Spis treści

Wybrane jednostkowe dane finansowe

List Prezesa Zarządu Arctic Paper S.A.

Opis działalności Spółki Arctic Paper

Podsumowanie wyników finansowych

Istotne informacje i czynniki mające wpływ na osiągane wyniki finansowe oraz ocenę sytuacji finansowej

Czynniki mające wpływ na rozwój Spółki

Informacje uzupełniające

Oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego

Informacja zgodnie z wymogami szwedzkich przepisów dotyczących ładu korporacyjnego.

Informacja Zarządu Arctic Paper S.A. o dokonaniu wyboru firmy audytorskiej

Oświadczenia Zarządu

Jednostkowe sprawozdania finansowe

Zasady (polityki) rachunkowości oraz dodatkowe noty objaśniające

1.
Informacje ogólne

2.
Identyfikacja skonsolidowanego sprawozdania finansowego

3.
Skład Zarządu Spółki

4.
Zatwierdzenie sprawozdania finansowego

5.
Inwestycje Spółki

6.
Istotne wartości oparte na profesjonalnym osądzie i szacunkach

7.
Podstawa sporządzenia sprawozdania finansowego

8.
Zmiany stosowanych zasad rachunkowości

9.
Nowe standardy i interpretacje, które zostały opublikowane, a nie weszły jeszcze w życie

10.
Istotne zasady (polityka) rachunkowości

11.
Przychody ze sprzedaży

12.
Pozostałe przychody i koszty

13.
Podatek dochodowy

14.
Zysk (strata) przypadający na jedną akcję

15.
Dywidendy wypłacone i zaproponowane do wypłaty

16.
Pozostałe aktywa

17.
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności

18.
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty

19.
Kapitał podstawowy i kapitały zapasowe / rezerwowe

20.
Nabycie udziałów w jednostkach zależnych

21.
Oprocentowane kredyty bankowe i pożyczki

22.
Rezerwy

23.
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług, pozostałe zobowiązania i rozliczenia międzyokresowe oraz pozostałe zobowiązania finansowe

24.
Zobowiązania warunkowe

25.
Informacje o podmiotach powiązanych

26.
Informacje o wynagrodzeniu biegłego rewidenta lub podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych

27.
Cele i zasady zarządzania ryzykiem finansowym

28.
Instrumenty finansowe

29.
Zarządzanie kapitałem

30.
Struktura zatrudnienia

31.
Przyczyny występowania różnic pomiędzy zmianami wynikającymi ze sprawozdania z sytuacji finansowej oraz zmianami wynikającymi ze sprawozdania z przepływów pieniężnych

32.
Zdarzenia następujące po dniu bilansowym

‎

Wybrane jednostkowe dane finansowe

‎

‎

List Prezesa Zarządu Arctic Paper S.A.

Szanowni Państwo,

Rok 2020 był niewątpliwie jednym z najbardziej burzliwych w historii i postawił przed Grupą Arctic Paper nowe wyzwania.

Po doskonałym biznesowo początku roku i rekordowym pierwszy kwartale sytuacja zmieniła się radykalnie. Pandemia COVID-19 wywarła znaczący wpływ na światową gospodarkę a także na funkcjonowanie Grupy Arctic Paper. Ograniczenia i środki zaradcze wprowadzone przez rządy poszczególnych krajów zmieniły funkcjonowanie gospodarek, utrudniły przepływ towarów oraz wpłynęły negatywnie na wiele branż, w tym na popyt na wyroby Grupy. Spadek popytu na produkowany przez nas papier o około 1/3 w drugim kwartale (w porównaniu z I kwartałem) wymusił istotne zmiany organizacyjne w działalności naszych fabryk. Priorytetem było zapewnienie bezpiecznych warunków dla naszych pracowników. Wdrożone procedury i działania, w połączeniu z mobilizacją zespołu, przyniosły zamierzone efekty, dzięki czemu uniknęliśmy przestojów w produkcji spowodowanych dużą absencją pracowników. Utrzymaliśmy także ciągłość dostaw surowców oraz dostaw papieru i celulozy do naszych klientów. Dzięki zaangażowaniu i kreatywności zespołu sprzedaży wykorzystaliśmy poprawę sytuacji rynkowej i stopniowo zwiększaliśmy sprzedaż i produkcję w drugi półroczu minionego roku.

Rok 2020 – jako rok pandemii COVID-19 - zmienił funkcjonowanie wielu branż, w tym także naszej. Jednak szybko dostosowaliśmy się o nowej sytuacji - inaczej zorganizowaliśmy sobie pracę, inaczej się komunikujemy, prawdopodobnie wszystkie firmy zredefiniowały sposób działalności. Prawdopodobnie wszystkie te zmiany zostaną z nami na dłużej, wpłyną na nas i na gospodarkę także w kolejnych latach. Trzeba na nowo przemyśleć modele biznesowe, łańcuchy logistyczne, organizację pracy. Wnioski, jakie z tego wyciągniemy, lepiej przygotują nas na kolejne wyzwania.

Dziękuję całemu zespołowi Grupy Arctic Paper za wytężoną pracę w 2020 roku. Pomimo pandemii, dzięki Waszemu zaangażowaniu, entuzjazmowi i inicjatywie osiągnęliśmy kolejny raz doskonałe wyniki biznesowe i operacyjne. W kolejny rok wkraczamy bogatsi o nowe doświadczenia i zmotywowani do dalszego działania.

Z wyrazami szacunku

Michał Jarczyński

Prezes Zarządu Arctic Paper S.A

‎

Opis działalności Spółki Arctic Paper

Informacje ogólne

Arctic Paper S.A. jest spółką holdingową utworzoną w kwietniu 2008 roku. W wyniku restrukturyzacji kapitałowej przeprowadzonej w 2008 roku, papiernie Arctic Paper Kostrzyn (Polska) i Arctic Paper Munkedals (Szwecja) oraz Spółki Dystrybucyjne i Biura Sprzedaży stały się własnością Arctic Paper S.A. Poprzednio były one własnością Trebruk AB (wcześniej Arctic Paper AB), spółki dominującej wobec Emitenta. Ponadto, w ramach ekspansji, Grupa nabyła w grudniu 2008 roku papiernię Arctic Paper Mochenwangen (Niemcy), a także w marcu 2010 roku papiernię Grycksbo (Szwecja).

W 2012 i 2013 roku Arctic Paper S.A. nabył akcje Rottneros AB, spółki notowanej na NASDAQ w Sztokholmie w Szwecji posiadającej 100% udziałów w dwóch Spółkach Celulozowych, Biurze Zakupów oraz spółce produkującej opakowania do żywności.

Akcje Arctic Paper S.A. od 23 października 2009 roku notowane są na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie na rynku podstawowym, a od 20 grudnia 2012 roku na NASDAQ, giełdzie papierów wartościowych w Sztokholmie, Szwecja.

Głównym przedmiotem działalności statutowej Spółki jest prowadzenie działalności holdingowej, polegającej na zarządzaniu spółkami należącymi do kontrolowanej przez nią Grupy Kapitałowej. Działalność operacyjna jest realizowana poprzez Papiernie i Celulozownie oraz Biura Sprzedaży i Biuro Zakupów. Opis działalności Grupy Kapitałowej Arctic Paper zawarty został w Sprawozdaniu Zarządu z Działalności Grupy Kapitałowej Arctic Paper S.A. zawartym w skonsolidowanym raporcie rocznym za rok zakończony 31 grudnia 2020 r.

Spółka jest wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Poznaniu – Nowe Miasto i Wilda, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000306944. Jednostce Dominującej nadano numer statystyczny REGON 080262255. Spółka posiada oddział zagraniczny, którego siedziba znajduje się w Szwecji, w Göteborgu.

Przedmiot działalności

Podstawowym przedmiotem działalności Arctic Paper S.A. jest działalność holdingowa.

Spółki zależne

Na dzień 31 grudnia 2020 roku Arctic Paper S.A. posiadała inwestycje w następujących jednostkach zależnych:

—Arctic Paper Kostrzyn S.A. – papiernia w Kostrzynie nad Odrą (Polska);

—Arctic Paper Munkedals AB – papiernia w Munkedal (Szwecja);

—Arctic Paper Sverige AB –biuro sprzedaży działające na rynku szwedzkim;

—Arctic Paper Norge AS –biuro sprzedaży działające na rynku norweskim;

—Arctic Paper Danmark A/S –biuro sprzedaży działające na rynku duńskim;

—Arctic Paper UK Limited – biuro sprzedaży w Wielkiej Brytanii;

—Arctic Paper Baltic States SIA – biuro sprzedaży na kraje bałtyckie;

—Arctic Paper Benelux S.A. – biuro sprzedaży na kraje Beneluksu;

—Arctic Paper Schweiz AG – biuro sprzedaży w Szwajcarii;

—Arctic Paper Italia srl – biuro sprzedaży we Włoszech;

—Arctic Paper France SAS – biuro sprzedaży we Francji;

—Arctic Paper Espana SL – biuro sprzedaży w Hiszpanii;

—Arctic Paper Papierhandels GmbH – biuro sprzedaży w Austrii;

—Arctic Paper Deutschland GmbH – biuro sprzedaży w Niemczech;

—Arctic Paper Polska Sp. z o.o. – biuro sprzedaży w Polsce;

—Arctic Paper East Sp. z o.o. – biuro sprzedaży na rynek ukraiński;

—Arctic Paper Investment GmbH – spółka holdingowa utworzona w celu objęcia udziałów w papierni w Mochenwangen;

—Arctic Paper Investment AB – spółka holdingowa, utworzona w celu nabycia Grycksbo Paper Holding AB;

—Rottneros AB – spółka holdingowa posiadająca udziały w celulozowniach Rottneros Bruk AB i Rottneros Vallvik AB, w biurze zakupów oraz spółce produkującej opakowania do żywności;

—Arctic Paper Finance AB - spółka holdingowa pośrednicząca w pozyskaniu finansowania.

Informacje o udziale procentowym w kapitale poszczególnych jednostek zależnych zawarte zostały w sprawozdaniu finansowym Spółki (nota nr 5).

Zmiany w strukturze kapitałowej Grupy Arctic Paper

Z dniem 1 stycznia 2020 roku Grupa, poprzez spółkę Rottneros AB, objęła kontrolę nad Nykvist Skogs AB, co jest szerzej opisane w nocie 20 skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

W roku 2020 nie nastąpiły inne zmiany w strukturze kapitałowej Grupy.

Świadczone usługi

Jako spółka holdingowa Arctic Paper S.A. otrzymuje dywidendy, odsetki z tytułu udzielonych pożyczek oraz przychody z tytułu świadczonych usług zarządczych na rzecz podmiotów powiązanych działających w ramach Grupy Kapitałowej Arctic Paper S.A.

Do roku 2019 Spóła świadczyła również usługi pośrednictwa w zakupie celulozy na rzecz spółek z Grupy.

W związku z podjętymi działaniami restrukturyzacyjnymi w Grupie Arctic Paper, z początkiem 2016 roku rozpoczął działalność scentralizowany dział logistyki należący do struktur Arctic Paper S.A. Dział logistyki świadczy usługi w zakresie planowania i koordynacji transportu dla papierni w Kostrzynie, Grycksbo i Munkedals.

Asortyment produktów wytwarzanych przez Papiernie Grupy Arctic Paper opisany został w skonsolidowanym raporcie rocznym za 2020 rok.

Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania

W 2020 roku nie nastąpiły istotne zmiany w podstawowych zasadach zarządzania.

Struktura akcjonariatu

Głównym akcjonariuszem Arctic Paper S.A. jest spółka prawa szwedzkiego Nemus Holding AB (należąca pośrednio do Pana Thomasa Onstad) posiadająca na dzień 31 grudnia 2020 roku 40.381.449 akcji naszej Spółki stanowiących 58,28% jej kapitału zakładowego odpowiadających 58,28% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu. Tym samym Nemus Holding AB jest podmiotem dominującym w stosunku do Emitenta.

Ponadto, Pan Thomas Onstad, pośredni akcjonariusz Nemus Holding AB, posiada bezpośrednio 6.223.658 akcji stanowiących 8,98% całkowitej liczby akcji Spółki oraz przez inny podmiot 600.000 akcji stanowiących 0,87% całkowitej liczby Akcji Spółki. Łączny bezpośredni i pośredni udziała Pana Thomasa Onstada w kapitale Arctic Paper S.A. wynosi 68,13% na dzień 31 grudnia 2020 roku i nie zmienił się do dnia niniejszego raportu.

‎

Dane w powyższej tabeli wykazano według stanu na datę zatwierdzenia niniejszego raportu. Struktura akcjonaratu nie zmieniła się w stosunku do stanu na dzień bilansowy, a także na datę publikacji raportu kwartalnego za III kwartał 2020 roku.

Otoczenie rynkowe

Spółka nie świadczy usług bezpośrednio na rzecz podmiotów zewnętrznych. Na jej sytuację finansową oraz zdolność do wypłaty dywidendy wpływ ma przede wszystkim otoczenie rynkowe, w którym funkcjonują Papiernie i Celulozownie kontrolowane przez Spółkę.

Informacje o podstawowych produktach oferowanych przez Grupę wraz z ich określeniem wartościowym i ilościowym oraz udziałem poszczególnych produktów w sprzedaży Grupy ogółem, a także informacje o rynkach zbytu, z uwzględnieniem podziału na rynki krajowe i zagraniczne oraz informacje o źródłach zaopatrzenia w materiały do produkcji i usługi zawarte zostały w skonsolidowanym raporcie rocznym.

Kierunki rozwoju i strategia

W 2020 roku Zarząd zatwierdził nową strategię dla działalności papierniczej Grupy pod nazwą „Przyszłość jest w papierze – Agenda Strategiczna 2022”, której celem jest rozwój działalności i poprawa rentowności tego segmentu. Nowa strategia opiera się na uzyskaniu w sposób zrównoważony wyższej rentowności EBIT na poziomie 10% najpóźniej do 2022 roku, a jej fundamentem jest sześć strategicznych inicjatyw:

—Rozwój działalności poprzez koncentrację na wybranych rentownych segmentach i rynkach, w tym na produktach specjalistycznych i produktach premium, w Europie Wschodniej oraz na nowych rynkach.

—Nowe innowacyjne produkty i gramatury, opracowane w ścisłej współpracy z klientami.

—Budowanie silnych marek dla segmentu premium oraz innych segmentów, w celu zwiększenia przychodów na tonę papieru.

—Optymalizacja wszystkich procesów w celu obniżenia kosztów.

—Wzmacnianie kultury wydajności wśród pracowników, opartej na jasnych i mierzalnych celach.

—Zrównoważona działalność oparta na produktach nadających się do recyklingu i materiałach odnawialnych.

Struktura sprzedaży

W 2020 roku struktura sprzedaży w podziale na poszczególne źródła przychodów Spółki kształtowała się następująco:

Spółka świadczy usługi zarządcze na rzecz spółek zależnych na podstawie umów podpisanych z tymi podmiotami.

Objaśnienia dotyczące sezonowości lub cykliczności działalności

Zapotrzebowanie na produkty Grupy podlega nieznacznym wahaniom w trakcie roku. Zmniejszenie zapotrzebowania na papier występuje corocznie w okresie letnich wakacji oraz w okresie Świąt Bożego Narodzenia, kiedy to część drukarni, w szczególności na terenie Europy Zachodniej, jest zamykana. Zmiany zapotrzebowania na papier nie są znaczące w porównaniu z popytem na papier w pozostałych okresach roku. Wahania w zapotrzebowaniu na papier przekładają się w dużej mierze na wahania popytu na celulozę.

Badania i rozwój

Spółka nie ponosi bezpośrednio nakładów na badania i rozwój.

W Grupie Arctic Paper prowadzone są przede wszystkim prace rozwojowe mające na celu usprawnienie i unowocześnienie procesów produkcyjnych oraz poprawa jakości oferowanych produktów i zwiększenie ich asortymentu. W okresie objętym niniejszym raportem Papiernie prowadziły prace rozwojowe, których celem było usprawnienie procesu produkcyjnego, w szczególności skrócenie okresu przestojów maszyn papierniczych oraz prace przy jednoczesnym podniesieniu jakości papieru i zwiększeniu szerokości asortymentu, a także poprawa własności jakościowych papieru.

Istotnym celem prac rozwojowych w 2020 roku był rozwój nowych produktów.

Środowisko naturalne

Opis wpływu przepisów z zakresu ochrony środowiska na działalność Papierni i Celulozowni kontrolowanych przez Spółkę został zamieszczony w skonsolidowanym raporcie rocznym.

Podsumowanie wyników finansowych

Wybrane pozycje sprawozdania z zysków i strat

Przychody, koszt własny sprzedaży i zysk ze sprzedaży

Głównym przedmiotem działalności statutowej Spółki jest prowadzenie działalności holdingowej, polegającej na zarządzaniu spółkami należącymi do kontrolowanej przez nią Grupy Kapitałowej. Działalność operacyjna Grupy jest realizowana poprzez Papiernie i Celulozownie oraz Biura Sprzedaży i Biuro Zakupów. W roku 2020 jednostkowe przychody ze sprzedaży osiągnęły poziom 39.469 tys. PLN i stanowiły: przychody z dywidend (15.287 tys. PLN), usługi świadczone na rzecz spółek z Grupy (20.495 tys. PLN) oraz odsetki od pożyczek (3.687 tys. PLN). W roku 2019 przychody jednostkowe Spółki wyniosły 83.083tys. PLN i stanowiły: przychody z dywidend (49.188 tys. PLN), usługi świadczone na rzecz spółek z Grupy (28.976 tys. PLN) oraz odsetki od pożyczek (4.918 tys. PLN).

W 2020 roku i 2019 roku Spółka nie świadczyła usług dla Celulozowni Grupy Rottneros.

Koszt własny sprzedaży obejmuje koszt własny świadczenia usług logistycznych oraz odsetek od pożyczek udzielonych spółce przez podmioty powiązane (4.329 tys. PLN)

Koszty ogólnego zarządu

W 2020 roku koszty ogólnego zarządu wyniosły 24.292 tys. PLN. Obejmują one koszty administracyjne funkcjonowania Spółki, koszty świadczonych na rzecz spółek z Grupy usług oraz wszelkie koszty ponoszone przez Spółkę w celu realizacji działalności holdingowej. Wśród powyższych kosztów, można wyróżnić grupę kosztów, które dotyczą wyłącznie działalności statutowej i obejmują między innymi: koszty badania sprawozdań finansowych, koszty funkcjonowania Rady Nadzorczej, koszty okresowych kontroli właścicielskich w Spółce i inne.

Koszty sprzedaży

W roku 2020 spółka nie rozpoznała kosztów sprzedaży, które w poprzednich latach w całości dotyczyły kosztów związanych z pośrednictwem w zakupach celulozy dla spółki Arctic Paper Kostrzyn S.A.

Pozostałe przychody operacyjne i pozostałe koszty operacyjne

Pozostałe przychody operacyjne wyniosły w 2020 roku 783 tys. PLN, co oznacza spadek w porównaniu do analogicznego okresu poprzedniego roku, który wynikał przede wszystkim z odwrócenia w 2019 odpisów na utratę wartości aktywów trwałych – należności w spółce Arctic Paper Mochenwangen GmbH w kwocie 5.083 kPLN.

W tym samym czasie nastąpił także spadek pozostałych kosztów operacyjnych, które osiągnęły poziom 1.016 tys. PLN (w 2019 roku było to 4.862 tys. PLN). Spadek kwoty pozostałych kosztów operacyjnych wynika przede wszystkim niższej wartości odpisów z tytułu trwałej utraty wartości aktywów w 2020 roku.

Przychody finansowe i koszty finansowe

W 2020 roku przychody finansowe wyniosły 4.893 tys. PLN i były niższe w porównaniu do przychodów uzyskanych w analogicznym okresie poprzedniego roku o 527 tys. PLN. W tym samym czasie nastąpił spadek kosztów finansowych z kwoty 17.980 tys. PLN w 2019 roku do kwoty 14.120 tys. PLN.

Zmiany w przychodach i kosztach finansowych wynikają głównie z różnic kursowych, które prezentowane są netto tj. jako różnica pomiędzy dodatnimi i ujemnymi różnicami kursowymi prezentowana jako przychody finansowe, w przypadku nadwyżki dodatnich różnic, lub jako koszty finansowe, w przypadku nadwyżki ujemnych różnic kursowych. W roku 2020 spółka wykazała nadwyżkę dodatnich różnic kursowych w przychodach finansowych, natomiast 2019 roku spółka wykazała nadwyżkę ujemnych różnic kursowych w kosztach finansowych.

Analiza rentowności

EBITDA w 2020 roku wyniosła 13.121 tys. PLN, natomiast w roku 2019 - 47.430 tys. PLN.

EBIT w 2020 roku wyniósł 12.646 tys. PLN w porównaniu do 46.955 tys. PLN w roku poprzednim.

Zysk netto w 2020 roku wyniósł 3.387 tys. PLN w porównaniu do zysku netto w wysokości 33.035tys. PLN w 2019 roku.

*EBITDA - Zysk z kontynuowanej działalności operacyjnej powiększony o amortyzację i odpisy z tytułu trwałej utraty wartości aktywów z działalności kontynuowanej

* Wskaźnik rentowności kapitału własnego, stopa zwrotu z kapitału własnego, ROE - stosunek zysku (straty) netto do kapitału własnego

* Wskaźnik rentowności aktywów, stopa zwrotu z aktywów, ROA - stosunek zysku (straty) netto do sumy aktywów

W 2020 roku stopa zwrotu z kapitału własnego wyniosła 0,6 %, podczas gdy w 2019 roku osiągnęła ona poziom 5,8 %. Rentowność aktywów spadła z poziomu 3,6 % w 2019 roku do 0,4 % w 2020 roku.

‎

Wybrane pozycje sprawozdania z sytuacji finansowej

Na dzień 31 grudnia 2020 roku aktywa ogółem wyniosły 882.117 tys. PLN w porównaniu do 926.486 tys. PLN na koniec 2019 roku.

Aktywa trwałe

Na koniec grudnia 2020 roku aktywa trwałe stanowiły około 79.6% sumy aktywów ogółem, a ich udział w sumie aktywów wzrósł w porównaniu do grudnia 2019 roku (78.2%).

Aktywa obrotowe

Aktywa obrotowe osiągnęły na koniec grudnia 2020 roku wartość 180.319 tys. PLN w stosunku do 201.794 tys. PLN na koniec 2019 roku.

Kapitał własny

Kapitał własny wyniósł na koniec grudnia 2020 roku 570.594 tys. PLN, w porównaniu do 568.078 tys. PLN na koniec 2019 roku.

Wzrost kapitału własnego wynika głównie z wypracowanego w 2020 roku zysku netto.

Zobowiązania krótkoterminowe

Według stanu na koniec grudnia 2020 roku zobowiązania krótkoterminowe wyniosły 280.472 tys. PLN (31.9 % sumy bilansowej), w porównaniu do 301.081 tys. PLN na koniec 2019 roku (32.5 % sumy bilansowej).

Istotny spadek wartości zobowiązań krótkoterminowych wynika z faktu, iż na dzień 31.12.2019 spółka prezentowała znaczną cześć zobowiażań jako krótkoterminowe ze względu na niedotrymanie poziomy wskaźników bankowych wynikających z umowy kredytowej.

Zobowiązania długoterminowe

Według stanu na koniec grudnia 2020 roku zobowiązania długoterminowe wyniosły 31.049 tys. PLN (3.5 % sumy bilansowej), w porównaniu do 57.326 tys. PLN na koniec 2019 roku (6.2 % sumy bilansowej).

 

‎

Analiza zadłużenia

*Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego (%) - stosunek zobowiązań razem do kapitału własnego

* Wskaźnik pokrycia aktywów trwałych kapitałem własnym - stosunek kapitału własnego do aktywów trwałych

* Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego zadłużeniem oprocentowanym - stosunek zadłużenia oprocentowanego i innych zobowiązań finansowych do kapitału własnego.

Według stanu na koniec grudnia 2020 roku wskaźnik zadłużenia kapitału własnego wyniósł 54,6% i był niższy o 8,5 p.p. od poziomu z końca grudnia 2019 roku.

Wskaźnik pokrycia aktywów trwałych kapitałem własnym wzrósł z 78,4% na koniec 2019 roku do 81,3% na koniec grudnia 2020 roku. Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego zadłużeniem oprocentowanym wyniósł na koniec 2020 roku 49,1 u o 4,9 p.p..

Analiza płynności

* Wskaźnik bieżącej płynności - (ang. current ratio) stosunek aktywów obrotowych do zobowiązań krótkoterminowych

* Wskaźnik szybkiej płynności - (ang. quick ratio) stosunek aktywów obrotowych pomniejszonych o zapasy i krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe do zobowiązań krótkoterminowych

* Wskaźnik wypłacalności gotówkowej - stosunek sumy aktywów pieniężnych i innych aktywów pieniężnych do zobowiązań krótkoterminowych.

Wskaźnik bieżącej płynności oraz wskaźnik szybkiej płynności wyniosły na koniec grudnia 2020 roku 0,64x i były o 0,03 niższe niż na koniec grudnia 2019 roku. Wskaźnik wypłacalności gotówkowej wzrósł w stosunku do grudnia 2019 roku i wyniósł na koniec grudnia 2020 roku 0,14x.

 

‎

Wybrane pozycje sprawozdania z przepływów pieniężnych

Przepływy z działalności operacyjnej

W 2020 roku przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej osiągnęły wartość 97.949 tys. PLN w porównaniu z 124.516 tys. PLN za 2019 rok. Największy wpływ na dodatnie przepływy z działalności operacyjnej w 2020 roku miał spadek należnosci handlowych oraz zmiana stanu cashpoolingu.

Przepływy z działalności inwestycyjnej

W 2020 roku nie było przepływów zwiazanych z działalnością inwestycyjną.

Przepływy z działalności finansowej

W 2020 roku przepływy z działalności finansowej osiągnęły poziom -89.741 tys. PLN w porównaniu z -111.693 tys. PLN w 2019 roku. W 2020 roku przepływy z działalności finansowej były związane ze spłatą pożyczki grupowej oraz częściową spłatą kredytów bankowych.

‎

Istotne informacje i czynniki mające wpływ na osiągane wyniki finansowe oraz ocenę sytuacji finansowej

Kluczowe czynniki wpływające na wyniki działalności

Na działalność operacyjną Spółki przekładają się pośrednio czynniki mające bezpośredni wpływ na działalność głównych jednostek operacyjnych Grupy – Papierni, do których zaliczyć należy przede wszystkim:

—

czynniki makroekonomiczne i inne czynniki gospodarcze;

—wzrost popytu na opakowania oparte na włóknach naturalnych

—spadek popytu na niektóre gatunki papieru,

—wahania cen papieru;

—wahania cen celulozy dla papierni, drewna dla celulozowni oraz energii;

—wahania kursów walut.

Wpływ czynników na działalność Grupy został szczegółowo opisany w skonsolidowanym raporcie rocznym za 2020 rok.

Zdarzenia i czynniki o charakterze nietypowym

W okresie objętym niniejszym raportem nie wystąpiły zdarzenia i/lub czynniki o charakterze nietypowym dotyczącym Arctic Paper S.A.

Inne istotne informacje

Covid-19

W związku z epidemią koronawirusa Covid-19 Zarząd oszcował potencjalny jej wpływ na działności Grupy, szerszy opis znajduje się w nocie 7.2 jednostkowego sprawozdania finansowego.

Przedłużenie Kredytu Odnawialnego

W dniu 27 paźdzernika 2020 roku oraz ponownie w dniu 12 stycznia oraz 11 lutego 2021 roku, Kredytodawcy (BNP Paribas Bank Polska S.A., Santander Bank Polska S.A.) przedłużyli Spółce dostępność Kredytu Odnawialnego. Dostępność kredytu została przedłużona do dnia 31marca 2021 roku na dotychczas przyjętych warunkach.

Kredyt Odnawialny został udzielony Spółce na łączną wartość 19.800.000 EUR i 20.000.000 PLN i udostępniony przede wszystkim w celach refinansowania wewnątrzgrupowych zobowiązań Spółki lub finansowania wewnątrzgrupowych pożyczek.

Dostępność Kredytu Odnawialnego została przedłużona, ponieważ Spółka pracuje nad możliwościami uproszczenia obecnej struktury zadłużenia Grupy oraz dalszą optymalizacją warunków i obniżenia kosztów jego obsługi.

Rozpoczęcie negocjacji dotyczących zawarcia umowy ws. Finansowania

W dniu 5 lutego 2021 roku Zarząd Spółki przystąpił do negocjacji nowej umowy kredytów z wybranymi bankami, w celu pozyskania środków na:

(i)refinansowanie istniejącego zadłużenia finansowego Spółki i jej spółek zależnych;

(ii)finansowanie kosztów transakcyjnych (w tym kosztów, prowizji oraz opłat związanych z refinansowaniem istniejącego zadłużenia finansowego);

(iii)finansowanie bieżącej działalność korporacyjnej grupy kapitałowej Spółki.

Na bazie otrzymanych od banków wstępnych propozycji finansowania Spółka przewiduje następujące główne warunki Nowego Finansowania:

1. całkowita kwota finansowania: równowartość 300,000,000 PLN (trzysta milionów złotych);

2. waluta: PLN oraz EUR;

3. kredyty: kredyt terminowy w łącznej kwocie 150,000,000 PLN (sto pięćdziesiąt milionów złotych) podzielony na dwie równe transze w walutach PLN oraz EUR oraz kredyt rewolwingowy w łącznej kwocie stanowiącej równowartość w EUR 150,000,000 PLN (sto pięćdziesiąt milionów złotych);

4. okres finansowania: 5 lat dla kredytu terminowego oraz 3 lata dla kredytu rewolwingowego z możliwością jego przedłużenia o dodatkowe 2 lata (pod warunkiem spełnienia uzgodnionych warunków przedłużenia);

5. warunki spłaty kredytów: spłata kredytu terminowego w równych półrocznych ratach rozpoczynająca się począwszy od listopada 2021 roku oraz spłata kredytu rewolwingowego w ostatecznym terminie spłaty;

6. oprocentowanie: zmienne ustalane na bazie stawki bazowej WIBOR w przypadku finansowania w PLN oraz stawki bazowej EURIBOR w przypadku finansowania w EUR oraz zmiennej marży, której poziom będzie uzależniony od poziomu wskaźnika zadłużenia netto do EBITDA; oraz

7. zabezpieczenia: pakiet zabezpieczeń będzie obejmował zabezpieczenia zwyczajowo ustanawiane w tego typu transakcjach takie jak: zastaw rejestrowy oraz zastaw finansowy na akcjach spółki Arctic Paper Kostrzyn S.A., zastawy na akcjach spółek prawa szwedzkiego Arctic Paper Munkedals AB oraz Arctic Paper Grycksbo AB, oświadczenia o poddaniu się egzekucji przez Spółkę oraz Arctic Paper Kostrzyn S.A., zastawy rejestrowe oraz zastawy finansowe na rachunkach bankowych Spółki oraz Arctic Paper Kostrzyn S.A., zastawy na rachunkach bankowych Arctic Paper Munkedals AB oraz Arctic Paper Grycksbo AB, hipoteki na nieruchomościach Spółki oraz Arctic Paper Kostrzyn S.A., hipoteki na nieruchomościach Arctic Paper Munkedals AB oraz Arctic Paper Grycksbo AB, zastaw rejestrowy na aktywach Arctic Paper Kostrzyn S.A. oraz umowy przelewu na zabezpieczenie praw z tytułu majątkowych polis ubezpieczeniowych.

Wskazane powyżej parametry Nowego Finansowania są wstępne i w drodze negocjacji z bankami mogą ulec zmianie. Dodatkowo, Negocjacje z bankami dotyczące Nowego Finansowania mogą, ale nie muszą zakończyć się zawarciem nowej umowy kredytów. Spółka przekaże informacje o zakończeniu negocjacji i ich wyniku w drodze odrębnego raportu bieżącego.

Całkowity wcześniejszy wykup Obligacji wyemitowanych przez Arctic Paper S.A.

W dniu 8 lutego 2021 roku Zarząd Spółki podjął uchwałę w sprawie wcześniejszego wykupu wszystkich Obligacji Serii A (oznaczonych kodem ISIN: PLARTPR00038), o których emisji Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 24/2016 z dnia 30 września 2016 roku.

Wcześniejszy wykup Obligacji, został przeprowadzony w dniu 1 marca 2021 roku. W Dniu Wcześniejszego Wykupu Spółka wykupiła 100.000 (słownie: sto tysięcy) Obligacji o łącznej wartości nominalnej 58.500.000 PLN (słownie: pięćdziesiąt osiem milionów pięćset złotych). Kwota świadczenia na jedną Obligację wynosiła 585 PLN i została powiększona o należne odsetki oraz premię, obliczone zgodnie z postanowieniami warunków emisji Obligacji. Wykupione Obligacje zostały umorzone.

‎

Czynniki mające wpływ na rozwój Spółki

Informacje o trendach rynkowych oraz o czynnikach mających wpływ na wyniki finansowe Spółki w perspektywie kolejnego roku zawarte zostały w skonsolidowanym raporcie rocznym. Poniżej opisano czynniki ryzyka mające bezpośredni wpływ na działalność Spółki, pozostałe czynniki ryzyka, wpływające na Spółkę za pośrednictwem jej spółek zależnych opisane zostały szczegółowo w skonsolidowanym raporcie rocznym.

Czynniki ryzyka

Czynniki ryzyka związane z otoczeniem, w jakim działa Spółka

Kolejność, w jakiej są przedstawione poniższe czynniki ryzyka, nie odzwierciedla prawdopodobieństwa ich wystąpienia, zakresu lub znaczenia poszczególnych ryzyk.

Ryzyko zmiany przepisów prawa

Spółka prowadzi działalność w otoczeniu prawnym charakteryzującym się wysokim poziomem niepewności. Przepisy dotyczące prowadzonej przez nas działalności są często nowelizowane i brak jest ich jednolitej interpretacji, co pociąga za sobą ryzyko naruszenia obowiązujących regulacji i związanych z tym konsekwencji, nawet, jeśli naruszenie prawa było nieumyślne.

Ryzyko związane z niekorzystną globalną sytuacją gospodarczą

Na globalną sytuację gospodarczą wywierają wpływ skutki ostatniego kryzysu finansowego, a w szczególności trwający spadek zaufania konsumentów i przedsiębiorców, obawy dotyczące dostępności i wzrostu kosztów kredytów, spadku wydatków konsumpcyjnych i inwestycyjnych, zmienności i siły rynków kapitałowych. Spodziewamy się, że trudne globalne warunki gospodarcze mogą nadal doprowadzić do spadku ogólnego popytu i średnich cen papieru wysokogatunkowego, co może z kolei wywrzeć niekorzystny wpływ na dywidendy otrzymywane ze spółek zależnych.

Ryzyko walutowe

Przychody, koszty i wyniki Spółki są narażone na ryzyko zmiany kursów walut, w szczególności PLN wobec EUR, SEK i innych walut, gdyż Spółka otrzymuje dywidendy w części w EUR i SEK. Zmiany kursów walut mogą, zatem mieć negatywny wpływ na wyniki, sytuację finansową i perspektywy Grupy.

Ryzyko zmiany stóp procentowych

Spółka jest narażona na ryzyko zmiany stóp procentowych głównie w związku z istniejącym zadłużeniem odsetkowym. Ryzyko to wynika z wahań referencyjnych stóp procentowych WIBOR dla zadłużenia w PLN. Niekorzystne zmiany stóp procentowych mogą negatywnie wpłynąć na wyniki, sytuację finansową i perspektywy Spółki.

Cele i metody zarządzania ryzykiem finansowych w Spółce wraz z metodami zabezpieczenia istotnych rodzajów transakcji, są opisane w nocie 30 jednostkowego sprawozdania finansowego.

Czynniki ryzyka związane z działalnością Spółki

Kolejność, w jakiej są przedstawione poniższe czynniki ryzyka, nie odzwierciedla prawdopodobieństwa ich wystąpienia, zakresu lub znaczenia poszczególnych ryzyk.

Ryzyko związane z utrzymaniem i pozyskaniem kadry kierowniczej i wykwalifikowanego personelu

Osiągnięcie celów strategicznych przez naszą Spółkę uzależnione jest od wiedzy i doświadczenia profesjonalnej kadry zarządzającej oraz umiejętności zatrudniania i utrzymywania wykwalifikowanych specjalistów. Spółka może nie być w stanie utrzymać dotychczasowej kadry kierowniczej oraz innych kluczowych pracowników, a także pozyskać nowych specjalistów. Jeżeli Spółka nie będzie w stanie pozyskać i utrzymać kadry zarządzającej oraz personelu, może to mieć niekorzystny wpływ na naszą działalność, wyniki operacyjne oraz sytuację finansową.

Ryzyko związane z zadłużeniem Spółki

W związku z podpisaniem w dniu 9 września 2016 roku umów kredytowych z konsorcjum banków (Europejski Bank Odbudowy i Rozwoju, Santander Bank S.A. i BGŻ BNP Paribas SA) oraz umowy o emisję obligacji, Spółka posiada zadłużenie odsetkowe wynikające z wyżej wymienionych umów.

Niedotrzymanie zobowiązań Spółki, w tym poziomu uzgodnionych wskaźników finansowych (kowenantów) wynikających z tych umów, skutkuje wystąpieniem przypadku naruszenia warunków umowy. Wystąpienie przypadku naruszenia może w szczególności doprowadzić do postawienia w stan wymagalności naszego zadłużenia, przejęcia przez bank kontroli nad ważnymi aktywami takimi jak Papiernie lub Celulozownie, a także utratą pozostałych aktywów, na których zostały ustanowione zabezpieczenia, obniżenia wiarygodności kredytowej i utraty dostępu do źródeł zewnętrznego finansowania, a co za tym idzie utraty płynności finansowej, co może z kolei wywrzeć istotnie negatywny wpływ na naszą działalność, perspektywy rozwoju oraz cenę naszych akcji.

Ryzyko związane ze zdolnością Spółki do wypłaty dywidend

Emitent jest spółką holdingową, a zatem jego zdolność do wypłaty dywidendy jest uzależniona od poziomu ewentualnych wypłat, jakie otrzyma od spółek zależnych prowadzących działalność operacyjną i poziomu sald gotówkowych. Niektóre spółki zależne Grupy prowadzące działalność operacyjną mogą w pewnych okresach podlegać ograniczeniom dotyczącym dokonywania wypłat na rzecz Emitenta. Nie ma pewności, że ograniczenia takie nie wywrą istotnego negatywnego wpływu na działalność, wynik działalności operacyjnej i zdolność Spółki do wypłaty dywidendy.

W związku z podpisanymi w dniu 9 września 2016 roku umowami  kredytów terminowych i odnawialnych, umowami związanymi z emisją obligacji, na podstawie których Spółka w dniu 30 września 2016 roku wyemitowała obligacje oraz umową pomiędzy wierzycielami (szerzej opisanymi w nocie 32.2 „Pozyskanie nowego finansowania” Raportu Rocznego za 2016 rok), możliwość wypłaty dywidendy przez Spółkę jest uzależniona od spełnienia przez Grupę określonych wskaźników finansowych w okresie dwóch poprzedzających wypłatę właściwych okresów (zgodnie z definicją tego terminu w umowie kredytów terminowych i odnawialnych) oraz braku występowania przypadku naruszenia (zgodnie z definicją tego terminu w umowie kredytów terminowych i odnawialnych).

‎

 

Informacje uzupełniające

Stanowisko Zarządu odnośnie możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników finansowych

Zarząd Arctic Paper S.A. nie opublikował prognoz wyników finansowych na rok 2021, a także nie opublikował oraz nie planuje publikowania prognoz wyników finansowych na rok 2021.

Informacje o dywidendzie

Dywidendy są wypłacane w oparciu o zysk netto wykazany w jednostkowym rocznym sprawozdaniu finansowym Arctic Paper S.A. po pokryciu strat z lat ubiegłych.

Zgodnie z wymogami Kodeksu Spółek Handlowych, jednostka dominująca jest obowiązana utworzyć kapitał zapasowy na pokrycie straty. Do tej kategorii kapitału przelewa się co najmniej 8% zysku za dany rok obrotowy wykazanego w jednostkowym sprawozdaniu spółki dominującej, dopóki kapitał ten nie osiągnie co najmniej jednej trzeciej kapitału podstawowego jednostki dominującej. O użyciu kapitału zapasowego i rezerwowego rozstrzyga Walne Zgromadzenie, jednakże części kapitału zapasowego w wysokości jednej trzeciej kapitału zakładowego można użyć jedynie na pokrycie straty wykazanej w jednostkowym sprawozdaniu finansowym jednostki dominującej i nie podlega ona podziałowi na inne cele.

Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania, Spółka nie posiadała akcji uprzywilejowanych.

Możliwość wypłaty potencjalnej dywidendy przez Spółkę na rzecz akcjonariuszy jest uzależniona od poziomu wypłat otrzymanych od spółek zależnych. Ryzyko związane ze zdolnością Spółki do wypłaty dywidendy zostało opisane w części Czynniki ryzyka raportu rocznego za rok 2020.

W związku z podpisanymi w dniu 9 września 2016 roku umowami kredytów terminowych i odnawialnych, umowami związanymi z emisją obligacji, na podstawie których Spółka w dniu 30 września 2016 roku wyemitowała obligacje oraz umową pomiędzy wierzycielami, możliwość wypłaty dywidendy przez Spółkę jest uzależniona od spełnienia przez Grupę określonych wskaźników finansowych w okresie dwóch poprzedzających wypłatę właściwych okresów (zgodnie z definicją tego terminu w umowie kredytów terminowych i odnawialnych) oraz braku występowania przypadku naruszenia (zgodnie z definicją tego terminu w umowie kredytów terminowych i odnawialnych).

Walne Zgromadzenie Spółki, które odbyło się w dniu 31 sierpnia 2020 roku, podjęło uchwałę o przeznaczeniu zysku netto za rok obrotowy 2019 w całości na kapitał rezerwowy Spółki.

Zmiany w organach Arctic Paper S.A.

Na dzień 31 grudnia 2020 roku w skład Rady Nadzorczej Jednostki Dominującej wchodzili:

—Per Lundeen – Przewodniczący Rady Nadzorczej powołany 22 września 2016 roku (powołany do Rady Nadzorczej w dniu 14 września 2016 roku);

—Roger Mattsson - Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej powołany w dniu 22 września 2016 roku (powołany na Członka Rady Nadzorczej w dniu 16 września 2014 roku);

—Thomas Onstad – Członek Rady Nadzorczej powołany w dniu 22 października 2008 r oku;

—Mariusz Grendowicz – Członek Rady Nadzorczej powołany w dniu 28 czerwca 2012 roku (członek niezależny);

—Dorota Raben – Członek Rady Nadzorczej powołany w dniu 28 maja 2019 roku (członek niezależny).

Do dnia publikacji niniejszego raportu nie było zmian w składzie Rady Nadzorczej Jednostki Dominującej.

Na dzień 31 grudnia 2020 roku w skład Zarządu Jednostki Dominującej wchodzili:

—Michał Jarczyński - Prezes Zarządu powołany w dniu 10 grudnia 2018 roku ze skutkiem na dzień 1 lutego 2019 roku;

—Göran Eklund – Członek Zarządu powołany w dniu 30 sierpnia 2017 roku.

Do dnia publikacji niniejszego raportu nie było innych zmian w składzie Zarządu Jednostki Dominującej.

Zmiany w kapitale zakładowym Arctic Paper S.A.

W roku 2020 nie nastąpiły zmiany w kapitale zakładowym Spółki.

Nabywanie akcji własnych

W roku 2020 oraz 2019 Spółka nie nabywała akcji własnych.

Wynagrodzenia wypłacone Członkom Zarządu oraz Rady Nadzorczej

W poniższej tabeli zaprezentowano informacje o łącznej wartości wynagrodzeń oraz pozostałych świadczeń wypłaconych lub należnych członkom Zarządu i Rady Nadzorczej Jednostki Dominującej za okres od 1 stycznia 2020 roku do 31 grudnia 2020 roku (dane w PLN).

Umowy z Członkami Zarządu gwarantujące rekompensaty finansowe

Według stanu na dzień 31 grudnia 2020 roku oraz na dzień zatwierdzenia niniejszego raportu rocznego Członkowie Zarządu są upoważnieni do otrzymania rekompensaty w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia Emitenta przez przejęcie. Wysokość rekompensaty będzie odpowiadała wynagrodzeniu za okres od 6 do 24 miesięcy.

‎

Zestawienie zmian w stanie posiadania akcji emitenta lub uprawnień do nich przez osoby zarządzające i nadzorujące Spółkę Arctic Paper S.A.

Zarządzanie zasobami finansowymi

Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania Spółka posiadała wystarczające środki pieniężne i zdolność kredytową zapewniającą płynność finansową Arctic Paper S.A.

Lokaty kapitałowe i inwestycje

W 2020 roku Spółka nie korzystała z lokat.

Informacje o instrumentach finansowych

Informacje w zakresie instrumentów finansowych na temat:

a) ryzyka: zmiany cen, kredytowego, istotnych zakłóceń przepływów środków pieniężnych oraz utraty płynności finansowej, na jakie narażona jest Spółka, oraz

b) przyjętych przez jednostkę celach i metodach zarządzania ryzykiem finansowym, łącznie z metodami zabezpieczenia istotnych rodzajów planowanych transakcji, dla których stosowana jest rachunkowość zabezpieczeń,

przedstawione są w sprawozdaniu finansowym w nocie 27 i 28.

Informacje o poręczeniach, gwarancjach i zobowiązaniach warunkowych

W związku z podpisanymi w dniu 9 września 2016 roku umowami kredytów terminowych i odnawialnych, umowami związanymi z emisją obligacji oraz umową pomiędzy wierzycielami (szerzej opisanymi w nocie „Pozyskanie nowego finansowania” raportu rocznego za rok 2016), w dniu 3 października 2016 roku Spółka podpisała umowy i oświadczenia, zgodnie z którymi na rzecz Banku BNP Paribas S.A., działającego jako Agent Zabezpieczeń, zostały ustanowione zabezpieczenia powyższych wierzytelności oraz innych roszczeń, tj.

1.pod prawem polskim – Dokumenty Zabezpieczeń ustanawiające następujące Zabezpieczenia:

—zastawy finansowe i rejestrowe na wszystkich posiadanych przez Spółkę i Poręczycieli akcjach lub udziałach zarejestrowanych w Polsce, należących do spółek z grupy Spółki (z wyjątkiem Rottneros AB, Arctic Paper Mochenwangen GmbH i Arctic Paper Investment GmbH), z wyjątkiem akcji Spółki;

—hipoteki na wszystkich nieruchomościach znajdujących się w Polsce i należących do Spółki i Poręczycieli;

—zastawy rejestrowe na wszystkich prawach rzeczowych i aktywach ruchomych należących do Spółki i Poręczycieli, stanowiących zorganizowaną część przedsiębiorstwa i znajdujących się w Polsce (z wyjątkiem aktywów wymienionych w Umowie Kredytowej);

—cesja (istniejących i przyszłych) polis ubezpieczeniowych dotyczących aktywów Spółki i Poręczycieli (z wyjątkiem polis ubezpieczeniowych wymienionych w Umowie Kredytowej);

—oświadczenia Spółki i Poręczycieli o dobrowolnym poddaniu się egzekucji, w formie aktu notarialnego;

—zastawy finansowe i zastawy rejestrowe na rachunkach bankowych Spółki i Poręczycieli zarejestrowanych w Polsce;

—pełnomocnictwa do polskich rachunków bankowych Spółki i Poręczycieli zarejestrowanych w Polsce;

—podporządkowanie wierzytelności kredytodawców w ramach grupy (uwzględnionych w Umowie Pomiędzy Wierzycielami).

2. pod prawem szwedzkim – Dokumenty Zabezpieczeń ustanawiające następujące Zabezpieczenia:

—zastawy na wszystkich posiadanych przez Spółki i Poręczycieli akcjach lub udziałach zarejestrowanych w Polsce, należących do spółek z grupy, z wyjątkiem akcji Spółki, a także zastawy na akcjach Rottneros (z wyłączeniem pakietu bezpłatnych akcji Rottneros);

—hipoteki na wszystkich nieruchomościach znajdujących się w Szwecji i należących do Spółki i Poręczycieli, pod warunkiem, że przedmiotem takiego zabezpieczenia będą tylko istniejące akty hipoteczne;

—korporacyjne hipoteki udzielone przez Poręczycieli zarejestrowanych w Szwecji, pod warunkiem, że przedmiotem takiego zabezpieczenia będą tylko istniejące świadectwa hipoteczne;

—cesja (istniejących i przyszłych) polis ubezpieczeniowych dotyczących aktywów Spółki i Poręczycieli (z wyjątkiem polis ubezpieczeniowych wymienionych w Umowie Kredytowej);

—zastawy na szwedzkich rachunkach bankowych Spółki i Poręczycieli, zarejestrowanych w Szwecji, pod warunkiem, że takie zabezpieczenie nie ogranicza prawa do swobodnego dysponowania środkami pieniężnymi zdeponowanych na tych rachunkach bankowych, aż do przypadku naruszenia opisanego w Umowie Kredytowej.

W okresie objętym niniejszym raportem Arctic Paper S.A. oraz jej spółki zależne nie udzieliły oraz nie otrzymały poręczeń kredytu lub pożyczki oraz nie udzieliły - łącznie jednemu podmiotowi lub jednostce zależnej od tego podmiotu, których łączna wartość stanowiłaby równowartość, co najmniej 10% kapitałów własnych Spółki.

Istotne pozycje pozabilansowe

Informacje na temat pozycji pozabilansowych zawarte są w jednostkowym sprawozdaniu finansowym Spółki za 2020 rok w nocie nr 24.

Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych

Spółka Arctic Paper S.A. nie planuje znaczących inwestycji do realizacji w 2020 roku. Istotne inwestycje realizowane są poprzez spółki zależne należące do Emitenta, w szczególności Papiernie, co zostało opisane w Skonsolidowanym Raporcie Rocznym.

Informacja o toczących się postępowaniach sądowych, arbitrażowych i przed organami administracji publicznej

W okresie objętym niniejszym raportem Arctic Paper S.A. oraz jej spółki zależne nie były stroną jednego lub wielu postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej, których jednostkowa lub łączna wartość stanowiłaby, co najmniej 10% kapitałów własnych Spółki.

Informacje o transakcjach z podmiotami powiązanymi zawartych na warunkach innych niż rynkowe

W okresie objętym niniejszym raportem Arctic Paper S.A. oraz jej spółki zależne nie zawarły istotnych transakcji z podmiotami powiązanymi na warunkach innych niż rynkowe.

Informacja o umowach powodujących zmiany w proporcjach posiadanych akcji

Nie są znane Emitentowi umowy, w wyniku, których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach akcji posiadanych przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy.

Informacje na temat podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych

W dniu 20 stycznia 2021 roku Spółka zawarła umowę z KPMG Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k. o badanie sprawozdania finansowego Spółki oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy za rok kończący się dnia 31 grudnia 2020 roku oraz 31 grudnia 2021 roku. Umowa została zawarta na okres wykonywania wyżej wymienionych usług.

Inne informacje na temat podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych zostały zawarte w nocie objaśniającej nr 29 do jednostkowego sprawozdania finansowego za rok 2020.

Zatrudnienie

Informacje na temat zatrudnienia zostały zawarte w nocie objaśniającej nr 30 do jednostkowego sprawozdania finansowego za rok 2020.

Sprawozdanie na temat informacji niefinansowych

Poza niniejszym sprawozdaniem Spółka publikuje odrębne sprawozdanie na temat informacji niefinansowych dla Grupy Kapitałowej Arctic Paper.

‎

 

Oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego

Zbiór zasad ładu korporacyjnego

Z dniem 1 stycznia 2016 roku wszedł w życie nowy zbiór zasad ładu korporacyjnego pod nazwą „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016” stanowiący załącznik do Uchwały nr 26/1413/2015 Rady Nadzorczej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 13 października 2015 roku.

Tekst „Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016” dostępny jest pod adresem:

https://www.gpw.pl/pub/GPW/files/PDF/GPW_1015_17_DOBRE_PRAKTYKI_v2.pdf

Na podstawie § 29 ust. 3 Regulaminu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., Zarząd spółki ARCTIC PAPER S.A. opublikował w dniu 19 stycznia 2021 roku raport EBI dotyczący wyłączenia niektórych zasad zbioru Dobrych Praktyk od stosowania

Wskazanie, w jakim zakresie Emitent odstąpił od postanowień zasad ładu korporacyjnego

Arctic Paper S.A. dokładała wszelkich starań, by stosować zasady ładu korporacyjnego określone w dokumencie Dobre Praktyki Spółek notowanych na GPW. W 2020 roku Arctic Paper S.A. nie stosowała następujących zasad:

Dobre praktyki – polityka informacyjna i komunikacja z inwestorami

Rekomendacja I.R.2

„Jeżeli spółka prowadzi działalność sponsoringową, charytatywną lub inną o zbliżonym charakterze, zamieszcza w rocznym sprawozdaniu z działalności informację na temat prowadzonej polityki w tym zakresie.”

Wyjaśnienie: Spółka nie prowadzi działalności sponsoringowej, charytatywnej lub innej o zbliżonym charakterze.

Zasada nr 1.Z.1.10

„Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej, w czytelnej formie i wyodrębnionym miejscu, oprócz informacji wymaganych przepisami prawa: prognozy finansowe – jeżeli spółka podjęła decyzję o ich publikacji - opublikowane w okresie co najmniej ostatnich 5 lat, wraz z informacją o stopniu ich realizacji”

Wyjaśnienie: Spółka decyzją Zarządu nie publikuje prognoz.

Zasada nr I.Z.1.15:

„Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej, w czytelnej formie i wyodrębnionym miejscu, oprócz informacji wymaganych przepisami prawa: informację zawierającą opis stosowanej przez spółkę polityki różnorodności w odniesieniu do władz spółki oraz jej kluczowych menedżerów; opis powinien uwzględniać takie elementy polityki różnorodności, jak płeć, kierunek wykształcenia, wiek, doświadczenie zawodowe, a także wskazywać cele stosowanej polityki różnorodności i sposób jej realizacji w danym okresie sprawozdawczym; jeżeli spółka nie opracowała i nie realizuje polityki różnorodności, zamieszcza na swojej stronie internetowej wyjaśnienie takiej decyzji”

Wyjaśnienie:

Spółka nie opracowała polityki różnorodności, jednakże Zarząd Emitenta dokłada starań, aby w Spółce zatrudniane były osoby kompetentne, kreatywne oraz posiadające odpowiednie kwalifikacje, doświadczenie zawodowe i wykształcenie odpowiadające potrzebom Spółki.

Zasada 1.Z.1.16

„Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej, w czytelnej formie i wyodrębnionym miejscu, oprócz informacji wymaganych przepisami prawa: informację na temat planowanej transmisji obrad walnego zgromadzenia - nie później niż w terminie 7 dni przed datą walnego zgromadzenia”.

Wyjaśnienie:

Spółka nie planuje transmisji obrad Walnego Zgromadzenia.

Zasada I.Z.1.20
‎ „Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej, w czytelnej formie i wyodrębnionym miejscu, oprócz informacji wymaganych przepisami prawa zapis przebiegu obrad walnego zgromadzenia, w formie audio lub video”.

Wyjaśnienie:

Publikacja pełnego zapisu przebiegu obrad walnego zgromadzenia, w formie audio lub wideo, mogłaby naruszać interesy poszczególnych akcjonariuszy. Informacje dotyczące podejmowanych uchwał spółka przekazuje w formie raportów bieżących. W miarę upowszechniania się stosowania tego rozwiązania spółka rozważy wprowadzenie go w życie.

Dobre praktyki – Systemy i funkcje wewnętrzne

Rekomendacja III.R.1.

„Spółka wyodrębnia w swojej strukturze jednostki odpowiedzialne za realizację zadań w poszczególnych systemach lub funkcjach, chyba że wyodrębnienie jednostek organizacyjnych nie jest uzasadnione z uwagi na rozmiar lub rodzaj działalności prowadzonej przez spółkę.”

Wyjaśnienie:

Rekomendacja nie jest stosowana z uwagi na wielkość Spółki. Obecnie Zarząd odpowiada za kontrolowanie działalności operacyjnej Spółki, w tym kontrolowanie wewnętrznych procesów jej działalności, wraz z procesami zarządzania ryzykiem.

Zasada III.Z.2

„Z zastrzeżeniem zasady III.Z.3, osoby odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem, audyt wewnętrzny i compliance

podlegają bezpośrednio prezesowi lub innemu członkowi zarządu, a także mają zapewnioną możliwość raportowania bezpośrednio do rady nadzorczej lub komitetu audytu.”

Wyjaśnienie:

W Spółce nie wyodrębniono komórek zajmujących się czynnościami zarządzania ryzykiem, audytem wewnętrznym i compliance. Spółka wskazuje jednak, że kierownicy poszczególnych pionów Spółki podlegają bezpośrednio pod zwierzchnictwo poszczególnych członków Zarządu. Podmioty zewnętrzne świadczące usługi doradcze, w tym doradztwa prawnego oraz wykonujące audyty mają stały i bezpośredni kontakt z Zarządem Spółki.

Zasada III.Z.3.

„W odniesieniu do osoby kierującej funkcją audytu wewnętrznego i innych osób odpowiedzialnych za realizację jej zadań zastosowanie mają zasady niezależności określone w powszechnie uznanych, międzynarodowych standardach praktyki zawodowej audytu wewnętrznego.”

Wyjaśnienie:

W Spółce nie ma wyodrębnionej jednostki audytu wewnętrznego oraz nie istnieje wyodrębnione stanowisko osoby kierującej tą jednostką. W ramach Rady Nadzorczej działa komitet audytu. Co najmniej dwóch członków Rady Nadzorczej spełnia wymogi niezależności opisane w treści Statutu spółki oraz w Regulaminie Rady Nadzorczej. Ponadto osoby wykonujące audyty i biegli rewidenci są osobami niezależnymi od spółki.

Zasada III.Z.4.

„Co najmniej raz w roku osoba odpowiedzialna za audyt wewnętrzny (w przypadku wyodrębnienia w spółce takiej

funkcji) i zarząd przedstawiają radzie nadzorczej własną ocenę skuteczności funkcjonowania systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie III.Z.1, wraz z odpowiednim sprawozdaniem.”

Wyjaśnienie:

W ramach Rady Nadzorczej funkcjonuje komitet audytu. Członkowie Rady Nadzorczej wybierani są przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy.

Dobre praktyki – Walne zgromadzenie i relacje z akcjonariuszami

Rekomendacja IV.R.2

„Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu lub zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile spółka jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędna dla sprawnego przeprowadzenia walnego zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu takich środków, w szczególności poprzez:

1)transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym,

2)dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze mogą wypowiadać się w toku obrad walnego zgromadzenia, przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad walnego zgromadzenia,

3)wykonywanie, osobiście lub przez pełnomocnika, prawa głosu w toku walnego zgromadzenia.”

Wyjaśnienie:

Biorąc pod uwagę konieczność przeprowadzenia wielu czynności techniczno-organizacyjnych i związane z

nimi koszty i ryzyka, Spółka nie zdecydowała się na chwilę obecną na przeprowadzenie tzw. elektronicznego walnego zgromadzenia. W miarę upowszechniania się stosowania tego rozwiązania technicznego oraz zapewnienia odpowiedniego bezpieczeństwa jego stosowania, Spółka rozważy wprowadzenie go w życie.

Zasada IV.Z.2.

„Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu spółki, spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym.”

Wyjaśnienie:

Biorąc pod uwagę konieczność przeprowadzenia wielu czynności techniczno-organizacyjnych i związane z nimi koszty i ryzyka, Spółka nie zdecydowała się na chwilę obecną na organizację tzw. elektronicznego walnego zgromadzenia. W miarę upowszechniania się stosowania tego rozwiązania technicznego oraz zapewnienia odpowiedniego bezpieczeństwa jego stosowania, Spółka rozważy wprowadzenie go w życie.

Dobre praktyki – Wynagrodzenia

Zasada VI.Z.2

Aby powiązać wynagrodzenie członków zarządu i kluczowych menadżerów z długookresowymi celami biznesowymi i finansowymi spółki, okres pomiędzy przyznaniem w ramach programu motywacyjnego opcji lub innych instrumentów powiązanych z akcjami spółki, a możliwością ich realizacji powinien wynosić minimum 2 lata.

Wyjaśnienie:

Wynagrodzenie Zmienne dla Członków Zarządu może zostać ustanowione w ramach programów

motywacyjnych. Decyzję o objęciu Członka Zarządu programem motywacyjnym podejmuje Rada Nadzorcza w drodze uchwały.

Zasada VI.Z.4.

Spółka w sprawozdaniu z działalności przedstawia raport na temat polityki wynagrodzeń, zawierający co najmniej:

—ogólną informację na temat przyjętego w spółce systemu wynagrodzeń,

—informacje na temat warunków i wysokości wynagrodzenia każdego z członków zarządu, w podziale na stałe i zmienne składniki wynagrodzenia, ze wskazaniem kluczowych parametrów ustalania zmiennych składników wynagrodzenia i zasad wypłaty odpraw oraz innych płatności z tytułu rozwiązania stosunku pracy, zlecenia lub innego stosunku prawnego o podobnym charakterze – oddzielnie dla spółki i każdej jednostki wchodzącej w skład grupy kapitałowej,

—informacje na temat przysługujących poszczególnym członkom zarządu i kluczowym menedżerom pozafinansowych składników wynagrodzenia,

—wskazanie istotnych zmian, które w ciągu ostatniego roku obrotowego nastąpiły w polityce wynagrodzeń lub informację
‎ o ich braku,

—ocenę funkcjonowania polityki wynagrodzeń z punktu widzenia realizacji jej celów, w szczególności długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i stabilności funkcjonowania przedsiębiorstwa.

Wyjaśnienie:

Rada Nadzorcza sporządza corocznie sprawozdanie o wynagrodzeniach przedstawiające kompleksowy

przegląd wynagrodzeń, w tym wszystkich świadczeń, niezależnie od ich formy, otrzymanych przez poszczególnych Członków

Zarządu i Rady Nadzorczej lub należnych poszczególnym Członkom Zarządu i Rady Nadzorczej w ostatnim roku obrotowym,

zgodnie z Polityką Wynagrodzeń.

Systemy kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych

Zarząd Arctic Paper S.A. jest odpowiedzialny za system kontroli wewnętrznej w jednostce i w Grupie oraz jego skuteczność w procesie sporządzania skonsolidowanych sprawozdań finansowych i raportów okresowych przygotowywanych i publikowanych zgodnie z zasadami Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim. Za przygotowanie skonsolidowanych sprawozdań finansowych i raportów okresowych Grupy odpowiedzialny jest dział finansowy Spółki kierowany przez Dyrektora Finansowego. Spółka przygotowuje sprawozdania finansowe oraz raporty okresowe w oparciu o obowiązujące w Arctic Paper S.A. procedury sporządzania i publikacji raportów okresowych oraz skonsolidowanych raportów w Arctic Paper S.A. Dane finansowe stanowiące podstawę przygotowania skonsolidowanych sprawozdań finansowych Grupy pochodzą z miesięcznych pakietów raportowania oraz rozszerzonych pakietów kwartalnych przesyłanych do Emitenta przez spółki wchodzące w skład Grupy. Kierownictwo wyższego szczebla spółek wchodzących w skład Grupy po zamknięciu księgowym każdego miesiąca kalendarzowego analizuje wyniki finansowe spółek w porównaniu do założeń budżetowych oraz wyników osiągniętych w poprzednim roku sprawozdawczym.

W Grupie dokonywany jest coroczny przegląd strategii, jak i perspektyw rozwoju. Proces budżetowania wspierany jest przez kierownictwo średniego i wyższego szczebla spółek wchodzących w skład Grupy. Przygotowany na kolejny rok budżet przyjmowany jest przez Zarząd Spółki i zatwierdzany przez jej Radę Nadzorczą. Zarząd Spółki w trakcie roku porównuje osiągnięte wyniki finansowe z przyjętym budżetem.

Zarząd Spółki systematycznie ocenia, jakość systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania skonsolidowanych sprawozdań finansowych. Na podstawie przeprowadzonej oceny Zarząd Spółki stwierdza, że na dzień 31 grudnia 2020 roku nie istniały słabości, które mogłyby w istotny sposób wpłynąć na skuteczność kontroli wewnętrznej w zakresie raportowania finansowego.

Akcjonariusze posiadający bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji

Informacje na temat akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji znajdują się w tabeli poniżej – tabela przedstawia stan na dzień publikacji raportu rocznego.

‎

Papiery wartościowe dające specjalne uprawnienia kontrolne

W Spółce nie występują papiery wartościowe, które dają specjalne uprawnienia kontrolne, w tym w szczególności akcje Spółki nie są uprzywilejowane.

Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Emitenta oraz wszelkich ograniczeń odnośnie do wykonywania prawa głosu

Statut Spółki nie przewiduje ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Emitenta. Wynikają one natomiast z przepisów prawa, w tym tym Rozdziału 4 m.in. ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, art. 11 i 19 oraz Działu VI ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o obrocie instrumentami finansowymi, ustawy z dnia 16 lutego 2007 roku o ochronie konkurencji i konsumentów oraz Rozporządzenia Rady (WE) Nr 139/2004 z dnia 20 stycznia 2004 roku w sprawie kontroli koncentracji przedsiębiorstw.

Dodatkowe ograniczenia w zakresie nabywania i zbywania papierów wartościowych Emitenta w odniesieniu do osób pełniących obowiązki zarządcze i osób blisko związanych przewiduje Rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 w sprawie nadużyć na rynku oraz uchylające dyrektywę 203/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE („MAR”),

Każda akcja Arctic Paper S.A. upoważnia do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu. Statut Spółki nie przewiduje ograniczeń odnośnie do wykonywania prawa głosu z akcji Arctic Paper S.A., takich jak ograniczenie wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów, ograniczenia czasowe dotyczące wykonywania prawa głosu lub zapisy, zgodnie, z którymi, przy współpracy Spółki, prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi są oddzielone od posiadania papierów wartościowych.

Zakaz wykonywania prawa głosu przez akcjonariusza może natomiast wynikać z art. 89 przepisów ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych. w razie, gdy akcjonariusz ten naruszy określone przepisy zawarte w Rozdziale 4 Ustawy o Ofercie. Z kolei zgodnie z art. 6 § 1 KSH, jeżeli spółka dominująca nie zawiadomi spółki kapitałowej zależnej o powstaniu stosunku dominacji w terminie dwóch tygodni od dnia powstania tego stosunku, następuje zawieszenie wykonywania prawa głosu z akcji spółki dominującej reprezentujących więcej niż 33% kapitału zakładowego spółki zależnej.
‎

‎

Opis zasad zmiany Statutu Emitenta

Zmiana Statutu Spółki należy do wyłącznej właściwości Walnego Zgromadzenia.

Jeżeli Kodeks spółek handlowych lub statut Spółki nie stanowią inaczej, uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów.

Opis sposobu działania Walnego Zgromadzenia

Sposób działania Walnego Zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia wynikają wprost z przepisów prawa, które zostały częściowo zawarte w Statucie Spółki.

Statut Spółki dostępny jest pod adresem:

https://www.arcticpaper.com/Global/IR%20Documents/Cororate%20Documents/Arctic_Paper_Statut_tekst_jednolity_aktualny_2019_PL.pdf

Walne Zgromadzenia odbywają się zgodnie z poniższymi podstawowymi zasadami:

—Walne Zgromadzenia odbywać się będą w siedzibie Spółki lub w Warszawie;

—Walne Zgromadzenie może być zwyczajne lub nadzwyczajne;

—Zwyczajne Walne Zgromadzenie powinno się odbyć w terminie sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego;

—Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej lub osoba przez niego wskazana, po czym następuje wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia;

—Głosowanie jest jawne, chyba, że któryś z Akcjonariuszy zażąda tajnego głosowania lub takiego głosowania wymagają postanowienia Kodeksu spółek handlowych;

—Jeżeli Kodeks spółek handlowych lub statut Spółki nie stanowią inaczej, uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów;

—Zgodnie ze statutem Spółki następujące sprawy należą do wyłącznej właściwości Walnego Zgromadzenia:

›rozpatrywanie i zatwierdzanie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego Spółki za
‎ ubiegły rok obrotowy;

›udzielanie absolutorium członkom Zarządu oraz członkom Rady Nadzorczej Spółki z wykonania przez nich obowiązków;

›decyzje dotyczące podziału zysków lub pokrycia strat;

›zmiana przedmiotu działalności Spółki;

›zmiana Statutu Spółki;

›podwyższenie lub obniżenie kapitału Spółki;

›łączenie się Spółki z inną spółką lub spółkami, podział Spółki lub przekształcenie Spółki;

›rozwiązanie i likwidacja Spółki;

›emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa i emisja warrantów subskrypcyjnych;

›nabycie i zbycie nieruchomości;

›zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego;

›wszystkie inne sprawy, dla których niniejszy Statut lub Kodeks spółek handlowych wymagają uchwały Walnego Zgromadzenia.

Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały w obecności co najmniej połowy kapitału zakładowego Spółki.

Walne Zgromadzenie podejmuje uchwały bezwzględną większością głosów, chyba że postanowienia Statutu lub przepisy prawa wymagają kwalifikowanej większości głosów.

Prawa akcjonariuszy i sposób ich wykonywania zasadniczo wynikają wprost z przepisów prawa, które zostały częściowo inkorporowane do Statutu Spółki.

Opis działań organów zarządzających i nadzorujących Emitenta oraz ich komitetów, a także informacje o składzie osobowym tych organów

Zarząd

Skład Zarządu

—Zarząd składa się z jednego do pięciu członków, w tym Prezesa Zarządu;

—Zarząd powoływany i odwoływany jest przez Radę Nadzorczą na wspólną kadencję;

—Kadencja członków Zarządu wynosi 3 (trzy) lata;

—W przypadku Zarządu wieloosobowego Rada Nadzorcza, na wniosek Prezesa, może powołać do trzech Wiceprezesów spośród członków Zarządu. Odwołanie z funkcji Wiceprezesa następuje na mocy uchwały Rady Nadzorczej;

—Członek Zarządu może być w każdym czasie odwołany przez Radę Nadzorczą;

—Członek Zarządu może być w każdym czasie odwołany lub zawieszony w czynnościach także przez Walne Zgromadzenie.

Podstawowe kompetencje Zarządu

—

Zarząd prowadzi sprawy Spółki oraz reprezentuje Spółkę na zewnątrz;

—W przypadku Zarządu wieloosobowego, do składania oświadczeń woli i podpisywania dokumentów w imieniu Spółki uprawniony jest Prezes Zarządu jednoosobowo, lub dwóch członków Zarządu działających łącznie albo jeden członek Zarządu działający łącznie z prokurentem;

—Zarząd zobowiązany jest wykonywać swoje obowiązki z należytą starannością oraz przestrzegać przepisów prawa, Statutu Spółki, przyjętych regulaminów oraz uchwał organów Spółki, a decyzje podejmować w granicach uzasadnionego ryzyka gospodarczego, mając na uwadze interes Spółki oraz jej akcjonariuszy;

—Zarząd obowiązany jest zarządzać majątkiem i sprawami Spółki oraz spełniać swoje obowiązki ze starannością wymaganą w obrocie gospodarczym, przy ścisłym przestrzeganiu powszechnie obowiązujących przepisów prawa, postanowień Statutu oraz regulaminów wewnętrznych, a także uchwał podjętych przez Walne Zgromadzenie i Radę Nadzorczą;

—Zarząd Spółki nie jest uprawniony do podejmowania decyzji o emisji i wykupie akcji.

—Każdy członek Zarządu ponosi odpowiedzialność za szkody wyrządzone Spółce poprzez swoje działania lub zaniechania naruszające postanowienia przepisów prawa lub Statutu Spółki;

—Do zakresu działań Zarządu, zgodnie z postanowieniami Kodeksu spółek handlowych, należą wszelkie sprawy Spółki niezastrzeżone dla Walnego Zgromadzenia i Rady Nadzorczej;

—Zarząd kierując się interesem Spółki określa strategię i główne cele działania Spółki;

—Zarząd zobowiązany jest do przestrzegania przepisów dotyczących informacji poufnych w rozumieniu Ustawy o Obrocie oraz do spełnienia wszelkich wynikających z tych przepisów obowiązków.

W pozostałym zakresie poszczególni członkowie Zarządu są odpowiedzialni za samodzielne prowadzenie spraw Spółki wynikających z wewnętrznego podziału obowiązków i funkcji określonego decyzją Zarządu.

Zarząd może podejmować uchwały na posiedzeniu lub poza posiedzeniem w formie pisemnej lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Zarząd podejmuje uchwały większością głosów oddanych. Uchwały są ważne, jeżeli co najmniej połowa członków Zarządu jest obecna na posiedzeniu. W razie równości głosów, decyduje głos Prezesa Zarządu.

Szczegółowy tryb działania Zarządu określa Regulamin Zarządu, którego aktualna treść dostępna jest pod adresem:

http://www.arcticpaper.com/Global/IR%20Documents/Cororate%20Documents/Regulamin%20Zarzadu%20AP%20SA.pdf

Skład Zarządu Spółki na dzień publikacji niniejszego sprawozdania stanowią:

—Michał Jarczyński – Prezes Zarządu powołany z dniem 1 lutego 2019 roku;

—Göran Eklund – Członek Zarządu powołany w dniu 30 sierpnia 2017 roku.

Rada Nadzorcza

Skład i organizacja Rady Nadzorczej

—Rada Nadzorcza składa się od 5 (pięciu) do 7 (siedmiu) członków wybieranych przez Walne Zgromadzenie na wspólną trzyletnią kadencję. Członek rady Nadzorczej może zostać odwołany w każdej chwili;

—W skład Rady Nadzorczej wchodzą Przewodniczący, Wiceprzewodniczący i pozostali członkowie. Przewodniczącego Rady Nadzorczej oraz Wiceprzewodniczącego wybiera Rada Nadzorcza spośród swych członków na pierwszym posiedzeniu lub –
‎ w razie potrzeby – w trakcie kadencji, w wyborach uzupełniających;

—Od chwili podjęcia przez Walne Zgromadzenie uchwał stanowiących podstawę do przeprowadzenia pierwszej publicznej emisji akcji i wprowadzenia akcji do obrotu giełdowego, dwóch członków Rady Nadzorczej powinni stanowić członkowie niezależni;

—W przypadku, gdy powołany został członek niezależny Rady Nadzorczej, bez zgody co najmniej jednego członka niezależnego Rady Nadzorczej, nie mogą zostać podjęte uchwały w sprawach:

›świadczenia z jakiegokolwiek tytułu przez Spółkę i jakikolwiek podmiot powiązany ze Spółką na rzecz członków Zarządu;

›wyrażenia zgody na zawarcie przez Spółkę lub podmiot od niej zależny istotnej umowy z podmiotem powiązanym ze Spółką, członkiem Rady Nadzorczej albo Zarządu oraz z podmiotami z nimi powiązanymi, innej niż umowy zawierane w toku normalnej działalności Spółki na zwyczajnych warunkach stosowanych przez Spółkę;

›wyboru biegłego rewidenta dla przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego Spółki;

—W celu uniknięcia wątpliwości przyjmuje się, że utrata przymiotu niezależności przez członka Rady Nadzorczej, a także brak powołania niezależnego członka Rady Nadzorczej nie powoduje nieważności decyzji podjętych przez Radę Nadzorczą. Utrata przez Członka Niezależnego przymiotu niezależności w trakcie pełnienia przezeń funkcji członka Rady Nadzorczej nie ma wpływu na ważność lub wygaśnięcie jego mandatu;

—W przypadku wygaśnięcia mandatu Członka Rady Nadzorczej przed końcem kadencji, pozostali Członkowie Rady Nadzorczej są uprawnieni do dokooptowania w miejsce takiego Członka nowego Członka Rady Nadzorczej w drodze uchwały podjętej bezwzględną większością głosów pozostałych Członków Rady Nadzorczej. Mandat Członka Rady Nadzorczej, który został wybrany w procedurze kooptacji wygasa, jeżeli pierwsze Zwyczajne Walne Zgromadzenie, które odbędzie się po dokooptowaniu takiego Członka, nie zatwierdzi kandydatury takiego Członka. W danej chwili tylko dwie osoby, które zostały wybrane na Członków Rady Nadzorczej w procedurze kooptacji i których kandydatury nie zostały zatwierdzone przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie, mogą pełnić funkcję Członków Rady Nadzorczej. Wygaśnięcie mandatu Członka Rady Nadzorczej wybranego w procedurze kooptacji w związku z niezatwierdzeniem jego kandydatury przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie nie powinno skutkować uznaniem, że jakakolwiek uchwała Rady Nadzorczej podjęta przy udziale takiego Członka jest nieważna lub nieskuteczna.

—Przewodniczący i Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej:

›utrzymują kontakt z Zarządem Spółki;

›kierują pracami Rady;

›reprezentują Radę na zewnątrz i wobec pozostałych organów Spółki, w tym wobec poszczególnych członków Zarządu Spółki;

›nadają bieg inicjatywom i wnioskom kierowanym pod obrady Rady;

›podejmują inne czynności wynikające z Regulaminu i Statutu Spółki;

›Członek Rady Nadzorczej nie powinien rezygnować z pełnienia tej funkcji w trakcie kadencji jeżeli mogłoby to uniemożliwić działanie Rady Nadzorczej, a w szczególności uniemożliwić terminowe podjęcie istotnej uchwały;

›Członkowie Rady Nadzorczej powinni zachować lojalność wobec Spółki. W przypadku zaistnienia konfliktu interesów, członek Rady Nadzorczej zobowiązany jest poinformować o nim pozostałych członków Rady i powstrzymać się od zabierania głosu w dyskusji oraz od głosowania nad przyjęciem uchwały w sprawie, w której zaistniał konflikt interesów;

›Członkowie Rady Nadzorczej zobowiązani są przestrzegać przepisów prawa, Statutu Spółki i Regulaminu Rady Nadzorczej.

Kompetencje Rady Nadzorczej

—

Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności;

—Rada Nadzorcza podejmuje uchwały, wydaje zalecenia i opinie oraz wnioskuje do Walnego Zgromadzenia;

—Rada nadzorcza nie może wydać Zarządowi wiążących poleceń dotyczących prowadzenia spraw Spółki;

—Spory pomiędzy Radą Nadzorczą a Zarządem rozstrzyga Walne Zgromadzenie;

—W celu wykonania swych uprawnień, Rada Nadzorcza może dokonać przeglądu działalności Spółki w dowolnym zakresie, żądać przedstawienia wszelkiego rodzaju dokumentów, raportów i wyjaśnień od Zarządu oraz wydawać opinie w kwestiach dotyczących Spółki i przedkładać Zarządowi wnioski i inicjatywy;

—Oprócz innych spraw wskazanych w przepisach prawa lub Statucie Spółki, do kompetencji Rady należy między innymi:

›ocena sprawozdań finansowych Spółki;

›ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz wniosków Zarządu dotyczących podziału zysków oraz pokrycia strat;

›przedkładanie Walnemu Zgromadzeniu dorocznego pisemnego sprawozdania z wyników powyższych ocen;

›powoływanie i odwoływanie członków Zarządu, w tym Prezesa i Wiceprezesów, oraz ustalanie wynagrodzenia członków Zarządu;

›wyznaczenie biegłego rewidenta dla Spółki;

›zawieszanie z ważnych powodów Członków Zarządu w pełnieniu ich funkcji;

›zatwierdzanie rocznych planów finansowych dla grupy kapitałowej, do której należy Spółka i jej spółki zależne;

›decydowanie o warunkach emisji obligacji przez Spółkę (innych niż obligacje zamienne lub obligacje z prawem pierwszeństwa, o których mowa w art. 393 ust. 5 Kodeksu spółek handlowych) oraz o emisji innych dłużnych papierów wartościowych, wyrażanie zgody na zaciąganie zobowiązań finansowych lub podejmowanie czynności skutkujących zaciągnięciem jakichkolwiek zobowiązań finansowych, takich jak pożyczki, kredyty, kredyty w rachunku bieżącym, zawieranie umów faktoringowych, forfaitingowych, umów leasingu lub innych, z których wynikają zobowiązania o wartości przekraczającej 10.000.000 zł;

›ustalanie zasad oraz wysokości wynagrodzenia członków Zarządu oraz innych osób zajmujących kluczowe kierownicze stanowiska w Spółce, a także zatwierdzanie jakichkolwiek programów motywacyjnych, w tym programów motywacyjnych dla członków Zarządu, osób zajmujących kluczowe kierownicze stanowiska w Spółce lub jakichkolwiek osób współpracujących lub powiązanych ze Spółką, w tym programów motywacyjnych dla pracowników Spółki;

—Rada Nadzorcza corocznie przedkłada Walnemu Zgromadzeniu zwięzłą ocenę sytuacji Spółki, zapewniając jej udostępnienie wszystkim akcjonariuszom w takim terminie, aby mogli się z nią zapoznać przed Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniem;

—Rada Nadzorcza zawiera w imieniu Spółki umowy z członkami Zarządu i reprezentuje Spółkę w sporach z członkami Zarządu. Rada Nadzorcza może upoważnić, w drodze uchwały, jednego lub więcej członków do dokonania takich czynności prawnych.

Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Uchwała podjęta w tym trybie jest ważna, gdy wszyscy członkowie Rady zostali powiadomieni o treści projektu uchwały. Datą podjęcia uchwały zapadłej w trybie przewidzianym w niniejszym ustępie jest data złożenia podpisu przez ostatniego z członków Rady Nadzorczej.

Uchwały Rady Nadzorczej mogą być powzięte, jeżeli wszyscy członkowie zostali zawiadomieni listem poleconym, telefaksem lub wiadomością wysłaną za pomocą poczty elektronicznej, wysyłanymi z przynajmniej 15 dniowym wyprzedzeniem, a na posiedzeniu obecnych jest większość członków Rady. Uchwały mogą być powzięte bez formalnego zwołania, jeżeli wszyscy członkowie Rady wyrazili zgodę na głosowanie w danej sprawie lub na treść uchwały, która ma być przyjęta.

Uchwały Rady Nadzorczej zapadają zwykłą większością głosów, w przypadku równości głosów rozstrzygający jest głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej.

Szczegółowy tryb działania Rady Nadzorczej określa Regulamin Rady Nadzorczej, którego aktualna treść dostępna jest pod adresem:

http://www.arcticpaper.com/Global/IR%20Documents/Dokumenty%20korporacyjne/1_11_2016_appendix%20PL_AP%20SA%20-%20Regulamin%20Rady%20Nadzorczej_fin.pdf

W skład Rady Nadzorczej Spółki na dzień publikacji niniejszego sprawozdania wchodzą:

—Per Lundeen – Przewodniczący Rady Nadzorczej powołany w dniu 14 września 2016 roku;

—Roger Mattsson - Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej powołany w dniu 16 września 2014 roku;

—Thomas Onstad – Członek Rady Nadzorczej powołany w dniu 22 października 2008 roku;

—Mariusz Grendowicz – Członek Rady Nadzorczej powołany w dniu 28 czerwca 2012 roku (członek niezależny);

—Dorota Raben – Członek Rady Nadzorczej powołany w dniu 28 maja 2019 roku (członek niezależny).

W 2020 roku Rada Nadzorcza odbyła posiedzenia w dniach: 20 lutego, 2 kwietnia, 16 kwietnia, 30 kwietnia, 14 maja, 28 maja, 17 czerwca, 18 sierpnia, 10 listopada, 17 grudnia 2020.

Komitet audytu

Skład i organizacja komitetu audytu

—Komitet Audytu składa się z co najmniej trzech członków Rady Nadzorczej, w tym Przewodniczącego Komitetu, powołanych przez Radę Nadzorczą spośród swoich członków, zgodnie ze Statutem oraz Regulaminem Rady Nadzorczej. Co najmniej jeden członek Komitetu Audytu posiada kwalifikacje i doświadczenie w zakresie rachunkowości i finansów;

—Członkowie Komitetu Audytu są powoływani na trzyletnie kadencje, nie dłuższe jednak niż kadencja Rady Nadzorczej;

—Przewodniczący Komitetu Audytu, wybierany większością głosów spośród jego członków musi być członkiem niezależnym;

—Komitet Audytu działa w oparciu o Ustawę o biegłych rewidentach, Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW, Regulamin Rady Nadzorczej oraz Regulamin Komitetu Audytu;

—Komitet Audytu spełnia funkcje doradcze i opiniotwórcze, działa kolegialnie w ramach Rady Nadzorczej Spółki;

—Komitet Audytu realizuje swoje zadania poprzez przedstawianie Radzie Nadzorczej, w formie uchwał wniosków, opinii i sprawozdań dotyczących zakresu jego zadań;

—Przynajmniej jeden członek komitetu audytu posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych. Rada Nadzorcza uważa, że wymóg kwalifikacji w zakresie rachunkowości lub rewizji finansowej uznaje się za spełniony jeśli członek Komitetu Audytu posiada istotne doświadczenie w zarządzaniu finansami spółek handlowych, audycie wewnętrznym lub badaniu sprawozdań finansowych, a ponadto:

›posiada tytuł biegłego rewidenta lub analogiczny uznany certyfikat międzynarodowy, lub

›posiada tytuł naukowy z dziedziny rachunkowości lub rewizji finansowej, lub

›legitymuje się wieloletnim doświadczeniem na stanowisku dyrektora finansowego w spółkach publicznych lub w pracy w komitecie audytu takich spółek;

—Członkowie Komitetu Audytu posiadają wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Emitent. Warunek ten uznaje się za spełniony, gdy przynajmniej jeden członek Komitetu Audytu posiada wiedzę i umiejętności z zakresu tej branży lub poszczególni członkowie w określonych zakresach posiadają wiedzę i umiejętności z zakresu tej branży. Rada Nadzorcza uważa, że wymóg kwalifikacji z zakresu branży uznaje się za spełniony jeśli członek Komitetu Audytu posiada informacje na temat cech danego sektora, która pozwala mu na uzyskanie pełniejszego obrazu jego złożoności lub posiada wiedzę na temat części łańcucha działań, które prowadzi Spółka.

Kompetencje komitetu audytu

—

Podstawowym zadaniem Komitetu Audytu jest doradztwo na rzecz Rady Nadzorczej w kwestiach właściwego wdrażania i kontroli procesów sprawozdawczości finansowej w Spółce, skuteczności kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz współpraca z biegłymi rewidentami;

—Zadaniami Komitetu Audytu wynikającymi z nadzorowania procesu sprawozdawczości finansowej Spółki, zapewnienia skuteczności systemów kontroli wewnętrznej Spółki oraz monitorowania wykonywania czynności rewizji finansowej są w szczególności:

›kontrola prawidłowości dostarczanych przez Spółkę informacji finansowych, w tym przede wszystkim trafności i spójności zasad rachunkowych stosowanych w Spółce i jej Grupie Kapitałowej, a także kryteriów konsolidacji sprawozdań finansowych;

›ocena przynajmniej raz w roku systemu kontroli wewnętrznej i zarządzania w Spółce i jej Grupie Kapitałowej dla zapewnienia właściwego rozpoznawania i zarządzania Spółką;

›zapewnienie skuteczności funkcjonowania kontroli wewnętrznej, zwłaszcza poprzez wydawanie rekomendacji Radzie Nadzorczej w zakresie:

›strategicznych i operacyjnych planów audytu wewnętrznego oraz istotnych poprawek do tych planów;

›polityki, strategii i procedur audytu wewnętrznego, opracowanych zgodnie z przyjętymi standardami audytu wewnętrznego;

›przeprowadzenia kontroli określonej sfery działalności Spółki;

—Do zadań Komitetu Audytu wynikających z monitorowania niezależności biegłego rewidenta i podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych należą w szczególności:

›wydawanie rekomendacji Radzie Nadzorczej w sprawach dotyczących wyboru, mianowania i ponownego mianowania oraz odwoływania podmiotu pełniącego funkcję biegłego rewidenta;

›kontrola niezależności i obiektywności podmiotu pełniącego funkcję biegłego rewidenta w szczególności pod kątem zmiany biegłego rewidenta, poziomu otrzymywanego wynagrodzenia i innych powiązań ze Spółką;

›weryfikowanie efektywności pracy podmiotu pełniącego funkcję biegłego rewidenta;

›badanie przyczyn rezygnacji podmiotu pełniącego funkcję biegłego rewidenta;

—Komitet Audytu może korzystać z doradztwa i pomocy ze strony zewnętrznych doradców prawnych, rachunkowych lub innych, jeżeli uzna to za konieczne do wypełniania swoich obowiązków;

—Komitet Audytu jest zobowiązany do składania rocznych sprawozdań ze swojej działalności Radzie Nadzorczej, w terminie do 30 września każdego roku kalendarzowego.

Posiedzenia Komitetu Audytu odbywają się nie rzadziej niż dwa razy w roku.

W 2020 roku Komitet Audytu odbył 2 posiedzenia w dniach: 19 marca oraz 22 października.

Od dnia 19 lipca 2019 roku w skład Komitetu Audytu wchodzą następujące osoby:

—Mariusz Grendowicz – członek spełniający kryteria niezależności. Pan Mariusz Grendowicz zasiadając w Radzie Nadzorczej Spółki od ponad pięciu lat, w tym również w Komitecie Audytu, posiada doświadczenie, a także kwalifikacje z zakresu branży, w której działa Spółka

—Roger Mattsson - , ze względu na swoje wieloletnie doświadczenie w pracy na stanowisku kontrolera finansowego Grupy Arctic Paper oraz ponad trzyletni udział w Komitecie Audytu Pan Roger Mattsson spełnia warunek dotyczący posiadania przez członka Komitetu Audytu wiedzy i umiejętności w przedmiocie działalności Spółki. Ponadto posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych;

—Dorota Raben - członek spełniający kryteria niezależności.

Szczegółowy tryb działania Komitetu Audytu określa Regulamin Komitetu Audytu.

Główne założenia opracowanej polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania

—

Zgodnie z regulacjami obowiązującymi Spółkę, wyboru podmiotu uprawnionego do badania dokonuje Rada Nadzorcza Spółki w formie uchwały, działając na podstawie rekomendacji Komitetu Audytu;

—Wybór jest dokonywany z uwzględnieniem zasad bezstronności i niezależności firmy audytorskiej oraz analizy prac realizowanych przez nią w Spółce, a wykraczających poza zakres badania sprawozdania finansowego celem uniknięcia konfliktu interesów (zachowanie bezstronności i niezależności);

—Zapytanie ofertowe dla wyboru firmy audytorskiej do ustawowego badania sprawozdań finansowych Spółki sporządzane jest przez Komitet Audytu przy współpracy z Dyrektorem Finansowym Spółki;

—Po dokonaniu analizy złożonych ofert Komitet Audytu przygotowuje sprawozdanie zawierające wnioski z procedury wyboru, które jest zatwierdzane przez Komitetu Audytu oraz przedstawia Radzie Nadzorczej rekomendację dotycząca wyboru firmy audytorskiej w terminie umożliwiającym zgodne z przepisami podjęcie uchwały w przedmiocie wyboru biegłego rewidenta;

—Wyboru firmy audytorskiej dokonuje Rada Nadzorcza na podstawie przedstawionych ofert oraz po zapoznaniu się z opinią i rekomendacją Komitetu Audytu;

—Jeżeli decyzja Rady Nadzorczej odbiega od rekomendacji Komitetu Audytu, Rada Nadzorcza uzasadnia przyczyny niezastosowania się do rekomendacji Komitetu Audytu oraz przekazuje takie uzasadnienie do wiadomości organu zatwierdzającego sprawozdanie finansowe.

—Z wybraną firmą audytorską Zarząd Spółki zawiera umowę o przeprowadzenie badania sprawozdań finansowych Spółki.

—Pierwsza umowa zawierana jest na okres nie krótszy niż 2 lata, z możliwością jej przedłużenia na kolejny dwu- lub trzyletni okres. Czas trwania współpracy liczy się od pierwszego roku obrotowego objętego umową o badanie, w którym to roku podmiot uprawniony do badania został wybrany po raz pierwszy do przeprowadzenia następujących nieprzerwanie po sobie badań ustawowych sprawozdań finansowych Spółki.

—Po upływie maksymalnego okresu współpracy podmiot uprawniony do badania, ani, w stosownych przypadkach, żaden z członków jego sieci, nie może podjąć badania ustawowego sprawozdań finansowych Spółki w okresie kolejnych 4 lat.

—Kluczowy biegły rewident nie może przeprowadzać badania ustawowego w Spółce w okresie dłuższym niż 5 lat. Może on ponownie przeprowadzać badanie ustawowe po upływie 3 lat.

—Maksymalny czas nieprzerwanego trwania zleceń badań ustawowych, przeprowadzanych przez tę samą firmę audytorską lub firmę audytorską powiązaną z tą firmą audytorską lub jakiegokolwiek członka sieci działającej w państwach Unii Europejskiej, do której należą te firmy audytorskie, nie może przekraczać 5 lat.

Główne założenia polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem ustawowych:

—Za politykę świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem odpowiedzialny jest Komitet Audytu Arctic Paper S.A.

—Komitet Audytu Arctic Paper S.A. kontroluje i monitoruje niezależność biegłego rewidenta i firmy audytorskiej, w szczególności w przypadku, gdy na rzecz Arctic Paper S.A. świadczone są przez firmę audytorską inne usługi niż badanie ustawowych sprawozdań Arctic Paper S.A.

—Komitet Audytu Arctic Paper S.A. na wniosek odpowiedniego organu lub osoby, wyraża zgodę na świadczenie przez biegłego dozwolonych usług niebędących badaniem w Arctic Paper S.A.

—Usługami zabronionymi nie są:

›przeprowadzanie procedur należytej staranności (due dilligence) w zakresie kondycji ekonomiczno-finansowej,

›wydawanie listów poświadczających

›usługi atestacyjne w zakresie informacji finansowych pro forma, prognoz wyników lub wyników szacunkowych, zamieszczane w prospekcie emisyjnym badanej jednostki;

›badanie historycznych informacji finansowych do prospektu, o którym mowa w rozporządzeniu Komisji (WE) nr 809/2004 z dnia 29 kwietnia 2004 r. wykonującym dyrektywę 2003/71/WE Parlamentu Europejskiego i Rady w sprawie informacji zawartych w prospektach emisyjnych oraz formy, włączenia przez odniesienie i publikacji takich prospektów emisyjnych oraz rozpowszechniania reklam;

›weryfikacja pakietów konsolidacyjnych;

›potwierdzanie spełnienia warunków zawartych umów kredytowych na podstawie analizy informacji finansowych pochodzących ze zbadanych przez daną firmę audytorską sprawozdań finansowych;

›usługi atestacyjne w zakresie sprawozdawczości dotyczącej ładu korporacyjnego, zarządzania ryzykiem oraz społecznej odpowiedzialności biznesu;

›usługi polegające na ocenie zgodności informacji ujawnianych przez instytucje finansowe i firmy inwestycyjne z wymogami w zakresie ujawniania informacji dotyczących adekwatności kapitałowej oraz zmiennych składników wynagrodzeń;

›poświadczenia dotyczące sprawozdań lub innych informacji finansowych przeznaczonych dla organów nadzoru, rady nadzorczej lub innego organu nadzorczego spółki lub właścicieli, wykraczające poza zakres badania ustawowego i mające pomóc tym organom w wypełnianiu ich ustawowych obowiązków.

—Świadczenie powyższych usług możliwe jest jedynie w zakresie niezwiązanym z polityką podatkową badanej jednostki, po przeprowadzeniu przez komitet audytu oceny zagrożeń i zabezpieczeń niezależności, o których mowa w art. 69-73 Ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym.

Dnia 23 października 2019 roku Rada Nadzorcza Arctic Paper S.A. w drodze uchwały wybrała spółkę KPMG Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k., jako audytora Spółki do zbadania sprawozdania za lata 2020 - 2022.

Wybór firmy audytorskiej przez Radę Nadzorczą nastąpił w oparciu o rekomendację Komitetu Audytu. Rekomendacja Komitetu Audytu została wydana w następstwie przeprowadzonej procedury wyboru zgodnie z „Polityką i procedurą wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania ustawowego i dobrowolnego skonsolidowanych i jednostkowych sprawozdań finansowych spółki Arctic Paper S.A. z siedzibą w Poznaniu”.

Firma audytorska KPMG Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k., podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz członkowie sieci firmy audytorskiej w okresie objętym badaniem, nie świadczyły na rzecz emitenta dozwolonych usług niebędących badaniem ustawowym. Firma audytorska oraz członkowie zespołu wykonującego badanie, spełniają warunki do sporządzenia bezstronnego i niezależnego sprawozdania z badania rocznych skonsolidowanych oraz jednostkowych sprawozdań finansowych Grupy Arctic Paper oraz Spółki zgodnie z obowiązującymi przepisami, standardami wykonywania zawodu i zasadami etyki zawodowej. Rekomendacja Komitetu Audytu była wolna od wpływu osób trzecich i została przygotowana w oparciu o zapisy „Polityki i procedury wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania ustawowego i dobrowolnego skonsolidowanych i jednostkowych sprawozdań finansowych spółki Arctic Paper S.A.”.

Komitet wynagrodzeń

Skład i organizacja komitetu wynagrodzeń

—

Komitet Wynagrodzeń składa się, z co najmniej dwóch członków Rady Nadzorczej, w tym Przewodniczącego Komitetu, powołanych przez Radę Nadzorczą spośród swoich członków, zgodnie ze Statutem oraz Regulaminem Rady Nadzorczej;

—Członkowie Komitetu Wynagrodzeń są powoływani na trzyletnie kadencje, nie dłuższe jednak niż do zakończenia kadencji Rady Nadzorczej;

—Przewodniczący Komitetu Wynagrodzeń jest wybierany większością głosów spośród jego członków;

—Komitet Wynagrodzeń działa w oparciu o Regulamin Rady Nadzorczej oraz Regulamin Komitetu Wynagrodzeń;

—Komitet Wynagrodzeń spełnia funkcje doradcze i opiniotwórcze, działa kolegialnie w ramach Rady Nadzorczej Spółki;

—Komitet Wynagrodzeń realizuje swoje zadania poprzez przedstawianie Radzie Nadzorczej, w formie uchwał wniosków, opinii, rekomendacji i sprawozdań dotyczących zakresu jego zadań.

Kompetencje komitetu wynagrodzeń

—Podstawowym zadaniem Komitetu Wynagrodzeń jest doradztwo na rzecz Rady Nadzorczej w kwestiach polityki wynagrodzeń, polityki premiowej i innych spraw związanych z wynagradzaniem pracowników oraz członków organów Spółki i spółek z Grupy Kapitałowej;

—Zadaniem Komitetu Wynagrodzeń wynikającym z nadzorowania polityki wynagrodzeń Spółki oraz zapewnienia skuteczności funkcjonowania polityki wynagrodzeń Spółki jest udzielania Radzie Nadzorczej rekomendacji w szczególności w zakresie:

—zatwierdzania i zmiany zasad wynagradzania członków organów Spółki;

—wysokości całkowitej kwoty wynagrodzeń członków Zarządu Spółki;

—sporów prawnych pomiędzy Spółką, a Członkami Zarządu w zakresie zadań Komitetu;

—propozycji wynagrodzeń oraz przyznawania dodatkowych świadczeń poszczególnym członkom organów Spółki, w tym w szczególności, w ramach programów opcji menedżerskich (zamiennych na akcje Spółki);

—strategii polityki wynagrodzeń i premiowania oraz polityki kadrowej Spółki;

—Komitet Wynagrodzeń może korzystać z doradztwa i pomocy ze strony zewnętrznych doradców prawnych lub innych, jeżeli uzna to za konieczne do wypełniania swoich obowiązków;

—Komitet Wynagrodzeń jest zobowiązany do składania rocznych sprawozdań ze swojej działalności Radzie Nadzorczej, w terminie do 30 września każdego roku kalendarzowego.

—31 sierpnia 2020 roku Walne Zgromadzenie Spółki mając na uwadze art. 90d ust.1 w związku z art. 90c ust. 2 pkt 1) ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (t.j. Dz. U. z 2019 r. poz. 623 z późn. zm.) przyjęło „Politykę wynagrodzeń Członków Zarządu oraz Członków Rady Nadzorczej Arctic Paper S.A.”. Na mocy ww. ustawy spółki publiczne, w tym Spółka, zostały zobowiązane do przyjęcia przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, w drodze uchwały, Polityki Wynagrodzeń Członków Zarządu i Członków Rady Nadzorczej, która stanowi zasady kształtowania wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej, a także do publikacji sprawozdania o wynagrodzeniach. Spółka wypłaca wynagrodzenie Członkom Zarządu i Rady Nadzorczej wyłącznie zgodnie z przyjętą Polityką. Przygotowana przez Spółkę Polityka została zredagowana zgodnie z zasadami zawartymi w powołanej wyżej ustawie i odnosi się do wymaganych elementów związanych z wynagrodzeniem i innymi warunkami zatrudnienia dla Członków Zarządu i Członków Rady Nadzorczej. Polityka zastała zaopiniowana przez Komitet Wynagrodzeń działający przy Radzie Nadzorczej, a także przez Radę Nadzorczą.

—Posiedzenie Komitetu Wynagrodzeń odbyło się 15 stycznia, 23 stycznia, 19 lutego oraz 13 marca 2020 roku.

—Od dnia 9 lutego 2017 roku w skład Komitetu Wynagrodzeń wchodzą następujące osoby:

—Per Lundeen

—Thomas Onstad

—Roger Mattsson

—Szczegółowy tryb działania Komitetu Wynagrodzeń określa Regulamin Komitetu Wynagrodzeń.

 

Komitet ryzyka

Skład i organizacja komitetu ryzyka

—

Komitet Ryzyka składa się z co najmniej trzech członków Rady Nadzorczej, w tym Przewodniczącego Komitetu, powołanych przez Radę Nadzorczą spośród swoich członków. Co najmniej jeden członek Komitetu Ryzyka jest członkiem niezależnym, a także posiada kwalifikacje i doświadczenie w dziedzinie finansów;

—Członkowie Komitetu Ryzyka są powoływani na trzyletnie kadencje, nie dłuższe jednak niż kadencja Rady Nadzorczej;

—Przewodniczący Komitetu Ryzyka jest wybierany większością głosów spośród jego członków;

—Komitet Ryzyka działa w oparciu o powszechnie uznane modele zarządzania ryzykiem korporacyjnym (np. COSO-ERM);

—Komitet Ryzyka spełnia funkcje doradcze i opiniotwórcze, działa kolegialnie w ramach Rady Nadzorczej Spółki;

—Komitet Ryzyka realizuje swoje zadania poprzez przedstawianie Radzie Nadzorczej, w formie uchwał, wniosków, opinii i sprawozdań dotyczących zakresu jego zadań;

Kompetencje komitetu ryzyka

—Podstawowym zadaniem Komitetu Ryzyka jest doradztwo na rzecz Rady Nadzorczej w kwestiach właściwego identyfikacji, oceny i kontroli potencjalnych ryzyk, czyli szans i zagrożeń realizacji celów strategicznych Spółki, ze szczególnym uwzględnieniem ryzyka finansowego, związanego zarówno z czynnikami zewnętrznymi (np. zmiennością kursów walut, stop procentowych, ogólnej sytuacji gospodarczej na świecie) jak również wewnętrznymi (np. przepływy pieniężne, zachowanie płynności, odchylenia od budżetów i prognoz finansowych);

—Zadaniami Komitetu Ryzyka wynikającymi z nadzorowania procesu zarządzania ryzykiem są w szczególności:

›Nadzór nad prawidłową identyfikacją, analizą i uszeregowaniem według ważności rodzajów ryzyka wynikających ze strategii działania i prowadzonego rodzaju działalności;

›Określenie prawidłowości określenia poziomu akceptowalnego ryzyka dla Spółki;

›Sprawdzanie czy działania służące redukcji ryzyka są zaplanowane i wprowadzone tak by znalazło się ono na poziomie akceptowalnym dla Spółki;

›Monitoring weryfikujący okresowo prawidłowość oceny ryzyka przez Zarząd i skuteczność narzędzi kontroli;

›Nadzór nad właściwym informowaniem interesariuszy o ryzyku, strategiach ryzyka i narzędziach kontroli.

—Komitet Ryzyka może korzystać z doradztwa i pomocy ze strony zewnętrznych doradców, jeżeli uzna to za konieczne do wypełniania swoich obowiązków;

Od dnia 22 września 2016 roku w skład Komitetu Ryzyka wchodzą następujące osoby:

—Per Lundeen

—Mariusz Grendowicz

—Roger Mattsson

‎

Informacja zgodnie z wymogami szwedzkich przepisów dotyczących ładu korporacyjnego.

Arctic Paper S.A. jest spółką prawa polskiego, której akcje są dopuszczone do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie, a także na giełdzie NASDAQ w Sztokholmie. Spółka jest pierwotnie notowana na giełdzie warszawskiej oraz równolegle na giełdzie sztokholmskiej. Spółki niezarejestrowane w Szwecji, których akcje zostały dopuszczone do obrotu na NASDAQ w Sztokholmie powinny stosować:

—zasady ładu korporacyjnego obowiązujące w kraju, w którym posiadają siedzibę, lub

—zasady ładu korporacyjnego obowiązujące w kraju, w którym są pierwotnie notowane, lub

—szwedzki kodeks ładu korporacyjnego (dalej „Kodeks szwedzki”).

Arctic Paper S.A. stosuje zasady opisane w dokumencie „Dobre praktyki spółek notowanych na GPW 2016” (dalej ”Dobre praktyki”), które mogą być stosowane przez spółki notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie, a nie Kodeks szwedzki. W konsekwencji, postępowanie spółki Arctic Paper S.A. różni się od tego, które jest określone w Kodeksie szwedzkim w następujących istotnych aspektach.

Zgromadzenie akcjonariuszy

Główne dokumenty związane ze Zgromadzeniami Akcjonariuszy, takie jak powiadomienia, protokoły i przyjęte uchwały są przygotowywane w języku polskim i angielskim, ale nie w języku szwedzkim.

Powoływanie organów spółki

Polski model ładu korporacyjnego przewiduje dualistyczny system organów spółki, na który składa się Zarząd, organ wykonawczy, który jest powoływany przez Radę Nadzorczą, która z kolei nadzoruje działalność spółki i jest powoływana przez Zgromadzenie Akcjonariuszy. Audytorzy są wybierani przez Radę Nadzorczą.

Ani Dobre praktyki, ani żadne inne polskie przepisy nie wymagają by w spółce był powoływana komisja dokonująca wyboru kandydatów, w związku z czym komisja taka nie występuje wśród organów spółki. Każdy akcjonariusz jest uprawniony do zgłaszania kandydatów do Rady Nadzorczej. Odpowiednie informacje na temat zgłoszonych kandydatów do Rady Nadzorczej są publikowane na stronie internetowej spółki z odpowiednim wyprzedzeniem, takim by wszyscy akcjonariusze mogli podjąć przemyślaną decyzję w głosowaniu nad uchwałą powołującą nowego członka Rady Nadzorczej..

Zadania organów spółki

Zgodnie z zasadami dualistycznego systemu organów spółki, zadania zwykle wykonywane przez zarząd spółki prawa szwedzkiego, są wykonywane przez Zarząd lub Radę Nadzorczą spółki prawa polskiego.

Zgodnie z przepisami polskimi, członkowie Zarządu, w tym Dyrektor Generalny, będący prezesem Zarządu, nie mogą prowadzić działalności konkurencyjnej poza spółką. Prowadzenie innych rodzajów działalności poza spółką nie jest regulowane zarówno w Dobrych praktykach jak i przez inne polskie przepisy, ale pewne ograniczenia zawarte są zwykle w indywidualnych umowach o pracę.

.

Wielkość i skład organów spółki

Skład Rady Nadzorczej powinien spełniać kryteria niezależności, takie jak są przyjęte w Kodeksie szwedzkim. Jednakże Zarząd – będący organem wykonawczym - składa się z osób pełniących funkcje wykonawcze w Arctic Paper S.A, tak więc jego członkowie nie mogą być uważani za niezależnych od Spółki. Kadencja członków Zarządu, tak samo jak członków Rady Nadzorczej, wynosi trzy lata.

Przewodniczący organów spółki

Rada Nadzorcza, a nie Zgromadzenie Akcjonariuszy, wybiera spośród swoich członków przewodniczącego i jego zastępcę.

Postępowanie organów spółki

Regulamin Zarządu jest uchwalany przez Radę Nadzorczą, z kolei regulamin Rady Nadzorczej zostaje uchwalony przez Radę Nadzorczą. Regulaminy nie są corocznie weryfikowane, ich weryfikacja i zmiana następuje w razie potrzeby. Te same zasady dotyczą regulaminów komitetów działających w ramach Rady Nadzorczej, które są uchwalane przez Radę Nadzorczą. Działania Dyrektora Generalnego nie są osobno uregulowane, ponieważ jest on jednocześnie prezesem Zarządu.

Wynagradzanie osób zasiadających w organach spółki i kadry zarządczej

Spółka wypłaca wynagrodzenie Członkom Zarządu i Rady Nadzorczej wyłącznie zgodnie z przyjętą przez Walne Zgromadzenie Polityką Wynagrodzeń.

 

Informacje na temat ładu korporacyjnego

Polskie zasady ładu korporacyjnego nie wymagają tej samej szczegółowości odnośnie publikowanych informacji, jaka jest wymagana przez Kodeks szwedzki. Jednakże informacje na temat członków organów spółki, statutu spółki, wewnętrznych regulaminów i podsumowania istotnych różnic pomiędzy szwedzkim a polskim ujęciem ładu korporacyjnego i praw akcjonariuszy są publikowane na stronie internetowej Spółki.

‎

Informacja Zarządu Arctic Paper S.A. o dokonaniu wyboru firmy audytorskiej

Na podstawie oświadczenia Rady Nadzorczej Arctic Paper S.A. o dokonaniu wyboru firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie rocznych skonsolidowanych sprawozdań finansowych Grupy Arctic Paper oraz rocznych jednostkowych sprawozdań finansowych Spółki za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2020 roku zgodnie z przepisami oraz na podstawie oświadczenia otrzymanego od KPMG Audyt spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa, Zarząd Spółki informuje, że firma audytorska oraz członkowie zespołu wykonującego badanie, spełniali warunki do sporządzenia bezstronnego i niezależnego sprawozdania z badania rocznych skonsolidowanych sprawozdań finansowych Grupy Arctic Paper oraz jednostkowych sprawozdań finansowych Spółki za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2020 roku zgodnie z obowiązującymi przepisami, standardami wykonywania zawodu i zasadami etyki zawodowej.

Ponadto Zarząd Spółki informuje, że są przestrzegane obowiązujące przepisy związane z rotacją firmy audytorskiej i kluczowego biegłego rewidenta oraz obowiązkowymi okresami karencji. Grupa Arctic Paper posiada politykę w zakresie wyboru firmy audytorskiej oraz politykę w zakresie świadczenia na jej rzecz przez firmę audytorską, podmiot powiązany z firmą audytorską lub członka jego sieci, dodatkowych usług niebędących badaniem, w tym usług warunkowo zwolnionych z zakazu świadczenia przez firmę audytorską.

Podpisy Członków Zarządu

‎

Oświadczenia Zarządu

Dokładność i wiarygodność prezentowanych raportów

Członkowie Zarządu Arctic Paper S.A. oświadczają, iż zgodnie z ich najlepszą wiedzą:

—Sprawozdanie finansowe Arctic Paper S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2020 roku i dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości oraz że odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową Spółki oraz jej wynik finansowy za 2020 rok,

—Sprawozdanie Zarządu z działalności Arctic Paper S.A. w 2020 roku zawiera prawdziwy obraz rozwoju, osiągnięć oraz sytuacji Arctic Paper S.A., w tym opis podstawowych zagrożeń i ryzyka.

Podpisy Członków Zarządu

‎

‎

Jednostkowe sprawozdania finansowe

Jednostkowe sprawozdanie z zysków i strat

‎

Jednostkowe sprawozdanie z całkowitych dochodów

‎

Jednostkowe sprawozdanie z sytuacji finansowej

‎

Jednostkowe sprawozdanie z przepływów pieniężnych