1

Sprawozdanie Zarządu DB Energy SA z działalności

Spółki w roku obrotowym 2022/2023

Spis treści

1. Zdarzenia istotnie wpływające na działalność Spółki, jakie nastąpiły w roku obrotowym, a także po jego

zakończeniu, do dnia zatwierdzenia sprawozdania finansowego ................................................................................................................ 3

2. Przewidywany rozwój Spółki ...................................................................................................................................................................................... 4

3. Działalność badawczo-rozwojowa .......................................................................................................................................................................... 5

4. Wybrane dane finansowe............................................................................................................................................................................................... 5

5. Aktualna i przewidywana sytuacja finansowa ............................................................................................................................................... 6

6. Udziały własne .................................................................................................................................................................................................................... 10

7. Posiadane przez jednostkę oddziały / zakłady ........................................................................................................................................... 10

8. Zarządzanie ryzykiem ................................................................................................................................................................................................... 10

9. Kluczowe wskaźniki efektywności ....................................................................................................................................................................... 18

10. Podstawowe wielkości ekonomiczno-finansowe ujawnione w rocznym sprawozdaniu finansowym, w

szczególności opis czynników i zdarzeń, w tym o nietypowym charakterze, mających znaczący wpływ na

działalność emitenta i sprawozdanie finansowe, w tym na osiągnięte przez niego zyski lub poniesione straty w

roku obrotowym ............................................................................................................................................................................................................................ 18

11. Informacje o podstawowych produktach, towarach lub usługach wraz z ich określeniem wartościowym i

ilościowym oraz udziałem poszczególnych produktów, towarów i usług – jeżeli są istotne – albo ich grup w

sprzedaży Emitenta ogółem, a także zmianach w tym zakresie w danym roku obrotowym ............................................. 25

12. Informacje o rynkach zbytu, z uwzględnieniem podziału na rynki krajowe i zagraniczne, oraz informacje o

źródłach zaopatrzenia w materiały do produkcji, w towary i usługi, z określeniem uzależnienia od jednego lub

więcej odbiorców i dostawców, a w przypadku gdy udział jednego odbiorcy lub dostawcy osiąga co najmniej 10%

przychodów ze sprzedaży ogółem – nazwy (firmy) dostawcy lub odbiorcy, jego udział w sprzedaży lub

zaopatrzeniu oraz jego formalne powiązania z Emitentem ......................................................................................................................... 33

13. Informacje o zawartych umowach znaczących dla działalności Emitenta, w tym znanych Emitentowi

umowach zawartych pomiędzy akcjonariuszami (wspólnikami), umowach ubezpieczenia, współpracy lub

kooperacji ........................................................................................................................................................................................................................................... 34

14. Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych Emitenta z innymi podmiotami oraz

określenie jego głównych inwestycji krajowych i zagranicznych, w szczególności papierów wartościowych,

instrumentów finansowych, wartości niematerialnych i prawnych oraz nieruchomości, w tym inwestycji

kapitałowych dokonanych poza jego grupą jednostek powiązanych, oraz opis metod ich finansowania ................. 39

15. Informacje o transakcjach zawartych przez Emitenta lub jednostkę od niego zależną z podmiotami

powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe, wraz z ich kwotami oraz informacjami określającymi charakter

tych transakcji; obowiązek uznaje się za spełniony przez wskazanie miejsca zamieszczenia informacji w

sprawozdaniu finansowym .................................................................................................................................................................................................... 42

16. Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych w danym roku obrotowym umowach dotyczących

kredytów i pożyczek, z podaniem co najmniej ich kwoty, rodzaju i wysokości stopy procentowej, waluty i terminu

wymagalności .................................................................................................................................................................................................................................. 42

17. Informacje o udzielonych w danym roku obrotowym pożyczkach, w tym udzielonych podmiotom

powiązanym Emitenta, z podaniem co najmniej ich kwoty, rodzaju i wysokości stopy procentowej, waluty i

terminu wymagalności .............................................................................................................................................................................................................. 43

2

18. Informacje o udzielonych i otrzymanych w danym roku obrotowym poręczeniach i gwarancjach, w tym

udzielonych podmiotom powiązanym Emitenta.................................................................................................................................................... 43

19. Opis wykorzystania przez Emitenta wpływów z emisji do chwili sporządzenia sprawozdania z działalności

(w przypadku emisji papierów wartościowych w okresie objętym sprawozdaniem finansowym) ................................... 43

20. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi i wykazanymi w raporcie rocznym a wcześniej

publikowanymi prognozami wyników na dany rok .............................................................................................................................................. 45

21. Ocena, wraz z jej uzasadnieniem, zarządzania zasobami finansowymi, z uwzględnieniem zdolności

wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań, oraz określenie ewentualnych zagrożeń i działań, jakie Emitent

podjął lub zamierza podjąć w celu przeciwdziałania tym zagrożeniom............................................................................................... 46

22. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych, w porównaniu do

wielkości posiadanych środków, z uwzględnieniem możliwych zmian w strukturze finansowania tej działalności

46

23. Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności za rok obrotowy, z

określeniem stopnia wpływu tych czynników lub nietypowych zdarzeń na osiągnięty wynik .......................................... 47

24. Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju przedsiębiorstwa

Emitenta .............................................................................................................................................................................................................................................. 47

25. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Emitenta i jego Grupą Kapitałową .... 48

26. Wszelkie umowy zawarte między Emitentem a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w

przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie

lub zwolnienie następuje z powodu połączenia Emitenta przez przejęcie ........................................................................................ 48

27. Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści, w tym wynikających z programów motywacyjnych lub

premiowych opartych na kapitale Emitenta, w szczególności opartych na obligacjach z prawem pierwszeństwa,

zamiennych, warrantach subskrypcyjnych, w pieniądzu, naturze lub jakiejkolwiek innej formie, wypłaconych,

należnych lub potencjalnie należnych, odrębnie dla każdej z osób zarządzających, nadzorujących albo członków

organów administrujących Emitenta w przedsiębiorstwie Emitenta, bez względu na to, czy odpowiednio były one

zaliczane w koszty, czy wynikały z podziału zysku, a w przypadku gdy Emitentem jest jednostka dominująca,

znaczący inwestor, wspólnik jednostki współzależnej lub odpowiednio jednostka będąca stroną wspólnego

ustalenia umownego w rozumieniu obowiązujących Emitenta przepisów o rachunkowości – oddzielnie informacje

o wartości wynagrodzeń i nagród otrzymanych z tytułu pełnienia funkcji we władzach jednostek

podporządkowanych; jeżeli odpowiednie informacje zostały przedstawione w sprawozdaniu finansowym .......... 48

28. Informacje o wszelkich zobowiązaniach wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze

dla byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów administrujących oraz o

zobowiązaniach zaciągniętych w związku z tymi emeryturami, ze wskazaniem kwoty ogółem dla każdej kategorii

organu; jeżeli odpowiednie informacje zostały przedstawione w sprawozdaniu finansowym – obowiązek uznaje

się za spełniony poprzez wskazanie miejsca ich zamieszczenia w sprawozdaniu finansowym ......................................... 48

29. Określenie łącznej liczby i wartości nominalnej wszystkich akcji (udziałów) Emitenta oraz akcji i udziałów

odpowiednio w podmiotach powiązanych Emitenta, będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących

Emitenta, oddzielnie dla każdej osoby .......................................................................................................................................................................... 49

30. Informacje o znanych Emitentowi umowach, w tym zawartych po dniu bilansowym, w wyniku których

mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i

obligatariuszy .................................................................................................................................................................................................................................. 49

31. Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych ................................................................................................ 49

32. Dane dotyczące umowy z firmą audytorską ............................................................................................................................................... 49

33. Istotne postępowania sądowe, administracyjne i arbitrażowe ....................................................................................................... 50

3

1. Zdarzenia istotnie wpływające na działalność Spółki, jakie nastąpiły w roku obrotowym,

a także po jego zakończeniu, do dnia zatwierdzenia sprawozdania finansowego

W lutym 2022 roku doszło do intensyfikacji konfliktu zbrojnego na terytorium Ukrainy. Zaistniałe zdarzenia wywarły istotny

wpływ na rynek energetyczny na całym świecie, dodatkowo powodując wzrost niepewności co do dalszego kształtowania się

perspektyw gospodarczych w Europie. Do głównych obszarów podlegających wrażliwości na zmianę sytuacji na Ukrainie,

zaliczyć należy zmienność kursów walutowych, w szczególności osłabienie złotego, znaczny wzrost cen surowców

energetycznych (ropy naftowej, gazu ziemnego, węgla), wpływających na wzrost inflacji, co przekłada się na wzrost stóp

procentowych. W ocenie Zarządu DB Energy sytuacja na Ukrainie nie ma istotnego wpływu na działalność Spółki. DB Energy nie

prowadzi bezpośredniej współpracy z podmiotami z rynku ukraińskiego oraz rosyjskiego, w związku z czym nie została dotknięta

przez działania militarne lub sankcję nałożone na Rosję.

W minionym roku obrotowym Spółka kontynuowała realizację strategii rozwoju obraną w latach poprzednich i sukcesywnie

realizowała przyjęte cele biznesowe.

Misją DB Energy jest optymalizowanie działalności przedsiębiorstw przemysłowych pod kątem zużycia energii poprzez

wdrażanie przedsięwzięć służących poprawie efektywności energetycznej. Usługi doradcze DB Energy bazują na identyfikacji

możliwości uzyskania oszczędności energii poprzez możliwość wykonania szczegółowych pomiarów wszystkich parametrów

zużywanej przez procesy energii w tym elektrycznej, sprężonego powietrza, cieplnej w postaci gorącej wody lub pary, chłodu,

wskazania rzeczywistej emisji CO2, NOx, SOx, pyłów itp. DB Energy stworzyła narzędzia analityczne, a także bazę wiedzy opartej

na doświadczeniach ze zrealizowanych projektów, która umożliwia Spółce łączenie różnych procesów wytwórczych,

energetycznych lub technologicznych w celu optymalizacji zużycia energii przedsiębiorstw, co stanowi o unikalności oferty.

Spółka, indywidualnie dla każdego klienta, opracowuje możliwe do wdrożenia techniczne rozwiązania poprawy efektywności

energetycznej wraz ze szczegółową analizą ich opłacalności, a także koncepcją wdrożenia i ofertą finansowania.

W roku obrotowym 2022/2023 DB Energy kontynuowała działalność w czterech podstawowych obszarach:

• realizacja projektów inwestycyjnych, w tym w modelu ESCO,

• audyty energetyczne przedsiębiorstw,

• audyty efektywności energetycznej i pozyskiwanie Białych Certyfikatów (BC),

• działalność badawczo-rozwojowa.

Do najważniejszych zdarzeń w minionym roku obrotowym Spółka zalicza wydanie w dniu 27 lutego 2023 roku decyzji przez

Komisję Nadzoru Finansowego o zatwierdzenie prospektu Emisyjnego sporządzanego w związku z ubieganiem się

o dopuszczenie i wprowadzenie akcji i praw do akcji DB Energy do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę

Papierów Wartościowych w Warszawie SA.

• Przeprowadzenie emisji akcji, dokonanie przydziału łącznie 415.000 nowo wyemitowanych akcji w dniu 6 kwietnia

2023 roku.

• Dopuszczenie i wprowadzenie instrumentów finansowych Emitenta do obrotu na rynku regulowanym GPW w dniu

20 kwietnia 2023 roku (akcje serii B i C oraz PDA do akcji serii D).

• Rejestracja Praw do nowo wyemitowanych akcji w KDPW w dniu 21 kwietnia 2023 roku.

• Rejestracja podwyższenia kapitału zakładowego w KRS w dniu 16 maja 2023 roku.

W lipcu 2022 roku została podpisana umowa na generalne wykonawstwo z Żabka Polska. Przedmiotem umowy jest budowa

wysokosprawnych jednostek kogeneracyjnych, instalacji absorpcji oraz nagrzewnic na hali CTL współpracujących z instalacją

fotowoltaiczną.

• Szacowana wartość umowy wyniesie 16 mln zł.

• Stosownie do zapisów Umowy, w sierpniu 2022 roku DB Energy dokonała utworzenia dwóch spółek celowych

(DB ESCO ZP 1 sp. z o.o. oraz DB ESCO ZP 2 sp. z o.o.), które zawrą z Żabka Polska umowy w formule ESCO, w ramach

których zrealizowane zostaną dostawy wysokosprawnych jednostek kogeneracyjnych oraz instalacji absorpcyjnych.

W lipcu 2022 roku został podpisany list intencyjny z Legnicką Specjalną Strefą Ekonomiczną oraz Last Energy Polska, dotyczący

budowy elektrowni składającej się z 10 małych reaktorów jądrowych (SMR) o łącznej mocy elektrycznej 200 MW.

W listopadzie 2022 roku został zawarty aneks rozszerzający zakres prac związanych z modernizacją elektrociepłowni

kontrahenta Schumacher Packaging Grudziądz.

• W wyniku zawarcia aneksu wartość zadania inwestycyjnego wzrosła do kwoty 43,4 mln zł.

• Jest to dotychczas największa umowa realizowana w modelu Generalnego Wykonawstwa przez DB Energy.

W styczniu 2023 do DB Energy otrzymało zamówienie od Thermo Fisher Scientific Inc., przedmiotem którego jest modernizacja

kotła odzysknicowego.

• Szacowana wartość nakładów inwestycyjnych wynosi 1,6 mln euro.

4

W styczniu 2023 roku został podpisany Aneks do umowy o kredyt w rachunku bieżącym zawartej przez Spółkę z Santander

Bank Polska SA w dniu 15 grudnia 2020 roku.

• Przedmiotem Aneksu jest zwiększenie maksymalnej wysokości udzielonego Emitentowi finansowania w ramach

kredytu w rachunku bieżącym z kwoty 3,0 mln zł do kwoty 4,0 mln zł.

• Celem kredytu jest finansowanie bieżącej działalności Emitenta.

W lutym 2023 roku została zawarta umowa o o współpracy z Last Energy Polska Sp. z o.o., na mocy której DB Energy będzie

wspierać Last Energy swoimi usługami doradztwa w zakresie energetyki zakładów przemysłowych oraz będzie mogła we

współpracy z Last Energy oferować swoim klientom przemysłowym energię elektryczną i ciepło z małych modułowych

elektrowni jądrowych o minimalnej mocy elektrycznej 20 MW.

W marcu 2023 roku został podpisany list intencyjny z EFESO Consulting dotyczący ustrukturyzowania instytucjonalnej

współpracy w zakresie świadczenia usług efektywności energetycznej w przemyśle na rynku międzynarodowym.

W marcu 2023 roku została podpisana umowa na generalne wykonawstwo z Schumacher Packaging Grudziądz Sp. z o.o.

• Przedmiotem umowy jest budowa kotłowni gazowej.

• Szacowana wartość nakładów inwestycyjnych wynosi 13,5 mln zł.

W kwietniu 2023 roku została podpisana umowa o kredyt w rachunku bieżącym z mBank SA.

• Kwota udostępnionego Emitentowi finansowania wynosi 5,0 mln zł.

• Celem kredytu jest finansowanie bieżącej działalności Emitenta.

W analizowanym okresie sprawozdawczym Spółka konsekwentnie umacniała swoją pozycję rynkową zwiększając skalę

prowadzonej działalności, w szczególności w obszarze realizacji projektów inwestycyjnych w modelu Generalnego

Wykonawstwa oraz ESCO, które w minionych 12 miesiącach stanowiły 95% przychodów, segment audytowy (audyty

efektywności energetycznej, pozyskiwanie Białych Certyfikatów oraz audyty energetyczne przedsiębiorstw) odpowiadał za 4%

przychodów, podczas gdy pozostałe usługi stanowiły 1%.

W ramach działalności badawczo-rozwojowej DB Energy zakończyło projekt dotyczący opracowania innowacyjnego systemu

diagnostyki napędów (DiagSys) bazującego na elektrycznych pomiarach sygnałów charakterystycznych dla mechanicznych

uszkodzeń elementów maszyn wirujących, wraz z wyspecjalizowanym analizatorem stanu pracy i sprawności maszyn. System

DiagSys ma wszelkie szanse stać się produktem możliwym do oferowania przedsiębiorstwom na całym świecie. W związku

z powyższym jednym ze strategicznych celów DB Energy na kolejny rok obrotowy jest komercjalizacja produktu finalnego przez

podmiot zależny APPS Sp. z o.o.

2. Przewidywany rozwój Spółki

DB Energy wkracza w nowy rok obrotowy ze stabilnym portfelem projektów inwestycyjnych, a także zapewnionym

finansowaniem na realizację projektów o znacznych nakładach finansowych. DB Energy jest w trakcie procesów negocjacyjnych,

które mogą skutkować zawarciem umów na realizację projektów w modelu ESCO w kolejnych kwartałach. Uwzględniając

specyfikę działalności Spółki, jej przewagę konkurencyjną w branży oraz aktualne otoczenie gospodarcze i rynkowe, Zarząd

oczekuje w całym 2023/2024 roku utrzymania dotychczasowego tempa realizacji projektów, co powinno mieć pozytywny

wpływ na przychody. W ocenie Zarządu przychody Spółki powinny rosnąć, co przełoży się pozytywnie na skalę generowanych

zysków.

Ponadto zatwierdzenie przez Komicję Nadzoru Finansowego Prospektu Emisyjnego DB Energy oraz wejście na rynek

regulowany Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie jest otwarciem kolejnego rozdziału w historii działalności DB Energy.

Środki pozyskane w ramach emisji akcji przeznaczone zostaną na zwiększenie dynamiki rozwoju DB Energy, w tym ekspansję

zagraniczną oraz sukcesywną zmianę modelu biznesowego DB Energy.

W kolejnym roku obrotowym Spółka oczekuje dynamicznego wzrostu przychodów ze sprzedaży spowodowanego głównie

zmianami na rynku energetycznym, w tym:

• wzrostem świadomości odbiorców usług,

• wzrostem świadomości obowiązków i korzyści wynikających z ustawy o efektywności energetycznej wraz z systemem

Białych Certyfikatów,

• rozwojem usług typu ESCO,

• wsparciem rządowym projektów służących poprawie efektywności energetycznej w ramach Polityki Energetycznej

Polski 2040,

• wzrostem motywacji przedsiębiorstw do poprawy efektywności energetycznej w związku z wymaganiami dyrektywy

CSRD.

5

W ocenie Spółki niewielka liczba firm konkurencyjnych oferujących usługę na podobnym poziomie zaawansowania będzie

dodatkowym czynnikiem wpływającym na wzrost wartości przychodów ze sprzedaży w następnych okresach rozliczeniowych.

Zgodnie z przyjętymi założeniami biznesowymi DB Energy koncentruje się na wykorzystaniu unikatowych kompetencji, wiedzy

oraz doświadczenia w celu dostarczania klientom najwyższej jakości usług (w tym między innymi inwestycji w modelu ESCO),

które będą generowały stabilne przepływy pieniężne dla firmy w długiej perspektywie.

W zakresie otoczenia zewnętrznego kluczowym czynnikiem wpływającym na bieżące i przyszłe wyniki finansowe DB Energy

była stabilizacja cen Białych Certyfikatów, tj. świadectw efektywności energetycznej w minionych 12 miesiącach na poziomie

ponad 2 200 PLN/toe

1

. Mając na względzie fakt, że dla części klientów usługi związane z pozyskaniem Białych Certyfikatów

rozliczane są w oparciu o tzw. success fee (ponad 100 umów), część przychodów została odroczona do czasu przydziału lub

sprzedaży (w zależności od warunków umownych) Białych Certyfikatów. Ceny Białych Certyfikatów skorelowane są z wartością

opłaty zastępczej, która musi być wnoszona jeżeli podmiot zobowiązany nie przestawi stosownej liczby Białych Certyfikatów

do umorzenia. W 2023 roku wysokość opłaty zastępczej wynosi 2 010 PLN/toe i wartość ta wzrasta o 5% rocznie.

W minionym roku obrotowym zauważalny był istotny spadek cen energii elektrycznej oraz gazu, a także stabilizacja cen

uprawnień do emisji CO2 na poziomie blisko 90 EUR/tCO2

2

w porównaniu do poziomu 85 EUR/tCO2

3

na koniec poprzedniego

roku obrotowego. DB Energy reagując na zmiany w otoczeniu rynkowym dopasowuje ofertę usług do potrzeb klientów

3. Działalność badawczo-rozwojowa

DB Energy realizuje projekt badawczo-rozwojowy dotyczący opracowania innowacyjnego systemu diagnostyki napędów

(DiagSys) bazującego na elektrycznych pomiarach sygnałów charakterystycznych dla mechanicznych uszkodzeń elementów

maszyn wirujących, wraz z wyspecjalizowanym analizatorem stanu pracy i sprawności maszyn. System diagnostyki napędów

DiagSys będzie produktem wykorzystywanym w procesach produkcyjnych tam, gdzie mają zastosowanie napędy elektryczne,

a także urządzenia bezpośrednio zasilane przez silniki takie jak pompy i wentylatory.

Opracowywany system DiagSys ma dwa podstawowe zadania:

• kontrola pracy i zapobieganie oraz szybkie usuwanie awarii maszyn,

• redukcja zużycia energii elektrycznej.

Projekt został zakończony. W lipcu 2023 roku Spółka otrzymała informację o uznaniu projektu za zrealizowany. Jednocześnie

rozpoczęty został trzyletni okres trwałości projektu. W nadchodzącym roku obrotowym DB Energy zamierza zainicjować

działania zmierzające do komercjalizacji usługi. W ramach struktury Grupy Kapitałowej DB Energy, podmiotem odpowiedzialnym

za komercjalizację opracowanego systemu i urządzenia pomiarowego będzie APPS sp. z o.o.

Realizacja projektu współfinansowana jest przez Narodowe Centrum Badań i Rozwoju (NCBiR), w ramach Programu

Operacyjnego Inteligentny Rozwój 2014-2020 Poddziałanie 1.1.1. "Badania przemysłowe i prace rozwojowe realizowane przez

przedsiębiorstwa". Wartość projektu wynosi 6 038 968,29 zł, z czego 3 334 650,25 zł stanowi wysokość dofinansowania.

4. Wybrane dane finansowe

WYBRANE JEDNOSTKOWE DANE FINANSOWE

DB ENERGY SA

01.07.2022-

30.06.2023

(w PLN)

01.07.2022-

30.06.2023

(w EUR)

01.07.2021-

30.06.2022

(w PLN)

01.07.2021-

30.06.2022

(w EUR)

Przychody ze sprzedaży

53 577 290,57

11 464 061,32

78 694 018,34

17 013 819,29

Zysk (strata) ze sprzedaży

3 883 839,58

831 034,47

12 386 518,57

2 677 992,47

Zysk (strata) z działalności operacyjnej

3 953 889,62

846 023,24

11 631 922,90

2 514 847,23

Marża na działalności operacyjnej

7,4%

7,4%

14,8%

14,8%

EBITDA*

4 728 962,38

1 011 867,42

12 384 467,99

2 677 549,13

Marża EBITDA

8,8%

8,8%

15,7%

15,7%

Zysk (strata) brutto

2 784 632,11

595 834,41

10 380 412,65

2 244 267,97

Zysk (strata) netto

2 053 129,95

439 313,14

8 411 921,62

1 818 675,90

Marża netto

3,8%

3,8%

10,7%

10,7%

Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej

2 177 045,73

465 827,69

(20 471 859,02)

(4 426 060,80)

Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej

(1 687 945,63)

(361 173,77)

(897 267,50)

(193 991,20)

1

Średnioważone miesięczne ceny PMEF-F

2

EEX – Primary Market Auction

3

EEX – Primary Market Auction

6

WYBRANE JEDNOSTKOWE DANE FINANSOWE

DB ENERGY SA

01.07.2022-

30.06.2023

(w PLN)

01.07.2022-

30.06.2023

(w EUR)

01.07.2021-

30.06.2022

(w PLN)

01.07.2021-

30.06.2022

(w EUR)

Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej

4 591 952,41

982 551,07

19 170 975,06

4 144 806,84

*Zysk z działalności operacyjnej powiększony o amortyzację

WYBRANE JEDNOSTKOWE DANE FINANSOWE

DB ENERGY SA

30.06.2023

(w PLN)

30.06.2023

(w EUR)

30.06.2022

(w PLN)

30.06.2022

(w EUR)

Aktywa trwałe

11 384 342,08

2 558 106,66

11 170 042,54

2 386 455,27

Aktywa obrotowe

84 037 194,84

18 883 489,84

73 657 538,20

15 736 772,68

Aktywa razem

95 421 536,92

21 441 596,50

84 827 580,74

18 123 227,95

Zobowiązania krótkoterminowe

31 068 702,20

6 981 260,18

24 381 208,19

5 208 992,05

Zobowiązania długoterminowe

31 275 988,33

7 027 838,20

38 687 541,31

8 265 508,98

Kapitał własny

33 076 846,39

7 432 498,12

21 758 831,24

4 648 726,92

Środki pieniężne i inne aktywa pieniężne

12 525 119,40

2 814 443,84

7 444 066,89

1 590 408,68

Powyższe dane finansowe zostały przeliczone na EUR według następujących zasad:

- pozycje aktywów i pasywów – według średniego kursu określonego przez NBP na dzień 30 czerwca 2023 roku – 4,4503

PLN/EUR, na dzień 30 czerwca 2022 roku – 4,6806 PLN/EUR,

- pozycje sprawozdania z całkowitych dochodów oraz sprawozdania z przepływów pieniężnych – według kursu stanowiącego

średnią arytmetyczną średnich kursów określonych przez NBP na ostatni dzień każdego miesiąca okresu sprawozdawczego:

od 1 lipca 2022 roku do 30 czerwca 2023 roku – 4,6735 PLN/EUR, od 1 lipca 2021 roku do 30 czerwca 2022 roku – 4,6253

PLN/EUR.

W związku ze złożeniem do Komisji Nadzoru Finansowego wniosku o zatwierdzenie Prospektu Emisyjnego oraz zgodnie

z brzmieniem uchwały nr 24/11/2021 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki DB Energy SA z dnia 22 listopada 2021 roku,

Spółka weszła w obowiązek sporządzenia sprawozdań finansowych zgodnie z Międzynarodowymi Standardami

Sprawozdawczości Finansowej (MSSF) / Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości (MSR) począwszy od trzeciego

kwartału roku obrotowego 2021/2022.

Przedstawione dane jednostkowe w pełni przedstawiają aktualną sytuację majątkową i finansową Spółki DB Energy SA w sposób

rzetelny i kompletny.

5. Aktualna i przewidywana sytuacja finansowa

W okresie od 1 lipca 2022 roku do 30 czerwca 2023 roku Spółka osiągnęła przychody ze sprzedaży w wysokości 53,58 mln zł.

Realizacja kolejnych etapów projektów inwestycyjnych w modelu Generalnego Wykonawstwa, a także rozliczenie oszczędności

na projekcie w modelu ESCO dla Słodowni Soufflet przełożyło się na wysokie wyniki finansowe Spółki. Segment działalności

inwestycyjnej odpowiadał za 48,27 mln zł przychodów.

Przychody z działalności audytowej (audyty efektywności energetycznej, pozyskiwanie Białych Certyfikatów oraz audyty

energetyczne przedsiębiorstw) w minionym roku ukształtowały się na poziomie 2,07 mln zł. Przychody z tytułu pozostałych

usług wyniosły 3,24 mln zł.

Struktura przychodów ze sprzedaży

Przychody ze sprzedaży

01.07.2022-30.06.2023

01.07.2021-30.06.2022

struktura

sprzedaży %

wartość

przychodów

struktura

sprzedaży

%

wartość

przychodów

1. Sprzedaż usług (struktura rzeczowa)

99,14

53 119 124,33

99,64

78 413 940,02

– audyt EEA i pozyskiwanie Białych Certyfikatów

3,63

1 944 559,13

2,98

2 347 786,47

– audyt CEA

0,23

122 250,00

0,79

622 382,50

– ESCO i projekty inwestycyjne

90,09

48 270 442,76

95,12

74 850 272,32

– inne usługi, w tym: ekspertyzy, konsultacje, szkolenia,

pomiary, analizy, nadzory, projekty techniczno –

budowlane, koncepcje

5,19

2 781 872,44

0,75

593 498,73

2. Sprzedaż towarów i materiałów (struktura rzeczowa)

0,86

458 166,24

0,36

280 078,32

100,00

53 577 290,57

100,00

78 694 018,34

7

Głównymi pozycjami kosztowymi w działalności Spółki są usługi obce, wynagrodzenia oraz wydatki związane z zużyciem

surowców i materiałów. Koszty usług obcych wyniosły 35,85 mln zł. Główną pozycją kosztów usług obcych w minionym okresie

były koszty usług podwykonawców. Łącznie koszty operacyjne w minionym roku obrotowym osiągnęły poziom 49,69 mln zł.

Powyższe przełożyło się na wysoką rentowność działalności Spółki. Zysk z działalności operacyjnej wyniósł 3,95 mln zł osiągając

rentowność na poziomie 7,4%. Dodatkowo z uwagi na istotny poziom kosztów finansowych i amortyzacji, wartość wskaźnika

EBITDA (zysk brutto powiększony o amortyzację oraz odsetki) w całym roku sięgnęła 4,73 mln zł. Marża EBITDA również

kształtowała się wysoko i uzyskała poziom 8,8%. Ponadto Zarząd DB Energy podkreśla, że osiągnięty poziom wskaźnika EBITDA

jest w pełni zgodny z założeniami.

Poziom wyniku finansowego netto również ukształtował się na oczekiwanym poziomie i wyniósł 2,16 mln zł.

Wartość zobowiązań ogółem wyniosła 62,24 mln zł. Główną przyczyną takiego stanu rzeczy jest realizacja projektu w modelu

ESCO dla Słodowni Soufflet Polska o szacowanych nakładach inwestycyjnych 29 mln zł. Zgodnie z modelem współpracy z SUSI

Partners spłata zobowiązania rozpoczęła się w momencie otrzymania pierwszych płatności od Słodowni Soufflet.

W segmencie przepływów finansowych Spółka utrzymała wysoki stan środków pieniężnych na poziomie 12,53 mln zł na koniec

czerwca 2023 roku. Wysoki stan środków pieniężnych był spowodowany w istotnym stopniu wpływami z emisji akcji serii D,

które wyniosły 10,79 mln zł.

Na koniec czerwca 2023 roku kapitały własne DB Energy wynosiły 33,18 mln zł wobec 21,76 mln zł na koniec czerwca 2022

roku. Głównym czynnikiem wpływającym na wzrost kapitałów własnych była emisja akcji serii D, wpływy z której wyniosły 10,79

mln zł.

Ostatecznie osiągnięte wyniki finansowe były zgodne z założeniami. W perspektywie rozpoczętego roku obrotowego stanowić

będą adekwatną bazę porównawczą do wskazania skali dynamiki wzrostu działalności DB Energy SA.

5.1 Jednostkowe sprawozdanie z sytuacji finansowej DB Energy SA

30.06.2023

30.06.2022

A. Aktywa trwałe

11 384 342,08

11 170 042,54

I. Rzeczowe aktywa trwałe

101 006,91

165 684,91

II. Aktywa z tytułu prawa do użytkowania

1 571 783,87

2 122 685,96

III. Wartości niematerialne

7 077 505,66

6 347 579,99

IV. Aktywa finansowe

2 438 086,14

2 338 132,18

V. Należności długoterminowe

0,00

0,00

VI. Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego

0,00

0,00

VII. Rozliczenia międzyokresowe

195 959,50

195 959,50

B. Aktywa obrotowe

84 037 194,84

73 657 538,20

I. Zapasy

6 491 114,32

9 238 613,42

II. Należności z tytułu dostaw i usług

6 347 917,68

4 435 224,27

III. Należności z tytułu podatku dochodowego

584 738,00

67 668,00

IV. Aktywa z tytułu umów z klientami

56 113 411,90

47 343 057,70

V. Pozostałe należności

851 456,69

4 597 467,33

VI. Aktywa finansowe

972 539,31

0,00

VII. Rozliczenia międzyokresowe

150 897,54

531 440,59

VIII. Środki pieniężne i ich ekwiwalenty

12 525 119,40

7 444 066,89

Aktywa razem

95 421 536,92

84 827 580,74

30.06.2023

30.06.2022

A. Kapitał własny

33 076 846,39

21 758 831,24

Kapitał własny przypadający akcjonariuszom jednostki

dominującej

33 076 846,39

21 758 831,24

I. Kapitał podstawowy

347 646,00

306 146,00

II. Kapitał z emisji akcji powyżej ich wartości nominalnej

12 258 333,29

3 029 185,59

III. Różnice kursowe z przeliczenia

0,00

0,00

IV. Zyski zatrzymane z lat ubiegłych

18 417 737,15

10 011 578,03

V. Wynik finansowy bieżącego roku

2 053 129,95

8 411 921,62

Kapitał własny przypadający udziałom niekontrolującym

0,00

0,00

B. Zobowiązania długoterminowe

31 275 988,33

38 687 541,31

8

30.06.2023

30.06.2022

I. Rezerwy długoterminowe

0,00

0,00

II. Zobowiązania z tytułu odroczonego podatku dochodowego

2 035 614,19

1 304 112,03

III. Kredyty, pożyczki, leasing (długoterminowe)

24 064 567,50

32 327 191,89

- w tym zobowiązania z tytułu leasingu

910 457,85

1 202 878,76

IV. Pozostałe zobowiązania

5 175 806,64

5 056 237,39

C. Zobowiązania krótkoterminowe

31 068 702,20

24 381 208,19

I. Zobowiązania z tytułu dostaw i usług

5 779 111,93

6 792 649,02

II. Zobowiązania z tytułu umów z klientami

16 560 015,86

11 172 383,93

III. Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego

0,00

0,00

IV. Kredyty, pożyczki, leasing (krótkoterminowe)

7 302 556,01

2 682 022,07

- w tym zobowiązania z tytułu leasingu

766 599,19

919 394,91

V. Pozostałe zobowiązania

601 407,92

781 543,08

VI. Rezerwy krótkoterminowe

214 257,93

211 737,54

VII. Rozliczenia międzyokresowe

611 352,55

2 740 872,55

Zobowiązania razem

62 344 690,53

63 068 749,50

Kapitał własny i zobowiązania

95 421 536,92

84 827 580,74

5.2 Jednostkowy rachunek zysków i strat DB Energy SA

01.07.2022-30.06.2023

01.07.2021-30.06.2022

A. Przychody ze sprzedaży

53 577 290,57

78 694 018,34

B. Koszty operacyjne razem

49 693 450,99

66 307 499,77

I. Zużycie surowców i materiałów

8 469 256,65

3 481 004,43

II. Świadczenia pracownicze

3 772 985,22

3 780 913,29

III. Amortyzacja

775 072,76

752 545,09

IV. Usługi obce

35 851 903,83

57 570 828,39

V. Koszty wytworzenia świadczeń na własne potrzeby

0,00

0,00

VI. Pozostałe przychody i koszty operacyjne

824 232,53

722 208,57

VII. Koszt sprzedanych towarów i materiałów

0,00

0,00

C. Wynik brutto ze sprzedaży

3 883 839,58

12 386 518,57

Pozostałe przychody operacyjne

220 870,64

558 741,66

Pozostałe koszty operacyjne

150 820,60

1 313 337,33

D. Wynik operacyjny

3 953 889,62

11 631 922,90

Przychody finansowe

1 200 205,00

748 150,67

Koszty finansowe

2 369 462,51

1 999 660,92

E. Wynik przed opodatkowaniem

2 784 632,11

10 380 412,65

Podatek dochodowy

731 502,16

1 968 491,03

Bieżący

0,00

595 902,00

Odroczony

731 502,16

1 372 589,03

F. Wynik okresu z działalności kontynuowanej

2 053 129,95

8 411 921,62

G. Wynik okresu

2 053 129,95

8 411 921,62

H. Zysk (strata) przypadający akcjonariuszom jednostki

dominującej

2 053 129,95

8 411 921,62

5.3 Jednostkowe sprawozdanie z całkowitych dochodów DB Energy SA

01.07.2022-

30.06.2023

01.07.2021-

30.06.2022

Zysk okresu

2 053 129,95

8 411 921,62

Inne całkowite dochody

0,00

4 000,00

1. Inne całkowite dochody, które będą mogły w przyszłości zostać

zakwalifikowane do wyniku

0,00

4 000,00

2. Inne całkowite dochody, które nie będą mogły w przyszłości zostać

zakwalifikowane do wyniku

0,00

0,00

Łącznie całkowite dochody

2 053 129,95

8 415 921,62

Całkowite dochody przypadające akcjonariuszom jednostki dominującej

2 053 129,95

8 415 921,62

9

5.4 Prezentacja i ujawnienia dotyczące (podstawowego) zysku na jedną akcję i rozwodnionego zysku na jedną akcję

Wartość aktywów netto na jedną akcję

30.06.2023

30.06.2022

Liczba akcji zwykłych

3 476 460

3 061 460

Rozwodniona liczba akcji

3 476 460

3 061 460

Wartość aktywów netto

33 076 846,39

21 758 831,24

Wartość aktywów netto na jedną akcję zwykła (w PLN)

9,51

7,11

Rozwodniona wartość aktywów netto na jedną akcję (w PLN)

9,51

7,11

Zysk (podstawowy)

2 053 129,95

8 411 921,62

Zysk (podstawowy) na jedną akcję (w PLN)

0,59

2,75

Rozwodniony zysk na jedną akcję (w PLN)

0,59

2,75

5.5 Jednostkowe sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym DB Energy SA

Zestawienie zmian w kapitale własnym

30.06.2023

30.06.2022

I. Kapitał własny na początek okresu

21 758 831,24

13 342 907,29

I.a. Kapitał własny na początek okresu po korektach

21 758 831,24

13 342 907,29

II. Kapitał (fundusz) własny na koniec okresu

33 076 846,39

21 758 831,24

5.6 Jednostkowe sprawozdanie z przepływów pieniężnych DB Energy SA

01.07.2022-30.06.2023

01.07.2021-30.06.2022

A. Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej

I. Zysk (strata) brutto

2 784 632,11

10 380 412,65

II. Korekty o pozycje:

947 241,12

1 697 453,49

1. Amortyzacja

775 072,76

752 545,09

2. Zyski (straty) z tytułu różnic kursowych

(1 128 373,89)

541 830,50

3. Odsetki i udziały w zyskach (dywidendy)

1 920 882,96

1 452 337,01

4. Zysk (strata) z działalności inwestycyjnej

(35 632,71)

100 978,15

5. Pozostałe pozycje netto

0,00

(152 511,00)

6. Zapłacony podatek dochodowy

(584 708,00)

(997 726,26)

III. Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej

przed zmianą stanu kapitału obrotowego

3 731 873,23

12 077 866,14

IV. Zmiana stanu kapitału obrotowego

(1 554 827,50)

(32 549 725,16)

1. Zmiana stanu należności z tytułu dostaw i usług oraz

pozostałych należności

1 900 955,23

141 304,10

2. Zmiana stanu aktywów z tytułu umów z klientami

(8 770 354,20)

(44 755 307,08)

3. Zmiana stanu podatku odroczonego

(731 502,16)

1 372 589,03

4. Zmiana stanu zapasów

2 747 499,10

(7 930 529,90)

5. Zmiana stanu rezerw

734 022,55

8 227,11

6. Zmiana stanu zobowiązań krótkoterminowych

(1 074 103,00)

10 309 134,34

7. Zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych

380 543,05

136 384,62

8. Zmiana stanu przychodów przyszłych okresów

3 258 111,93

8 168 472,62

V. Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej

2 177 045,73

(20 471 859,02)

B. Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej

I. Wpływy

1 087 867,24

79 000,00

1. Wpływy ze sprzedaży rzeczowego majątku trwałego oraz

wartości niematerialnych

174 658,54

79 000,00

2. Wpływy z tytułu pożyczek udzielonych podmiotom

powiązanym

913 208,70

0,00

3. Wpływy z tytułu pożyczek udzielonych jednostkom

pozostałym

0,00

0,00

4. Otrzymane odsetki

0,00

0,00

5. Otrzymane dywidendy

0,00

0,00

6. Pozostałe wpływy

0,00

0,00

II. Wydatki

(2 775 812,87)

(976 267,50)

1. Wydatki na nabycie rzeczowych aktywów trwałych i wartości

niematerialnych

(728 221,07)

(455 954,74)

2. Wydatki z tytułu pożyczek udzielonych podmiotom

powiązanym

(2 037 591,80)

(520 312,76)

10

01.07.2022-30.06.2023

01.07.2021-30.06.2022

3. Wydatki na nabycie udziałow w podmiotach powiązanych

(10 000,00)

0,00

4. Wydatki z tytułu udzielonych pożyczek

0,00

0,00

5. Pozostałe wydatki

0,00

0,00

III. Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej

(1 687 945,63)

(897 267,50)

C. Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej

I. Wpływy

10 811 778,57

20 655 370,10

1. Wpływy netto z wydania udziałów (emisji akcji) i innych

instrumentów kapitałowych oraz dopłat do kapitału

9 270 647,70

0,00

2. Wpływy z tytułu zaciągnięcia kredytów i pożyczek

1 541 130,87

20 502 859,10

3. Pozostałe wpływy

0,00

152 511,00

- w tym otrzymane dotacje

0,00

152 511,00

II. Wydatki

(6 219 826,16)

(1 484 395,04)

1. Spłata kredytów i pożyczek

(3 134 201,74)

(457 500,00)

2. Spłata zobowiązań z tytułu leasingu

(755 819,07)

(827 972,23)

3. Wypłacone dywidendy

0,00

0,00

4. Zapłacone odsetki

(2 329 805,35)

(198 922,81)

5. Pozostałe wydatki

0,00

0,00

III. Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej

4 591 952,41

19 170 975,06

D. Zmiana stanu środków pieniężnych

5 081 052,51

(2 198 151,46)

Różnice kursowe netto

0,00

0,00

Zmiana stanu środków pieniężnych po uwzględnieniu skutków

zmian kursów wymiany

5 081 052,51

(2 198 151,46)

E. Środki pieniężne na początek okresu

7 444 066,89

9 642 218,35

F. Środki pieniężne na koniec okresu

12 525 119,40

7 444 066,89

5.7 Opis istotnych pozycji pozabilansowych w ujęciu podmiotowym, przedmiotowym i wartościowym

Nie dotyczy.

6. Udziały własne

Zarówno w okresie sprawozdawczym jak również po jego zakończeniu, do dnia sporządzenia sprawozdania finansowego,

DB Energy nie posiada akcji własnych.

7. Posiadane przez jednostkę oddziały / zakłady

DB Energy nie posiada oddziałów ani zakładów.

8. Zarządzanie ryzykiem

8.1 Posiadane instrumenty finansowe w zakresie:

a. ryzyka: zmiany cen, kredytowego, istotnych zakłóceń przepływów środków pieniężnych oraz utraty płynności

finansowej, na jakie narażona jest jednostka

Spółka nie posiada instrumentów finansowych, które wykorzystywałaby w ramach procesu zarządzania ryzykiem zmian cen,

ryzykiem kredytowym, utraty płynności finansowej lub innych istotnych zakłóceń przepływów pieniężnych. Powyższe wynika

ze znikomej ekspozycji DB Energy w powyższych obszarach, a także z faktu wdrożenia stosownych mechanizmów

zabezpieczających i ostrzegawczych, które mają na celu monitorowanie działalności Spółki.

b. przyjętych przez jednostkę celach i metodach zarządzania ryzykiem finansowym, łącznie z metodami zabezpieczenia

istotnych rodzajów planowanych transakcji, dla których stosowana jest rachunkowość zabezpieczeń

Ze względu na usługowy charakter działalności Emitenta, ryzyko finansowe podmiotu jest niewielkie. DB Energy nie posiada

aktywów finansowych o znacznej wartości, jak również nie prowadzi działalności inwestycyjnej, w tym nie nabywa instrumentów

pochodnych. Z uwagi na powyższe nie jest stosowana rachunkowość zabezpieczeń.

8.2 Czynniki ryzyka związane z otoczeniem rynkowym oraz modelem biznesowym Emitenta

▪ Ryzyko związane z realizacją projektów w modelu ESCO

11

Projekty w modelu ESCO realizowane przez Spółkę polegają na zapewnieniu finansowania oraz wdrożeniu energooszczędnych

rozwiązań u klienta. DB Energy w ramach projektów ESCO zawiera umowy finansowania i realizacji przedsięwzięć poprawy

efektywności energetycznej u klienta, realizując przychody z wygenerowanych oszczędności na kosztach zużycia energii przez

określony w umowie czas (z reguły 5-10 lat). DB Energy realizując projekt w takim modelu jest odpowiedzialna za finansowanie

i wykonanie inwestycji u klienta. Dodatkowo w ramach takiego przedsięwzięcia odpowiada za obsługę i modernizację instalacji

w okresie trwania umowy. DB Energy realizując inwestycję typu ESCO ponosi ryzyko związane z pokryciem nakładów

inwestycyjnych na modernizację infrastruktury, jak również ryzyko dotyczące poziomu generowanych oszczędności. Z jednej

strony ryzyko to objawia się w postaci możliwości niedoszacowania nakładów inwestycyjnych, a z drugiej poziom generowanych

oszczędności może okazać się niewystarczający do pokrycia płatności finansowania w pewnych punktach cyklu projektowego.

W przypadku realizacji ww. negatywnych okoliczności, przepływy z kontraktów ESCO mogą być niższe od pierwotnie

zakładanych. Taka sytuacja może mieć negatywny wpływ na wyniki finansowe DB Energy.

DB Energy ogranicza czynniki ryzyka związane z przeszacowaniem efektów technicznych inwestycji energooszczędnych przez

szerokie stosowanie pomiarów przed przystąpieniem do realizacji umowy oraz w trakcie świadczenia usług związanych

z eksploatacją modernizowanych instalacji. Jest to możliwe dzięki odpowiedniemu zapleczu technicznemu DB Energy i ma

prowadzić do dokładnego określenia bieżących i przyszłych korzyści związanych z projektem – w ten sposób ograniczane jest

ryzyko przeszacowania oszczędności, czyli wpływów z projektu. Pierwotne przepływy pieniężne z każdego takiego projektu są

prognozowane dla klienta, który może podjąć decyzję o samodzielnym realizowaniu inwestycji. Z tego powodu Spółka w sposób

konserwatywny szacuje koszty związane z projektem w oparciu o wstępne wyceny dostawców sprzętu i rozwiązań

technicznych proponowanych do wdrożenia. W celu ograniczenia niedoszacowania kosztów, w projekcie ESCO ujmowane są

wszystkie koszty związane z późniejszym utrzymaniem i serwisowaniem przedmiotowych instalacji. Ponadto w momencie

przystąpienia do podpisania umowy z klientem, DB Energy dysponuje zawsze szczegółowymi ofertami dostawców rozwiązań

i urządzeń mających być przedmiotem inwestycji, stąd ryzyko niedoszacowania kosztów jest niskie. W ramach zawieranych

umów na inwestycje typu ESCO DB Energy dąży do zawierania zapisów, które pozwalają odnieść uzyskiwane korzyści do

zmierzonego okresu bazowego precyzując ponadto, że przyszła produkcja przedsiębiorstwa nie może być niższa niż ta w okresie

bazowym – co pozwala ograniczyć ryzyko spadku przychodów DB Energy w przypadku ograniczenia działalności klienta.

▪ Ryzyko związane z realizacją kontraktów Emitenta

Od listopada 2020 roku DB Energy realizuje projekt w modelu ESCO o wartości nakładów inwestycyjnych na poziomie 29 mln

PLN dla Słodowni Soufflet Polska, który jest związany z kluczową dla realizacji strategii rozwoju DB Energy umową partnerstwa

z międzynarodowym funduszem inwestycyjnym SUSI Partners na finansowanie projektów w modelu ESCO. W pierwszej połowie

roku obrotowego 2021/2022 Spółki (tj. w drugiej połowie 2021 roku) DB Energy realizowała kontrakty o łącznej wartości netto

ponad 26,8 mln PLN. W marcu 2021 roku, a następnie w grudniu 2021 oraz w styczniu 2022 roku rozszerzony został zakres

współpracy z Schumacher Packaging Grudziądz, w związku z czym wartość realizowanego projektu służącego podniesieniu

efektywności energetycznej źródeł wytwórczych tego klienta wzrosła z kwoty 17,9 mln PLN do kwoty 41,6 mln PLN.

Z uwagi na łączną wartość realizowanych kontraktów w modelu ESCO w stosunku do historycznych wyników finansowych

Spółki, realizacja przedmiotowych kontraktów jest obarczona ryzykiem istotnego wpływu na wyniki finansowe Emitenta.

Obecnie DB Energy realizuje i rozlicza w sumie 5 projektów w modelu ESCO, których nakłady inwestycyjne na realizację wynoszą

łącznie 35 mln PLN (kwota ta obejmuje zarówno już poniesione jak i przyszłe nakłady inwestycyjne). DB Energy jest

zaangażowana w kilku procesach negocjacyjnych, które mogą skutkować zawarciem umów na realizację projektów ESCO

w kolejnych miesiącach 2023 roku.

Opóźnienia w kontraktach wpływają na opóźnienia w oddaniu poszczególnych etapów realizowanych przez DB Energy

projektów. Powyższe wpływa na przesunięcia w czasie momentów wystawiania faktur klientom lub spływu należności

w stosunku do już wystawionych faktur, co przejściowo może mieć wpływ na raportowanie niższych wyników finansowych. Na

dzień bilansowy realizacja prac wynikających z kontraktów jest terminowa, a współpraca z kontrahentami układa się

prawidłowo. Zakończenie projektu w modelu ESCO dla Słodowni Soufflet w Polska i przekazanie instalacji do eksploatacji odbyło

się w czerwcu 2022 roku.

▪ Ryzyko związane z ceną Białych Certyfikatów

Białe Certyfikaty jako prawa majątkowe są przedmiotem obrotu organizowanego przez Towarową Giełdę Energii S.A. (Kontrakty

PMEF, PMEF_F, PMEF_2020, PMEF_2021, itd.), a ich cena podlega wahaniom, w zależności od popytu i podaży. Należy przy

tym mieć na uwadze, że przychody netto ze sprzedaży generowane przez Spółkę, w związku z pozyskiwaniem Białych

Certyfikatów na rzecz klientów, są w istotnej mierze powiązane z cenami rynkowymi. DB Energy minimalizuje ryzyko z tym

związane poprzez zawieranie w umowach typu success fee klauzul o minimalnej cenie usługi.

Ryzyko związane z ceną Białych Certyfikatów objawia się w ten sposób, że notowanie praw majątkowych poniżej poziomu

satysfakcjonującego klienta wpływa na opóźnienie decyzji o dokonaniu sprzedaży Białych Certyfikatów w obrocie giełdowym,

z uwagi na oczekiwany wzrost wartości rynkowej w przyszłości. W przypadku realizacji negatywnych okoliczności, przychody

12

z umów na Białe Certyfikaty mogą być niższe, niż zakładano, co może mieć negatywny wpływ na wyniki finansowe DB Energy,

albo mogą być przesunięte w czasie, co przejściowo może mieć wpływ na raportowanie niższych wyników finansowych.

Przykładowo wraz z upływem czasu nie następuje oczekiwany wzrost wartości rynkowej Białych Certyfikatów, ale mimo to

klient podejmuje decyzję o ich sprzedaży lub wystąpi sytuacja, w której pomimo wzrostu wartości rynkowej Białych Certyfikatów

klient odłoży decyzję o sprzedaży Białych Certyfikatów do czasu, który wykraczać będzie poza najbliższy okres raportowania

Emitenta.

Jednocześnie należy wskazać, że ceny kontraktów na Białe Certyfikaty na TGE mogą być podatne na istotne wahania cen, co

było widoczne w 2019 roku, i nie można wykluczyć, że taka sytuacja może się powtórzyć. Istotnym czynnikiem wpływającym

na ceny Białych Certyfikatów było wejście w życie przepisów nowelizacji Ustawy o Efektywności Energetycznej z dnia

13 czerwca 2019, na mocy której ważność certyfikatów (PMEF) wygasających w dniu 30 czerwca 2019 roku została

przedłużona do dnia 30 czerwca 2021 roku. Zdarzenie to pozwoliło DB Energy na osiągnięcie bardzo dobrych wyników

finansowych w roku obrotowym 2020/2021.

▪ Ryzyko pozyskania i obsługi finansowania

W ramach strategii rozwoju DB Energy przewiduje finansowanie inwestycji ESCO środkami własnymi, w tym emisjami akcji oraz

kapitałem obcym, obejmującym emisje obligacji oraz środki pozyskane od wyspecjalizowanych instytucji finansowych. Istnieje

ryzyko, że DB Energy nie pozyska kwot niezbędnych do sfinansowania inwestycji lub pozyska je po koszcie, który będzie wyższy

w stosunku do pierwotnie zakładanego. Brak możliwości zaangażowania instytucji finansowych w projekty DB Energy może

mieć negatywny wpływ na wzrost skali działalności DB Energy. Powyższe może się przełożyć na brak zwiększenia obrotów

Spółki.

Ryzyko to związane jest z sytuacją makroekonomiczną, niesprzyjającymi warunkami rynkowymi, czy też nastrojami inwestorów.

Należy również mieć na uwadze, że ewentualne pogorszenie sytuacji finansowej Spółki również może ograniczyć dostępność

finansowania zewnętrznego, jak również przełożyć się na trudności związane z obsługą pozyskanego kapitału. Ryzyko związane

z pozyskaniem finansowania może przełożyć się na sytuację Emitenta w ten sposób, że brak możliwości sfinansowania

inwestycji typu ESCO ogranicza wzrost skali działalności DB Energy, zaś w przypadku pozyskania kapitału po koszcie wyższym

niż pierwotnie zakładany, obniżeniu ulegnie stopa zwrotu z realizowanych przedsięwzięć.

DB Energy pozyskała z końcem października 2020 roku pierwszego partnera finansowego SUSI Partners AG – poprzez ich

fundusz inwestycyjny Efficiency Solutions II SV S. à r. l., który w perspektywie najbliższych 3 lat umożliwi Spółce realizację

i finansowanie projektów w formule ESCO o łącznej wartości co najmniej 20 mln EUR. Kontrakt przewiduje możliwość

przedłużenia współpracy.

Może się okazać, że w perspektywie długoterminowej, skala funkcjonowania DB Energy w formule typu ESCO może wymagać

zaangażowania do współpracy przy realizacji projektów także innych instytucji finansowych. Zdolność zapewnienia przez

DB Energy sfinansowania klientowi projektu energetycznego w formule ESCO lub wskazania klientowi instytucji finansowej

zapewniającej środki na uruchomienie realizacji projektu należy uznać jako istotne, a na zminimalizowanie tego elementu ryzyka

wpływ ma i będzie mieć dobra kondycja finansowa Spółki, wybieranie przez DB Energy klientów o dobrej kondycji finansowej

oraz rosnące zainteresowanie tego typu przedsięwzięciami przez instytucje finansowe związane z polityką klimatyczną UE.

▪ Ryzyko związane z utrzymaniem kluczowych pracowników i pozyskaniem nowej wykwalifikowanej kadry

Od początku działalności DB Energy szkoli zatrudnianych inżynierów na potrzeby realizacji projektów w zakresie efektywności

energetycznej. DB Energy zatrudnia i współpracuje bezpośrednio z 22 inżynierami, których kompetencje umożliwiają

realizowanie największych projektów audytowych na rynku, dając Spółce znaczącą przewagę konkurencyjną. Odejście

poszczególnych członków kadry inżynierskiej może się wiązać z utratą wiedzy i doświadczenia DB Energy w zakresie zarówno

profesjonalnego świadczenia usług audytu efektywności energetycznej, pozyskiwania Białych Certyfikatów, dostarczania

energooszczędnych rozwiązań, jak i prowadzenia powiązanej działalności operacyjnej. Ponadto utrata członków zespołu

inżynierskiego, pracującego nad danym projektem może negatywnie wpłynąć na jakość wykonania usługi, a co za tym idzie na

wizerunek Spółki i satysfakcję klienta, a w konsekwencji może przełożyć się na ograniczenie przychodów, pogarszając osiągane

wyniki finansowe.

DB Energy minimalizuje powyższe ryzyko poprzez wprowadzanie atrakcyjnych programów premiowych dla kluczowych

pracowników, jak również w dłuższej perspektywie DB Energy planuje wprowadzić programy motywacyjne dla kluczowych

pracowników Emitenta. Dodatkowo DB Energy minimalizuje to ryzyko prowadząc cały czas nabór nowych pracowników

technicznych (inżynierów różnych specjalności do działów: audytowego i inwestycyjnego), rozbudowując kadrę inżynierską

i wprowadzając głębszy podział specjalizacji i kompetencji w zespołach, dzięki czemu odejście pojedynczych osób nie powinno

w żaden sposób wpłynąć na realizowane projekty.

W Polsce występuje deficyt wykwalifikowanych inżynierów posiadających wiedzę niezbędną do świadczenia usług oferowanych

przez Spółkę, co stwarza obiektywne trudności w pozyskaniu nowych pracowników, tym bardziej, że konkurencyjne,

13

międzynarodowe podmioty są w stanie oferować bardziej atrakcyjne warunki zatrudnienia. Trudności związane z pozyskaniem

wykwalifikowanej kadry mogą przełożyć się na brak możliwości powiększania zespołu projektowego, co może ograniczać

potencjalny planowany dynamiczny wzrost sprzedaży DB Energy. Wskazany czynnik ryzyka jest minimalizowany poprzez

stwarzanie takich warunków rozwoju pracownikom w Spółce, które umożliwiają im pozyskanie niezbędnej wiedzy

i doświadczenia do wykonania usług w zakresie efektywności energetycznej oferowanych przez DB Energy. Spółka wdrożyła

i prowadzi szereg szkoleń wewnętrznych pozwalających odpowiednio wykształcić kadry jakie posiada do swojej dyspozycji.

▪ Ryzyko związane z sytuacją makroekonomiczną i pandemią COVID-19

Na działalność DB Energy mają wpływ czynniki makroekonomiczne kształtujące sytuację na polskim rynku, na który

w znacznym stopniu wpływa sytuacja w całej Unii Europejskiej, jak również w gospodarce światowej. Do głównych czynników

o charakterze ogólnogospodarczym, wpływających na działalność Spółki, można zaliczyć przede wszystkim wymogi wynikające

z przyjętych regulacji w zakresie polityki klimatycznej, dynamikę PKB oraz w szczególności inwestycje przedsiębiorstw

i następstwa ekonomiczne wynikające ze skutków pandemii COVID-19. Niespodziewane zmiany sytuacji gospodarczej lub

długotrwała dekoniunktura może przełożyć się na obniżenie poziomu inwestycji realizowanych przez przedsiębiorstwa, a w ślad

za tym spadek popytu na usługi oferowane przez Spółkę i w konsekwencji negatywnie przełożyć się na wyniki finansowe

Emitenta. Taka niekorzystna sytuacja może być łagodzona poprzez większą skłonność firm do szukania oszczędności w czasie

kryzysu – część firm może chętniej korzystać z usług audytowych w celu znalezienia oszczędności w zużyciu energii oraz

szybciej podejmować decyzje o wdrażaniu rozwiązań służących poprawie efektywności energetycznej.

Wdrożone w czasie pandemii procedury, w tym m.in. tryb pracy zdalnej i podwyższony reżim sanitarny wciąż obowiązują w toku

bieżącej działalności gospodarczej DB Energy pomimo tego, że od 1 lipca 2023 roku, na podstawie Rozporządzenia Rady

Ministrów z dnia 1 lipca 2023 roku, został zniesiony stan zagrożenia epidemicznego.

Ryzyko związane z sytuacją makroekonomiczną może objawić się w ten sposób, że Spółce trudniej będzie pozyskiwać kapitał

na potrzeby sfinansowania inwestycji w modelu ESCO, a także potencjalni klienci DB Energy będą przesuwać terminy

uruchamiania projektów, bez względu na tryb realizacji projektu. Niezależnie od powyższego, DB Energy podjęła działania

mające na celu minimalizację przedmiotowego ryzyka poprzez dywersyfikację geograficzną przychodów. DB Energy po

pierwszych doświadczeniach realizacji usług na rynkach zagranicznych (Niemcy, Irlandia, Włochy, Litwa, Łotwa, Francja, Holandia,

Anglia, Czechy, Austria, Bułgaria, Belgia, Hiszpania, Azja Wschodnia) obecnie podejmuje działania dla zwiększenia udziału

sprzedaży z rynku niemieckiego w przychodach Grupy poprzez spółkę zależną Willbee Energy GmbH.

▪ Ryzyko związane z projektowym charakterem działalności

Na postawie historycznych wyników Spółki można stwierdzić, że wyniki osiągane przez DB Energy są w znacznym stopniu

warunkowane postępem realizacji poszczególnych prac projektowych. Tym samym występuje nieregularność w zakresie

raportowanych wyników finansowych przez Emitenta pomiędzy poszczególnymi kwartałami. Wynika to przede wszystkim ze

specyfiki realizowanych przez DB Energy projektów oraz odbiorców usług świadczonych przez Emitenta. Harmonogramy

realizacji działań inwestycyjnych, odpowiadających za znaczącą większość przychodów Spółki, podlegają zmianom w wyniku

działań zarówno wewnętrznych jak i zewnętrznych. Zarząd DB Energy stara się optymalizować procesy inwestycyjne i tak

dobierać harmonogramy realizacji projektów by możliwe było wygładzenie znaczących wahań raportowanych wyników

finansowych.

Jednocześnie Zarząd DB Energy zwraca uwagę na konieczność wyceny projektów realizowanych w czasie, na potrzeby

sprawozdawczości finansowej, w szczególności projektów w modelu ESCO, których pełne ujawnienie jest możliwe w momencie

zakończenia realizacji projektów. Następnie w okresach rozliczeniowych (5-10 lat) DB Energy dokonuje aktualizacji wartości

takich kontraktów odnosząc ewentualne różnice na wynik finansowy Spółki.

▪ Ryzyko związane z premią za sukces

Określając poziom wynagrodzenia za przeprowadzenie audytu efektywności energetycznej DB Energy zakłada pozyskanie dla

klienta świadectw efektywności energetycznej (tzw. Białych Certyfikatów) o określonej wartości, wynikającej z oszacowanych

oszczędności przeliczanych na tony oleju ekwiwalentnego (toe). Wynagrodzenie DB Energy w tym zakresie składa się ze

stosunkowo niewielkiej opłaty stałej oraz premii za sukces lub samej premii za sukces, która zazwyczaj jest należna po sprzedaży

przez klienta pozyskanych Białych Certyfikatów. Przyjęty model rozliczenia może powodować, że osiągane przez Spółkę

przychody będą niższe od pierwotnie planowanych. W przypadku realizacji negatywnych okoliczności, przychody z umów na

Białe Certyfikaty mogą być niższe, niż zakładano, co może mieć negatywny wpływ na wyniki Spółki, albo mogą być przesunięte

w czasie, co przejściowo może mieć wpływ na raportowanie niższych wyników finansowych.

Ryzyko związane z wysokością premii za sukces wiąże się z trzema aspektami. Po pierwsze dotyczy sytuacji, w której Spółce

nie uda się pozyskać Białych Certyfikatów w zakładanej wielkości (w toe) – wówczas DB Energy osiągnie przychody poniżej

pierwotnie zakładanych. Drugim istotnym aspektem jest uwarunkowanie premii od sprzedaży Białych Certyfikatów przez

klienta. Przekłada się to na odroczenie należnej premii za pozyskane (przydzielone) Białe Certyfikaty do momentu podjęcia

14

przez klienta decyzji o ich sprzedaży. Po trzecie, wartość premii za sukces jest uzależniona od ceny, po jakiej klient sprzeda

pozyskane świadectwa efektywności energetycznej. Należy mieć na uwadze, że ewentualny spadek rynkowych cen Białych

Certyfikatów przekłada się na obniżenie wartości premii należnej Spółce. Aby zminimalizować ten czynnik ryzyka, Spółka

wybiera do realizacji projekty, które zostały poddane wstępnej pozytywnej ocenie pod kątem zakwalifikowania ich do systemu

Białych Certyfikatów, a także konsultuje z klientami dogodne momenty do spieniężenia Białych Certyfikatów, mitygując ryzyko

ceny.

Procedura formalna związana z przyznawaniem Białych Certyfikatów, w przypadku błędów w dokumentacji lub innych,

umożliwia ponowne zgłoszenie przedsięwzięcia do systemu Białych Certyfikatów (po uzupełnieniu wymaganych braków),

a wnioski są przyjmowane przez Urząd Regulacji Energetyki w trybie ciągłym, co powinno zmniejszyć ryzyko związane z premią

za sukces.

W interesie klienta jest sprzedaż Białych Certyfikatów, stąd ryzyko w tym obszarze dotyczy głównie terminu w jakim zostanie

dokonana – Spółka zabezpiecza się w tym zakresie stosując zapisy określające rozliczenie w przypadku braku sprzedaży przez

klienta Białych Certyfikatów w ramach umownego okresu rozliczenia – najczęściej jest to rozliczenie usługi po cenie równej

wartości opłaty zastępczej dla Białych Certyfikatów w danym roku, lub uzyskanie płatności zaliczkowej na poczet przyszłego

rozliczenia Białych Certyfikatów.

Zarządzając ryzykiem rynkowym, DB Energy w większości zawieranych kontraktów zabezpiecza sobie stałą opłatę, równoważną

kosztom operacyjnym związanym z danym projektem, co zabezpiecza ją przed mało prawdopodobnym ryzykiem znaczącego

spadku cen Białych Certyfikatów, które jest mało prawdopodobne. Powyższe wynika z regulacji prawnych dotyczących

konieczności wnoszenia opłaty zastępczej w przypadku braku zakupu odpowiedniej liczby Białych Certyfikatów. Opłata

zastępcza w 2023 roku wynosi 2 100 PLN/toe. Wartość opłaty wzrasta rocznie o 5%, co jest uregulowane w Ustawie

o Efektywności Energetycznej.

▪ Ryzyko związane z opóźnieniem wydawania Białych Certyfikatów przez Prezesa URE

DB Energy świadczy usługi związane z pozyskiwaniem świadectw efektywności energetycznej (Białych Certyfikatów) na rzecz

swoich klientów. Do wydawania świadectw efektywności energetycznej oraz ich umarzania upoważniony jest Prezes URE.

Wnioski o przydzielenie Białych Certyfikatów przyjmowane są przez Urząd Regulacji Energetyki w trybie ciągłym, a zgodnie

z obowiązującymi regulacjami prawnymi, Prezes URE powinien wydać decyzję o przyznaniu świadectwa w terminie 45 dni od

dnia złożenia wniosku. W 2018 roku zaobserwowano zjawisko zatoru proceduralnego, który wynikał z nagromadzenia się

bardzo dużej ilości wniosków w krótkich odstępach czasu i w efekcie procedura przyznawania Białych Certyfikatów uległa

znacznemu wydłużeniu. Powyższe wpłynęło na ograniczenie i opóźnienie możliwości sprzedaży uzyskanych Białych

Certyfikatów na Towarowej Giełdzie Energii również przez klientów, na rzecz których DB Energy pozyskuje tego rodzaju

instrumenty. Opóźnienie w przydzielaniu Białych Certyfikatów miało wpływ na opóźnienie uzyskania przychodów z tytułu

wykonanych usług przez DB Energy i nie można wykluczyć, że sytuacja może się powtórzyć, co może mieć wpływ na wyniki

finansowe Spółki, gdyż wynagrodzenie DB Energy stanowi niejednokrotnie prowizja od sprzedanych przez klienta Białych

Certyfikatów. W konsekwencji, powyższy czynnik ryzyka może mieć negatywny wpływ na sytuację majątkową i finansową Spółki

w danym okresie sprawozdawczym.

▪ Ryzyko związane z sytuacją finansową klientów

Źródło przychodu dla DB Energy w odniesieniu do projektów w modelu typu ESCO stanowią oszczędności wygenerowane przez

infrastrukturę zainstalowaną u klienta. Generowanie przepływów pieniężnych z tego typu inwestycji jest zatem uwarunkowane

od zdolności klienta do regularnego wywiązywania się ze zobowiązań. Pogorszenie sytuacji finansowej użytkownika

infrastruktury zainstalowanej w ramach inwestycji typu ESCO może mieć negatywny wpływ na osiąganą przez Spółkę

rentowność z inwestycji, a w konsekwencji również na jej wyniki i sytuację finansową. DB Energy minimalizuje ten czynnik ryzyka

stosując szeroki wachlarz zabezpieczeń kontraktów ESCO, takich jak:

• zabezpieczenie na instalowanej infrastrukturze (urządzenia i maszyny stanowią własność DB Energy do czasu

zakończenia kontraktu);

• inwestowanie w środki trwałe umożliwiające ich późniejszy demontaż (ewentualny demontaż urządzeń prowadzi

najczęściej do wstrzymania produkcji, czego klient woli za wszelką cenę unikać);

• sprzedaż z dyskontem wierzytelności z projektów generujących oszczędności – obecnie DB Energy ma zawartą umowę

tego typu z Susi Partners, który przejmuje ryzyko niewypłacalności klienta;

• inne zabezpieczenia stosowane w umowach (w zależności od projektu mogą to być weksle, zabezpieczenia hipoteczne,

inne).

Dodatkowo DB Energy oferuje kontrakty ESCO średnim i dużym firmom przemysłowym o stabilnej sytuacji finansowej

i rynkowej.

▪ Ryzyko zmniejszenia zużycia energii przez użytkownika infrastruktury ESCO

15

W przypadku zmniejszenia zużycia energii przez klienta DB Energy wynikającej z przyczyn takich jak np. ograniczenie skali

działalności, potencjalne oszczędności generowane przez zmodernizowaną infrastrukturę mogą ulec zmniejszeniu. To z kolei

mogłoby przełożyć się na przepływy generowane z inwestycji oraz obniżenie rentowności osiąganej przez Spółkę. Celem

zabezpieczenia interesu DB Energy, Zarząd w ramach umów związanych z realizacją inwestycji w modelu ESCO dąży do

zawierania klauzul typu take or pay, wedle których użytkownik infrastruktury zobowiązuje się do zużywania energii na

określonym w umowie poziomie, w przeciwnym wypadku naliczane są kary umowne. Poziom bazowego zużycia energii

określany jest na etapie przeprowadzania pomiarów elektroenergetycznych, w trakcie prac audytowych, dzięki czemu ustalony

poziom kar umownych zabezpiecza DB Energy przed utratą korzyści. Dodatkowo, DB Energy w porozumieniu z klientem może

wypracować model rozliczeniowy oparty na stałej marży dla DB Energy, który jest niewrażliwy na poziom osiąganych

oszczędności.

▪ Ryzyko związane z działaniami konkurencji

Zarząd DB Energy obserwuje rosnącą konkurencję wśród firm świadczących usługi w zakresie audytów energetycznych

przedsiębiorstw. W szczególności w grupie firm doradczych, w tym międzynarodowych korporacji, które pierwotnie nie

operowały na rynku usług ukierunkowanych na efektywność energetyczną (takie jak EY, Dekra czy TUV Nord). Zwiększona

konkurencja powoduje ryzyko spadku zainteresowania usługami Spółki na rzecz produktów innych przedsiębiorstw, co może

przełożyć się na uzyskiwanie przez Emitenta niższych przychodów z umów na usługi audytowe, a w konsekwencji – negatywnie

wpłynie na wynik finansowy Spółki.

W ocenie Zarządu, pozycja rynkowa DB Energy ugruntowana doświadczeniem w kompleksowej realizacji projektów poprawy

efektywności energetycznej w przemyśle m.in. dla największych przedsiębiorstw w Polsce, długofalowe relacje z klientami oraz

budowanie przewagi konkurencyjnej w oparciu o kompleksowość usług w obszarze efektywności energetycznej, pozwala

minimalizować ten czynnik ryzyka. Ponadto zauważalne jest coraz większe zainteresowanie firmy wykonawczych wdrażaniem

rozwiązań pośrednio lub bezpośrednio służących zwiększeniu efektywności energetycznej (np. instalacje fotowoltaiczne,

jednostki kogeneracyjne). Wzrost konkurencji w obszarze

generalnego wykonawstwa może się nasilać wraz ze wzrostem cen nośników energii, a tym samym popytem na te usługi.

Jednocześnie DB Energy posiada bardzo małą konkurencję w zakresie oferowanych usług realizacji inwestycji w modelu ESCO.

Oceniając ryzyko związane z działaniami konkurencji, należy mieć na uwadze, że DB Energy specjalizuje się w budowaniu pełnych

koncepcji projektowych planowanych do wdrożenia modernizacji energooszczędnych (audyt efektywności energetycznej

przedsięwzięcia służącego poprawie efektywności energetycznej), zwłaszcza dla dużych i skomplikowanych technicznie

projektów modernizacyjnych. Powyższe stanowi komplementarne i jednocześnie nierozłączne uzupełnienie usług świadczonych

przez Spółkę w zakresie efektywności energetycznej. Należy odnotować, że na rynku istnieje wiele podmiotów konkurencyjnych

świadczących usługi w zakresie usług audytowych,

jednak tylko niewielka część oferuje opracowanie pełnych koncepcji projektowych.

▪ Ryzyko obniżenia kosztów energii z przyczyn rynkowych

Obniżenie kosztów zużycia energii przez klienta z przyczyn takich jak spadek cen energii elektrycznej, czy paliw naturalnych

(jak np. węgiel, ropa, gaz ziemny) i sztucznych (jak np. olej napędowy, benzyna) przekłada się na obniżenie wartości

generowanych oszczędności przez zainstalowaną infrastrukturę w ramach inwestycji typu ESCO. To zaś z kolei obniża stopę

zwrotu z inwestycji, co może mieć negatywny wpływ na wyniki finansowe osiągane przez Spółkę.

W ocenie Zarządu DB Energy, szansa zmaterializowania się niniejszego czynnika ryzyka jest niewielka ze względu na powiązanie

cen energii z rozwojem koniunktury gospodarczej, wzrastającym popytem napędzającym wzrost cen energii oraz szeregiem

regulacji prawnych służących zaostrzaniu polityki klimatycznej, a także ze względu na konieczne inwestycje infrastrukturalne.

Dodatkowo przepływy pieniężne w projektach po stronie DB Energy, kalkulowane są według najniższych dostępnych cen energii

co powoduje, że przy rozliczaniu według ceny jaką płaci klient, przychody Spółki są zazwyczaj wyższe od planowanych.

▪ Ryzyko związane z działalnością B+R oraz dofinansowaniem realizowanego projektu

DB Energy kontynuuje prace badawczo-rozwojowe związane z projektem „Opracowanie innowacyjnego systemu diagnostyki

napędów (DiagSys) bazującego na elektrycznych pomiarach sygnałów charakterystycznych dla mechanicznych uszkodzeń elementów

maszyn wirujących, wraz z wyspecjalizowanym analizatorem stanu pracy i sprawności maszyn (APPS 3)”. Realizacja tego projektu

jest objęta dofinansowaniem z Narodowego Centrum Badań i Rozwoju („NCBiR”). Wartość projektu wynosi 6 038 968,29 PLN,

zaś wartość dofinansowania to 3 334 650,25 PLN. Wkład DB Energy do projektu wynosi 2 704 318,04 PLN i w całości jest

finansowany kapitałami własnymi. W ramach prac B+R zostanie opracowany nowy produkt służący do diagnostyki maszyn

wirujących (silników i całych układów napędowych) używanych w przemysłowych procesach produkcyjnych (system DiagSys),

który będzie bazował na wykorzystaniu pomiarów elektroenergetycznych oraz dostępie online do eksperckiej bazy danych.

16

Z realizacją prac badawczo-rozwojowych związane jest ryzyko, że nie zostaną one zakończone powodzeniem, a w ślad za tym

nie wszystkie środki wydatkowane na tę działalność przełożą się na zakładany wzrost przychodów i zysków. Ponadto na mocy

umowy zawartej z NCBiR, w okresie trzech lat od zakończenia projektu DB Energy jest zobligowana do zrealizowania

wskaźników rezultatu związanych z wdrożeniem systemu DiagSys. Niezrealizowanie wskaźników może wiązać się

z koniecznością zwrotu części uzyskanego dofinansowania, a w skrajnym przypadku całości otrzymanej dotacji. Powyższe może

negatywnie wpłynąć na sytuację majątkowo-finansową DB Energy. Projekt został zakończony. W lipcu 2023 roku Spółka

otrzymała informację o uznaniu projektu za zrealizowany. Jednocześnie rozpoczęty został trzyletni okres trwałości projektu.

Na dzień bilansowy Zarząd nie identyfikuje zagrożenia związanego z realizacją wskaźników rezultatu.

▪ Ryzyko związane z tempem rozwoju Willbee Energy

W skład Grupy Kapitałowej DB Energy SA wchodzi spółka niemieckiego prawa handlowego – Willbee Energy GmbH. Willbee

Energy została zawiązana w kwietniu 2019 roku z intencją świadczenia usług na rzecz klientów z Europy Zachodniej.

Początkowy okres działalności spółki związany był z działaniami ukierunkowanymi na budowę świadomości rynkowej marki

Willbee Energy oraz pozyskiwaniem pierwszych klientów. Pierwotne plany rozwojowe spółki zostały istotnie zakłócone przez

wybuch pandemii SAR-CoV-2 i wdrożenie szeregu restrykcji w zakresie możliwości prowadzenia działalności gospodarczej.

Z uwagi na powyższe Zarząd spółki dominującej wdrożył działania służące dopasowaniu planów rozwojowych spółki do

zaistniałej sytuacji. W konsekwencji w najbliższym okresie powyższe zakładane tempo rozwoju spółki Willbee Energy będzie

mniejsze niż pierwotnie zakładano. Powrót do bazowych założeń dotyczących skali rozwoju Willbee Energy będzie

uwarunkowany rozwojem sytuacji dotyczącym sytuacją pandemiczną w Niemczech oraz pozostałych krajach Europy

Zachodniej. Tym samym w pierwszych latach działalności Willbee Energy, wyniki finansowe spółki będą miały ujemny wpływ na

wyniki finansowe całej Grupy Kapitałowej DB Energy.

▪ Ryzyko związane z konfliktem zbrojnym na terytorium Ukrainy i jego następstwami

W lutym 2022 roku doszło do intensyfikacji konfliktu zbrojnego na terytorium Ukrainy. Toczący się konflikt zbrojny na

terytorium Ukrainy nie miał dotychczas istotnego wpływu na działalność DB Energy. Zarówno Spółka DB Energy jak i jej

podmioty zależne nie prowadziły bezpośredniej współpracy z podmiotami z rynku ukraińskiego oraz rosyjskiego, w związku

z czym nie zostały bezpośrednio dotknięte przez działania militarne lub sankcje nałożone na Rosję.

Zaistniałe zdarzenia wywarły jednakże istotny wpływ na rynek energetyczny na całym świecie, dodatkowo powodując wzrost

niepewności co do dalszego kształtowania się perspektyw gospodarczych w Europie. Do głównych obszarów podlegających

wrażliwości na zmianę sytuacji na Ukrainie zaliczyć należy zmienność kursów walutowych, w szczególności osłabienie złotego,

znaczny wzrost surowców energetycznych (ropy naftowej, gazu ziemnego, węgla), wpływających na wzrost inflacji, co przekłada

się na wzrost stóp procentowych.

W obliczu mocno zmieniającego się otoczenia gospodarczego, a także szeregu sankcji nałożonych na Rosję, DB Energy w sposób

pośredni może zostać dotknięta negatywnymi następstwami powyższych wydarzeń. Najistotniejsze z punktu widzenia

działalności DB Energy są skokowe wzrosty surowców energetycznych oraz rosnąca niepewność co do długoterminowych

zmian na rynku dostaw tych surowców. Niepewna sytuacja gospodarcza może przyczynić się do podjęcia przez przedsiębiorstwa

decyzji o wstrzymaniu inwestycji z zakresu efektywności energetycznej. Taka sytuacja może mieć negatywny wpływ na wyniki

finansowe Spółki. Natomiast kwestia dostępności surowców na rynku dostaw może mieć wpływ na opóźnienia w toczących się

projektach Emitenta. Powyższe może wpływać na przesunięcia przychodów na przyszłe okresy, co przejściowo może mieć

wpływ na raportowanie przez Spółkę niższych wyników finansowych.

▪ Ryzyko kursowe

DB Energy ponosi koszty i generuje przychody przede wszystkim denominowane w PLN. Biorąc jednak pod uwagę podpisaną

umowę ramową na finansowanie projektów denominowaną w EUR w formule ESCO, w przypadku zaciągnięcia zobowiązania

przez DB Energy na realizację konkretnego projektu ESCO u klienta, DB Energy będzie narażona na ryzyko zmian kursowych.

Ekspozycja na ryzyko walutowe wynikać będzie z niedopasowania walutowego źródeł finansowania DB Energy i wydatków

w EUR przewidzianych na spłatę tego zobowiązania, co może narazić DB Energy na dodatkowe koszty w przypadku

niekorzystnego ukształtowania się kursu wymiany EUR, ze względu na osłabienie PLN wobec waluty EUR. Wpływ tego ryzyka

jest zmienny i zależny od fazy realizacji konkretnego projektu ESCO u klienta.

Przyszły wpływ ryzyka walutowego na wyniki finansowe i sytuację finansową Spółki jest trudny do oszacowania i uzależniony

jest od momentu jego materializacji oraz bieżącej, w danym momencie, kondycji finansowej Spółki.

▪ Ryzyko związane z awarią infrastruktury technicznej

W realizowanych projektach typu ESCO DB Energy jest właścicielem infrastruktury technicznej zainstalowanej u klienta.

DB Energy jest odpowiedzialna za utrzymanie ruchu oraz jej prawidłową eksploatację, trwałość i niezawodność, w związku z tym

17

jest narażona na ryzyko awarii i przerwy w jej funkcjonowaniu. Awarie techniczne mogą z jednej strony prowadzić do

okresowych przestojów działalności u klienta, z drugiej strony mogą negatywnie wpływać na generowane przepływy pieniężne

przez konieczność dodatkowych inwestycji, co z kolei może negatywnie wpływać na wyniki finansowe Spółki i satysfakcję

klienta.

We wszystkich realizowanych projektach DB Energy bazuje na urządzeniach i maszynach o bardzo wysokiej jakości,

dostarczanych przez renomowanych producentów. Ponadto DB Energy minimalizuje powyższe ryzyko poprzez cedowanie tego

ryzyka na dostawców urządzeń i rozwiązań stosowanych w projekcie. Infrastruktura techniczna kupowana jest od

poddostawców wraz z pełnym serwisem eksploatacyjnym w całym okresie trwania kontraktu. Dodatkowo Spółka stosuje

instrumenty rynku ubezpieczeniowego do minimalizacji tego ryzyka.

▪ Ryzyko okresu trwania roku obrotowego

Rok obrotowy DB Energy trwa dwanaście miesięcy i kończy się 30 czerwca, podczas gdy zwykle rok obrotowy dla spółek

notowanych na giełdach papierów wartościowych kończy się 31 grudnia. Przesunięcie roku obrachunkowego ma wpływ na

zdarzenia korporacyjne, takie jak termin zwyczajnego walnego zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe czy

podejmującego decyzję o podziale zysku i wypłacie dywidendy. Inwestorzy powinni mieć również na uwadze, że ze względu na

przesunięcie okresu obrachunkowego, analiza danych finansowych względem porównywalnych podmiotów, których rok

obrachunkowy jest tożsamy z rokiem kalendarzowym, może być utrudniona. Jednak z punktu widzenia możliwości realizowania

całorocznych planów sprzedażowych przez DB Energy odmienny okres raportowania finansowego nie powinien mieć wpływu

na sytuację finansową Spółki.

Niestandardowy okres trwania roku obrotowego może mieć wpływ na nieprawidłową ocenę sytuacji finansowej Spółki przez

Inwestorów. Powyższe może mieć negatywny wpływ na kapitały własne Emitenta.

▪ Ryzyko związane ze zmianami regulacji prawnych

Istotnym elementem prowadzonej działalności przez DB Energy, która została szczegółowo opisana w rozdziale Ogólny zarys

działalności, są uwarunkowania prawne, w szczególności dotyczące mechanizmów stymulujących i wymuszających na

przedsiębiorstwach i jednostkach sektora publicznego działania skutkujące oszczędnością energii. Mechanizmy te zostały

w znacznej mierze uregulowane na gruncie Ustawy o Efektywności Energetycznej. Ewentualne zmiany regulacji prawnych,

które ograniczą wsparcie dla podejmowania przedsięwzięć służących poprawie efektywności energetycznej, promocji

wysokosprawnej kogeneracji oraz odnawialnych źródeł energii mogą przełożyć się na spadek popytu na usługi oferowane przez

Spółkę, co może wywrzeć negatywny wpływ na działalność DB Energy i osiągane przez Emitenta wyniki finansowe.

W dniu 22 maja 2021 roku weszła w życie nowelizacja Ustawy o Efektowności Energetycznej wynikająca z konieczności

wdrożenia Dyrektywy EED, która jako cel przedstawia zwiększenie efektywności energetycznej na szczeblu unijnym o co

najmniej 32,5% do 2030 roku w stosunku prognoz z 2007 roku. Państwa Członkowskie zostały również zobowiązane do

zapewnienia łącznych oszczędności końcowego zużycia energii odpowiadających rocznym nowym oszczędnościom

wynoszącym co najmniej 0,8% zużycia energii końcowej w okresie od 2021 do 2030 roku. Oznacza to, że efektywność

energetyczna pozostaje jednym z filarów polityki energetyczno-klimatycznej UE. Uchwalone zmiany zakładają zwiększenie

efektywności energetycznej na szczeblu krajowym, co z perspektywy usług świadczonych przez DB Energy, jest tendencją

korzystną.

Zgodnie z aktualną treścią Ustawy o Efektywności Energetycznej, audyt energetyczny przedsiębiorstwa wykonują duże

przedsiębiorstwa, które w przeciągu dwóch poprzedzających lat zatrudniają powyżej 250 pracowników lub spełniają warunki

finansowe (roczne obroty powyżej 50 mln EUR i przychody powyżej 43 mln EUR). W przypadku audytu efektywności

energetycznej, dotyczy on wszystkich tych podmiotów, które chcą uzyskać świadectwa efektywności energetycznej (tzw. Białe

Certyfikaty), bądź ubiegają się o dofinansowanie do realizacji przedsięwzięć poprawiających efektywność energetyczną.

Wskazana wyżej nowelizacja rozszerza katalog podmiotów objętych systemem świadectw efektywności energetycznej,

o przedsiębiorstwa wprowadzające paliwa do obrotu. Na gruncie aktualnie obowiązującego brzmienia Ustawy o Efektywności

Energetycznej, podmioty wprowadzające paliwa do obrotu będą zobowiązane w poszczególnych latach do osiągnięcia

oszczędności energii finalnej wyrażonej w tonach oleju ekwiwalentnego energii (toe). Obowiązek nie wyniesie – jak przy innych

podmiotach – 1,5% co roku, ale ma rosnąć stopniowo – od 0,2% w 2021 roku, do 1% w 2030 roku i w każdym kolejnym roku.

Ponadto obowiązujące od maja 2021 roku przepisy Ustawy o Efektywności Energetycznej umożliwiają skorygowanie złożonego

wniosku o wydanie świadectwa efektywności oraz umożliwiają wydanie przez Prezesa URE nowego świadectwa na

skorygowaną wartość, w przypadku gdy z przeprowadzonego audytu powykonawczego wynika, że zostały osiągnięte

oszczędności energii w innej wysokości niż pierwotnie zadeklarowane.

18

9. Kluczowe wskaźniki efektywności

Zarząd DB Energy stosuje niżej wskazane finansowe wskaźniki efektywności do oceny sytuacji majątkowo-finansowej Spółki.

Zadaniem niżej wskazanych wskaźników jest informowanie o sprawności funkcjonowania Spółki i obserwowalnych tendencjach

w jej działalności.

KLUCZOWE WSKAŹNIKI FINANSOWE

Sposób wyliczenia

01.07.2022 -

30.06.2023

(w PLN)

01.07.2021 -

30.06.2022

(w PLN)

Przychody ze sprzedaży

Wartość przychodów ze sprzedaży

53 577 290,57

78 694 018,34

Zysk netto

Wartość zysku netto

2 053 129,95

8 411 921,62

EBITDA

Suma wyniku operacyjnego EBIT

powiększonego o amortyzację

4 728 962,38

12 384 467,99

Rentowność zysku netto

Zysk netto / przychody ze sprzedaży

3,8%

10,7%

Rentowność EBITDA

EBITDA / przychody ze sprzedaży

8,8%

15,7%

Stopa zwrotu z kapitału własnego (ROE)

Zysk netto / kapitał własny

6%

39%

Stopa zwrotu z aktywów (ROE)

Zysk netto / aktywa razem

2%

10%

Wartość zadłużenia w związku z umowami

ESCO

Wartość zobowiązań służących

sfinansowaniu kontraktów ESCO

25 792 357,06

31 124 313,13

Wartość należności wynikających z

kontraktów ESCO

Wartość należności pochodzących z

kontraktów ESCO

56 113 411,90

47 343 057,57

Wskaźnik pokrycia kontraktów ESCO

Wartość należności z kontraktów ESCO /

Wartość zadłużenia z umów ESCO

2,18

1,52

Wskaźnik płynności

Aktywa obrotowe / zobowiązania

krótkoterminowe

2,70

3,02

Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego

(Zobowiązania długoterminowe +

zobowiązania krótkoterminowe) / Kapitał

własny

1,88

2,90

Zarząd DB Energy nie identyfikuje niefinansowych wskaźników efektywności, które byłyby istotne do oceny rozwoju, wyników

Spółki.

10. Podstawowe wielkości ekonomiczno-finansowe ujawnione w rocznym sprawozdaniu

finansowym, w szczególności opis czynników i zdarzeń, w tym o nietypowym charakterze,

mających znaczący wpływ na działalność emitenta i sprawozdanie finansowe, w tym na

osiągnięte przez niego zyski lub poniesione straty w roku obrotowym

10.1 Jednostkowe sprawozdanie z sytuacji finansowej DB Energy SA

30.06.2023

30.06.2022

A. Aktywa trwałe

11 384 342,08

11,93%

11 170 042,54

13,17%

I. Rzeczowe aktywa trwałe

101 006,91

0,11%

165 684,91

0,20%

II. Aktywa z tytułu prawa do użytkowania

1 571 783,87

1,65%

2 122 685,96

2,50%

III. Wartości niematerialne

7 077 505,66

7,42%

6 347 579,99

7,48%

IV. Aktywa finansowe

2 438 086,14

2,56%

2 338 132,18

2,76%

V. Należności długoterminowe

0,00

0,00%

0,00

0,00%

VI. Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego

0,00

0,00%

0,00

0,00%

VII. Rozliczenia międzyokresowe

195 959,50

0,21%

195 959,50

0,23%

B. Aktywa obrotowe

84 037 194,84

88,07%

73 657 538,20

86,83%

I. Zapasy

6 491 114,32

6,80%

9 238 613,42

10,89%

II. Należności z tytułu dostaw i usług

6 347 917,68

6,65%

4 435 224,27

5,23%

III. Należności z tytułu podatku dochodowego

584 738,00

0,61%

67 668,00

0,08%

IV. Aktywa z tytułu umów z klientami

56 113 411,90

58,81%

47 343 057,70

55,81%

V. Pozostałe należności

851 456,69

0,89%

4 597 467,33

5,42%

VI. Aktywa finansowe

972 539,31

1,02%

0,00

0,00%

VII. Rozliczenia międzyokresowe

150 897,54

0,16%

531 440,59

0,63%

19

30.06.2023

30.06.2022

VIII. Środki pieniężne i ich ekwiwalenty

12 525 119,40

13,13%

7 444 066,89

8,78%

Aktywa razem

95 421 536,92

100,00%

84 827 580,74

100,00%

Aktywa

Na 30 czerwca 2023 roku suma bilansowa Emitenta wyniosła 95,4 mln zł i w porównaniu do danych na 30 czerwca 2022 roku,

kiedy aktywa razem wynosiły 84,8 mln zł, była wyższa o 12%. Wzrost sumy bilansowej Emitenta związany jest z rosnąca skalą

biznesu oraz zakończoną w minionym roku obrotowym emisją akcji serii D.

Istotny wpływ na wzrost wartości sumy bilansowej na 30 czerwca 2023 roku w porównaniu do wartości na 30 czerwca 2022

roku wynika z emisji akcji serii D i otrzymanych wpływów z tytułu emisji (wartość emisji to 10,8 mln zł). Ponadto dokonano

aktualizacji wyceny umowy ESCO realizowanej na rzecz Słodowni Soufflet Polska, co również przyczyniło się do przyrostu

aktywów obrotowych, do łącznej wartości 84,0 mln zł. W szczególności wzrosła pozycja bilansu aktywa z tytułu umów

z klientami - na 30 czerwca 2023 roku ma wartość 56,1 mln zł. Wycena umowy ESCO realizowanej na rzecz Słodowni Soufflet

Polska została ujawniona w bilansie Spółki na 30 czerwca 2023 roku. Zarząd Emitenta uznaje, że ma bezwarunkowe prawo do

otrzymania wynagrodzenia, dlatego klasyfikuje tę pozycję aktywów jako należności.

Według stanu na 30 czerwca 2023 roku Emitent dysponował gotówką w kwocie 12,5 mln zł, z czego istotną część stanowiły

wpływy netto z emisji akcji serii D.

Rzeczowe aktywa trwałe

Udział rzeczowych aktywów trwałych w analizowanych na wskazane dni bilansowe nie przekraczał w analizowanych okresach

1% aktywów ogółem w związku z czym pozycja ta nie stanowi istotnych wartości w strukturze bilansowej Emitenta.

Aktywa z tytułu prawa do użytkowania

W pozycji bilansowej aktywa z tytułu prawa do użytkowania Emitent wykazuje środki trwałe w leasingu. Na 30 czerwca 2023

roku wartość aktywa z tytułu prawa do użytkowania wynosiły 1,6 mln zł w porównaniu do 2,1 mln zł na 30 czerwca 2022 roku.

W pozycji tej ujmowane są głównie aktywa floty samochodowej.

Wartości niematerialne

Według stanu na 30 czerwca 2023 roku wartości niematerialne wynosiły 7,1 mln zł, na 30 czerwca 2022 roku wynosiły

6,4 mln zł.

Pod pozycją wartości niematerialne w bilansie ujmowane są nakłady na zakończone prace rozwojowe, koszty prac rozwojowych

w trakcie wytwarzania oraz wartość firmy. Emitent zrealizował projekt o nazwie „Opracowanie innowacyjnego systemu diagnostyki

napędów (DiagSys) bazującego na elektrycznych pomiarach sygnałów charakterystycznych dla mechanicznych uszkodzeń elementów

maszyn wirujących, wraz z wyspecjalizowanym analizatorem stanu pracy i sprawności maszyn (APPS 3)”. Projekt jest

współfinansowany w ramach Programu Operacyjnego Inteligentny Rozwój 2014-2020, w ramach poddziałania 1.1.1. "Badania

przemysłowe i prace rozwojowe realizowane przez przedsiębiorstwa". Celem projektu jest opracowanie systemu, który umożliwi

zdalną diagnostykę urządzeń napędowych w procesach przemysłowych. W lipcu 2023 roku Spółka otrzymała informację

o uznaniu projektu za zrealizowany. Jednocześnie rozpoczęty został trzyletni okres trwałości projektu.

Koszty ponoszone w ramach projektu kapitalizowane są w zakresie związanym bezpośrednio z doprowadzeniem aktywa do

pełnej użyteczności i obejmują w szczególności koszty wynagrodzeń pracowników oraz podwykonawców zaangażowanych

w prace na poszczególnych etapach realizacji projektu, jak również wszystkie uzasadnione koszty nieosobowe z tym związane,

które można bezpośrednio przyporządkować do przystosowania składnika aktywów do użytkowania.

Aktywa finansowe / Należności długoterminowe / Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego / Rozliczenia

międzyokresowe długoterminowe

Na 30 czerwca 2023 roku aktywa finansowe wynosiły 2,4 mln zł, na 30 czerwca 2022 roku 2,3 mln zł. Pozycja ta zawiera

głównie pożyczki udzielone podmiotom powiązanym. Natomiast łączny udział należności długoterminowych, aktywów z tytułu

odroczonego podatku dochodowego i długoterminowych rozliczeń międzyokresowych na wskazane dni bilansowe nie

przekraczał w analizowanych okresach 1% aktywów ogółem w związku z czym pozycja ta nie stanowi istotnych wartości

w strukturze bilansowej Emitenta.

Zapasy

Poziom zapasów w działalności Spółki związany jest ze specyfiką realizowanych kontraktów i odzwierciedla zlecenia w realizacji.

20

Na 30 czerwca 2023 roku stan zapasów wynosił 6,5 mln zł (z czego 4,9 mln zł stanowiły koszty prac realizowanych na rzecz

Schumacher Packaging Zakład Grudziądz Sp. z o.o. dotyczące projektu modernizacji kotła K2). Pozostała cześć zapasów

odpowiada za nakłady związane z prowadzonymi w toku projektami inwestycyjnymi.

Należności z tytułu dostaw i usług

Na 30 czerwca 2023 roku stan należności z tytułu dostaw i usług wynosił 6,4 zł (co stanowiło 6,65% sumy bilansowej Emitenta)

w porównaniu do 4,4 mln zł na dzień 30 czerwca 2022 roku.

Emitent spodziewa się, że w kolejnych okresach spływy należności będą się stabilizowały. Znaczące wartości należności jaki

Emitent odnotował na dzień bilansowy wynikają głównie z realizacji projektów na rzecz Schumacher Packaging Zakład

Grudziądz.

Pozostałe należności i aktywa z tytułu umów z klientami

Na dzień bilansowy 30 czerwca 2023 roku wartość pozostałych należności wyniosła 0,9 mln zł, co stanowi wartość o ponad

3,7 mln zł niższą niż w roku poprzednim.

Ta zmiana wynika z dokonanej na dzień 30 czerwca 2023 roku kompensaty w kwocie 2 129 520,00 zł pomiędzy pozycją

bilansową „Pozostałe należności (krótkoterminowe)” a „Rozliczenia międzyokresowe”. Na kwotę 2 129 520,00 zł składają się

nota z tytułu kary dla kontrahenta ZGH Bolesław SA (ZGH) oraz nota z tytułu kary umownej dla kontrahenta ProEko Jacek

Pietruszka (ProEko). Nota z tytułu kary umownej dla kontrahenta ZGH Bolesław SA (ZGH) wynika z nieterminowego odbioru

dokonanego przez inwestora instalacji. Z kolei nota z tytułu kary umownej dla kontrahenta ProEko dotyczy nieprzekazania

dokumentacji projektowej.

W strukturze aktywów aktywa z tytułu umów z klientami odpowiadały za 58,81% aktywów ogółem na 30 czerwca 2023 roku

oraz za 55,81% aktywów ogółem na 30 czerwca 2022 roku.

Na dzień bilansowy 30 czerwca 2023 roku wartość aktywów z tytułu umów z klientami wyniosła 56,1 mln zł, co stanowi wzrost

o 8,8 mln zł w stosunku danych na 30 czerwca 2022 roku gdy wartość aktywów z tytułu umów z klientami wyniosła 47,3 mln

zł. Dodatnie wartości w pozycji bilansowej aktywa z tytułu umów z klientami Emitent wykazuje od roku obrotowego 2020/2021

i ma to bezpośredni związek z rozpoczęciem realizacji projektów w modelu ESCO. Wskazana kwota dotyczy rozliczeń kontraktu

realizowanego na rzecz Słodowni Soufflet Polska. Aktywa z tytułu wyceny bilansowej kontraktów są wynikiem przewagi stopnia

zaawansowania realizacji kontraktów w relacji do wystawionych faktur. W przypadku tego rodzaju aktywów Emitent spełnił

swoje zobowiązanie do wykonania świadczenia, jednak prawo do otrzymania wynagrodzenia jest uzależnione od spełnienia

warunków innych niż tylko upływ czasu, co odróżnia te aktywa od należności z tytułu dostaw i usług. Przy wycenie kontraktów

ESCO faktury związane ze zrealizowanym projektem mogą być wystawiane w okresie do kilkunastu lat po przekazaniu klientowi

inwestycji do eksploatacji. Dodatkowo wynagrodzenie określone w umowie może być uzależnione od osiąganych przez klienta

oszczędności z projektu. Kierownictwo DB Energy oszacowuje kwotę wynagrodzenia, do którego Emitent będzie uprawniony

w związku z realizacją danego przedsięwzięcia służącego poprawie efektywności energetycznej. Należy rozróżnić dwie fazy

realizacji kontraktów ESCO: fazę realizacji inwestycji oraz fazę eksploatacji (po zakończeniu realizacji inwestycji). W okresie

realizacji projektu inwestycyjnego przychody są ustalane proporcjonalnie do kosztów ponoszonych w ramach realizacji projektu.

Stosowna proporcja wynika z zapisów umownych między stronami i stanowi odzwierciedlenie wartości wymagalnej należności

w przypadku przerwania realizacji projektu na danym etapie. Po zakończeniu realizacji projektu i przekazaniu instalacji do

eksploatacji Spółka rozpoznaje przychody i koszty wynikające z przewidywanych (najbardziej prawdopodobnych) przepływów

finansowych w okresie realizacji całego kontraktu z uwzględnieniem istotnego elementu finansowania. Wartość oczekiwanych

przychodów z tytułu umowy jest rozpoznawana jako przychód, a niezafakturowana część odnoszona jest na pozycję Aktywa

z tytułu umów z klientami.

Pozycja ta występuje stosownie do rozpoznanego przychodu zgodnie z Międzynarodowym Standardem Sprawozdawczości

Finansowej 15 „Przychody z umów z klientami” (MSSF 15).

Zgodnie z MSSF 15, w związku z zakończeniem realizacji projektu w modelu ESCO dla Słodowni Soufflet, na 30 czerwca 2022

roku Emitent rozpoznał całkowite przychody z oczekiwanego wynagrodzenia stanowiącego udział w oszczędnościach

generowanych na projekcie w okresie obowiązywania umowy, tj. przez dziesięć lat. Zgodnie z warunkami umowy, w okresach

kwartalnych monitorowane są rzeczywiste osiągnięte oszczędności oraz pozostała wartość wynagrodzenia z kontraktu

przypadającą do rozliczenia w przyszłych okresach z użytkowania instalacji. Wartość wynagrodzenia za poszczególne okresy

kwartalne stanowi iloczyn uzyskanych oszczędności i ceny zakupu energii przez klienta. Pozostała wartość wynagrodzenia

z kontraktu przypadająca do rozliczenia w przyszłych okresach jest odpowiednio aktualizowana i ujmowana w Aktywach

z tytułu umów z klientami na dany dzień bilansowy. Na dzień 30 czerwca 2023 roku Emitent zaktualizował wartość Aktywów

z tytułu umów z klientami przypadającą do rozliczenia w przyszłych okresach sprawozdawczych, co równocześnie zostało

odzwierciedlone w Przychodach ze sprzedaży.

21

Jednocześnie Emitent zwraca uwagę, że z uwagi na charakter realizowanych projektów w modelu ESCO, zarówno na dzień

bilansowy, jak i w przyszłości wartość aktywów z tytułu umów z klientami będzie stanowiła istotną pozycję bilansową.

Na aktywach Emitenta objętych pozycją „Aktywa z tytułu umów z klientami” został ustanowiony zastaw rejestrowy na rzecz

zastawnika Efficiency Solutions II SV Sarl w związku z zabezpieczeniem udzielonego finansowania wynikającego z umowy

finansowania. Przedmiotem zastawu jest zbiór ruchomości, w którego skład wchodzą maszyny i urządzenia stanowiące

instalację, która została wykonana przez Emitenta w ramach realizacji projektu ESCO na rzecz Słodowni Soufflet Polska

Sp. z o. o, w tym m.in. zakupione jednostki kogeneracyjne oraz urządzenia chłodnicze i służące odzyskowi ciepła. Wartość

ewidencyjna aktywów wynosi 3 074 800,00 EUR. Przedmiotowy zastaw rejestrowy został ustanowiony do najwyższej sumy

zabezpieczenia wynoszącej 4 612 200,00 EUR.

Rozliczenia międzyokresowe krótkoterminowe (czynne)

Na 30 czerwca 2023 roku i 30 czerwca 2022 roku wartość rozliczeń międzyokresowych czynnych nie przekraczała

w analizowanych okresach 1% aktywów ogółem w związku z czym pozycja ta nie stanowi istotnych wartości w strukturze

bilansowej Emitenta.

Należności z tytułu podatku dochodowego / aktywa finansowe

Na 30 czerwca 2023 roku oraz na 30 czerwca 2022 roku należności z tytułu podatku dochodowego nie przekraczały

w analizowanych okresach 1% aktywów ogółem w związku z czym pozycja ta nie stanowi istotnych wartości w strukturze

bilansowej Emitenta

Środki pieniężne i ich ekwiwalenty

Na 30 czerwca 2023 roku wykazano w bilansie środki pieniężne i ich ekwiwalenty w wysokości 12,5 mln zł, co stanowi 13,13%

udziału w sumie bilansowej Emitenta. Na 30 czerwca 2022 roku wykazano w bilansie środki pieniężne i ich ekwiwalenty

w wysokości 7,4 zł, co stanowi 8,78% udziału w sumie bilansowej Spółki.

Wysoki stan środków pieniężnych na dzień 30 czerwca 2023 roku był spowodowany w istotnym stopniu wpływami z emisji akcji

serii D, które wyniosły 10,79 mln zł.

30.06.2023

30.06.2022

A. Kapitał własny

33 076 846,39

34,66%

21 758 831,24

25,65%

Kapitał własny przypadający akcjonariuszom jednostki

dominującej

33 076 846,39

34,66%

21 758 831,24

25,65%

I. Kapitał podstawowy

347 646,00

0,36%

306 146,00

0,36%

II. Kapitał z emisji akcji powyżej ich wartości nominalnej

12 258 333,29

12,85%

3 029 185,59

3,57%

III. Różnice kursowe z przeliczenia

0,00

0,00%

0,00

0,00%

IV. Zyski zatrzymane z lat ubiegłych

18 417 737,15

19,30%

10 011 578,03

11,80%

V. Wynik finansowy bieżącego roku

2 053 129,95

2,15%

8 411 921,62

9,92%

Kapitał własny przypadający udziałom niekontrolującym

0,00

0,00%

0,00

0,00%

B. Zobowiązania długoterminowe

31 275 988,33

32,78%

38 687 541,31

45,61%

I. Rezerwy długoterminowe

0,00

0,00%

0,00

0,00%

II. Zobowiązania z tytułu odroczonego podatku dochodowego

2 035 614,19

2,13%

1 304 112,03

1,54%

III. Kredyty, pożyczki, leasing (długoterminowe)

24 064 567,50

25,22%

32 327 191,89

38,11%

- w tym zobowiązania z tytułu leasingu

910 457,85

0,95%

1 202 878,76

1,42%

IV. Pozostałe zobowiązania

5 175 806,64

5,42%

5 056 237,39

5,96%

C. Zobowiązania krótkoterminowe

31 068 702,20

32,56%

24 381 208,19

28,74%

I. Zobowiązania z tytułu dostaw i usług

5 779 111,93

6,06%

6 792 649,02

8,01%

II. Zobowiązania z tytułu umów z klientami

16 560 015,86

17,35%

11 172 383,93

13,17%

III. Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego

0,00

0,00%

0,00

0,00%

IV. Kredyty, pożyczki, leasing (krótkoterminowe)

7 302 556,01

7,65%

2 682 022,07

3,16%

- w tym zobowiązania z tytułu leasingu

766 599,19

0,80%

919 394,91

1,08%

V. Pozostałe zobowiązania

601 407,92

0,63%

781 543,08

0,92%

VI. Rezerwy krótkoterminowe

214 257,93

0,22%

211 737,54

0,25%

VII. Rozliczenia międzyokresowe

611 352,55

0,64%

2 740 872,55

3,23%

Zobowiązania razem

62 344 690,53

65,34%

63 068 749,50

74,35%

Kapitał własny i zobowiązania

95 421 536,92

100,00%

84 827 580,74

100,00%

22

Kapitał własny

Według stanu na 30 czerwca 2023 roku kapitał własny Emitenta wynosił 33,08 mln zł i był wyższy o 11,3 mln zł wyższy

w stosunku do stanu na 30 czerwca 2022 roku (21,8 mln zł). Rosnący poziom kapitałów własnych wynikał z realizowanych

przez Emitenta zysków netto oraz w wyniku wyemitowanych w ofercie prywatnej akcji serii D – kapitał zakładowy został

wówczas podniesiony z kwoty 306 146,00 zł do 347 646,00 zł, natomiast nadwyżka wartości emisyjnej nad wartością

nominalną akcji została wykazana w kapitale z emisji akcji powyżej ich wartości nominalnej Emitenta (9,2 mln zł).

Zobowiązania długoterminowe

Na 30 czerwca 2023 roku wartość zobowiązań długoterminowych wyniosła 31,3 mln zł i obejmowała przede wszystkim

zadłużenie z tytułu kredytów, pożyczek i zawartych umów leasingowych (24,1 mln zł), odpowiadając za 32,78% udział w sumie

bilansowej. Zobowiązania z tytułu kredytów i pożyczek wynikają z umowy zawartej z SUSI Partners, celem której jest

sfinansowanie projektów z zakresu efektywności energetycznej realizowanych w modelu ESCO.

SUSI Partners, jako podmiot finansujący, udziela Spółce finansowania o stałym oprocentowaniu. Okres spłaty zobowiązania jest

uzależniony od okresu obowiązywania umowy ESCO na realizację, której jest udzielone finansowanie. Na 30 czerwca 2023 roku

część długoterminowa zobowiązania z tytułu finansowania kontraktu ESCO realizowanego na rzecz Słodowni Soufflet Polska

wynosiła 23 154 109,65 zł.

W związku udzielonym DB Energy finansowaniem przez SUSI Partners na realizację kontraktu ESCO dla Słodowni Soufflet

Polska, na aktywach Emitenta objętych pozycją „Aktywa z tytułu umów z klientami” został ustanowiony zastaw rejestrowy na

rzecz zastawnika Efficiency Solutions II SV Sarl w związku z zabezpieczeniem udzielonego finansowania wynikającego z umowy

finansowania. Przedmiotem zastawu jest zbiór ruchomości, w którego skład wchodzą maszyny i urządzenia stanowiące

instalację, która została wykonana przez Emitenta w ramach realizacji projektu ESCO na rzecz Słodowni Soufflet Polska

Sp. z o. o, w tym m.in. zakupione jednostki kogeneracyjne oraz urządzenia chłodnicze i służące odzyskowi ciepła. Wartość

ewidencyjna aktywów wynosi 3 074 800,00 EUR. Przedmiotowy zastaw rejestrowy został ustanowiony do najwyższej sumy

zabezpieczenia wynoszącej 4 612 200,00 EUR.

Na 30 czerwca 2023 roku wartość zobowiązań wynikających z zawartych umów leasingowych wynosiła 0,9 mln zł

w porównaniu do 1,2 mln zł na 30 czerwca 2022 roku. Emitent najczęściej korzysta z 3-5 letnich okresów finansowania.

Oprocentowanie leasingów jest zmienne oparte o stawkę referencyjną powiększoną o marżę podmiotu finansującego.

Pozostałe zobowiązania długoterminowe na 30 czerwca 2023 roku oraz 30 czerwca 2022 roku wynikają z udzielonej przez

spółkę Słodownia Soufflet Polska kaucji pieniężnej służącej zabezpieczeniu wierzytelności z kontraktu ESCO.

Zobowiązania krótkoterminowe

Na 30 czerwca 2023 roku wartość zobowiązań krótkoterminowych wyniosła 31,1 mln zł (co stanowiło 32,56% udziału

w pasywach ogółem). Wzrost zobowiązań krótkoterminowych był spowodowany głównie zwiększeniem wartości

krótkoterminowych kredytów i pożyczek (do 7,3 mln zł na dzień 30 czerwca 2023 roku z 2,7 mln zł na 30 czerwca 2022 roku),

co związane było z reklasyfikacją części zadłużenia wobec SUSI Partners do części krótkoterminowej. Na dzień 30 czerwca

2023 roku część krótkoterminowa zobowiązania wobec SUSI wynosiła 3,8 mln zł.

W prezentowanych latach zobowiązania z tytułu dostaw i usług kształtowały się na poziomie 5,8 mln zł (co stanowiło 6,06%

pasywów ogółem) na dzień 30 czerwca 2023 roku oraz 6,8 mln zł (co stanowiło 8,01% pasywów ogółem) na dzień 30 czerwca

2022 roku. Istotną pozycję w strukturze zobowiązań krótkoterminowych na 30 czerwca 2023 roku stanowi pozycja

zobowiązań z tytułu umów z klientami, której wartość wyniosła 16,6 mln zł, która w istotnej części obejmowała otrzymane

zaliczki od klientów oraz dotyczyła przyszłych kosztów projektów ESCO.

Zobowiązania z tytułu umów z klientami to zobowiązania z tytułu wyceny kontraktów oraz przychody dotyczące

nierozliczonych na dzień bilansowy prac, w tym otrzymane zaliczki, a także otrzymane wynagrodzenie za usługi rozliczane

w czasie oraz inne zobowiązania związane z obowiązkiem świadczenia usług w przyszłości, m.in. koszty serwisów lub

ubezpieczenia majątku (kontrakty ESCO). Po przekazaniu klientowi inwestycji do eksploatacji, pojawia się konieczność

ponoszenia kosztów związanych z utrzymaniem infrastruktury (m.in. koszty serwisowania, remontów generalnych lub

ubezpieczeń). W momencie zakończenia okresu inwestycyjnego w projektach ESCO Emitent identyfikuje szacowane wydatki

w całym okresie eksploatacyjnym projektu ESCO, a następnie rozpoznaje zobowiązania z tytułu umów z klientami. Są

konsekwencją stosowania przez Emitenta MSSF 15 do raportowania przychodów ze sprzedaży.

Pozostałe rezerwy krótkoterminowe nie stanowią istotnych pozycji w bilansie Spółki. Podobnie jak rozliczenia między okresowe.

23

10.2 Jednostkowy rachunek zysków i strat DB Energy SA

01.07.2022-30.06.2023

01.07.2021-30.06.2022

A. Przychody ze sprzedaży

53 577 290,57

78 694 018,34

B. Koszty operacyjne razem

49 693 450,99

66 307 499,77

I. Zużycie surowców i materiałów

8 469 256,65

3 481 004,43

II. Świadczenia pracownicze

3 772 985,22

3 780 913,29

III. Amortyzacja

775 072,76

752 545,09

IV. Usługi obce

35 851 903,83

57 570 828,39

V. Koszty wytworzenia świadczeń na własne potrzeby

0,00

0,00

VI. Pozostałe przychody i koszty operacyjne

824 232,53

722 208,57

VII. Koszt sprzedanych towarów i materiałów

0,00

0,00

C. Wynik brutto ze sprzedaży

3 883 839,58

12 386 518,57

Pozostałe przychody operacyjne

220 870,64

558 741,66

Pozostałe koszty operacyjne

150 820,60

1 313 337,33

D. Wynik operacyjny

3 953 889,62

11 631 922,90

Przychody finansowe

1 200 205,00

748 150,67

Koszty finansowe

2 369 462,51

1 999 660,92

E. Wynik przed opodatkowaniem

2 784 632,11

10 380 412,65

Podatek dochodowy

731 502,16

1 968 491,03

Bieżący

0,00

595 902,00

Odroczony

731 502,16

1 372 589,03

F. Wynik okresu z działalności kontynuowanej

2 053 129,95

8 411 921,62

G. Wynik okresu

2 053 129,95

8 411 921,62

H. Zysk (strata) przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej

2 053 129,95

8 411 921,62

Zgodnie z MSSF 15, w związku z zakończeniem realizacji projektu w modelu ESCO dla Słodowni Soufflet, na 30 czerwca 2022

roku Emitent rozpoznał całkowite przychody z oczekiwanego wynagrodzenia stanowiącego udział w oszczędnościach

generowanych na projekcie w okresie obowiązywania umowy, tj. przez dziesięć lat. Zgodnie z warunkami umowy, w okresach

kwartalnych monitorowane są rzeczywiste osiągnięte oszczędności oraz pozostała wartość wynagrodzenia z kontraktu

przypadającą do rozliczenia w przyszłych okresach z użytkowania instalacji. Wartość wynagrodzenia za poszczególne okresy

kwartalne stanowi iloczyn uzyskanych oszczędności i ceny zakupu energii przez klienta. Pozostała wartość wynagrodzenia

z kontraktu przypadająca do rozliczenia w przyszłych okresach jest odpowiednio aktualizowana i ujmowana w Aktywach

z tytułu umów z klientami na dany dzień bilansowy.

Różnica w przychodach ze sprzedaży rok do roku była spowodowana przede wszystkim zakończeniem realizacji inwestycji

w modelu ESCO dla Słodowni Soufflet w Poznaniu i przekazaniem w czerwcu 2022 roku całej instalacji do eksploatacji. Projekt

obejmował m.in. instalację chłodniczą, odzysku ciepła oraz montaż jednostek kogeneracyjnych do wytwarzania energii

elektrycznej i ciepła. Przekazanie instalacji do użytkowania zaowocowało także uzyskaniem przez DB Energy od Słodowni

Soufflet pierwszych wpływów z tytułu zakontraktowanych rozliczeń związanych z realizacją tego kontraktu – wpływów z tytułu

uzyskanych oszczędności zużycia energii przez klienta. Redukcja emisji dwutlenku węgla szacowana jest na 9 543 tCO2 rocznie.

W związku z rozpoczęciem użytkowania instalacji przez Słodownię Soufflet, DB Energy rozpoznała, zgodnie z MSSF 15,

w rocznym sprawozdaniu finansowym 2021/2022, skumulowane przychody z tytułu oczekiwanego wynagrodzenia od klienta

stanowiącego udział w spodziewanych uzyskanych oszczędnościach zużycia energii przez klienta w okresie dziesięciu lat

eksploatacji tej instalacji.

Na dzień 30 czerwca 2023 roku Emitent zaktualizował wartość Aktywów z tytułu umów z klientami przypadającą do rozliczenia

w przyszłych okresach sprawozdawczych, co równocześnie zostało odzwierciedlone w Przychodach ze sprzedaży. W związku

z powyższym przychody ze sprzedaży oraz wynik okresu na 30 czerwca 2023 roku są niższe, niż na dzień 30 czerwca 2022

roku.

W roku obrotowym 2022/2023 DB Energy realizowała kilka znaczących projektów dla Schumacher Packaging Zakład Grudziądz

Sp. z o.o.: projekt modernizacji kotła K2 (istotny zakres umowy na 43,35 mln zł), projekt dotyczący instalacji wysokosprawnej

kogeneracji oraz zadanie inwestycyjne, przedmiotem którego jest budowa kotłowni gazowej. DB Energy realizowała także Umowę

na generalne wykonawstwo, w ramach zadania inwestycyjnego którego przedmiotem jest budowa wysokosprawnych jednostek

kogeneracyjnych, instalacji absorpcji oraz nagrzewnic współpracujących z instalacją fotowoltaiczną dla Żabka Polska Sp. z o.o.

oraz projekt dotyczący budowy instalacji spalarni odpadów kotła grzewczego dla Thermo Fisher Scientific Inc. Ponadto

DB Energy kontynuowała świadczenie usług z zakresu wytwarzania i sprzedaży energii cieplnej oraz elektrycznej dla BWI Poland

Technologies.

24

Emitent nie zanotował w tym okresie znaczących przychodów z rozliczeń Białych Certyfikatów, co było wynikiem procedur

administracyjnych, a także wynikało z faktu, że przychody związane z rozliczeniami są należne Spółce w momencie spieniężenia

Białych Certyfikatów przez klientów.

W roku obrotowym 2022/2023 kontynuowane były wcześniej obserwowane tendencje w zakresie rosnącego zainteresowania

potencjalnych kontrahentów usługami Emitenta. Jednym z głównych czynników, który stymulował popyt na usługi Emitenta

były wymagania polityki zarówno krajowej, jak i Unii Europejskiej.

Ponadto dodatkowe składniki kosztowe po stronie przedsiębiorstw wraz z perspektywą realizowania porozumień

klimatycznych, w tym m.in. Porozumienia Paryskiego, powodują wzrost świadomości przedsiębiorstw co do konieczności

wdrażania przedsięwzięć służących poprawie efektywności energetycznej. Zgodnie z przyjętą w lutym 2021 roku, przez Radę

Ministrów, Polityką Energetyczną Polski do 2040 roku, planowane są przedsięwzięcia, które będą miały kluczowe znaczenie dla

długoterminowych perspektyw branży efektywności energetycznej. Przewiduje się m.in. głębokie przekształcenia sektora

paliwowo-energetycznego - nakłady inwestycyjne w latach 2021-2040 mają osiągnąć 1,6 bln PLN, co przekładać się będzie na

wzrost kosztów energii. Będzie to zachęcało przedsiębiorstwa do zwiększania efektywności energetycznej. Dodatkowo

planowane jest zwiększenie roli energetyki rozproszonej, co zachęci przemysł do inwestycji we własne źródła i pobudzi rozwój

rynku ESCO.

W minionym roku obrotowym koszty operacyjne wyniosły 49,7 mln zł. Głównymi pozycjami kosztowymi były koszty usług

obcych oraz zużycie surowców i materiałów. Koszty usług obcych odpowiadały za 72% kosztów, a zużycie surowców

i materiałów stanowiło 17% kosztów operacyjnych.

W roku obrotowym 2022/2023 wynik z działalności operacyjnej wyniósł 4,0 mln zł, EBITDA wyniosła 4,7 mln zł, a zysk brutto

i netto odpowiednio 2,8 mln zł i 2,0 mln zł.

Wyniki finansowe osiągnięte przez Emitenta w roku obrotowym 2022/2023 są zgodne z oczekiwaniami Zarządu i są wynikiem

realizacji kolejnych etapów projektów inwestycyjnych w modelu Generalnego Wykonawstwa, a także rozliczenia oszczędności

na projekcie w modelu ESCO dla Słodowni Soufflet.

Jednym z czynników mającym wpływ na sytuację zarówno Spółki jak i całej gospodarki w roku obrotowym 2022/2023, był

trwający stan zagrożenia epidemicznego spowodowany zakażeniami wirusem SARS-CoV-2. Powyższe okoliczności

spowodowały, iż możliwości prowadzenia działalności gospodarczej w Polsce była ograniczona. DB Energy poddając się

wprowadzonym restrykcjom, jak również oczekiwaniom interesariuszy Emitenta, wprowadziła procedury pracy zdalnej,

jednocześnie zapewniając pełną ciągłość realizowanych projektów oraz procesów organizacyjnych w Spółce.

W dniu 1 lipca 2023 roku na podstawie Rozporządzenia Rady Ministrów z dnia 1 lipca 2023 roku został zniesiony stan

zagrożenia epidemicznego spowodowany zakażeniami wirusem SARS-CoV-2. Niezależnie od powyższego, wdrożone w czasie

pandemii procedury, w tym m.in. tryb pracy zdalnej, podwyższony reżim sanitarny, wciąż obowiązują w toku bieżącej działalności

gospodarczej Spółki.

Należy zaznaczyć, że aktualne otoczenie gospodarcze sprzyja działalności DB Energy w ten sposób, że klienci przemysłowi

wykorzystują okres przestoju w działalności do realizacji projektów służących zwiększeniu efektywności energetycznej oraz

redukcji kosztów funkcjonowania. Dodatkowo na konkurencyjność oferty DB Energy w pozytywny sposób wpływa możliwość

realizacji takich projektów bez ponoszenia kosztów przez klientów dzięki finansowaniu inwestycji w modelu ESCO.

W lutym 2022 roku doszło do intensyfikacji konfliktu zbrojnego na terytorium Ukrainy. Zaistniałe zdarzenia wywarły istotny

wpływ na rynek energetyczny na całym świecie, dodatkowo powodując wzrost niepewności co do dalszego kształtowania się

perspektyw gospodarczych w Europie. Do głównych obszarów podlegających wrażliwości na zmianę sytuacji na Ukrainie,

zaliczyć należy zmienność kursów walutowych, w szczególności osłabienie złotego, znaczny wzrost surowców energetycznych

(ropy naftowej, gazu ziemnego, węgla), wpływających na wzrost inflacji, co przekłada się na wzrost stóp procentowych. W

obliczu mocno zmieniającego się otoczenia gospodarczego, a także szeregu sankcji nałożonych na Rosję, Spółka w sposób

pośredni może zostać dotknięta negatywnymi następstwami powyższych wydarzeń. W ocenie Zarządu Spółki sytuacja na

Ukrainie nie ma wpływu na kontynuację działalności Emitenta.

Przychody ze sprzedaży

DB Energy prezentuje segmenty działalności wg układu produktowego, co jest zgodne z regułami stosowanymi do

wewnętrznego raportowania. Działalność Spółki stanowią cztery segmenty:

• Audyt energetyczny przedsiębiorstwa (AEP, ang. Company Energy Audit - CEA) – usługa audytu energetycznego

przedsiębiorstwa adresowana głównie do średnich i dużych przedsiębiorstw przemysłowych i produkcyjnych,

oferowana ze stałym wynagrodzeniem ryczałtowym. Zgodnie z Ustawą o Efektywności Energetycznej, do korzystania

z tego rodzaju usługi zobligowane są duże przedsiębiorstwa (nie posiadające statusu MŚP)15;

25

• Audyt efektywności energetycznej (AEE, ang. Energy Efficiency Audit - EEA) – usługa audytu efektywności

energetycznej przedsięwzięć służących poprawie efektywności energetycznej (PSPEE). Spółka świadczy usługę

w związku z projektowaniem nowych rozwiązań energooszczędnych jako niezależną usługę oraz usługę połączoną

z pozyskiwaniem świadectw efektywności energetycznej, tzw. Białych certyfikatów. Podstawowy cel usługi stanowi

przeprowadzenie szczegółowej, pomiarowej analizy poszczególnych inwestycji dla określenia technicznej koncepcji

projektowej ich wdrożenia i określenia ich efektywności ekonomicznej. Efektem przeprowadzenia usługi jest pełna

koncepcja projektowa planowanej modernizacji energooszczędnej. Usługa oferowana jest w modelu success fee od

wartości pozyskanych białych certyfikatów lub w stałej cenie ryczałtowej;

• Projekty inwestycyjne oraz inwestycje własne w modelu ESCO (Energy Service Contract) – Spółka świadczy usługi

w charakterze generalnego wykonawcy inwestycji w zakresie efektywności energetycznej. Aktywność w tym obszarze

obejmuje identyfikację działań służących poprawie efektywności energetycznej, przeprowadzenie pełnej ścieżki

audytu efektywności energetycznej oraz zapewnienie finansowania i realizację inwestycji energooszczędnych u

klienta, a także obsługa zmodernizowanej instalacji w trakcie trwania kontraktu ESCO. Dodatkowo Spółka angażuje

swoje własne środki w tego rodzaju inwestycje – w takim przypadku usługa jest realizowana w modelu success fee w

oparciu o wygenerowane w całym okresie trwania kontraktu (5 do 10 lat) oszczędności w kosztach energii;

• Pozostałe usługi:

o konsulting energetyczny, projekty techniczno-budowlane;

o szkolenia;

o pomiary instalacji elektrycznych, cieplnych, chłodu i sprężonego powietrza;

o rozwiązania poligeneracyjne;

o ekspertyzy dotyczące opłacalności oraz finansowania inwestycji w obszarze gospodarki energetycznej.

Emitent nie odnotowuje sezonowości przychodów. Zróżnicowanie przychodów notowane pomiędzy poszczególnymi kwartałami

okresów obrachunkowych lub pomiędzy poszczególnymi latami sprawozdawczymi wynika z czynników przypadkowych,

wpływających na daty zawierania umów z klientami oraz fakturowania przychodów z tych umów. W przyszłości nie można

wykluczyć, że – ze względu na charakterystykę branży – przychody wyższe niż w innych kwartałach Spółka będzie osiągała

w czwartym kwartale roku kalendarzowego.

11. Informacje o podstawowych produktach, towarach lub usługach wraz z ich określeniem

wartościowym i ilościowym oraz udziałem poszczególnych produktów, towarów i usług –

jeżeli są istotne – albo ich grup w sprzedaży Emitenta ogółem, a także zmianach w tym

zakresie w danym roku obrotowym

Zakres oferty usługowej DB Energy obejmuje przede wszystkim:

• audyt energetyczny przedsiębiorstwa – obowiązkowy audyt dla dużych przedsiębiorstw (zgodnie z Ustawą

o Efektywności Energetycznej), pełniący funkcję przeglądu energetycznego potwierdzającego realizację działań

w ramach re/certyfikacji ISO 50001,

• audyt efektywności energetycznej i pozyskiwanie Białych Certyfikatów – audyt przeprowadzany w celu

szczegółowego określenia efektów technicznych, energetycznych i finansowych modernizacji; jest on niezbędny do

uzyskania świadectw efektywności energetycznej (tzw. Białe Certyfikaty),

• strategie zeroemisyjne,

• inwestycje w przedsięwzięcia poprawy efektywności energetycznej (PSPEE) w modelu ESCO (Energy Service

Contract),

• generalne wykonawstwo inwestycji energooszczędnych,

• inne usługi (pomiary itp.).

26

Udział poszczególnych usług w strukturze przychodów DB Energy został zaprezentowany w poniższej tabeli:

Struktura przychodów ze sprzedaży

Przychody ze sprzedaży

01.07.2022-30.06.2023

01.07.2021-30.06.2022

struktura

sprzedaży

%

wartość

przychodów

struktura

sprzedaży

%

wartość

przychodów

1. Sprzedaż usług (struktura rzeczowa)

99,14

53 119 124,33

99,64

78 413 940,02

– audyt EEA i pozyskiwanie Białych Certyfikatów

3,63

1 944 559,13

2,98

2 347 786,47

– audyt CEA

0,23

122 250,00

0,79

622 382,50

– ESCO i projekty inwestycyjne

90,09

48 270 442,76

95,12

74 850 272,32

– inne usługi, w tym: ekspertyzy, konsultacje, szkolenia,

pomiary, analizy, nadzory, projekty techniczno – budowlane,

koncepcje

5,19

2 781 872,44

0,75

593 498,73

2. Sprzedaż towarów i materiałów (struktura rzeczowa)

0,86

458 166,24

0,36

280 078,32

100,00

53 577 290,57

100,00

78 694 018,34

Audyt energetyczny przedsiębiorstwa (AEP, ang. Company Energy Audit - CEA, audyt EED ang. Energy Efficiency

Directive)

Odbiorcami tego rodzaju usług świadczonych przez DB Energy są przede wszystkim duże, polskie i unijne przedsiębiorstwa,

zobowiązane do wykonania takiego audytu przez Ustawę o Efektywności Energetycznej (a na szczeblu unijnym przez

Dyrektywę EED). Podstawowy cel usługi to opracowanie planu poprawy efektywności energetycznej w całym przedsiębiorstwie.

W zakresie oferowanych audytów CEA warto zaznaczyć, że DB Energy świadczy usługi tego rodzaju już od 2009 roku.

Wieloletnie doświadczenie pozwoliło DB Energy wyspecjalizować się w tego rodzaju projektach. Dodatkowo, od początku

DB Energy sukcesywnie rozbudowuje bazę danych pomiarowych, która jest zasilana informacjami pochodzącymi

z funkcjonujących instalacji. Umożliwia to wykonanie przez DB Energy bardziej zaawansowanych i precyzyjnych audytów CEA

w stosunku do usług oferowanych przez konkurencję.

DB Energy buduje przewagę rynkową w tym obszarze, również dzięki kompetencjom kadry inżynierskiej – zatrudniając

inżynierów z dużym doświadczeniem praktycznym, w budowie i działaniu instalacji elektroenergetycznych. DB Energy

dysponuje zapleczem dydaktycznym oraz laboratoryjnym stanowiącym ważny element szkolenia nowych pracowników oraz

testowania rozwiązań proponowanych klientom.

Dzięki wieloletniemu doświadczeniu i wysokiej kompetencji kadry inżynierskiej DB Energy zdobyła dominującą pozycję na rynku

audytów CEA. Do końca 2021 roku DB Energy przeprowadziła blisko 350 tego typu audytów, co jest liczbą dającą jej pozycję

w ścisłej czołówce firm audytowych.

Po przeprowadzeniu audytu badana firma uzyskuje komplet informacji odnośnie do tego jakie inwestycje należy w niej wdrożyć

dla poprawy efektywności energetycznej (tzw. przedsięwzięcia służące poprawie efektywności energetycznej – PSPEE). Z kolei

DB Energy dzięki dominującej pozycji na rynku audytów energetycznych przedsiębiorstw ma możliwość analizy i oceny setek

PSPEE, co pozwala jej wybierać do finansowania i realizacji w modelu ESCO najciekawsze projekty – czyli PSPEE o najwyższej

oczekiwanej stopie zwrotu i najniższym ryzyku. Tym samym DB Energy buduje i posiada duży potencjał generowania projektów

pod kolejne etapy obsługi klienta oferując dalszą współpracę w zakresie przeprowadzenia Audytu EEA, pozyskania Białych

Certyfikatów, przygotowanie koncepcji realizacji inwestycji i studium wykonalności, a następnie finansowania i realizacji

projektów PSPEE przez DB Energy w modelu ESCO lub generalnego wykonawcy, tak aby badana firma faktycznie uzyskała

maksymalną poprawę efektywności energetycznej.

Dzięki dominującej pozycji na rynku audytów energetycznych przedsiębiorstw DB Energy analizuje i ocenia setki PSPEE, co

pozwala jej wybierać do finansowania i realizacji w modelu ESCO najciekawsze projekty – czyli PSPEE o najwyższej oczekiwanej

stopie zwrotu i najniższym ryzyku. Do końca 2021 roku DB Energy przeprowadziła blisko 350 tego typu audytów, co jest liczbą

dającą DB Energy pozycję w ścisłej czołówce firm audytowych.

DB Energy funkcjonuje tak w ramach rozwijanego od początku, kompleksowego i spójnego modelu biznesowego skupiającego

się na obsłudze całego procesu poprawy efektywności energetycznej w przedsiębiorstwie przemysłowym. Dzięki swojemu

unikalnemu know-how DB Energy wskazuje wszystkie możliwości poprawy efektywności energetycznej w przedsiębiorstwie

(identyfikuje wszystkie możliwe do przeprowadzenia PSPEE), w tym trudne technicznie modernizacje w obszarze procesu

technologicznego oraz w obszarze źródeł energii, co wyróżnia ją na rynku. Dzięki tej przewadze DB Energy identyfikuje PSPEE

przynoszące znaczące oszczędności, co zwiększa rentowność DB Energy, dzięki oparciu wynagrodzenia z AEE, Białych

Certyfikatów i ESCO na modelu success fee.

27

Audyt efektywności energetycznej (AEE, ang. Energy Efficiency Audit – EEA)

Rozwinięciem audytu energetycznego przedsiębiorstwa (AEP, ang. CEA) jest audyt efektywności energetycznej (AEE, ang. EEA)

przedsięwzięcia służącego poprawie efektywności energetycznej (PSPEE), wskazanego do realizacji w audycie CEA. Taki audyt

staje się podstawą uzyskania Białego Certyfikatu.

Uzupełnieniem audytu EEA może być też pełna koncepcja realizacji lub studium wykonalności inwestycji energooszczędnej, na

bazie której przygotowywana jest oferta finansowania i realizacji inwestycji w modelu ESCO lub Generalnego Wykonawstwa.

Odbiorcami tych usług są przede wszystkim przedsiębiorstwa planujące realizowanie inwestycji energooszczędnych (średni

i duży przemysł). Audyt EEA jest też podstawą ubiegania się o dotacje, w tym w ramach programów UE, krajowych i regionalnych.

Wysoka jakość audytów EEA przeprowadzanych przez Emitenta możliwa jest do uzyskania dzięki własnej zaawansowanej

infrastrukturze pomiarowej DB Energy – firma od początku istnienia prowadzi działalność badawczo-rozwojową w zakresie

efektywności energetycznej przemysłu oraz elektroenergetycznej diagnostyki maszyn w przemyśle. Historycznie

przeprowadzone projekty pozwoliły opracować i produkować urządzenia, które umożliwiają dokonywanie pomiarów najbardziej

złożonych instalacji (APPS 1 i APPS 2). Przeprowadzenie własnych pomiarów dla skomplikowanych projektów pozwala

precyzyjnie określić oszczędności i zmniejszyć ryzyko potencjalnej inwestycji ESCO.

Wysoka jakość oferowanych audytów EEA przyczyniła się do zdobycia silnej pozycji DB Energy na tym rynku – DB Energy

szacuje, że do końca 2021 roku wykonała audyty dla ponad 1000 PSPEE.

W ramach audytu EEA DB Energy realizuje następujące działania:

• audyt źródeł energii – w ramach analizy źródeł energii najistotniejsza jest kwestia kosztu jednostki energii,

produkowanej w danym źródle, oraz parametry środowiskowe, które towarzyszą każdemu procesowi produkcji energii.

Badaniu podlega przede wszystkim sprawności produkcji energii, dzięki czemu możliwe jest wyznaczenie

potencjalnych oszczędności w przypadku podniesienia efektywności wykorzystania paliw przez źródła,

• audyt elektroenergetyczny – w ramach usługi DB Energy bada możliwości redukcji zużycia energii przez urządzenia

i instalacje elektryczne pracujące w obiektach. Wśród urządzeń podlegających badaniom wymienić można:

transformatory, silniki, pompy, sieci elektroenergetyczne, instalacje sprężonego powietrza wraz z układami zasilania

oraz oświetlenie,

• audyt energetyczny budynków i sieci – stanowi element podstawowego zakresu badań, które inwestorzy zlecają

na etapie oceny termoizolacji budynków oraz oceny dystrybucji mediów na terenie zakładu, przed przystąpieniem do

modernizacji budynków. Audyt ten jest niezbędny w przypadku podwyższonych kosztów zaopatrzenia budynków

w ciepło lub przygotowania do termomodernizacji z wykorzystaniem środków unijnych. Opracowanie to dostarcza

informacji o możliwej redukcji zapotrzebowania na energię oraz spodziewanych kosztach przeprowadzenia

termomodernizacji,

• audyt procesu technologicznego – każdy proces technologiczny w przedsiębiorstwie wykorzystuje media

energetyczne, w procesie stosuje się również układy regulacyjne oraz układy dostarczające media do procesu.

W ramach audytu procesów technologicznych, głównym źródłem wiedzy na temat możliwych oszczędności energii

i potencjału optymalizacji jest wszechstronna wiedza i doświadczenie inżynierów Emitenta wyniesione z setek

podobnych badań. Proces technologiczny jest w głównej mierze odpowiedzialny za zużycie energii w zakładach

przemysłowych, więc realizacja PSPEE w tym obszarze z reguły znacząco obniża zużycie energii przez

przedsiębiorstwo. Wyspecjalizowanie się Emitenta w tego rodzaju analizach stanowi znaczącą przewagę

konkurencyjną. Zakres tego rodzaju audytu jest każdorazowo indywidualnie ustalany, przede wszystkim ze względu

na mnogość różnych procesów technologicznych spotykanych w przedsiębiorstwach,

• pozyskanie Białych Certyfikatów – świadectwa efektywności energetycznej, czyli tzw. Białe Certyfikaty, to

mechanizm stymulujący i wymuszający zachowania prooszczędnościowe, w zakresie gospodarki energią. Podstawą do

wydania Białego Certyfikatu jest audyt efektywności energetycznej (EEA). Aby wystąpić o Białe Certyfikaty należy

wykazać oszczędność energii, w minimalnej wysokości 10 toe (420GJ/116MWh).

Białe Certyfikaty

Białe Certyfikaty, tzw. świadectwa efektywności energetycznej, to zbywalne prawa majątkowe, które zdefiniowane zostały

w Ustawie o Efektywności Energetycznej. Świadczą o tym, że w wyniku wykonania określonych prac została zwiększona

efektywność energetyczna (zostało zmniejszone zużycie energii). Zakres dopuszczalnych przedsięwzięć określają odpowiednie

przepisy (Obwieszczenie Ministra Klimatu i Środowiska z dnia 30 listopada 2021 r. w sprawie szczegółowego wykazu

przedsięwzięć służących poprawie efektywności energetycznej). Wśród katalogu przedsięwzięć realizowanych i będących

w kręgu zainteresowania Emitenta można przykładowo wymienić:

• modernizacja i wymiana izolacji termicznej rurociągów ciepłowniczych, pieców oraz ciągów technologicznych

w obiektach (np. izolacja rurociągów, zbiorników, kotłów, kanałów spalin, turbin, urządzeń oczyszczających gazy

wlotowe, armatury przemysłowej, wymienników ciepła lub pieców grzewczych oraz odtwarzanie wymurówki, wymiana

materiałów ogniotrwałych lub warstw izolacyjnych w piecach),

28

• izolacja termiczna systemów transportu mediów technologicznych w obrębie procesu przemysłowego, w tym

urządzeń transportowych, przygotowania półproduktów i produktów oraz sieci ciepłowniczych, wodnych i gazowych,

• modernizacja systemu ogrzewania lub systemu przygotowania ciepłej wody użytkowej (np. izolacja cieplna,

równoważenie hydrauliczne, zastosowanie wysokosprawnych źródeł ciepła wraz z automatyką lub zmniejszenie strat

ciepła związanych z jego akumulacją, regulacją oraz wykorzystywaniem),

• montaż systemów optymalizujących strumień objętości oraz parametry jakościowe powietrza wentylacyjnego

doprowadzanego do pomieszczeń w zależności od potrzeb użytkownika,

• modernizacja systemu klimatyzacji przez dostosowanie tego systemu do potrzeb użytkowych budynku (np.

dostosowanie strumienia powietrza do rzeczywistego obciążenia, zastosowanie układów z bezpośrednim

odparowaniem, opartych o indywidualne klimatyzatory lub zastosowanie alternatywnych metod chłodzenia),

• modernizacja lub wymiana urządzeń energetycznych i technologicznych wraz z instalacjami (np. urządzeń i instalacji

sprężonego powietrza lub wytwarzania próżni, kotłów, pomp, pompoturbin, turbin napędzających sprężarki procesowe

i pompy, dmuchaw, wtryskarek, pras, myjek, wentylatorów, mieszadeł, agregatów chłodniczych lub młynów),

• modernizacja lub wymiana silników, napędów i układów sterowania lub zastosowanie falowników przy napędach

o zmiennym zapotrzebowaniu mocy,

• modernizacja lub wymiana urządzeń służących do transportowania produktów i półproduktów w ramach procesu

technologicznego (np. wózków widłowych, wozideł technologicznych lub dźwigów towarowych),

• modernizacja lub wymiana rurociągów, zbiorników, kanałów spalin, kominów lub urządzeń służących do uzdatniania

wody.

Białe Certyfikaty są mechanizmem, za pomocą którego podmiot podejmujący się wykonania inwestycji zmniejszających zużycie

energii w istniejących budynkach, zakładach przemysłowych, itd. otrzymuje środki pieniężne realizując w ten sposób dodatkowy

zysk z wykonanych prac.

Podstawą do uzyskania Białego Certyfikatu przez przedsiębiorstwo jest przeprowadzenie audytu efektywności energetycznej

(AEE, ang. Energy Efficiency Audit - EEA). Firma przeprowadzająca audyt przedstawia listę przedsięwzięć możliwych do

wykonania w audytowanym przedsiębiorstwie, których skutkiem będzie zwiększenie efektywności energetycznej tego

przedsiębiorstwa. Zadania z listy może wykonać badane przedsiębiorstwo samodzielnie lub zlecić firmie lub firmom

zewnętrznym.

Do wydawania świadectw efektywności energetycznej oraz ich umarzania upoważniony jest Prezes URE. Wnioski

o przydzielenie Białych Certyfikatów przyjmowane są przez URE w trybie ciągłym, a zgodnie z obowiązującymi regulacjami

prawnymi, Prezes URE powinien wydać decyzję o przyznaniu świadectwa w terminie 45 dni od dnia złożenia wniosku.

Obrót Białymi Certyfikatami przeprowadzany jest na Towarowej Giełdzie Energii (kontrakty PMEF, PMEF_F, PMEF_2020,

PMEF_2021, itd.) Kupowane są przez firmy sprzedające prąd, ciepło lub gaz ziemny. Zgodnie Ustawą o Efektywności

Energetycznej, jeśli podmioty te nie wykażą się odpowiednią liczbą Białych Certyfikatów to muszą uiszczać tzw. „opłatę

zastępczą”, która podlega corocznej 5% waloryzacji. Opłata zastępcza w 2023 roku wynosi 2010 PLN/toe.

Białe Certyfikaty wydawane są wyłącznie dla planowanych modernizacji co oznacza, że wniosek do Prezesa URE składa się

przed podpisaniem umowy z wykonawcą prac bądź zamówieniem urządzeń czy materiałów. Oszczędność energii musi wynosić

co najmniej 10 toe (ton oleju ekwiwalentnego) średnio w ciągu roku (czyli ponad 116MWh lub 420GJ rocznie). Przedsiębiorstwa

energochłonne zużywające co najmniej 100 GWh energii elektrycznej rocznie mogą liczyć na ekwiwalent wsparcia zbliżonego

do Białych Certyfikatów również dla przedsięwzięć już zrealizowanych, na co pozwala art. 15 tej ustawy.

Pozyskanie Białych Certyfikatów wymaga przygotowania audytu efektywności energetycznej oraz przygotowania

dokumentacji aplikacyjnej zgodnie z obowiązującymi aktami prawnymi oraz praktyką Urzędu Regulacji Energetyki.

Zakres usług Emitenta w zakresie pozyskiwania Białych Certyfikatów obejmuje następujące obszary:

• wykonanie audytu efektywności energetycznej EEA,

• weryfikację czy wskazane w audycie przedsięwzięcia spełniają warunki do wystąpienia o wydanie świadectw

efektywności energetycznej,

• reprezentowanie klienta przed URE lub TGE,

• przygotowanie i złożenie odpowiedniej dokumentacji do URE (wniosku o wydanie świadectwa efektywności

energetycznej wraz z załącznikami),

• wykonanie audytu powykonawczego (o ile przedsięwzięcie generuje roczne oszczędności powyżej 100 toe),

• skompletowanie i złożenie zawiadomienia o zakończeniu realizacji przedsięwzięcia,

• pomoc w sprzedaży Białych Certyfikatów.

Określając poziom wynagrodzenia za przeprowadzenie audytu efektywności energetycznej DB Energy zakłada pozyskanie dla

klienta świadectw efektywności energetycznej (tzw. Białych Certyfikatów) o określonej wartości, wynikającej z oszacowanych

oszczędności przeliczanych na tony oleju ekwiwalentnego (toe) na podstawie przeprowadzonego audytu EEA. Wynagrodzenie

29

DB Energy w tym zakresie składa się ze stosunkowo niewielkiej opłaty stałej oraz premii za sukces lub samej premii za sukces,

która zazwyczaj jest należna po sprzedaży przez klienta pozyskanych Białych Certyfikatów.

Zarządzając ryzykiem rynkowym, DB Energy w większości zawieranych kontraktów zabezpiecza sobie stałą opłatę, równoważną

kosztom operacyjnym związanym z danym projektem, co zabezpiecza ją przed mało prawdopodobnym ryzykiem znaczącego

spadku cen Białych Certyfikatów, które jest mało prawdopodobne.

Procedura formalna związana z przyznawaniem Białych Certyfikatów, w przypadku błędów w dokumentacji lub innych,

umożliwia ponowne zgłoszenie przedsięwzięcia do systemu Białych Certyfikatów (po uzupełnieniu wymaganych braków),

a wnioski są przyjmowane przez Urząd Regulacji Energetyki w trybie ciągłym.

Z uwagi na uwarunkowania regulacyjne wartość Białych Certyfikatów jest powiązana z wysokością tzw. opłaty zastępczej

wynikającej z art. 11 Ustawy o Efektywności Energetycznej. Wartość opłaty zastępczej jest określana na podstawie art. 12 ww.

ustawy. Wartość opłaty zastępczej wzrasta ustawowo o 5% każdego roku, a jej wartość w 2023 roku zwiększyła się do 2010

PLN/toe. Przy czym istnieją ograniczenia w możliwości realizacji obowiązków wynikających z Ustawy o Efektywności

Energetycznej poprzez wniesienie opłaty zastępczej, co przekłada się na konieczność nabycia przez podmioty obowiązane

Białych Certyfikatów.

Podsumowując, system Białych Certyfikatów umożliwia uzyskanie wymiernych oszczędności energii w trzech obszarach:

• zwiększenia oszczędności energii przez odbiorców końcowych,

• zwiększenia oszczędności energii przez urządzenia na potrzeby własne oraz

• zmniejszenia strat energii elektrycznej, ciepła lub gazu ziemnego w przesyle i dystrybucji.

System świadectw efektywności energetycznej jest skierowany do podmiotów, które z własnych środków finansowych planują

zrealizować przedsięwzięcia służące poprawie efektywności energetycznej (PSPEE).

Białe Certyfikaty stanowią dodatkowy bonus finansowy dla podmiotów za zrealizowane przedsięwzięcia służące poprawie

efektywności energetycznej i stanowią efekt zachęty do realizacji planowanych inwestycji proefektywnościowych.

Z Białych Certyfikatów, podobnie jak z innych świadectw pochodzenia, wynikają prawa majątkowe, które są przedmiotem obrotu

na Towarowej Giełdzie Energii. Do wydawania świadectw efektywności energetycznej oraz ich umarzania upoważniony jest

Prezes URE. Inwestor lub podmiot przez niego upoważniony zgłasza do Prezesa URE wniosek o wydanie świadectwa

efektywności energetycznej (Białego Certyfikatu) wraz z załączonym audytem efektywności energetycznej dla planowanego

do realizacji przedsięwzięcia. Prezes URE wydaje decyzję o przyznaniu świadectwa w terminie 45 dni od dnia złożenia wniosku.

Firmy, zobowiązane w Ustawie o Efektywności Energetycznej do poprawy efektywności wykorzystania energii (głownie spółki

dokonujące obrotu energią), zobligowane są do rozliczania swoich zobowiązań w tym zakresie poprzez nabywanie i umarzanie

Białych Certyfikatów. Tylko częściowo obowiązek ten może być uregulowany poprzez wniesienie opłaty zastępczej.

Mając na względzie fakt, że dla części klientów usługi związane z pozyskaniem Białych Certyfikatów rozliczane są w oparciu o

tzw. success fee (ponad 100 działań), część przychodów DB Energy została odroczona do czasu przydziału lub sprzedaży (w

zależności od warunków umownych) Białych Certyfikatów.

Ceny Białych Certyfikatów skorelowane są z wartością opłaty zastępczej, która musi być wnoszona jeżeli podmiot zobowiązany

nie przestawi stosownej liczby Białych Certyfikatów do umorzenia. Wartość ta wzrasta o 5% rocznie.

Strategie zeroemisyjne

DB Energy specjalizuje się w przygotowywaniu kompleksowych strategii zeroemisyjnych, których celem jest zbudowanie

realnego plany redukcji emisji w przedsiębiorstwie produkcyjnym. Zeroemisyjność osiągana jest dzięki:

• faktycznej redukcji zużycia energii i emisji przedsiębiorstwa (poprawa efektywności energetycznej),

• zastosowaniu odnawialnych źródeł energii możliwych do zainstalowania w przedsiębiorstwie,

• zastosowaniu finansowych i prawnych możliwości „zakupu” zeroemisyjności, wyłącznie tam, gdzie fizyczna redukcja

nie jest możliwa z powodów technicznych.

Projekty inwestycyjne realizowane jako generalny wykonawca lub w modelu ESCO (Energy Service Contract)

DB Energy specjalizuje się w kompleksowym wykonawstwie inwestycji energooszczędnych w przemyśle. W zależności od

wybranej formy współpracy DB Energy oferuje zarządzanie procesem inwestycyjnym w całości lub w części. W przypadku

samodzielnej realizacji inwestycji przez klienta, oferowane wsparcie obejmuje: przygotowanie kosztorysów, zarządzanie lub

nadzorowanie procesów zakupowych, a także realizacja prac wykonawczych jako inwestor zastępczy gwarantując efekt

energetyczny.

30

DB Energy oferuje swoim klientom usługi generalnego wykonawstwa, w ramach których DB Energy działając na rzecz klienta

przyjmuje na siebie przeprowadzenie wszystkich prac związanych inwestycją. W ramach tych prac prowadzone są zarówno

prace budowlane, a także zakup i dostawa wszystkich niezbędnych materiałów i urządzeń, niezbędnych do pełnej realizacji

inwestycji. Obowiązki generalnego wykonawcy obejmują również zapewnienie sprawnego przeprowadzenia inwestycji pod

kątem administracyjnoformalnym.

Projekty realizowane w modelu ESCO polegają na finansowaniu i realizacji energooszczędnej inwestycji przez firmę działającą

w modelu ESCO, która jest stroną finansującą i realizującą inwestycję energooszczędne u strony trzeciej (klienta). W takim

modelu modernizacji podlega infrastruktura klienta, finansowanie i realizacja jest po stronie firmy ESCO. Tego rodzaju projekty

mają na celu z jednej strony obniżenie wydatków na energię ponoszone przez klientów, a z drugiej strony stanowią dla nich

zewnętrzne i najczęściej pozabilansowe źródło finansowania przedsięwzięcia. Emitent w ramach współpracy w modelu ESCO

oferuje usługi energetyczne, poprawiające efektywność energetyczną klienta i partycypuje w korzyściach wynikających ze

zmniejszenia kosztów zużycia energii – model ESCO opiera się na zasadach wynagrodzenia za sukces (success fee).

Realizacja projektu poprawy efektywności energetycznej w modelu ESCO przebiega w następujący sposób:

• etap 1 – identyfikacja działań służących poprawie efektywności energetycznej

Na początkowym etapie identyfikowane są przedsięwzięcia (inwestycje), które przynosić będą oczekiwane korzyści dla obu

stron kontraktu ESCO – przedsiębiorstwa, które będzie modernizować swoją infrastrukturę technologiczną oraz wykonawcy

odpowiedzialnego za jego realizację (Emitenta). W tym celu przeprowadzany jest audyt walk-through na podstawie, którego

identyfikowane są działania do wykonania, które następnie są poddawane pogłębionej analizie.

• etap 2 – pogłębiona analiza wybranych rozwiązań

W tym kroku przeprowadzany jest audyt efektywności energetycznej lub opracowywana jest koncepcja projektowa. Działania

ta obejmują zbieranie danych, pomiary systemów, analizę danych historycznych i danych pomiarowych, oraz szczegółowe

obliczenia oszczędności energii dla sugerowanych projektów.

Prace wykraczają poza standardowe i oczywiste ilościowe szacunki redukcji kosztów i oszczędności. Przy modelu ESCO

oceniany jest kompletny układ i system dystrybucji energii elektrycznej w zmienianej infrastrukturze, w celu uzyskania

kompleksowego rozwiązania efektywnościowego.

Efektem tych działań jest opracowana wstępna koncepcja realizacji projektu ESCO, która stanowi podstawę do decyzji

o realizacji projektu przez klienta, a także służy do oszacowania podziału korzyści ekonomicznych między stronami kontraktu.

• etap 3 – przygotowanie planu pomiaru i podziału oszczędności

Jednym z newralgicznych elementów modelu ESCO jest kwestia ustalenia pomiaru oszczędności oraz partycypacji

poszczególnych stron w wygenerowanych oszczędnościach. Na tym etapie opracowywane są dokładne modele rozliczeniowe

służące skalkulowaniu oszczędności generowanych przez projekt i jednoznacznego ustalenia mechanizmu (w miarę możliwości

zautomatyzowanego) do rozliczania osiąganych korzyści ekonomicznych pomiędzy stronami kontraktu. Brak jednoznaczności

mógłby prowadzić do rozbieżności interpretacyjnych, a tym samym stanowić obszar potencjalnego sporu pomiędzy stronami

w przyszłych rozliczeniach finansowych.

Należy zauważyć, że pomimo wysokiej personalizacji prac wynikających z projektów ESCO, wypracowane zostały już światowe

standardy (m.in. International Performance Measurement and Verification Protocol - IPMVP) służące ustrukturyzowaniu

sposobów kalkulacji oszczędności powstających przy ich realizacji. W przyszłości może się to przyczynić do większej otwartości

przedsiębiorstw na realizacje projektów efektywności energetycznej w modelu ESCO oraz skrócenia czasu trwania tego etapu.

• etap 4 – zawarcie umowy

Kolejnym krokiem jest zawarcie umowy ESCO, regulującej kluczowe aspekty związanie z wdrożeniem projektu, do których

należą:

• zakres prac,

• procedury odbiorowe,

• mechanizm kalkulacji i rozliczenia oszczędności,

• gwarancje i zabezpieczenia,

• finansowanie,

• harmonogram prac oraz

• obowiązki stron, w tym w zakresie utrzymywania i serwisu infrastruktury po oddaniu zmodernizowanej infrastruktury

do eksploatacji.

31

Z uwagi na zróżnicowane spektrum klientów, zakres projektów oraz charakter działań realizowanych przez firmę ESCO,

powyższe elementy są poddawane każdorazowo indywidualnym ustaleniom między stronami.

• etap 5 – realizacja projektu

Etap realizacji projektu objętego modelem ESCO przebiega w ten sam sposób jak prace realizowane w modelu Generalnego

Wykonawstwa. Punktem wyjścia jest przygotowanie stosownych projektów i uzyskanie odpowiednich decyzji administracyjnych,

które umożliwią przystąpienie do prac budowlanomontażowych. Równocześnie prowadzone są działania mające na celu wybór

wykonawców poszczególnych robót i opracowanie szczegółowych harmonogramów prac. Po rozpoczęciu prac kluczowe jest

zabezpieczenie terenu prac i monitorowanie zmian oraz odchyleń od przyjętego harmonogramu działań. W zależności od

specyfiki projektów, konieczne może być czasowe wstrzymanie funkcjonowania zakładu, które najczęściej skorelowane jest

z planowanymi przez klienta przestojami produkcyjnymi. Monitorowanie postępów prac odbywa się etapowo i służy

optymalizowaniu uzyskiwanych w ramach projektu oszczędności. Po zakończeniu prac dokonywane są pomiary uzyskiwanych

oszczędności z projektu (stosownie do przyjętego mechanizmu kalkulacji oszczędności – etap 3), co jest potwierdzane

protokolarnym odbiorem inwestycji przez klienta, a kontrakt przechodzi w fazę eksploatacji.

• etap 6 – eksploatacja, utrzymanie i serwis oraz rozliczanie oszczędności

Po odbiorze inwestycji rozpoczyna się faza eksploatacji (zwykle 5-10 lat), podczas której infrastruktura jest użytkowana przez

klienta lub firmę ESCO. W okresie tym strony są zobowiązane do przestrzegania określonych w umowie obowiązków,

w szczególności w zakresie sposobu użytkowania infrastruktury oraz jej utrzymania i serwisu. Najczęściej na czas realizacji

umowy ESCO zawierane są dedykowane umowy serwisowe, które mają zapewnić jak najwyższą wydajność oraz niezawodność

działania urządzeń.

Ponadto zgodnie z przyjętym planem kalkulacji oszczędności, strony dokonują cyklicznych aktualizacji mechanizmu ich

kalkulowania, jeżeli zachodzą ku temu przesłanki. Do najczęstszych przesłanek zaliczyć można, zmianę specyfiki procesu

produkcyjnego, modernizacje i przebudowy (w zakresie w jakim wpływa to na przedmiot umowy) bądź zmiana uwarunkowań

prawnych lub rynkowych.

W okresie eksploatacji klient zobowiązany jest do płatności na rzecz firmy ESCO z tytułu zrealizowanego projektu. Środki

służące temu są generowane z oszczędności kosztów energii uzyskanych dzięki wdrożonemu projektowi, co stanowi jedną

z kluczowych cech projektów ESCO, tj. brak generowania dodatkowych obciążeń finansowych dla klienta. Zabezpieczenie spłaty

kosztów projektu dla firmy ESCO zagwarantowane jest przez ustalenie minimalnego poziomu płatności.

W ramach modelu rozliczeniowego strony ustalają częstotliwość płatności, parytet podziały korzyści ekonomicznych, a także

zasady rozliczenia dodatkowych kosztów oraz nieprzewidzianych wydatków związanych z projektem. Wygenerowane

oszczędności służą również spłacie finansowania pozyskanego na realizację projektu.

• etap 7 – zakończenie projektu

Wraz z realizacją ostatniej płatności, zwykle, urządzenia zakupione i zainstalowane w ramach projektu przechodzą na własności

klienta. Wraz z zakończeniem projektu dochodzi też do końcowego rozliczenia kontraktu oraz zwalniane są ewentualne

zabezpieczenia ustanowione na okres jego obowiązywania.

32

Modele realizacji projektów oszczędności energetycznej w modelu ESCO i Generalnego Wykonawstwa zostały zilustrowane

poniżej.

33

Poszerzenie pakietu usług DB Energy o ESCO możliwe było dzięki temu, że DB Energy jest jednym z najbardziej doświadczonych

podmiotów w Polsce, jeżeli chodzi o profesjonalne usługi w zakresie efektywności energetycznej (blisko 350 kompleksowych

audytów CEA w przemyśle, ponad 1000 PSPEE przeanalizowanych w audytach). Dzięki zdobytemu doświadczeniu DB Energy

opracowała unikalny na polskim rynku model biznesowy wykraczającego poza pakiet typowych usług audytowych,

z wynagrodzeniem obejmującym wszystkie etapy poprawy efektywności energetycznej w przedsiębiorstwie, które bazuje

głównie na modelu success fee. Dzięki usługom ESCO, DB Energy pozostaje w stałym kontakcie z klientem obsługując go nawet

po zakończeniu realizacji usług audytowych (typowe kontrakty ESCO trwają od 5- 10 lat). Generuje to dodatkowe zyski,

a ponadto pozwala na bieżąco oferować klientowi dodatkowe usługi, których DB Energy nie mogłaby zaoferować bez wiedzy

jaką pozyskuje w ramach świadczenia na bieżąco usług ESCO.

Emitent przewiduje, że inwestycje ESCO będą realizowane przy wykorzystaniu środków własnych DB Energy oraz kapitałów

obcych. Strategia finansowania tego rodzaju przedsięwzięć przewiduje emisje akcji, obligacji, finansowanie leasingiem, jak

również sprzedaż gotowych projektów ESCO na rzecz firm partnerskich, takich jak SUSI Partners. DB Energy w kontraktach

ESCO występuje jako podmiot finansujący i realizujący wdrożenie nowoczesnych rozwiązań energooszczędnych, a także

odpowiedzialna jest za modernizację i obsługę instalacji w trakcie trwania kontraktu. Na rynkach zagranicznych projekty typu

ESCO lub generalnego wykonawcy świadczy Willbee Energy.

Inwestycja ESCO stanowi dla klienta atrakcyjny mechanizm finansowania energooszczędnego przedsięwzięcia bez ponoszenia

nakładów własnych i jest łatwym dla przedsiębiorstwa sposobem finansowania inwestycji w środki trwałe. Realizacja inwestycji

w formule ESCO jest neutralna dla budżetu przedsiębiorstwa klienta – spłata inwestycji następuje z wygenerowanych

oszczędności. Dodatkowo finansowanie w modelu ESCO jest dla klienta finansowaniem pozabilansowym, nie zwiększającym

poziomu zobowiązań u klienta. Ponadto realizacja tego typu projektu również umożliwia ubieganie się o przydzielenie Białych

Certyfikatów, które można zbyć w obrocie na giełdzie towarowej, co podnosi rentowność realizacji przedsięwzięcia. Klient

w ramach współpracy z DB Energy otrzymuje kompleksową usługę przygotowania projektu, finansowania i realizacji PSPEE,

wraz z serwisowaniem i eksploatacją urządzeń w całym okresie kontraktu zrealizowanego projektu. W ofercie DB Energy, klient

już od pierwszego dnia po zrealizowaniu inwestycji ESCO zaczyna realizować oszczędności, co wyróżnia Emitenta na rynku

europejskim i stanowi jego znaczącą przewagę konkurencyjną (większość firm ESCO przejmuje 100% oszczędności, aż do czasu

spłaty nakładów inwestycyjnych). Po zakończeniu umowy przedsiębiorstwo klienta może w pełni korzystać z efektu obniżenia

kosztów zużycia energii, przejmując infrastrukturę projektu na majątek własny.

DB Energy jest jednym z pionierów oferowania tego typu rozwiązania w sektorze przemysłowym na rynku polskim

i zagranicznym, w którym posiada naturalne przewagi związane z wieloletnim świadczeniem usług audytowych. Poziom

konkurencji na rynku ESCO dla przemysłu jest obecnie niski. Aktualnie większość firm ESCO angażuje swoje wysiłki w realizację

typowych PSPEE (np. modernizacja oświetlenia) głównie dla jednostek samorządu terytorialnego – intensywnie konkurując

między sobą.

Rynek projektów ESCO jest w fazie ciągłego rozwoju, wynikającym przede wszystkim z rosnącej świadomości Klientów.

Powyższe związane jest zarówno z faktem, że konstrukcje prawne tych umów nie są jeszcze powszechne i wymagają nieco

dłuższych negocjacji. Z drugiej zaś strony klienci nie muszą angażować w toku realizacji przedsięwzięcia środków finansowych,

co jest dla nich znaczącą i wymierną korzyścią finansową. DB Energy korzysta z dynamicznego rozwoju tych usług.

Pozostałe usługi

Pozostałe usługi obejmują takie obszary jak:

• konsulting energetyczny, projekty techniczno-budowlane, koncepcje projektowe,

• szkolenia,

• pomiary instalacji elektrycznych, cieplnych, chłodu i sprężonego powietrza,

• rozwiązania poligeneracyjne (służą do produkcji czterech lub więcej mediów w jednej instalacji; najczęściej są to: prąd

elektryczny, ciepło, chłód oraz para technologiczna),

• ekspertyzy dotyczące opłacalności oraz finansowania inwestycji w obszarze gospodarki energetycznej.

12. Informacje o rynkach zbytu, z uwzględnieniem podziału na rynki krajowe i zagraniczne,

oraz informacje o źródłach zaopatrzenia w materiały do produkcji, w towary i usługi,

z określeniem uzależnienia od jednego lub więcej odbiorców i dostawców, a w przypadku

gdy udział jednego odbiorcy lub dostawcy osiąga co najmniej 10% przychodów ze

sprzedaży ogółem – nazwy (firmy) dostawcy lub odbiorcy, jego udział w sprzedaży lub

zaopatrzeniu oraz jego formalne powiązania z Emitentem

DB Energy wraz z podmiotem zależnym APPS Sp. z o.o. operują przede wszystkim na rynku krajowym, natomiast spółka zależna

Willbee Energy skutecznie buduje swoją pozycję na rynkach zagranicznych. Spółka zrealizowała prace audytowe dla Thermo

Fisher Scientific w siedmiu krajach Unii Europejskiej, a także w Wielkiej Brytanii, dla Solvay Group w siedmiu krajach Unii

34

Europejskiej, oraz zrealizowała usługi audytowe dla klienta z Azji Wschodniej, co przyczyniło się do zanotowania kolejnych

przychodów z działalności operacyjnej. W roku obrotowym 2022/2023 DB Energy uzyskało 5,5 mln zł przychodów

z realizowanych kontraktów na rynkach zagranicznych, z czego Willbee Energy odpowiada za 2,0 mln zł. Ponadto, w omawianym

okresie spółka Willbee Energy zawarła kolejne umowy na realizację usług audytowych dla klientów zagranicznych które zostaną

wykonane w roku obrotowym 2023/2024.

Struktura terytorialna przychodów DB Energy została zaprezentowana w poniższej tabeli:

Struktura przychodów – struktura terytorialna

Przychody ze sprzedaży – struktura

terytorialna

01.07.2022-30.06.2023

01.07.2021-30.06.2022

Przychody ze sprzedaży produktów/usług

53 119 124,33

78 413 940,02

na terenie kraju

49 423 201,57

78 413 940,02

na terenie Unii Europejskiej

3 695 922,76

0,00

na terenie krajów trzecich

0,00

0,00

Przychody ze sprzedaży towarów

458 166,24

280 078,32

na terenie kraju

458 166,24

280 078,32

Przychody ze sprzedaży – struktura

terytorialna

53 577 290,57

78 694 018,34

Struktura przychodów według głównych klientów DB Energy została zaprezentowana w poniższej tabeli:

Struktura przychodów – główni klienci

01.07.2022-30.06.2023

struktura sprzedaży %

wartość przychodów

Słodownia Soufflet Polska Sp. z o.o.

41,84

22 417 829,30

Schumacher Packaging Zakład Grudziądz Sp. z o.o.

16,37

8 770 354,33

Bwi Poland Technologies Sp. z o.o.

14,55

7 794 892,20

Pozostali

27,24

14 594 214,74

Razem

100,00

53 577 290,57

Kontrahenci, którzy dostarczyli towarów i usług o wartości przekraczającej 10% przychodów ze sprzedaży DB Energy zostały

zaprezentowane w poniższej tabeli:

Główni dostawcy

01.07.2022-30.06.2023

% przychodów ze sprzedaży

wartość dostarczonych

towarów i usług

PGNiG Obrót Detaliczny Sp. z o.o.

12,69

6 801 068,33

Coactum RPE Sp. z o.o.

11,66

6 246 093,95

Ferox Energy Systems Sp. z o.o.

10,66

5 711 746,65

13. Informacje o zawartych umowach znaczących dla działalności Emitenta, w tym znanych

Emitentowi umowach zawartych pomiędzy akcjonariuszami (wspólnikami), umowach

ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji

Poniżej opisano istotne umowę zawarte przez Emitenta w roku obrotowym 2022/2023:

Umowa z dnia 25 lipca 2022 roku zawarta z Żabka Polska Sp. z o.o.

Emitent w dniu 25 lipca 2022 roku zawarł z Żabka Polska Sp. z o.o. umowę na generalne wykonawstwo, w ramach zadania

inwestycyjnego, którego przedmiotem jest budowa wysokosprawnych jednostek kogeneracyjnych, instalacji absorpcji oraz

nagrzewnic na hali CTL współpracujących z instalacją fotowoltaiczną.

Zakres realizowanych prac w ramach Umowy jest zmienny i uzależniony od potrzeb Zamawiającego, w trakcie realizacji

inwestycji, przez co wynagrodzenie z tytułu zawartej umowy przysługujące Emitentowi wyliczane będzie na podstawie

poniesionych nakładów inwestycyjnych powiększonych o uzgodnioną marżę. DB Energy szacuje, że wartość Umowy wyniesie

16 000 000,00 PLN netto. Czas realizacji inwestycji szacowany jest na ok. 16 miesięcy.

Umowa przewiduje kary umowne, których łączna wysokość nie może przekroczyć 15% wartości szacowanego wynagrodzenia

Emitenta. Pozostałe warunki zawartej umowy nie odbiegają od powszechnie stosowanych standardów w branży.

35

Stosownie do poczynionych ustaleń i stosownie do zapisów umowy, w następstwie jej zawarcia, DB Energy dokonała utworzenia

dwóch spółek celowych, które zawrą z Zamawiającym umowy w formule ESCO, w ramach których zrealizowane zostaną

dostawy wysokosprawnych jednostek kogeneracyjnych oraz instalacji absorpcyjnych.

List intencyjny z dnia 28 lipca 2022 roku zawarty z Legnicką Specjalną Strefą Ekonomiczną oraz Last Energy Polska

W dniu 28 lipca 2022 roku Emitent podpisał list intencyjny z Legnicką Specjalną Strefą Ekonomiczną oraz Last Energy Polska,

dotyczący budowy elektrowni składającej się z 10 małych reaktorów jądrowych (SMR) o łącznej mocy elektrycznej 200 MW

(„List Intencyjny”). Na mocy przedmiotowego porozumienia strony wyraziły wolę realizacji projektu, który przewiduje budowę

10 modułowych reaktorów jądrowych (SMR), a następnie eksploatację przez okres 24 lata, w okresie którym będzie

dostarczana energia elektryczna oraz cieplna na rzecz LSSE oraz najemców strefy.

Przewidywany zakres prac obejmuje opracowanie koncepcji projektowej, projektu, uzgodnień, finansowania, realizację, serwis,

utrzymanie i produkcję energii dla klienta, aż po utylizację instalacji i paliwa przez Last Energy, natomiast Emitent zapewni

integrację infrastruktury elektrowni i klientów końcowych.

List intencyjny jest wyrazem intencji Stron, co do nawiązania współpracy, a postanowienia Listu intencyjnego nie mają

charakteru wiążącego dla Stron.

Umowa z dnia 5 stycznia 2023 roku z Thermo Fisher Scientific Cork Limited

W dniu 5 stycznia 2023 roku DB Energy otrzymała od Thermo Fisher Scientific Cork Limited z siedzibą w Irlandii zamówienie

na budowę instalacji spalarni odpadów kotła grzewczego (modernizacja kotła odzysknicowego). Łączna cena za realizację

przedmiotu zamówienia została oszacowana na poziomie 1 549 400,00 EUR netto, w tym: (i) 1.427.000,00 EUR za dostarczenie

kotła zgodnie z ofertą; oraz (ii) łącznie 122.400,00 EUR za nadzór i pomoc techniczną w trakcie realizacji projektu, w tym

86.400,00 euro za nadzór nad projektem mechanicznym i dostawami oraz 36.000,00 euro za nadzór i kierowanie przy

konfiguracji automatyzacji, rozruchu i przekazaniu do eksploatacji.

W przypadku zmiany zakresu prac lub doprecyzowania charakteru usług, powyższa cena może ulec zmianie w drodze negocjacji

pomiędzy stronami. Ponadto, zakres planowanych prac uzależniony będzie od potrzeb Thermo Fisher Scientific Cork Limited,

które podlegać będą bieżącym konsultacjom w trakcie realizacji inwestycji, przez co wynagrodzenie przysługujące Emitentowi

wyliczane będzie na podstawie poniesionych nakładów inwestycyjnych powiększonych o uzgodnioną marżę. Szacowany termin

realizacji projektu został wstępnie wskazany na sierpień 2023 roku, natomiast jego uruchomienie na październik 2023 roku.

Zamówienie nie przewiduje kar umownych dla żadnej ze stron, a jego warunki nie odbiegają od powszechnie stosowanych

standardów w branży Emitenta.

Aneks z dnia 24 listopada 2022 roku do umowy z dnia 27 stycznia 2020 roku z Schumacher Packaging Zakład

Grudziądz Sp. z o.o.

W dniu 24 listopada 2022 roku Emitent zawarł z Schumacher Packaging Zakład Grudziądz Sp. z o.o. aneks rozszerzający zakres

umowy z dnia 27 stycznia 2020 roku, przedmiotem której jest kompleksowa realizacja projektu dotyczącego modernizacji

elektrociepłowni.

Przedmiotem aneksu jest rozszerzenie zakresu prac związanych z modernizacją elektrociepłowni Zamawiającego. W wyniku

zawarcia aneksu ryczałtowe wynagrodzenie z tytułu zawartej umowy przysługujące Emitentowi zostało zwiększone

o 1.800.000,00 zł netto, a jego łączna wysokość wynosi 43.350.000,00 zł netto.

Pozostałe postanowienia umowy nie uległy zmianie.

Umowa z dnia 13 lutego 2023 roku z ZAMER Zdzisław Żuromski Sp.k.

W dniu 13 lutego 2023 roku Emitent zawarł z ZAMER Zdzisław Żuromski Sp.k. umowę której przedmiotem jest

podwykonawstwo części prac wynikających z zamówienia przedmiotem którego jest budowa instalacji spalarni odpadów kotła

grzewczego dla Thermo Fisher Scientific Inc. z siedzibą w Corku.

Ryczałtowe wynagrodzenie z tytułu zawartej umowy przysługujące Wykonawcy ustalone zostało na poziomie 1.160.000,00

EUR netto.

Przewidywany termin realizacji umowy jest skorelowany z terminami realizacji zamówienia dla Thermo Fisher Scientific Inc.

z dnia 5 stycznia 2023 roku.

W ramach umowy przewidziane zostały potencjalne kary umowne przysługujące Spółce oraz Wykonawcy. W szczególności

w przypadku zwłoki w zakończeniu poszczególnych etapów przez Wykonawcę, określonych w umowie, kara umowna wyniesie

0,1% wartości umowy za każdy dzień zwłoki. Ponadto zwłoka w usunięciu wad skutkować będzie zobowiązaniem do zapłaty

36

przez Wykonawcę kary w wysokości 0,1% wartości umowy za każdy dzień zwłoki liczony od dnia wyznaczonego na usunięcia

wad. W przypadku zwłoki w odbiorze przez DB Energy określonego w umowie przedmiotu odbioru, DB Energy będzie

zobowiązana do zapłaty kary umownej w wysokości 0,1% wartości umowy za każdy tydzień zwłoki. Ponadto odstąpienie od

umowy przez stronę będzie skutkować zobowiązaniem do zapłaty na rzecz drugiej strony kary w wysokości 10% wartości

umowy.

Jeżeli kara umowna nie pokrywa poniesionej szkody, strony umowy mogą dochodzić odszkodowania uzupełniającego.

Warunki zawartej umowy nie odbiegają od powszechnie stosowanych standardów w branży.

Umowa o świadczenie usług doradczych zawarta przez Emitenta z Last Energy Polska Sp. z o.o.

W dniu 15 lutego 2023 roku Emitent zawarł z Last Energy Polska Sp. z o.o. umowę świadczenia usług doradczych, której

przedmiotem jest świadczenie przez Emitenta usług doradztwa w zakresie energetyki zakładów przemysłowych, a także

współpraca z Last Energy Polska Sp. z o.o. w zakresie oferowania klientom przemysłowym energii elektrycznej i ciepła z małych

modułowych elektrowni jądrowych. Wysokość wynagrodzenia będzie uzależniona od zakresu realizowanych przez Emitenta

prac oraz wielkości inwestycji Last Energy Polska Sp. z o.o. na rzecz klientów ostatecznych. Umowa została podpisana w związku

z podpisaniem listu intecyjnego z dnia 28 lipca 2022 roku, opisnego poniżej.

Przedmiotowa umowa została zawarta na czas nieokreślony, przy czym Last Energy Polska Sp. z o.o. może rozwiązać umowę

bez podania przyczyny za 30-dniowym wypowiedzeniem, a każda ze stron ma prawo rozwiązać umowę, jeśli druga strona

naruszy jakiekolwiek istotne warunki umowy i nie naprawi tego naruszenia w ciągu 30 dni. W treści umowy nie została

przewidziana możliwość żądania zapłaty kar umownych przez którąkolwiek ze stron. Umowa podlega prawu polskiemu, a jej

warunki nie odbiegają od powszechnie stosowanych standardów w branży.

List intencyjny z dnia 1 marca 2023 roku zawarty z EFESO Consulting

W dniu 1 marca 2023 roku Emitent podpisał list intencyjny z EFESO Consulting dotyczący ustrukturyzowania instytucjonalnej

współpracy w zakresie świadczenia usług efektywności energetycznej.

Na mocy przedmiotowego porozumienia strony wyraziły wolę zawiązania i rozwoju działalności Joint Venture "JV", aby wspólnie

świadczyć usługi efektywności energetycznej w przemyśle na rynku międzynarodowym korzystając z usług, know-how oraz

zasobów osobowych obu Stron.

Przewidywany zakres usług świadczonych przez JV obejmuje konsulting w zakresie efektywności energetycznej, wraz

z rozwijaniem usług zaawansowanej analityki kontroli i sterowania zużyciem energii. DB Energy zapewni usługi związane

z podnoszeniem efektywności energetycznej zakładów przemysłowych, ze szczególnym uwzględnieniem audytów i koncepcji

projektowych inwestycji energooszczędnych oraz, jeśli w toku dalszej współpracy Strony uznają to za niezbędne, realizację

i finansowanie projektów inwestycyjnych w formule ESCO, natomiast EFESO zapewni dostęp do klientów i kanałów sprzedaży

na rynku międzynarodowym oraz usługi konsultingu w zakresie wykraczającym poza usługi związane bezpośrednio z procesem

poprawy efektywności energetycznej.

DB Energy zastrzega, iż List intencyjny jest wyrazem intencji Stron, co do nawiązania współpracy, a postanowienia Listu

intencyjnego nie mają charakteru wiążącego dla Stron.

Umowa z dnia 6 marca 2023 roku z Schumacher Packaging Zakład Grudziądz Sp. z o.o.

W dniu 6 marca 2023 roku Emitent zawarł z Schumacher Packaging Zakład Grudziądz Sp. z o.o. umowę na generalne

wykonawstwo w ramach zadania inwestycyjnego którego przedmiotem jest budowa kotłowni gazowej.

Zakres realizowanych prac w ramach Umowy jest zmienny i uzależniony od potrzeb klienta w trakcie realizacji inwestycji, przez

co wynagrodzenie z tytułu zawartej Umowy przysługujące Emitentowi wyliczane będzie na podstawie poniesionych nakładów

inwestycyjnych powiększonych o uzgodnioną marżę. DB Energy szacuje, że wartość Umowy wyniesie 13.540.000,00 zł netto.

Przewidywany termin realizacji umowy określony został na 30 tygodni od dnia przekazania placu budowy. Przekazanie placu

budowy zaplanowane jest na I kwartał 2023 roku.

W ramach Umowy przewidziane zostały potencjalne kary umowne przysługujące Zamawiającemu oraz Spółce. W szczególności

w przypadku zwłoki w wykonaniu przez DB Energy określonego w Umowie przedmiotu odbioru, kara wyniesie 0,1% wartości

szacowanego wynagrodzenia za każdy dzień zwłoki. W przypadku zwłoki w usunięciu wad, kara umowna wyniesie 0,1% wartości

szacowanego wynagrodzenia za każdy dzień zwłoki. Ponadto odstąpienie od Umowy przez Zamawiającego z przyczyn leżących

po stronie DB Energy będzie skutkować zobowiązaniem do zapłaty na rzecz Zamawiającego kary w wysokości 15% wartości

szacowanego wynagrodzenia. W przypadku zwłoki w odbiorze przez Zamawiającego określonego w Umowie przedmiotu

odbioru, Zamawiający będzie zobowiązany do zapłaty kary umownej w wysokości 0,1% wartości szacowanego wynagrodzenia

37

za każdy dzień zwłoki. Ponadto odstąpienie od Umowy przez DB Energy z przyczyn leżących po stronie Zamawiającego będzie

skutkować zobowiązaniem do zapłaty na rzecz DB Energy kary w wysokości 15% wartości szacowanego wynagrodzenia.

Łączna wysokość kar umownych dla Stron nie może przekroczyć 15% wartości szacowanego wynagrodzenia. Jeżeli kara

umowna nie pokrywa poniesionej szkody strony mogą dochodzić odszkodowania uzupełniającego.

Warunki zawartej Umowy nie odbiegają od powszechnie stosowanych standardów w branży.

Umowy typu lock-up z członkami Zarządu Emitenta, będącymi głównymi akcjonariuszami DB Energy

W dniu 7 marca 2023 Emitent oraz wszyscy członkowie Zarządu Emitenta, będący głównymi akcjonariuszami DB Energy:

• Krzysztof Piontek - Prezes Zarząd,

• Piotr Danielski - Wiceprezes Zarządu oraz

• Dominik Brach - Wiceprezes Zarządu Spółki

podpisali z Domem Maklerskim Navigator SA umowy ograniczające zbywalność akcji (umowy lock-up).

Na podstawie umów lock-up, Spółka zobowiązała się, pod warunkiem uzyskania wpływów brutto z emisji akcji serii D Spółki,

w wysokości co najmniej 50% oczekiwanej wartości emisji, w okresie od 7 marca 2023 roku do upływu terminu 12 miesięcy od

daty pierwszego notowania akcji Spółki na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych

w Warszawie SA, że nie będzie podejmować czynności bądź działań mających na celu:

• oferowanie jakichkolwiek nowych akcji Spółki,

• ogłaszanie zamiaru oferowania nowych akcji Spółki,

• emisję jakichkolwiek instrumentów finansowych zamiennych lub wymiennych na akcje Spółki lub instrumentów

finansowych, które w jakikolwiek inny sposób uprawniałyby do objęcia lub nabycia akcji Spółki,

• składanie jakichkolwiek wniosków o zwołanie lub podjęcie przez Walne Zgromadzenie Spółki uchwał dotyczących

czynności określonych powyżej, bez uprzedniej pisemnej zgody Domu Maklerskiego Navigator SA.

Równocześnie, w umowach lock-up każdy z Głównych Akcjonariuszy, w okresie od 7 marca 2023 roku do upływu terminu

18 miesięcy od daty pierwszego notowania akcji Spółki na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW, zobowiązał się, że nie

będzie podejmować czynności bądź działań mających na celu:

• dokonywanie jakiejkolwiek transakcji, której skutek byłby podobny do emisji lub sprzedaży akcji Spółki,

• składania jakichkolwiek wniosków o zwołanie lub podjęcie przez Walne Zgromadzenie uchwał dotyczących

następujących czynności:

o oferowania jakichkolwiek nowych akcji Spółki,

o ogłaszania zamiaru oferowania nowych akcji Spółki,

o emisji jakichkolwiek instrumentów finansowych zamiennych lub wymiennych na akcje Spółki lub

instrumentów finansowych, które w jakikolwiek inny sposób uprawniałyby do objęcia lub nabycia akcji Spółki;

bez uprzedniej pisemnej zgody Domu Maklerskiego Navigator SA.

Strony umów lock-up ustaliły, że nie stanowi naruszenia postanowień każdej z tych umów emisja przez Spółkę nowych akcji,

obligacji zamiennych na akcje lub obligacji z prawem pierwszeństwa lub instrumentów finansowych, które w jakikolwiek inny

sposób uprawniałyby do objęcia lub nabycia akcji Spółki w celu realizacji przez Spółkę programu motywacyjnego dla osób

uprawnionych na zasadach, które zostaną ustalone przez Walne Zgromadzenie. Dodatkowo, w umowach lock-up Główni

Akcjonariusze zobowiązali się osobiście oraz, że spowodują, że żaden członek ich rodziny bądź jakakolwiek inna osoba

pozostająca z nimi we wspólnym gospodarstwie domowym lub jakikolwiek podmiot zarządzany bądź kontrolowany przez nich,

w okresie od daty wejścia w życie umów lock-up do upływu 18 miesięcy od daty pierwszego notowania akcji Spółki na rynku

regulowanym prowadzonym przez GPW, w stosunku do akcji będących w posiadaniu przez danego Głównego Akcjonariusza na

datę zawarcia umów lock-up, nie będzie:

• rozporządzać bezpośrednio lub pośrednio, w szczególności nie sprzeda, nie ogłosi zamiaru sprzedaży, nie udzieli opcji,

nie zobowiąże się do sprzedaży bądź rozporządzenia w inny sposób Akcjami Blokowanymi lub instrumentami

finansowymi uprawniającymi do nabycia tych akcji,

• wnioskować bezpośrednio lub pośrednio o emisję jakichkolwiek instrumentów finansowych zamiennych na Akcje

Blokowane lub instrumentów finansowych, które w jakikolwiek inny sposób uprawniałyby do nabycia Akcji

Blokowanych,

• dokonywać bezpośrednio lub pośrednio, żadnej transakcji, której skutkiem byłoby przeniesienie własności Akcji

Blokowanych bądź praw z tych Akcji Blokowanych, na rzecz jakiejkolwiek osoby trzeciej; bez uprzedniej pisemnej zgody

Domu Maklerskiego Navigator SA.

Ponadto wyłączone z ograniczeń zbywalności zostały następujące zdarzenia:

38

• sprzedaż części posiadanych Akcji Blokowanym posiadanych przez każdego z Głównych Akcjonariuszy firmie

inwestycyjnej w celu świadczenia usług animacji,

• przeniesienie przez każdego Głównego Akcjonariusza Akcji Blokowanych lub instrumentów finansowych

uprawniających do ich objęcia lub ich nabycia, na rzecz członków ich rodziny lub podmiotów utworzonych dla potrzeb

planowania majątkowego lub innej formy zarządzania majątkiem własnym każdego Głównego Akcjonariusza, o ile

nabywcy tych akcji lub innych instrumentów finansowych zobowiążą się do przestrzegania takich samych ograniczeń

jak Głowni Akcjonariusze,

• przeniesienie przez każdego Głównego Akcjonariusza własności nie więcej niż 3% (trzy procent) posiadanych przez

siebie Akcji Blokowanych pomiędzy dotychczasowymi akcjonariuszami Spółki lub podmiotami od nich zależnymi lub

pomiędzy osobami pełniącymi funkcje zarządcze, nadzorcze, kluczowymi pracownikami lub współpracownikami Spółki,

o ile nabywcy tych akcji lub instrumentów finansowych zobowiążą się do przestrzegania takich samych ograniczeń jak

Główni Akcjonariusze,

• sprzedaż Akcji Blokowanych przez każdego Głównego Akcjonariusza na zasadach i warunkach określonych w ramach

oferowania w trybie oferty publicznej przeprowadzanej na podstawie prospektu zatwierdzonego przez Komisję

Nadzoru Finansowego,

• sprzedaż Akcji Blokowanych przez każdego Głównego Akcjonariusza w wezwaniu, w przypadku ogłoszenia wezwania

do zapisywania się na akcje Spółki.

Opisane powyżej ograniczenia zbywalności Akcji Blokowanych dotyczą następujących akcji serii A Spółki (akcje imienne) oraz

akcji serii B i C Spółki (akcje na okaziciela):

• Krzysztof Piontek - w zakresie 418.000 akcji Serii A Spółki oraz 380.205 akcji Serii B i C Spółki, tj. łącznie 798.205

Akcji, które stanowią 26,07% udziału w kapitale zakładowym oraz uprawniają do 1.216.205 (28,18% głosów na

Walnym Zgromadzeniu Spółki),

• Piotr Danielski - w zakresie 418.000 akcji Serii A Spółki oraz 515.890 akcji Serii B i C Spółki, tj. łącznie 933.890 Akcji,

które stanowią 30,50% udziału w kapitale zakładowym oraz uprawniają do 1.351.890 (31,33% głosów na Walnym

Zgromadzeniu Spółki),

• Dominik Brach - w zakresie 418.000 akcji Serii A Spółki oraz 377.890 akcji Serii B i C Spółki, tj. łącznie 795.890 Akcji,

które stanowią 26,00% udziału w kapitale zakładowym oraz uprawniają do 1.213.890 (28,13% głosów na Walnym

Zgromadzeniu. Spółki).

Powyższe ograniczenia dotyczą łącznie: 1.254.000 Akcji Serii A (stanowią 100% Akcji Serii A), 1.273.985 Akcji Serii B i C

(stanowią 70,48% Akcji Serii B i C), które łącznie odpowiadają za 2.527.985 Akcji Spółki (stanowią 82,57% udziału w kapitale

zakładowym Akcji) oraz odpowiednio: 2.508.000 głosów Akcji Serii A (stanowią 100% głosów Akcji Serii A), 1.273.985 głosów

Akcji Serii B i C (stanowią 70,48% głosów Akcji Serii B i C), które łącznie odpowiadają za 3.781.985 (87,64% głosów na Walnym

Zgromadzeniu Spółki).

Umowa z dnia 7 marca 2023 roku z OZE-BIOMAR SA

W dniu 7 marca 2023 roku Emitent zawarł z OZE-BIOMAR SA umowę, przedmiotem której jest podwykonawstwo części prac

w ramach zadania inwestycyjnego, którego przedmiotem jest budowa wysokosprawnych jednostek kogeneracyjnych, instalacji

absorpcji oraz nagrzewnic na hali CTL dla Żabka Polska sp. z o.o.

Ryczałtowe wynagrodzenie z tytułu zawartej umowy przysługujące Wykonawcy ustalone zostało na poziomie 5.626.866,08 zł

netto.

Przewidywany termin realizacji umowy jest skorelowany z terminami realizacji umowy dla Żabka Polska sp. z o.o.

W ramach umowy przewidziane zostały potencjalne kary umowne przysługujące Spółce oraz Wykonawcy. W szczególności

w przypadku zwłoki w zakończeniu poszczególnych etapów przez Wykonawcę, określonych w umowie, kara umowna wyniesie

0,1% wartości umowy za każdy dzień zwłoki. Ponadto zwłoka w usunięciu wad skutkować będzie zobowiązaniem do zapłaty

przez Wykonawcę kary w wysokości 0,1% wartości umowy za każdy dzień zwłoki liczony od dnia wyznaczonego na usunięcia

wad. W przypadku zwłoki w odbiorze przez DB Energy określonego w umowie przedmiotu odbioru, DB Energy będzie

zobowiązana do zapłaty kary umownej w wysokości 0,1% wartości umowy za każdy tydzień zwłoki. Ponadto odstąpienie od

umowy przez stronę będzie skutkować zobowiązaniem do zapłaty na rzecz drugiej strony kary w wysokości 10% wartości

umowy.

Jeżeli kara umowna nie pokrywa poniesionej szkody, strony umowy mogą dochodzić odszkodowania uzupełniającego.

Warunki zawartej umowy nie odbiegają od powszechnie stosowanych standardów w branży.

39

14. Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych Emitenta z innymi

podmiotami oraz określenie jego głównych inwestycji krajowych i zagranicznych,

w szczególności papierów wartościowych, instrumentów finansowych, wartości

niematerialnych i prawnych oraz nieruchomości, w tym inwestycji kapitałowych

dokonanych poza jego grupą jednostek powiązanych, oraz opis metod ich finansowania

Podmiot dominujący

Jednostka dominująca

DB Energy SA

Forma prawna:

Spółka Akcyjna

Siedziba, adres:

al. Armii Krajowej 45, Wrocław (50-541)

Telefon:

(71) 337 13 25

Faks:

(71) 337 13 26

Adres poczty elektronicznej:

biuro@dbenergy.pl

Adres strony internetowej:

www.dbenergy.pl

NIP:

894 299 53 75

REGON:

021249140

KRS:

0000685455

Głównymi akcjonariuszami Spółki są członkowie Zarządu, tj. Piotr Danielski, Krzysztof Piontek oraz Dominik Brach.

Stan na 30.06.2023

Akcjonariusz

Seria akcji

Liczba akcji

Udział w kapitale

zakładowym

Liczba głosów

Udział w ogólnej

liczbie głosów

Piotr Danielski

A, B, C

933 890

26,86%

1 351 890

28,58%

Krzysztof Piontek

A, B, C

798 205

22,96%

1 216 205

25,71%

Dominik Brach

A, B, C

795 890

22,89%

1 213 890

25,66%

Pozostali

B, C, D

948 475

27,28%

948 475

20,05%

RAZEM

3 476 460

100,00%

4 730 460

100,00%

Stan na dzień publikacji sprawozdania finansowego

Akcjonariusz

Seria akcji

Liczba akcji

Udział w kapitale

zakładowym

Liczba głosów

Udział w ogólnej

liczbie głosów

Piotr Danielski

A, B, C

933 890

26,86%

1 351 890

28,58%

Krzysztof Piontek

A, B, C, D

808 505

23,26%

1 226 505

25,93%

Dominik Brach

A, B, C

795 890

22,89%

1 213 890

25,66%

Pozostali

B, C, D

938 175

26,99%

938 175

19,83%

RAZEM

3 476 460

100,00%

4 730 460

100,00%

40

W dniu 16 maja 2023 roku Sąd Rejonowy dokonał rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego Spółki.

Podwyższenie kapitału zakładowego nastąpiło w wyniku emisji 415.000 akcji zwykłych serii D zgodnie z uchwałą nr 22/11/2021

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 22 listopada 2021 roku w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego

Spółki w drodze emisji akcji zwykłych serii D, pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy w całości praw poboru wszystkich

akcji serii D oraz zmiany statutu Spółki.

Przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego wynosił on 306.146,00 zł i był podzielony na 3.061.460 akcji:

a. 1.254.000 akcji imiennych uprzywilejowanych serii A (2.508.000 głosów na Walnym Zgromadzeniu), o wartości

nominalnej 0,10 zł każda,

b. 1.506.000 akcji zwykłych na okaziciela serii B (1.506.000 głosów na Walnym Zgromadzeniu), o wartości nominalnej

0,10 zł każda,

c. 301.460 akcji zwykłych na okaziciela serii C (301.460 głosów na Walnym Zgromadzeniu), o wartości nominalnej 0,10

zł każda.

Po zarejestrowaniu podwyższenia kapitału zakładowego wynosi on 347.646,00 zł i jest podzielony na 3.476.460 akcji:

a. 1.254.000 akcji imiennych uprzywilejowanych serii A (2.508.000 głosów na Walnym Zgromadzeniu), o wartości

nominalnej 0,10 zł każda,

b. 1.506.000 akcji zwykłych na okaziciela serii B (1.506.000 głosów na Walnym Zgromadzeniu), o wartości nominalnej

0,10 zł każda,

c. 301.460 akcji zwykłych na okaziciela serii C (301.460 głosów na Walnym Zgromadzeniu), o wartości nominalnej 0,10

zł każda,

d. 415.000 akcji zwykłych na okaziciela serii D (415.000 głosów na Walnym Zgromadzeniu), o wartości nominalnej

0,10 zł każda.

Ogólna liczba głosów wynikająca ze wszystkich wyemitowanych akcji, po zarejestrowaniu zmiany wysokości i struktury kapitału

zakładowego, wynosi 4.730.460 głosów.

DB Energy SA tworzy Grupę Kapitałową, w skład której wchodzą:

41

Podmioty zależne

Jednostka zależna

APPS sp. z o.o.

Forma prawna:

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

Siedziba, adres:

al. Armii Krajowej 45, Wrocław (50-541)

Telefon:

(71) 337 13 25

Faks:

(71) 337 13 26

Adres poczty elektronicznej:

biuro@energydataspot.pl

Adres strony internetowej:

www.energydataspot.pl

NIP:

8822119174

REGON:

022271934

KRS:

0000481158

Przedmiot działalności:

Producent urządzeń umożliwiających dokonywanie pomiarów

efektywności energetycznej

Udział DB Energy w kapitale zakładowym:

100,00%

Jednostka zależna

Willbee Energy GmbH

Forma prawna:

Gesellschaft mit beschränkter Haftung (odpowiednik spółki

z ograniczoną odpowiedzialnością)

Siedziba, adres:

Lorenzweg 43, 39124 Magdeburg (Niemcy)

Telefon:

+49 391 242903 52

Adres poczty elektronicznej:

willbee@wilbeenergy.de

Numer rejestrowy:

HRB 27014

Przedmiot działalności:

Świadczenie usług zwiększających efektywność energetyczną dla dużych

i średnich odbiorców przemysłowych

Udział DB Energy w kapitale zakładowym:

100,00%

DB Energy konsoliduje dane finansowe APPS sp. z o.o. oraz dane Willbee Energy Gmbh począwszy od roku obrotowego

2020/2021.

42

Jednostka zależna

DB ESCO ZP 1 Sp. z o.o.

Forma prawna:

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

Siedziba, adres:

al. Armii Krajowej 45, Wrocław (50-541)

NIP:

8992931911

REGON:

522670966

KRS:

0000984608

Przedmiot działalności:

Działalność w zakresie inżynierii i związane z nią doradztwo techniczne

Udział DB Energy w kapitale zakładowym:

100,00%

Jednostka zależna

DB ESCO ZP 2 Sp. z o.o.

Forma prawna:

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

Siedziba, adres:

al. Armii Krajowej 45, Wrocław (50-541)

NIP:

8992932052

REGON:

522684980

KRS:

0000984498

Przedmiot działalności:

Działalność w zakresie inżynierii i związane z nią doradztwo techniczne

Udział DB Energy w kapitale zakładowym:

100,00%

DB Energy konsoliduje dane finansowe DB ESCO ZP 1 Sp. z o.o. oraz dane DB ESCO ZP 2 Sp. z o.o. począwszy od roku

obrotowego 2022/2023.

15. Informacje o transakcjach zawartych przez Emitenta lub jednostkę od niego zależną

z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe, wraz z ich kwotami oraz

informacjami określającymi charakter tych transakcji; obowiązek uznaje się za spełniony

przez wskazanie miejsca zamieszczenia informacji w sprawozdaniu finansowym

W roku obrotowym 2022/2023 nie wystąpiły transakcje zawarte przez Emitenta lub jednostkę od niego zależną z podmiotami

powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe.

16. Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych w danym roku obrotowym umowach

dotyczących kredytów i pożyczek, z podaniem co najmniej ich kwoty, rodzaju i wysokości

stopy procentowej, waluty i terminu wymagalności

Aneks z dnia 31 stycznia 2023 roku do umowy o kredyt w rachunku bieżącym

W dniu 31 stycznia 2023 roku Emitent podpisał Aneks do umowy o kredyt w rachunku bieżącym zawartej przez DB Energy

z Santander Bank Polska SA w dniu 15 grudnia 2020 roku.

Przedmiotem Aneksu jest zwiększenie maksymalnej wysokości udzielonego Emitentowi finansowania w ramach kredytu

w rachunku bieżącym z kwoty 3.000.000,00 zł do kwoty 4.000.000,00 zł. Celem kredytu jest finansowanie bieżącej działalności

Emitent. Zawarcie Aneksu spowodowane jest faktem znaczącego wzrostu skali działalności Emitenta i koniecznością

zapewnienia dodatkowych źródeł finansowania na potrzeby realizowanych projektów o charakterze inwestycyjnym. Umowa,

wraz z zawartym Aneksem, obowiązuje do dnia 15 listopada 2024 roku.

Stopa procentowa udzielonego Emitentowi finansowania jest zmienna, oparta o WIBOR, powiększona o marzę banku.

Warunki Umowy o Kredyt w Rachunku Bieżącym nie odbiegają od standardów rynkowych dla tego typu umów.

Zawarcie umowy o kredyt w rachunku bieżącym

W dniu 12 kwietnia 2023 roku Emitent zawarł z mBank SA umowę o kredyt w rachunku bieżącym.

Przedmiotem Umowy jest udzielenie kredytu w rachunku bieżącym w kwocie 5.000.000,00 zł. Celem kredytu jest finansowanie

bieżącej działalności DB Energy. Umowa obowiązuje do dnia 09 kwietnia 2026 roku.

43

Jednocześnie Emitent informuje, że w dniu 12 kwietnia 2023 roku DB Energy zawarła Umowę o limit na gwarancje z mBank

SA. Przedmiotem umowy jest udzielenie Emitentowi limitu w wysokości 1.000.000,00 zł na gwarancje bankowe przyznane

przez mBank SA. W ramach Umowy DB Energy może ubiegać się o udzielenie gwarancji przetargowej, z tytułu zwrotu zaliczki

oraz kaucji, dobrego wykonania kontraktu, dokonania terminowej płatności, wykonania kontraktowych zobowiązań

gwarancyjnych oraz z tytułu realizacji innych zobowiązań o maksymalnym okresie 36 miesięcy. Umowa obowiązuje do dnia 09

kwietnia 2027 roku.

Przedmiotowy kredy objęty jest gwarancją Biznesmax, dzięki któremu Emitent może otrzymać zwrot części zapłaconych

odsetek.

Stopa procentowa udzielonego Emitentowi finansowania jest zmienna, oparta o WIBOR, powiększona o marzę banku.

Warunki Umowy o Kredyt w Rachunku Bieżącym oraz Umowy o gwarancje bankowe nie odbiegają od standardów rynkowych

dla tego typu umów.

17. Informacje o udzielonych w danym roku obrotowym pożyczkach, w tym udzielonych

podmiotom powiązanym Emitenta, z podaniem co najmniej ich kwoty, rodzaju i wysokości

stopy procentowej, waluty i terminu wymagalności

W roku obrotowym 2022/2023 DB Energy udzieliło pożyczki dla spółki DB ESCO ZP 1 Sp. z o.o. w kwocie 919 299,50 zł oraz

naliczyło odsetki od udzielonych pożyczek w kwocie 32 616,24 zł. Łączna należność z tytułu udzielonych pożyczek na dzień

30 czerwca 2023 roku wyniosła 951 915,74 zł.

Stopa procentowa udzielonych pożyczek jest stała, na poziomie rynkowym.

Termin wymagalności udzielonych pożyczek przypada na 31 grudnia 2025 roku.

Ponadto DB Energy udzieliło pożyczki dla spółki DB ESCO ZP 2 Sp. z o.o. w kwocie 919 299,50 zł oraz naliczyło odsetki od

udzielonych pożyczek w kwocie 32 616,24 zł. Łączna należność z tytułu udzielonych pożyczek na dzień 30 czerwca 2023 roku

wyniosła 951 915,74 zł.

Stopa procentowa udzielonych pożyczek jest stała, na poziomie rynkowym.

Termin wymagalności udzielonych pożyczek przypada na 31 grudnia 2025 roku.

18. Informacje o udzielonych i otrzymanych w danym roku obrotowym poręczeniach

i gwarancjach, w tym udzielonych podmiotom powiązanym Emitenta

W roku obrotowym 2022/2023 DB Energy udzieliło następujących gwarancji:

• Gwarancja ubezpieczeniowa na kwotę 1.500.00,00 zł tytułem należytego wykonania umowy z Żabka Polska Sp. z o.o.

o Gwarancja jest ważna do 31 października 2023 roku.

19. Opis wykorzystania przez Emitenta wpływów z emisji do chwili sporządzenia

sprawozdania z działalności (w przypadku emisji papierów wartościowych w okresie

objętym sprawozdaniem finansowym)

W związku z uchwałą nr 22/11/2021 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 22 listopada 2021 roku w sprawie

podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji zwykłych serii D, pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy

w całości praw poboru wszystkich akcji serii D oraz zmiany statutu Spółki roku obrotowym 2022/2023 Emitent przeprowadził

ofertę publiczną 415.000 nowo emitowanych akcji serii D. Wpływy z emisji wyniosły 10 790 000,00 zł.

Zarząd zamierza przeznaczyć całość wpływów z emisji Akcji Oferowanych na następujące cele:

1. Rozwój działalności w modelu inwestycyjnym, w tym realizację projektów w modelu ESCO;

2. Intensyfikację działań związanych z internacjonalizacją;

3. Kontynuację prowadzenia działalności badawczo-rozwojowej.

44

Rozwój działalności w modelu inwestycyjnym, w tym realizacja projektów w modelu ESCO

W związku z modelem biznesowym, który DB Energy sukcesywnie wdraża od 2016 roku, Emitent zamierza przeznaczyć

większość wpływów z emisji Akcji Serii D na rozwój działalności inwestycyjnej, w tym na realizację projektów w modelu ESCO.

Na przestrzeni kilkunastu lat prowadzenia działalności doradczej DB Energy zbudowała portfel klientów oraz projektów

inwestycyjnych w obszarze poprawy efektywności energetycznej do realizacji w ciągu najbliższych kilku lat o szacunkowej

łącznej wartości ok. 40 mln EUR, z których część może być realizowana w formule ESCO. Środki pozyskane w drodze emisji

Akcji serii D posłużą do zrealizowania wybranych inwestycji. Obecnie analizowanych jest kilka projektów tego typu, natomiast

ostateczne decyzje związane z finansowaniem przedsięwzięć ESCO będą uzależnione od takich czynników jak dostępność

kapitału własnego i obcego oraz harmonogram inwestycji. DB Energy realizując projekty ESCO chce osiągnąć następujące cele:

• osiągnąć znaczącą pozycję na krajowym rynku usług ESCO dla przemysłu,

• spieniężyć zrealizowane projekty w modelu ESCO poprzez sprzedaż wierzytelności ESCO wynikających z ich realizacji

na rzecz podmiotów finansujących (np. SUSI Partners), gdy projekty generują dodatnie przepływy pieniężne dla

właściciela infrastruktury, a następnie zainwestować pozyskane w ten sposób środki w realizację kolejnych inwestycji

w modelu typu ESCO,

• zbudować portfel inwestycji ESCO, generujących stabilne przepływy pieniężne dla DB Energy,

• uzupełnić świadczenie bieżących usług z zakresu efektywności poprzez komplementarne finansowanie w modelu

ESCO zidentyfikowanych przedsięwzięć służących poprawie efektywności.

W ocenie Zarządu DB Energy, aktywne budowanie projektów ESCO do realizacji oraz wykazanie osiągnięć w tym obszarze,

powinno przełożyć się na ułatwienie finansowania tego rodzaju przedsięwzięć, także z wykorzystaniem kapitału zagranicznego.

Znaczącym wsparciem dla Emitenta jest zawarta w październiku 2020 roku umowa ramowa z międzynarodową instytucją

finansową SUSI Partners o wartości ok. 20 mln EUR, w ramach której obecnie DB Energy realizuje projekt w modelu ESCO dla

Słodowni Soufflet Polska.

Finansowanie projektów ESCO polega na mechanizmie sprzedaży przyszłych wierzytelności ESCO z zawieranych z klientami

umów w modelu ESCO do SUSI Partners lub innej instytucji finansującej. DB Energy w oparciu o szacunki przyszłych

oszczędności ze zrealizowanych projektów efektywności energetycznych u klientów ich część sprzedaje z dyskontem do

partnerów finansowych otrzymując środki z góry. Taki mechanizm zapewnia DB Energy elastyczność w zakresie finansowania

poszczególnych projektów inwestycyjnych. Zawarte już z SUSI Partners porozumienie umożliwi DB Energy finansowanie

projektów o łącznej wartości co najmniej 20 mln euro do 2023 roku. W ramach modelu ESCO, DB Energy ponosi koszty realizacji

i wdrożenia rozwiązań energooszczędnych u klientów. Następnie, w zależności od kontraktu, przez okres od 3 lat do 10 lat,

DB Energy partycypuje w wygenerowanych oszczędnościach. Ta część stanowi wynagrodzenie ESCO, z którego pokrywane są

koszty bieżące związane z utrzymaniem inwestycji oraz zwracane są nakłady poniesione w okresie realizacji i wdrożenia.

Nadwyżka przychodów z tytułu wygenerowanych oszczędności nad poniesionymi nakładami oraz kosztami bieżącymi stanowi

zysk Spółki. Wraz ze wzrostem oszczędności z projektów (m.in. wynikających ze zwiększenia kosztów energii) rośnie marżowość

realizowanych umów w modelu ESCO.

Intensyfikacja działań związanych z internacjonalizacją

W maju 2019 roku Emitent utworzył spółkę zależną – Willbee Energy GmbH z siedzibą w Magdeburgu (Niemcy). Utworzenie

spółki związane jest z ekspansją zagraniczną, gdyż celem Willbee Energy jest kompleksowa obsługa dużych i średnich firm

przemysłowych z rynków europejskich, w szczególności z rynku niemieckiego. Profil działalności Willbee Energy jest tożsamy

z profilem DB Energy i skupia się na świadczeniu szerokiego wachlarza usług z zakresu efektywności energetycznej, w tym

w modelu ESCO, w którym Willbee nie tylko będzie doradzać, ale również projektować, finansować i realizować inwestycje

energooszczędne w przemyśle.

DB Energy zamierza zwiększyć udział przychodów z eksportu w sprzedaży ogółem. Emitent intensyfikuje działania mające na

celu promocję usług oferowanych przez DB Energy na rynkach zagranicznych poprzez aktywny udział w konferencjach

i wydarzeniach branżowych. W 2021 roku DB Energy pozyskała dotację w ramach programu GotoBrand. Celem dotacji jest

wzrost świadomości marki DB Energy.

Wraz z oczekiwanym pozyskiwaniem większej liczby klientów zagranicznych DB Energy będzie rozbudowywała kompetencje

osobowe w ramach Willbee Energy, która podejmuje współpracę z instytucjami branżowymi na rynkach eksportowych, zarówno

w obszarze efektywności energetycznej, jak i branż docelowych. Podmiot zależny rozbudowuje sieć kontaktów zagranicznych

poprzez współpracę z instytucjami zajmującymi się promocją polskich firm za granicą. Dodatkowo DB Energy zamierza brać

udział w zagranicznych targach i konferencjach branżowych, zarówno w zakresie reklamy obecnie oferowanych usług, jak

i promocji systemu DiagSys.

Kontynuacja prowadzenia działalności badawczo-rozwojowej

Kapitał pozyskany w drodze emisji Akcji Serii D będzie służyć rozwojowi działalności badawczo-rozwojowej Spółki. Obecnie

kluczowym projektem badawczo-rozwojowym w historii DB Energy jest opracowanie systemu, który znajdzie zastosowanie

45

w diagnostyce uszkodzeń mechanicznych maszyn wirujących (silników i całych układów napędowych) używanych

w przemysłowych procesach produkcyjnych służącego predykcji uszkodzeń mechanicznych silników (system DiagSys).

Funkcjonalności systemu DiagSys bazują na pomiarach elektroenergetycznych oraz wykorzystują dostęp on-line do eksperckiej

bazy danych. Przedmiotowy system wpisuje się w nurt tzw. czwartej rewolucji przemysłowej - INDUSTRY 4.0 - i zdaniem

Emitenta, będzie nieodłącznym elementem inteligentnej fabryki. DiagSys przyczyni się do zmniejszenia kosztów diagnostyki

(względem aktualnie stosowanych rozwiązań), serwisu urządzeń oraz planowanych remontów urządzeń. Celem projektu B+R

jest opracowanie systemu, który umożliwi zdalną diagnostykę urządzeń napędowych w procesach przemysłowych.

Projekt jest współfinansowany przez Unię Europejską poprzez Narodowe Centrum Badań i Rozwoju w ramach Programu

Operacyjnego Inteligentny Rozwój 2014-2020, w ramach poddziałania 1.1.1. „Badania przemysłowe i prace rozwojowe

realizowane przez przedsiębiorstwa”. Całkowita wartość projektu to 6 038 968,29 PLN, a poziom dofinansowania wynosi

3 334 650,25 PLN. Projekt został zakończony. W lipcu 2023 roku Spółka otrzymała informację o uznaniu projektu za

zrealizowany. Jednocześnie rozpoczęty został trzyletni okres trwałości projektu. Dalszy rozwój projektu jest uzależniony od

pozyskania kolejnych źródeł finansowania. Z uwagi na powyższe Emitent zamierza przeznaczyć część wpływów z emisji na

działalność B+R. Ponadto Zarząd oczekuje, że w ramach nowej perspektywy budżetowej funduszy unijnych, DB Energy pozyska

dodatkowe środki na prowadzenie prac badawczo-rozwojowych. Środki z emisji Akcji Oferowanych zostaną przeznaczone do

komercjalizacji opracowywanego rozwiązania na rynku polskim i na rynkach zagranicznych. Poniżej przedstawiono

podsumowanie celów emisyjnych DB Energy.

Cele emisyjne (wg priorytetu)

Cel

emisji

Opis celu emisji

Łączna

kwota

finansowania

celu (mln

PLN)

Kwota

finansowania

celu pokryta

wpływami z

Oferty

Źródło pochodzenia

pozostałych środków oraz

forma finansowania

Zakładany termin realizacji celu

1

Rozwój działalności w

modelu inwestycyjnym, w

tym realizacja projektów

energetycznych w modelu

ESCO

11,00

9,29

Zyski zatrzymane DB Energy SA

Finansowanie dłużne obrotowe

W toku bieżącej działalności.

Wykorzystanie w okresie 18

miesięcy od pozyskania

2

Internacjonalizacja

działalności

2,00

1,00

Zyski zatrzymane spółki Willbee

Energy GmbH

W toku bieżącej działalności.

Wykorzystanie w okresie 24

miesięcy od pozyskania

3

Rozwój działalności

badawczo-rozwojowej

1,00

0,50

Zyski zatrzymane DB Energy SA

Dotacje

W toku bieżącej działalności.

Wykorzystanie w okresie 24

miesięcy od pozyskania

Wpływy z emisji były niższe, niż pierwotnie planowane. Ostateczne wpływy brutto w ramach emisji akcji serii D wyniosły 10,79

mln zł. Emitent otrzymał wpływy z emisji akcji w drugiej połowie maja 2023 roku. Stan środków pieniężnych na dzień bilansowy,

tj. 30 czerwca 2023 roku wynosił 12,5 mln zł.

Do dnia publikacji niniejszego sprawozdania Emitent poniósł wydatki na cele emisyjne w wysokości:

Cel emisji

Opis celu emisji

Łączna kwota

wydatków (mln PLN)

Kwota wydatków

pokryta wpływami

z Oferty

1

Rozwój działalności w modelu inwestycyjnym, w tym realizacja projektów

energetycznych w modelu ESCO

2,35

2,35

2

Internacjonalizacja działalności

0,59

0,31

3

Rozwój działalności badawczo-rozwojowej

0,18

0,05

20. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi i wykazanymi w raporcie rocznym

a wcześniej publikowanymi prognozami wyników na dany rok

Spółka nie przekazywała do publicznej wiadomości prognozy wyników finansowych dotyczących roku obrotowego 2022/2023.

46

21. Ocena, wraz z jej uzasadnieniem, zarządzania zasobami finansowymi, z uwzględnieniem

zdolności wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań, oraz określenie ewentualnych

zagrożeń i działań, jakie Emitent podjął lub zamierza podjąć w celu przeciwdziałania tym

zagrożeniom

Zarząd Emitenta oświadcza, że w jego ocenie na dzień bilansowy, tj. 30 czerwca 2023 roku DB Energy ma zabezpieczony

wystarczający poziom kapitału obrotowego do pokrycia potrzeb finansowych oraz prowadzenia działalności operacyjnej przez

okres kolejnych dwunastu miesięcy. Emitentowi nie są znane jakiekolwiek zagrożenia związane z kapitałem obrotowym, które

mogłyby wystąpić w przyszłości.

Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania:

• Posiadane przez Emitenta środki obrotowe, rozumiane jako środki pieniężne zgromadzone na rachunkach bankowych,

przeznaczone na finansowanie kapitału obrotowego;

• Zaplanowane - w oparciu o podpisane umowy - wpływy z tytułu realizowanych kontraktów w okresie kolejnych

dwunastu miesięcy od dnia publikacji niniejszego sprawozdania;

• Zaplanowane – w oparciu o zrealizowane kontrakty - wpływy z tytułu premii z Białych Certyfikatów w okresie kolejnych

dwunastu miesięcy od dnia publikacji niniejszego sprawozdania

wynoszą około 42 mln zł.

Średniomiesięczne planowane wydatki Emitenta związane z prowadzeniem działalności operacyjnej w okresie kolejnych

dwunastu miesięcy od dnia publikacji niniejszego sprawozdania wynoszą około 2,0 mln zł.

Wobec powyższego na dzień bilansowy, tj. 30 czerwca 2023 roku Emitent nie identyfikuje ryzyka braku kapitału obrotowego

w okresie kolejnych dwunastu miesięcy.

22. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych,

w porównaniu do wielkości posiadanych środków, z uwzględnieniem możliwych zmian

w strukturze finansowania tej działalności

Działalność inwestycyjna w kontekście realizowanych projektów finansowana jest z następujących źródeł:

• Środki własne;

• Finansowanie dłużne obrotowe;

• Finansowanie celowe długoterminowe.

Środki własne

Na środki własne Emitenta głównie składają się wypracowane zyski oraz wpływy z oferty publicznej.

W minionym roku obrotowym Emitent z sukcesem przeprowadził emisję akcji serii D. Wpływy z oferty wyniosły 10,79 mln zł.

Jednym z celów emisji jest rozwój działalności w modelu inwestycyjnym, w tym realizacja projektów energetycznych w modelu

ESCO. Sposób wykorzystania środków z emisji został opisany w pkt. 18 niniejszego sprawozdania „Opis wykorzystania przez

Emitenta wpływów z emisji do chwili sporządzenia sprawozdania z działalności”.

Finansowanie dłużne obrotowe

W celu finansowania bieżącej działalności oraz realizacji zamierzeń inwestycyjnych Emitent posiada dwie umowy o kredyt

w rachunku bieżącym:

• Umowa o kredyt w rachunku bieżącym z Santander Bank Polska SA z dnia 15 grudnia 2020 roku

o przedmiotem umowy jest udzielenie Emitentowi kredytu w rachunku bieżącym w wysokości 1,0 mln zł

o umowa obowiązuje do dnia 15 listopada 2024 roku;

• Umowa o kredyt w rachunku bieżącym z mBank SA z dnia 12 kwietnia 2023 roku

o przedmiotem umowy jest udzielenie Emitentowi kredytu w rachunku bieżącym w wysokości 5,0 mln zł

o umowa obowiązuje do dnia 9 kwietnia 2026 roku.

Finansowanie celowe długoterminowe

W celu realizacji projektów inwestycyjnych w modelu ESCO, Emitent zawarł umowę finansowania z SUSI Partners.

Umowa ramowa została zawarta w dniu 28 października 2020 roku pomiędzy DB Energy SA a Efficiency Solutions II SV S. à r. l.

Efficiency Solutions II SV S. à r. l. jest podmiotem, którego jedynym właścicielem jest SUSI Energy Efficiency Fund II SICAV-RAIF,

będący podmiotem zarządzanym przez SUSI Partners AG, który jest jedną z wiodących instytucji finansowych w Europie

47

w zakresie finansowania projektów dotyczących efektywności energetycznej. Udzielone finansowanie ma charakter pożyczki,

a okres jego spłaty rozpoczyna się po przekazaniu inwestycji do eksploatacji, czyli od momentu w którym rozpoczyna się

generowanie oszczędności z projektu ESCO. Termin spłaty finansowania jest tożsamy z okresem rozliczania oszczędności

z projektu ESCO.

Wobec powyższego na dzień bilansowy, tj. 30 czerwca 2023 roku Emitent nie identyfikuje ryzyka braku środków finansowych

na realizację zamierzeń inwestycyjnych.

23. Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności za rok

obrotowy, z określeniem stopnia wpływu tych czynników lub nietypowych zdarzeń na

osiągnięty wynik

W minionym roku obrotowym wyniki finansowe Spółki były zgodne z oczekiwaniami Zarządu Spółki. Do kluczowych czynników

wpływających na wyniki z działalności operacyjnej miały kwestie związane z podwyższonymi kosztami realizacji projektów,

będącymi następstwem wysokiej inflacji. Nie mniej Spółka osiągnęła zysk z działalności operacyjnej w wysokości 3,95 mln zł.

W segmencie finansowym wpływ na wyniki finansowe Spółki miały wahania kursu EURPLN, który w roku obrotowym oscylował

między 4,45 a 4,85 EURPLN. Powyższe wpłynęło zarówno na wartość kosztów finansowych od finansowania udzielonego przez

SUSI Partners jak również na wartość zobowiązań denominowanych w walucie obcej.

24. Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju

przedsiębiorstwa Emitenta

Czynniki zewnętrzne

• Zmiany na rynku energetycznym:

o wzrost świadomości odbiorców usług,

o wzrost świadomości obowiązków i korzyści wynikających z ustawy o efektywności energetycznej wraz

z systemem Białych Certyfikatów,

o rozwój usług typu ESCO.

• Zmiany legislacyjne:

o wsparcie rządowe projektów służących poprawie efektywności energetycznej w ramach Polityki

Energetycznej Polski 2040,

o wzrost motywacji przedsiębiorstw do poprawy efektywności energetycznej w związku z wymaganiami

dyrektywy CSRD,

o pakiet Fit for 55.

• Zmiany cen:

o energii elektrycznej,

o gazu,

o Białych Certyfikatów,

o uprawnień do emisji CO2.

• Niewielka liczba firm konkurencyjnych oferujących usługi w zakresie efektywności energetycznej na podobnym

poziomie.

Czynniki wewnętrzne

• Kompetencje kadry inżynierskiej;

• Dostęp do zaawansowanej infrastruktury pomiarowej;

• Wysoka skuteczność realizacji projektów inwestycyjnych;

• Kompleksowość i jakość usług;

• Korzystny model rozliczeniowy;

• Współpraca z silnymi kapitałowo i renomowanymi partnerami.

48

25. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Emitenta i jego Grupą

Kapitałową

W roku obrotowym 2022/2023 nie wystąpiły zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Emitenta

i jego Grupą Kapitałową.

26. Wszelkie umowy zawarte między Emitentem a osobami zarządzającymi, przewidujące

rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez

ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia

Emitenta przez przejęcie

W roku obrotowym 2022/2023 nie wystąpiły umowy między Emitentem a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę

w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub

zwolnienie następuje z powodu połączenia Emitenta przez przejęcie.

27. Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści, w tym wynikających z programów

motywacyjnych lub premiowych opartych na kapitale Emitenta, w szczególności opartych

na obligacjach z prawem pierwszeństwa, zamiennych, warrantach subskrypcyjnych,

w pieniądzu, naturze lub jakiejkolwiek innej formie, wypłaconych, należnych lub

potencjalnie należnych, odrębnie dla każdej z osób zarządzających, nadzorujących albo

członków organów administrujących Emitenta w przedsiębiorstwie Emitenta, bez względu

na to, czy odpowiednio były one zaliczane w koszty, czy wynikały z podziału zysku, a w

przypadku gdy Emitentem jest jednostka dominująca, znaczący inwestor, wspólnik

jednostki współzależnej lub odpowiednio jednostka będąca stroną wspólnego ustalenia

umownego w rozumieniu obowiązujących Emitenta przepisów o rachunkowości –

oddzielnie informacje o wartości wynagrodzeń i nagród otrzymanych z tytułu pełnienia

funkcji we władzach jednostek podporządkowanych; jeżeli odpowiednie informacje zostały

przedstawione w sprawozdaniu finansowym

Informacje dotyczące wynagrodzeń członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej zostały zamieszczone w Nocie 34 Rocznego

Jednostkowego Sprawozdania Finansowego DB Energy SA.

Emitent nie prowadzi programów motywacyjnych lub premiowych.

28. Informacje o wszelkich zobowiązaniach wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym

charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków

organów administrujących oraz o zobowiązaniach zaciągniętych w związku z tymi

emeryturami, ze wskazaniem kwoty ogółem dla każdej kategorii organu; jeżeli odpowiednie

informacje zostały przedstawione w sprawozdaniu finansowym – obowiązek uznaje się za

spełniony poprzez wskazanie miejsca ich zamieszczenia w sprawozdaniu finansowym

W roku obrotowym 2022/2023 nie wystąpiły zobowiązania wynikające z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla

byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów administrujących oraz o zobowiązaniach

zaciągniętych w związku z tymi emeryturami.

49

29. Określenie łącznej liczby i wartości nominalnej wszystkich akcji (udziałów) Emitenta oraz

akcji i udziałów odpowiednio w podmiotach powiązanych Emitenta, będących w posiadaniu

osób zarządzających i nadzorujących Emitenta, oddzielnie dla każdej osoby

Kapitał podstawowy

Stanowisko

Liczba akcji na

30.06.2023

Wartość nominalna

Udział w kapitale

podstawowym

Krzysztof Piontek

Prezes Zarządu

798 205

79 820,50

22,96%

Piotr Danielski

Wiceprezes Zarządu

933 890

93 389,00

26,86%

Dominik Brach

Wiceprezes Zarządu

795 890

79 589,00

22,89%

Ireneusz Wąsowicz

Przewodniczący Rady

Nadzorczej

46 297

4 629,70

1,33%

Stan na dzień publikacji sprawozdania finansowego

Kapitał podstawowy

Stanowisko

Liczba akcji na

30.10.2023

Wartość nominalna

Udział w kapitale

podstawowym

Krzysztof Piontek

Prezes Zarządu

808 505

80 850,50

23,26%

Piotr Danielski

Wiceprezes Zarządu

933 890

93 389,00

26,86%

Dominik Brach

Wiceprezes Zarządu

795 890

79 589,00

22,89%

Ireneusz Wąsowicz

Przewodniczący Rady

Nadzorczej

46 297

4 629,70

1,33%

30. Informacje o znanych Emitentowi umowach, w tym zawartych po dniu bilansowym,

w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji

przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy

W roku obrotowym 2022/2023 nie wystąpiły znane Emitentowi umowy w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany

w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy.

31. Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych

W Spółce nie występuje system kontroli programów akcji pracowniczych.

32. Dane dotyczące umowy z firmą audytorską

W dniu 28.07.2022 została zawarta umowa o przeprowadzenie badania sprawozdań finansowych Emitenta i jego Grupy

Kapitałowej za lata obrotowe kończące się 30 czerwca 2022 roku oraz 30 czerwca 2023 roku.

Wybór firmy audytorskiej został dokonany przez Radę Nadzorczą Spółki na podstawie uchwały nr 2 z dnia 15 lipca 2022 roku

w sprawie wyboru podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych.

Wybraną firmą audytorską jest spółka UHY ECA Audyt Sp. z o. o. z siedzibą w Warszawie, wpisana na prowadzoną przez Polską

Agencją Nadzoru Audytowego listę firm audytorskich pod numerem 3886.

Zawarta umowa obejmuje:

a) przegląd jednostkowych śródrocznych sprawozdań finansowych DB Energy SA za półrocze kończące się 31 grudnia

2022 roku oraz za półrocze kończące się 31 grudnia 2023 roku;

b) przegląd skonsolidowanych śródrocznych sprawozdań finansowych Grupy Kapitałowej DB Energy za półrocze

kończące się 31 grudnia 2022 roku oraz za półrocze kończące się 31 grudnia 2023 roku;

c) badanie ustawowe jednostkowych sprawozdań finansowych DB Energy SA za rok obrotowy kończący się 30 czerwca

2022 roku oraz rok obrotowy kończący się 30 czerwca 2023 roku;

d) badanie ustawowe skonsolidowanych sprawozdań finansowych Grupy Kapitałowej DB Energy za rok obrotowy

kończący się 30 czerwca 2022 roku oraz rok obrotowy kończący się 30 czerwca 2023 roku;

50

e) inną usługę atestacyjną wykonaną zgodnie z krajowymi standardami usług atestacyjnych innych niż badanie i przegląd,

zastrzeżoną do realizacji dla biegłego rewidenta polegającą na zbadaniu, czy sprawozdanie finansowe

i skonsolidowane sprawozdanie finansowe sporządzone w formacie ESEF spełnia we wszystkich istotnych aspektach

wymogi określone w Rozporządzeniu ESEF za rok obrotowy kończący się 30 czerwca 2022 roku oraz rok obrotowy

kończący się 30 czerwca 2023 roku;

f) inną usługę atestacyjną wykonaną zgodnie z krajowymi standardami usług atestacyjnych innych niż badanie i przegląd,

zastrzeżoną do realizacji dla biegłego rewidenta polegającą na przeprowadzeniu oceny sprawozdania

o wynagrodzeniach Grupy Kapitałowej DB Energy w oparciu o KSUA 3000, zgodnie z art. 90 g. ust. 10 Ustawy o ofercie

publicznej za rok obrotowy kończący się 30 czerwca 2022 roku oraz rok obrotowy kończący się 30 czerwca 2023

roku w celu przedłożenia Raportu atestacyjnego w polskiej wersji językowej odnośnie każdego ze sprawozdań

o wynagrodzeniach.

Szczegóły dotyczące wynagrodzenia firmy audytorskiej zostały zawarte w poniższej tabeli:

Usługa

Wysokość wynagrodzenia (netto)

Za prace dotyczące 2022 roku

116 600,00

Przegląd jednostkowego półrocznego sprawozdania finansowego za półrocze

kończące się 31 grudnia 2022 roku

24 500,00

Przegląd skonsolidowanego półrocznego sprawozdania finansowego za półrocze

kończące się 31 grudnia 2022 roku

15 700,00

Badanie jednostkowego sprawozdania finansowego za rok obrotowy kończący się 30

czerwca 2022 roku

38 200,00

Badanie skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok obrotowy kończący się

30 czerwca 2022 roku

23 500,00

Usługa atestacyjna w zakresie weryfikacji zgodności z Rozporządzeniem ESEF za rok

obrotowy kończący się 30 czerwca 2022 roku

7 350,00

Usługa atestacyjna w zakresie oceny sprawozdania o wynagrodzeniach za rok

obrotowy kończący się 30 czerwca 2022 roku

7 350,00

Za prace dotyczące 2023 roku

116 600,00

Przegląd jednostkowego półrocznego sprawozdania finansowego za półrocze

kończące się 31 grudnia 2023 roku

24 500,00

Przegląd skonsolidowanego półrocznego sprawozdania finansowego za półrocze

kończące się 31 grudnia 2023 roku

15 700,00

Badanie jednostkowego sprawozdania finansowego za rok obrotowy kończący się 30

czerwca 2023 roku

38 200,00

Badanie skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok obrotowy kończący się

30 czerwca 2023 roku

23 500,00

Usługa atestacyjna w zakresie weryfikacji zgodności z Rozporządzeniem ESEF za rok

obrotowy kończący się 30 czerwca 2023 roku

7 350,00

Usługa atestacyjna w zakresie oceny sprawozdania o wynagrodzeniach za rok

obrotowy kończący się 30 czerwca 2023 roku

7 350,00

33. Istotne postępowania sądowe, administracyjne i arbitrażowe

Na dzień 30 czerwca 2023 roku Emitent był stroną niżej wymienionych postępowań przed organami rządowymi, postępowań

sądowych lub arbitrażowych:

Postępowanie przeciwko Spółce o zapłatę przed Sądem Okręgowym w Krakowie z powództwa Zakłady Górniczo-

Hutnicze w Krakowie

Emitent jest stroną pozwaną w postępowaniu sądowym prowadzonym przez Sąd Okręgowy w Krakowie, IX Wydział

Gospodarczy, toczącym się z powództwa spółki Zakłady Górniczo-Hutnicze Bolesław S.A. Roszczenie powoda dotyczy zapłaty

kar umownych z tytułu nienależytego wykonania przez Emitenta umowy na wykonanie zadania inwestycyjnego, zawartej przez

strony w dniu 27 czerwca 2019 roku. W dniu 27 stycznia 2023 roku Emitentowi został doręczony nakaz zapłaty wydany

w postępowaniu upominawczym, w którym Sąd nakazał Emitentowi zapłatę kwoty 2.069.320,00 PLN wraz z ustawowymi

odsetkami liczonymi od dnia 8 lipca 2022 roku do dnia zapłaty, a także kwoty 110.683,00 PLN tytułem zwrotu kosztów

procesu. Emitent wniósł sprzeciw od nakazu zapłaty, co spowodowało utratę mocy nakazu zapłaty w zaskarżonej części. Sprawa

będzie rozpoznania na zasadach ogólnych lub w postępowaniu odrębnym właściwym dla tej sprawy. Na dzień publikacji

niniejszego sprawozdania postępowanie jest w toku.

Postępowanie przeciwko Zakładom Górniczo-Hutniczym „Bolesław” S.A. o zapłatę przed Sądem Okręgowym

z powództwa DB Energy

W dniu 24 listopada 2021 roku Emitent wniósł przeciwko Zakładom Górniczo-Hutniczym „Bolesław” S.A. pozew o zapłatę

w postępowaniu upominawczym z tytułu umowy o roboty budowlane z 27 czerwca 2019 roku, w związku z karą umowną

należną Spółce za każdy dzień zwłoki pozwanego w odbiorze prac budowlano-montażowych oraz odbiorze końcowym.

51

28 lutego 2022 roku Sąd Okręgowy w Krakowie, IX Wydział Gospodarczy wydał nakaz zapłaty w postępowaniu upominawczym,

na podstawie którego nakazał pozwanemu zapłatę na rzecz Emitenta kwoty 1.504.960,00 PLN z ustawowymi odsetkami za

opóźnienie liczonymi od 2 sierpnia 2021 roku do dnia zapłaty oraz kwotę 82.465,00 PLN tytułem zwrotu kosztów procesu.

Pozwany złożył sprzeciw od nakazu zapłaty. Dotychczas odbyła się pierwsza rozprawa, na której Sąd podejmował tylko

czynności przygotowawcze. Ponadto w sprawie została sporządzona opinia biegłego.

Zgodnie z najlepszą wiedzą Emitenta, na dzień 30 czerwca 2023 roku, Spółka nie jest ani nie była stroną innych postępowań

niż wymienionych powyżej przed organami rządowymi, postępowań sądowych lub arbitrażowych, łącznie ze wszelkimi

postępowaniami w toku, które to postępowania mogły mieć lub miały w niedawnej przeszłości istotny wpływ na sytuację

finansową lub rentowność Spółki. Nie ma także, według najlepszej wiedzy Emitenta, przesłanek do wszczęcia takich postępowań

z uczestnictwem którejkolwiek ze spółek z Grupy Kapitałowej DB Energy, w tym Emitenta.

……………………………………………………….…………. ……………………………………………………….…………. ……………………………………………………….………….

Prezes Zarządu Wiceprezes Zarządu Wiceprezes Zarządu