Prairie Mining Limited

1

2021

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU

ABN 23 008 677 852

Prairie Mining Limited

2

Dyrektorzy spółki Prairie Mining Limited przedstawiają swoje sprawozdanie dotyczące skonsolidowanej jednostki

składającej się z Prairie Mining Limited („Spółka” lub „Prairie”) oraz jednostek kontrolowanych przez nią na koniec

lub w trakcie roku zakończonego dnia 30 czerwca 2021 r. („Jednostka skonsolidowana” lub „Grupa”).

PRZEGLĄD SYTUACJI OPERACYJNEJ I FINANSOWEJ

Wybrane dane finansowe (przeliczone na PLN i EUR)

Rok

zakończony

30 czerwca

2021 r.

PLN

Rok

zakończony

30 czerwca

2020 r.

PLN

Rok

zakończony

30 czerwca

2021 r.

EUR

Rok

zakończony

30 czerwca

2020 r.

EUR

Przychody z tytułu kredytu na

finansowanie arbitrażu

11 535 313

2 402 278

2 548 049

548 670

Sprzedaż praw do gruntów w Dębieńsku

1 814 741

-

400 860

-

Przychody z tytułu dzierżawy gazu i

nieruchomości

778 346

1 050 764

171 930

239 990

Koszty poszukiwania i oceny zasobów

mineralnych

(2 335 689)

(4 917 917)

(515 933)

(1 123 231)

Koszty związane z postępowaniem

arbitrażowym

(11 741 851)

(2 402 278)

(2 534 030)

(548 670)

Strata netto za okres

(2 491 961)

(8 769 809)

(550 452)

(2 002 986)

Przepływy pieniężne netto z działalności

operacyjnej

(6 360 038)

(10 002 808)

(1 404 876)

(2 284 598)

Przepływy pieniężne netto z działalności

inwestycyjnej

(956 770)

-

(211 342)

-

Przepływy pieniężne netto z działalności

finansowej

13 371 742

(766 856)

2 970 834

(175 147)

Zwiększenie/(zmniejszenie) netto stanu

środków pieniężnych i ich ekwiwalentów

6 054 934

(10 769 664)

1 354 616

(2 459 745)

Podstawowa i rozwodniona strata na jedną

akcję (Grosze/eurocenty na akcję)

(1,08)

(4,02)

(0,24)

(0,92)

30 czerwca

2021 r.

PLN

30 czerwca

2020 r.

PLN

30 czerwca

2021 r. EUR

30 czerwca

2020 r.

EUR

Środki pieniężne i ich ekwiwalenty

13 619 641

6 996 842

3 012 662

1 566 691

Aktywa ogółem

23 143 811

18 091 804

5 119 406

4 051 008

Zobowiązania ogółem

6 931 015

7 190 951

1 533 139

1 610 154

Aktywa netto

16 212 797

10 900 853

3 586 267

2 440 854

Kapitał własny wniesiony

216 970 230

206 248 000

51 912 177

49 526 596

Dane zawarte w skonsolidowanym rachunku zysków i strat i innych całkowitych dochodów oraz skróconym

sprawozdaniu z przepływów pieniężnych przeliczono na PLN i EUR według średniej arytmetycznej średniego kursu

na ostatni dzień każdego miesiąca za okres sprawozdawczy ogłoszonego przez Narodowy Bank Polski („NBP”).

Kursy te wynosiły 2,8337 AUD:PLN i 4,5271 PLN:EUR w przypadku 12 miesięcznego okresu zakończonego 30

czerwca 2021 r. oraz 2,6514 AUD:PLN i 4,3784 PLN:EUR w przypadku 12 miesięcznego okresu zakończonego 30

czerwca 2020 r.

Aktywa i zobowiązania w skonsolidowanym sprawozdaniu z sytuacji finansowej zostały przeliczone na PLN i EUR

według kursu obowiązującego na ostatni dzień każdego okresu sprawozdawczego, ogłoszonego przez NBP. Kursy

te wynosiły: 2,8523 AUD:PLN i 4,5208 PLN:EUR w dniu 30 czerwca 2021 r. oraz 2,7262 AUD:PLN i 4,4660

PLN:EUR w dniu 30 czerwca 2020 r.

Prairie Mining Limited

3

Operacje

Istotne postępowania sądowe – spór z Rządem Rzeczypospolitej Polskiej

Roszczenie Spółki przeciwko Rzeczypospolitej Polskiej jest dochodzone w oparciu o ustalone i egzekwowalne

ramy prawne, przy czym spółka Prairie i Polska zgodziły się na zastosowanie w tym postępowaniu zasad

UNCITRAL.

Utworzono dwa trybunały ds. roszczeń w ramach BIT i TKE, a oba roszczenia zostały zarejestrowane w Stałym

Sądzie Arbitrażowym w Hadze. Postępowanie w sprawie roszczeń wynikających z BIT i TKE toczy się w szybkim

tempie, a obecnie Spółka złożyła w Trybunale pozew o odszkodowanie przeciwko Polsce w wysokości 806 mln

GBP (1,5 mld AUD/ 4,2 mld PLN), co obejmuje wycenę wartości utraconych przez spółkę Prairie zysków i szkód

związanych z kopalniami JKM i Dębieńsko, a także naliczone odsetki związane z ewentualnymi odszkodowaniami.

Roszczenie odszkodowawcze zostało ocenione przez zewnętrznych ekspertów ds. wysokości roszczeń wynajętych

przez spółkę Prairie specjalnie dla celów Roszczenia.

W lipcu 2020 r. Spółka ogłosiła, że zawarła umowę LFA na kwotę 12,3 mln USD z Litigation Capital Management

(LCM). Kredyt jest obecnie uruchamiany w celu pokrycia kosztów prawnych, sądowych i kosztów ekspertyz

zewnętrznych oraz określonych kosztów operacyjnych związanych z Roszczeniem.

We wrześniu 2020 r. spółka Prairie ogłosiła, że formalnie rozpoczęła postępowanie związane z Roszczeniem

poprzez doręczenie Zawiadomienia o Arbitrażu przeciwko Rzeczypospolitej Polskiej.

W sporze spółka Prairie twierdzi, że Rzeczpospolita Polska naruszyła swoje zobowiązania wynikające z

obowiązujących Traktatów poprzez działania mające na celu zablokowanie rozwoju należących do Spółki kopalni

Jan Karski i Dębieńsko w Polsce, co skutecznie pozbawia spółkę Prairie całej wartości jej inwestycji w Polsce.

W lutym 2019 r. spółka Prairie formalnie powiadomiła polski rząd, że istnieje spór inwestycyjny między spółką

Prairie a polskim rządem. W powiadomieniu spółka Prairie wezwała do niezwłocznego podjęcia negocjacji z rządem

w celu polubownego rozwiązania sporu i wskazała na prawo spółki Prairie do przekazania sporu do

międzynarodowego arbitrażu w przypadku, gdyby spór nie został rozwiązany polubownie. Spółka pozostaje otwarta

na polubowne rozstrzygnięcie sporu z polskim rządem. Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania nie doszło

jednak do polubownego rozstrzygnięcia sporu, ponieważ polski rząd odmówił udziału w rozmowach dotyczących

sporu, w związku z czym Spółka wcześniej złożyła Roszczenie, o którym mowa powyżej.

Spór inwestycyjny spółki Prairie z Rzeczpospolitą Polską nie jest wyjątkowy, przy czym międzynarodowe media

szeroko informują, że środowisko polityczne i klimat inwestycyjny w Polsce pogorszyły się od czasu zmiany rządu

w 2015 r. W rezultacie, istnieje znaczna liczba międzynarodowych roszczeń arbitrażowych przeciwko Polsce w

sektorach surowców naturalnych i energii, z roszczeniami odszkodowawczymi w wysokości od 120 mln USD do

ponad 1,3 mld USD, w tym Bluegas NRG Holding (gaz), Lumina Copper (miedź) i InvEnergy (farmy wiatrowe).

Przedsiębiorstwo

Rozwój biznesu

W ciągu roku dokonano przeglądu szeregu możliwości, a Spółka będzie kontynuować swoje wysiłki w celu

zidentyfikowania i nabycia odpowiednich nowych możliwości biznesowych. Spółka koncentruje się obecnie na

nowych możliwościach w sektorze zasobów naturalnych.

Nie zawarto jednak żadnych umów ani nie udzielono żadnych koncesji, a Spółka nie jest w stanie ocenić

prawdopodobieństwa ani terminu pomyślnego nabycia lub udzielenia jakichkolwiek możliwości.

Plan nabycia akcji

W ciągu roku Spółka zakończyła Plan nabycia akcji w celu pozyskania 4 mln AUD przed kosztami na potrzeby

kapitału obrotowego i możliwości rozwoju działalności.

Wyniki działalności operacyjnej

Strata netto Jednostki skonsolidowanej za rok zakończony 30 czerwca 2021 r. wyniosła 879 388 AUD (2020 r.:

3 307 600 AUD). Istotne pozycje, które przyczyniły powstania straty w bieżącym półroczu oraz istotne różnice w

stosunku do poprzedniego roku finansowego obejmują:

(i) Koszty związane z arbitrażem w wysokości 4 048 329 AUD (2020 r.: 906 036 AUD) dotyczące roszczenia

przeciwko Rzeczypospolitej Polskiej. Zostało to skompensowane przychodami z tytułu finansowania arbitrażu

w wysokości 4 070 724 AUD (2020 r.: 906 036 AUD);

(ii) Sprzedaż praw do gruntu w Dębieńsku o wartości 640 409 AUD (2020 r.: zero);

Prairie Mining Limited

4

PRZEGLĄD SYTUACJI OPERACYJNEJ I FINANSOWEJ (ciąg dalszy)

Wyniki działalności operacyjnej (ciąg dalszy)

(iii) Koszty poszukiwania i oceny zasobów w wysokości 824 247 AUD (2020 r.: 1 854 827 AUD), co wynika z

przyjętej przez Grupę polityki rachunkowości, zgodnie z którą nakłady na poszukiwanie i ocenę zasobów są

ujmowane w rachunku zysków i strat po nabyciu prawa do prowadzenia prac poszukiwawczych, aż do

momentu rozpoczęcia realizacji bankowego studium wykonalności dla każdego z rejonów zainteresowania,

który dotyczy wydatków prawnych i pozwoleń oraz płatności na rzecz konsultantów w Polsce;

(iv) Koszty rozwoju biznesu w wysokości 256 380 AUD (2020 r.: 299 241 AUD), które obejmują wydatki związane

z analizą nowych możliwości biznesowych i projektowych Grupy oraz działaniami w zakresie relacji

inwestorskich w ciągu roku, w tym koszty marketingu cyfrowego i koszty konsultantów ds. rozwoju biznesu;

(v) Niegotówkowe odwrócenie płatności w formie akcji w kwocie 548 745 AUD (2020 r.: koszt 163 613 AUD) z

tytułu papierów wartościowych wyemitowanych dla kluczowego personelu kierowniczego oraz innych

kluczowych pracowników i konsultantów Grupy w ramach długoterminowego planu motywacyjnego mającego

na celu wynagrodzenie kluczowego personelu kierowniczego oraz innych kluczowych pracowników i

konsultantów za długoterminowe wyniki Grupy. Koszty te wynikają z przyjętej przez Grupę polityki

rachunkowości, zgodnie z którą wartość godziwa (ustalona przy zastosowaniu odpowiedniego modelu wyceny)

przyznanych motywacyjnych papierów wartościowych jest ujmowana liniowo przez okres nabywania

uprawnień do tych opcji i praw. W ciągu roku 6,23 mln niewykorzystanych uprawnień do akcji wynikowych

straciło ważność, a kwota 661 876 AUD została przeniesiona z kapitału rezerwowego do rachunku zysków i

strat; oraz

(vi) Przychody w wysokości 297 875 AUD (2020 r.: 456 726 AUD), na które składają się przychody z tytułu odsetek

w wysokości 23 203 AUD (2020 r.: 60 423 AUD) oraz wpływy z tytułu gazu i dzierżawy nieruchomości w

Dębieńsku w wysokości 274 672 AUD (2020 r.: 396 303 AUD).

Sytuacja finansowa

Na dzień 30 czerwca 2021 r. Spółka posiadała rezerwy gotówkowe w wysokości 4 774 968 AUD (2020 r.:

2 566 518 AUD). Dzięki kredytowi zgodnie z umową o finansowaniu postępowania (LFA) w wysokości 12,3

mln AUD (8,9 mln AUD dostępne do wykorzystania na dzień 30 czerwca 2021 r.), Spółka ma silną pozycję

finansową umożliwiającą kontynuację działań związanych z roszczeniami i rozwojem działalności.

Na dzień 30 czerwca 2021 r. Spółka posiadała aktywa netto o wartości 5 684 113 AUD (2020 r.: 3 998 552 AUD),

co oznacza wzrost o 42% w porównaniu z rokiem poprzednim. Wynika to w dużej mierze ze wzrostu rezerw

gotówkowych po zakończeniu Planu nabycia akcji oraz niewielkiego spadku zobowiązań z tytułu dostaw i usług

oraz innych zobowiązań.

Strategie biznesowe i perspektywy na przyszłe lata finansowe

Strategia spółki Prairie polega na tworzeniu długoterminowej wartości dla akcjonariuszy. Obejmuje to dochodzenie

Roszczenia przeciwko Rzeczypospolitej Polskiej na drodze międzynarodowego arbitrażu.

Jak wspomniano w niniejszym sprawozdaniu, różne środki podjęte przeciwko spółce Prairie przez rząd polski z

naruszeniem prawa polskiego i międzynarodowego w odniesieniu do procesu uzyskiwania przez Spółkę zezwoleń

i koncesji, zablokowały spółce Prairie drogę do uzyskania przyszłego wydobycia z jej polskich inwestycji.

Aby osiągnąć swój cel, Grupa realizuje obecnie następujące strategie i perspektywy biznesowe:

• Dalsze dochodzenie swoich praw poprzez ustanowione i egzekwowalne ramy prawne w odniesieniu do

międzynarodowego arbitrażu w sporze inwestycyjnym między spółką Prairie a polskim rządem, który powstał

w wyniku podjęcia przez Polskę określonych środków z naruszeniem Traktatów;

• Dalsza ocena opcji korporacyjnych dla inwestycji spółki Prairie w Polsce; oraz

• Identyfikacja i ocena innych odpowiednich możliwości biznesowych w sektorze zasobów.

Wszystkie te działania są ze swej natury ryzykowne i Zarząd nie jest w stanie zapewnić pewności co do

oczekiwanych rezultatów tych działań, ani co do tego, że każde z tych prawdopodobnych działań zostanie

zrealizowane. Ponadto, spółka Prairie będzie nadal podejmować wszelkie niezbędne działania w celu dochodzenia

praw Spółki w związku z jej inwestycjami w Polsce, jeśli i jeśli będzie to konieczne. Poniżej przedstawiono istotne

ryzyka biznesowe, na które narażona jest Grupa i które mogą mieć wpływ na jej przyszłe perspektywy, oraz sposoby

zarządzania tymi ryzykami przez Grupę:

Prairie Mining Limited

5

• Ryzyko sporów sądowych – wszystkie branże, w tym przemysł wydobywczy, są narażone na roszczenia

prawne i arbitrażowe. W szczególności, jak wskazano powyżej, Spółka formalnie rozpoczęła postępowanie w

sprawie Roszczenia po złożeniu zawiadomienia o wszczęciu postępowania arbitrażowego przeciwko

Rzeczypospolitej Polskiej. Spółka Prairie będzie stanowczo bronić swojego stanowiska i nadal podejmować

wszelkie stosowne działania, aby dochodzić swoich praw w odniesieniu do projektów Dębieńsko i JKM. Nie

ma jednak pewności, że Roszczenie zostanie rozpatrzone pozytywnie. Jeżeli Roszczenie nie zostanie

uwzględnione, może to mieć istotny wpływ na wartość papierów wartościowych Spółki.

• Spółka może odczuć negatywny wpływ wahań kursów walutowych – bieżąca i planowana działalność jest w

przeważającej mierze denominowana w funtach szterlingach lub euro, a zdolność Spółki do sfinansowania

tych działań może ucierpieć w przypadku dalszego spadku kursu dolara australijskiego w stosunku do tych

walut. Spółka nie stosuje obecnie żadnych transakcji zabezpieczających ani pochodnych w celu zarządzania

ryzykiem walutowym. W miarę zmian w działalności Spółki, polityka ta będzie okresowo weryfikowana w

przyszłości.

• Spółka może nie pozyskać z powodzeniem nowych inwestycji – Spółka może realizować i oceniać inne nowe

możliwości biznesowe w sektorze zasobów. Te nowe możliwości biznesowe mogą przybrać formę

bezpośredniego przejęcia inwestycji, joint venture, wejścia w spółkę (ang. farm-in), nabycia praw użytkowania

górniczego (ang. tenements/permits) lub bezpośredniego udziału kapitałowego. Powodzenie działalności

Spółki w zakresie przejęć zależy od jej zdolności do identyfikacji odpowiednich inwestycji, ich nabycia na

akceptowalnych warunkach oraz pomyślnej integracji inwestycji, w czym Zarząd Spółki ma doświadczenie.

Nie ma jednak gwarancji, że jakiekolwiek proponowane przejęcie zostanie sfinalizowane lub zakończy się

sukcesem. Jeśli proponowane przejęcie zostanie sfinalizowane, pozostanie zwykłe ryzyko związane z nową

inwestycją lub działalnością biznesową.

DYREKTORZY

Imiona i nazwiska oraz dane Dyrektorów Grupy pełniących swoje funkcje w dowolnym momencie roku obrotowego

lub po jego zakończeniu przedstawiają się następująco:

Obecni dyrektorzy:

Pan Ian Middlemas Przewodniczący

Pan Benjamin Stoikovich Dyrektor i Prezes Zarządu

Pani Carmel Daniele Dyrektor niewykonawczy

Pan Mark Pearce Dyrektor niewykonawczy

Byli dyrektorzy:

Pan Thomas Todd Dyrektor niewykonawczy (zrezygnował 30 lipca 2021 r.)

Pan Todd Hannigan Zastępca dyrektora (zrezygnował 5 lutego 2021 r.)

O ile nie zaznaczono inaczej, Dyrektorzy pełnili swoje funkcje od 1 lipca 2020 r. do dnia sporządzenia niniejszego

sprawozdania.

OBECNI DYREKTORZY I CZŁONKOWIE ZARZĄDU

Pan Ian Middlemas B.Com, CA

Przewodniczący

Pan Middlemas jest biegłym księgowym, członkiem Instytutu Usług Finansowych Australazji i posiada tytuł

licencjata w dziedzinie handlu. Pracował dla dużej międzynarodowej firmy księgowej a następnie rozpoczął pracę

w Normandy Mining Group, gdzie zajmował nadrzędne stanowisko menadżerskie w grupie przez ok. 10 lat. Posiada

bogate doświadczenie korporacyjne i zarządcze, a obecnie jest dyrektorem w kilku notowanych na giełdzie

spółkach z sektora surowcowego.

Pan Middlemas został powołany na stanowisko Dyrektora Spółki w dniu 25 sierpnia 2011 r. W okresie trzech lat do

końca roku obrotowego Pan Middlemas pełnił funkcje dyrektorskie w Peregrine Gold Limited (wrzesień 2020 –

obecnie), Constellation Resources Limited (listopad 2017 – obecnie), Apollo Minerals Limited (lipiec 2016 –

obecnie), Paringa Resources Limited (październik 2013 – obecnie), Berkeley Energia Limited (kwiecień 2012 –

obecnie), Salt Lake Potash Limited (styczeń 2010 – obecnie), Equatorial Resources Limited (listopad 2009 –

obecnie), , Sovereign Metals Limited (lipiec 2006 – obecnie), Odyssey Gold Limited (wrzesień 2005 – obecnie),

Piedmont Lithium Limited (wrzesień 2009 – grudzień 2020) oraz Cradle Resources Limited (maj 2016 – lipiec 2019).

Prairie Mining Limited

6

OBECNI DYREKTORZY I CZŁONKOWIE ZARZĄDU (ciąg dalszy)

Pan Benjamin Stoikovich B. Eng, M. Eng, M. Sc, CEng, CEnv

Dyrektor i Prezes Zarządu

Pan Stoikovich jest inżynierem górnictwa z doświadczeniem w zarządzaniu finansami przedsiębiorstw. Posiada

rozległe doświadczenie w sektorze surowców naturalnych zdobyte w BHP Billiton, gdzie pracował jako inżynier ds.

kompleksów ścianowych, odpowiedzialny za działalność wydobywczą w kopalniach głębinowych i uzyskiwanie

pozwoleń. W ostatnich latach zajmował wysokie stanowiska w bankowości inwestycyjnej w Londynie, gdzie zdobył

doświadczenie w zakresie połączeń i przejęć oraz finansowania dłużnego i umów odbioru surowców.

Posiada tytuł licencjata górnictwa Uniwersytetu NSW, tytuł magistra inżynierii środowiskowej Uniwersytetu

Wollongong oraz tytuł inżyniera ekonomii surowców Uniwersytetu Curtin. Pan Stoikovich posiada również certyfikat

dyrektora kopalni pierwszego stopnia (1st Class Coal Mine Managers Ticket) Rady ds. Kwalifikacji Górnictwa Węgla

(NSW, Australia) i jest Biegłym Inżynierem (CEng) i Biegłym Inżynierem Ochrony Środowiska (CEnv) w Wielkiej

Brytanii. Pan Stoikovich został powołany na stanowisko Dyrektora Spółki w dniu 17 czerwca 2013 r. W okresie

trzech lat do końca roku obrotowego Pan Stoikovich nie pełnił żadnych innych funkcji dyrektorskich w spółkach

notowanych na giełdzie.

Pani Carmel Daniele B.Ec, CA

Dyrektor niewykonawczy

Pani Carmel Daniele jest założycielką i Dyrektorem ds. Inwestycji (CIO) w CD Capital w Londynie. Pani Daniele ma

ponad 20-letnie doświadczenie w zakresie globalnych inwestycji w surowce naturalne, w tym 10 lat w Newmont

Mining/Normandy Mining i nabywanych spółkach. Jako Starszy Dyrektor Wykonawczy (Doradztwo Korporacyjne)

w Newmont konstruowała międzynarodowe transakcje połączeń i przejęć, w tym połączenie trójstronne pomiędzy

Franco-Nevada, Newmont i Normandy. Po połączeniu pani Daniele konstruowała zbycie różnych pobocznych

aktywów wydobywczych na całym świecie dla pionu bankowości handlowej Newmont Capital. Pani Daniele

rozpoczęła swoją karierę zawodową w Deloitte Touche Tohmatsu. Przed utworzeniem CD Capital w Londynie w

2006 r. pani Daniele była doradcą inwestycyjnym Funduszu Specjalnych Sytuacji RAB Capital w zakresie

pozyskiwania i negocjowania inwestycji private equity w zasoby naturalne. Pani Daniele ma tytuł magistra prawa

(prawo handlowe i korporacyjne) i licencjata ekonomii Uniwersytetu Adelaide i jest członkiem Instytutu Biegłych

Księgowych.

Pani Daniele została powołana na stanowisko Dyrektora 21 września 2015 r. W okresie trzech lat do końca roku

obrotowego Pan Daniele nie pełniła żadnych innych funkcji dyrektorskich w spółkach notowanych na giełdzie.

Pan Mark Pearce B. Bus, CA, FCIS, FFin

Dyrektor niewykonawczy

Pan Pearce jest biegłym księgowym i obecnie pełni funkcję Dyrektora w kilku spółkach giełdowych w sektorze

surowców naturalnych. Posiada znaczne doświadczenie w tworzeniu i rozwijaniu giełdowych spółek w sektorze

surowców naturalnych. Pan Pearce jest również członkiem Instytutu Biegłych Sekretarzy i Zarządców oraz

Członkiem Instytutu Usług Finansowych Australazji.

Pan Pearce został powołany na stanowisko Dyrektora Spółki w dniu 25 sierpnia 2011 r. W okresie trzech lat do

końca roku obrotowego pan Pearce pełnił funkcje dyrektorskie w Peregrine Gold Limited (wrzesień 2020 – obecnie),

Constellation Resources Limited (lipiec 2016 – obecnie), Equatorial Resources Limited (listopad 2009 – obecnie),

Apollo Minerals Limited (lipiec 2016 – luty 2021), Sovereign Metals Limited (lipiec 2006 – obecnie), Odyssey Gold

Limited (wrzesień 2005 – sierpień 2020), Salt Lake Potash Limited (sierpień 2014 – październik 2020) oraz

Piedmont Lithium Limited (wrzesień 2009 – sierpień 2018).

Pan Dylan Browne B.Com, CA, AGIA

Sekretarz Spółki

Pan Browne jest biegłym księgowym członkiem stowarzyszonym Instytutu Zarządzania w Australii (Chartered

Secretary), który obecnie pełni funkcję Sekretarza Spółki dla szeregu spółek notowanych na giełdzie ASX i w

Europie, działających w sektorze surowców naturalnych. Swoją karierę rozpoczął w dużej międzynarodowej firmie

księgowej i od tego czasu był związany z wieloma spółkami zajmującymi się poszukiwaniem i rozwojem w sektorze

zasobów naturalnych, z siedzibą w Londynie i Perth, w tym Sovereign Metals Limited, Apollo Minerals Limited,

Berkeley Energia Limited i Papillon Resources Limited. Pan Browne z sukcesem wprowadził spółkę Prairie na

Główny Zarząd Londyńskiej Giełdy Papierów Wartościowych oraz na Warszawską Giełdę Papierów Wartościowych

w 2015 roku, a także nadzorował notowania Berkeley na Głównym Zarządzie LSE oraz na Hiszpańskich Giełdach

Prairie Mining Limited

7

Papierów Wartościowych. Pan Browne został powołany na stanowisko Sekretarza Spółki w dniu 25 października

2012 r.

DZIAŁALNOŚĆ PODSTAWOWA

Podstawowa działalność Grupy w roku obrotowym polegała na poszukiwaniu i zagospodarowaniu złóż Dębieńsko

i Jan Karski. W ciągu roku nie nastąpiła istotna zmiana charakteru tej działalności.

ZYSK NA AKCJĘ

2021

centy

2020

centy

Podstawowa i rozwodniona strata na jedną akcję

(0,38)

(1,52)

REGULACJE DOTYCZĄCE OCHRONY ŚRODOWISKA ORAZ WYNIKI W TYM ZAKRESIE

Działalność Grupy podlega różnym przepisom i regulacjom dotyczącym ochrony środowiska, wynikającym z

odpowiednich przepisów rządowych. Pełna zgodność z tymi regulacjami i przepisami jest uważana za minimalny

standard, który musi być osiągnięty we wszystkich działaniach.

Przypadki nieprzestrzegania przepisów ochrony środowiska przez daną działalność są identyfikowane w wyniku

zewnętrznych audytów zgodności lub inspekcji przeprowadzanych przez odpowiednie organy rządowe.

W ciągu roku obrotowego Grupa nie odnotowała żadnych istotnych znanych naruszeń.

DYWIDENDY

Od początku roku obrotowego nie wypłacono ani nie zadeklarowano wypłaty dywidendy. Nie wydano rekomendacji

dotyczącej wypłaty dywidendy (2020 r.: zero).

ISTOTNE ZMIANY SYTUACJI

W ciągu roku nie wystąpiły inne istotne zmiany w sytuacji Grupy niż wymienione poniżej:

(i) Rozpoczęto od uruchomienia kredytu zgodnie z umową o finansowaniu postępowania (LFA) przed złożeniem

Roszczenia, jak wskazano poniżej w punkcie (ii);

(ii) W dniu 9 września 2020 r. Spółka ogłosiła, że formalnie rozpoczęła postępowanie w sprawie

międzynarodowego roszczenia arbitrażowego po doręczeniu zawiadomienia o wszczęciu postępowania

arbitrażowego na podstawie Traktatów przeciwko Rzeczypospolitej Polskiej;

(iii) Dnia 17 września 2020 r. Spółka zakończyła Plan nabycia akcji w celu pozyskania 4 mln AUD przed kosztami

na potrzeby kapitału obrotowego i możliwości rozwoju działalności; oraz

(iv) W dniu 9 czerwca 2021 r. spółka Prairie ogłosiła, że w ramach roszczenia przeciwko Polsce na podstawie

Traktatów, Spółka złożyła swój pozew, w którym domaga się odszkodowania w wysokości 806 mln GBP (1,5

mld AUD lub 4,2 mld PLN).

Prairie Mining Limited

8

ZNACZĄCE ZDARZENIA PO DNIU BILANSOWYM

W dniu 30 lipca 2021 r. pan Thomas Todd zrezygnował z funkcji Dyrektora Spółki.

Poza wskazanymi powyżej, na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania nie występują inne sprawy lub

okoliczności, które powstały po dniu 30 czerwca 2021 r., a które miały istotny wpływ lub mogą mieć istotny wpływ

na:

• działalność, w latach obrotowych następujących po dniu 30 czerwca 2021 r., Jednostki skonsolidowanej;

• wyniki tej działalności, w latach obrotowych następujących po dniu 30 czerwca 2021 r., Jednostki

skonsolidowanej; lub

• sytuację w latach obrotowych następujących po 30 czerwca 2021 r. Jednostki skonsolidowanej.

UDZIAŁY DYREKTORÓW

Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania, udziały Dyrektorów w papierach wartościowych Spółki

przedstawiają się następująco:

Udział w papierach wartościowych na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania

Akcje zwykłe

1

Pan Ian Middlemas

10 600 000

Pan Benjamin Stoikovich

1 492 262

Pani Carmel Daniele

2

44 776 120

Pan Mark Pearce

3 000 000

Uwagi:

1

„Akcje zwykłe” oznaczają w pełni opłacone akcje zwykłe w kapitale Spółki.

2

Jako założyciel i rewident spółki CD Capital, pani Daniele ma pośredni udział w akcjach zwykłych i opcjach. Spółka CD Capital posiada również

prawo do nabycia 5 711 804 akcji zwykłych poprzez emisję obligacji zamiennej o wartości 0,46 AUD (Nota pożyczkowa nr 2).

OPCJE NA AKCJE I UPRAWNIENIA DO AKCJI WYNIKOWYCH

Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania na niewyemitowane akcje zwykłe Spółki zostały wyemitowane

następujące nienotowane papiery wartościowe:

• Zamienna nota pożyczkowa o wartości nominalnej 2 627 430 AUD, zamienna na 5 711 805 akcje zwykłe po

cenie zamiany 0,46 AUD za akcję, bez daty wygaśnięcia (Nota pożyczkowa nr 2).

W roku zakończonym 30 czerwca 2021 r. nie wyemitowano żadnych akcji zwykłych w wyniku realizacji/konwersji

opcji na akcje w ramach programów motywacyjnych, uprawnienia do akcji wynikowych lub noty pożyczkowej nr 2.

Po zakończeniu roku i do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania nie zostały wyemitowane żadne akcje

zwykłe w wyniku konwersji noty pożyczkowej nr 2.

ZWOLNIENIE Z ODPOWIEDZIALNOŚCI I UBEZPIECZENIE CZŁONKÓW ZARZĄDU I

BIEGŁYCH REWIDENTÓW

Statut Spółki wymaga, aby Spółka, w zakresie dozwolonym przez prawo, zwolniła z odpowiedzialności każdą

osobę, która jest lub była dyrektorem lub członkiem kadry kierowniczej Spółki lub Grupy, z tytułu odpowiedzialności

spowodowanej pełnieniem funkcji dyrektora lub członka kadry kierowniczej oraz z tytułu wszelkich kosztów

prawnych poniesionych przez dyrektora lub członka kadry kierowniczej w związku z obroną przed powództwem z

tytułu odpowiedzialności spowodowanej pełnieniem funkcji dyrektora lub członka kadry kierowniczej.

W ciągu roku obrotowego ani po jego zakończeniu Spółka ani Grupa nie wypłaciła żadnych kwot z tytułu

powyższych zwolnień.

W ciągu roku obrotowego opłacono roczną składkę ubezpieczeniową w wysokości 17 312 AUD (2020 r.:

14 308 AUD) w celu zapewnienia odpowiedniej ochrony ubezpieczeniowej dla dyrektorów i członków kadry

kierowniczej przed potencjalną odpowiedzialnością i związanymi z nią kosztami prawnymi postępowania.

W zakresie dozwolonym przez prawo, Spółka zgodziła się zabezpieczyć swoich audytorów, firmę Ernst & Young,

w ramach warunków umowy o przeprowadzenie audytu, przed roszczeniami stron trzecich wynikającymi z audytu

(na nieokreśloną kwotę). W roku obrotowym ani po jego zakończeniu nie dokonano żadnych płatności z tytułu

zwolnienia z odpowiedzialności pracowników firmy Ernst & Young.

Prairie Mining Limited

9

SPRAWOZDANIE DOTYCZĄCE WYNAGRODZEŃ

Niniejsze sprawozdanie dotyczące wynagrodzeń, stanowiące część sprawozdania z działalności, zawiera

informacje na temat wynagrodzeń kluczowego personelu kierowniczego Grupy.

Informacje szczegółowe dotyczące kluczowego personelu kierowniczego

Informacje szczegółowe dotyczące kluczowego personelu kierowniczego Grupy w trakcie lub od końca roku

obrotowego zostały przedstawione poniżej:

Obecni dyrektorzy

Pan Ian Middlemas Przewodniczący

Pan Benjamin Stoikovich Dyrektor i Prezes Zarządu

Pani Carmel Daniele Dyrektor niewykonawczy

Pan Mark Pearce Dyrektor niewykonawczy

Byli dyrektorzy:

Pan Thomas Todd Dyrektor niewykonawczy (zrezygnował 30 lipca 2021 r.)

Pan Todd Hannigan Zastępca dyrektora (zrezygnował 5 lutego 2021 r.)

Pozostały kluczowy personel kierowniczy

Pan Simon Kersey Dyrektor Finansowy

Pan Dylan Browne Sekretarz Spółki

O ile nie podano inaczej, kluczowy personel kierowniczy zajmował swoje stanowiska od 1 lipca 2020 r. do dnia

sporządzenia niniejszego sprawozdania.

Polityka wynagrodzeń

Polityka wynagrodzeń kluczowego personelu kierowniczego Grupy została opracowana przez Zarząd przy

uwzględnieniu wielkości Grupy, liczebności zespołu zarządzającego Grupą, charakteru i etapu rozwoju bieżącej

działalności Grupy, a także warunków rynkowych i porównywalnych poziomów wynagrodzeń w spółkach o

podobnej wielkości i działających w podobnych sektorach. Oprócz uwzględnienia powyższych czynników ogólnych,

Zarząd przy ustalaniu polityki wynagrodzeń kluczowego personelu kierowniczego położył również nacisk na

następujące kwestie szczegółowe:

(a) grupa koncentruje się obecnie na prowadzeniu działalności poszukiwawczej, rozpoznawczej i rozwojowej;

(b) ryzyko związane z działalnością spółek o małej kapitalizacji zajmujących się zasobami podczas poszukiwania

i rozwijania projektów; oraz

(c) Poza zyskiem, który może zostać wygenerowany ze sprzedaży aktywów, Spółka nie przewiduje prowadzenia

rentownej działalności do pewnego czasu po rozpoczęciu komercyjnego wydobycia z któregokolwiek ze

swoich projektów.

Wynagrodzenie kierownictwa

Polityka wynagrodzeń Grupy zakłada przyznawanie stałych składników wynagrodzenia oraz składników

uzależnionych od wyników (krótkoterminowe i długoterminowe zachęty). Zarząd uważa, że ta polityka wynagrodzeń

jest odpowiednia, biorąc pod uwagę względy omówione w powyższej sekcji, i jest właściwa dla dostosowania celów

kadry kierowniczej do celów akcjonariuszy i celów biznesowych.

Wynagrodzenie stałe

Na wynagrodzenie stałe składa się wynagrodzenie zasadnicze, a także składki pracodawcy na fundusze

emerytalne oraz inne świadczenia niepieniężne. Świadczenia niepieniężne mogą obejmować zapewnienie parkingu

samochodowego i świadczeń zdrowotnych.

Wynagrodzenie stałe podlega corocznemu przeglądowi przez Zarząd. Na proces ten składa się przegląd wyników

przedsiębiorstwa i poszczególnych osób, odpowiednich porównywalnych wynagrodzeń zewnętrznych i

wewnętrznych oraz w stosownych przypadkach, zewnętrzne doradztwo w zakresie polityki i praktyk.

Prairie Mining Limited

10

SPRAWOZDANIE DOTYCZĄCE WYNAGRODZEŃ (ciąg dalszy)

Wynagrodzenie oparte na wynikach – krótkoterminowe zachęty

Niektórzy członkowie kadry kierowniczej są uprawnieni do corocznych pieniężnych premii motywacyjnych po

osiągnięciu różnych kluczowych wskaźników wydajności („KPI”), ustalonych przez Zarząd. Biorąc pod uwagę

obecną wielkość, charakter i możliwości Spółki, Zarząd ustalił, że wspomniane wskaźniki KPI będą obejmowały

takie miary, jak pomyślne rozpoczęcie lub zakończenie działań poszukiwawczych (np. rozpoczęcie/zakończenie

programów poszukiwawczych w ramach założonego budżetu czasowego i kosztowego), nawiązanie stosunków z

organami administracji publicznej (np. nawiązanie i utrzymanie dobrych relacji roboczych z rządem i urzędnikami),

działania rozwojowe (np. zakończenie badań infrastrukturalnych i zawarcie umów handlowych), działania

korporacyjne (np. rekrutacja kluczowego personelu i reprezentowanie spółki na konferencjach międzynarodowych)

oraz działania związane z rozwojem biznesu (np. transakcje korporacyjne i pozyskiwanie kapitału).

Powyższe wskaźniki zostały wybrane przez Zarząd, ponieważ w jego opinii stanowią one kluczowe czynniki

wpływające na krótko- i średnioterminowy sukces rozwoju Spółki. Co roku, a po zakończeniu roku, Zarząd dokonuje

oceny wyników w odniesieniu do kryteriów wskaźników KPI każdego z pracowników na stanowiskach

kierowniczych. W roku obrotowym 2021 nie wypłacono ani nie wypłaca się żadnych premii pieniężnych (2020 r.:

zero) kluczowemu personelowi kierowniczemu.

Wynagrodzenie oparte na wynikach – długoterminowe zachęty

Grupa przyjęła długoterminowy plan motywacyjny obejmujący przyznawanie opcji na akcje w ramach programów

motywacyjnych lub uprawnienia do akcji wynikowych w celu nagradzania kluczowego personelu kierowniczego

oraz kluczowych pracowników i kontrahentów za długoterminowe wyniki Spółki. Akcjonariusze zatwierdzili

odnowienie Planu w sprawie akcji wynikowych („Plan”) w dniu 17 sierpnia 2017 r.

Aby osiągnąć swoje cele korporacyjne, Grupa musi przyciągać, motywować i utrzymywać swoich kluczowych

pracowników i wykonawców. Zarząd uważa, że przyznanie uprawnień do akcji wynikowych lub opcji na akcje w

ramach programów motywacyjnych kluczowemu personelowi kierowniczemu będzie stanowić użyteczne narzędzie

wspierające strategię zatrudnienia i zaangażowania Grupy.

(i) Uprawnienia do akcji wynikowych

Grupa posiada Plan, który przewiduje emisję nienotowanych na giełdzie uprawnień do akcji wynikowych, które po

spełnieniu odpowiednich warunków związanych z uprawnieniami do akcji wynikowych, spowodują wydanie jednej

akcji zwykłej za każde uprawnienie do akcji wynikowych. Uprawnienia do akcji wynikowych są wydawane

nieodpłatnie i w momencie ich zamiany nie jest wymagana żadna kwota.

Plan umożliwia Grupie: a) pozyskiwanie, motywowanie i zatrzymywanie kluczowego personelu kierowniczego oraz

innych kluczowych pracowników i kontrahentów niezbędnych do realizacji celów biznesowych Grupy; b) powiązanie

wynagrodzenia kluczowych pracowników z realizacją celów strategicznych i długoterminowymi wynikami Grupy; c)

dostosowanie interesów finansowych uczestników Programu do interesów Akcjonariuszy; oraz d) stworzenie

zachęt dla uczestników Planu do koncentrowania się na osiąganiu najlepszych wyników, które tworzą wartość dla

Akcjonariuszy.

Uprawnienia do akcji wynikowych przyznawane w ramach Planu uprawnionym uczestnikom będą powiązane z

osiągnięciem przez Spółkę określonych warunków dotyczących wyników, ustalanych okresowo przez Zarząd. Aby

nabyć uprawnienia do akcji wynikowych, warunki te muszą zostać spełnione. Uprawnienia do akcji wynikowych

nabywa się również w przypadku zmiany kontroli nad Spółką. Po nabyciu uprawnień do akcji wynikowych, akcje

zwykłe są automatycznie emitowane bez wynagrodzenia. Jeżeli warunek dotyczący wyników w ramach uprawnień

do akcji wynikowych mnie zostanie spełniony do daty wygaśnięcia, uprawnienia do akcji wynikowych wygasają.

W ciągu roku finansowego kluczowy personel kierowniczy nie otrzymał uprawnień do akcji wynikowych. 6 225 000

uprawnień do akcji wynikowych przyznanych wcześniej kluczowemu personelowi kierowniczemu i kluczowym

pracownikom zostało utraconych w ciągu roku obrotowego.

(ii) Opcje na akcje w ramach programów motywacyjnych

W przeszłości Grupa zdecydowała się również na wyemitowanie opcji na akcje w ramach programów

motywacyjnych dla kluczowego personelu kierowniczego, kluczowych pracowników i wykonawców w ramach ich

wynagrodzeń i umów motywacyjnych w celu ich przyciągnięcia i zatrzymania oraz zapewnienia zachęty związanej

z wynikami Spółki.

Prairie Mining Limited

11

Polityka Zarządu zakłada przyznawanie kluczowemu personelowi kierowniczemu opcji na akcje w ramach

programów motywacyjnych z ceną realizacji równą lub wyższą od rynkowej ceny akcji (w momencie zawierania

umowy). W związku z tym, jakiekolwiek opcje na akcje w ramach programów motywacyjnych przyznane

kluczowemu personelowi kierowniczemu przynoszą korzyści jedynie w przypadku, gdy kluczowy personel

kierowniczy osiągnął poziom, dzięki któremu wartość Grupy wzrosła na tyle, aby uzasadnić wykonanie przyznanych

opcji na akcje w ramach programów motywacyjnych.

Opcje na akcje w ramach programów motywacyjnych przyznane kluczowemu personelowi kierowniczemu, poza

ewentualnymi warunkami nabywania uprawnień w oparciu o świadczenie usług, zasadniczo nie podlegają

dodatkowym kryteriom dotyczącym wyników, ponieważ biorąc pod uwagę spekulacyjny charakter działalności

Grupy oraz niewielki zespół kierowniczy odpowiedzialny za jej prowadzenie, uważa się, że wyniki kluczowego

personelu kierowniczego oraz wyniki i wartość Grupy są ściśle powiązane.

Spółka zabrania członkom kadry kierowniczej zawierania umów ograniczających ich ekspozycję na opcje na akcje

w ramach programów motywacyjnych i uprawnienia do akcji wynikowych przyznane w ramach pakietu

wynagrodzenia.

Wynagrodzenie oparte na wynikach – długoterminowe zachęty (ciąg dalszy)

W ciągu roku obrotowego kluczowemu personelowi kierowniczemu i kluczowym pracownikom nie zostały

przyznane żadne opcje na akcje w ramach programów motywacyjnych. W ciągu roku obrotowego żadne opcje na

akcje w ramach programów motywacyjnych nie zostały zrealizowane przez kluczowy personel kierowniczy. W ciągu

roku obrotowego nie wygasły żadne opcje na akcje w ramach programów motywacyjnych przyznane wcześniej

kluczowemu personelowi kierowniczemu.

W ciągu roku i po podpisaniu umowy LFA z LCM, Spółka ustanowiła program motywacyjny dla kierownictwa, który

jest długoterminowym planem motywacyjnym mającym na celu zatrzymanie kluczowych pracowników spółki, którzy

posiadają ważne informacje historyczne i wiedzę mogącą przyczynić się do zaspokojenia Roszczenia. Program

motywacyjny dla kierownictwa przewiduje, że w przypadku pozytywnego rozpatrzenia Roszczenia i uzyskania przez

Spółkę wpływów z tytułu odszkodowania, 6% tych wpływów zostanie przekazane do programu motywacyjnego dla

kierownictwa w celu dystrybucji wśród jego uczestników. Program motywacyjny dla kierownictwa wymaga, aby

każdy uczestnik spełnił określone obowiązki związane z Roszczeniem, a jeśli je spełni, każdy uczestnik może być

uprawniony do wcześniej określonego procentu wpływów uzyskanych przez program motywacyjny dla

kierownictwa. W związku z tym, z 6% przyszłych wpływów z tytułu Roszczenia, Pan Stoikovich (lub wyznaczony

przez niego podmiot świadczący usługi osobiste) będzie uprawniony do 30% udziału w podziale programu

motywacyjnego dla kierownictwa (tj. 30% z 6% wpływów z tytułu Roszczenia), Pan Kersey (lub wyznaczony przez

niego podmiot świadczący usługi osobiste) będzie uprawniony do 20% udziału w podziale programu

motywacyjnego dla kierownictwa (tj. 20% z 6% wpływów z tytułu Roszczenia), Pan Pearce i Pan Browne będą

uprawnieni do 7,5% udziału w podziale programu motywacyjnego dla kierownictwa (tj. 7,5% z 6% wpływów z tytułu

Roszczenia). Pozostałe 35% z podziału programu motywacyjnego dla kierownictwa zostało przeznaczone dla

innych kluczowych pracowników, którzy przyczynią się do zaspokojenia Roszczenia.

Wynagrodzenie dyrektora niewykonawczego

Zgodnie z polityką Zarządu, wynagrodzenie dyrektorów niewykonawczych nie może być wyższe niż stawki rynkowe

dla porównywalnych spółek za poświęcony czas, zaangażowanie i zakres obowiązków. Biorąc pod uwagę obecną

wielkość, charakter Spółki i związane z nią ryzyko, opcje na akcje w ramach programów motywacyjnych mogą być

również wykorzystywane w celu pozyskania i utrzymania dyrektorów niewykonawczych. Zarząd ustala

wynagrodzenia dla dyrektorów niewykonawczych i corocznie dokonuje ich przeglądu w oparciu o praktykę rynkową,

zakres obowiązków i odpowiedzialności. W razie potrzeby korzysta się z niezależnych porad zewnętrznych.

Maksymalna łączna kwota wynagrodzenia, które może zostać wypłacone dyrektorom niewykonawczym, podlega

zatwierdzeniu przez akcjonariuszy na Walnym Zgromadzeniu. Wynagrodzenie dyrektorów niewykonawczych

naliczane jest w oparciu o stawkę dzienną. Wynagrodzenie dla dyrektorów niewykonawczych nie jest powiązane z

wynikami jednostki gospodarczej. Jednakże, w celu zbliżenia interesów dyrektorów do interesów akcjonariuszy,

zachęca się dyrektorów do posiadania akcji Spółki, a biorąc pod uwagę obecną wielkość, charakter i możliwości

Spółki, dyrektorzy niewykonawczy mogą otrzymać opcje na akcje w ramach programów motywacyjnych w celu

zabezpieczenia i utrzymania ich usług.

Wynagrodzenie dla Przewodniczącego ustalono na poziomie 36 000 AUD rocznie (2020 r.: 36 000 AUD) (bez

świadczeń po okresie zatrudnienia).

Prairie Mining Limited

12

SPRAWOZDANIE DOTYCZĄCE WYNAGRODZEŃ (ciąg dalszy)

Wynagrodzenie dyrektora niewykonawczego (ciąg dalszy)

Wynagrodzenie dla dyrektorów niewykonawczych ustalono na poziomie 20 000 AUD rocznie (2020 r.: 20 000 AUD)

(bez świadczeń po okresie zatrudnienia). Powyższe wynagrodzenie obejmuje wyłącznie główne działania związane

z zarządem. Dyrektorzy niewykonawczy mogą otrzymywać dodatkowe wynagrodzenie za inne usługi świadczone

na rzecz Spółki, w tym między innymi za członkostwo w komitetach.

W roku obrotowym 2021 dyrektorom niewykonawczym nie przyznano żadnych opcji na akcje w ramach programów

motywacyjnych ani uprawnień do akcji wynikowych.

Spółka zabrania dyrektorom niewykonawczym zawierania umów ograniczających ich ekspozycję na opcje na akcje

w ramach programów motywacyjnych przyznane w ramach pakietu wynagrodzenia.

Związek pomiędzy wynagrodzeniem kluczowego personelu kierowniczego a majątkiem

Akcjonariuszy

W fazie poszukiwawczej i rozwojowej działalności Spółki, Zarząd przewiduje, że Spółka zatrzyma ewentualne zyski

i inne środki pieniężne na poszukiwanie i rozwój swoich projektów zasobowych. W związku z powyższym, Spółka

nie posiada obecnie polityki w zakresie wypłaty dywidendy i zwrotu kapitału. W związku z powyższym nie istniał

związek pomiędzy polityką Zarządu dotyczącą ustalania lub charakteru i wysokości wynagrodzeń kluczowego

personelu kierowniczego a dywidendami wypłacanymi i zwrotami kapitału przez Spółkę w okresie bieżącego roku

obrotowego i poprzednich czterech lat obrotowych.

Zarząd nie ustalał ani nie określał charakteru i wysokości wynagrodzenia kluczowego personelu kierowniczego

poprzez odniesienie do zmian ceny, po jakiej akcje Spółki były notowane pomiędzy początkiem i końcem bieżącego

roku obrotowego oraz poprzednich czterech lat obrotowych. Uznaniowe roczne premie pieniężne są uzależnione

od osiągnięcia różnych niefinansowych kluczowych wskaźników wydajności, opisanych w części „Wynagrodzenie

oparte na wynikach – krótkoterminowe zachęty” i nie są uzależnione od ceny akcji ani zysków. Jednakże, jak

wskazano powyżej, niektórzy członkowie kluczowego personelu kierowniczego mogą w przyszłości otrzymać opcje

na akcje w ramach programów motywacyjnych, które zasadniczo będą miały większą wartość dla kluczowego

personelu kierowniczego, jeżeli wartość akcji Spółki wzrośnie na tyle, aby uzasadnić wykonanie opcji na akcje w

ramach programów motywacyjnych.

Związek pomiędzy wynagrodzeniem kluczowego personelu kierowniczego a zyskami

Jak omówiono powyżej, Spółka prowadzi obecnie działalność poszukiwawczą i rozwojową i nie przewiduje

prowadzenia rentownej działalności (innej niż w drodze sprzedaży istotnych aktywów, która nie jest obecnie

planowana) do czasu pomyślnej komercjalizacji, produkcji i sprzedaży towarów z jednego lub większej liczby swoich

projektów. W związku z tym, przy ustalaniu i w odniesieniu do charakteru i wysokości wynagrodzenia kluczowego

personelu kierowniczego, Zarząd nie bierze pod uwagę zysków osiągniętych w bieżącym roku obrotowym i w

poprzednich czterech latach obrotowych.

Prairie Mining Limited

13

Wynagrodzenie dyrektorów i innego kluczowego personelu kierowniczego

Poniżej przedstawiono dane dotyczące charakteru i wysokości poszczególnych elementów wynagrodzenia

każdego z dyrektorów i innych kluczowych członków kierownictwa spółki Prairie Mining Limited:

Świadczenia

krótkoterminowe

Świadczenia

po okresie

zatrudnienia

AUD

Świadczeni

a

niepieniężn

e

Płatności w

formie akcji

AUD

Ogółem

AUD

Związane

z

wynikami

%

Wynagrod

zenie

AUD

Premie

pieniężne

AUD

Dyrektorzy

Ian Middlemas

2021

36 000

-

-

-

36 000

-

2020

36 000

-

-

-

36 000

-

Benjamin Stoikovich

2021

406 934

-

-

(136 837)

270 097

-

2020

470 991

-

-

112 041

583 032

19,2

Carmel Daniele

1

2021

-

-

-

-

-

-

2020

-

-

-

-

-

-

Thomas Todd

2

2021

20 000

-

-

-

20 000

-

2020

20 000

-

-

-

20 000

-

Mark Pearce

2021

20 000

-

1 900

-

21 900

-

2020

20 000

-

1 900

-

21 900

Todd Hannigan

2021

-

-

-

-

-

-

2020

-

-

-

-

-

-

Pozostały kluczowy

personel kierowniczy

Simon Kersey

2021

289 133

-

-

-

289 133

-

2020

301 465

-

-

-

301 465

-

Dylan Browne

3

2021

-

-

-

(46 631)

(46 631)

-

2020

-

-

-

38 267

38 267

100,0

razem

2021

772 067

-

1 900

(183 468)

590 499

2020

848 456

-

1 900

150 308

1 000 664

Uwagi:

1

W ciągu roku Pani Daniele zrzekła się wynagrodzenia dyrektora niewykonawczego.

2

Zrezygnował po zakończeniu roku 30 lipca 2021 r.

3

Usługi Sekretarza Spółki świadczone są na podstawie umowy o świadczenie usług z Apollo Group Pty Ltd („Grupa Apollo”), spółką, której

dyrektorem i faktycznym udziałowcem jest Pan Mark Pearce. W ciągu roku Grupie Apollo wypłacono lub jest ona zobowiązana do otrzymania

kwoty 225 000 AUD (2020 r.: 232 000 AUD) z tytułu świadczenia usług biurowych oraz usług administracyjnych, księgowych, sekretarskich i

transakcyjnych na rzecz Grupy.

Prairie Mining Limited

14

Opcje i uprawnienia do akcji wynikowych przyznane kluczowemu personelowi

kierowniczemu

Dane szczegółowe dotyczące uprawnień do akcji wynikowych, które wygasły dla kluczowego personelu

kierowniczego Grupy w roku zakończonym 30 czerwca 2021 r. są następujące:

2021

Liczba

przyznanych

uprawnień

Liczba

nabytych

uprawnień

Liczba

utraconych

uprawnień

Wartość

utraconych

uprawnień

AUD

Wartość

uprawnień

uwzględnionych

w wynagrodzeniu

AUD

Pozostały kluczowy

personel kierowniczy

Benjamin Stoikovich

-

-

(500 000)

(165 000)

(136 837)

Simon Kersey

-

-

(396 000)

(201 960)

-

Dylan Browne

-

-

(150 000)

(56 250)

(46 631)

W roku obrotowym Spółka nie przyznała kluczowemu personelowi kierowniczemu Grupy żadnych opcji na akcje w

ramach programów motywacyjnych ani uprawnień do akcji wynikowych w ramach wynagrodzenia.

W ciągu roku obrotowego żaden z członków kluczowego personelu kierowniczego Grupy nie wykonał ani nie

zamienił opcji na akcje w ramach programów motywacyjnych ani uprawnień do akcji wynikowych.

Umowy o pracę z dyrektorami i kluczowym personelem kierowniczym

Pan Stoikovich posiada akt powołania z dnia 21 czerwca 2018 r., na mocy którego wyraża zgodę na pełnienie

funkcji Dyrektora Spółki. Akt powołania Pana Stoikovicha może zostać rozwiązany, zgodnie z postanowieniami

Statutu Spółki, za pisemnym wypowiedzeniem przez Spółkę. Na mocy zaktualizowanego aktu powołania Pan

Stoikovich otrzymuje stałe wynagrodzenie w wysokości 25 000 GBP rocznie.

W ciągu roku obrotowego spółka Selwyn Capital Limited (Selwyn), której dyrektorem i udziałowcem jest Pan

Stoikovich, zawarła ze Spółką umowę o świadczenie usług doradczych w zakresie zarządzania projektami i

pozyskiwania kapitału (usługi CEO). Na mocy tej umowy spółka Selwyn otrzymuje stałe roczne wynagrodzenie za

doradztwo w wysokości 112 500 GBP rocznie oraz roczną premię motywacyjną w wysokości do 100 000 GBP,

płatną po pomyślnym zrealizowaniu kluczowych kamieni milowych określonych przez Zarząd. Ponadto spółce

Selwyn przysługuje prawo do otrzymania premii motywacyjnej o łącznej wartości stałego rocznego wynagrodzenia

dyrektorskiego i wynagrodzenia za doradztwo w przypadku uruchomienia klauzuli zmiany kontroli w Spółce. Umowa

o świadczenie usług doradczych może zostać rozwiązana przez zarówno spółkę Selwyn, jak i Spółkę z

zachowaniem dwunastomiesięcznego okresu wypowiedzenia. W przypadku rozwiązania umowy wynikającego z

zaniedbania lub niekompetencji w zakresie wykonywania usług określonych w umowie, spółce Selwyn nie

przysługuje żadne wynagrodzenie. Ponadto, spółka Arbitration Advisory Ltd (A-Advisory), której dyrektorem i

udziałowcem jest Pan Stoikovich, zawarła umowę o świadczenie usług doradczych ze spółką zależną będącą w

całości własnością Spółki, PDZ Holdings Pty Ltd (PDZ-H), w celu świadczenia usług w związku z Roszczeniem

przeciwko Rzeczypospolitej Polskiej. Na mocy tej umowy spółka A-Advisory otrzymuje stałe roczne wynagrodzenie

za świadczenie usług doradczych w wysokości 112 500 GBP rocznie. Okres obowiązywania umowy o świadczenie

usług doradczych wynosi dwa i pół roku, licząc od 1 lipca 2020 r. Umowa o świadczenie usług doradczych może

zostać rozwiązana przez zarówno przez spółkę A-Advisory, jak i spółkę PDZ-H z zachowaniem

sześciomiesięcznego okresu wypowiedzenia. W przypadku rozwiązania umowy wynikającego z zaniedbania lub

niekompetencji w zakresie wykonywania usług określonych w umowie, spółce A-Advisory nie przysługuje żadne

wynagrodzenie.

Pan Simon Kersey, Dyrektor Finansowy, jest zatrudniony na podstawie umowy o świadczenie usług doradczych ze

spółką Cheyney Resources Limited (Cheyney). Umowa określa obowiązki i zobowiązania Pana Kersey’a jako

Dyrektora Finansowego. Spółka może rozwiązać umowę z zachowaniem sześciomiesięcznego okresu

wypowiedzenia w formie pisemnej. W przypadku rozwiązania umowy z powodu istotnego naruszenia umowy,

rażącego uchybienia lub zaniedbania nie przysługuje żadne wynagrodzenie. Spółka Cheyney otrzymuje roczne

wynagrodzenie za świadczenie usług doradczych w wysokości 55 000 GBP i będzie uprawniona do otrzymania

motywacyjnej premii pieniężnej w wysokości do 50 000 GBP rocznie, która zostanie wypłacona po pomyślnym

osiągnięciu kluczowych wskaźników efektywności. Ponadto, spółka Cheyney będzie uprawniona do otrzymania

premii motywacyjnej w wysokości sześciomiesięcznego rocznego wynagrodzenia za świadczenie usług doradczych

w przypadku uruchomienia klauzuli zmiany kontroli w Spółce. Ponadto, spółka Cheyney Arbitration Ltd (Cheyney

Advisory), której dyrektorem i udziałowcem jest Pan Kersey, zawarła umowę o świadczenie usług doradczych ze

spółką zależną będącą w całości własnością Spółki, PDZ Holdings Pty Ltd (PDZ-H), w celu świadczenia usług w

związku z Roszczeniem przeciwko Rzeczypospolitej Polskiej. Na mocy tej umowy spółka A-Advisory otrzymuje

Prairie Mining Limited

15

stałe roczne wynagrodzenie za świadczenie usług doradczych w wysokości 105 000 GBP rocznie. Okres

obowiązywania umowy o świadczenie usług doradczych wynosi dwa i pół roku, licząc od 1 lipca 2020 r. Umowa o

świadczenie usług doradczych może zostać rozwiązana przez zarówno przez spółkę Cheyney Advisory, jak i spółkę

PDZ-H z zachowaniem sześciomiesięcznego okresu wypowiedzenia. W przypadku rozwiązania umowy

wynikającego z zaniedbania lub niekompetencji w zakresie wykonywania usług określonych w umowie, spółce

Cheyney Advisory nie przysługuje żadne wynagrodzenie.

Pan Browne, Sekretarz Spółki, zawarł ze Spółką umowę o świadczenie usług w zakresie obsługi korporacyjnej i

finansowej Spółki. Każda ze stron może rozwiązać umowę z zachowaniem miesięcznego okresu wypowiedzenia

w formie pisemnej. Na mocy umowy o świadczenie usług Pan Browne otrzymuje środki pieniężne lub motywacyjne

papiery wartościowe Spółki. Pan Browne jest również uprawniony do otrzymania wynagrodzenia w wysokości

100 000 AUD w przypadku uruchomienia klauzuli zmiany kontroli w Spółce.

Pożyczki od kluczowego personelu kierowniczego

W roku zakończonym 30 czerwca 2021 r. nie udzielono żadnych pożyczek kluczowemu personelowi kierowniczemu

ani nie otrzymano żadnych pożyczek od kluczowego personelu kierowniczego (2020 r.: zero).

Pozostałe transakcje

Apollo Group Pty Ltd., spółka, której dyrektorem i faktycznym udziałowcem jest pan Mark Pearce, otrzymała lub

jest zobowiązana do otrzymania 225 000 AUD (2020 r.: 232 000 AUD) z tytułu świadczenia usług biurowych oraz

usług administracyjnych. Kwota ta jest oparta na bieżącym miesięcznym wynagrodzeniu w wysokości 20 000 AUD

(2020 r.: 20 000 AUD ) płatnym z góry, bezterminowo i może zostać rozwiązana przez każdą ze stron z

zachowaniem jednomiesięcznego okresu wypowiedzenia. Pozycja ta została ujęta jako koszt w rachunku zysków

lub strat i sprawozdaniu z innych całkowitych dochodów. Na dzień 30 czerwca 2021 r. kwota 20 000 AUD (2020 r.:

20 000 AUD) została ujęta w sprawozdaniu z sytuacji finansowej jako zobowiązanie krótkoterminowe.

Jako założyciel i rewident spółki CD Capital, Pani Daniele ma interes w tym, aby spółka CD Capital dokonała

zamiany Noty pożyczkowej nr 2 na 5 711 804 akcji zwykłych poprzez emisję zamiennej noty o wartości 0,46 AUD.

Instrumenty kapitałowe będące w posiadaniu kluczowego personelu kierowniczego

Opcje na akcje w ramach programów motywacyjnych oraz uprawnienia do akcji wynikowych będące w

posiadaniu kluczowego personelu kierowniczego

2021

Posiadane

na dzień

1 lipca

2020 r.

Przyznane

jako

wynagrodzen

ie

Wykonane/z

mienione

papiery

wartościowe,

do których

nabyto prawa

Wygasłe/

Utracone

1

Posiadane

na dzień

30 czerwca

2021 r.

Nabyte i

możliwość

ich realizacji

na dzień 30

czerwca

2021 r.

Dyrektorzy

Ian Middlemas

-

-

-

-

-

-

Benjamin Stoikovich

1 460 000

-

-

(1 460 000)

1

-

-

Carmel Daniele

2

22 388 060

(22 388 060)

-

-

Thomas Todd

-

-

-

-

-

-

Mark Pearce

-

-

-

-

-

-

Todd Hannigan

-

-

-

-

-

Pozostały kluczowy

personel kierowniczy

Simon Kersey

396 000

-

-

(396 000)

1

-

-

Dylan Browne

345 000

-

-

(345 000)

1

-

-

Uwagi:

1

Przepadek uprawnień do akcji wynikowych w wyniku nieosiągnięcia warunku dotyczącego wyników przed datą wygaśnięcia.

2

Uznano, że pani Daniele, jako założyciel i rewident spółki CD Capital, ma interes w opcjach spółki CD.

Prairie Mining Limited

16

Instrumenty kapitałowe będące w posiadaniu kluczowego personelu kierowniczego

(ciąg dalszy)

Akcjonariat kluczowego personelu kierowniczego

2021

Posiadane na

dzień

1 lipca 2020 r.

Przyznane

jako

wynagrodzeni

e

Opcje zrealizowane/

uprawnienia

zmienione

Uczestnictwo w

planie nabycia

akcji

Posiadane na

dzień

30 czerwca

2021 r.

Dyrektorzy

Ian Middlemas

10 600 000

-

-

-

10 600 000

Benjamin Stoikovich

1 492 262

-

-

-

1 492 262

Carmel Daniele

1

44 776 120

-

-

-

44 776 120

Thomas Todd

2

2 800 000

-

-

-

2 800 000

Mark Pearce

3 000 000

-

-

-

3 000 000

Todd Hannigan

3 504 223

-

-

120 000

3 624 223

3

Pozostały kluczowy

personel kierowniczy

Simon Kersey

-

-

-

-

-

Dylan Browne

-

-

-

-

-

Uwagi:

1

Jako założyciel i rewident spółki CD Capital, pani Daniele jest uważana za osobę posiadającą udział w 44 776 120 akcjach zwykłych

wyemitowanych dla CD Capital w wyniku zmiany Noty pożyczkowej nr 1 w 2018 r.

2

Zrezygnował po zakończeniu roku 30 lipca 2021 r.

3

Stan na dzień rezygnacji, tj. 5 lutego 2021 r.

Koniec sprawozdania dotyczącego wynagrodzeń

POSIEDZENIA ZARZĄDU

Liczba posiedzeń Zarządu, które odbyły się w ciągu roku oraz liczba posiedzeń, w których uczestniczyli

poszczególni dyrektorzy, przedstawia się następująco:

Posiedzenia Zarządu

Liczba osób uprawnionych do

uczestnictwa

Liczba uczestników

Ian Middlemas

2

2

Benjamin Stoikovich

2

2

Carmel Daniele

2

2

Thomas Todd (zrezygnował 30 lipca 2021 r.)

2

2

Mark Pearce

2

2

Todd Hannigan (Zastępca dyrektora za pana Todda –

zrezygnował 5 lutego 2021 r.)

-

-

W roku obrotowym nie działały komitety Zarządu. Obecnie cały Zarząd pełni funkcje komitetu ds. audytu, komitetu

ds. ryzyka, komitetu ds. nominacji i komitetu ds. wynagrodzeń, jednakże zostanie to zweryfikowane w przypadku

zmiany rozmiaru i charakteru działalności Spółki.

USŁUGI NIEZWIĄZANE Z BADANIEM SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH

Usługi niezwiązane z badaniem sprawozdań finansowych świadczone przez naszych biegłych rewidentów, firmę

Ernst & Young oraz podmioty powiązane, zostały przedstawione poniżej. Dyrektorzy są przekonani, że świadczenie

usług niezwiązanych z badaniem jest zgodne z ogólnym standardem niezależności biegłych rewidentów

narzuconym przez Ustawę o korporacjach. Charakter i zakres każdego rodzaju świadczonej usługi niezwiązanej z

badaniem oznacza, że niezależność biegłego rewidenta nie została naruszona.

Prairie Mining Limited

17

2021

AUD

2020

AUD

Przygotowanie deklaracji podatku dochodowego i inne doradztwo w zakresie podatków

9 000

25 875

DYWIDENDY

W odniesieniu do roku obrotowego zakończonego 30 czerwca 2021 r. nie zadeklarowano, nie przewidziano ani nie

wypłacono dywidendy (2020 r.: zero).

ŁAD KORPORACYJNY

Spółka Prairie Mining Limited oraz podmioty przez nią kontrolowane uważają, że ład korporacyjny jest ważny dla

Spółki w prowadzeniu jej działalności gospodarczej.

Zarząd spółki Prairie przyjął pakiet regulaminów i kluczowych dokumentów dotyczących ładu korporacyjnego, które

określają zasady i procedury stosowane przez spółkę. Dokumenty te są dostępne w sekcji Corporate Governance

na stronie internetowej Spółki, www.pdz.com.au. Dokumenty te podlegają corocznemu przeglądowi w celu

uwzględnienia wszelkich zmian w praktykach zarządzania i przepisach prawa.

Oświadczenie Spółki dotyczące ładu korporacyjnego na rok 2021, które wyjaśnia, w jaki sposób spółka Prairie

spełnia wymogi „Zasad i zaleceń dotyczących ładu korporacyjnego – wydanie czwarte” Rady ASX ds. Ładu

Korporacyjnego w odniesieniu do roku zakończonego 30 czerwca 2021 r., jest dostępne w sekcji poświęconej

ładowi korporacyjnemu na stronie internetowej Spółki, www.pdz.com.au i zostanie złożone w ASX wraz z

Załącznikiem 4G w tym samym czasie, w którym niniejsze sprawozdanie roczne zostanie złożone w ASX.

Oprócz zasad i zaleceń „Zasad i zaleceń dotyczących ładu korporacyjnego – wydanie czwarte” Rady ASX ds. Ładu

Korporacyjnego, Zarząd wziął pod uwagę szereg ważnych czynników przy określaniu zasad i procedur ładu

korporacyjnego, w tym:

• stosunkowo prostą działalność Spółki, która koncentruje się na rozwoju swoich dwóch aktywów

węglowych;

• stosunek kosztów do korzyści wynikających z dodatkowych wymogów lub procesów w zakresie ładu

korporacyjnego;

• rozmiar Zarządu;

• doświadczenie Zarządu w danym sektorze;

• strukturę organizacyjną podległości służbowej oraz liczbę funkcji podległości służbowej, pionów

operacyjnych i pracowników;

• stosunkowo proste sprawy finansowe o ograniczonej złożoności i ilości;

• stosunkowo umiarkowaną kapitalizację rynkową i wartość ekonomiczną jednostki; oraz

• bezpośrednie informacje zwrotne od akcjonariuszy.

Podpisano zgodnie z uchwałą Zarządu.

Benjamin Stoikovich

Dyrektor

24 września 2021 r.

Stwierdzenia dotyczące przyszłości

Niniejszy komunikat prasowy może zawierać stwierdzenia odnoszące się do przyszłości. Te stwierdzenia dotyczące przyszłości

oparte są na oczekiwaniach i przekonaniach spółki Prairie dotyczących przyszłych zdarzeń. Stwierdzenia dotyczące przyszłości

są obciążone ryzykiem, niepewnością i innymi czynnikami, z których wiele znajduje się poza kontrolą spółki Prairie, co może

spowodować, że rzeczywiste wyniki będą się znacznie różnić od tych stwierdzeń. Spółka Prairie nie zobowiązuje się do

późniejszej aktualizacji lub korekty stwierdzeń dotyczących przyszłości zawartych w niniejszym komunikacie, aby odzwierciedlić

okoliczności lub wydarzenia po dacie tego komunikatu.