GRUPA KAPITAŁOWA

PHARMENA S.A.

Sprawozdanie

Zarządu

za 2023 rok

2 | S t r o n a

1.1. Wybrane dane finansowe zawierające podstawowe pozycje

rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego (również

przeliczone na euro) za 2023 r. ....................................................................................... 8

1.2. Zasady sporządzenia rocznego skonsolidowanego sprawozdania

finansowego ................................................................................................................................ 9

1.3. Grupa Kapitałowa Emitenta ................................................................................ 9

1.4. Dane organizacyjne Spółki Dominującej ................................................. 10

1.5. Przedmiot działalności Spółki Dominującej ............................................ 11

1.6. Kapitał zakładowy Spółki Dominującej ..................................................... 11

1.7. Skład organów Spółki Dominującej na dzień 31.12.2023r. ......... 12

1.8. Istotne informacje o stanie majątkowym i sytuacji finansowej

Grupy Kapitałowej Emitenta ............................................................................................ 12

1.9. Wybrane dane finansowe zawierające podstawowe pozycje

rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 2023 r. .... 13

1.10. Charakterystyka struktury aktywów i pasywów

skonsolidowanego bilansu, w tym z punktu widzenia płynności grupy

kapitałowej emitenta ........................................................................................................... 13

1.11. Działalność podstawowa Grupy Kapitałowej Emitenta.................... 15

1.12. Informacje o przyjętej strategii rozwoju emitenta i jego grupy

kapitałowej oraz działaniach podjętych w ramach jej realizacji w okresie

objętym raportem wraz z opisem perspektyw rozwoju działalności

emitenta co najmniej w najbliższym roku obrotowym .................................... 16

1.13. Ważniejsze zdarzenia mające znaczący wpływ na działalność

oraz wyniki finansowe grupy kapitałowej emitenta w roku obrotowym

lub których wpływ jest możliwy w następnych latach .................................... 18

1.14. Opis struktury głównych lokat kapitałowych lub głównych

inwestycji kapitałowych dokonanych w ramach grupy kapitałowej

emitenta w danym roku obrotowym ........................................................................... 24

1.15. Charakterystyka polityki w zakresie kierunków rozwoju grupy

kapitałowej emitenta ........................................................................................................... 25

1.16. Opis istotnych pozycji pozabilansowych w ujęciu podmiotowym,

przedmiotowym i wartościowym .................................................................................. 26

3 | S t r o n a

1.17. Asortyment produktów ....................................................................................... 26

1.18. Produkcja .................................................................................................................... 27

1.19. Sprzedaż....................................................................................................................... 29

1.20. Dystrybucja ................................................................................................................ 31

1.21. Marketing .................................................................................................................... 32

1.22. Działalność badawczo-rozwojowa ............................................................... 33

1.23. Informacje o zawartych umowach znaczących dla działalności

emitenta, w tym znanych emitentowi umowach zawartych pomiędzy

akcjonariuszami (wspólnikami), umowach ubezpieczenia, współpracy

lub kooperacji ........................................................................................................................... 40

1.24. Zwięzły opis istotnych dokonań lub niepowodzeń emitenta w

okresie, którego dotyczy raport, wraz z wykazem najważniejszych

zdarzeń dotyczących emitenta ....................................................................................... 45

1.25. Wskazanie czynników i zdarzeń, w tym o nietypowym

charakterze, mających istotny wpływ na sprawozdanie finansowe ........ 45

1.26. Opis zmian organizacji grupy kapitałowej emitenta, w tym w

wyniku połączenia jednostek, uzyskania lub utraty kontroli nad

jednostkami zależnymi oraz inwestycjami długoterminowymi, a także

podziału, restrukturyzacji lub zaniechania działalności oraz wskazanie

jednostek podlegających konsolidacji, a w przypadku emitenta

będącego jednostką dominującą, który na podstawie obowiązujących go

przepisów nie ma obowiązku lub może nie sporządzać

skonsolidowanych sprawozdań finansowych – dodatkowo wskazanie

przyczyny i podstawy prawnej braku konsolidacji ............................................ 46

1.27. Stanowisko zarządu odnośnie do możliwości zrealizowania

wcześniej publikowanych prognoz wyników na dany rok, w świetle

wyników zaprezentowanych w raporcie kwartalnym w stosunku do

wyników prognozowanych ............................................................................................... 46

1.28. Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub

pośrednio przez podmioty zależne co najmniej 5% ogólnej liczby głosów

na walnym zgromadzeniu emitenta na dzień przekazania raportu

półrocznego wraz ze wskazaniem liczby akcji posiadanych przez te

podmioty, procentowego udziału tych akcji w kapitale zakładowym,

liczby głosów z nich wynikających oraz procentowego udziału tych akcji

w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu, a także wskazanie

zmian w strukturze własności znacznych pakietów akcji emitenta w

okresie od dnia przekazania poprzedniego raportu okresowego .............. 46

4 | S t r o n a

1.29. Zestawienie stanu posiadania akcji emitenta lub uprawnień do

nich przez osoby zarządzające i nadzorujące emitenta na dzień

przekazania raportu za 2023 r., wraz ze wskazaniem zmian w stanie

posiadania, w okresie od dnia przekazania poprzedniego raportu

okresowego, odrębnie dla każdej z tych osób ...................................................... 47

1.30. Wskazanie istotnych postępowań toczących się przed sądem,

organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem

administracji publicznej, dotyczących zobowiązań oraz wierzytelności

emitenta lub jego jednostki zależnej, ze wskazaniem przedmiotu

postępowania, wartości przedmiotu sporu, daty wszczęcia

postępowania, stron wszczętego postępowania oraz stanowiska

emitenta ....................................................................................................................................... 48

1.31. Informacje o transakcjach zawartych przez emitenta lub

jednostkę od niego zależną z podmiotami powiązanymi na innych

warunkach niż rynkowe, wraz z ich kwotami oraz informacjami

określającymi charakter tych transakcji; obowiązek uznaje się za

spełniony przez wskazanie miejsca zamieszczenia informacji w

sprawozdaniu finansowym ............................................................................................... 49

1.32. Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych w danym roku

obrotowym umowach dotyczących kredytów i pożyczek, z podaniem co

najmniej ich kwoty, rodzaju i wysokości stopy procentowej, waluty i

terminu wymagalności ........................................................................................................ 49

1.33. Informacje o udzielonych w danym roku obrotowym pożyczkach,

w tym udzielonych podmiotom powiązanym emitenta, z podaniem co

najmniej ich kwoty, rodzaju i wysokości stopy procentowej, waluty i

terminu wymagalności; ...................................................................................................... 51

1.34. Informacje o udzielonych i otrzymanych w danym roku

obrotowym poręczeniach i gwarancjach, w tym udzielonych podmiotom

powiązanym emitenta; ........................................................................................................ 51

1.35. W przypadku emisji papierów wartościowych w okresie objętym

raportem - opis wykorzystania przez emitenta wpływów z emisji do

chwili sporządzenia sprawozdania z działalności; ............................................. 51

1.36. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi

wykazanymi w raporcie rocznym a wcześniej publikowanymi

prognozami wyników na dany rok;.............................................................................. 51

1.37. Ocena, wraz z jej uzasadnieniem, zarządzania zasobami

finansowymi, z uwzględnieniem zdolności wywiązywania się z

zaciągniętych zobowiązań, oraz określenie ewentualnych zagrożeń i

działań, jakie emitent podjął lub zamierza podjąć w celu

przeciwdziałania tm zagrożeniom ................................................................................ 52

5 | S t r o n a

1.38. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym

inwestycji kapitałowych, w porównaniu do wielkości posiadanych

środków, z uwzględnieniem możliwych zmian w strukturze

finansowania tej działalności .......................................................................................... 53

1.39. Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na

wynik z działalności za rok obrotowy, z określeniem stopnia wpływu

tych czynników lub nietypowych zdarzeń na osiągnięty wynik ................. 53

1.40. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania

przedsiębiorstwem emitenta i jego grupą kapitałową .................................... 53

1.41. Wszelkie umowy zawarte między emitentem a osobami

zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich

rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej

przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu

połączenia emitenta przez przejęcie .......................................................................... 53

1.42. Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści, w tym wynikających

z programów motywacyjnych lub premiowych opartych na kapitale

emitenta, w szczególności opartych na obligacjach z prawem

pierwszeństwa, zamiennych, warrantach subskrypcyjnych, w pieniądzu,

naturze lub jakiejkolwiek innej formie, wypłaconych, należnych lub

potencjalnie należnych, odrębnie dla każdej z osób zarządzających,

nadzorujących albo członków organów administrujących emitenta w

przedsiębiorstwie emitenta, bez względu na to, czy odpowiednio były

one zaliczane w koszty, czy wynikały z podziału zysku, a w przypadku

gdy emitentem jest jednostka dominująca, znaczący inwestor, wspólnik

jednostki współzależnej lub odpowiednio jednostka będąca stroną

wspólnego ustalenia umownego w rozumieniu obowiązujących

emitenta przepisów o rachunkowości - oddzielnie informacje o wartości

wynagrodzeń i nagród otrzymanych z tytułu pełnienia funkcji we

władzach jednostek podporządkowanych; jeżeli odpowiednie

informacje zostały przedstawione w sprawozdaniu finansowym -

obowiązek uznaje się za spełniony poprzez wskazanie miejsca ich

zamieszczenia w sprawozdaniu finansowym ........................................................ 54

1.43. Informacje o wszelkich zobowiązaniach wynikających z

emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób

zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów

administrujących oraz o zobowiązaniach zaciągniętych w związku z tymi

emeryturami, ze wskazaniem kwoty ogółem dla każdej kategorii

organu; jeżeli odpowiednie informacje zostały przedstawione w

sprawozdaniu finansowym - obowiązek uznaje się za spełniony poprzez

wskazanie miejsca ich zamieszczenia w sprawozdaniu finansowym ..... 54

1.44. Określenie łącznej liczby i wartości nominalnej wszystkich akcji

6 | S t r o n a

(udziałów) emitenta oraz akcji i udziałów odpowiednio w podmiotach

powiązanych emitenta, będących w posiadaniu osób zarządzających i

nadzorujących emitenta, oddzielnie dla każdej osoby .................................... 55

1.45. Informacje o znanych emitentowi umowach, w tym zawartych po

dniu bilansowym, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany

w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy

i obligatariuszy ........................................................................................................................ 56

1.46. Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych

56

1.47. Wskazanie: ................................................................................................................. 56

a) daty zawarcia przez emitenta umowy z firmą audytorską o dokonanie

badania lub przeglądu sprawozdania finansowego lub

skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz okresu, na jaki

została zawarta ta umowa, .............................................................................................. 56

b) czy emitent korzystał z usług wybranej firmy audytorskiej, a jeżeli

tak, to w jakim okresie i jaki był zakres tych usług, ......................................... 57

c) organu, który dokonał wyboru firmy audytorskiej, ..................................... 57

d) wynagrodzenia firmy audytorskiej wypłaconego lub należnego za rok

obrotowy i poprzedni rok obrotowy, odrębnie za badanie rocznego

sprawozdania finansowego, inne usługi atestacyjne, w tym przegląd

sprawozdania finansowego, usługi doradztwa podatkowego i pozostałe

usługi 57

- z tym że obowiązek uznaje się za spełniony, jeżeli zostanie wskazane

miejsce zamieszczenia tych informacji w sprawozdaniu finansowym. . 57

1.48. Inne informacje, które zdaniem emitenta są istotne dla oceny

jego sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i

ich zmian, oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości

realizacji zobowiązań przez emitenta ........................................................................ 57

1.49. Perspektywy rozwoju – rynek zbytu .......................................................... 58

1.50. Czynniki ryzyka związane z działalnością Grupy Kapitałowej

Emitenta ....................................................................................................................................... 59

1.51 Czynniki ryzyka związane z otoczeniem Grupy Kapitałowej

Emitenta ....................................................................................................................................... 69

1.52 Wskazanie czynników, które w ocenie Grupy będą miały wpływ

na osiągnięte wyniki w perspektywie co najmniej najbliższego roku

obrotowego ................................................................................................................................ 77

7 | S t r o n a

1.53 W przypadku emitenta będącego alternatywną spółką

inwestycyjną – także zestawienie lokat oraz zestawienie informacji

dodatkowych o alternatywnej spółce inwestycyjnej, w zakresie

odpowiadającym wymogom określonym w rozporządzeniu w sprawie

zakresu informacji wykazywanych w sprawozdaniu finansowym

alternatywnych spółek inwestycyjnych, jeżeli nie zostały zamieszczone

w kwartalnym sprawozdaniu finansowym .............................................................. 77

1.54 Zagadnienia pracownicze .................................................................................. 77

1.55 Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego .............................. 78

8 | S t r o n a

1. SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI EMITENTA

1.1. Wybrane dane finansowe zawierające podstawowe pozycje

rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego (również

przeliczone na euro) za 2023 r.

w tys. zł

w tys. EUR

rok 2023

rok 2022

rok 2023

rok 2022

(przekształcony)

(przekształcony)

Przychody ze sprzedaży

299

299

66

66

Zysk (strata) na działalności operacyjnej

32 939

(4 050)

7 274

(864)

Zysk (strata) brutto

32 995

(4 954)

7 271

(1 057)

Zysk (strata) netto

28 948

(1 616)

6 393

(345)

Zysk (strata) netto akcjonariuszy Spółki

Dominującej Grupy

28 941

(1 570)

6 391

(335)

Przepływy pieniężne netto z działalności

operacyjnej

33 032

1 819

7 294

388

Przepływy pieniężne netto z działalności

inwestycyjnej

(3 132)

(219)

(692)

(47)

Przepływy pieniężne netto z działalności

finansowej

(9 261)

(1 466)

(2 045)

(313)

Przepływy pieniężne netto, razem

20 645

132

4 557

28

Średnia ważona liczba akcji (szt.)

11 137 758

11 137 758

11 137 758

11 137 758

Średnia ważona rozwodniona liczba akcji (szt.)

11 137 758

11 137 758

11 137 758

11 137 758

Zysk (strata) podstawowy netto na jedną

akcję zwykłą (w zł/EUR)

2,60

(0,14)

0,57

(0,03)

Zysk (strata) rozwodniony netto na jedną

akcję zwykłą (w zł/EUR)

2,60

(0,14)

0,57

(0,03)

Aktywa obrotowe

23 330

9 970

5 366

2 126

Aktywa trwałe

802

2 609

184

556

Aktywa razem

24 132

12 579

5 550

2 682

Zobowiązania krótkoterminowe

1 771

16 970

407

3 618

Zobowiązania długoterminowe

135

2 401

31

512

Kapitał własny przypadający akcjonariuszom

Spółki Dominującej

22 521

(6 490)

5 180

(1 384)

Udziały niekontrolujące

(295)

(302)

(68)

(64)

Liczba akcji (szt.)

11 137 758

11 137 758

11 137 758

11 137 758

9 | S t r o n a

1.2. Zasady sporządzenia rocznego skonsolidowanego sprawozdania

finansowego

Grupa Kapitałowa Emitenta sporządziła roczne skonsolidowane sprawozdanie

finansowe zgodnie z MSSF/MSR.

1.3. Grupa Kapitałowa Emitenta

Grupa Kapitałowa Emitenta składa się ze Spółki Dominującej Pharmena (Emitent),

Spółki Zależnej Cortria Corporation, Spółki Zależnej Menavitin GmbH oraz Spółki

Zależnej Pharmena Sp. z o.o..

Cortria Corporation z siedzibą w Waltham w stanie Massachusetts Stanów

Zjednoczonych Ameryki Północnej, 800 South Street, Suite 250 jest

zarejestrowana w rejestrze amerykańskim.

Na dzień 31.12.2023 r. Emitent posiadał 100% udziałów spółki Cortria Corporation,

na które składało się 107.601 sztuk akcji, dających 107.601 głosów na walnym

zgromadzeniu podmiotu. Przejęcie kontroli nad spółką zależną miało miejsce 20

sierpnia 2010 r. Od daty przejęcia kontroli, spółka zależna konsolidowana jest

metodą pełną.

Cortria Corporation jest spółką farmaceutyczną prowadzącą badania kliniczne

koncentrujące się wokół opracowania bezpiecznych i dobrze tolerowalnych leków

mających na celu leczenie chorób takich jak: sercowo naczyniowych, nadciśnienia

płucnego, niealkoholowego stłuszczenie wątroby. Spółka nie zatrudnia

pracowników opierając się na outsourcingowym modelu prowadzenia biznesu.

Cortria Corporation współpracuje z grupą konsultantów i doradców opracowując

strategię prowadzenia badań a następnie zawiera stosowne umowy z instytucjami

i klinikami zlecając im wykonanie badań.

Pharmena w lipcu 2018 roku utworzyła Spółkę zależną Menavitin GmbH z siedzibą

w Niemczech, Immanuelkirchstr. 8, Berlin. Przedmiotem działalności Menavitin

GmbH jest rozwój, produkcja, marketing i dystrybucja suplementów diety i

produktów opieki zdrowotnej w Niemczech, Austrii i Szwajcarii.

Emitent posiada 92,50% udziałów spółki Menavitin GmbH, na które składa się 9250

udziałów o łącznej wartości 92.500 Euro, a pozostałe 7,50% udziałów należy do

Fritza Oesterle. Pan Fritz Oesterle jest osobą fizyczną, niebędącą podmiotem

powiązanym dla Grupy Pharmena. Wartość zarejestrowanego kapitału

zakładowego Spółki Menavitin GMbH wynosi 100 tys. EURO.

Celem utworzenia Spółki Zależnej jest sprzedaż suplementów diety na rynkach

10 | S t r o n a

Niemiec, Austrii i Szwajcarii. Produkty wprowadzone do sprzedaży zawierać będą

innowacyjną cząsteczkę 1-MNA chronioną prawem patentowym. Cząsteczka 1-

MNA została w 2018 roku zaaprobowana przez Komisję Europejską jako składnik

nowej żywności na terenie Unii Europejskiej.

Na dzień 31.12.2023 r. Emitent posiadał 92,50% udziałów w spółce Menavitin

GmbH, na które składało się 9.250 udziałów, dających 92,50% głosów na walnym

zgromadzeniu podmiotu. Od dnia 15 lutego 2023 roku Spółka Menavitin GmbH jest

w stanie likwidacji.

Jednocześnie Pharmena S.A. jest spółką zależną od Pelion S.A., która posiada

61,43% akcji Emitenta.

1.4. Dane organizacyjne Spółki Dominującej

Prawna nazwa Emitenta Pharmena Spółka Akcyjna

Firma Emitenta: Pharmena

Forma Prawna: Spółka Akcyjna

Kraj siedziby: Polska

Siedziba: Łódź

Adres siedziby: ul. Gdańska 47/49, 90-729 Łódź

Telefon: +48 42 280 77 07

Faks: +48 42 280 77 07

Strona internetowa: http://www.pharmena.com.pl

Poczta elektroniczna: biuro@pharmena.com.pl

REGON: 473085607

NIP: 728-24-67-846

KRS: 0000304079

Emitent został zawiązany na czas nieoznaczony w dniu 12.11.2002 r. w Łodzi w

formie prawnej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Rejestracja w KRS

nastąpiła w dniu 19.12.2002 r. Następnie Pharmena Sp. z o.o. została

przekształcona w spółkę akcyjną – rejestracja przez KRS przekształcenia nastąpiła

w dniu 17.04.2008 r.

11 | S t r o n a

1.5. Przedmiot działalności Spółki Dominującej

Głównym obszarem działalności Spółki Dominującej jest opracowywanie

i komercjalizacja innowacyjnych produktów powstałych na bazie opatentowanej,

fizjologicznej i naturalnej substancji czynnej 1-MNA. Przedmiotem przeważającej

działalności Spółki Dominującej w 2023 roku wg PKD 4645Z jest sprzedaż hurtowa

perfum i kosmetyków. W dniu 29 czerwca 2023 roku Emitent zbył zorganizowaną

część przedsiębiorstwa dotyczącą działalności dermokosmetycznej, która została

nabyta przez Dermena Lab Sp z o.o. (dawniej Pharmena Sp. z o.o.).

W 2023 roku Emitent za pośrednictwem Spółki Zależnej Cortria Corporation

prowadził projekt innowacyjnego leku 1-MNA.

Natomiast za pośrednictwem spółki Menavitin GmbH prowadził w I kwartale 2023

roku sprzedaż innowacyjnych suplementów diety oraz dermokosmetyków na

terenie Niemiec, Austrii i Szwajcarii. W dniu 3 lutego 2023 roku Emitent podjął

decyzję dotyczącą prowadzenia sprzedaży na terenie Niemiec bezpośrednio przez

Emitenta i dokonał cesji od Spółki zależnej Menavitin GmbH cesji praw i

obowiązków z istotnych umów dotyczących obrotu produktami występujących w

obrocie na rynku niemieckim pod znakiem towarowym Menavitin.

W dniu 29 czerwca 2023 roku Emitent dokonał zbycia 100% udziałów w spółce

Dermena Lab. Sp. z o.o. (dawniej Pharmena sp. z o.o.) z siedzibą w Łodzi, na które

składało się 200 udziałów, dających 100% praw głosów na walnym zgromadzeniu

podmiotu. Podstawowym przedmiotem działalności Dermena Lab. Sp. z o.o.

(dawniej Pharmena Sp. z o.o.) była produkcja mydła i detergentów, środków

myjących i czyszczących, wyrobów kosmetycznych i toaletowych. Do dnia

transakcji Spółka nie prowadziła działalności operacyjnej.

1.6. Kapitał zakładowy Spółki Dominującej

Kapitał zakładowy Spółki na dzień 31.12.2023 r. wynosił 1.113.775,80 złotych

(słownie: jeden milion sto trzynaście tysięcy siedemset siedemdziesiąt pięć złotych

i osiemdziesiąt groszy) i dzielił się na:

• 5.730.000 (słownie: pięć milionów siedemset trzydzieści tysięcy) akcji na

okaziciela serii A o wartości nominalnej 10 groszy (słownie: dziesięć groszy)

każda,

• 524.260 (pięćset dwadzieścia cztery tysiące dwieście sześćdziesiąt) akcji na

okaziciela serii B o wartości nominalnej 10 groszy (słownie: dziesięć groszy)

każda,

• 781.782 (siedemset osiemdziesiąt jeden tysięcy siedemset osiemdziesiąt

dwa) akcji na okaziciela serii C o wartości nominalnej 10 groszy (słownie:

dziesięć groszy) każda,

• 1.759.010 (jeden milion siedemset pięćdziesiąt dziewięć tysięcy dziesięć)

akcji na okaziciela serii D o wartości nominalnej 10 groszy (słownie: dziesięć

12 | S t r o n a

groszy) każda,

• 2.189.706 (dwa miliony sto osiemdziesiąt dziewięć tysięcy siedemset sześć)

akcji na okaziciela serii E, o wartości nominalnej 10 groszy (słownie: dziesięć

groszy) każda,

• 153.000 (sto pięćdziesiąt trzy tysiące) akcji na okaziciela serii F, o wartości

nominalnej 10 groszy (słownie: dziesięć groszy) każda.

1.7. Skład organów Spółki Dominującej na dzień 31.12.2023r.

Zarząd Spółki Dominującej:

Konrad Palka - Prezes Zarządu,

dr Marzena Wieczorkowska - Wiceprezes Zarządu, Dyrektor ds. Badań i

Rozwoju

Rada Nadzorcza Spółki Dominującej:

1) Pan prof. dr hab. Jerzy Gębicki – Przewodniczący Rady Nadzorczej

2) Pan Jacek Dauenhauer

3) Pani Agnieszka Dziki

4) Pani Anna Janicka

5) Pan Zbigniew Molenda

6) Pan Jacek Szwajcowski

1.8. Istotne informacje o stanie majątkowym i sytuacji finansowej Grupy

Kapitałowej Emitenta

Na dzień 31 grudnia 2023 roku aktywa Grupy wynosiły 24.132 tysiące złotych.

Główne składniki aktywów stanowiły:

majątek trwały – 802 tysiące złotych

majątek obrotowy – 23.330 tysięcy złotych

Grupa w 2023 roku osiągnęła przychody na działalności kontynuowanej w

wysokości 299 tysięcy złotych oraz osiągnęła zysk na działalności operacyjnej w

wysokości 32.939 tysiące złotych. Grupa Kapitałowa wypracowała zysk netto w

wysokości 28.948 tysięcy złotych.

13 | S t r o n a

1.9. Wybrane dane finansowe zawierające podstawowe pozycje

rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 2023 r.

rok 2023

rok 2022

Waluta

PLN ‘000

PLN ‘000

Należności krótkoterminowe

Należności długoterminowe

48

165

Amortyzacja

325

561

Przychody netto ze sprzedaży

299

299

Zysk/strata na sprzedaży

(1)

91

Zysk (strata) z działalności operacyjnej

32 939

(4 050)

Zysk (strata) brutto

32 925

(4 954)

Zysk (strata) netto

28 948

(5 158)

Środki pieniężne netto na koniec okresu

22 237

1 592

Aktywa razem

24 132

12 579

Zapasy

445

4 563

Zobowiązania krótkoterminowe

1 771

16 970

Zobowiązania długoterminowe

135

2 401

Kapitał własny

22 226

(6 792)

Kapitał podstawowy

1 113

1 113

1.10. Charakterystyka struktury aktywów i pasywów skonsolidowanego

bilansu, w tym z punktu widzenia płynności grupy kapitałowej

emitenta

Charakterystyka struktury aktywów i pasywów skonsolidowanego

bilansu, w tym z punktu widzenia płynności grupy kapitałowej emitenta

SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ

31.12.2023

31.12.2022

2023/2022

AKTYWA TRWAŁE

802

3%

2 609

21%

-69%

Wartości niematerialne

114

999

8%

-89%

Rzeczowe aktywa trwałe

80

48

67%

Prawo do użytkowania aktywów

177

1%

450

4%

-41%

Należności długoterminowe

48

165

1%

-71%

Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego

383

2%

947

8%

-60%

AKTYWA OBROTOWE

Aktywa obrotowe inne niż aktywa trwałe lub grupy do

zbycia zaklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży

23 330

97%

9 970

79%

134%

Zapasy

445

2%

4 563

36%

-90%

14 | S t r o n a

Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności

648

3%

3 815

30%

-83%

Środki pieniężne i ich ekwiwalenty

22 237

92%

1 592

13%

1297%

AKTYWA RAZEM

24 132

100%

12 579

100%

92%

KAPITAŁ WŁASNY RAZEM

22 226

92%

(6 792)

-54%

319%

Kapitał własny przypadający akcjonariuszom Spółki

Dominującej

22 521

93%

(6 490)

-52%

342%

Kapitał podstawowy

1 113

5%

1 113

9%

0%

Kapitał zapasowy

44 177

183%

44 177

351%

0%

Różnice kursowe z przeliczenia jednostek podporządkowanych

207

1%

145

1%

43%

Kapitał z tytułu zysków i strat aktuarialnych z tyt. świadczeń

pracowniczych po okresie zatrudnienia

10

2

400%

Zyski (straty) zatrzymane

(22 986)

-95%

(51 927)

-413%

-56%

Udziały niekontrolujące

(295)

-1%

(302)

-2%

-2%

ZOBOWIĄZANIA DŁUGOTERMINOWE

135

1%

2 401

19%

-95%

Zobowiązania i rezerwy długoterminowe

135

1%

2 401

19%

-95%

Zobowiązania finansowe

-

2 146

17%

Zobowiązanie z tytułu prawa do użytkowania aktywów

114

194

2%

-41%

Rezerwy długoterminowe

21

61

-66%

Przychody przyszłych okresów

ZOBOWIĄZANIA KRÓTKOTERMINOWE

1 771

7%

16 970

135%

-90%

Zobowiązania i rezerwy krótkoterminowe inne niż

zobowiązania wchodzące w skład grupy przeznaczonych do

sprzedaży

1 771

7%

16 970

135%

-90%

Zobowiązania finansowe

2

7 487

60%

Zobowiązanie z tytułu prawa do użytkowania aktywów

67

316

3%

-79%

Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania

1 677

7%

8 988

71%

-81%

Rezerwa krótkoterminowe

-

5

Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego

25

174

1%

-86%

ZOBOWIĄZANIA RAZEM

1 906

8%

19 371

153%

-90%

KAPITAŁ WŁASNY I ZOBOWIĄZANIA RAZEM

24 132

100%

12 579

100%

92%

15 | S t r o n a

1. Charakterystyka struktury aktywów i pasywów

Suma bilansowa Grupy Pharmena na dzień 31 grudnia 2023 wyniosła 24 132 tys.

zł, co w porównaniu z końcem 2021 roku oznaczało wzrost o 92%.

Aktywa

Aktywa trwałe stanowiły 3% sumy bilansowej, tj. kwotę 802 tys. zł, aktywa

obrotowe 97%, tj. 23 330 tys. zł.

W porównaniu do końca 2022 rok, nastąpił spadek wartości aktywów trwałych o

69% oraz wartości aktywów obrotowych wzrosła 134%.

Wartość zapasów na dzień bilansowy 31 grudnia 2023 r. wynosiła 445 tys. zł (2%

w strukturze aktywów), co oznacza spadek stanu zapasów w stosunku do stanu na

dzień 31 grudnia 2022 r. o 90%.

Pasywa

Kapitał własny na dzień 31 grudnia 2023 r. wyniósł 22 226 tys. zł. Zobowiązania

długo i krótkoterminowe wyniosły 1 906 tys. zł, tj. 8% sumy pasywów. Oznacza

to wzrost wartości kapitału własnego o 29 018 tys. zł oraz wzrost spadek

zobowiązań o 90 % w stosunku do stanu na koniec 2022 roku.

2. Płynność finansowa Grupy Kapitałowej i zdolność do wywiązywania się

z zobowiązań

2. 1. Płynność finansowa Grupy Kapitałowej Pharmena

Wskaźniki płynności finansowej

Wyszczególnienie

31 grudnia 2023

31 grudnia 2022

Wskaźnik płynności bieżącej

13,17

0,59

Wskaźnik płynności szybkiej

12,92

0,32

Wskaźnik bieżącej płynności finansowej zanotował wartość 13,17, natomiast

wskaźnik płynności szybkiej wyniósł 12,92 co oznacza, że Grupa Kapitałowa

charakteryzuje się bardzo stabilną i bezpieczną obsługą posiadanych zobowiązań.

Zarząd nie obawia się zagrożeń płynących z ewentualnych trudności w zakresie

wywiązywania się spółek Grupy Kapitałowej z bieżących zobowiązań.

1.11. Działalność podstawowa Grupy Kapitałowej Emitenta

Działalność Grupy Kapitałowej Emitenta koncentruje się na:

▪ opracowaniu i sprzedaży dermokosmetyków opartych na molekule REGEN7,

z produkcji których Emitent osiąga obecnie przychody (adresatem tych

produktów są przede wszystkim osoby mające problemy z pielęgnacją

16 | S t r o n a

włosów i skóry). W związku ze zbyciem w dniu 29 czerwca 2023 roku

zorganizowanej części przedsiębiorstwa ten obszar działalności nie był

kontynuowany w II półroczu 2023 roku.

▪ opracowaniu i sprzedaży suplementów diety opartych o innowacyjną

cząsteczkę 1-MNA..

▪ prowadzeniu procesu prezentacji wyników badań przemysłowi

farmaceutycznemu w celu dalszej komercjalizacji 1-MNA jako kandydata na

lek w powyższych wskazaniach.

▪ prowadzenie badań i opracowanie innowacyjnych wyrobów medycznych.

1.12. Informacje o przyjętej strategii rozwoju emitenta i jego grupy

kapitałowej oraz działaniach podjętych w ramach jej realizacji w

okresie objętym raportem wraz z opisem perspektyw rozwoju

działalności emitenta co najmniej w najbliższym roku obrotowym

„PHARMENA” S.A. jest, publiczną spółką biotechnologiczną, której głównym

obszarem działalności jest opracowywanie i komercjalizacja innowacyjnych

produktów powstałych na bazie opatentowanej naturalnej substancji czynnej 1-

MNA. Działalność Spółki koncentruje się na:

• opracowaniu i sprzedaży dermokosmetyków opartych na molekule REGEN7, z

produkcji których Emitent osiąga obecnie przychody (adresatem tych

produktów są przede wszystkim osoby mające problemy z pielęgnacją włosów

i skóry). W związku ze zbyciem w dniu 29 czerwca 2023 roku zorganizowanej

części przedsiębiorstwa ten obszar działalności nie był kontynuowany w II

półroczu 2023 roku.

• wdrożeniu na rynek suplementów diety opartych o innowacyjną cząsteczkę 1-

MNA.

• prowadzeniu badań klinicznych nad innowacyjnym lekiem 1-MNA – Emitent,

prowadzi badania w idiopatycznym włóknieniu płuc (IPF), niealkoholowym

stłuszczeniowym zapaleniu wątroby (ang. Non-alcoholic steatohepatitis, NASH)

oraz tętniczym nadciśnieniu płucnym (ang. Pulmonary arterial hypertension,

PAH).

• prowadzenie badań i opracowanie innowacyjnego wyrobu medycznego w

trudno gojących się ranach.

W 2023 roku GK PHARMENA osiągnęła przychód na działalności kontynuowanej w

wysokości 299 tys. PLN tym samym osiągając ten sam poziom przychodów co w

2022 roku.

17 | S t r o n a

W pierwszym półroczu 2023 roku Spółka Pharmena prowadziła działania

marketingowe zmierzające do zwiększenia przychodów ze sprzedaży oferowanych

produktów dermokosmetycznych prowadząc akcje promocyjno-reklamowe w

punktach sprzedaży w ramach współpracy z aptekami, drogeriami oraz za

pośrednictwem dystrybutorów farmaceutycznych i drogeryjnych. Działania

marketingowe spółki skupiły się również na intensyfikacji działań promocyjnych w

kanale digital oraz na rozwijaniu relacji z mediami ogólnokrajowymi.

Strategia marketingowa skupiła się na kontynuacji działań w obszarze wdrażania

narzędzi wsparcia odsprzedażowego, popularyzacji produktów wśród

konsumentów, budowaniu rozpoznawalności marek oraz synchronizacji mediów z

konkretnymi działaniami sprzedażowymi.

Wsparciem działań marketingowych były także szkolenia w środowisku

farmaceutycznym prowadzone zdalnie za pośrednictwem platform internetowych.

W pierwszym półroczu 2023 roku działania w punktach sprzedaży skupiły się na

ekspozycjach produktów na półce oraz w strefie przykasowej, atrakcyjnych dla

konsumenta rabatach oraz na komunikacji promocyjno-reklamowej w kanale e-

commerce jak i w materiałach dystrybuowanych w punktach sprzedaży (ulotki,

gazetki, plakaty, listwy, katalogi, standy). W punktach sprzedaży dystrybuowano

również bezpłatne próbki dermokosmetyków. Prowadzone były także działania

komunikacyjne w mediach tradycyjnych ogólnokrajowych oraz w social mediach.

Kontynuowano implementację nowych produktów w punktach sprzedaży edukując

konsumentów, prowadząc działania przy wykorzystaniu dostępnych narzędzi

odsprzedażowych, komunikacji reklamowej do konsumenta oraz intensyfikując

działania w kanale e-commerce w celu wzbudzenia zainteresowania i budowania

lojalności konsumenckiej.

W pierwszym półroczu 2023 działania marketingowe ukierunkowane były na

umocnieniu wizerunku kluczowych marek Spółki (dermena®, allerco®). Celem

działań było jak najszersze dotarcie do potencjalnych klientów, budowanie

rozpoznawalności i pozytywnych skojarzeń z marką. W Social Mediach marek

Dermena, Allerco i Favorite Nature skupiono się na budowaniu społeczności,

dostarczaniu wartościowego contentu o charakterze edukacyjnym i docieraniu do

coraz szerszych grup potencjalnych klientów. Działania te były wspierane poprzez

intensywne kampanie Facebook Ads, konkursy z nagrodami dla obserwujących

oraz współprace z wieloma influencerami. Nawiązano współpracę z influencerką,

trycholog – Karoliną Czyżowską, która we współpracy z marką Dermena

opracowała cykl materiałów edukacyjnych dystrybuowanych na Instagramie.

Blogerka Srokao bardzo pozytywnie zrecenzowała produkty marki Allerco Baby.

Marka Allerco Baby została również wyróżniona tytułem Kosmetycznej Marki Roku

2023. Na Instagramie, Facebooku i Tiktoku prowadzono cykl video „Ekspert radzi”,

w którym ekspertka marki Dermena odpowiadała na najczęstsze pytania

konsumentów. W kwietniu 2023 marka Dermena była obecna w charakterze

wystawcy na Kongresie Trychologicznym organizowanym przez Polskie

Stowarzyszenie Trychologów.

Spółka brała również udział w wielu konferencjach dedykowanych farmaceutom.

18 | S t r o n a

Dla wsparcia sprzedaży w kanałach e-commerce Spółki prowadzono kampanię

Google Ads.

Prowadzono również działania reklamowe w kanałach własnych kontrahentów –

kluczowe marki Spółki były obecne pod postacią banerów i reklam w katalogach

tematycznych, gazetkach, sklepach internetowych i witrynach.

Kontynuowano również współpracę z portalem Onkobaza skupiającym pacjentów

onkologicznych. Przeprowadzono również kampanię content marketingową w

portalach Ohme.pl, Wizaz.pl, Wiadomoscikosmetyczne.pl, Niebieskie Pudełko,

Dobramama.pl, ABCDobrejmamy.pl, Mamotoja.pl

W pierwszym półroczu 2023 roku premierę miała nowa strona internetowa marki

Endotelio połączona z nowoczesnym sklepem internetowym.

Kontynuowano działania mające na celu wsparcie Fundacji Gajusz na mocy

porozumienia zawartego w 2020 roku. Fundacja Gajusz prowadzi Centrum Opieki

Paliatywnej dla Dzieci, które swoją kompleksową pomocą obejmuje przewlekle i

nieuleczalnie chore dzieci i ich rodziny. Pharmena nieprzerwanie od 3 lat

przekazuje Fundacji kwotę ze sprzedaży każdej sztuki produktów z linii Dermena

oznaczonych logo Fundacji.

W związku ze zbyciem w dniu 29 czerwca 2023 roku zorganizowanej części

przedsiębiorstwa dotyczącej dermokosmetyków ten obszar działalności nie był

kontynuowany przez Emitenta w II półroczu 2023 roku.

W II połowie 2023 roku Emitent koncentrował się na przebudowie strony

internetowej oraz sklepu internetowego dot. suplementów diety pod marką

Endotelio.

W obszarze badań nad innowacyjnym lekiem TRIA-662 Spółka w 2023 roku

prezentowała projekt badawczy przemysłowi farmaceutycznemu.

Spółka zamierza w 2024 roku kontynuować proces komercjalizacji projektu TRIA-

662.

W obszarze innowacyjnych suplementów diety Spółka planuje poszerzać portfolio

produktów oraz kontynuować sprzedaż głównie w kanale e-commerce.

W obszarze innowacyjnego wyrobu medycznego Spółka planuje prowadzić prace

badawczo-rozwojowe m.in. nad opracowaniem receptury i technologii wytwarzania

produktu.

1.13. Ważniejsze zdarzenia mające znaczący wpływ na działalność oraz

wyniki finansowe grupy kapitałowej emitenta w roku obrotowym

lub których wpływ jest możliwy w następnych latach

19 | S t r o n a

03.02.2023r.- Zarząd spółki Pharmena S.A. ("Emitent") poinformował, iż w

związku z decyzją dotyczącą prowadzenia sprzedaży na terenie

Niemiec bezpośrednio przez Emitenta w dniu 03.02.2023 r. dokonał

cesji od spółki zależnej Menavitin GmbH z siedzibą w Berlinie

(Niemcy) praw i obowiązków z istotnych umów dotyczących obrotu

produktami występujących w obrocie na rynku niemieckim pod

znakiem towarowym Menavitin za cenę 32 500 euro. Emitent

planuje likwidację spółki zależnej i dalsze prowadzenie sprzedaży

produktów pod marką Menavitin bezpośrednio przez Emitenta.

01.03.2023r.- Emitent poinformował, iż w dniu 1 marca 2023 otrzymał podpisany

aneks nr 7 ("Aneks") do Umowy kredytu obrotowego w odnawialnej

linii kredytowej nr 19/0188 z dnia 14.01.2019 r. wraz ze zmianami,

na podstawie którego umowa o kredyt odnawialny z kwotą kredytu

do 2.000.000,00 PLN została przedłużona do dnia 28 kwietnia 2023

r. Pozostałe postanowienia Umowy nie ulegają zmianie.

24.04.2023r. – Zarząd spółki Pharmena S.A. (Spółka, Kredytobiorca)

poinformował, iż od dnia 24 kwietnia 2023 r. została aneksowa z

Bankiem Gospodarstwa Krajowego (BGK) umowa o kredyt

odnawialny z kwotą kredytu do 2.400.000,00 PLN. Aneksem

przedłużono obowiązywanie umowy o kredyt odnawialny do 28

lutego 2024 r.. Oprocentowanie kredytu jest zmienne - WIBOR 3M

+ marża banku.

Zabezpieczeniem kredytu są:

1) weksel własny in blanco Kredytobiorcy wraz z nową deklaracją

wekslową poręczoną przez Poręczyciela wekslowego - "PELION"

SPÓŁKĘ AKCYJNĄ;

2) upoważnienie dla BGK do rachunku bankowego prowadzonego

w BGK

3) zastaw rejestrowy na zapasach towarów i materiałów o wartości

min. 3.000.000,00 PLN (słownie złotych: trzy miliony 00/100) do

najwyższej sumy zabezpieczenia w wysokości 4.800.000,00 PLN

(słownie złotych: cztery miliony osiemset tysięcy 00/100)

przedłużony w drodze aneksu

4) umowa cesji praw z polis ubezpieczeniowych zapasów, o których

mowa w pkt. 3 przedłużona w drodze aneksu

5) cesja należności z Umowy Dystrybucyjnej z dnia 04.08.2003 r.

wraz z późniejszymi zmianami między Kredytobiorcą a Polską

Grupą Farmaceutyczną S.A. z siedzibą w Łodzi przedłużona w

drodze aneksu

6) przelew z wszelkich wierzytelności (także przyszłych) z

umów/kontraktów/faktur sprzedaży zawartych przez Kredytobiorcę

z DOZ SPÓŁKĄ AKCYJNĄ DIRECT SPÓŁKA KOMANDYTOWA z

siedzibą w Łodzi, ul. Kinga C. Gillette 11, 64-406 Łódź (KRS:

0000529517) , reprezentowaną przez DOZ SPÓŁKĘ AKCYJNĄ w

kwocie nie niższej niż 1.961,276,00 PLN

7) umowa cesji globalnej, w której cedent PHARMENA SPÓŁKA

AKCYJNA przelewa na BGK istniejące i przyszłe wierzytelności z

20 | S t r o n a

tytułu sprzedaży do DOZ SPÓŁKA AKCYJNA DIRECT SPÓŁKA

KOMANDYTOWA, reprezentowanej przez DOZ SPÓŁKĘ AKCYJNĄ, o

której mowa w § 1 ust. 14 pkt 6) Umowy;

8) wpłata prowizji i opłat, o których mowa w § 4 Aneksu.

Aneks do umowy o kredyt odnawialny został zawarty w ramach

zarządzania bieżącą płynnością finansową Emitenta. Powyższy

aneks został zawarty na warunkach rynkowych.

12.05.2023r. - Zarząd spółki PHARMENA S.A. (dalej "Spółka") poinformował, że

Rada Nadzorcza Spółki na posiedzeniu w dniu 11 maja 2023 roku

podjęła uchwałę nr 9 o powołaniu Zarządu Spółki w następującym

składzie:

Konrad Palka - Prezes Zarządu

Marzena Wieczorkowska - Wiceprezes Zarządu.

Zarząd został powołany na okres wspólnej 3-letniej kadencji.

14.06.2023r. - Zarząd PHARMENA S.A. poinformował, że w dniu 13 czerwca

2023r. odbyło się Zwyczajne Walne Zgromadzenie, na którym

powzięto m.in. uchwałę nr 15 o powołaniu składu Rady Nadzorczej

na nową, roczną kadencję, ze względu na upływ kadencji

dotychczasowej Rady Nadzorczej.

Na podstawie uchwały nr 15 na członków Rady Nadzorczej

PHARMENA S.A. powołano następujące osoby:

1) Pan Jacek Dauenhauer

2) Pani Agnieszka Dziki

3) Pan prof. dr hab. Jerzy Gębicki

4) Pani Anna Janicka

5) Pan Zbigniew Molenda

6) Pan Jacek Szwajcowski

15.06.2023r. - Emitent w nawiązaniu do raportu bieżącego nr 13/2020 pt. "Treść

uchwał podjętych przez NWZ PHARMENA S.A. w dniu 07.04.2020

r." opublikowanego w dniu 8 kwietnia 2020 r. w systemie ESPI,

poinformował, iż w dniu 14 czerwca 2023 r. zawarł aneksy do

istotnych umów pożyczek z Pelion S.A. (wiodącym akcjonariuszem

Emitenta) na kwotę 0,850 mln zł, z p. Konradem Palką (Prezesem

Zarządu Emitenta) na kwotę 0,065 mln zł, z p. Jerzym Gębickim

(Przewodniczącym Rady Nadzorczej Emitenta) na kwotę 0,085 mln

zł. Pożyczki są niezabezpieczone. Powyższe aneksy zostały zawarte

na warunkach rynkowych.

Strony zmieniają termin spłaty całej pożyczonej kwoty wraz z

odsetkami i ustalając go na dzień 14 czerwca 2024r. Cała kwota

pożyczek wraz z odsetkami za okres od dnia 15 czerwca 2023r. do

dnia 13 czerwca 2024r. będzie płatna przez Emitenta na rzecz

każdego z pożyczkodawców najpóźniej do dnia 14 czerwca 2024r.

na konto bankowe każdego pożyczkodawcy.

Strony zmieniły sposób ustalania oprocentowania ze stałego na

21 | S t r o n a

zmienne w wysokości stawki WIBOR dla trzymiesięcznych

depozytów międzybankowych w PLN powiększonej o marżę

ustaloną na warunkach rynkowych. Odsetki będą naliczane za

każdy kwartał kalendarzowy korzystania z pożyczki (okresy

odsetkowe). Pierwszy okres odsetkowy trwa od dnia uruchomienia

kwoty pożyczki do ostatniego dnia kwartału kalendarzowego.

Ostatni okres odsetkowy trwa do dnia poprzedzającego dzień

spłaty pożyczki włącznie. Zmiana oprocentowania pożyczki

następować będzie od pierwszego dnia danego okresu

odsetkowego. Oprocentowanie pożyczki ustalane jest w ostatnim

dniu roboczym poprzedzającym rozpoczęcie okresu odsetkowego,

na podstawie stawki WIBOR 3M publikowanej na stronie

internetowej przez administratora tego wskaźnika, którym na dzień

zawarcia Umowy jest GWP Benchmark S.A..

Pozostałe zapisy umów pożyczek pozostają bez zmian.

30.06.2023r. - Zarząd spółki Pharmena S.A. poinformował, iż w dniu 25 maja

2023 r. zawarł warunkową (na warunkach nie odbiegających od

rynkowych) umowę inwestycyjną z Laboratorio Genove S.A. na

podstawie której:

1. Pharmena S.A. zobowiązała się do sprzedaży, a Laboratorio

Genove S.A. do nabycia 100% udziałów spółki zależnej Dermena

Lab sp. z o.o. (uprzednio Pharmena sp. z o.o.) za kwotę 20 tys. zł

na podstawie umowy sprzedaży udziałów,

2. Pharmena zobowiązała się do sprzedaży, a Laboratorio Genove

S.A. zobowiązała się do zakupu zorganizowanej części

przedsiębiorstwa dot. działalności dermokosmetycznej za

pośrednictwem spółki Dermena Lab sp. z o.o. za cenę początkową

w kwocie 41 700 301,11 zł wyliczoną w oparciu o dane finansowe

na dzień 31 maja 2023 r..

Cena początkowa będzie podlegać korekcie w okresie 30 dni

roboczych licząc od daty transakcji tj. 29 czerwca br. w terminie 30

dni roboczych bez uwzględnienia miesiąca sierpnia 2023 roku.

Korekta ceny jest ustalana w następujący sposób: kwota zapasów

na dzień 30 czerwca 2023 r. minus kwota zapasów na dzień 31

maja 2023 r. + kwota gotówki na dzień 30 czerwca 2023 r. minus

kwota gotówki na dzień 31 maja 2023 r. + kwota zadłużenia

finansowego na dzień 30 czerwca 2023 r. minus kwota zadłużenia

finansowego na dzień 31 maja 2023 r. + kwota kapitału

obrotowego na dzień 30 czerwca 2023 r. minus kwota kapitału

obrotowego na dzień 31 maja 2023 r..

Powyższa umowa była bowiem umową warunkową. Od spełnienia

przez Emitenta wskazanych w niej warunków zależało czy dojdzie

do podpisania umowy zbycia zorganizowanej części

przedsiębiorstwa dot. działalności dermokosmetycznej oraz umowy

sprzedaży udziałów w spółce zależnej. Gdyby w dniu zawarcia

umowy warunkowej Emitent przekazał informację o jej zawarciu to

realizacji części warunków w niej zawartych byłaby mocno

utrudniona.

Z powyższych względów Emitent uznał, iż niezwłoczne ujawnienie

22 | S t r o n a

informacji dotyczącej zawarcia umowy warunkowej z Laboratorio

Genove S.A. mogłoby naruszyć prawnie uzasadniony interes

Emitenta i jego akcjonariuszy, gdyż niezwłoczna publikacja

mogłaby w znaczący sposób utrudnić realizację warunków

niezbędnych do dojścia transakcji do skutku tj. zawarcia umów z

Laboratorio Genove S.A. o sprzedaży udziałów w spółce zależnej

oraz sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa dot.

działalności dermokosmetycznej. W przypadku nie dojścia

transakcji do skutku mogłoby to negatywnie wpłynąć na kurs akcji

Emitenta.

Ponadto w związku z transakcją sprzedaży spółki zależnej Dermena

Lab Sp. z o.o. oraz transakcji sprzedaży zorganizowanej części

przedsiębiorstwa, opisana powyżej Pharmena S.A. w dniu

29.06.2023 r. spłaciła kredyt obrotowy w odnawialnej linii

kredytowej nr umowy 19/0188 z dnia 14 stycznia 2019 r. wraz ze

zmianami, a w lipcu 2023 r. spłaciła zobowiązania z tytułu pożyczki

płynnościowej PFR S.A. oraz z tytułu umów pożyczek z Pelion S.A.,

z p. Konradem Palką (Prezesem Zarządu), z p. Jerzym Gębickim

(Przewodniczącym Rady Nadzorczej).

04.09.2023r. – Emitent poinformował, iż w dniu 4 września 2023 r. uzyskał

informację, iż Australijski Urząd Patentowy udzielił patentu o nr

2017298648, obejmującego zastosowania 1-MNA do zapobiegania

oraz obniżania ryzyka zdarzeń sercowo-naczyniowych związanych

z podwyższonym poziomem CRP. Patent ten zapewnia Spółce

ochronę patentową w w/w zakresie na terenie Australii. Jest to

kolejny patent uzyskany w ramach, dokonanych w latach

ubiegłych, zgłoszeń patentowych dotyczących leczenia chorób i

zaburzeń związanych z podwyższonym poziomem CRP.

14.09.2023r. – Zarząd Spółki poinformował, że zamierza rozszerzyć działalność o

nowy obszar: wprowadzanie do obrotu innowacyjnych wyrobów

medycznych. Emitent planuje opracować i wdrożyć na rynek

innowacyjny wyrób medyczny, przeznaczony do stosowania w

trudno gojących się ranach, w tym stopie cukrzycowej. Wyrób

medyczny planowany jest do zastosowań w warunkach domowych.

Warunkiem wprowadzenia produktu jest przeprowadzenie badań

klinicznych oraz certyfikacja wyrobu medycznego. Planowany okres

badań i certyfikacji to ok. 3 lata. Spółka zamierza sfinansować

projekt z własnych środków lub pozyskać dodatkowe finansowanie

w ramach dotacji ze środków unijnych.

Globalny rynek trudno gojących się ran w 2022 roku wynosił ponad

20 mld USD z czego blisko 20% rynku przypadała na produkty do

zastosowania w warunkach domowych. Szacuje się, że rynek

rozwijać się będzie w tempie ok. 5.5% rocznie w najbliższych 10

latach.

15.09.2023r. – Emitent poinformował, iż w dniu 14 września 2023 r. uzyskał

informację, iż Europejski Urząd Patentowy udzielił patentu o nr EP

3484475, obejmującego zastosowania 1-MNA do zapobiegania oraz

obniżania ryzyka zdarzeń sercowo-naczyniowych związanych z

podwyższonym poziomem CRP. Patent ten zapewni Spółce ochronę

23 | S t r o n a

patentową w w/w zakresie na terenie Francji, Niemiec, Austrii,

Finlandii, Włoch, Danii, Holandii, Belgii, Szwecji, Polski, Irlandii,

Szwajcarii/Lichtensteinu, Hiszpanii, Turcji oraz Wielkiej Brytanii.

Jest to kolejny patent uzyskany w ramach, dokonanych w latach

ubiegłych, zgłoszeń patentowych dotyczących leczenia chorób i

zaburzeń związanych z podwyższonym poziomem CRP.

30.10.2023r. - Zarząd spółki Pharmena S.A. w nawiązaniu do raportu bieżącego

nr 11/2023 pt. Umowa zbycia udziałów w spółce zależnej oraz

zbycia zorganizowanej części przedsiębiorstwa opublikowanego w

dniu 30 czerwca 2023 r. w systemie ESPI informuje, iż w dniu 30

października 2023 r. została podpisana umowa ustalająca

ostateczną cenę zbycia zorganizowanej części przedsiębiorstwa

dot. działalności dermokosmetycznej za pośrednictwem spółki

Dermena Lab sp. z o.o. Ostateczna cena zbycia zorganizowanej

części przedsiębiorstwa została ustalona na kwotę 43.456.741 zł. i

jest ona wyższa o kwotę 1.756.440 zł w stosunku do ceny

początkowej (cena początkowa w kwocie 41.700.301,11 zł.).

Cena początkowa wyliczona w oparciu o dane finansowe na dzień

31 maja 2023 r. Następnie cena początkowa została skorygowana

w następujący sposób: kwota zapasów na dzień 30 czerwca 2023

r. minus kwota zapasów na dzień 31 maja 2023 r. + kwota gotówki

na dzień 30 czerwca 2023 r. minus kwota gotówki na dzień 31 maja

2023 r. + kwota zadłużenia finansowego na dzień 30 czerwca 2023

r. minus kwota zadłużenia finansowego na dzień 31 maja 2023 r.

+ kwota kapitału obrotowego na dzień 30 czerwca 2023 r. minus

kwota kapitału obrotowego na dzień 31 maja 2023 r..

Cena początkowa została zapłacona w dniu 29 czerwca 2023 r.

Natomiast różnica między ceną ostateczną a początkową zostanie

zapłacona przez nabywcę w terminie 3 dni od daty zawarcia

niniejszej umowy.

18.12.2023r. – Emitent poinformował, że rozpoczyna projekt opracowania i

wdrożenia na rynek innowacyjnego wyrobu medycznego

przeznaczonego do stosowania w trudno gojących się ranach, w

tym stopie cukrzycowej. Główne etapy związane z opracowaniem i

wdrożeniem na rynek innowacyjnego wyrobu medycznego,

obejmować będą: opracowanie receptury i technologii wytwarzania

wyrobu medycznego wraz z dokumentacją, dokonanie oceny

biozgodności wyrobu, przeprowadzenie badań klinicznych oraz

certyfikację i wdrożenie produktu w Unii Europejskiej. Planowany

okres badań i certyfikacji to ok. 3 lata, a szacunkowy budżet

projektu to ok. 3 mln zł. Spółka zamierza sfinansować projekt z

własnych środków lub pozyskać dodatkowe finansowanie w ramach

dotacji ze środków unijnych.

Jednocześnie Emitent informuje, że w dniu 18.12.2023 r. przystąpił

do realizacji pierwszego etapu projektu, obejmującego

opracowanie receptury, technologii i dokumentacji wyrobu

medycznego, w oparciu o zlecenie powyższych prac spółce Delia

Cosmetics spółka z o.o..

24 | S t r o n a

21.12.2023r. – Spółka poinformował, że w związku z decyzją o dalszej prezentacji

projektu innowacyjnego kandydata na lek TRIA-662 bezpośrednio

przez Emitenta, w dniu 21.12.2023 nabył za kwotę 250 tys.

dolarów amerykańskich całość dokumentacji dot. projektu

innowacyjnego kandydata na lek TRIA-662 od Spółki Cortria

Corporation z siedzibą w USA (w 100% zależnej) oraz rozwiązał

umowę licencyjną ze Spółką Cortria Corporation. W związku z

powyższym Emitent planuje uproszczenie struktury organizacyjnej

poprzez likwidację Spółki Cortria Corporation. W konsekwencji

Emitent informuje, iż planuje dokonać aktualizacji wartości

udziałów oraz pożyczek udzielonych spółce zależnej Cortria

Corporation. Odpisy zostaną dokonane na poziomie sprawozdania

jednostkowego Emitenta (co zwiększy koszty finansowe o kwotę 46

mln zł) za rok 2023. Po dokonaniu ww. odpisów kapitały własne

Pharmena S.A. pozostaną dodatnie. Dokonane odpisy aktualizujące

nie będą miały wpływu na wynik skonsolidowany Grupy Kapitałowej

Emitenta.

12.01.2024r.- Zarząd Spółki informuje, że w dniu 11 stycznia 2024 r. Pharmena

S.A. rozpoczęła współpracę z Amazon w zakresie sprzedaży

suplementów diety z portfela Spółki na platformach e-commerce

Amazon. Obecnie Spółka rozpoczęła proces wprowadzenia

produktów na platformy Amazon w Europie. Planowana dostępność

produktów na platformach to II kwartał 2024 r. W opinii Zarządu

Spółki współpraca w zakresie sprzedaży suplementów diety

Pharmena S.A. może mieć w ciągu kilku najbliższych lat istotny

wpływ na przychody Spółki.

Rynkiem referencyjnym dla suplementów diety Endotelio są

produkty przeciwstarzeniowe z grupy Nicotinamide Adenine

Dinucleotide (NAD). Według raportu Global Market Insights wartość

globalnego rynku NAD dla suplementów diety szacowana jest na

blisko 200 mln USD w 2021 a w 2030 osiągnie ponad 500 mln USD

z CAGR 13%

15.01.2024r. – Zarząd Pharmena S.A. poinformował, iż w dniu 14 lutego 2024

roku podpisał aneks do umowy dystrybucyjnej z dnia 15 grudnia

2022 r. z Longevity Lunch Lab. LLC na sprzedaż suplementów diety

zawierających cząsteczkę 1-MNA pod marką Endotelio. W ramach

zawartej umowy Pharmena SA udzieliła wyłącznej dystrybucji na

rynki Stanów Zjednoczonych, Kanady i Meksyku. Podpisany aneks

rozszerza zakres wyłącznej dystrybucji o rynki Australii oraz Nowej

Zelandii. Pozostałe warunki umowy nie uległy zmianie.

1.14. Opis struktury głównych lokat kapitałowych lub głównych

inwestycji kapitałowych dokonanych w ramach grupy kapitałowej

emitenta w danym roku obrotowym

Główne inwestycje kapitałowe Jednostki Dominującej były związane z

25 | S t r o n a

zarządzaniem nadwyżkami finansowymi oraz inwestycjami w podmioty zależne.

W roku 2023 Spółka Dominująca dokonała podwyższenia kapitału w spółce

zależnej Cortria Corporation o 265 000 USD, poprzez emisję 2 650 nowych akcji.

Na dzień 31 grudnia 2023 roku Pharmena S.A. posiadała następujący udział w niżej

wymienionych spółkach zależnych:

Nazwa spółki zależnej

Wartość

inwestycji w

walucie

Waluta

Wartość inwestycji

w PLN

% posiadanych

udziałów/akcji

Menavitin Gmbh

92,5

tys. Euro

400 tys. PLN

92,5%

Cortria Corporation

21 054

tys. USD

43 025 tys. PLN

100%

1.15. Charakterystyka polityki w zakresie kierunków rozwoju grupy

kapitałowej emitenta

Spółka zgodnie ze strategią koncentrować się będzie na następujących obszarach

działalności tj.: prowadzeniu sprzedaży innowacyjnych suplementów diety,

wprowadzaniu na rynek innowacyjnych wyrobów medycznych oraz komercjalizacji

badań nad innowacyjnych lekiem TRIA-662.

Spółka zamierza w 2024 roku kontynuować poszukiwania partnera/partnerów w

zakresie dystrybucji produktów oferowanych przez Emitenta lub ich produkcji na

podstawie udzielonej przez Pharmena licencji.

W obszarze innowacyjnych suplementów diety Spółka planuje poszerzać portfolio

produktów oraz kontynuować sprzedaż głównie w kanale e-commerce.

W obszarze innowacyjnego wyrobu medycznego Spółka planuje prowadzić prace

badawczo-rozwojowe m.in. nad opracowaniem receptury i technologii wytwarzania

produktu.

Obecnie pandemia koronawirusa COVID-19 w Polsce i na świecie nie ma

bezpośredniego wpływu na działalność, wyniki finansowe i dalsze perspektywy

rozwoju Emitenta i jego Grupy Kapitałowej. W 2023 r. przychody na działalności

kontynuowanej były na tym samym poziomie co w 2022 roku. Zysk netto GK

Pharmena wyniósł 20 645 tys. zł wobec 132 tys. zł w 2022. Wpływ na osiągnięty

wynik miała przeprowadzona transakcja dotycząca sprzedaży zorganizowanej

części przedsiębiorstwa dot. działalności dermokosmetycznej.

26 | S t r o n a

Rozpoczęta w dniu 24 lutego 2022 r. wojna na Ukrainie nie ma bezpośredniego

wpływu na sprzedaż produktów Spółki, gdyż nie prowadzi ona na terenie Ukrainy

ani Rosji sprzedaży swoich produktów. Jednakże konflikt zbrojny może przyczynić

się do wzrostu inflacji, co może mieć wpływ na koszty wytworzenia produktów i

spadek marży.

1.16. Opis istotnych pozycji pozabilansowych w ujęciu podmiotowym,

przedmiotowym i wartościowym

Wartości pozycji aktywów, zobowiązań warunkowych oraz innych zobowiązań

nieujętych w sprawozdaniu z sytuacji finansowej ustalone zostały na podstawie

szacunków. W zobowiązaniach warunkowych Grupa wykazuje potencjalne

zobowiązanie wobec byłych większościowych akcjonariuszy spółki zależnej Cortria

Corporation w wysokości 79 952 tys. zł (na dzień 31 grudnia 2022 r. 89 437 tys.

zł), związane z potencjalnym wylicencjonowaniem, rozwojem, rejestracją leku, a

także opłaty ze sprzedaży produktu, finansowane z dochodów uzyskanych z tego

tytułu. Wysokość potencjalnego zobowiązania została oszacowana jako procent

oczekiwanych zysków z komercjalizacji projektu po jego zakończeniu. Poza ujętymi

w sprawozdaniu finansowym, w Grupie nie występują inne zobowiązania

warunkowe oraz nieujęte zobowiązania wynikające z zawartych umów.

1.17. Asortyment produktów

Głównym obszarem działalności operacyjnej Spółki PHARMENA w I półroczu 2023

roku było opracowywanie i komercjalizacja innowacyjnych dermokosmetyków

kierowanych do problemu szczególnie wymagającej skóry i włosów. Oferowane

przez Spółkę produkty wyróżniają się unikalnym składem - jako jedyne na rynku

zawierają molekułę REGEN7, fizjologiczną substancję czynną pochodzenia

witaminowego (pochodna witaminy PP).

Wśród oferowanych w pierwszym półroczu 2023 roku przez Emitenta produktów

dermokosmetycznych wymienić należy następujące segmenty produktowe:

1. Segment Hair Care – specjalistyczne produkty dermokosmetyczne dla osób

posiadających problem z osłabionymi, nadmiernie wypadającymi włosami oraz

naturalne produkty do pielęgnacji włosów

2. Segment Face Care – specjalistyczne linia dermokosmetyków

przeznaczonych do pielęgnacji twarzy z różnymi problemami

dermatologicznymi;

27 | S t r o n a

3. Segment Body Care – specjalistyczne linie innowacyjnych dermokosmetyków

przeznaczone do pielęgnacji skóry z różnymi problemami dermatologicznymi,

produkty pielęgnacyjne dla wymagających i selektywnych potrzeb skóry;

4. Segment Nail Care – specjalistyczne produkty pielęgnacyjne przeznaczone

do słabych, łamliwych i wymagających regeneracji paznokci;

5. Segment Lash Care – specjalistyczne produkty pielęgnacyjne przeznaczone

dla osób posiadających słabe, zniszczone i przerzedzone rzęsy i brwi.

6. Segment Hand Care i Food Care - produkty przeznaczone do pielęgnacji

rąk i stóp;

W portolio Spółki w 2023 roku znajdował się innowacyjny suplement diety pod

marką Endotelio oparty na chronionej prawem patentowym cząsteczce 1-MNA. 1-

MNA jest substancją występującą naturalnie w organizmie człowieka. Powstaje

w wyniku przemian metabolicznych niacyny. Niacyna uczestniczy w procesie

syntezy koenzymów NAD+ i NADP+, występujących w licznych komórkach

i biorących udział w szeregu ważnych procesach zachodzących w organizmie. Wraz

z wiekiem spada zdolność naszego organizmu do przemiany niacyny w 1-

MNA oraz zmniejsza się ilość koenzymu NAD+. Proces zaczyna się po 30 roku

życia. Potwierdzono, że między 40. a 60. rokiem życia poziom NAD+ spada nawet

o 50%. Skutkuje to wolniejszą produkcją komórek i ich starzeniem się. W młodych

komórkach i tkankach poziomy NAD+ są wyższe, co przekłada się na dobrą

aktywność fizyczną, oraz funkcje poznawcze, a także większy potencjał

regeneracji komórek. 1-MNA, optymalizując poziom NAD+, jest nowym

podejściem do tego procesu.

W związku ze zbyciem w dniu 29 czerwca 2023 roku zorganizowanej części

przedsiębiorstwa dotyczącej dermokosmetyków ten obszar działalności nie był

kontynuowany przez Emitenta w II półroczu 2023 roku.

W II półroczu Spółka prowadziła sprzedaż suplementu diety pod marką Endotelio.

Sprzedaż na rynku krajowym prowadzona była poprzez platformy e-commercowe,

w tym własny sklep internetowy oraz w zakresie exportu Spółka sprzedawała

produkty do partnera odpowiadającego za sprzedaż na rynku Ameryki Północnej.

1.18. Produkcja

Ze względu na złożoność procesów produkcyjnych oraz konieczność

zaangażowania zaawansowanych i kapitałochłonnych technologii, produkcja Grupy

Kapitałowej Emitenta w 2023 roku, podobnie jak w latach poprzedzających,

realizowana była przez wyspecjalizowane podmioty zewnętrzne.

W zakresie wytwarzania substancji czynnej wykorzystywanej w procesie

produkcyjnym Spółki Dominującej, kontynuowana była współpraca z wytwórcą

substancji w 2022 r.

28 | S t r o n a

W 2023 roku produkcja oraz konfekcjonowanie produktów znajdujących się w

portfelu Spółki Dominującej była realizowana przez następujące podmioty:

− Dostawca nr 1 - wytwórca ponad 100 produktów dermokosmetycznych

Spółki Dominującej, w tym 53 produktów z linii Dermena/Dermenum, 13

produktów z linii Allerco, 7 produktów z linii Novaja, 23 produktów z linii

Revium, 1 produktu z linii Thermi, 1 produktu z linii Cleanerix oraz 3

kosmetyków weterynaryjnych z linii Vetoemvit/Furgroo,

− Dostawca nr 2 – wytwórca 21 produktów dermokosmetycznych Spółki

Dominującej, w tym 10 produktów z linii Favorite Nature, 8 produktów z linii

Dermena, 2 produktów z linii Novaja oraz 1 produktu z linii Cleanerix,

− Dostawca nr 3 – wytwórca 9 produktów dermokosmetycznych Spółki

Dominującej z linii Dermena

− Dostawca nr 4 – wytwórca 2 produktów dermokosmetycznych Spółki

Dominującej - kostek myjących z linii Allerco,

− Dostawa nr 5 – wytwórca suplementów diety Spółki Dominującej z linii

Endotelio/ Menavitin.

− Dostawca nr 6 - - wytwórca suplementu diety Dermena Complex,

Struktura dostawców wyrobów gotowych Spółki Dominującej z minimum 10%

udziałem w dostawach ogółem za 2023 rok:

za 2023 r.

(MSSF)

Wartość dostawy netto

(w zł)

Udział

(w %)

Dostawca nr 1

4 238 346,93 zł

80,02%

Do najistotniejszych partnerów współpracujących ze Spółką Dominującą, za

pośrednictwem podmiotów realizujących zlecania produkcji kontraktowej, należą:

− Bech Packaging Sp. z o.o. – producent i dostawca opakowań z tworzyw

sztucznych (butelki) wykorzystywanych przez Spółkę Dominującą.

− Avantgarde SJ – producent opakowań z papieru i tektury wykorzystywanych

przez Spółkę we wszystkich liniach dermokosmetycznych.

− Provital Group Polska, Adara Sp. z o.o., Croda Poland Sp. z o.o., ProTec

Ingredia Polska, Barentz Sp. z o.o.– kluczowi dostawcy surowców

kosmetycznych wykorzystywanych do produkcji dermokosmetycznej Spółki

Dominującej.

Transport większości wyrobów gotowych do magazynu oraz magazynowanie

wyrobów gotowych Spółki Dominującej w 2023 realizowany był przez partnera

zewnętrznego, w oparciu o zawartą umowę współpracy. Odbiór produktów z

magazynu wyrobów gotowych i ich dostawa do dalszych dystrybutorów odbywał

29 | S t r o n a

się w większości transportem odbiorcy.

W związku ze zbyciem w dniu 29 czerwca 2023 roku zorganizowanej części

przedsiębiorstwa dotyczącej dermokosmetyków ten obszar działalności nie był

kontynuowany przez Emitenta w II półroczu 2023 roku.

W II półroczu Spółka prowadziła produkcję i sprzedaż suplementu diety pod marką

Endotelio.

1.19. Sprzedaż

W 2023 roku Grupa Kapitałowa PHARMENA osiągnęła przychód na działalności w

wysokości 9 836 tys. PLN i odnotowała 48% spadek sprzedaży w stosunku do tego

samego okresu w 2022 roku. Spadek przychodów ze sprzedaży wynikał z

przeprowadzonej transakcji zorganizowanej części przedsiębiorstwa dotyczącej

działalności dermokosmetycznej w dniu 29 czerwca 2023 roku. Udział sprzedaży

krajowej stanowił 86% przychodu całkowitego, a export stanowił 14%.

W segmencie dermokosmetycznym wpływ na osiągnięty wynik miały działania

strategiczne sprzedażowo-marketingowe zmierzające do rozwoju obecnych i

nowych kanałów dystrybucji. W związku z oczekiwaniami kluczowych klientów i w

odpowiedzi na najnowsze trendy konsumenckie dedykowane dla poszczególnych

segmentów rynku Spółka w pierwszym półroczu poszerzyła swoje portfolio w

kategorii pielęgnacji włosów o peeling trychologiczny pod marką dermena®.

W pierwszym półroczu Spółka osiągnęła sprzedaż na rynku farmaceutycznym

niższą o 11,6% w stosunku do analogicznego okresu. Sprzedaż na rynku

farmaceutycznym stanowiła 43% przychodu całkowitego. Sprzedaż w kanale

19 022

9 836

0

4000

8000

12000

16000

20000

2022 2023

Przychodyzesprzedażywtys.PLN

30 | S t r o n a

drogeryjnym stanowiła 39% i osiągnęła wzrost 33,8% w stosunku do 2022 roku.

Efektem tych działań był wzrost kluczowych kategorii Spółki Pharmena.

Największy udział w sprzedaży produktów stanowią produkty z kategorii „Hair

Care”. W I półroczu 2023 roku wynosił on 78,9%. Sprzedaż produktów w tej

kategorii była wyższa o 11,3% w stosunku do tego samego okresu w 2022 roku.

Udział produktów z kategorii „Face Care” stanowił 11,2% sprzedaży produktów. W

tej kategorii sprzedaż była wyższa o 81,5% w stosunku do roku 2022. Związane

to było głównie z wyższą sprzedażą produktów tej kategorii w exporcie.

Udział kategorii „Body Care” w sprzedaży produktów PHARMENA stanowił 7,9% i

wzrósł o 0,3% w stosunku do analogicznego okresu.

Udział pozostałych produktów w sprzedaży stanowił 2%.

Export natomiast osiągnął przychód w wysokości 1 056 tys. PLN i odnotował wzrost

w pierwszym półroczu o 53% do ubiegłego roku.

Struktura sprzedaży produktów Pharmena w pierwszym półroczu 2023 roku w

podziale na kategorie:

W związku ze zbyciem w dniu 29 czerwca 2023 roku zorganizowanej części

przedsiębiorstwa dotyczącej dermokosmetyków ten obszar działalności nie był

kontynuowany przez Emitenta w II półroczu 2023 roku.

W II półroczu Spółka prowadziła sprzedaż suplementu diety pod marką Endotelio.

Sprzedaż na rynku krajowym prowadzona była poprzez platformy e-commercowe,

w tym własny sklep internetowy oraz w zakresie exportu Spółka sprzedawała

Hair Care

78,9%

Face Care

11,2%

Body Care

7,9%

Lash Care

1,5%

Nail Care

0,5%

31 | S t r o n a

produkty do partnera odpowiadającego za sprzedaż na rynku Ameryki Północnej.

1.20. Dystrybucja

W zakresie dystrybucji i logistyki Spółka PHARMENA kontynuuje współpracę z

hurtowniami farmaceutycznymi (HURT), współpracuje również w zakresie umów i

zleceń marketingowych określających zasady współpracy w obrębie działań

promocyjnych kierowanych do klientów, pozyskiwania nowych rynków zbytu i

dystrybucji materiałów reklamowych przez te podmioty. Za pośrednictwem

hurtowni farmaceutycznych produkty trafiają bezpośrednio do aptek oraz innych

dystrybutorów leków i kosmetyków działających na polskim rynku. Spółka

kontynuuje współpracę z hurtowniami farmaceutycznymi: PGF S.A., Neuca S.A.,

Slawex Sp. z o.o. i Medezin Sp.z o.o. Na rynku detalicznym PHARMENA

współpracuje bezpośrednio między innymi z siecią aptek Dbam o Zdrowie (za

pośrednictwem DOZ SA DIRECT Sp.k.), siecią drogerii Rossmann, Hebe i Natura.

Spółka kontynuuje również współpracę z dystrybutorami drogeryjnymi (HURT-

TRADYCJA). Współpraca ta stworzyła możliwość zaoferowania rozwiązań

dropowych do odbiorców z kanału e-commerce w kraju, co finalnie wpłynęło na

poszerzenie dostępności produktów Spółki wśród konsumentów w Internecie.

Dzięki tej współpracy Spółka prowadzi dystrybucję pośrednią do formatów drogerii

w kanale tradycyjnym, współpracuje z drogeriami internetowymi oraz platformami

sprzedażowymi. Tak jak w poprzednich latach Spółka PHARMENA kontynuuje

współpracę bezpośrednio z sieciami aptek i drogerii (DETAL) oraz poszerza grono

klientów w tym obszarze. Nadal za pośrednictwem hurtowni farmaceutycznych

produkty trafiają bezpośrednio do aptek oraz innych dystrybutorów leków i

kosmetyków działających na polskim rynku.

W związku z powyższym, model dystrybucji stał się crosskanałowy, a marki stały

się dostępne dla szerokiego grona odbiorców ulokowanych w różnych segmentach

rynku.

W związku ze zbyciem w dniu 29 czerwca 2023 roku zorganizowanej części

przedsiębiorstwa dotyczącej dermokosmetyków ten obszar działalności nie był

kontynuowany przez Emitenta w II półroczu 2023 roku.

W II półroczu Spółka prowadziła sprzedaż suplementu diety pod marką Endotelio.

Sprzedaż na rynku krajowym prowadzona była poprzez platformy e-commercowe,

w tym własny sklep internetowy oraz w zakresie exportu Spółka sprzedawała

produkty do partnera odpowiadającego za sprzedaż na rynku Ameryki Północnej.

Struktura odbiorców powyżej 10% udziału w przychodach ze sprzedaży Spółki w

pierwszym półroczu 2023 roku:

Nazwa podmiotu

Wartość sprzedaży w

PLN

Udział

Powiązania

kapitałowe

32 | S t r o n a

Odbiorca nr 1

3 351 263

36,1%

nie

Odbiorca nr 2

1 305 163

14,0%

tak

1.21. Marketing

W pierwszym półroczu 2023 roku Spółka Pharmena prowadziła działania

marketingowe zmierzające do zwiększenia przychodów ze sprzedaży oferowanych

produktów dermokosmetycznych prowadząc akcje promocyjno-reklamowe w

punktach sprzedaży w ramach współpracy z aptekami, drogeriami oraz za

pośrednictwem dystrybutorów farmaceutycznych i drogeryjnych. Działania

marketingowe spółki skupiły się również na intensyfikacji działań promocyjnych w

kanale digital oraz na rozwijaniu relacji z mediami ogólnokrajowymi.

Strategia marketingowa skupiła się na kontynuacji działań w obszarze wdrażania

narzędzi wsparcia odsprzedażowego, popularyzacji produktów wśród

konsumentów, budowaniu rozpoznawalności marek oraz synchronizacji mediów z

konkretnymi działaniami sprzedażowymi.

Wsparciem działań marketingowych były także szkolenia w środowisku

farmaceutycznym prowadzone zdalnie za pośrednictwem platform internetowych.

W pierwszym półroczu 2023 roku działania w punktach sprzedaży skupiły się na

ekspozycjach produktów na półce oraz w strefie przykasowej, atrakcyjnych dla

konsumenta rabatach oraz na komunikacji promocyjno-reklamowej w kanale e-

commerce jak i w materiałach dystrybuowanych w punktach sprzedaży (ulotki,

gazetki, plakaty, listwy, katalogi, standy). W punktach sprzedaży dystrybuowano

również bezpłatne próbki dermokosmetyków. Prowadzone były także działania

komunikacyjne w mediach tradycyjnych ogólnokrajowych oraz w social mediach.

Kontynuowano implementację nowych produktów w punktach sprzedaży edukując

konsumentów, prowadząc działania przy wykorzystaniu dostępnych narzędzi

odsprzedażowych, komunikacji reklamowej do konsumenta oraz intensyfikując

działania w kanale e-commerce w celu wzbudzenia zainteresowania i budowania

lojalności konsumenckiej.

W pierwszym półroczu 2023 działania marketingowe ukierunkowane były na

umocnieniu wizerunku kluczowych marek Spółki (dermena®, allerco®). Celem

działań było jak najszersze dotarcie do potencjalnych klientów, budowanie

rozpoznawalności i pozytywnych skojarzeń z marką. W Social Mediach marek

Dermena, Allerco i Favorite Nature skupiono się na budowaniu społeczności,

dostarczaniu wartościowego contentu o charakterze edukacyjnym i docieraniu do

coraz szerszych grup potencjalnych klientów. Działania te były wspierane poprzez

intensywne kampanie Facebook Ads, konkursy z nagrodami dla obserwujących

oraz współprace z wieloma influencerami. Nawiązano współpracę z influencerką,

trycholog – Karoliną Czyżowską, która we współpracy z marką Dermena

opracowała cykl materiałów edukacyjnych dystrybuowanych na Instagramie.

Blogerka Srokao bardzo pozytywnie zrecenzowała produkty marki Allerco Baby.

Marka Allerco Baby została również wyróżniona tytułem Kosmetycznej Marki Roku

2023. Na Instagramie, Facebooku i Tiktoku prowadzono cykl video „Ekspert radzi”,

33 | S t r o n a

w którym ekspertka marki Dermena odpowiadała na najczęstsze pytania

konsumentów. W kwietniu 2023 marka Dermena była obecna w charakterze

wystawcy na Kongresie Trychologicznym organizowanym przez Polskie

Stowarzyszenie Trychologów.

Spółka brała również udział w wielu konferencjach dedykowanych farmaceutom.

Dla wsparcia sprzedaży w kanałach e-commerce Spółki prowadzono kampanię

Google Ads.

Prowadzono również działania reklamowe w kanałach własnych kontrahentów –

kluczowe marki Spółki były obecne pod postacią banerów i reklam w katalogach

tematycznych, gazetkach, sklepach internetowych i witrynach.

Kontynuowano również współpracę z portalem Onkobaza skupiającym pacjentów

onkologicznych. Przeprowadzono również kampanię content marketingową w

portalach Ohme.pl, Wizaz.pl, Wiadomoscikosmetyczne.pl, Niebieskie Pudełko,

Dobramama.pl, ABCDobrejmamy.pl, Mamotoja.pl

W pierwszym półroczu 2023 roku premierę miała nowa strona internetowa marki

Endotelio połączona z nowoczesnym sklepem internetowym.

Kontynuowano działania mające na celu wsparcie Fundacji Gajusz na mocy

porozumienia zawartego w 2020 roku. Fundacja Gajusz prowadzi Centrum Opieki

Paliatywnej dla Dzieci, które swoją kompleksową pomocą obejmuje przewlekle i

nieuleczalnie chore dzieci i ich rodziny. Pharmena nieprzerwanie od ponad 3 lat

przekazuje Fundacji kwotę ze sprzedaży każdej sztuki produktów z linii Dermena

oznaczonych logo Fundacji.

W związku ze zbyciem w dniu 29 czerwca 2023 roku zorganizowanej części

przedsiębiorstwa ten obszar działalności nie był kontynuowany w II półroczu 2023

roku.

W II półroczu Spółka prowadziła sprzedaż suplementu diety pod marką Endotelio.

Sprzedaż na rynku krajowym prowadzona była poprzez platformy e-commercowe,

w tym własny sklep internetowy oraz w zakresie exportu Spółka sprzedawała

produkty do partnera odpowiadającego za sprzedaż na rynku Ameryki Północnej.

1.22. Działalność badawczo-rozwojowa

Prowadzone w 2023 roku prace badawczo-rozwojowe obejmowały następujące

obszary zainteresowań:

 opracowanie produktów dermokosmetycznych (do czasu zbycia

zorganizowanej części przedsiębiorstwa),

 opracowywanie suplementów diety,

 opracowanie i przygotowanie do prowadzenia badań wyrobów medycznych,

 prowadzenie badań nad zastosowaniem wybranych soli pirydyniowych w

medycynie w celu opracowania innowacyjnego leku.

Dermokosmetyki

Zgodnie z przyjętą strategią, Spółka Dominująca w 2023 r. poszerzał asortyment

34 | S t r o n a

produktów dermokosmetycznych. W I półroczu 2023 prowadzono prace badawczo-

rozwojowe nad kolejnymi nowymi produktami Spółki w segmencie Hair Care oraz

Skin Care.

Grupa Kapitałowa Emitenta nie dysponuje własnym zapleczem laboratoryjnym.

Dział badawczo-rozwojowy Emitenta prowadził prace nad rozszerzeniem

istniejących linii produktów dermokosmetycznych, zlecał badania aplikacyjne

celem potwierdzenia skuteczności wprowadzanych produktów oraz zlecał

opracowanie technologii ich masowej produkcji. Emitent prowadził prace nad

nowymi recepturami 31 produktów. W I półroczu 2023 zakończono prace nad 18

nowymi recepturami produktów w segmentach Hair Care. Przeprowadzono badania

mikrobiologiczne, dermatologiczne, aplikacyjne i aparaturowe 28 produktów. W

badaniach powyższych uczestniczyło ponad 1100 osób.

W dniu 29 czerwca 2023 r. Emitent sprzedał Laboratorio Genove, międzynarodowej

firmie dermatologicznej z siedzibą w Barcelonie, segment dermokosmetyczny.

W II półroczu 2023 r. nie były prowadzone badawczo-rozwojowe nad produktami

w tym segmencie.

Suplementy diety 1-MNA

1-MNA to unikalna, chroniona prawem patentowym cząsteczka posiadająca

zdolność do wpływania na biomarkery ryzyka schorzeń układu sercowo-

naczyniowego oraz do stymulowania produkcji endogennej naturalnej

prostacykliny. 1-MNA powstaje w wyniku przemian metabolicznych niacyny.

Niacyna uczestniczy w procesie syntezy koenzymów NAD

+

i NADP

+

, występujących

w licznych komórkach i biorących udział w szeregu ważnych procesach

zachodzących w organizmie. Wraz z wiekiem spada zdolność naszego organizmu

do przemiany niacyny w 1–MNA oraz zmniejsza się ilość koenzymu NAD

+

. Skutkuje

to wolniejszą produkcją komórek i ich starzeniem się. 1-MNA, optymalizując

poziom NAD

+

, jest nowym podejściem do procesu regeneracji komórek.

1-MNA został zarejestrowany w Unii Europejskiej jako nowa żywność

(Rozporządzenie Wykonawcze Komisji (UE) 2018/1123 z dnia 10 sierpnia 2018 r.)

i znajduje się w innowacyjnych suplementach diety produkowanych przez

Emitenta.

W 2023 r. Emitent pracował nad poszerzeniem oferty suplementów diety z nowej

linii Endotelio, które planuje wdrożyć w II kwartale 2024 r. do swojej oferty.

W 2023 r. Emitent zrealizował również pierwsze zamówienie sprzedaży suplementu

diety Endotelio dla spółki Longevity Lunch Lab z USA, z którą w grudniu 2022 roku

podpisała umowę dystrybucyjną na sprzedaż suplementów diety zawierających

cząsteczkę 1-MNA. W ramach umowy Spółka Dominująca udzieliła wyłącznej

dystrybucji na rynki Stanów Zjednoczonych, Kanady i Meksyku, na okres 3 lat z

możliwością jej przedłużenia. Longevity Lunch Lab. LLC jest spółką zajmującą się

rozwojem biznesu dla Boulder Longevity Institute, innowacyjnej kliniki medycznej

35 | S t r o n a

z siedzibą w Boulder w Kolorado założonej w 2006, której celem jest oferowanie

klientom najbardziej zaawansowanych, opartych na badaniach produktów z

obszaru przeciwdziałaniu starzeniu się tzw. anti-ageing.

Rynkiem referencyjnym dla suplementów diety Endotelio są produkty

przeciwstarzeniowe z grupy Nicotinamide Adenine Dinucleotide (NAD). Według

raportu Global Market Insights wartość globalnego rynku NAD szacowana jest na

488 mln USD w 2021 a w 2030 osiągnie ponad 1.4 mld USD z CAGR 13%.

Wyrób medyczny

Zgodnie z decyzją o rozszerzeniu obszaru działalności o nowy obszar, Spółka

Dominująca w 2023 r. rozpoczęła prace nad opracowaniem i wdrożeniem na rynek

innowacyjnego wyrobu medycznego, przeznaczonego do stosowania w trudno

gojących się ranach, w tym stopie cukrzycowej. Wyrób medyczny planowany jest

do zastosowań w warunkach domowych.

Główne etapy związane z opracowaniem i wdrożeniem na rynek innowacyjnego

wyrobu medycznego, obejmować będą: opracowanie receptury i technologii

wytwarzania wyrobu medycznego wraz z dokumentacją, dokonanie oceny

biozgodności wyrobu, przeprowadzenie badań klinicznych oraz certyfikację i

wdrożenie produktu w Unii Europejskiej. Planowany okres badań i certyfikacji to

ok. 3 lata, a szacunkowy budżet projektu to ok. 3 mln zł. Spółka zamierza

sfinansować projekt z własnych środków lub pozyskać dodatkowe finansowanie w

ramach dotacji ze środków unijnych.

W grudniu 2023 r. Spółka Dominująca rozpoczęła realizację pierwszego etapu

projektu, obejmującego opracowanie receptury, technologii i dokumentacji wyrobu

medycznego, w oparciu o zlecenie powyższych prac spółce Delia Cosmetics spółka

z o.o..

Globalny rynek trudno gojących się ran w 2022 roku wynosił ponad 20 mld USD z

czego blisko 20% rynku przypadała na produkty do zastosowania w warunkach

domowych. Szacuje się, że rynek rozwijać się będzie w tempie ok. 5.5% rocznie w

najbliższych 10 latach.

Lek przeciwmiażdżycowy TRIA-662

Grupa Kapitałowa Emitenta prowadzi prace nad rozwojem innowacyjnego leku

TRIA-662 opartego na substancji czynnej 1-MNA. Grupa Kapitałowa Emitenta

posiada globalną ochronę patentową na doustne zastosowanie 1-MNA. Od 21

grudnia 2023 r. prezentacją projektu innowacyjnego kandydata na lek TRIA-662

prowadzi bezpośrednio Emitent który, w dniu 21.12.2023 nabył za kwotę 250 tys.

dolarów amerykańskich całość dokumentacji dot. projektu innowacyjnego

kandydata na lek TRIA-662 od Spółki Cortria Corporation z siedzibą w USA.

Proces komercjalizacji leku

36 | S t r o n a

Badania i rozwój nowych produktów leczniczych to długotrwały i złożony proces,

wymagający rozbudowanej platformy naukowo-technologicznej oraz znaczących

nakładów finansowych. Obarczony jest on również dużym ryzykiem

niepowodzenia. Wg PhARMA – Profile 2011 średni okres wdrożenia leku, od

rozpoczęcia badań podstawowych do wprowadzenia na pierwszy istotny rynek

wynosi 12-14 lat. Zdecydowanie najdłuższym etapem są badania kliniczne, które

odpowiadają za połowę (średnio 6-7 lat) powyższego czasu.

Proces badawczo-rozwojowy nowego produktu leczniczego składa się z pięciu

głównych etapów: badań podstawowych, badań przedklinicznych, badań

klinicznych, procesu rejestracji oraz programu wprowadzania do obrotu.

Badania podstawowe są pierwszym etapem prac nad stworzeniem nowego leku.

Ich celem jest synteza nowych związków chemicznych lub poszukiwanie i izolacja

substancji, które mają potencjalne działanie lecznicze. Badania te obejmują

ustalanie mechanizmów działania leku.

Wyłonione w czasie badań podstawowych cząsteczki, będące kandydatami na lek

są poddawane badaniom przedklinicznym, które przeprowadza się najpierw na

komórkach, a następnie na zwierzętach doświadczalnych. Celem badań

przedklinicznych jest oszacowanie bezpieczeństwa stosowania badanej substancji

u ludzi poprzez określenie: toksyczności ostrej, toksyczności przedłużonej i wpływu

na kancerogenezę i układ rozrodczy. Oznaczane jest także mutagenne działanie

badanej substancji. Ponadto bada się farmakokinetykę, farmakodynamikę, oraz w

razie potrzeby - tolerancję miejscową.

Schemat. Proces komercjalizacji leku

Źródło: opracowanie na podstawie raportu PhARMA – profile 2011

Aby ostatecznie ocenić przydatność nowej substancji w leczeniu danego

schorzenia, nieodzowne jest wykonanie szeregu badań klinicznych. Badania

kliniczne nowego produktu leczniczego przebiegają w czterech fazach. Każda faza

badania ma na celu uzyskanie pewnych informacji. Każda kolejna faza bazuje na

37 | S t r o n a

informacjach, uzyskanych z pozytywnie zakończonej fazy poprzedniej.

W trakcie I fazy badań klinicznych nowy lek zostaje po raz pierwszy zastosowany

u ludzi. Najczęściej są to zdrowi ochotnicy, a pierwsze podanie ma na celu wstępną

ocenę bezpieczeństwa stosowania testowanego produktu leczniczego poprzez

obserwację ogólnej reakcji ludzkiego organizmu na podawaną substancję. Badania

fazy I mają za zadanie uzyskanie danych farmakokinetycznych: absorbcji,

dystrybucji, metabolizmu i wydalania badanej substancji. Zwykle w tego typu

badaniach lek podawany jest w dawce pojedynczej w kilku stężeniach.

Celem II fazy badań klinicznych jest stwierdzenie czy nowy produkt leczniczy działa

u określonej grupy chorych i czy jest bezpieczny. Ten etap rozwoju leku jest

również niezwykle istotny, gdyż wówczas po raz pierwszy przyszły lek podawany

jest osobom chorym. W fazie II, trwającej zazwyczaj kilka miesięcy ustala się także

związek pomiędzy dawką, a efektem działania produktu leczniczego. Przez cały

okres trwania fazy II rejestruje się wszelkie działania niepożądane oraz prowadzi

się pierwsze badania porównawcze działania nowego produktu leczniczego z

działaniem placebo lub leku, standardowo stosowanego w leczeniu danego

schorzenia. Aby obiektywnie ocenić działanie nowego produktu, badania te

prowadzi się najczęściej metodą podwójnie ślepej próby z losowym doborem

uczestników do poszczególnych grup. Dzięki takiemu podejściu eliminuje się wpływ

przekonania pacjenta i lekarza odnośnie przewagi jednego preparatu nad drugim.

Gdy z oceny danych fazy II odnośnie skuteczności i bezpieczeństwa produktu

leczniczego wynika, że stosunek korzyści do ryzyka jest wyraźny, można rozpocząć

kolejną fazę badania klinicznego z ostatecznie ustaloną dawką nowego produktu.

Celem III fazy badań klinicznych jest potwierdzenie skuteczności i bezpieczeństwa

leku w większej populacji pacjentów. Badań III fazy trwają zazwyczaj od roku do

kilku lat, i są prowadzone z udziałem do kilku tysięcy chorych z zachowaniem tych

samych kryteriów włączenia i wyłączenia, jakie obowiązywały we wcześniejszych

fazach badania klinicznego. W tej fazie badania porównywanie działania badanego

leku z placebo, albo z lekiem standardowym. Badania fazy III są podstawą do

rejestracji produktu leczniczego (faza III a) oraz służą celom marketingowym (faza

III b). Na podstawie wyników fazy: III a oraz III b następuje przygotowanie

wniosku o rejestrację nowego produktu leczniczego w celu wprowadzenia go do

obrotu. Wszystkie dane uzyskane w czasie badań podstawowych, przedklinicznych

oraz klinicznych fazy od I do III są obowiązkowym elementem dokumentacji,

wymaganej przez instytucje zajmujące się rejestracją leków. Dokumentacja

rejestracyjna może liczyć nawet kilkanaście tysięcy stron. Przed rozpoczęciem

procesu badawczo-rozwojowego producent produktu leczniczego konsultuje z

wiodącymi, instytucjami rejestracji leków zakres niezbędnych danych, w tym

kryteria włączenia i wyłączenia oraz wskazania, aby zminimalizować ryzyko

odrzucenia dokumentacji rejestracyjnej.

Faza IV obejmuje badania wykonywane po rejestracji produktu leczniczego. Celem

tych badań jest poszerzenie wiedzy na temat zastosowania leku w

zaaprobowanych już wskazaniach. IV faza badań dodatkowo weryfikuje do tej pory

38 | S t r o n a

uzyskane wyniki, w tym ewentualne pojawienie się wcześniej nie zarejestrowanych

działań niepożądanych.

Przedstawiony powyżej proces badawczo-rozwojowy nowego produktu leczniczego

przebiega pod kontrolą nadzoru farmaceutycznego.

Badania w zakresie projektu innowacyjnego leku TRIA-662

Badania w zakresie infekcji dróg oddechowych, obejmujących infekcję

COVID-19.

Przeprowadzone przez Grupę Kapitałową Emitenta w latach ubiegłych badania

wykazują, że 1-MNA ma znaczące właściwości przeciwzapalne. Badania kliniczne

fazy II w Kanadzie w dyslipidemii, wykazały, że 1-MNA obniżał istotnie

statystycznie poziom TNF-alpha. W ocenie Spółki, 1-MNA może być skuteczną

terapią w leczeniu pacjentów z infekcjami wirusowymi, w tym COVID-19, ponieważ

jego zastosowanie obniża poziom TNF-alpha, a w nawiązaniu do opublikowanych

badań może zmniejszać ryzyko ciężkiego przebiegu choroby oraz ryzyko zgonu u

pacjentów z koronawirusem.

W oparciu o opracowany przez Emitenta w 2020 roku plan badań 1-MNA w

infekcjach dróg oddechowych, w tym infekcji wirusem Sars-Cov-2 oraz podpisaną

w październiku 2020 r. umowę z Covance Inc. z siedzibą w USA, Emitent w I

półroczu 2021 r. przeprowadził badania przedkliniczne na modelach zwierzęcych,

w celu ustalenia efektywnej dawki 1-MNA jako kandydata na lek w infekcji wirusem

Sars-Cov-2.

W 2021 r. zakończyło się badanie mające na celu ustalenie maksymalnej

tolerowanej dawki 1-MNA, kandydata na lek w infekcjach dróg oddechowych. W

przeprowadzonym badaniu wyznaczona została maksymalna tolerowana dawka

kandydata na lek 1-MNA w podaniu dotchawiczym.

W 2021 r. zakończyły się również badania przedkliniczne na modelach zwierzęcych.

Z przeprowadzonych badań wynika przeciwzapalne oraz przeciwzwłóknieniowe

działanie 1-MNA. W zwierzęcym modelu zwłóknienia płuc 1-MNA w dawce 50mg/kg

redukował zwłóknienie płuc o 28% w porównaniu do placebo, działając efektywniej

niż dwa leki referencyjne w tym badaniu, które są obecnie stosowane na rynku tj.

nintedanib (17% redukcji) oraz fluticasone (14% redukcji).

Przeprowadzone badania na modelach zwierzęcych miały na celu ustalenie

efektywnej dawki kandydata na lek w zwłóknieniu płuc oraz infekcjach wirusowych,

w szczególności w infekcjach skutkujących powstaniem zapalenia dróg

oddechowych (m.in. infekcja wirusem Sars-CoV-2, grypa, zapalenie płuc,

oskrzeli). Ustalenie efektywnej dawki kandydata na lek 1-MNA jest niezbędne do

przeprowadzenia badań klinicznych na ludziach w powyższych wskazaniach.

Badania przedkliniczne na modelach zwierzęcych zostały przeprowadzone na

zlecenie Emitenta przez ośrodek badawczy Labcorp Early Development

Laboratories Ltd. (dawniej Covance Inc.) - podmiot specjalizujący się w organizacji

39 | S t r o n a

procesu badań klinicznych tzw. CRO (Contract Research Organisation) z siedzibą

w USA, świadczący usługi niekliniczne, przedkliniczne, kliniczne i

komercjalizacyjne dla przemysłu farmaceutycznego i biotechnologicznego.

Emitent prezentuje wyniki badań przemysłowi farmaceutycznemu w celu dalszej

komercjalizacji 1-MNA jako kandydata na lek w powyższych wskazaniach.

Badania w niealkoholowym stłuszczeniowym zapaleniu wątroby NASH

oraz tętniczym nadciśnieniu płucnym PAH

W efekcie podjętej przez Emitenta decyzji o rozszerzeniu i kontynuowaniu badań

w dwóch wskazaniach tj. niealkoholowym stłuszczeniowym zapaleniu wątroby

(ang. Non-alcoholic steatohepatitis, NASH) oraz tętniczym nadciśnieniu płucnym

(ang. Pulmonary arterial hypertension, PAH), w celu określenia efektywnej dawki

leku pod przyszłe badania kliniczne fazy II w NASH i PAH, Cortria Corporation

przeprowadziła w 2020 r badania na modelach zwierzęcych w NASH i PAH.

Po zakończonych badaniach na modelach zwierzęcych, po konsultacji z doradcami

w lutym 2020 r. Emitent podjęł decyzję, że w pierwszej kolejności przeprowadzone

zostaną rozmowy z przemysłem farmaceutycznym w celu komercjalizacji badań

leku 1-MNA we wskazaniu niealkoholowe stłuszczeniowe zapalenie wątroby

(NASH), a następnie po zakończeniu tych rozmów rozpoczęte zostaną dalsze

działania w celu komercjalizacji leku 1-MNA (TRIA-662) we wskazaniu tętnicze

nadciśnienie płucne (PAH). Powyższe działania pozwolą w ocenie Zarządu na

najbardziej efektywne wykorzystanie potencjału 1-MNA w obu wskazaniach biorąc

pod uwagę możliwości organizacyjne i finansowe Grupy Kapitałowej Pharmena.

Emitent prezentuje wyniki badań we wskazaniu NASH przemysłowi

farmaceutycznemu w celu dalszej komercjalizacji 1-MNA jako kandydata na lek w

powyższych wskazaniach.

Badania w zakresie zmniejszania ryzyka wystąpienia zdarzeń sercowo-

naczyniowych

W zakresie zmniejszania ryzyka wystąpienia zdarzeń sercowo-naczyniowych

uzyskała pozytywne wyniki II fazy badań klinicznych w latach ubiegłych

umożliwiające dalszy rozwój projektu. Pomimo pozytywnych wyników z badań nie

udało się dotychczas, na tym etapie rozwoju projektu, znaleźć podmiotu

zainteresowanego kilkuset milionową (USD) inwestycją w badania kliniczne III

fazy. Spółka nie wyklucza w przyszłości finansowania dodatkowych badań

klinicznych II.

Ochrona własności intelektualnej

Ze względu na fakt, iż działalność operacyjna Grupy Kapitałowej Emitenta jest

40 | S t r o n a

prowadzona na rynkach wysoce konkurencyjnych, w celu zabezpieczenia swoich

interesów Grupa Kapitałowa dokonuje zgłoszeń patentowych, zapewniających

Spółce ochronę własności intelektualnej.

Grupa Kapitałowa Emitenta posiada patenty i zgłoszenia patentowe zapewniające

ochronę zastosowań 1-MNA na całym świecie.

W 2023 roku Emitent kontynuował działania w celu uzyskania dodatkowej ochrony

na wybrane zastosowania 1-MNA w ramach zgłoszeń patentowych, złożonych w

latach wcześniejszych, w efekcie których uzyskała 2 nowe patenty.

We wrześniu 2023 r. Australijski Urząd Patentowy udzielił patentu o nr

2017298648 oraz Europejski Urząd Patentowy udzielił patentu o nr EP 3484475.

Patenty te obejmują zastosowania 1-MNA do zapobiegania oraz obniżania ryzyka

zdarzeń sercowo-naczyniowych związanych z podwyższonym poziomem CRP i

zapewniają Spółce Dominującej ochronę patentową w w/w zakresie na terenie

Australii, Francji, Niemiec, Austrii, Finlandii, Włoch, Danii, Holandii, Belgii, Szwecji,

Polski, Irlandii, Szwajcarii/Lichtensteinu, Hiszpanii, Turcji oraz Wielkiej Brytanii.

We wrześniu 2023 r. Europejski Urząd Patentowy udzielił patentu o nr EP 3484475,

obejmującego zastosowania 1-MNA do zapobiegania oraz obniżania ryzyka

zdarzeń sercowo-naczyniowych związanych z podwyższonym poziomem CRP.

Patent ten zapewni Spółce ochronę patentową w w/w zakresie na terenie Francji,

Niemiec, Austrii, Finlandii, Włoch, Danii, Holandii, Belgii, Szwecji, Polski, Irlandii,

Szwajcarii/Lichtensteinu, Hiszpanii, Turcji oraz Wielkiej Brytanii.

Są to kolejne patenty uzyskane w ramach, dokonanych w latach ubiegłych,

zgłoszeń patentowych dotyczących leczenia chorób i zaburzeń związanych z

podwyższonym poziomem CRP.

1.23. Informacje o zawartych umowach znaczących dla działalności

emitenta, w tym znanych emitentowi umowach zawartych pomiędzy

akcjonariuszami (wspólnikami), umowach ubezpieczenia,

współpracy lub kooperacji

Spółka prowadzi transparentną politykę informacyjną, m.in. poprzez publikowanie

raportów bieżących o znaczących (istotnych) umowach.

W 2023 roku zostały zawarte następujące znaczące (istotne) umowy dla

działalności Emitenta:

• Emitent poinformował, iż w związku z decyzją dotyczącą prowadzenia

sprzedaży na terenie Niemiec bezpośrednio przez Emitenta w dniu

41 | S t r o n a

03.02.2023 r. dokonał cesji od spółki zależnej Menavitin GmbH z siedzibą w

Berlinie (Niemcy) praw i obowiązków z istotnych umów dotyczących obrotu

produktami występujących w obrocie na rynku niemieckim pod znakiem

towarowym Menavitin za cenę 32 500 euro. Emitent planuje likwidację

spółki zależnej i dalsze prowadzenie sprzedaży produktów pod marką

Menavitin bezpośrednio przez Emitenta. W konsekwencji Emitent informuje,

iż podjął decyzję o dokonaniu aktualizacji wartości udziałów oraz pożyczek

udzielonych spółce zależnej Menavitin GmbH. Odpisy zostaną dokonane na

poziomie sprawozdania jednostkowego Emitenta (zwiększy koszty

finansowe o kwotę 4.94 mln zł) za rok 2022. Dokonane odpisy aktualizujące

nie będą miały wpływu na wynik skonsolidowany.

• Emitent poinformował, iż w dniu 1 marca 2023 otrzymał podpisany aneks

nr 7 ("Aneks") do Umowy kredytu obrotowego w odnawialnej linii

kredytowej nr 19/0188 z dnia 14.01.2019 r. wraz ze zmianami, na

podstawie którego umowa o kredyt odnawialny z kwotą kredytu do

2.000.000,00 PLN została przedłużona do dnia 28 kwietnia 2023 r. Pozostałe

postanowienia Umowy nie ulegają zmianie. Aneks do umowy o kredyt

odnawialny został zawarty w ramach zarządzania bieżącą płynnością

finansową Emitenta. Powyższy aneks został zawarty na warunkach

rynkowych.

• Emitent poinformował, iż od dnia 24 kwietnia 2023 r. została aneksowa z

Bankiem Gospodarstwa Krajowego (BGK) umowa o kredyt odnawialny z

kwotą kredytu do 2.400.000,00 PLN. Aneksem przedłużono obowiązywanie

umowy o kredyt odnawialny do 28 lutego 2024 r.. Oprocentowanie kredytu

jest zmienne - WIBOR 3M + marża banku.

Zabezpieczeniem kredytu są:

1. weksel własny in blanco Kredytobiorcy wraz z nową deklaracją wekslową

poręczoną przez Poręczyciela wekslowego - "PELION" SPÓŁKĘ AKCYJNĄ;

2. upoważnienie dla BGK do rachunku bankowego prowadzonego w BGK

3. zastaw rejestrowy na zapasach towarów i materiałów o wartości min.

3.000.000,00 PLN (słownie złotych: trzy miliony 00/100) do najwyższej

sumy zabezpieczenia w wysokości 4.800.000,00 PLN (słownie złotych:

cztery miliony osiemset tysięcy 00/100) przedłużony w drodze aneksu

4. umowa cesji praw z polis ubezpieczeniowych zapasów, o których mowa

w pkt. 3 przedłużona w drodze aneksu

5. cesja należności z Umowy Dystrybucyjnej z dnia 04.08.2003 r. wraz z

późniejszymi zmianami między Kredytobiorcą a Polską Grupą

Farmaceutyczną S.A. z siedzibą w Łodzi przedłużona w drodze aneksu

6. przelew z wszelkich wierzytelności (także przyszłych) z

umów/kontraktów/faktur sprzedaży zawartych przez Kredytobiorcę z

DOZ SPÓŁKĄ AKCYJNĄ DIRECT SPÓŁKA KOMANDYTOWA z siedzibą w

Łodzi, ul. Kinga C. Gillette 11, 64-406 Łódź (KRS: 0000529517) ,

reprezentowaną przez DOZ SPÓŁKĘ AKCYJNĄ w kwocie nie niższej niż

1.961,276,00 PLN

7. umowa cesji globalnej, w której cedent PHARMENA SPÓŁKA AKCYJNA

przelewa na BGK istniejące i przyszłe wierzytelności z tytułu sprzedaży

42 | S t r o n a

do DOZ SPÓŁKA AKCYJNA DIRECT SPÓŁKA KOMANDYTOWA,

reprezentowanej przez DOZ SPÓŁKĘ AKCYJNĄ, o której mowa w § 1 ust.

14 pkt 6) Umowy;

8. wpłata prowizji i opłat, o których mowa w § 4 Aneksu.

Aneks do umowy o kredyt odnawialny został zawarty w ramach zarządzania

bieżącą płynnością finansową Emitenta. Powyższy aneks został zawarty na

warunkach rynkowych.

• Emitent w nawiązaniu do raportu bieżącego nr 13/2020 pt. "Treść uchwał

podjętych przez NWZ PHARMENA S.A. w dniu 07.04.2020 r."

opublikowanego w dniu 8 kwietnia 2020 r. w systemie ESPI, informuje, iż w

dniu 14 czerwca 2023 r. zawarł aneksy do istotnych umów pożyczek z Pelion

S.A. (wiodącym akcjonariuszem Emitenta) na kwotę 0,850 mln zł, z p.

Konradem Palką (Prezesem Zarządu Emitenta) na kwotę 0,065 mln zł, z p.

Jerzym Gębickim (Przewodniczącym Rady Nadzorczej Emitenta) na kwotę

0,085 mln zł. Pożyczki są niezabezpieczone. Powyższe aneksy zostały

zawarte na warunkach rynkowych. Strony zmieniają termin spłaty całej

pożyczonej kwoty wraz z odsetkami i ustalając go na dzień 14 czerwca

2024r. Cała kwota pożyczek wraz z odsetkami za okres od dnia 15 czerwca

2023r. do dnia 13 czerwca 2024r. będzie płatna przez Emitenta na rzecz

każdego z pożyczkodawców najpóźniej do dnia 14 czerwca 2024r. na konto

bankowe każdego pożyczkodawcy.

Strony zmieniły sposób ustalania oprocentowania ze stałego na zmienne w

wysokości stawki WIBOR dla trzymiesięcznych depozytów międzybankowych

w PLN powiększonej o marżę ustaloną na warunkach rynkowych. Odsetki

będą naliczane za każdy kwartał kalendarzowy korzystania z pożyczki

(okresy odsetkowe). Pierwszy okres odsetkowy trwa od dnia uruchomienia

kwoty pożyczki do ostatniego dnia kwartału kalendarzowego. Ostatni okres

odsetkowy trwa do dnia poprzedzającego dzień spłaty pożyczki włącznie.

Zmiana oprocentowania pożyczki następować będzie od pierwszego dnia

danego okresu odsetkowego. Oprocentowanie pożyczki ustalane jest w

ostatnim dniu roboczym poprzedzającym rozpoczęcie okresu odsetkowego,

na podstawie stawki WIBOR 3M publikowanej na stronie internetowej przez

administratora tego wskaźnika, którym na dzień zawarcia Umowy jest GWP

Benchmark S.A.. Pozostałe zapisy umów pożyczek pozostają bez zmian.

Aneksy weszły w życie z dniem ich podpisania.

• Emitent w dniu 30 czerwca 2023 r. poinformował, iż w dniu 25 maja 2023

r. zawarł warunkową (na warunkach nie odbiegających od rynkowych)

umowę inwestycyjną z Laboratorio Genove S.A. na podstawie której:

1. Pharmena S.A. zobowiązała się do sprzedaży, a Laboratorio Genove S.A.

do nabycia 100% udziałów spółki zależnej Dermena Lab sp. z o.o.

(uprzednio Pharmena sp. z o.o.) za kwotę 20 tys. zł na podstawie umowy

sprzedaży udziałów,

2. Pharmena zobowiązała się do sprzedaży, a Laboratorio Genove S.A.

zobowiązała się do zakupu zorganizowanej części przedsiębiorstwa dot.

43 | S t r o n a

działalności dermokosmetycznej za pośrednictwem spółki Dermena Lab

sp. z o.o. za cenę początkową w kwocie 41 700 301,11 zł wyliczoną w

oparciu o dane finansowe na dzień 31 maja 2023 r..

Cena początkowa będzie podlegać korekcie w okresie 30 dni roboczych

licząc od daty transakcji tj. 29 czerwca br. w terminie 30 dni roboczych bez

uwzględnienia miesiąca sierpnia 2023 roku. Korekta ceny jest ustalana w

następujący sposób: kwota zapasów na dzień 30 czerwca 2023 r. minus

kwota zapasów na dzień 31 maja 2023 r. + kwota gotówki na dzień 30

czerwca 2023 r. minus kwota gotówki na dzień 31 maja 2023 r. + kwota

zadłużenia finansowego na dzień 30 czerwca 2023 r. minus kwota

zadłużenia finansowego na dzień 31 maja 2023 r. + kwota kapitału

obrotowego na dzień 30 czerwca 2023 r. minus kwota kapitału obrotowego

na dzień 31 maja 2023 r..

Emitent w dniu 25 maja 2023 r. zawarł z Laboratorio Genove S.A.

warunkową umowę inwestycyjną, której elementami były projekty umowy

sprzedaży udziałów w spółce zależnej oraz sprzedaży zorganizowanej części

przedsiębiorstwa dot. działalności dermokosmetycznej, co stanowiło

informację poufną, której publikacja została opóźniona do dnia publikacji

niniejszego raportu. Opóźnienie publikacji informacji poufnej nastąpiło ze

względu na konieczność realizacji warunków niezbędnych do dojścia do

skutku transakcji.

Powyższa umowa była bowiem umową warunkową. Od spełnienia przez

Emitenta wskazanych w niej warunków zależało czy dojdzie do podpisania

umowy zbycia zorganizowanej części przedsiębiorstwa dot. działalności

dermokosmetycznej oraz umowy sprzedaży udziałów w spółce zależnej.

Gdyby w dniu zawarcia umowy warunkowej Emitent przekazał informację o

jej zawarciu to realizacji części warunków w niej zawartych byłaby mocno

utrudniona.

Z powyższych względów Emitent uznał, iż niezwłoczne ujawnienie informacji

dotyczącej zawarcia umowy warunkowej z Laboratorio Genove S.A. mogłoby

naruszyć prawnie uzasadniony interes Emitenta i jego akcjonariuszy, gdyż

niezwłoczna publikacja mogłaby w znaczący sposób utrudnić realizację

warunków niezbędnych do dojścia transakcji do skutku tj. zawarcia umów z

Laboratorio Genove S.A. o sprzedaży udziałów w spółce zależnej oraz

sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa dot. działalności

dermokosmetycznej. W przypadku nie dojścia transakcji do skutku mogłoby

to negatywnie wpłynąć na kurs akcji Emitenta.

Opóźnienie informacji poufnej nie doprowadziło do wprowadzenia w błąd

opinii publicznej co do zamiaru wydzielenia zorganizowanej części

przedsiębiorstwa, ponieważ Emitent informował w raporcie nr 18/2022 pt.

Planowane wydzielenie działalności dermokosmetycznej, opublikowanym w

dniu 25.10.2022 r. w systemie ESPI, o zamiarze wydzielenia i przeniesienia

działalności dermokosmetycznej, jako zorganizowanej części

przedsiębiorstwa. Ponadto Emitent ze względu na fakt, iż powyższa

czynność wymagała uchwały podjętej przez walne zgromadzenie

akcjonariuszy, to Zarząd zwołał na dzień 22 listopada 2022 r. nadzwyczajne

walne zgromadzenie, które podjęło stosowną uchwałę, o czym poinformował

w raporcie nr 19/2022 pt. "Zwołanie Nadzwyczajnego Walnego

Zgromadzenia spółki Pharmena S.A.", opublikowanym w dniu 25.10.2022 r.

w systemie ESPI. Treść w/w uchwały została opublikowana w raporcie nr

20/2022 pt. "Treść uchwały podjętej przez NWZ PHARMENA S.A. w dniu

22.11.2022 r." opublikowanym w dniu 22.11.2022 r. w systemie ESPI.

44 | S t r o n a

Zarząd Spółki zapewnia jednocześnie, że podjął wymagane przez

Rozporządzenie MAR kroki w celu zachowania w poufności opóźnionej

informacji poufnej do czasu jej podania do wiadomości publicznej, w

szczególności poprzez ochronę wynikającą z obowiązujących przepisów

prawa oraz wewnętrznych procedur poprzez zapewnienie stosownych barier

informacyjnych wprowadzonych wewnętrznie oraz w stosunku do osób

trzecich. W momencie podjęcia decyzji o opóźnieniu podania do publicznej

wiadomości Informacji Poufnej, zgodnie z art. 18 Rozporządzenia MAR,

została sporządzona lista osób posiadających do dostęp do informacji

poufnej, która była na bieżąco monitorowana i w razie potrzeby

aktualizowana.

W dniu 29 czerwca 2023 r. nastąpiło zawarcie umowy sprzedaży udziałów w

Dermena Lab sp. z o.o., a następnie nastąpiło zawarcie umowy sprzedaży

zorganizowanej części przedsiębiorstwa dot. działalności

dermokosmetycznej do Dermena Lab sp. z o.o. za cenę początkową

wskazaną powyżej. Cena początkowa została zapłacona w dniu 29 czerwca

2023 r..

Cena początkowa będzie zmieniona o korektę ceny (która może być

dodatnia albo ujemna) na zasadach wskazanych powyżej w niniejszym

raporcie. O ustaleniu kwoty ostatecznej ceny transakcji Emitent powiadomi

osobnym raportem bieżącym w systemie ESPI.

W związku z transakcją sprzedaży w dniu 29.06.2023r. spółki zależnej

Dermena Lab Sp. z o.o. oraz transakcji sprzedaży zorganizowanej części

przedsiębiorstwa Pharmena S.A. w dniu 29.06.2023 r. spłaciła kredyt

obrotowy w odnawialnej linii kredytowej nr umowy 19/0188 z dnia 14

stycznia 2019 r. wraz ze zmianami, a w lipcu 2023 r. spłaciła zobowiązania

z tytułu pożyczki płynnościowej PFR S.A. oraz z tytułu umów pożyczek z

Pelion S.A., z p. Konradem Palką (Prezesem Zarządu), z p. Jerzym Gębickim

(Przewodniczącym Rady Nadzorczej).

• Emitent w nawiązaniu do raportu bieżącego nr 11/2023 pt. Umowa zbycia

udziałów w spółce zależnej oraz zbycia zorganizowanej części

przedsiębiorstwa opublikowanego w dniu 30 czerwca 2023 r. w systemie

ESPI poinformował, iż w dniu 30 października 2023 r. została podpisana

umowa ustalająca ostateczną cenę zbycia zorganizowanej części

przedsiębiorstwa dot. działalności dermokosmetycznej za pośrednictwem

spółki Dermena Lab sp. z o.o. Ostateczna cena zbycia zorganizowanej części

przedsiębiorstwa została ustalona na kwotę 43.456.741 zł. i jest ona wyższa

o kwotę 1.756.440 zł w stosunku do ceny początkowej (cena początkowa w

kwocie 41.700.301,11 zł.).

Cena początkowa wyliczona w oparciu o dane finansowe na dzień 31 maja

2023 r. Następnie cena początkowa została skorygowana w następujący

sposób: kwota zapasów na dzień 30 czerwca 2023 r. minus kwota zapasów

na dzień 31 maja 2023 r. + kwota gotówki na dzień 30 czerwca 2023 r.

minus kwota gotówki na dzień 31 maja 2023 r. + kwota zadłużenia

finansowego na dzień 30 czerwca 2023 r. minus kwota zadłużenia

finansowego na dzień 31 maja 2023 r. + kwota kapitału obrotowego na

dzień 30 czerwca 2023 r. minus kwota kapitału obrotowego na dzień 31

maja 2023 r..

45 | S t r o n a

Cena początkowa została zapłacona w dniu 29 czerwca 2023 r. Natomiast

różnica między ceną ostateczną a początkową zostanie zapłacona przez

nabywcę w terminie 3 dni od daty zawarcia niniejszej umowy.

• Emitent poinformował, że w związku z decyzją o dalszej prezentacji projektu

innowacyjnego kandydata na lek TRIA-662 bezpośrednio przez Emitenta, w

dniu 21.12.2023 nabył za kwotę 250 tys. dolarów amerykańskich całość

dokumentacji dot. projektu innowacyjnego kandydata na lek TRIA-662 od

Spółki Cortria Corporation z siedzibą w USA (w 100% zależnej) oraz

rozwiązał umowę licencyjną ze Spółką Cortria Corporation. W związku z

powyższym Emitent planuje uproszczenie struktury organizacyjnej poprzez

likwidację Spółki Cortria Corporation.

1.24. Zwięzły opis istotnych dokonań lub niepowodzeń emitenta w

okresie, którego dotyczy raport, wraz z wykazem najważniejszych

zdarzeń dotyczących emitenta

Grupa Kapitałowa Emitenta w 2023 roku osiągnął zysk netto w wysokości 28 948

mln zł. Wpływ na wynik finansowy miała transakcja przeprowadzona w dniu 29

czerwca 2023 roku dotycząca zbycia zorganizowanej części przedsiębiorstwa

dotyczącego działalności dermokosmetycznej w kwocie 43.5 mln zł. Emitent po

przeprowadzeniu transakcji spłacił wszystkie swoje zobowiązania finansowe.

W ramach uproszczenia struktury Grupy Kapitałowej Emitenta Zarząd spółki

Pharmena S.A. ("Emitent") dokonał cesji od spółki zależnej Menavitin GmbH z

siedzibą w Berlinie (Niemcy) praw i obowiązków z istotnych umów dotyczących

obrotu produktami występujących w obrocie na rynku niemieckim pod znakiem

towarowym Menavitin za cenę 32 500 euro oraz podjął decyzję o likwidację spółki

zależnej Menavitin GmbH.

Ponadto, w dniu 21 grudnia 2023 roku Emitent poinformowała o nabycie

dokumentacji leku TRIA-662 od spółki zależnej Cortria Corporation oraz o

kontynuowaniu projektu dalszej komercjalizacji kandydata na lek 1-MNA

bezpośrednio przez Emitenta. Jednocześnie Emitent poinformował o zamiarze

dokonania aktualizacji wartości udziałów oraz pożyczek udzielonych spółce

zależnej Cortria. Odpisy zostały dokonane na poziomie sprawozdania

jednostkowego Emitenta (zwiększyły koszty finansowe o kwotę 45.7 mln zł) za rok

2023. Emitent planuje likwidację spółki zależnej Cortria Corporation.

1.25. Wskazanie czynników i zdarzeń, w tym o nietypowym charakterze,

mających istotny wpływ na sprawozdanie finansowe

W okresie objętym niniejszym raportem istotnym czynnikiem mającym wpływ na

46 | S t r o n a

wynik finansowy Emitenta była przeprowadzona transakcja w dniu 29 czerwca

2023 roku dotycząca zbycia zorganizowanej części przedsiębiorstwa dot.

dermokosmetyków za kwotę 43.5 mln zł. Poza ww. transakcją nie wystąpiły

czynniki i zdarzenia, w tym o nietypowym charakterze, mające istotny wpływ na

sprawozdanie finansowe. Pandemia COVID-19 nie miała wpływu na przychody ze

sprzedaży – jedynie pośrednio wpłynęła na wzrost inflacji, który spowodował

wzrost kosztów wytworzenia produktów oferowanych przez Emitenta.

1.26. Opis zmian organizacji grupy kapitałowej emitenta, w tym w wyniku

połączenia jednostek, uzyskania lub utraty kontroli nad jednostkami

zależnymi oraz inwestycjami długoterminowymi, a także podziału,

restrukturyzacji lub zaniechania działalności oraz wskazanie

jednostek podlegających konsolidacji, a w przypadku emitenta

będącego jednostką dominującą, który na podstawie

obowiązujących go przepisów nie ma obowiązku lub może nie

sporządzać skonsolidowanych sprawozdań finansowych –

dodatkowo wskazanie przyczyny i podstawy prawnej braku

konsolidacji

Nie dotyczy. W okresie objętym niniejszym raportem nie zaszły żadne zmiany

organizacji Grupy Kapitałowej Emitenta.

Natomiast w roku 2023 Emitent w związku z decyzją dotyczącą prowadzenia

sprzedaży na terenie Niemiec bezpośrednio przez Emitenta w dniu 03.02.2023 r.

dokonał cesji od spółki zależnej Menavitin GmbH z siedzibą w Berlinie (Niemcy)

praw i obowiązków z istotnych umów dotyczących obrotu produktami

występujących w obrocie na rynku niemieckim pod znakiem towarowym Menavitin

za cenę 32 500 euro. Emitent rozpoczął proces likwidacji spółki zależnej.

1.27. Stanowisko zarządu odnośnie do możliwości zrealizowania

wcześniej publikowanych prognoz wyników na dany rok, w świetle

wyników zaprezentowanych w raporcie kwartalnym w stosunku do

wyników prognozowanych

Nie dotyczy. Spółka nie publikowała prognoz wyników finansowych.

1.28. Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio

przez podmioty zależne co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na

walnym zgromadzeniu emitenta na dzień przekazania raportu

półrocznego wraz ze wskazaniem liczby akcji posiadanych przez te

podmioty, procentowego udziału tych akcji w kapitale zakładowym,

liczby głosów z nich wynikających oraz procentowego udziału tych

47 | S t r o n a

akcji w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu, a także

wskazanie zmian w strukturze własności znacznych pakietów akcji

emitenta w okresie od dnia przekazania poprzedniego raportu

okresowego

Według posiadanych przez Spółkę informacji na dzień 31 grudnia 2023 roku

struktura akcjonariatu Spółki przedstawia się następująco:

Nazwa podmiotu

Liczba

% w kapitale

akcyjnym

Liczba

% udział

głosów

posiadanych

akcji

głosów

na WZA

Pelion S.A.

6 842 267

61,43%

6 842 267

61,43%

Konrad Palka*

987 181

8,86%

987 181

8,86%

Pozostali Akcjonariusze

3 308 310

29,71%

3 308 310

29,71%

Razem

11 137 758

100,00%

11 137 758

100,00%

* Łączna liczba akcji: Konrad Palka 487 181 szt. akcji wraz z żoną Ewą Gębicką-Palka 500 000 szt.

akcji

W okresie od dnia przekazania poprzedniego raportu okresowego (raport raportu

za trzeci kwartał 2023 – opublikowany w dniu 27 listopada 2023 r.) do dnia

przekazania niniejszego raportu rocznego za 2023 r. nie doszło do zmian w

strukturze własności znacznych pakietów akcji Emitenta.

1.29. Zestawienie stanu posiadania akcji emitenta lub uprawnień do nich

przez osoby zarządzające i nadzorujące emitenta na dzień

przekazania raportu za 2023 r., wraz ze wskazaniem zmian w stanie

posiadania, w okresie od dnia przekazania poprzedniego raportu

okresowego, odrębnie dla każdej z tych osób

Dane dotyczące Członków Zarządu (liczba posiadanych akcji Pharmena S.A.):

Imię i Nazwisko

Stan na dzień

31.12.2023 r.

Konrad Palka*

987 181

Marzena Wieczorkowska

-

* Łączna liczba akcji: Konrad Palka 487 181 szt. akcji wraz z żoną Ewą Gębicką-Palka 500 000 szt. akcji

Dane dotyczące Rady Nadzorczej (liczba posiadanych akcji Pharmena S.A.):

48 | S t r o n a

Imię i Nazwisko

Stan na dzień

31.12.2023 r.

Jerzy Gębicki

183 500

Jacek Szwajcowski

6 842 267*

Zbigniew Molenda

6 842 267**

Jacek Dauenhauer

3 120

Agnieszka Dziki

-

Anna Janicka

-

*Pan Jacek Szwajcowski nie posiada akcji ani opcji na akcje Emitenta. Pan Jacek

Szwajcowski jest bezpośrednim i pośrednim akcjonariuszem spółki Pelion S.A. z

siedzibą w Łodzi. Pan Jacek Szwajcowski posiada pośrednio (za pośrednictwem

Pelion S.A. z siedzibą w Łodzi) 6.842.267 akcji i 6.842.267 głosów na Walnym

Zgromadzeniu, co stanowi 61,43% kapitału zakładowego Spółki oraz 61,43%

ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta.

** Pan Zbigniew Molenda nie posiada akcji ani opcji na akcje Emitenta. Pan

Zbigniew Molenda jest bezpośrednim i pośrednim akcjonariuszem spółki Pelion

S.A. z siedzibą w Łodzi. Pan Zbigniew Molenda posiada pośrednio (za

pośrednictwem Pelion S.A. z siedzibą w Łodzi) 6.842.267 akcji i 6.842.267 głosów

na Walnym Zgromadzeniu, co stanowi 61,43% kapitału zakładowego Spółki oraz

61,43% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta.

Nie wystąpiły zmiany w stanie posiadania akcji emitenta przez osoby zarządzające

i nadzorujące emitenta w okresie od dnia przekazania poprzedniego raportu

okresowego.

1.30. Wskazanie istotnych postępowań toczących się przed sądem,

organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem

administracji publicznej, dotyczących zobowiązań oraz

wierzytelności emitenta lub jego jednostki zależnej, ze wskazaniem

przedmiotu postępowania, wartości przedmiotu sporu, daty

wszczęcia postępowania, stron wszczętego postępowania oraz

stanowiska emitenta

Nie dotyczy. Wobec Emitenta nie toczyły się żadne istotne postępowania przed

sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego.

49 | S t r o n a

1.31. Informacje o transakcjach zawartych przez emitenta lub jednostkę

od niego zależną z podmiotami powiązanymi na innych warunkach

niż rynkowe, wraz z ich kwotami oraz informacjami określającymi

charakter tych transakcji; obowiązek uznaje się za spełniony przez

wskazanie miejsca zamieszczenia informacji w sprawozdaniu

finansowym

Nie dotyczy. Emitent lub jednostka od niego zależna nie zawierała transakcji z

podmiotami powiązanymi, które zostały zawarte na warunkach innych niż

rynkowe.

1.32. Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych w danym roku

obrotowym umowach dotyczących kredytów i pożyczek, z podaniem

co najmniej ich kwoty, rodzaju i wysokości stopy procentowej,

waluty i terminu wymagalności

Żadna umowa dotycząca kredytów i pożyczek nie została wypowiedziana Spółce.

W 2023 roku, Spółka zawarła następujące umowy pożyczek i kredytów:

• Emitent poinformował, iż w dniu 1 marca 2023 otrzymał podpisany aneks

nr 7 ("Aneks") do Umowy kredytu obrotowego w odnawialnej linii

kredytowej nr 19/0188 z dnia 14.01.2019 r. wraz ze zmianami, na

podstawie którego umowa o kredyt odnawialny z kwotą kredytu do

2.000.000,00 PLN została przedłużona do dnia 28 kwietnia 2023 r. Pozostałe

postanowienia Umowy nie ulegają zmianie. Aneks do umowy o kredyt

odnawialny został zawarty w ramach zarządzania bieżącą płynnością

finansową Emitenta. Powyższy aneks został zawarty na warunkach

rynkowych.

• Emitent poinformował, iż od dnia 24 kwietnia 2023 r. została aneksowa z

Bankiem Gospodarstwa Krajowego (BGK) umowa o kredyt odnawialny z

kwotą kredytu do 2.400.000,00 PLN. Aneksem przedłużono obowiązywanie

umowy o kredyt odnawialny do 28 lutego 2024 r.. Oprocentowanie kredytu

jest zmienne - WIBOR 3M + marża banku.

Zabezpieczeniem kredytu są:

1. weksel własny in blanco Kredytobiorcy wraz z nową deklaracją

wekslową poręczoną przez Poręczyciela wekslowego - "PELION"

SPÓŁKĘ AKCYJNĄ;

50 | S t r o n a

2. upoważnienie dla BGK do rachunku bankowego prowadzonego w BGK

3. zastaw rejestrowy na zapasach towarów i materiałów o wartości min.

3.000.000,00 PLN (słownie złotych: trzy miliony 00/100) do

najwyższej sumy zabezpieczenia w wysokości 4.800.000,00 PLN

(słownie złotych: cztery miliony osiemset tysięcy 00/100)

przedłużony w drodze aneksu

4. umowa cesji praw z polis ubezpieczeniowych zapasów, o których

mowa w pkt. 3 przedłużona w drodze aneksu

5. cesja należności z Umowy Dystrybucyjnej z dnia 04.08.2003 r. wraz

z późniejszymi zmianami między Kredytobiorcą a Polską Grupą

Farmaceutyczną S.A. z siedzibą w Łodzi przedłużona w drodze aneksu

6. przelew z wszelkich wierzytelności (także przyszłych) z

umów/kontraktów/faktur sprzedaży zawartych przez Kredytobiorcę z

DOZ SPÓŁKĄ AKCYJNĄ DIRECT SPÓŁKA KOMANDYTOWA z siedzibą w

Łodzi, ul. Kinga C. Gillette 11, 64-406 Łódź (KRS: 0000529517) ,

reprezentowaną przez DOZ SPÓŁKĘ AKCYJNĄ w kwocie nie niższej niż

1.961,276,00 PLN

7. umowa cesji globalnej, w której cedent PHARMENA SPÓŁKA AKCYJNA

przelewa na BGK istniejące i przyszłe wierzytelności z tytułu

sprzedaży do DOZ SPÓŁKA AKCYJNA DIRECT SPÓŁKA

KOMANDYTOWA, reprezentowanej przez DOZ SPÓŁKĘ AKCYJNĄ, o

której mowa w § 1 ust. 14 pkt 6) Umowy;

8. wpłata prowizji i opłat, o których mowa w § 4 Aneksu.

Aneks do umowy o kredyt odnawialny został zawarty w ramach zarządzania

bieżącą płynnością finansową Emitenta. Powyższy aneks został zawarty na

warunkach rynkowych.

• Emitent w nawiązaniu do raportu bieżącego nr 13/2020 pt. "Treść uchwał

podjętych przez NWZ PHARMENA S.A. w dniu 07.04.2020 r."

opublikowanego w dniu 8 kwietnia 2020 r. w systemie ESPI, informuje, iż w

dniu 14 czerwca 2023 r. zawarł aneksy do istotnych umów pożyczek z Pelion

S.A. (wiodącym akcjonariuszem Emitenta) na kwotę 0,850 mln zł, z p.

Konradem Palką (Prezesem Zarządu Emitenta) na kwotę 0,065 mln zł, z p.

Jerzym Gębickim (Przewodniczącym Rady Nadzorczej Emitenta) na kwotę

0,085 mln zł. Pożyczki są niezabezpieczone. Powyższe aneksy zostały

zawarte na warunkach rynkowych. Strony zmieniają termin spłaty całej

pożyczonej kwoty wraz z odsetkami i ustalając go na dzień 14 czerwca

2024r. Cała kwota pożyczek wraz z odsetkami za okres od dnia 15 czerwca

2023r. do dnia 13 czerwca 2024r. będzie płatna przez Emitenta na rzecz

każdego z pożyczkodawców najpóźniej do dnia 14 czerwca 2024r. na konto

bankowe każdego pożyczkodawcy.

Strony zmieniły sposób ustalania oprocentowania ze stałego na zmienne w

wysokości stawki WIBOR dla trzymiesięcznych depozytów międzybankowych

w PLN powiększonej o marżę ustaloną na warunkach rynkowych. Odsetki

będą naliczane za każdy kwartał kalendarzowy korzystania z pożyczki

(okresy odsetkowe). Pierwszy okres odsetkowy trwa od dnia uruchomienia

kwoty pożyczki do ostatniego dnia kwartału kalendarzowego. Ostatni okres

odsetkowy trwa do dnia poprzedzającego dzień spłaty pożyczki włącznie.

Zmiana oprocentowania pożyczki następować będzie od pierwszego dnia

51 | S t r o n a

danego okresu odsetkowego. Oprocentowanie pożyczki ustalane jest w

ostatnim dniu roboczym poprzedzającym rozpoczęcie okresu odsetkowego,

na podstawie stawki WIBOR 3M publikowanej na stronie internetowej przez

administratora tego wskaźnika, którym na dzień zawarcia Umowy jest GWP

Benchmark S.A.. Pozostałe zapisy umów pożyczek pozostają bez zmian.

Aneksy wchodzą w życie z dniem ich podpisania.

• W związku z transakcją sprzedaży w dniu 29.06.2023r. spółki zależnej

Dermena Lab Sp. z o.o. oraz transakcji sprzedaży zorganizowanej części

przedsiębiorstwa Pharmena S.A. w dniu 29.06.2023 r. spłaciła kredyt

obrotowy w odnawialnej linii kredytowej nr umowy 19/0188 z dnia 14

stycznia 2019 r. wraz ze zmianami, a w lipcu 2023 r. spłaciła zobowiązania

z tytułu pożyczki płynnościowej PFR S.A. oraz z tytułu umów pożyczek z

Pelion S.A., z p. Konradem Palką (Prezesem Zarządu), z p. Jerzym Gębickim

(Przewodniczącym Rady Nadzorczej).

1.33. Informacje o udzielonych w danym roku obrotowym pożyczkach, w

tym udzielonych podmiotom powiązanym emitenta, z podaniem co

najmniej ich kwoty, rodzaju i wysokości stopy procentowej, waluty

i terminu wymagalności;

W 2023r. Emitent nie udzielał pożyczek.

1.34. Informacje o udzielonych i otrzymanych w danym roku obrotowym

poręczeniach i gwarancjach, w tym udzielonych podmiotom

powiązanym emitenta;

Nie dotyczy. Emitent lub przez jednostkę od niego zależna nie udzielała poręczeń

kredytu lub pożyczki lub udzieleniu gwarancji – łącznie jednemu podmiotowi lub

jednostce zależnej od tego podmiotu.

1.35. W przypadku emisji papierów wartościowych w okresie objętym

raportem - opis wykorzystania przez emitenta wpływów z emisji do

chwili sporządzenia sprawozdania z działalności;

Nie dotyczy. W 2023 roku Spółka nie przeprowadzała emisji papierów

wartościowych.

1.36. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w

52 | S t r o n a

raporcie rocznym a wcześniej publikowanymi prognozami wyników

na dany rok;

Nie dotyczy. Emitent nie publikował prognoz wyników finansowych.

1.37. Ocena, wraz z jej uzasadnieniem, zarządzania zasobami

finansowymi, z uwzględnieniem zdolności wywiązywania się z

zaciągniętych zobowiązań, oraz określenie ewentualnych zagrożeń

i działań, jakie emitent podjął lub zamierza podjąć w celu

przeciwdziałania tym zagrożeniom

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu

kontynuacji działalności gospodarczej przez Grupę w okresie co najmniej 12

miesięcy od daty publikacji.

Na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania Zarządowi Pharmena S.A. nie są

znane okoliczności, które wskazywałyby na istnienie istotnych zagrożeń dla

kontynuowania działalności przez Grupę. Czas trwania Spółki dominującej jest

nieoznaczony.

Zarządzanie zasobami finansowymi w 2023 roku.

Grupa Kapitałowa PHARMENA w 2023 roku osiągnęła zysk netto w wysokości

28 948 tys. zł. Największy wpływ na wynik finansowy miała transakcja

przeprowadzona w dniu 29 czerwca 2023 roku dotycząca zbycia zorganizowanej

części przedsiębiorstwa dotyczącej działalności dermokosmetycznej za kwotę 43.5

mln zł. GK po przeprowadzeniu transakcji spłaciła wszystkie swoje zobowiązania

finansowe. Na dzień 31 grudnia 2023 roku stan gotówki wynosił 22 237 mln zł.

W ocenie Zarządu Grupy pomimo dokonanych odpisów aktualizacyjnych i z tym

związanych jednorazowych kosztów finansowych (zwiększenie kosztów

finansowych o kwotę 45.7 mln zł) sytuacja płynnościowa GK jest bardzo dobra.

Według stanu na dzień 31 grudnia 2023 roku kapitały własne Grupy Kapitałowej

miały wartość dodatnią stanowiącą ok. 92% aktywów ogółem. Natomiast na koniec

grudnia 2023 roku wskaźnik zadłużenia ogólnego z tytułu zobowiązań długo- i

krótkoterminowych (dostaw towarów i usług) oraz kredytów wynosi ok. 8%.

Dokonując oceny potrzeb w zakresie finansowania, Spółka bierze pod uwagę takie

czynniki, jak:

• obecny i planowany poziom generowanych środków pieniężnych z działalności

operacyjnej;

• obecną strukturę finansowania majątku trwałego i majątku obrotowego;

• przewidywany poziom inwestycji rzeczowych;

53 | S t r o n a

• planowaną skalę prowadzenia działalności podstawowej.

1.38. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym

inwestycji kapitałowych, w porównaniu do wielkości posiadanych

środków, z uwzględnieniem możliwych zmian w strukturze

finansowania tej działalności

Na dzień sprawozdania Grupa nie planuje przeprowadzenia znaczących inwestycji

poza prowadzoną podstawową działalnością.

1.39. Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik

z działalności za rok obrotowy, z określeniem stopnia wpływu tych

czynników lub nietypowych zdarzeń na osiągnięty wynik

W okresie objętym niniejszym raportem zdarzeniami mającymi wpływ na wynik z

działalności były:

• przeprowadzona transakcja w dniu 29 czerwca 2023 roku dotycząca zbycia

zorganizowanej części przedsiębiorstwa za kwotę 43.5 mln zł.

• dokonanie aktualizacji wartości udziałów oraz pożyczek udzielonych spółce

zależnej Cortria Corporation. Odpisy zostały dokonane na poziomie

sprawozdania jednostkowego Emitenta (zwiększyły koszty finansowe o

kwotę 45.7 mln zł) za rok 2023.

Natomiast pandemia COVID-19 nie miała wpływu na przychody ze sprzedaży –

jedynie pośrednio wpłynęła na wzrost inflacji, który spowodował wzrost kosztów

wytworzenia produktów oferowanych przez Emitenta. Czynniki wpływające na

osiągnięte wyniki finansowe zostały opisane w niniejszym sprawozdaniu.

1.40. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem

emitenta i jego grupą kapitałową

Z punktu widzenia zasad zarządzania przedsiębiorstwem w 2023 roku nie nastąpiły

istotne zmiany.

1.41. Wszelkie umowy zawarte między emitentem a osobami

zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich

rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej

przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu

połączenia emitenta przez przejęcie

54 | S t r o n a

W odniesieniu do osób zarządzających nie występują umowy przewidujące

rekompensatę w przypadku rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska

inne niż wynikające z przepisów Kodeksu Pracy.

1.42. Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści, w tym wynikających z

programów motywacyjnych lub premiowych opartych na kapitale

emitenta, w szczególności opartych na obligacjach z prawem

pierwszeństwa, zamiennych, warrantach subskrypcyjnych, w

pieniądzu, naturze lub jakiejkolwiek innej formie, wypłaconych,

należnych lub potencjalnie należnych, odrębnie dla każdej z osób

zarządzających, nadzorujących albo członków organów

administrujących emitenta w przedsiębiorstwie emitenta, bez

względu na to, czy odpowiednio były one zaliczane w koszty, czy

wynikały z podziału zysku, a w przypadku gdy emitentem jest

jednostka dominująca, znaczący inwestor, wspólnik jednostki

współzależnej lub odpowiednio jednostka będąca stroną wspólnego

ustalenia umownego w rozumieniu obowiązujących emitenta

przepisów o rachunkowości - oddzielnie informacje o wartości

wynagrodzeń i nagród otrzymanych z tytułu pełnienia funkcji we

władzach jednostek podporządkowanych; jeżeli odpowiednie

informacje zostały przedstawione w sprawozdaniu finansowym -

obowiązek uznaje się za spełniony poprzez wskazanie miejsca ich

zamieszczenia w sprawozdaniu finansowym

Informacje o wartości wynagrodzeń́ i innych świadczeń́ wypłaconych osobom

zarządzającym i nadzorującym Emitenta zostały zaprezentowane w p.12.7

skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy.

1.43. Informacje o wszelkich zobowiązaniach wynikających z emerytur i

świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających,

nadzorujących albo byłych członków organów administrujących

oraz o zobowiązaniach zaciągniętych w związku z tymi

emeryturami, ze wskazaniem kwoty ogółem dla każdej kategorii

organu; jeżeli odpowiednie informacje zostały przedstawione w

sprawozdaniu finansowym - obowiązek uznaje się za spełniony

poprzez wskazanie miejsca ich zamieszczenia w sprawozdaniu

finansowym

Zobowiązania takie nie występują.

55 | S t r o n a

1.44. Określenie łącznej liczby i wartości nominalnej wszystkich akcji

(udziałów) emitenta oraz akcji i udziałów odpowiednio w

podmiotach powiązanych emitenta, będących w posiadaniu osób

zarządzających i nadzorujących emitenta, oddzielnie dla każdej

osoby

Łączna liczba wszystkich akcji Emitenta na dzień 31.12.2023 r. – 11.137.758

akcji.

Wartość nominalna wszystkich akcji Emitenta na dzień 31.12.2023 r. –

1.113.775,80 zł.

Na dzień 31.12.2023 r. Emitent posiadał 100% udziałów spółki Cortria Corporation,

na które składało się 107.601 sztuk akcji, dających 107.601 głosów na walnym

zgromadzeniu podmiotu.

Na dzień 31.12.2023 r. Emitent posiadał 92,50% udziałów w spółce Menavitin

GmbH, na które składało się 9.250 udziałów, dających 92,50% głosów na walnym

zgromadzeniu podmiotu. Od dnia 15 lutego 2023 roku Spółka Menavitin GmbH jest

w stanie likwidacji.

Dane dotyczące Członków Zarządu (liczba posiadanych akcji Pharmena S.A.):

Imię i Nazwisko

Stan na dzień

31.12.2023 r.

Konrad Palka*

987 181

Marzena Wieczorkowska

-

* Łączna liczba akcji: Konrad Palka 487 181 szt. akcji wraz z żoną Ewą Gębicką-Palka 500 000 szt. akcji

Dane dotyczące Rady Nadzorczej (liczba posiadanych akcji Pharmena S.A.):

Imię i Nazwisko

Stan na dzień

31.12.2023 r.

Jerzy Gębicki

183 500

Jacek Szwajcowski

6 842 267*

Zbigniew Molenda

6 842 267**

Jacek Dauenhauer

3 120

Agnieszka Dziki

-

Anna Janicka

-

56 | S t r o n a

*Pan Jacek Szwajcowski nie posiada akcji ani opcji na akcje Emitenta. Pan Jacek

Szwajcowski jest bezpośrednim i pośrednim akcjonariuszem spółki Pelion S.A. z

siedzibą w Łodzi. Pan Jacek Szwajcowski posiada pośrednio (za pośrednictwem

Pelion S.A. z siedzibą w Łodzi) 6.842.267 akcji i 6.842.267 głosów na Walnym

Zgromadzeniu, co stanowi 61,43% kapitału zakładowego Spółki oraz 61,43%

ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta.

** Pan Zbigniew Molenda nie posiada akcji ani opcji na akcje Emitenta. Pan

Zbigniew Molenda jest bezpośrednim i pośrednim akcjonariuszem spółki Pelion

S.A. z siedzibą w Łodzi. Pan Zbigniew Molenda posiada pośrednio (za

pośrednictwem Pelion S.A. z siedzibą w Łodzi) 6.842.267 akcji i 6.842.267 głosów

na Walnym Zgromadzeniu, co stanowi 61,43% kapitału zakładowego Spółki oraz

61,43% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta.

Osoby zarządzające i nadzorujące Emitenta nie posiadają udziałów w spółkach

zależnych Emitenta.

1.45. Informacje o znanych emitentowi umowach, w tym zawartych po

dniu bilansowym, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić

zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych

akcjonariuszy i obligatariuszy

Nie dotyczy.

1.46. Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych

Spółka nie posiada programów akcji pracowniczych.

1.47. Wskazanie:

a) daty zawarcia przez emitenta umowy z firmą audytorską o

dokonanie badania lub przeglądu sprawozdania finansowego lub

skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz okresu, na jaki

została zawarta ta umowa,

Umowa na usługi audytorskie została zawarta z firmą audytorską tj. KPW

Audyt Sp. z o.o. w dniu 06.07.2023. Umowa obejmuje swoim zakresem

przeprowadzenie badania ustawowego sprawozdań finansowych Spółki

(jednostkowego i skonsolidowanego) zgodnie z MSR/MSSF za rok kończący

57 | S t r o n a

się dnia 31 grudnia 2023 roku i 31 grudnia 2024 roku oraz przeprowadzenie

przeglądu śródrocznych sprawozdań finansowych Spółki (jednostkowego i

skonsolidowanego) sporządzonych zgodnie z MSR/MSSF za półrocze

kończące się dnia 30 czerwca 2023 roku i 30 czerwca 2024 roku.

Umowę zawarto na czas niezbędny do realizacji wyżej wymienionych

czynności.

b) czy emitent korzystał z usług wybranej firmy audytorskiej, a

jeżeli tak, to w jakim okresie i jaki był zakres tych usług,

Spółka nie korzystała z usług KPW Audyt Sp. z o.o. innych niż badanie lub

przegląd sprawozdań finansowych za rok 2023 oraz badania sprawozdania

o wynagrodzeniach Zarządu i Rady Nadzorczej za 2023 rok.

c) organu, który dokonał wyboru firmy audytorskiej,

Rada Nadzorcza.

d) wynagrodzenia firmy audytorskiej wypłaconego lub należnego za

rok obrotowy i poprzedni rok obrotowy, odrębnie za badanie

rocznego sprawozdania finansowego, inne usługi atestacyjne, w

tym przegląd sprawozdania finansowego, usługi doradztwa

podatkowego i pozostałe usługi

- z tym że obowiązek uznaje się za spełniony, jeżeli zostanie

wskazane miejsce zamieszczenia tych informacji w sprawozdaniu

finansowym.

Informacje o zawartej umowie i wynagrodzeniu podmiotu uprawnionego do

badania sprawozdań́ finansowych zostały zawarte w pkt. 12.9

skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy.

1.48. Inne informacje, które zdaniem emitenta są istotne dla oceny jego

sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i

ich zmian, oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości

realizacji zobowiązań przez emitenta

Istotne dla oceny sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego

58 | S t r o n a

i ich zmian, oraz dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez emitenta była

przeprowadzona transakcja sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa

dot. działalności dermokosmetycznej oraz dokonanie aktualizacji wartości udziałów

oraz pożyczek udzielonych spółce zależnej Cortria Corporation . Odpisy zostały

dokonane na poziomie sprawozdania jednostkowego Emitenta (zwiększyły koszty

finansowe o kwotę 45,7 mln zł) za rok 2023.

1.49. Perspektywy rozwoju – rynek zbytu

W obszarze innowacyjnych suplementów diety Spółka planuje kontynuowanie

sprzedaży produktów pod marką Endotelio opartych na innowacyjnej cząsteczce

1-MNA. Marka Endotelio będzie marką parasolową. Pozwoli to na segmentację

klientów na poszczególne grupy docelowe i selektywne dotarcie z ofertą

produktową, co obniży koszty wprowadzania produktów na rynek. Głównym

kanałem dystrybucji produktów będzie kanał e-commerce. Ponadto, Spółka

zamierza wprowadzić do sprzedaży suplementy diety na platformach Amazon w

Europie.

Rynkiem referencyjnym dla suplementów diety Endotelio są produkty

przeciwstarzeniowe z grupy Nicotinamide Adenine Dinucleotide (NAD). Według

raportu Global Market Insights wartość globalnego rynku NAD dla suplementów

diety szacowana jest na blisko 200 mln USD w 2021 a w 2030 osiągnie ponad 500

mln USD z CAGR 13%.

Ponadto, Spółka zamierza w 2024 roku kontynuować poszukiwania

partnera/partnerów w zakresie dystrybucji produktów oferowanych przez Emitenta

lub ich produkcji na podstawie udzielonej przez Pharmena licencji.

W zakresie prac badawczo-rozwojowych prowadzonych przez Spółkę

najistotniejszym elementem są prace związane z opracowywaniem nowych

produktów w zakresie suplementów diety oraz wyrobów medycznych. W obszarze

innowacyjnego wyrobu medycznego na trudno gojące się ranny Spółka planuje

prowadzić prace badawczo-rozwojowe m.in. nad opracowaniem receptury i

technologii wytwarzania produktu.

Globalny rynek trudno gojących się ran w 2022 roku wynosił ponad 20 mld USD z

czego blisko 20% rynku przypadała na produkty do zastosowania w warunkach

domowych. Szacuje się, że rynek rozwijać się będzie w tempie ok. 5.5% rocznie w

najbliższych 10 latach.

W obszarze prac nad innowacyjnym kandydatem na lek 1-MNA Spółka w 2024

roku zamierza kontynuować proces prezentacji wyników badań przemysłowi

59 | S t r o n a

farmaceutycznemu w celu dalszej komercjalizacji.

1.50. Czynniki ryzyka związane z działalnością Grupy Kapitałowej

Emitenta

Generowanie przez spółki zależne ujemnych wyników finansowych może mieć

negatywny wpływ na wyniki finansowe Emitenta i jego Grupy Kapitałowej

Branża biotechnologiczna i farmaceutyczna, w ramach której Emitent i jego spółka

zależna - Cortria Corporation prowadziła w latach poprzednich działalność

podstawową charakteryzowała się bardzo wysokimi nakładami finansowymi na

prace badawcze i rozwojowe, co spowodowane jest faktem, iż rozwój działalności

oraz poziom generowanych wyników finansowych w tej branży jest w znaczącym

stopniu uzależniony od rezultatów prowadzonej działalności badawczej.

Generowanie, historycznie, przez Cortria Corporation ujemnych wyników

finansowych na działalności (spółka nie osiąga przychodów) miało przez szereg lat

istotny wpływ na stratę netto na poziomie skonsolidowanego wyniku finansowego

Emitenta, gdyż działalność Emitenta na poziomie jednostkowym od początku

działalności spółki (z wyjątkiem straty w roku 2017, 2019, 2020, 2021, 2022)

generowała co roku zysk netto.

Obecnie w związku z decyzją o dalszej prezentacji projektu innowacyjnego

kandydata na lek TRIA-662 bezpośrednio przez Emitenta, w dniu 21.12.2023 nabył

za kwotę 250 tys. dolarów amerykańskich całość dokumentacji dot. projektu

innowacyjnego kandydata na lek TRIA-662 od Spółki Cortria Corporation z siedzibą

w USA (w 100% zależnej) oraz rozwiązał umowę licencyjną ze Spółką Cortria

Corporation. W związku z powyższym Emitent planuje uproszczenie struktury

organizacyjnej poprzez likwidację Spółki Cortria Corporation. Ponadto nie są

obecnie planowane dalsze prace badawcze, które mogłyby generować znaczące

wydatki w przyszłości.

Zawiązana w lipcu 2018 r. spółka zależna Menavitin GmbH w Niemczech

prowadziła w I kwartale 2023 sprzedaż innowacyjnych produktów zawierających

cząsteczkę 1-MNA na rynkach Niemiec, Austrii i Szwajcarii. Od dnia 15 lutego 2023

roku Spółka Menavitin GmbH jest w stanie likwidacji. Emitent planuje dalsze

prowadzenie sprzedaży produktów pod marką Menavitin bezpośrednio przez

Emitenta.

Z powyższych względów powyższe ryzyko przestało być aktualne.

Komercjalizacja projektu leku 1-MNA może nie zakończyć się sukcesem, co może

mieć negatywny wpływ na wyniki finansowe Emitenta i jego Grupy Kapitałowej

Emitent historycznie za pośrednictwem spółki zależnej - Cortria Corporation,

60 | S t r o n a

prowadził w Kanadzie badania kliniczne II fazy nad innowacyjnym lekiem

przeciwmiażdżycowym opartym o substancję 1-MNA, które miały na celu ustalenie

efektywnej dawki leku oraz potwierdzenie braku działań niepożądanych w

wyższych dawkach u ludzi. Następnie Emitent przeprowadził proces prezentacji i

rozmów z przemysłem farmaceutycznym dot. dalszej komercjalizacji projektu leku

1-MNA w zmniejszaniu ryzyka wystąpienia zdarzeń sercowo-naczyniowych,

niealkoholowym stłuszczeniowym zapaleniu wątroby oraz w tętniczym

nadciśnieniu płucnym.

W zakresie zmniejszania ryzyka wystąpienia zdarzeń sercowo-naczyniowych Grupa

Emitenta uzyskała pozytywne wyniki II fazy badań klinicznych umożliwiające

dalszy rozwój projektu. Niektóre koncerny wskazały, iż mogą być zainteresowane

projektem po przeprowadzeniu przez Spółkę dodatkowych badań klinicznych w

fazie IIB na pacjentach o podwyższonym poziomie markera zapalenia hs-CRP.

Oczekuje się, iż efekty działania leku 1-MNA w przypadku pacjentów o

podwyższonym poziomem markera zapalania hs-CRP powinny być wyższe, niż w

generycznych terapiach dostępnych obecnie na rynku. Niemniej Spółce, pomimo

pozytywnych wyników z badań nie udało się dotychczas, na tym etapie rozwoju

projektu, znaleźć podmiotu zainteresowanego inwestycją o szacunkowej wartości

kilkuset milionów USD w badania kliniczne III fazy.

Po przeprowadzeniu rozmów z przemysłem farmaceutycznym oraz w oparciu o

uzyskane pozytywne wyniki badań klinicznych II fazy w zakresie działania

przeciwzapalnego i wysokiego profilu bezpieczeństwa leku 1-MNA Emitent podjął

decyzję o rozszerzeniu i kontynuowaniu badań w dwóch wskazaniach tj.

niealkoholowym stłuszczeniowym zapaleniu wątroby (ang. Non-alcoholic

steatohepatitis, NASH) oraz tętniczym nadciśnieniu płucnym (ang. Pulmonary

arterial hypertension, PAH).

W celu określenia efektywnej dawki leku pod przyszłe badania kliniczne fazy IIB w

NASH i PAH, konieczne było przeprowadzenie badań na modelach zwierzęcych. W

związku z tym Emitent i jego Grupa Kapitałowa zleciła zewnętrznym ośrodkom

badawczym przeprowadzenie ww. badań na modelach zwierzęcych oraz

przygotowanie protokołów badawczych pod przyszłe badania kliniczne fazy IIB.

W dniu 10 lipca 2019 r. Emitent i jego Grupa Kapitałowa otrzymała wyniki badania

przedklinicznego w modelu zwierzęcym STAM we wskazaniu NASH,

przeprowadzonym za pośrednictwem spółki zależnej Cortria Corporation z siedzibą

w USA. W wyżej wymienionym modelu, otrzymano pozytywny, istotny wpływ na

kluczowe parametry rozwoju niealkoholowego stłuszczeniowego zapalenia

wątroby. Określono zakres efektywnych dawek leku 1-MNA w badanym modelu

pomiędzy 200 mg/kg a 800 mg/kg.

W dniu 19 grudnia 2019 r. Emitent i jego Grupa Kapitałowa otrzymała wyniki

badania przedklinicznego w modelu zwierzęcym we wskazaniu tętnicze

nadciśnienie płucne (PAH), przeprowadzonym za pośrednictwem spółki zależnej

Cortria Corporation z siedzibą w USA. W wyżej wymienionym modelu oceniono

wpływ 1-MNA na PAH w dawkach pomiędzy 60 mg/kg a 480 mg/kg. Poprawę

61 | S t r o n a

parametrów hemodynamicznych i przyrost masy ciała zaobserwowano u zwierząt

leczonych dawką 60 mg/kg 1-MNA.

Otrzymane wyniki badań w NASH oraz przygotowane protokoły badawcze są

przedmiotem prezentacji i rozmów z przemysłem farmaceutycznym celem dalszej

komercjalizacji projektu leku 1-MNA w powyższych wskazaniach (zakładane jest

dalsze finansowanie/współfinansowanie projektu przez firmę farmaceutyczną).

W związku z wybuchem pandemii Sars-Cov-2 Emitent, po dokonaniu analizy

zgromadzonych danych dot. badań nad 1-MNA, rozpoczął nowy program badawczy

w leczeniu pacjentów z infekcjami wirusowymi, w tym COVID-19. W oparciu o

powyższą koncepcję w sierpniu 2020 r. Spółka opracowała plan badań 1-MNA w

infekcjach wirusowych, w tym infekcji wirusem Sars-Cov-2. Plan obejmuje rozwój

projektu w zakresie badań przedklinicznych oraz badań klinicznych na ludziach

(faza I i II). Plan został opracowany we współpracy z wiodącym amerykańskim

podmiotem specjalizującym się w organizacji procesu badań klinicznych tzw. CRO

(Contract Research Organisation).

W dniu 25 czerwca 2021 r. zakończyły się badania przedkliniczne na modelach

zwierzęcych przeprowadzone na zlecenie Emitenta przez ośrodek badawczy

Labcorp Early Development Laboratories Ltd. dawniej Covance Inc. - podmiot

specjalizujący się w organizacji procesu badań klinicznych tzw. CRO Contract

Research Organisation z siedzibą w USA, świadczący usługi niekliniczne,

przedkliniczne, kliniczne i komercjalizacyjne dla przemysłu farmaceutycznego i

biotechnologicznego.

Z przeprowadzonych badań wynika przeciwzapalne oraz przeciwzwłóknieniowe

działanie 1-MNA. W zwierzęcym modelu zwłóknienia płuc 1-MNA w dawce 50mg/kg

redukował zwłóknienie płuc o 28% w porównaniu do placebo, działając efektywniej

niż dwa leki referencyjne w tym badaniu, które są obecnie stosowane na rynku tj.

nintedanib 17% redukcji oraz fluticasone 14% redukcji.

Przeprowadzone badania na modelach zwierzęcych miały na celu ustalenie

efektywnej dawki kandydata na lek w zwłóknieniu płuc oraz infekcjach wirusowych,

w szczególności w infekcjach skutkujących powstaniem zapalenia dróg

oddechowych m.in. infekcja wirusem Sars-CoV-2, grypa, zapalenie płuc, oskrzeli.

Ustalenie efektywnej dawki kandydata na lek 1-MNA jest niezbędne do

przeprowadzenia badań klinicznych na ludziach w powyższych wskazaniach.

Spółka obecnie prowadzi bezpośrednio proces prezentacji wyników badań

przemysłowi farmaceutycznemu w celu dalszej komercjalizacji 1-MNA jako

kandydata na lek w powyższych wskazaniach.

W związku z powyższym istnieje ryzyko, iż rozmowy prowadzone z przemysłem

farmaceutycznym nie zakończy się sukcesem, co nie pozwoli na dalszą

komercjalizację projektu leku 1-MNA. Powyższe może negatywnie wpłynąć na

przyszłe wyniki finansowe Emitenta, gdyż nie pozwoli na wygenerowanie

dodatkowych zysków z komercjalizacji projektu, który pokryły były znaczące

62 | S t r o n a

wydatki poczynione w latach ubiegłych na przeprowadzenie badań w ramach

projektu leku 1-MNA.

Utrata kadry menadżerskiej przez Emitenta i jego Grupę Kapitałową Emitenta

może mieć negatywny wpływ na działalność Emitenta i jego Grupy Kapitałowej

Działalność Emitenta i jego Grupy Kapitałowej opiera się o szereg umów

outsourcingowych przekazujących operacyjne działania partnerom biznesowym

pozostawiając w rękach pracowników Spółki zarządzanie i nadzorowanie

łańcuchem dostaw, procesem produkcji i sprzedaży produktów firmy oraz

zarządzania działalnością badawczo – rozwojową. Odejście kluczowych

pracowników może jednakże zakłócić działalność Grupy Emitenta w sposób

przejściowy lub trwały. Ryzyko to jest w istotny sposób zminimalizowane poprzez

outsourcing większości procesów biznesowych poza Grupę Kapitałową Emitenta.

Ponadto zwraca się uwagę, że Prezes Spółki jest jednocześnie znaczącym

akcjonariuszem Emitenta.

Brak doświadczenia w prowadzeniu procesu badawczego i komercjalizacji leku

recepturowego może spowodować, iż komercjalizacja leku 1-MNA nie dojdzie do

skutku

Proces komercjalizacji leku do etapu ostatecznej rejestracji i wprowadzenia leku

do obrotu nie był wcześniej przeprowadzany przez Spółkę. Emitent nie posiada

doświadczenia w zakresie przeprowadzenia pełnego procesu komercjalizowania

leków recepturowych. W związku z tym Emitent identyfikuje ryzyko związane z

brakiem doświadczenia w przeprowadzaniu procesu komercjalizacji leku. Spółka w

celu minimalizacji tego typu ryzyka powołała Radę Doradztwa Strategicznego,

która pełni funkcje doradcze i konsultacyjne przy opracowaniu innowacyjnego

kandydata na leku. Intencją Spółki jest sprzedaż praw do leku i dokończenie

komercjalizacji przez światowego producenta leków.

Emitent i jego Grupa Kapitałowa może nie zrealizować zakładanej strategii

rozwoju, co może mieć negatywny wpływ na wyniki finansowe Emitenta i jego

Grupy Kapitałowej

Wpływ na realizację strategii Emitenta i jego Grupy Kapitałowej mogą mieć

nieprzewidziane czynniki zewnętrzne, których wystąpienie może negatywnie

oddziaływać na możliwość realizacji założonych celów strategicznych. Przyszłe

wyniki finansowe Emitenta i jego Grupy Kapitałowej zależą bezpośrednio od

skutecznej realizacji strategii i przyjętych założeń. Nie można wykluczyć, że

przyjęta strategia rozwoju okaże się błędna lub nie zostanie należycie wdrożona,

co doprowadzi do osiągnięcia gorszych od zakładanych efektów. W celu

minimalizacji niniejszego ryzyka Zarząd Spółki na bieżąco analizuje wszystkie

czynniki zewnętrzne i wewnętrzne mogące mieć istotny wpływ na jej działalność

oraz monitoruje efekty wdrażanej strategii rozwoju. W opinii Zarządu Emitenta na

63 | S t r o n a

dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania z działalności nie ma podstaw do

stwierdzenia, że podejmowane działania nie przyniosą zamierzonych efektów.

Jednakże rozprzestrzenianie się koronawirusa COVID-19 bądź innych pandemii w

Polsce i na świecie może mieć wpływ na działalność, wyniki finansowe i dalsze

perspektywy rozwoju Emitenta i jego Grupy Kapitałowej. Zarząd Spółki mimo

dołożenia należytej staranności nie jest w stanie obecnie oszacować skutków

powyższego na wyniki finansowe i dalsze perspektywy rozwoju Emitenta i jego

Grupy Kapitałowej. W przypadku pojawienia się nowych okoliczności, które mogą

mieć istotny wpływ na generowane wyniki finansowe i sytuację gospodarczą

Emitenta i jego Grupy Kapitałowej, będą one upubliczniane w raportach bieżących

w systemie ESPI.

Brak wprowadzenia z sukcesem do sprzedaży suplementów diety na rynki w Polsce

i Europie może mieć negatywny wpływ na wyniki finansowe Emitenta i jego Grupy

Kapitałowej

Emitent planuje budowę globalnej marki o nazwie Endotelio dla suplementów diety

opartych na innowacyjnej cząsteczce 1-MNA w Europie i Ameryce Północnej.

W związku z powyższych istnieje ryzyko, iż proces wprowadzenia do sprzedaży w

Europie i Ameryce Północnej suplementów diety nie zakończy się sukcesem albo

przyniesie efekty gorsze od zakładanych. Biorąc pod uwagę fakt, iż realizacja

strategii będzie się związać z istotnymi z punktu widzenia Emitenta nakładami, to

ziszczenie się powyższego ryzyka spowoduje istotne negatywne skutki finansowe

dla Emitenta i będzie miało negatywny wpływ na jej sytuację ekonomiczną i

pozycję konkurencyjną, przy czym nie powinno powodować utraty możliwości

kontytuowania działalności ze względu na fakt, iż Emitent uzyskał znaczące

przychody ze sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa w zakresie

działalności dermokosmetycznej, które są niezależne od planowego wprowadzenia

na rynek suplementów diety.

Niewłaściwy dobór zewnętrznych doradców i ośrodków badawczych może mieć

negatywny wpływ na działalność badawczo-rozwojową Emitentom i jego Grupy

Kapitałowej

Emitent i jego Grupa Kapitałowa zakresie działalności badawczo – rozwojowej jest

w różnym stopniu zależna od usług świadczonych przez zewnętrzne podmioty

doradcze oraz ośrodki badawcze prowadzące badania na zlecenie Emitenta lub

spółki zależnej Cortria Corporation. W szczególności planowany zakres i sposób

przeprowadzenia dalszych badań klinicznych będzie ustalany przy uwzględnieniu

opinii firm doradczych. W związku z tym istnieje ryzyko braku właściwego doboru

zewnętrznych doradców i ośrodków badawczych, co może skutkować złożeniem

przez Grupę Emitenta niekompletnego wniosku o dopuszczenie do

przeprowadzenia badań. Proces rozpoczęcia badań może zostać opóźniony lub

termin zakończenia badań może się wydłużyć ze względu na ryzyko: niewłaściwego

64 | S t r o n a

przygotowania lub przeprowadzenia badań, pozyskania ochotników do badań, bądź

konieczności wykonania dodatkowych badań. Emitent i jego Grupa Kapitałowa

ogranicza to ryzyko poprzez współpracę z wiodącymi firmami doradczymi i

ośrodkami badawczymi, o uznanej renomie w przemyśle farmaceutycznym. Na

sporządzenia niniejszego sprawozdania z działalności, Emitent informuje, iż nie

wystąpiło przedmiotowe ryzyko.

Ochrona patentowa własności intelektualnej może być niewystarczająca a

wykorzystanie przez osoby nieuprawnione informacji poufnych dotyczących

działalności Emitenta i jego Grupy może naruszać interesy Emitenta

Działalność operacyjna Emitenta i jego Grupy Kapitałowej jest prowadzona na

rynkach wysoce konkurencyjnych, w związku z czym w celu zabezpieczenia swoich

interesów Emitent i jego podmiot zależny dokonują zgłoszeń patentowych,

zapewniających Grupie Kapitałowej ochronę własności intelektualnej. Emitent i

spółka od niego zależna uzależnieni są od praw do patentów, których są

właścicielami.

Zarząd Spółki nie może przewidzieć stopnia przestrzegania przez pozostałych

uczestników obrotu gospodarczego ochrony patentowej, wartości intelektualnych i

tajemnicy handlowej posiadanej przez Emitenta i jego spółkę zależną. Ryzyko

związane z ochroną patentową może obejmować sytuację, w której zgłoszenie

patentowe może zostać odrzucone, uzyskany patent nie będzie obejmował pełnego

zakresu zgłoszenia patentowego lub nie w pełnym zakresie będzie ochraniać

produkt lub technologie. Ponadto może nastąpić próba naruszenia czy obejścia

praw patentowych (wykorzystania nieszczelności ochrony prawnej) lub próba

unieważnienia patentu przez podmiot trzeci lub zgłoszenia patentowego

„blokującego”, którego zakres może uniemożliwić wykorzystanie opatentowanego

produktu lub technologii w danym kraju. Nie można wykluczyć ryzyka niepełnego

egzekwowania ochrony patentowej w niektórych państwach, w których Grupa

Kapitałowa Emitenta złożyła zgłoszenia patentowe lub uzyskała patenty. W celu

ograniczenia ryzyka ochrony patentowej Grupa Kapitałowa Emitenta współpracuje

z wiodącymi rzecznikami patentowymi, mającymi doświadczenie w rejestracji

patentów w wybranych państwach oraz korzysta z usług doradczych wiodących

kancelarii prawnych. W zakresie ochrony pozostałych wartości intelektualnych i

tajemnicy handlowej Grupa Kapitałowa Emitenta jest stroną umów o zachowanie

poufności i stosuje wysokie standardy ochrony informacji poufnych. Pomimo tego

występuje ryzyko ujawnienia i wykorzystania bądź niedołożenia należytej

ostrożności przy wykorzystywaniu informacji poufnych przez pracowników Grupy

Kapitałowej Emitenta, kontrahentów, doradców, podwykonawców, licencjobiorców

lub podmiotów zainteresowanych nabyciem posiadanej przez Grupę Kapitałową

Emitenta własności intelektualnej. Grupa Kapitałowa Emitenta może być także

stroną postępowania w sprawie naruszenia praw patentowych lub ujawnienia bądź

wykorzystania informacji poufnych w różnych jurysdykcjach prawnych. Grupa

Kapitałowa Emitenta może być zarówno powodem, jak pozwanym w takich

procesach, które są czasochłonne i kosztowe. Czas, przebieg i wynik powyższych

65 | S t r o n a

postępowań jest trudny do oszacowania. Nie można wykluczyć, że produkty i

technologie Grupy Kapitałowej Emitenta mogą naruszyć prawa podmiotu trzeciego,

co może skutkować modyfikacją albo zaniechaniem wytwarzania produktu lub

wykorzystywania technologii bądź koniecznością wypłaty odszkodowania.

Powyższe może wpłynąć na sytuację finansową i ekonomiczną Grupy Kapitałowej

Emitenta w sposób trwały lub przejściowy. Na dzień sporządzenia niniejszego

sprawozdania z działalności, Emitent informuje, iż nie wystąpiło przedmiotowe

ryzyko.

Nieefektywny outsourcing procesów związanych z działalnością produkcyjną może

mieć negatywny wpływ na proces produkcji

Emitent i jego Grupa Kapitałowa nie prowadzi bezpośrednio działalności

produkcyjnej, opierając swój model biznesowy o zatrudnianie wyspecjalizowanych

podwykonawców, we własnym zakresie koordynując i nadzorując łańcuch dostaw,

proces produkcji i sprzedaży wyrobów gotowych. Zaletą outsourcingu procesów

związanych z działalnością produkcyjną jest utrzymanie niskich kosztów stałych w

relacji do wzrostu skali działalności. Z drugiej strony istnieje ryzyko związane z

zakłóceniem (ograniczeniem skali) procesu produkcji i realizacji dostaw przez

podwykonawców wywołane ryzykiem specyficznym dla prowadzonej przez nich

działalności, co w sposób przejściowy może wpłynąć na ciągłość dostaw oraz

przyszłe wyniki finansowe. Ryzyko nieefektywnego outsourcingu procesów

związanych z działalnością produkcyjną jest ograniczone poprzez utrzymywanie

odpowiedniego zapasu komponentów (posiadane przez Emitenta stany

magazynowe substancji czynnej 1-MNA jako półproduktu do produkcji

suplementów diety zabezpieczają bieżącą działalność Spółki na ok. 2 lata) i

wyrobów gotowych przez Grupę Emitenta oraz przez dywersyfikację źródeł dostaw.

Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania z działalności, Emitent informuje,

iż nie wystąpiło przedmiotowe ryzyko.

Ryzyko związane z uzależnieniem od dostawców, które może skutkować brakiem

możliwości znalezienia alternatywnego podwykonawcy w procesie produkcji

suplementów diety, co może mieć negatywny wpływ na proces produkcji

Bieżąca działalność operacyjna Emitenta i jego Grupy Kapitałowej oparta jest o

współpracę z podmiotami zewnętrznymi. W szczególności produkcja substancji

czynnych, oraz wytwarzanie i konfekcjonowanie produktów gotowych Spółki jest

ściśle regulowana przepisami prawa. Proces przeniesienia technologii wytwarzania

produktów Emitenta i Grupy Kapitałowej do nowego miejsca wytwarzania także

wiąże się z koniecznością przeprowadzenia czasochłonnych prób i testów. Nagła i

nieprzewidywalna konieczność zlecenia procesu produkcji u alternatywnego

dostawcy substancji czynnej lub podwykonawcy wytwarzającego produkty może

mieć wpływ na przyszłe wyniki finansowe w sposób przejściowy lub trwały. W tym

celu Grupa Emitenta prowadzi stały nadzór nad swoimi podwykonawcami oraz

trwały proces monitorowania rynku w zakresie potencjalnych alternatywnych

66 | S t r o n a

dostawców produktów i usług niezbędnych do realizacji procesu produkcji

suplementów diety. Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania z

działalności, Emitent informuje, iż nie wystąpiło przedmiotowe ryzyko.

Wystąpienie efektów ubocznych produktów Emitenta i jego Grupy Kapitałowej

może skutkować wycofaniem oferowanych produktów lub roszczeniami klientów

Działalność Emitenta i jego Grupy Kapitałowej koncentruje się na zastosowaniu

innowacyjnej cząsteczki 1-MNA na potrzeby przemysłu spożywczego i

farmaceutycznego. W związku z charakterem prowadzonej działalności, niektóre

produkty Grupy Emitenta dopuszczone lub mogące być w przyszłości dopuszczone

do obrotu mogą spowodować występowanie nieprzewidzianych skutków

ubocznych. W razie stwierdzenia działania ubocznego produktu leczniczego,

zagrażającego życiu lub zdrowiu ludzkiemu Emitent i jego Grupa Kapitałowa może

zostać pociągnięta do odpowiedzialności wskutek ewentualnego uszczerbku na

zdrowiu osób, u których ujawniły się skutki uboczne. W związku z powyższym

istnieje ryzyko, że w przyszłości niektóre produkty oferowane przez Grupę

Emitenta mogą zostać wycofane z obrotu lub przyczynić się do wypłaty

odszkodowań przez Spółkę. Powyższe może wpłynąć niekorzystnie na osiągane

przez Emitenta i jego Grupę Kapitałową wyniki finansowe i działalność operacyjną.

Emitent i jego Grupa zabezpiecza się przed tym ryzykiem poprzez przeprowadzanie

odpowiednich badań na produktach, uzyskuje niezbędne pozwolenia, które są

dowodem na to, iż produkty wytwarzane przez Grupę Emitenta z dniem

dopuszczenia do obrotu spełniają wymagania dotyczące bezpieczeństwa ich

stosowania.

Należy wskazać, iż wprowadzone do sprzedaży produkty oparte na cząsteczce 1-

MNA oraz przeprowadzone badania kliniczne nad innowacyjnych lekiem

przeciwmiażdżycowym 1-MNA nie wykazały istotnych efektów ubocznych.

Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania z działalności, Emitent informuje,

iż nie wystąpiło przedmiotowe ryzyko.

Brak utrzymania standardów jakości produktów może skutkować utratą zaufania

przez klientów i spadkiem przychodów ze sprzedaży

W działalności Emitenta i jego Grupy Kapitałowej niezwykle istotnym czynnikiem

warunkującym osiągnięcie sukcesu ekonomicznego oraz badawczego jest

utrzymanie odpowiednich standardów jakości wytwarzanych produktów. Na

powyższe składa się między innymi prowadzenie, przez producentów kontraktów,

produkcji zgodnie z GMP w kontrolowanych warunkach wytwarzania oraz przy

wykorzystaniu najwyższej jakości materiałów i półproduktów. W przypadku nie

utrzymania wysokich standardów jakościowych produktów Emitenta i jego Grupy,

istnieje ryzyko, iż zaufanie do produktów zostanie zmniejszone co może mieć

istotny wpływ na osiągane w przyszłości wyniki finansowe ze sprzedaży produktów.

67 | S t r o n a

Emitent i jego Grupa Kapitałowa poddaje każdą partię produkcyjną, wytworzoną u

producentów kontraktowych, szczegółowym badaniom na zgodność ze

specyfikacją określającą standard jakościowy produktów, obejmujący kryteria

chemicznej i mikrobiologicznej czystości gotowego wyrobu.

Ponadto Emitent zawiera polisy ubezpieczenia odpowiedzialności cywilnej za

szkody związane z prowadzoną działalnością gospodarczą oraz za szkody powstałe

po wykonaniu produktu a wynikłe z jego wadliwego wykonania

Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania z działalności, Emitent informuje,

iż nie wystąpiło przedmiotowe ryzyko.

Ryzyko związane z uzależnieniem od odbiorców, co może mieć negatywny wpływ

na wyniki finansowe Emitenta i jego Grupy Kapitałowej

W I połowie 2023 roku dwóch wiodących odbiorców odpowiadało za 50%

przychodów ze sprzedaży Grupy.

W związku ze zbyciem w dniu 29 czerwca 2023 roku zorganizowanej części

przedsiębiorstwa dotyczącej dermokosmetyków ten obszar działalności nie był

kontynuowany przez Emitenta w II półroczu 2023 roku.

W związku z powyższym w I półroczu istniało ryzyko związane z koncentracją

sprzedaży polegające na uzależnieniu większości przychodów od kilku wiodących

odbiorców, co mogło negatywnie wpływać na osiągane przychody i marże ze

sprzedaży oraz możliwość realizacji przyjętej przez Grupę Kapitałową Emitenta

strategii rozwoju w przyszłości. Grupa stara się zmniejszyć ryzyko koncentracji

sprzedaży poprzez dywersyfikację kanałów dystrybucji, w tym eksport produktów.

Brak zdolności do wypłaty dywidendy

Zdolność do wypłat dywidendy jest uzależniona od faktycznej realizacji przez

Emitenta i jego Grupę Kapitałową strategii rozwoju, i od wygenerowanego w

konsekwencji zysku netto, który może zostać przeznaczony na wypłatę dywidendy.

Istnieje ryzyko nieosiągnięcia w całości lub części zakładanych celów

strategicznych, co może opóźnić uzyskanie przez Emitenta nadwyżki finansowej,

ograniczając tym samym zdolność Emitenta do wypłaty dywidendy. Ponadto

wypłata dywidendy jest uzależniona od podjęcia przez Walne Zgromadzenie

odpowiedniej uchwały, co następuje po przeanalizowaniu szeregu czynników, w

tym wysokości zysku Emitenta, jego sytuacji finansowej oraz bieżących i

przewidywanych potrzeb finansowych. Nie ma gwarancji, iż Walne Zgromadzenie

podejmie odpowiednią uchwałę, pozwalającą na wypłatę dywidendy. W wyniku

tego akcjonariusze mogą nie otrzymać dywidendy w oczekiwanej przez nich

wysokości.

Posiadanie przez członków organów Emitenta akcji Spółki, jak również powiązanie

niektórych członków organów Emitenta z akcjonariuszami Emitenta lub innymi

68 | S t r o n a

spółkami, a także autorstwo wynalazków, do których Emitent posiada patenty,

może doprowadzić do konfliktu interesów i niekorzystnie wpłynąć na Emitenta i

jego Grupę Kapitałową

Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania z działalności Prezes Zarządu Pan

Konrad Palka jest znacznym akcjonariuszem Emitenta oraz zięciem

Przewodniczącego Rady Nadzorczej Pana Jerzego Gębickiego, Członek Rady

Nadzorczej Pan Jacek Szwajcowski jest powiązany ze znacznym akcjonariuszem

Emitenta – Pelion S.A. i za pośrednictwem tej spółki kontroluje Emitenta, Członek

Rady Nadzorczej Pan Zbigniew Molenda jest powiązany ze znacznym

akcjonariuszem Emitenta – Pelion S.A. i za pośrednictwem tej spółki kontroluje

Emitenta, Członek Rady Nadzorczej Pan Jerzy Gębicki jest akcjonariuszem

Emitenta i teściem Prezesa Zarządu Pana Konrada Palki. Ponadto Prezes Zarządu

Pan Konrad Palka jest jednocześnie Prezesem Zarządu i Dyrektorem Generalnym

spółki zależnej Emitenta - Cortria Corporation oraz członkiem Rady Doradczej

spółki zależnej Menavitin GmbH. Członkowie Rady Nadzorczej Pan Jerzy Gębicki,

Pan Jacek Szwajcowski, Pan Jacek Dauenhauer i Pan Zbigniew Molenda poza

pełnieniem funkcji w organach Emitenta wchodzą w skład organów innych spółek

nienależących do Grupy Emitenta. Członkowie Zarządu Emitenta otrzymują

wynagrodzenie z tytułu zatrudnienia na podstawie umowy o pracę w Spółce.

Dodatkowo Członek Rady Nadzorczej Pan Jerzy Gębicki otrzymuje od Spółki

wynagrodzenie z tytułu autorstwa wynalazków, do których Emitent posiada

patenty. Istnieje zatem ryzyko związane z wywieraniem przez akcjonariuszy w

związku z powyższymi powiązaniami wpływu na działalność Grupy Emitenta oraz

występowania potencjalnego konfliktu interesu pomiędzy obowiązkiem członków

organów Emitenta do działania w interesie Emitenta lub zachowania niezależności,

a obowiązkami ww. osób do działania w interesie powyżej wskazanych

akcjonariuszy/innych spółek należących do Grupy Emitenta lub osobistymi

interesami tych osób. Istnieje ryzyko, że w przypadku zaistnienia konfliktu

interesów zostanie on rozstrzygnięty na niekorzyść Emitenta.

Transakcje z podmiotami powiązanymi realizowane przez Emitenta oraz pozostałe

spółki z Grupy Emitenta między sobą oraz z akcjonariuszami Spółki lub ich

podmiotami powiązanymi mogą być poddane kontroli przez organy podatkowe lub

skarbowe

Transakcje z podmiotami powiązanymi realizowane przez Emitenta oraz pozostałe

spółki z Grupy Emitenta między sobą oraz z akcjonariuszami Spółki lub ich

podmiotami powiązanymi mogą być poddane kontroli przez organy podatkowe lub

skarbowe W toku prowadzonej działalności Emitent, inne podmioty z Grupy

Emitenta oraz podmioty powiązane dokonują bądź mogą dokonywać pomiędzy

sobą transakcji gospodarczych, które umożliwiają efektywne prowadzenie ich

działalności gospodarczej. Z uwagi na szczególne przepisy podatkowe, dotyczące

niezbędnych warunków transakcji, zawieranych przez podmioty powiązane, w tym

w odniesieniu do stosowanych w tych transakcjach cen („ceny transferowe”) oraz

innych istotnych warunków, jak również wymogów dokumentacyjnych,

69 | S t r o n a

odnoszących się do takich transakcji, a także z uwagi na rosnącą świadomość

organów podatkowych w zakresie problematyki cen transferowych i warunków

transakcji pomiędzy podmiotami powiązanymi, nie można wykluczyć, iż Emitent

może być w przyszłości przedmiotem kontroli lub czynności sprawdzających

podejmowanych przez organy podatkowe w powyższym zakresie. Co do zasady,

ceny lub wysokość wynagrodzenia ustalane w każdej transakcji pomiędzy

podmiotami powiązanymi Emitenta, a Emitentem powinny odzwierciedlać wartość

rynkową danego przedmiotu transakcji. W przypadku różnic pomiędzy wartością

rynkową, a ustaloną w danej czynności wartością transakcyjną istnieje ryzyko

podjęcia przez organy podatkowe działań zmierzających do ustalenia ceny lub

wartości, właściwej w ocenie organu.

Ewentualne zakwestionowanie przez organy podatkowe warunków transakcji

realizowanych z udziałem podmiotów powiązanych, w tym ich warunków

cenowych, terminów płatności, celowości lub innych istotnych warunków takich

transakcji, jest możliwe w przypadku, gdyby Emitent lub podmioty powiązane z

Emitentem nie były w stanie udokumentować zasadności i sposobu kalkulacji cen

przyjętych w danej transakcji, lub sposobu wyceny przedmiotu transakcji,

wysokości ponoszonych wydatków, faktu realizacji poszczególnych świadczeń i ich

zakresu, lub przedstawić stosownej dokumentacji cen transakcyjnych w zakresie

wymaganym przepisami prawa podatkowego (w szczególności art. 11a i następne

Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych).

W konsekwencji może to narazić Emitenta lub podmioty powiązane Emitenta na

szacowanie poziomu deklarowanych przychodów i kosztów podatkowych przez

organy podatkowe, co w przypadku podwyższenia przez organ poziomu

deklarowanych przychodów lub zakwestionowania określonych kosztów może mieć

negatywny wpływ na sytuację finansową i wyniki Emitenta oraz Grupy Emitenta.

Może mieć to również wpływ na inne rozliczenia podatkowe (np. podatek od

czynności cywilnoprawnych lub podatek od towarów i usług).

1.51 Czynniki ryzyka związane z otoczeniem Grupy Kapitałowej Emitenta

Niekorzystna zmiana kursów walutowych może negatywnie wpłynąć na wyniki

finansowe Emitenta i jego Grupy Kapitałowej

W 2023 r. Emitent zrealizował ok. 14% sprzedaży na rynkach eksportowych, która

jest rozliczana w walutach obcych. Z tego względu wyniki finansowe Grupy

Kapitałowej Emitenta mogą być w przyszłości w znaczącym stopniu uzależnione od

kształtowania się kursów walutowych pomiędzy złotym polskim, a walutami

krajów, do których Grupa będzie eksportować swoje produkty lub otrzymywał

wynagrodzenie z tytułu udzielonych licencji lub sprzedaży wartości intelektualnej.

W celu ograniczenia wpływu tego ryzyka Emitent rozważy zastosowanie

walutowych transakcji zabezpieczających w przypadku wystąpienia znaczącego

udziału przychodów w walutach innych, niż złoty polski. Ponadto, obecnie ok. 3%

70 | S t r o n a

ponoszonych kosztów operacyjnych Emitenta uzależnione jest od wahań kursów

walut. Emitent obecnie nie ponosi istotnych wartości kosztów w walutach obcych.

Wzrost stóp procentowych może niekorzystnie wpłynąć na wyniki finansowe

Emitenta i jego Grupy Kapitałowej

W związku z przeprowadzona transakcja sprzedaży zorganizowanej części

przedsiębiorstwa dotyczącej działalności dermokosmetycznej Emitent spłacił

wszystkie zobowiązania finansowe. W związku z powyższym na chwilę obecną nie

występuje powyższe ryzyko.

Emitent nie wyklucza w przyszłości zaciągania zobowiązań finansowych w celu

sfinansowania dalszego rozwoju Emitenta i jego Grupy Kapitałowej. Wzrost stóp

procentowych może zatem spowodować wzrost kosztów finansowych Emitenta i

jego Grupy Kapitałowej i tym samym wpłynąć negatywnie na wyniki finansowe

Emitenta i jego Grupy Kapitałowej.

Wzrost działalności firm konkurencyjnych może niekorzystnie wpłynąć na wyniki

finansowe Emitenta i jego Grupy Kapitałowej

Rynek suplementów diety i leków, na którym operuje Emitent i jego Grupa

Kapitałowa charakteryzuje się z jednej strony wysokim potencjałem wzrostu, a

jednocześnie stosunkowo wysokimi marżami. Z tego powodu budzi

zainteresowanie wielu potencjalnych konkurentów. Pomimo faktu, że działalność

zarówno w zakresie suplementów, jak i leków posiada znaczącą barierę wejścia i

ze względu na ochronę patentową dla innowacyjnych produktów to ze względów

wymienionych na wstępie istnieje ryzyko wzrostu konkurencji lub wystąpienia

zmian technologicznych lub osiągnięć cywilizacyjnych. Sytuacja wzmożonej

konkurencji, w tym opatentowanie i wprowadzenie na rynek suplementów diety

lub leków o podobnym działaniu, lecz bazujących na innej substancji czynnej, niż

posiadana przez Grupę Emitenta może negatywnie wpłynąć na przyszłe wyniki

finansowe Emitenta i jego Grupy Kapitałowej.

Niekorzystna zmiana sytuacji makroekonomicznej może negatywnie wpłynąć na

działalność Emitenta i jego Grupy Kapitałowej

Sytuacja makroekonomiczna (będąca poza kontrolą Emitenta i jego Grupy

Kapitałowej) zarówno w Polsce, jak i na rynkach krajów europejskich lub na całym

świecie ma wpływ na wyniki finansowe Emitenta i jego Grupy. Spadek lub

zatrzymanie wzrostu produktu krajowego brutto, pogorszenie sytuacji budżetowej,

wzrost inflacji i bezrobocia, spadek poziom wydatków budżetowych i prywatnych

w dziedzinie ochrony zdrowia, zmiana polityki monetarnej i podatkowej państwa,

ogólne pogorszenie koniunktury gospodarczej na świecie czy zmiany preferencji

konsumentów (klientów docelowych) mogą negatywnie oddziaływać na popyt na

obecne i przyszłe produkty Grupy Emitenta, a także na tempo rozwoju obecnych i

71 | S t r o n a

przyszłych krajowych i eksportowych rynków na których Emitent i jego Grupa

oferuje lub zamierza oferować swoje produkty. Również rozpoczęta w dniu 24

lutego 2022 r. wojna na Ukrainie może mieć negatywny wpływ na sytuację

makroekonomiczną w Polsce, Europie i na świecie.

We wszystkich wskazanych przypadkach niekorzystne otoczenie

makroekonomiczne może mieć wpływ na pogorszenie wyników finansowych,

pozycji rynkowej lub perspektyw rozwoju Emitenta i jego Grupy Kapitałowej.

Otoczenie prawne, w tym w zakresie prawa podatkowego, może negatywnie

oddziaływać na Emitenta lub Grupę Emitenta

Charakteryzujące polski system prawny częste zmiany przepisów mogą rodzić dla

Emitenta i Grupy Kapitałowej potencjalne ryzyko, iż przewidywania Zarządu w

zakresie prowadzonej działalności gospodarczej staną się nieaktualne, a jej

kondycja finansowa ulegnie pogorszeniu.

Regulacjami, których zmiany w największym stopniu oddziałują na funkcjonowanie

Spółki i Grupy Emitenta, są w szczególności przepisy Prawa Farmaceutycznego,

Ustawy o Kosmetykach, prawa podatkowego i prawa własności intelektualnej.

Zmiany w powyższych regulacjach mogą prowadzić do istotnej zmiany otoczenia

prawnego Spółki i Grupy Emitenta oraz wpłynąć na jej wyniki finansowe, np.

poprzez zwiększenie kosztów działalności (w drodze bezpośredniego wzrostu

obciążeń podatkowych czy też dodatkowych wydatków na wypełnienie nowych

obowiązków prawnych i administracyjnych), wydłużenie procesów wytwórczych i

inwestycyjnych, nałożenie na Emitenta lub spółki z Grupy Emitenta kar

administracyjnych i obciążeń podatkowych związanych z nieprawidłowym,

zdaniem organów administracji publicznej, stosowaniem przepisów prawa.

Istotnym czynnikiem, który może wpłynąć na perspektywy rozwoju, osiągane

wyniki i sytuację finansową Spółki i Grupy Emitenta są także rozbieżności w

interpretacji przepisów obowiązującego w Polsce i Unii Europejskiej porządku

prawnego. Niejednolitość wykładni przepisów dokonywanych przez krajowe sądy

oraz organy administracji publicznej, a także przez sądy wspólnotowe może

prowadzić do skutków oddziałujących pośrednio i bezpośrednio na Spółkę i Grupę

Emitenta.

Grupa Emitenta prowadzi swoją działalność w sferze szczegółowych regulacji

prawnych, w dużej mierze dotyczących legislacji w obszarze ochrony zdrowia.

Komisja Europejska działa zgodnie z tzw. procedurą scentralizowaną, co oznacza,

że podejmuje decyzję o dopuszczeniu, stanowiącą podstawę prawną obrotu na

obszarze wszystkich państw członkowskich Unii Europejskiej. Nie można

wykluczyć, że ewentualna zmiana tej regulacji w przyszłości wpłynie niekorzystnie

na możliwość dopuszczenia do obrotu leku, nad którym Grupa Emitenta prowadzi

badania. Dodatkowo szereg procedur związanych z działalnością Grupy Emitenta

musi spełniać wymagania certyfikatów oraz dyrektyw unijnych. Istnieje ryzyko

niekorzystnych zmian tych przepisów lub ich interpretacji w przyszłości. Spółka

72 | S t r o n a

zakłada, że opracowane przez nią leki będą rejestrowane również na rynkach poza

Unią Europejską. Oznacza to wystąpienie podobnych jak wyżej ryzyk związanych

z dopuszczeniem do obrotu w innych krajach.

Opisane powyżej czynniki mogą mieć istotny negatywny wpływ na działalność,

wyniki finansowe lub perspektywy Emitenta i jego Grupy Kapitałowej.

Niejasna interpretacja przepisów prawa polskiego lub zmiana przepisów mogą

niekorzystnie wpłynąć na Emitenta lub Grupę Emitenta

Ryzyko to wiąże się z możliwymi zmianami przepisów prawa krajowego lub

wspólnotowego, mających zastosowanie w działalności prowadzonej przez Spółkę

i spółki z Grupy Emitenta, a przez to mogącymi wpływać na jej sytuację.

Wskazane ryzyko może dotyczyć m.in. zmian w prawie pracy i ubezpieczeń

społecznych, dotyczących np. czasu pracy, zasad nawiązywania i rozwiązywania

stosunku pracy, nałożenia na pracodawców dodatkowych obciążeń lub

wprowadzenia nowych uprawnień dla pracowników, co może nie tylko generować

dodatkowe koszty po stronie pracodawców, ale też wymagać odpowiednich zmian

w zakresie organizacji.

Istotne znaczenie mogą mieć także ewentualne zmiany w prawie podatkowym lub

kierunkach jego interpretowania, co może przełożyć się na wzrost obciążeń

podatkowych, np. w wyniku zmian dotyczących ujmowania przychodów lub

kosztów ich uzyskania, zmian stawek podatkowych, zmian w zakresie zwolnień,

ulg etc. Wskazane okoliczności mogą bezpośrednio wpływać na wyniki finansowe

przedsiębiorstw.

Ze względu na charakter działalności Emitenta i jego Grupy Kapitałowej, istotne

mogą okazać się także ewentualne zmiany w przepisach dotyczących ochrony

środowiska oraz wytwarzania substancji chemicznych i wprowadzania ich do

obrotu. Zmiany w powyższym zakresie, polegające np. na zaostrzeniu warunków

wydawania niezbędnych pozwoleń, nałożeniu na przedsiębiorców nowych

obowiązków, w szczególności o charakterze rejestracyjnym czy finansowym, mogą

wpłynąć na zwiększenie obciążeń organizacyjnych i kosztowych, jak również mogą

wymagać dostosowania działalności Grupy Emitenta do zmienionych wymogów, co

może wymagać poniesienia nakładów finansowych na inwestycje w

przedmiotowym zakresie.

Zmiany przepisów prawa podatkowego właściwych dla działalności Emitenta lub

ich interpretacji, a także zmiany indywidualnych interpretacji przepisów prawa

podatkowego mogą niekorzystnie wpłynąć na Emitenta lub Grupę Emitenta

Jednym z głównych elementów wpływających na decyzje przedsiębiorców jest

polskie prawo podatkowe, które charakteryzuje się częstymi zmianami i brakiem

precyzyjności tworzących je przepisów, które często nie posiadają jednolitej

wykładni. Zarówno praktyka organów skarbowych, jak i orzecznictwo sądowe

73 | S t r o n a

dotyczące kwestii podatkowych oparte na niejednoznacznych regulacjach

prawnych przekładają się na wzrost ryzyka działalności gospodarczej w Polsce w

porównaniu ze stabilniejszymi systemami podatkowymi krajów o dojrzałych

gospodarkach. Ta niekorzystna sytuacja ulega jednak poprawie od 2004 r., kiedy

wraz ze wstąpieniem w struktury Unii Europejskiej, polskie prawo, w tym również

prawo podatkowe, musiało zostać dostosowane do regulacji obowiązujących w Unii

Europejskiej, co miało pozytywne przełożenie na polską gospodarkę. W

najbliższych latach należy oczekiwać postępującego procesu ujednolicania

przepisów podatkowych determinującego ich jednoznaczną interpretację przez

przedsiębiorstwa i organy skarbowe. Obok wysokości obciążeń fiskalnych ważnym

elementem systemu podatkowego jest okres, po jakim zachodzi przedawnienie

zobowiązania podatkowego. Ma on związek z możliwością weryfikacji poprawności

naliczenia zobowiązań podatkowych za dany okres, a w przypadku naruszeń

wpływa na możliwość stwierdzenia natychmiastowej wykonalności decyzji organów

podatkowych. Obecnie organy skarbowe mogą kontrolować deklaracje podatkowe

przez okres pięciu lat od końca roku, w którym minął termin płatności podatku.

Sytuacja, w której organy podatkowe przyjmą odmienną podstawę prawną, niż

nakazuje interpretacja przepisów podatkowych założona przez Spółkę lub spółki z

Grupy Emitenta, może negatywnie wpłynąć na jej sytuację podatkową, a co za tym

idzie, na jej działalność, wyniki finansowe lub perspektywy Emitenta i jego Grupy

Kapitałowej.

Ryzyko płynności

Proces zarządzania ryzykiem płynności przez Grupę realizowany jest poprzez

monitorowanie prognozowanych przepływów pieniężnych oraz portfela aktywów i

zobowiązań finansowych, a następnie dopasowywaniu ich zapadalności, analizie

kapitału obrotowego i optymalizacji przepływów.

Zarządzaniem ryzykiem utrzymania płynności zajmuje się Zarząd Spółki

Dominującej.

W ramach zarządzania płynnością dokonywane są następujące czynności:

• opracowanie strategii w zakresie zapewnienia źródeł finansowania Grupy

oraz polityki w zakresie współpracy z bankami,

• bieżący monitoring wykorzystania wszystkich zewnętrznych źródeł

finansowania w Grupie, w tym w szczególności

w zakresie utrzymania koniecznych rezerw płynnościowych oraz

efektywności wykorzystania tych źródeł,

• bieżący nadzór nad wszelkimi umowami w zakresie zewnętrznych źródeł

finansowania,

• opracowywanie i wdrażanie nowych programów w obszarze pozyskiwania

finansowania Grupy.

Grupa utrzymuje zasoby środków pieniężnych zapewniające regulowanie

74 | S t r o n a

wymagalnych zobowiązań dzięki przyznanej linii kredytowej oraz otrzymanej

pożyczce z Polskiego Funduszu Rozwoju. Ryzyko utraty płynności związane jest

z regulowaniem wymagalnych zobowiązań Grupy.

Grupa zarządza ryzykiem płynności utrzymując linie kredytowe stanowiące

rezerwę płynności i pozwalające zachować elastyczność w doborze źródeł

finansowania. Wartość rezerwy zabezpieczającej płynność Grupy (poziom gotówki)

wynosiła na dzień 31 grudnia 2023 roku 22 237 tys. zł (na 31 grudnia 2022 r. 1

592 tys. zł).

Realizując proces zarządzania płynnością, Grupa korzystała z narzędzi

wspierających jego efektywność. Jednym z podstawowych instrumentów

wykorzystywanych przez Spółkę było zarządzanie środkami pieniężnymi w ramach

tzw. struktur cash poolingowych Spółki Dominującej wyższego szczebla - Pelion

S.A. Struktury cash poolingowe polegają na pokrywaniu niedoborów pieniężnych

jednej spółki z nadwyżek wypracowanych przez inną spółkę Grupy Pelion.

Mechanizm opierał się na przesyłaniu zasobów pieniężnych spółek na jedno

wspólne konto, którym zarządza pool leader. Jego zadaniem jest takie

rozplanowanie posiadanych środków, by pokryte zostały ewentualne braki na

kontach.

Celem cash poolingu była optymalizacja zarządzania posiadanymi środkami

pieniężnymi, ograniczenie kosztów odsetkowych, efektywne finansowanie

bieżących potrzeb w zakresie finansowania kapitału obrotowego oraz wspieranie

krótkoterminowej płynności finansowej.

W okresie sprawozdawczym nie było przypadków niewywiązania się ze spłaty

kapitału, wypłaty odsetek czy innych warunków wykupu zobowiązań. Nie miały

miejsca także przypadki naruszenia warunków umów kredytowych, lub pożyczek,

które skutkowałyby ryzykiem postawienia ich w stan natychmiastowej

wymagalności.

W związku z przeprowadzona transakcja sprzedaży zorganizowanej części

przedsiębiorstwa dot. działalności dermokosmetycznej Emitent spłacił wszystkie

zobowiązania finansowe.

Informacje o kontraktowych terminach zapadalności zobowiązań finansowych

według stanu na dzień 31 grudnia 2023 roku oraz

31 grudnia 2022 roku prezentuje poniższa tabela. Jako kwoty kapitału w

poniższych tabelach zostały przyjęte kwoty zobowiązań oraz zmienne stopy

procentowe dla każdego zobowiązania obowiązujące na dni bilansowe.

75 | S t r o n a

31.12.2023

Poniżej 3

miesięcy

Od 3 do 12

miesięcy

Od 1 roku

do 5 lat

Razem

Zobowiązania z tyt. kredytów i pożyczek

2

-

-

2

Zobowiązanie z tyt. prawa do użytkowania

aktywów

20

50

136

206

Zobowiązania z tyt. dostaw i usług

690

68

1

759

Razem

712

118

137

967

31.12.2022

Poniżej 3

miesięcy

Od 3 do 12

miesięcy

Od 1 roku

do 5 lat

Razem

Zobowiązania z tyt. kredytów i pożyczek

2 592

2 695

2 109

7 396

Zobowiązanie z tyt. prawa do użytkowania

aktywów

72

250

201

523

Zobowiązania z tytułu cash poolingu

994

-

-

994

Zobowiązania z tyt. dostaw i usług

7 126

192

1

7 319

Zobowiązania z tytułu faktoringu

1 140

178

-

1 318

Zobowiązania z tyt. finansowania wierzytelności

238

-

-

238

Razem

12 162

3 315

2 311

17 788

Poniżej została przedstawiona analogiczna analiza terminów zapadalności aktywów

finansowych utrzymywanych dla celów zarządzania ryzykiem płynności.

31.12.2023

Poniżej 3

miesięcy

Razem

Środki pieniężne i ich ekwiwalenty

22 235

22 235

Razem

22 235

22 235

31.12.2022

Poniżej 3

miesięcy

Razem

Środki pieniężne i ich ekwiwalenty

1 592

1 592

Razem

1 592

1 592

76 | S t r o n a

Ryzyko kredytowe

Przez ryzyko kredytowe Grupa rozumie prawdopodobieństwo nieterminowego lub

całkowitego braku wywiązania się kontrahenta Grupy ze zobowiązań. Ryzyko

kredytowe wynikające z niemożności wypełnienia przez strony trzecie warunków

umowy dotyczących instrumentów finansowych Grupy jest zasadniczo ograniczone

do wartość bilansowej aktywów finansowych nieuwzględniających wartości

zabezpieczeń.

Grupa stosuje zasadę zawierania transakcji dotyczących instrumentów

finansowych z wieloma podmiotami charakteryzującymi się wysoką zdolnością

kredytową.

Grupa Kapitałowa Pharmena posiada ekspozycję na ryzyko kredytowe z tytułu:

• środków pieniężnych i ich ekwiwalentów,

• lokat bankowych,

• należności z tytułu dostaw i usług i pozostałych należności.

W Grupie Pharmena wartość księgowa najlepiej odzwierciedla maksymalną

ekspozycję na ryzyko kredytowe.

Środki pieniężne i ich ekwiwalenty

Grupa identyfikuje, mierzy i minimalizuje własną ekspozycję kredytową na

poszczególne banki, z którymi zawiera umowy lokat

i depozytów. Efekt redukcji ekspozycji kredytowej został osiągnięty przez

dywersyfikację portfela banków, z którymi zawierane są umowy. Grupa wycenia

ryzyko kredytowe z tego tytułu poprzez ciągłą weryfikację kondycji finansowej

banków, odzwierciedlającej się w zmianach ratingu finansowego przyznawanego

przez agencje ratingowe.

Grupa współpracuje w ramach transakcji pieniężnych z instytucjami finansowymi

(głównie bankami) o wysokiej wiarygodności i nie powodują przy tym znacznej

koncentracji ryzyka kredytowego.

Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności

Kredyt kupiecki udzielany jest kontrahentom zgodnie z zasadami określonymi w

wewnętrznych procedurach.

Każdy z kontrahentów dokonujących zakupów z odroczonym terminem płatności

ma ustalony limit handlowy określający górną granicę całkowitych zobowiązań

handlowych wobec Grupy. Poziom bieżącego zadłużenia i wykorzystania limitu

kupieckiego jest monitorowany.

77 | S t r o n a

Koncentracja ryzyka kredytowego w Grupie oceniana jest jako niewielka, w

związku z rozłożeniem ekspozycji kredytowej na bardzo dużą ilość odbiorców.

Decyzje o zwiększeniu limitu poprzedzone są, zgodnie z procedurą, oceną

dotychczasowej współpracy, weryfikacją posiadanych zabezpieczeń kredytu

kupieckiego, a w przypadku kontrahentów ze znaczącymi saldami należności -

analizą sprawozdań ekonomiczno - finansowych.

1.52 Wskazanie czynników, które w ocenie Grupy będą miały wpływ na

osiągnięte wyniki w perspektywie co najmniej najbliższego roku

obrotowego

Głównym czynnikiem, który w ocenie Grupy będzie mieć wpływ na wyniki w

perspektywie co najmniej najbliższego roku obrotowego, będzie osiąganie

przychodów z bieżącej działalności Grupy, tj. ze sprzedaży suplementów diety,

koszty związane z pracami badawczo-rozwojowymi oraz potencjalna

komercjalizacja projektu innowacyjnego kandydata na lek 1-MNA. Obecnie wojna

w Ukrainie oraz pandemia koronawirusa COVID-19 w Polsce i na świecie nie ma

bezpośredniego wpływu na działalność, wyniki finansowe i dalsze perspektywy

rozwoju Emitenta i jego Grupy Kapitałowej w 2024 roku.

1.53 W przypadku emitenta będącego alternatywną spółką inwestycyjną

– także zestawienie lokat oraz zestawienie informacji dodatkowych

o alternatywnej spółce inwestycyjnej, w zakresie odpowiadającym

wymogom określonym w rozporządzeniu w sprawie zakresu

informacji wykazywanych w sprawozdaniu finansowym

alternatywnych spółek inwestycyjnych, jeżeli nie zostały

zamieszczone w kwartalnym sprawozdaniu finansowym

Nie dotyczy. Emitent nie jest alternatywną spółką inwestycyjną.

1.54 Zagadnienia pracownicze

Grupa zapewnia pracownikom godne i przyjazne warunki pracy. Relacje wewnątrz

firmy oraz z jej otoczeniem opierają się na uczciwości, szacunku w codziennych

relacjach oraz na dialogu, współpracy i zaangażowaniu wszystkich w kształtowanie

kultury organizacji. Działania związane z zagadnieniami pracowniczymi

realizowane są głównie przez zewnętrznego dostawcę usług HR, w ścisłej

współpracy i z udziałem kadry kierowniczej wszystkich obszarów Grupy.

78 | S t r o n a

1.55 Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego

a) wskazanie:

– zbioru zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega emitent, oraz

miejsca, gdzie tekst zbioru zasad jest publicznie dostępny,

Od dnia 01.07.2021 r.. Spółka podlegała zbiorowi zasad i procedur ładu

korporacyjnego określonego w dokumencie „Dobre Praktyki Spółek

Notowanych na GPW 2021”. Pełne brzmienie ww. dokumentu zamieszczone

jest na stronie https://www.gpw.pl/dobre-praktyki2021.

b) w zakresie, w jakim emitent odstąpił od postanowień zbioru

zasad ładu korporacyjnego, o którym mowa w lit. a tiret pierwsze i

drugie, wskazanie tych postanowień oraz wyjaśnienie przyczyn

tego odstąpienia,

Emitent odstąpił od stosowania poniższych postanowień zbioru zasad i

procedur ładu korporacyjnego określonego w dokumencie „Dobre Praktyki

Spółek Notowanych na GPW 2021”.

Zasada 1.1.

Spółka prowadzi sprawną komunikację z uczestnikami rynku kapitałowego,

rzetelnie informując o sprawach jej dotyczących. W tym celu spółka

wykorzystuje różnorodne narzędzia i formy porozumiewania się, w tym

przede wszystkim korporacyjną stronę internetową, na której zamieszcza

wszelkie informacje istotne dla inwestorów.

Zasada nie jest stosowana.

Komentarz spółki : Spółka deklaruje stosowanie tej zasady w przyszłości

obecnie prowadzone są prace aby w najkrótszym czasie dostosować treść

korporacyjną stronę internetową do wymogów Dobrych Praktyk Spółek

Notowanych na GPW 2021.

Zasada 1.4.

W celu zapewnienia należytej komunikacji z interesariuszami, w zakresie

przyjętej strategii biznesowej spółka zamieszcza na swojej stronie

79 | S t r o n a

internetowej informacje na temat założeń posiadanej strategii, mierzalnych

celów, w tym zwłaszcza celów długoterminowych, planowanych działań oraz

postępów w jej realizacji, określonych za pomocą mierników, finansowych i

niefinansowych. Informacje na temat strategii w obszarze ESG powinny

m.in.:

Zasada nie jest stosowana.

Komentarz spółki : Spółka deklaruje stosowanie tej zasady w przyszłości –

obecnie prowadzone są prace aby w najkrótszym czasie dostosować treść

korporacyjną stronę internetową do wymogów Dobrych Praktyk Spółek

Notowanych na GPW 2021

Zasada 1.4.1.

1.4.1. objaśniać, w jaki sposób w procesach decyzyjnych w spółce i

podmiotach z jej grupy uwzględniane są kwestie związane ze zmianą

klimatu, wskazując na wynikające z tego ryzyka;

Zasada nie jest stosowana.

Komentarz spółki : Spółka deklaruje stosowanie tej zasady w przyszłości –

obecnie prowadzone są prace aby w najkrótszym czasie dostosować treść

korporacyjną stronę internetową do wymogów Dobrych Praktyk Spółek

Notowanych na GPW 2021.

Zasada 1.4.2.

1.4.2. przedstawiać wartość wskaźnika równości wynagrodzeń wypłacanych

jej pracownikom, obliczanego jako procentowa różnica pomiędzy średnim

miesięcznym wynagrodzeniem (z uwzględnieniem premii, nagród i innych

dodatków) kobiet i mężczyzn za ostatni rok, oraz przedstawiać informacje o

działaniach podjętych w celu likwidacji ewentualnych nierówności w tym

zakresie, wraz z prezentacją ryzyk z tym związanych oraz horyzontem

czasowym, w którym planowane jest doprowadzenie do równości.

Zasada nie jest stosowana.

Komentarz spółki : Spółka deklaruje stosowanie tej zasady w przyszłości –

obecnie prowadzone są prace aby w najkrótszym czasie dostosować treść

korporacyjną stronę internetową do wymogów Dobrych Praktyk Spółek

Notowanych na GPW 2021.

Zasada 2.1.

2.1. Spółka powinna posiadać politykę różnorodności wobec zarządu oraz

rady nadzorczej, przyjętą odpowiednio przez radę nadzorczą lub walne

zgromadzenie. Polityka różnorodności określa cele i kryteria różnorodności

80 | S t r o n a

m.in. w takich obszarach jak płeć, kierunek wykształcenia, specjalistyczna

wiedza, wiek oraz doświadczenie zawodowe, a także wskazuje termin i

sposób monitorowania realizacji tych celów. W zakresie zróżnicowania pod

względem płci warunkiem zapewnienia różnorodności organów spółki jest

udział mniejszości w danym organie na poziomie nie niższym niż 30%.

Zasada nie jest stosowana.

Komentarz spółki : Spółka deklaruje stosowanie tej zasady w przyszłości –

obecnie prowadzone są prace aby w najkrótszym czasie formalnie przyjąć

politykę różnorodności – przy czym przykładowo parytet płci wśród członków

Zarządu i Rady Nadzorczej jest już obecnie spełniany.

Zasada 2.11.3.

2.11.3. ocenę sytuacji spółki w ujęciu skonsolidowanym, z uwzględnieniem

oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance

oraz funkcji audytu wewnętrznego, wraz z informacją na temat działań, jakie

rada nadzorcza podejmowała w celu dokonania tej oceny; ocena ta

obejmuje wszystkie istotne mechanizmy kontrolne, w tym zwłaszcza

dotyczące raportowania i działalności operacyjnej;

Zasada nie jest stosowana.

Komentarz spółki : Spółka deklaruje stosowanie tej zasady w przyszłości –

obecnie prowadzone są prace aby w najkrótszym czasie wdrożyć całościowy

system compliance i wtedy będzie możliwe stosowanie tej zasady w całości.

System compliance obecnie funkcjonuje w spółce w zakresie Dobrej Praktyki

Produkcyjnej (GMP).

Zasada 2.11.6.

2.11.6. informację na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w

odniesieniu do zarządu i rady nadzorczej, w tym realizacji celów, o których

mowa w zasadzie 2.1.

Zasada nie jest stosowana.

Komentarz spółki : Spółka deklaruje stosowanie tej zasady w przyszłości –

obecnie prowadzone są prace aby w najkrótszym czasie formalnie przyjąć

politykę różnorodności i wtedy jej realizacja będzie podlegać ocenie Rady

Nadzorczej.

Zasada 3.1.

3.1. Spółka giełdowa utrzymuje skuteczne systemy: kontroli wewnętrznej,

zarządzania ryzykiem oraz nadzoru zgodności działalności z prawem

(compliance), a także skuteczną funkcję audytu wewnętrznego,

81 | S t r o n a

odpowiednie do wielkości spółki i rodzaju oraz skali prowadzonej

działalności, za działanie których odpowiada zarząd.

Zasada nie jest stosowana.

Komentarz spółki : Spółka deklaruje stosowanie tej zasady w przyszłości –

obecnie prowadzone są prace aby w najkrótszym czasie wdrożyć całościowy

system compliance i wtedy będzie możliwe stosowanie tej zasady w całości.

System compliance obecnie funkcjonuje w spółce w zakresie Dobrej Praktyki

Produkcyjnej (GMP).

Zasada 3.2.

3.2. Spółka wyodrębnia w swojej strukturze jednostki odpowiedzialne za

zadania poszczególnych systemów lub funkcji, chyba że nie jest to

uzasadnione z uwagi na rozmiar spółki lub rodzaj jej działalności.

Zasada nie jest stosowana.

Komentarz spółki : Spółka deklaruje stosowanie tej zasady w przyszłości –

obecnie prowadzone są prace aby w najkrótszym czasie wdrożyć całościowy

system compliance i wtedy będzie możliwe stosowanie tej zasady w całości.

System compliance obecnie funkcjonuje w spółce w zakresie Dobrej Praktyki

Produkcyjnej (GMP).

Zasada 3.4.

Wynagrodzenie osób odpowiedzialnych za zarządzanie ryzykiem i

compliance oraz kierującego audytem wewnętrznym powinno być

uzależnione od realizacji wyznaczonych zadań, a nie od krótkoterminowych

wyników spółki.

Zasada nie jest stosowana.

Komentarz spółki : Spółka deklaruje stosowanie tej zasady w przyszłości –

obecnie prowadzone są prace aby w najkrótszym czasie wdrożyć całościowy

system compliance i wtedy będzie możliwe stosowanie tej zasady w całości.

System compliance obecnie funkcjonuje w spółce w zakresie Dobrej Praktyki

Produkcyjnej (GMP).

Zasada 3.5.

3.5. Osoby odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem i compliance podlegają

bezpośrednio prezesowi lub innemu członkowi zarządu.

Zasada nie jest stosowana.

Komentarz spółki : Spółka deklaruje stosowanie tej zasady w przyszłości –

obecnie prowadzone są prace aby w najkrótszym czasie wdrożyć całościowy

system compliance i wtedy będzie możliwe stosowanie tej zasady w całości.

82 | S t r o n a

System compliance obecnie funkcjonuje w spółce w zakresie Dobrej Praktyki

Produkcyjnej (GMP).

Zasada 3.9.

3.9. Rada nadzorcza monitoruje skuteczność systemów i funkcji, o których

mowa w zasadzie 3.1, w oparciu między innymi o sprawozdania okresowo

dostarczane jej bezpośrednio przez osoby odpowiedzialne za te funkcje oraz

zarząd spółki, jak również dokonuje rocznej oceny skuteczności

funkcjonowania tych systemów i funkcji, zgodnie z zasadą 2.11.3. W

przypadku gdy w spółce działa komitet audytu, monitoruje on skuteczność

systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie 3.1, jednakże nie zwalnia to

rady nadzorczej z dokonania rocznej oceny skuteczności funkcjonowania

tych systemów i funkcji.

Zasada nie jest stosowana.

Komentarz spółki : Spółka deklaruje stosowanie tej zasady w przyszłości –

obecnie prowadzone są prace aby w najkrótszym czasie wdrożyć całościowy

system compliance i wtedy będzie możliwe stosowanie tej zasady w całości.

Zasada 4.1.

4.1. Spółka powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym

zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej (e-

walne), jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na zgłaszane spółce oczekiwania

akcjonariuszy, o ile jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną

niezbędną dla przeprowadzenia takiego walnego zgromadzenia.

Zasada nie jest stosowana.

Komentarz spółki : Akcjonariusze nigdy nie zgłaszali oczekiwań w tym

zakresie. Spółka na swojej stronie korporacyjnej publikuje zapisy audio z

przebiegu walnego zgromadzenia.

Zasada 4.3.

4.3. Spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego

zgromadzenia w czasie rzeczywistym.

Zasada nie jest stosowana.

Komentarz spółki : Spółka na swojej stronie korporacyjnej publikuje zapisy

audio z przebiegu walnego zgromadzenia, co w ocenie Spółka umożliwia

uzyskanie przez inwestorów rzetelnych informacji związanych z

przedmiotem obrad danego walnego zgromadzenia.

c) opis głównych cech stosowanych w przedsiębiorstwie emitenta

systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w

83 | S t r o n a

odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i

skonsolidowanych sprawozdań finansowych,

Kontrola wewnętrzna w zakresie sprawozdawczości finansowej

Obsługę księgową Emitenta oraz sprawozdawczość finansową prowadzi dla

Emitenta podmiot zewnętrzny. Wobec powyższego nie została utworzona w

strukturze Emitenta odrębna komórka odpowiedzialna za weryfikację

prawidłowości funkcjonowania Spółki w obszarze sprawozdawczości

finansowej. Bezpośrednią kontrolę w układzie pionowym w zakresie

sprawozdawczości finansowej sprawuje wobec podmiotu zewnętrznego

Zarząd Spółki. W ramach systemu kontroli wewnętrznej w zakresie

księgowości i sprawozdawczości finansowej funkcjonują wdrożone i ustalone

wspólnie z podmiotem odpowiedzialnym za ten obszar działalności:

• miesięczne harmonogramy (określające wszelkie realizowane czynności

do wykonania, celem potwierdzenia kompletności danych ujętych w

księgach, jak również określające listę walidacji do przeprowadzenia

potwierdzenia prawidłowości zapisów w księgach),

• roczne harmonogramy określające niezbędne czynności do wykonania

poza harmonogramami miesięcznymi, celem prawidłowego i

terminowego przygotowania sprawozdania finansowego,

• system dokonywania zapisów księgowych wyłącznie w oparciu o

prawidłowo sporządzone i zaakceptowane dokumenty,

• system kontroli dokumentów pod względem formalnym, merytorycznym

oraz rachunkowym,

• stałe i okresowe uzgadnianie danych,

• system autoryzacji dotyczący akceptacji kosztów oraz płatności,

• system uzgodnień (weryfikacja szczegółów transakcji, uzgodnienia

sald),

• wielopoziomowość zarządzania księgowością (niweluje ryzyko osobowe

przy sporządzaniu raportów finansowych).

Księgi rachunkowe Emitenta prowadzone są w zintegrowanym systemie

informatycznym, który zapewnia przejrzysty podział kompetencji, spójność

zapisów operacji w księgach oraz bieżącą kontrolę ksiąg. System

informatyczny posiada zabezpieczenia hasłowe przed dostępem osób

nieuprawnionych oraz funkcyjne ograniczenia dostępu. Opis systemu

informatycznego spełnia wymogi art. 10 ust. 1 pkt 3 lit. c) Ustawy o

Rachunkowości. Podstawą zarządzania systemem informatycznym jest

bezpieczeństwo danych realizowane poprzez stosowaną wielopoziomowość

84 | S t r o n a

uprawnień użytkowników systemu, kontrolę dostępu oraz tworzenie kopii

bezpieczeństwa.

Dostępy do zasobów systemu informatycznego ograniczone są

odpowiednimi uprawnieniami upoważnionych pracowników. Kontrola

dostępu do oprogramowania prowadzona jest na każdym etapie

sporządzania sprawozdania finansowego, począwszy od wprowadzania

danych źródłowych, poprzez przetwarzanie danych, aż do generowania

informacji wyjściowych. System jest niezależnie monitorowany oraz

wspierany przez stosowne rozwiązania, w tym również procedury tworzenia

kopii zapasowych i odzyskiwania danych.

Rada Nadzorcza nadzoruje działania Zarządu w zakresie sprawowanej

kontroli wewnętrznej dotyczącej sprawozdawczości finansowej. Zarząd

Spółki informuje członków Rady Nadzorczej o realizacji procesu

sprawozdawczości finansowej, przebiegu czynności związanych z

przygotowywaniem sprawozdań finansowych oraz zgłaszanych uwagach ze

strony audytora dokonującego badania sprawozdania finansowego.

Zarządzanie ryzykiem

Emitent identyfikuje w ramach prowadzonej działalności następujące

obszary ryzyka:

• ryzyko gospodarcze – związane z niedotrzymaniem warunków

kontraktów przez kluczowych dostawców i odbiorców,

• ryzyko płynności – związane z nieprzewidzianym niedoborem środków

pieniężnych lub ich brakiem oraz brakiem dostępu do źródeł

finansowania,

• ryzyko kredytowe – związane z nieregulowaniem przez kontrahentów

należności za dostarczone produkty,

• ryzyko prawne – zmiany w przepisach lub nowe regulacje mogące

wywierać istotny wpływ na sytuacje finansową Spółki.

Pomiar i sposób monitorowania ryzyk:

• ryzyko gospodarcze – polega na bieżącym monitorowaniu stopnia

realizacji warunków kontraktów kluczowych dostawców i odbiorców,

analizie przyczyn i skutków ewentualnego nierealizowania warunków

kontraktów wraz rekomendacjami dalszych działań,

• ryzyko płynnościowe – polega na bieżącej kontroli i planowaniu poziomu

płynności. Poziom płynności kontrolowany jest poprzez opracowywanie

przepływów pieniężnych i ich aktualizację. Realizacja zakładanych

85 | S t r o n a

przepływów podlega cyklicznej weryfikacji i obejmuje m.in. analizę

niezrealizowanych przepływów pieniężnych, ich przyczyny i skutki,

• ryzyko kredytowe – polega na bieżącym monitorowaniu należności od

odbiorców. W przypadku stwierdzenia braku wpływu zapłaty w

ustalonym terminie są podejmowane stosowne czynności polegające na

powiadamianiu kontrahenta o przeterminowanej zapłacie, blokowaniu

możliwości realizacji kolejnych dostaw i/lub uruchomieniu czynności

windykacyjnych,

• ryzyko prawne – polega na bieżącym monitorowaniu regulacji prawnych

dotyczących obszarów gospodarczych, w których Spółka funkcjonuje.

Analiza obejmuje wszystkie kluczowe akty prawne, które potencjalnie

mogą podlegać zmianie przez ustawodawcę i jednocześnie wpłynąć na

funkcjonowanie gospodarcze Spółki. Podejmowane działania opierają się

m.in. na cyklicznym uczestnictwie przedstawicieli Spółki w grupach

legislacyjnych organizacji branżowych oraz stałej kontroli przez obsługę

prawną Spółki planowanych zmian.

Ocena efektywności zarządzania ryzykami przez Radę Nadzorczą:

Rada Nadzorcza nadzoruje działania Zarządu w zakresie zarządzania

ryzykiem w Spółce. Zarząd Spółki cyklicznie na każdym posiedzeniu Rady

Nadzorczej informuje członków Rady Nadzorczej o sytuacji gospodarczej,

finansowej i prawnej oraz o występujących ryzykach w tym zakresie. Rada

Nadzorcza zapoznaje się z przedstawionymi przez Zarząd sprawozdaniami

kwartalnymi dotyczącymi ww. obszarów i ocenia efektywność prac Zarządu

w opisanym zakresie. Poprzez cykliczne informowanie przez Zarząd o

sytuacji w Spółce Rada Nadzorcza ma możliwość efektywnego sprawowania

nadzoru nad zdefiniowanymi obszarami ryzyka.

d) wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub

pośrednio znaczne pakiety akcji wraz ze wskazaniem liczby

posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w

kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich

procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym

zgromadzeniu,

Według posiadanych przez Spółkę informacji na dzień 31 grudnia 2023 r. struktura

akcjonariatu Spółki przedstawia się następująco:

Nazwa podmiotu

Liczba

% w kapitale

akcyjnym

Liczba

% udział

głosów

86 | S t r o n a

posiadanych

akcji

głosów

na WZA

Pelion S.A.

6 842 267

61,43%

6 842 267

61,43%

Konrad Palka*

987 181

8,86%

987 181

8,86%

Pozostali Akcjonariusze

3 308 310

29,71%

3 308 310

29,71%

Razem

11 137 758

100,00%

11 137 758

100,00%

* Łączna liczba akcji: Konrad Palka 487 181 szt. akcji wraz z żoną Ewą Gębicką-Palka 500 000 szt.

akcji

e) wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które

dają specjalne uprawnienia kontrolne, wraz z opisem tych

uprawnień,

Nie dotyczy.

f) wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie do wykonywania

prawa głosu, takich jak ograniczenie wykonywania prawa głosu

przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów, ograniczenia

czasowe dotyczące wykonywania prawa głosu lub zapisy, zgodnie z

którymi prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi są

oddzielone od posiadania papierów wartościowych,

Nie dotyczy.

g) wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia

prawa własności papierów wartościowych emitenta,

Nie dotyczy.

h) opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób

zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności prawo do

podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji,

Zarząd

• Zarząd składa się z dwóch do pięciu członków.

• Rada Nadzorcza powołuje i odwołuje członków Zarządu, w tym Prezesa

Zarządu, na okres wspólnej 3-letniej kadencji, za wyjątkiem pierwszego

Zarządu Spółki akcyjnej, który powołują wspólnicy w uchwale o

przekształceniu „PHARMENA” Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w

Łodzi w spółkę akcyjną.

• Do składania oświadczeń i podpisywania w imieniu Spółki wymagane jest

współdziałanie dwóch członków Zarządu albo jednego członka Zarządu

87 | S t r o n a

łącznie z prokurentem.

• Wynagrodzenie członków Zarządu ustala Rada Nadzorcza.

• Pracami Zarządu kieruje Prezes.

• Uchwały Zarządu zapadają zwykłą większością głosów. W razie równej

liczby głosów rozstrzyga głos Prezesa Zarządu.

• Pracownicy Spółki podlegają Prezesowi Zarządu, który zawiera i

rozwiązuje z nimi umowy o pracę.

• Zarząd Spółki posiada kompetencje określone przepisami Kodeksu

spółek handlowych i Statutem Spółki. Do uprawnień Zarządu należą

wszelkie sprawy związane z prowadzeniem spraw Spółki, niezastrzeżone

przepisami prawa lub postanowieniami Statutu do kompetencji innych

organów Spółki.

• Zarząd Spółki nie ma żadnych szczególnych uprawnień prawo do

podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji poza wynikającymi z Kodeksu

spółek handlowych.

• Szczegółowe zasady działania Zarządu Spółki określa dostępny publiczne

(na stronie Emitenta) Regulamin Zarządu.

Skład Zarządu w okresie od 01.01.2022r. do 31.12.2022r.:

1) Konrad Palka – Prezes Zarządu

2) Marzena Wieczorkowska – Wiceprezes Zarządu

i) opis zasad zmiany statutu lub umowy spółki emitenta,

Zgodnie z § 11 pkt. 6 Statutu do kompetencji Walnego Zgromadzenia

należy zmiana statutu Spółki i wymaga powzięcia uchwały przez Walne

Zgromadzenie większością 3/4 głosów.

Zgodnie z postanowieniami Kodeksu spółek handlowych, w przypadku

zamierzonej zmiany Statutu w ogłoszeniu o zwołaniu Walnego

Zgromadzenia wskazuje się dotychczas obowiązujące postanowienia oraz

treść proponowanych zmian statutu Spółki. Jeżeli jest to uzasadnione

znacznym zakresem zamierzonych zmian, ogłoszenie może zawierać

projekt nowego tekstu jednolitego Statutu wraz z wyliczeniem nowych lub

zmienionych postanowień statutu.

Po podjęciu przez Walne Zgromadzenie uchwały w sprawie zmian w

Statucie Spółki, Zarząd Spółki dokonuje stosownego zgłoszenia tych zmian

do sądu rejestrowego. Zgłoszenie zmiany Statutu winno nastąpić w

terminach wskazanych w Kodeksie Spółek Handlowych. Zmiana dokonana

w Statucie obowiązuje z chwilą zarejestrowania jej przez właściwy sąd

rejestrowy.

88 | S t r o n a

j) sposób działania walnego zgromadzenia i jego zasadnicze

uprawnienia oraz opis praw akcjonariuszy i sposobu ich

wykonywania, w szczególności zasady wynikające z regulaminu

walnego zgromadzenia, jeżeli taki regulamin został uchwalony, o ile

informacje w tym zakresie nie wynikają wprost z przepisów prawa,

Zasady działania Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy (Walne

Zgromadzenie, WZA), jego zasadnicze uprawnienia oraz prawa

Akcjonariuszy i sposób ich wykonywania uregulowane są w Statucie Spółki,

dostępnym publicznie Regulaminie Walnego Zgromadzenia przy

uwzględnieniu zasad Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW.

Powyższe regulacje stosuje się z uwzględnieniem przepisów Kodeksu spółek

handlowych, który ma nadrzędne znaczenie w stosunku do tych

dokumentów korporacyjnych.

a) Opis sposobu działania Walnego Zgromadzenia

• Walne Zgromadzenie może być zwyczajne lub nadzwyczajne.

• Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki z własnej

inicjatywy najpóźniej w ciągu sześciu miesięcy po zakończeniu roku

obrotowego.

• Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwoływane jest przez Zarząd Spółki

w miarę potrzeb z własnej inicjatywy lub na wniosek Rady Nadzorczej

lub akcjonariuszy reprezentujących co najmniej jedną dwudziestą

kapitału zakładowego, w ciągu dwóch tygodni od zgłoszenia wniosku.

• Rada Nadzorcza może zwołać Zwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli

Zarząd nie zwoła go w terminie określonym w ust. 2, oraz Nadzwyczajne

Walne Zgromadzenie, jeżeli zwołanie go uzna za wskazane.

• Akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego

lub co najmniej połowę ogółu głosów w Spółce mogą zwołać

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie. Akcjonariusze wyznaczają

przewodniczącego tego Zgromadzenia.

• Walne Zgromadzenie zwołuje się w sposób prawem przewidziany. Walne

Zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki, w Warszawie lub innym

miejscu wskazanym w ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia

znajdującym się na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

• W sprawach nieobjętych porządkiem obrad nie można powziąć uchwały,

chyba że cały kapitał zakładowy jest reprezentowany na Walnym

Zgromadzeniu, a nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego

powzięcia uchwały.

• Porządek obrad ustala Zarząd Spółki, a w sytuacji określonej w § 9 ust.

4 Rada Nadzorcza. W sytuacji wskazanej w § 9 ust. 5 porządek obrad

jest ustalany przez uprawnionego akcjonariusza lub uprawnionych

89 | S t r o n a

akcjonariuszy.

• Rada Nadzorcza oraz akcjonariusze, reprezentujący co najmniej jedną

dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia

poszczególnych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego

Zgromadzenia.

• Uchwały Walnego Zgromadzenia podejmowane są bezwzględną

większością głosów z wyjątkiem uchwał w sprawach, dla których kodeks

spółek handlowych przewiduje większość kwalifikowaną.

• Głosowanie jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborze oraz

odwołaniu członków organów Spółki lub likwidatorów, o pociągnięcie ich

do odpowiedzialności, jak również w sprawach osobowych. Ponadto tajne

głosowanie zarządza się na wniosek choćby jednego z akcjonariuszy

obecnych lub reprezentowanych na Walnym Zgromadzeniu.

• Walne Zgromadzenie otwiera przewodniczący Rady Nadzorczej lub osoba

przez niego wskazana, po czym spośród osób uprawnionych do

uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu wybiera się przewodniczącego

Zgromadzenia. W razie nieobecności tych osób Walne Zgromadzenie

otwiera Prezes Zarządu albo osoba wyznaczona przez Zarząd.

• Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy uchwala swój regulamin, w którym

określa tryb, szczegółowe zasady prowadzenia obrad i podejmowania

uchwał.

• Szczegółowe zasady działania Walnego Zgromadzenia Spółki określa

dostępny publiczne (na stronie Emitenta) Regulamin Walnego

Zgromadzenia.

b) Zasadnicze uprawnienia Walnego Zgromadzenia

Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy:

1) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki

oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy oraz udzielenie

absolutorium członkom organów spółki z wykonania przez nich obowiązków,

2) podział zysku uzyskanego przez Spółkę w ubiegłym roku obrotowym lub

pokrycie strat,

3) podjęcie uchwały w sprawie dalszego istnienia Spółki jeżeli bilans

sporządzony przez Zarząd wykaże stratę przewyższającą sumę kapitałów

zapasowego i rezerwowych oraz jedną trzecią kapitału zakładowego

4) wyrażanie zgody na zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego

zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa

rzeczowego,

90 | S t r o n a

5) umorzenie akcji,

6) zmiana statutu Spółki,

7) zmiana przedmiotu działalności Spółki,

8) podwyższenie kapitału zakładowego Spółki lub jego obniżenie,

9) połączenie, podział, przekształcenie lub rozwiązanie Spółki,

10) ustalenie wysokości wynagrodzenia należnego członkom Rady

Nadzorczej,

11) ustanowienie pełnomocnika reprezentującego Spółkę w umowie

pomiędzy Spółką a członkiem Zarządu, jak również w sporze pomiędzy

Spółką a członkiem Zarządu, oraz w sporze dotyczącym uchylenia lub

stwierdzenia nieważności podjętej przez Walne Zgromadzenie uchwały,

12) postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej

przy zawiązywaniu Spółki lub sprawozdaniu zarządu lub nadzoru,

13) inne sprawy przewidziane przepisami prawa.

c) Opis praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania

Dzień rejestracji uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym

Zgromadzeniu i prawo uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym

Zgromadzeniu.

W Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki będą miały prawo

uczestniczyć osoby, które łącznie:

a) na szesnaście dni przed datą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia,

będą akcjonariuszami Spółki tj. na jego rachunku papierów wartościowych

będą zapisane akcje Spółki oraz

b) w terminie pomiędzy (dniem ukazania się ogłoszenia o zwołaniu WZ a

pierwszym dniem powszednim po dniu rejestracji uczestnictwa w WZ) złożą

żądanie o wystawienie imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w

Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu skierowane do podmiotu

prowadzącego rachunek papierów wartościowych, na którym zapisane są

akcje Spółki.

Rekomenduje się akcjonariuszom odebranie w/w wystawionego

zaświadczenia o prawie uczestnictwa i zabranie go ze sobą w dniu

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

91 | S t r o n a

Statut Spółki nie przewiduje możliwości uczestnictwa w Nadzwyczajnym

Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji

elektronicznej.

Statut Spółki nie przewiduje możliwości wypowiadania się w trakcie

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków

komunikacji elektronicznej.

Statut Spółki nie przewiduje oddawania głosu na Nadzwyczajnym Walnym

Zgromadzeniu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków

komunikacji elektronicznej.

Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w

Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu

Spółka ustala listę akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w

Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu na podstawie wykazu przekazanego

jej przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych (KDPW) a

sporządzonego na podstawie wystawionych przez podmioty prowadzące

rachunki papierów wartościowych imiennych zaświadczeń o prawie

uczestnictwa w walnym zgromadzeniu.

Na trzy dni powszednie przed terminem Nadzwyczajnego Walnego

Zgromadzenia w siedzibie Spółki (w godzinach od 9.00 do 17.00) zostanie

wyłożona do wglądu lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w

Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu. Akcjonariusz będzie mógł zażądać

przesłania mu listy akcjonariuszy nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając

adres, na który lista powinna być wysłana.

W przypadku akcjonariusza żądającego przesłania mu listy akcjonariuszy

pocztą elektroniczną dokumenty powinny zostać przesłane w formacie PDF.

W celu identyfikacji akcjonariusza żądającego przesłania mu listy

akcjonariuszy pocztą elektroniczną, żądanie w postaci elektronicznej

powinno zawierać jako załącznik w formacie PDF:

- w przypadku akcjonariusza będącego osobą fizyczną – kopię dowodu

osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu tożsamości

akcjonariusza;

- w przypadku akcjonariusza będącego osobą prawną albo spółką osobową

– oryginału albo kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez

notariusza lub inny podmiot uprawniony do potwierdzania za zgodność z

92 | S t r o n a

oryginałem, odpisu z właściwego rejestru, w którym dany akcjonariusz

będący osobą prawną albo spółką osobową jest zarejestrowany. Na

podstawie w/w odpisu Spółka będzie weryfikować czy osoba albo osoby

występujące w imieniu akcjonariusza będącego osobą prawną albo spółką

osobową są uprawnione do reprezentacji tego akcjonariusza.

Prawo akcjonariusza do żądania umieszczenia określonych spraw w

porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Akcjonariuszowi lub akcjonariuszom reprezentującym co najmniej 1/20

część kapitału zakładowego przysługuje prawo żądania umieszczenia

określonych spraw w porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego

Zgromadzenia Spółki.

Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi Spółki nie później niż na 21

dni przed terminem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Żądanie

powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej

proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone na

piśmie w siedzibie Spółki pod adresem ul. Wólczańska 178, 90-530 Łódź lub

w postaci elektronicznej i przesłane na następujący adres poczty

elektronicznej Spółki: biuro@pharmena.eu. Akcjonariusze powinni wykazać

posiadanie odpowiedniej liczby akcji na dzień złożenia żądania, załączając

do żądania świadectwo depozytowe.

W przypadku akcjonariuszy zgłaszających żądanie przy wykorzystaniu

elektronicznych środków komunikacji dokumenty powinny zostać przesłane

w formacie PDF.

W celu identyfikacji akcjonariusza lub akcjonariuszy żądających

umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Nadzwyczajnego

Walnego Zgromadzenia Spółki, żądanie w postaci elektronicznej powinno

zawierać jako załącznik w formacie PDF:

- w przypadku akcjonariusza będącego osobą fizyczną – kopię dowodu

osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu tożsamości

akcjonariusza;

- w przypadku akcjonariusza będącego osobą prawną albo spółką osobową

– oryginału albo kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez

notariusza lub inny podmiot uprawniony do potwierdzania za zgodność z

oryginałem, odpisu z właściwego rejestru, w którym dany akcjonariusz

93 | S t r o n a

będący osobą prawną albo spółką osobową jest zarejestrowany. Na

podstawie w/w odpisu Spółka będzie weryfikować czy osoba albo osoby

występujące w imieniu akcjonariusza będącego osobą prawną albo spółką

osobową są uprawnione do reprezentacji tego akcjonariusza.

Zarząd Spółki niezwłocznie, jednak nie później niż na osiemnaście dni przed

wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia ogłosi zmiany w porządku

obrad, wprowadzone na żądanie Akcjonariusza lub Akcjonariuszy.

Ogłoszenie następuje w sposób właściwy dla zwołania Walnego

Zgromadzenia poprzez umieszczenie nowego porządku obrad na stronie

internetowej Spółki www.pharmena.eu w zakładce „Relacje inwestorskie /

Walne zgromadzenia”.

Prawo akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał dotyczące

spraw wprowadzonych do porządku obrad Nadzwyczajnego

Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone

do porządku obrad.

Akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki reprezentujący co najmniej 1/20

kapitału zakładowego mogą przed terminem Nadzwyczajnego Walnego

Zgromadzenia zgłaszać na piśmie w siedzibie Spółki pod adresem ul.

Wólczańska 178, 90-530 Łódź lub przy wykorzystaniu środków komunikacji

elektronicznej na adres poczty elektronicznej Spółki: biuro@pharmena.eu

projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać

wprowadzone do porządku obrad.

Akcjonariusze powinni wykazać posiadanie odpowiedniej liczby akcji na

dzień złożenia żądania, załączając do żądania świadectwo depozytowe.

W przypadku akcjonariusza lub akcjonariuszy zgłaszających projekty uchwał

przy wykorzystaniu elektronicznych środków komunikacji dokumenty

powinny zostać przesłane w formacie PDF.

W celu identyfikacji akcjonariusza lub akcjonariuszy zgłaszających projekty

uchwał przy wykorzystaniu elektronicznych środków komunikacji,

zgłoszenie powinno zawierać jako załącznik w formacie PDF:

- w przypadku akcjonariusza będącego osobą fizyczną – kopię dowodu

osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu tożsamości

akcjonariusza;

94 | S t r o n a

- w przypadku akcjonariusza będącego osobą prawną albo spółką osobową

– oryginału albo kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez

notariusza lub inny podmiot uprawniony do potwierdzania za zgodność z

oryginałem, odpisu z właściwego rejestru, w którym dany akcjonariusz

będący osobą prawną albo spółką osobową jest zarejestrowany. Na

podstawie w/w odpisu Spółka będzie weryfikować czy osoba albo osoby

występujące w imieniu akcjonariusza będącego osobą prawną albo spółką

osobową są uprawnione do reprezentacji tego akcjonariusza.

Zarząd Spółki niezwłocznie ogłosi projekty uchwał na stronie internetowej.

Prawo akcjonariusza do zgłaszania podczas Nadzwyczajnego

Walnego Zgromadzenia projektów uchwał dotyczących spraw

wprowadzonych do porządku obrad.

Każdy z akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym

Zgromadzeniu może podczas Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

zgłaszać projekty uchwał, dotyczące spraw wprowadzonych do porządku

obrad.

Sposób wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika, formularz

pozwalający na wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika,

formularz udzielenia pełnomocnictwa, sposób zawiadamiania Spółki

o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej.

Akcjonariusz może uczestniczyć w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu

oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika.

Pełnomocnik wykonuje wszystkie uprawnienia akcjonariusza na walnym

zgromadzeniu, chyba że co innego wynika z treści pełnomocnictwa.

Spółka informuje, że wzór formularza pozwalającego na wykonywanie prawa

głosu przez pełnomocnika, zawierającego dane określone w art. 402

3

§ 3

Ksh został zamieszczony na stronie internetowej Spółki www.pharmena.eu

w zakładce „Relacje inwestorskie / Walne zgromadzenia”. Akcjonariusz nie

ma obowiązku korzystania z tego formularza.

Pełnomocnictwo do głosowania przez pełnomocnika powinno być udzielone

na piśmie lub w postaci elektronicznej. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci

95 | S t r o n a

elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem

elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego

certyfikatu.

Wzór formularza udzielenia pełnomocnictwa został zamieszczony na stronie

internetowej Spółki www.pharmena.eu w zakładce „Relacje inwestorskie /

Walne zgromadzenia”. Akcjonariusz nie ma obowiązku korzystania z tego

formularza.

O udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej, w tym udzielonego

na formularzach dostępnych na stronie internetowej Spółki, należy

zawiadomić Spółkę przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej

na adres mailowy biuro@pharmena.eu najpóźniej na jeden dzień przed

rozpoczęciem Walnego Zgromadzenia. Pełnomocnictwo, w tym także

udzielone w postaci elektronicznej, powinno zapewnić identyfikację

akcjonariusza i pełnomocnika. O odwołaniu pełnomocnictwa należy

zawiadomić Spółkę przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej

na adres mailowy biuro@pharmena.eu najpóźniej na jeden dzień przed

rozpoczęciem Walnego Zgromadzenia.

W celu identyfikacji akcjonariusza udzielającego pełnomocnictwa,

zawiadomienie o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej

powinno zawierać jako załącznik w formacie PDF:

- w przypadku akcjonariusza będącego osobą fizyczną – kopię dowodu

osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu tożsamości

akcjonariusza, jako mocodawcy;

- w przypadku akcjonariusza będącego osobą prawną albo spółką osobową

– oryginał albo kopię potwierdzoną za zgodność z oryginałem przez

notariusza lub inny podmiot uprawniony do potwierdzania za zgodność z

oryginałem, odpisu z właściwego rejestru, w którym dany akcjonariusz

będący osobą prawną albo spółką osobową jest zarejestrowany. Na

podstawie w/w odpisu Spółka będzie weryfikować czy osoba albo osoby

występujące w imieniu akcjonariusza będącego osobą prawną albo spółką

osobową są uprawnione do reprezentacji tego akcjonariusza.

Pełnomocnik może udzielić dalszego pełnomocnictwa, jeżeli wynika to z

treści pełnomocnictwa, z zastrzeżeniem, że stosownie do art. 412

2

§ 3 Ksh

jeżeli pełnomocnikiem jest członek zarządu, członek rady nadzorczej,

96 | S t r o n a

likwidator, pracownik Spółki lub członek organów lub pracownik spółki lub

spółdzielni zależnej od Spółki, wówczas udzielenie pełnomocnictwa dalszego

jest wyłączone.

Pełnomocnik może reprezentować więcej niż jednego akcjonariusza i

głosować odmiennie z akcji każdego akcjonariusza. Akcjonariusz Spółki

posiadający akcje zapisane na więcej, niż jednym rachunku papierów

wartościowych, może ustanowić oddzielnych pełnomocników do

wykonywania praw z akcji zapisanych na każdym z rachunków.

Przesłane drogą elektroniczną dokumenty, w przypadku gdy sporządzone są

w języku obcym, powinny być przetłumaczone na język polski przez

tłumacza przysięgłego.

Zasady dotyczące identyfikacji akcjonariusza stosuje się odpowiednio do

zawiadamiania Spółki o odwołaniu pełnomocnictwa. Zawiadomienie o

udzieleniu i odwołaniu pełnomocnictwa bez zachowania wymogów

wskazanych powyżej nie wywołuje skutków prawnych wobec Spółki.

Akcjonariusze zostaną dopuszczeni do uczestnictwa w Nadzwyczajnym

Walnym Zgromadzeniu po okazaniu dowodu tożsamości. Przedstawiciele

osób prawnych lub spółek osobowych winni dodatkowo okazać aktualne

odpisy z odpowiednich rejestrów, wymieniające osoby uprawnione do

reprezentowania tych podmiotów.

Pełnomocnicy zostaną dopuszczeni do uczestnictwa w Nadzwyczajnym

Walnym Zgromadzeniu po okazaniu dowodu osobistego, paszportu lub

innego urzędowego dokumentu tożsamości potwierdzającego tożsamość

pełnomocnika i ważnego pełnomocnictwa udzielonego w formie pisemnej lub

w postaci elektronicznej (w tym ostatnim przypadku pełnomocnik powinien

okazać wydruk pełnomocnictwa w formacie PDF). W przypadku

pełnomocnika akcjonariusza będącego osobą prawną albo spółką osobową

Zarząd Spółki zastrzega sobie prawo żądania okazania przez pełnomocnika

oryginału albo kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez

notariusza lub inny podmiot uprawniony do potwierdzania za zgodność z

oryginałem, odpisu z właściwego rejestru, w którym dany akcjonariusz

będący osobą prawną albo spółką osobową jest zarejestrowany. Na

podstawie w/w odpisu Spółka będzie weryfikować czy osoba albo osoby

występujące w imieniu akcjonariusza będącego osobą prawną albo spółką

97 | S t r o n a

osobową są uprawnione do reprezentacji tego akcjonariusza.

Możliwość uzyskania informacji dotyczących Nadzwyczajnego

Walnego Zgromadzenia i adres strony internetowej, na której będą

udostępnione informacje dotyczącego Nadzwyczajnego Walnego

Zgromadzenia

Pełny tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona Walnemu

Zgromadzeniu oraz projekty uchwał przygotowane przez Zarząd Spółki,

dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad lub spraw, które mają

zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Walnego

Zgromadzenia oraz wszelkie inne informacje dotyczące Zwyczajnego

Walnego Zgromadzenia są umieszczane od dnia zwołania Walnego

Zgromadzenia na stronie internetowej Spółki www.pharmena.eu w zakładce

„Relacje inwestorskie / Walne zgromadzenia”. Dokumenty te są niezwłocznie

aktualizowane w przypadku wprowadzania zmian zgodnie z przepisami

Kodeksu spółek handlowych.

Osoba uprawniona do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu może uzyskać

w siedzibie Spółki odpisy sprawozdania zarządu z działalności spółki i

sprawozdania finansowego wraz z odpisem sprawozdania rady nadzorczej

oraz sprawozdanie biegłego rewidenta z badania sprawozdania finansowego.

Sposób dokonania rejestracji i pobrania kart do głosowania

Osoby uprawnione do uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym

Zgromadzeniu proszone są o dokonanie rejestracji i pobranie kart do

głosowania bezpośrednio przed salą obrad na godzinę przed rozpoczęciem

obrad Walnego Zgromadzenia.

Zapisu przebiegu obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w

formie audio

Zarząd PHARMENA S.A. informuje, że po odbyciu Nadzwyczajnego Walnego

Zgromadzenia na stronie internetowej Spółki pod adresem

www.pharmena.eu w zakładce „Relacje inwestorskie / Walne zgromadzenia”

udostępniony zostanie zapis przebiegu obrad Nadzwyczajnego Walnego

Zgromadzenia w formie audio.

98 | S t r o n a

d) opis działania organów zarządzających, nadzorujących lub

administrujących emitenta oraz ich komitetów, wraz ze

wskazaniem składu osobowego tych organów i zmian, które w nich

zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego, z uwzględnieniem lit. l,

1) Zarząd

• Zarząd składa się z dwóch do pięciu członków.

• Rada Nadzorcza powołuje i odwołuje członków Zarządu, w tym Prezesa

Zarządu, na okres wspólnej 3-letniej kadencji, za wyjątkiem pierwszego

Zarządu Spółki akcyjnej, który powołują wspólnicy w uchwale o

przekształceniu „PHARMENA” Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w

Łodzi w spółkę akcyjną.

• Do składania oświadczeń i podpisywania w imieniu Spółki wymagane jest

współdziałanie dwóch członków Zarządu albo jednego członka Zarządu

łącznie z prokurentem.

• Wynagrodzenie członków Zarządu ustala Rada Nadzorcza.

• Pracami Zarządu kieruje Prezes.

• Uchwały Zarządu zapadają zwykłą większością głosów. W razie równej

liczby głosów rozstrzyga głos Prezesa Zarządu.

• Pracownicy Spółki podlegają Prezesowi Zarządu, który zawiera i

rozwiązuje z nimi umowy o pracę.

• Zarząd Spółki posiada kompetencje określone przepisami Kodeksu

spółek handlowych i Statutem Spółki. Do uprawnień Zarządu należą

wszelkie sprawy związane z prowadzeniem spraw Spółki, niezastrzeżone

przepisami prawa lub postanowieniami Statutu do kompetencji innych

organów Spółki.

• Zarząd Spółki nie ma żadnych szczególnych uprawnień prawo do

podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji poza wynikającymi z Kodeksu

spółek handlowych.

• Szczegółowe zasady działania Zarządu Spółki określa dostępny publiczne

(na stronie Emitenta) Regulamin Zarządu.

Skład Zarządu w okresie od 01.01.2023r. do 31.12.2023r.:

1) Konrad Palka – Prezes Zarządu

2) Marzena Wieczorkowska – Wiceprezes Zarządu

2) Rada Nadzorcza

• Rada Nadzorcza składa się z 6 (sześciu) członków powoływanych przez

99 | S t r o n a

Walne Zgromadzenie.

• W przypadku ustania mandatu członka Rady Nadzorczej przed upływem

kadencji, Zarząd jest zobowiązany do niezwłocznego zwołania Walnego

Zgromadzenia Akcjonariuszy w celu uzupełnienia składu Rady Nadzorczej.

• Członkowie Rady Nadzorczej są powoływani na wspólną, roczną kadencję.

• Rada Nadzorcza uchwala regulamin Rady Nadzorczej, który określa jej

organizację i sposób wykonania czynności.

• Rada Nadzorcza odbywa posiedzenia co najmniej jeden raz na kwartał.

Posiedzenia Rady Nadzorczej są zwoływane przez Przewodniczącego Rady

Nadzorczej z jego inicjatywy bądź na wniosek innego członka Rady

Nadzorczej lub Zarządu.

• Rada Nadzorcza wybiera w tajnym głosowaniu Przewodniczącego Rady

Nadzorczej bezwzględną większością głosów.

• Dla ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest pisemne

zawiadomienie o posiedzeniu przynajmniej 7 (siedem) dni przed jego

terminem wszystkich członków Rady Nadzorczej oraz obecność na

posiedzeniu co najmniej połowy członków Rady.

• Uchwały podejmowane są bezwzględną większością głosów. W przypadku

równej liczby oddanych głosów na posiedzeniu, decyduje głos

Przewodniczącego Rady Nadzorczej, o ile jest obecny na posiedzeniu.

• Uchwała Rady Nadzorczej o zawieszeniu z ważnych powodów w

czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu, jak

również uchwała o delegowaniu członka Rady Nadzorczej do czasowego

wykonania czynności członka Zarządu, zapada większością 2/3 (dwie

trzecie) głosów oddanych, w obecności co najmniej 5/6 (pięć szóstych)

składu Rady nadzorczej.

• Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie.

• Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał

Rady Nadzorczej, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego

członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć

spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady

Nadzorczej.

• Posiedzenia Rady Nadzorczej mogą odbywać się przy wykorzystaniu

środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, w sposób

umożliwiający porozumienie się wszystkich uczestniczących w nim

członków. W takim przypadku, za miejsce posiedzenia i sporządzenia

protokołu uznaje się miejsce pobytu przewodniczącego posiedzenia.

• Podejmowanie uchwał w trybie określonym w ust. 7 i 8 nie dotyczy

wyborów Przewodniczącego Rady Nadzorczej, powołania członka Zarządu

oraz odwołania i zawieszenia w czynnościach tych osób

• Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we

100 | S t r o n a

wszystkich dziedzinach jej działalności.

• Do zadań Rady Nadzorczej należy w szczególności:

1) ocena sprawozdań Zarządu z działalności Spółki i jego wniosków

dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty,

2) ocena sprawozdań finansowych za ubiegły rok obrotowy w zakresie

ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym,

3) składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego

sprawozdania z wyników oceny, o której mowa w punkcie 1) i 2),

4) zawieszenie w czynnościach z ważnych powodów członka Zarządu

albo wszystkich członków Zarządu,

5) delegowanie członka lub członków Rady do czasowego wykonywania

czynności członków Zarządu w razie odwołania lub zawieszenia

wszystkich członków Zarządu lub gdy Zarząd z innych powodów nie

może działać,

6) powoływanie i odwoływanie członków Zarządu,

7) wybór biegłego rewidenta,

8) uchwalenie planów działalności Spółki,

9) wyrażanie zgody na nabycie lub zbycie przez Spółkę nieruchomości

lub udziału w nieruchomości albo prawa użytkowania wieczystego lub

udziału w prawie użytkowania wieczystego,

10) wyrażanie zgody na zawiązywanie spółek handlowych,

11) wyrażanie zgody na udzielenie przez Spółkę licencji albo sprzedaży

przez Spółkę praw do patentów lub zgłoszeń patentowych,

12) uchwalenie regulaminu wynagradzania Zarządu,

13) zatwierdzenie regulaminu Zarządu,

14) uchwalenie regulaminu Rady Nadzorczej.

Szczegółowe zasady działania Rady Nadzorczej określa dostępny publiczne

(na stronie Emitenta) Regulamin Rady Nadzorczej.

Skład Rady Nadzorczej w okresie od 01.01.2023r. do 31.12.2023r:

1) Pan prof. dr hab. Jerzy Gębicki – Przewodniczący Rady Nadzorczej

2) Pan Jacek Dauenhauer

3) Pani Agnieszka Dziki

4) Pani Anna Janicka

5) Pan Zbigniew Molenda

101 | S t r o n a

6) Pan Jacek Szwajcowski

3) Komitet audytu

Zgodnie z postanowieniami Ustawy o Biegłych Rewidentach, w jednostkach

zainteresowania publicznego (do których zalicza m. in. emitentów papierów

wartościowych dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym) działa

komitet audytu, którego członkowie są powoływani przez radę nadzorczą lub

inny organ nadzorczy lub kontrolny spośród swoich członków. W skład

komitetu audytu wchodzi przynajmniej 3 członków. Przynajmniej jeden

członek komitetu audytu posiada wiedzę i umiejętności w zakresie

rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych, przynajmniej jeden

członek komitetu audytu posiada wiedzę i umiejętności z zakresu branży

podmiotu lub poszczególni członkowie w określonych zakresach posiadają

wiedzę i umiejętności z zakresu tej branży, a większość członków komitetu

audytu, w tym jego przewodniczący, spełnia określone w ww. ustawie

warunki niezależności.

W ramach struktur Emitenta uchwałą Rady Nadzorczej z dnia 20 grudnia

2018 roku został utworzony komitet audytu. W skład Komitetu Audytu

obecnie wchodzą Anna Janicka jako Przewodnicząca, Agnieszka Dziki, Jacek

Dauenhauer.

Anna Janicka i Agnieszka Dziki spełniają kryteria niezależności w rozumieniu

Ustawy o Biegłych Rewidentach oraz w rozumieniu Dobrych Praktyk Spółek

Notowanych na GPW, zgodnie z art. 13 i załącznikiem II Zalecenia Komisji z

dnia 15 lutego 2005 roku dotyczącego roli dyrektorów nie wykonawczych

lub będących członkami rady nadzorczej spółek giełdowych i komisji rady

(nadzorczej) (Dz.Urz.UE L 52/51 z 25.022005) oraz dodatkowe kryterium

wymagane dla członków komitetu audytu tj. znajomość branży Emitenta.

Anna Janicka – Członek Rady Nadzorczej i Przewodniczący Komitetu Audytu

Pani Anna Janicka pełni od dnia 30.03.2021 r. funkcję Członka Rady

Nadzorczej Emitenta i Przewodniczącego Komitetu Audytu. Pani Anna

Janicka nie jest zatrudniona w Spółce na podstawie umowy o pracę.

Pomiędzy Panią Anną Janicka a innymi osobami zarządzającymi i

nadzorującymi oraz osobami zarządzającymi wyższego szczebla Emitenta

nie występują powiązania rodzinne.

Pani Anna Janicka posiada wykształcenie wyższe – ukończyła Uniwersytet

Łódzki, Wydział Zarządzania (rok ukończenia - 2003 r.), kierunek

Zarządzanie i Marketing, specjalizacja Rachunkowość i Zarządzanie

Finansami, specjalizacja dodatkowa Zarządzanie przez Jakość;

Dodatkowe kwalifikacje to:

102 | S t r o n a

- uprawnienia biegłego rewidenta;

- certyfikat „Menedżera Jakości” nadany przez Lloyd’s Quality Register

- certyfikat Businees English Certyficate nadany przez Oxford University

- bardzo dobra znajomość języka angielskiego, znajomość języka

rosyjskiego umożliwiająca swobodne porozumiewanie się i rozumienie

tekstu

Pani Anna Janicka zdobywała wiedzę i doświadczenie, kolejno pracując:

- 2018 – Dyrektor Finansowy, Członek Zarządu w spółce Consolis Polska Sp.

z o.o.

- 2016 - 2017- Prowincja Polska Zakonu Bonifratrów, Dyrektor Generalny

Prowincji Zakonu

- Szpital Specjalistyczny Brzeziny

od styczna 2016 – Wiceprezes Zarządu

od kwietnia 2015 do grudnia 2015 – Prezes,

kwiecień 2013 – wrzesień 2016 Wiceprezes ds. Finansów

- kwiecień 2010 – kwiecień 2013 – Manager ds. finansów w MBL Poland Sp.

z o.o. z siedzibą w Piotrkowie Tryb., prokurent od lutego 2012.

-wrzesień 2003 – maj 2010 – zatrudnienie w Deloitte Audyt Sp. z o.o. w

Dziale Audytu na stanowisku asystenta; od 01.IX.2007 stanowisko

młodszego managera.

Pani Agnieszka Dziki – Członek Rady Nadzorczej i Członek Komitetu Audytu

Pani Agnieszka Dziki pełni funkcję Członka Rady Nadzorczej Emitenta. Pani

Agnieszka Dziki nie jest zatrudniona w Spółce na podstawie umowy o pracę.

Pomiędzy Panią Agnieszką Dziki a innymi osobami zarządzającymi i

nadzorującymi oraz osobami zarządzającymi wyższego szczebla Emitenta

nie występują powiązania rodzinne.

Pani Agnieszka Dziki jest absolwentką Wydziału Prawa i Administracji na

Uniwersytecie Łódzkim. Ukończyła Aplikację adwokacką przy Okręgowej

Radzie Adwokackiej w Łodzi. W ramach praktyki zawodowej specjalizuje się

w prawie medycznym, w szczególności w zakresie obsługi prawnej

podmiotów leczniczych, a także w prawie spółek handlowych i prawie

gospodarczym. W latach 2007-2011 pracowała w Urzędzie Miasta Łodzi, a

następnie w Instytucji Kultury „EC1 Łódź - Miasto Kultury”, koordynując

prace związane z projektem Nowe Centrum Łodzi. Była odpowiedzialna za

współpracę z zagranicą, utrzymywanie i rozwijanie kontaktów

międzynarodowych, współpracę z władzami państwowymi, samorządowymi,

organizacjami pozarządowymi, a także za strategiczne doradztwo w ramach

103 | S t r o n a

planowania i realizacji projektów, w tym za kojarzenie partnerów dla

realizacji wspólnych przedsięwzięć.

Pani Agnieszka Dziki prowadzi działalność gospodarczą pn. „KANCELARIA

ADWOKACKA ADWOKAT AGNIESZKA DZIKI”, wspólnik - NZOZ CENTRUM

MEDYCZNE S.C. AGNIESZKA DZIKI, PAULA MARIA SZEWCZYK. Wskazane

działalności nie są konkurencyjnymi w stosunku do działalności prowadzonej

przez spółkę Pharmena S.A.

Jacek Dauenhauer – Członek Rady Nadzorczej i Członek Komitetu Audytu

Pan Jacek Dauenhauer pełni funkcję Członka Rady Nadzorczej Emitenta. Pan

Jacek Dauenhauer nie jest zatrudniony w Spółce na podstawie umowy o

pracę. Pomiędzy Panem Jackiem Dauenhauer a innymi osobami

zarządzającymi i nadzorującymi oraz osobami zarządzającymi wyższego

szczebla Emitenta nie występują powiązania rodzinne.

Pan Jacek Dauenhauer jest Wiceprezesem Zarządu Pelion S.A. z siedzibą w

Łodzi - głównego akcjonariusza i podmiotu dominującego wobec Emitenta.

Pan Jacek Dauenhauer posiada wykształcenie wyższe – ukończyła

Uniwersytet Łódzki, Wydział Ekonomiczno-Socjologiczny (rok ukończenia -

1992 r.) Ukończył szereg kursów i szkoleń z zakresu ekonomii i finansów, w

tym w 1993 roku kurs dla doradców inwestycyjnych.

Pan Jacek Dauenhauer zdobywał wiedzę i doświadczenie, kolejno pracując:

- 1981-1997 – LG Petro Bank – Kierownik zespołu inwestycji

kapitałowych;

- 1997-2007 - Medicines S.A. (po zmianie firmy: PGF S.A., Pelion S.A.)

- Doradca Zarządu ds. inwestycji kapitałowych, Dyrektor Finansowy;

- 2007-obecnie - Pelion S.A. - Wiceprezes Zarządu.

Ponadto Jacek Dauenhauer jest lub był w okresie poprzednich pięciu lat

członkiem organów administracyjnych, zarządzających lub nadzorczych

spółki kapitałowe i osobowe.

Kadencja Komitetu audytu jest wspólna dla jej członków i pokrywa się z

kadencją Rady Nadzorczej.

Do zadań Komitetu należy:

1. monitorowanie:

1) procesów sprawozdawczości finansowej w Spółce,

2) skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów

zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego, w tym w zakresie

sprawozdawczości finansowej,

3) wykonywania czynności rewizji finansowej, w szczególności

104 | S t r o n a

przeprowadzania przez firmę audytorską badania sprawozdań

finansowych Spółki, z uwzględnieniem wszelkich wniosków i ustaleń

Komisji Nadzoru Audytowego wynikających z kontroli

przeprowadzonej w danej firmie audytorskiej;

2. kontrolowanie i monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i

firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie sprawozdań finansowych

Spółki (w szczególności w przypadku, gdy na rzecz Spółki świadczone są

przez tę firmę audytorską także inne usługi niż badanie);

3. informowanie Rady Nadzorczej o wynikach badania sprawozdań

finansowych Spółki oraz wyjaśnianie w jaki sposób to badanie przyczyniło

się do rzetelności sprawozdawczości finansowej w Spółce, a także jaka była

rola Komitetu w procesie badania;

4. dokonywanie oceny niezależności biegłego rewidenta i firmy

audytorskiej przeprowadzającego badanie sprawozdań finansowych Spółki

oraz wyrażanie zgody na świadczenie przez nich na rzecz Spółki

dozwolonych usług niebędących badaniem sprawozdania finansowego

Spółki;

5. opracowywanie polityki oraz procedury wyboru firmy audytorskiej

przeprowadzającej badanie sprawozdań finansowych Spółki;

6. opracowywanie polityki świadczenia na rzecz Spółki przez firmę

audytorską przeprowadzającą badanie sprawozdań finansowych Spółki,

podmioty powiązane z tą firmą oraz przez członka sieci firmy audytorskiej

(w rozumieniu przepisów powszechnie obowiązujących) dozwolonych usług

niebędących badaniem sprawozdania finansowego Spółki;

7. przedstawianie Radzie Nadzorczej rekomendacji dotyczących wyboru

biegłego rewidenta lub firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie

sprawozdań finansowych Spółki. Rekomendacja powinna spełniać wymogi

wskazane w Rozporządzeniu UE oraz Ustawie o biegłych rewidentach;

8. przedkładanie Radzie Nadzorczej oraz Zarządowi zaleceń mających na

celu zapewnienie rzetelności procesu sprawozdawczości finansowej w

Spółce.

Komitet audytu monitoruje skuteczność systemu kontroli wewnętrznej i

audytu wewnętrznego dokonując badania informacji przedstawianych przez

Zarząd Spółki dotyczących:

- celowości i sposobu prowadzonych przez Zarząd systemów identyfikacji,

monitorowania i zmniejszania zagrożeń dla działalności Spółki,

- harmonogramu planowanych kontroli i audytów (z możliwością zlecania

kontroli doraźnych przez komitet audytu);

- systemów kontroli wewnętrznej w celu zapewnienia zgodności z przepisami

i wewnętrznymi regulacjami oraz procedur zapewniających efektywne

działanie tych systemów (w tym kontrola wdrażania zaleceń pokontrolnych),

105 | S t r o n a

- efektywności audytu wewnętrznego (w tym kontrola wdrażania zaleceń

audytowych) oraz dostępności odpowiednich źródeł informacji i ekspertyz

celem zapewnienia odpowiedniego reagowania na wskazówki i zalecenia

audytorów,

- przestrzegania dyscypliny finansowej i właściwe funkcjonowanie systemów

redukujących możliwość powstania nieprawidłowych zjawisk w

funkcjonowaniu Spółki.

Komitet audytu monitoruje skuteczność systemu zarządzania ryzykiem:

- opiniując projekty zasad ostrożnego i stabilnego zarządzania oraz

akceptowalnych poziomów ryzyka w obszarach działalności Spółki,

- oceniając przestrzeganie zasad zarządzania ryzykiem w Spółce na podstawie

raportów przekazywanych przez osoby dedykowane oraz przed stawiając re

komendacje w tym zakresie,

- opiniując projekty istotnych regulacji i zmian w regulacjach Spółki

dotyczących zgodności z obowiązującymi przepisami, normami i polityką

Spółki,

- oceniając wykonywanie przez odpowiednie osoby obowiązku informowania

Zarządu o nieprawidłowościach w Spółce.

Komitet audytu monitoruje skuteczność procesu sprawozdawczości

finansowej poprzez:

- analizowanie informacji przedstawianych przez Zarząd i audytora

przeprowadzającego badanie sprawozdań finansowych Spółki dotyczące

istotnych zmian w rachunkowości lub sprawozdawczości finansowej,

- otrzymywanie informacji dotyczących harmonogramu badania sprawozdań

finansowych Spółki,

- omawianie z audytorem zakresu i wyniku badań rocznych oraz przeglądów

sprawozdań finansowych Spółki,

- przedstawianie Radzie Nadzorczej rekomendacji w sprawie oceny

zbadanego przez audytora rocznego sprawozdania finansowego Spółki,

- monitorowanie poprawności, kompletności i rzetelności informacji

zawartych w sprawozdaniach finansowych Spółki oraz terminowości procesu

sprawozdawczości,

- dokonywanie przeglądu efektywności procesu badania sprawozdania

finansowego oraz odpowiedzi Zarządu na udzielone w toku tego procesu

rekomendacje.

Komitet audytu działa kolegialnie, a jego pracami kieruje Przewodniczący.

106 | S t r o n a

Komitet audytu odbywa posiedzenia co najmniej trzy razy do roku, w tym

przynajmniej raz z udziałem audytora (biegłego rewidenta z firmy

audytorskiej prowadzącej badanie sprawozdania finansowego Spółki), w

terminach ustalonych przez przewodniczącego komitetu.

Szczegółowe zasady działania komitetu audytu określa jego regulamin

przyjęty przez Radę Nadzorczą w dniu 20 grudnia 2018 roku.

Skład Komitetu Audytu w okresie od 01.01.2023r. do 31.12.2023r.:

1) Pani Anna Janicka

2) Pan Jacek Dauenhauer

3) Pani Agnieszka Dziki

e) w odniesieniu do komitetu audytu albo odpowiednio rady

nadzorczej lub innego organu nadzorczego lub kontrolującego w

przypadku wykonywania przez ten organ obowiązków komitetu

audytu wskazanie:

– osób spełniających ustawowe kryteria niezależności,

Anna Janicka i Agnieszka Dziki spełniają kryteria niezależności w rozumieniu

Ustawy o Biegłych Rewidentach oraz w rozumieniu Dobrych Praktyk Spółek

Notowanych na GPW, zgodnie z art. 13 i załącznikiem II Zalecenia Komisji

z dnia 15 lutego 2005 roku dotyczącego roli dyrektorów nie wykonawczych

lub będących członkami rady nadzorczej spółek giełdowych i komisji rady

(nadzorczej) (Dz. Urz. UE L 52/51 z 25.022005) oraz dodatkowe kryterium

wymagane dla członków komitetu audytu tj. znajomość branży Emitenta.

– osób posiadających wiedzę i umiejętności w zakresie

rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych, ze

wskazaniem sposobu ich nabycia,

– osób posiadających wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w

której działa emitent, ze wskazaniem sposobu ich nabycia,

Pan Jacek Dauenhauer, który ukończył szereg kursów i szkoleń z zakresu

ekonomii i finansów, w tym w 1993 roku kurs dla doradców inwestycyjnych,

posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości.

Pani Anna Janicka posiada uprawnienia biegłego rewidenta wiedzę oraz

wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości.

– czy na rzecz emitenta były świadczone przez firmę audytorską

badającą jego sprawozdanie finansowe dozwolone usługi niebędące

badaniem i czy w związku z tym dokonano oceny niezależności tej

firmy audytorskiej oraz wyrażano zgodę na świadczenie tych usług,

107 | S t r o n a

Firma audytorska nie świadczyła na rzecz Emitenta usług nie będących

badaniem lub przeglądem sprawozdania finansowego.

– głównych założeń opracowanej polityki wyboru firmy audytorskiej

do przeprowadzania badania oraz polityki świadczenia przez firmę

audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane

z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej

dozwolonych usług niebędących badaniem,

Zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa, Grupa poddaje swoje

sprawozdania finansowe badaniu (i przeglądowi) przez niezależnego

biegłego rewidenta. Wyboru biegłego rewidenta dokonuje Rada Nadzorcza z

grona renomowanych firm audytorskich, gwarantujących wysokie standardy

usług i niezależność zawodową. Wnioski z badania (i przeglądu)

prezentowane są przez biegłego rewidenta Zarządowi Spółki dominującej

oraz Komitetowi Audytu podczas posiedzenia Rady Nadzorczej, a następnie

kluczowe wnioski z badania (i przeglądu) są publikowane w sprawozdaniu z

badania biegłego rewidenta.

– czy rekomendacja dotycząca wyboru firmy audytorskiej do

przeprowadzenia badania spełniała obowiązujące warunki, a w

przypadku gdy wybór firmy audytorskiej nie dotyczył przedłużenia

umowy o badanie sprawozdania finansowego - czy rekomendacja ta

została sporządzona w następstwie zorganizowanej przez emitenta

procedury wyboru spełniającej obowiązujące kryteria,

Rekomendacja dotycząca wyboru firmy audytorskiej uwzględniała m.in.

następujące kryteria:

• wybór firmy audytorskiej następuje z odpowiednim wyprzedzeniem,

aby umowa o badanie ustawowe sprawozdania finansowego mogła

zostać podpisana w terminie umożliwiającym firmie audytorskiej

udział w inwentaryzacji znaczących składników majątkowych.

• wybór jest dokonywany z uwzględnieniem zasad bezstronności i

niezależności firmy audytorskiej oraz przy uwzględnieniu zasady

rotacji firmy audytorskiej i kluczowego biegłego rewidenta.

– liczby odbytych posiedzeń komitetu audytu albo posiedzeń rady

nadzorczej lub innego organu nadzorującego lub kontrolującego

poświęconych wykonywaniu obowiązków komitetu audytu,

W 2022 r. odbyły się cztery posiedzenia komitetu audytu.

– w przypadku wykonywania obowiązków komitetu audytu przez

radę nadzorczą lub inny organ nadzorujący lub kontrolujący - które

z ustawowych warunków dających możliwość skorzystania z tej

możliwości zostały spełnione, wraz z przytoczeniem odpowiednich

danych,

Nie dotyczy. Komitet Audytu funkcjonuje w ramach Rady Nadzorczej, która

spośród swoich członków wybrała osoby do Komitetu Audytu.

108 | S t r o n a

m) w przypadku emitenta, który w roku obrotowym, za który

sporządza sprawozdanie finansowe, oraz w roku poprzedzającym

ten rok przekracza co najmniej dwie z następujących trzech

wielkości:

– 85 000 000 zł - w przypadku sumy aktywów bilansu na koniec

roku obrotowego,

– 170 000 000 zł - w przypadku przychodów ze sprzedaży netto za

rok obrotowy,

– 250 osób - w przypadku średniorocznego zatrudnienia w

przeliczeniu na pełne etaty

- opis polityki różnorodności stosowanej do organów

administrujących, zarządzających i nadzorujących emitenta w

odniesieniu w szczególności do wieku, płci lub wykształcenia i

doświadczenia zawodowego, celów tej polityki różnorodności,

sposobu jej realizacji oraz skutków w danym okresie

sprawozdawczym, a w przypadku gdy emitent nie stosuje takiej

polityki - wyjaśnienie takiej decyzji;

Nie dotyczy. Emitent nie należy do kategorii podmiotów, które są

zobowiązane do sporządzania opisu polityki różnorodności stosowanej do

organów administrujących, zarządzających i nadzorujących emitenta w

odniesieniu w szczególności do wieku, płci lub wykształcenia i doświadczenia

zawodowego, celów tej polityki różnorodności, sposobu jej realizacji oraz

skutków w danym okresie sprawozdawczym.

Prezes Zarządu Wiceprezes Zarządu