Voxel S.A. (dalej: „Voxel”, „Spółka”, „Emitent”) działa na rynku usług medycznych od 2005 roku. Jest rozwijającym się podmiotem leczniczym, obejmującym sieć medycznych centrów diagnostycznych, które świadczą wysokospecjalistyczne usługi w dziedzinie radiologii i medycyny nuklearnej. Poza szeroko rozumianą diagnostyką obrazową, Voxel oferuje kompleksowy zakres usług i produktów związanych z wykorzystaniem najnowszych osiągnięć technologicznych w medycynie.

Działalność Spółki obejmuje kilka segmentów usług wydzielonych dla potrzeb zarządczych oraz sprawozdawczych. Poniżej przedstawiono obszary działalności w celu szczegółowego scharakteryzowania specyfiki świadczonych usług. Zaznaczamy jednocześnie, że nie wszystkie opisane poniżej segmenty działalności są na dzień raportu okresowego segmentami sprawozdawczymi. Staną się nimi w sytuacji rozwoju do skali uzasadniającej ich uznanie za samodzielne linie biznesowe.

1.2. Diagnostyka – Usługi medyczne i sprzedaż radiofarmaceutyków

Segment obejmujący podstawową działalność gospodarczą Voxel tj. świadczenie usług wysokospecjalistycznej diagnostyki obrazowej (w tym badań refundowanych, komercyjnych oraz wykonywanych na rzecz pacjentów prywatnych), usług teleradiologicznych, badań klinicznych/farmaceutycznych, produkcji i sprzedaży radiofarmaceutyków.

Struktura sprzedaży Voxel za 2023 rok (według udziału wartościowego)

W ramach badań refundowanych prezentowane są badania realizowane na rzecz Narodowego Funduszu Zdrowia (dalej: „NFZ”). Badania komercyjne są realizowane w ramach umów dla szpitali publicznych i niepublicznych podmiotów leczniczych – które realizują kontrakty z NFZ oraz na rzecz podmiotów świadczących komercyjnie usługi ochrony zdrowia (m.in. Luxmed Sp. z o.o., PZU Zdrowie S.A., Centrum Medyczne Enel Med S.A.).

1.2.1. Diagnostyka obrazowa

Diagnostyka obrazowa jest obecnie jednym z najszybciej rosnących, samodzielnych segmentów medycyny. Z jednej strony wynika to ze zmian demograficznych i rosnącej skali chorób cywilizacyjnych, z drugiej natomiast jest pochodną dużego postępu technologicznego, umożliwiającego coraz bardziej precyzyjne diagnozowanie. Z perspektywy płatnika (prywatnego, jak też publicznego) diagnostyka obrazowa ekonomizuje proces leczenia, umożliwiając rozpoznanie choroby już na wczesnym etapie. W przypadku diagnozowania chorób w stadium zaawansowanym wspomaga podejmowanie odpowiednich, efektywnych – także z finansowego punktu widzenia – decyzji terapeutycznych.

W ramach diagnostyki obrazowej Voxel realizuje następujące rodzaje badań:

- tomografia komputerowa (TK),

- rezonans magnetyczny (MR),

- pozytonowa tomografia emisyjna (PET-TK),

- badania medycyny nuklearnej (SPECT),

- pozostałe, w tym badania USG i RTG.

W roku 2023 roku Voxel wykonał prawie 393 tysiące badań (w roku 2022 – prawie 340 tysięcy badań), z czego ponad 358 tysięcy (w 2022 roku: prawie 307 tysięcy) stanowiły badania TK, MR, PET i SPECT które generują główne przychody ze sprzedaży (wzrost o 17% r/r).

Liczba wykonanych badań

TK, MR, PET i SPECT (w tys.)

w ostatnich 9 kwartałach

Przychody netto ze sprzedaży wygenerowane

przez badania TK, MR, PET i SPECT (w mln PLN)

w ostatnich 9 kwartałach

Na dzień 31 grudnia 2023 roku Voxel prowadził (samodzielnie i w ramach współpracy):

- 15 pracowni tomografii komputerowej, w których wykonał prawie 116,0 tysięcy badań w 2023 roku,

- 24 pracownie rezonansu magnetycznego, w których wykonał prawie 209,2 tysięcy badań MR w 2023 roku,

- 7 pracowni PET w których wykonał ponad 17,4 tysięcy badań PET w 2023 roku.

- 4 pracownie SPECT, w których wykonał ponad 15,5 tysięcy procedur w 2023 roku.

W 2023 roku Spółka kontynuowała rozwój nowych linii usług medycznych, związanych ze świadczeniem następujących procedur (SPECT):

- badania izotopowe (BI) – polegające na wprowadzeniu do organizmu środków chemicznych (zwanych radioizotopami), cyfrowej obserwacji ich rozpadu i graficznym przedstawieniu tego rozmieszczenia,

- terapia izotopowa (TI) – to terapia z użyciem źródeł otwartych. Polega ona na wprowadzaniu do tkanek lub narządów pacjenta radiofarmaceutyku emitującego promieniowanie jonizujące. W ramach TI i BI Spółka realizowała m.in. następujące procedury: radiosynowektomia, tj. leczenie izotopowe stawów, leczenie łagodnych chorób tarczycy jodem radioaktywnym, leczenie izotopowe bolesnych przerzutów nowotworowych do kości,

- badania medycyny nuklearnej (BMN) – to złożona metoda badawcza stosowana w praktyce klinicznej. Metoda ta polega na uzyskiwaniu obrazu narządów, a przede wszystkim oceny ich czynności, przy pomocy niewielkich dawek izotopów promieniotwórczych (radioznaczników).

1.2.2. Produkcja i sprzedaż radiofarmaceutyków

Radiofarmaceutyki są produktami leczniczymi niezbędnymi w procesie diagnozowania chorób nowotworowych metodą PET-TK oraz PET-MR. Diagnostyka tego typu rozwija się bardzo dynamicznie, a dzięki stałemu postępowi naukowemu obszary jej zastosowań rosną. Czynniki te determinowały strategię rozwoju Voxel, zakładającą rozszerzenie zakresu świadczonych usług o diagnostykę PET-TK. Elementem tej strategii była decyzja o budowie własnego zakładu produkcji radiofarmaceutyków (cyklotron), w którym produkowane są radiofarmaceutyki na potrzeby własne, jak również sprzedawane podmiotom zewnętrznym.

Ponadto Voxel korzysta z ośrodka przeznaczonego do produkcji radiofarmaceutyków oraz badań nad radiofarmaceutykami należącego do UWRC Sp. z o.o. (tj. spółki celowej Uniwersytetu Warszawskiego powołanej uchwałą Senatu Uniwersytetu Warszawskiego w celu komercjalizacji wyników badań naukowych i prac rozwojowych; „UWRC”). Ośrodek ten jest drugim zakładem produkcyjnym dla Spółki, a także miejscem, w którym rozwijana jest działalność badawczo-rozwojowa, prowadzona także we współpracy z UWRC i dotycząca nowych radiofarmaceutyków. Umowa z UWRC zobowiązuje m.in. Voxel do prowadzenia i rozwijania w cyklotronie produkcji komercyjnej 18F-fluorodeoksyglukozy („FDG”) i 18F-choliny (FCH)). Zawarta umowa pozwala również na znaczące skrócenie czasu transportu radiofarmaceutyków do odbiorców prowadzących działalność na terenie północnej Polski oraz dalszy rozwój Spółki w obszarze badań, rozwoju i produkcji znaczników i radiofarmaceutyków przeznaczonych dla badań PET-TK. W lipcu 2021 roku Spółka rozpoczęła produkcję FDG, a w styczniu 2022 roku otrzymała zgodę na produkcję FCH.

W trakcie 2023 roku Voxel kontynuował prace rozwojowe związane z przygotowaniem produkcji nowych radiofarmaceutyków. Obecnie realizowane są 4 projekty w tym zakresie. Spółka realizuje dotowany projekt, którego głównym celem jest opracowanie technologii wytwarzania oraz przygotowanie do wdrożenia nowego produktu tj. radiofarmaceutyku galowego (chlorek Ga68) przeznaczonego do znakowania zestawów podawanych pacjentom w procedurze diagnostyki PET-TK m.in. w diagnostyce raka prostaty, guzów neuroendokrynnych i innych schorzeń onkologicznych.Realizacja projektu umożliwi spółce uruchomienie produkcji radiofarmaceutyku znakowanego Ga-68. Umożliwi to zaopatrywanie własnych ośrodków PET/TK oraz sprzedaż komercyjną. Budżet projektu – około 4 milionów złotych, dofinansowanie na poziomie 1,6 milionów złotych. Projekt zakończył się w 2022 roku i została złożona dokumentacja rejestracyjna do Urzędu Rejestracji Produktów Leczniczych i Biobójczych. W dniu 9 listopada 2023 roku Spółka otrzymała pozwolenie na dopuszczenie do obrotu. Planowane rozpoczęcie produkcji przypada na 2Q24.

W styczniu 2023 roku jednostka dominująca zawarła z Agencją Badań Medycznych umowę o dofinansowanie projektu realizowanego w ramach prac rozwojowych na „Przeprowadzenie prac badawczo-rozwojowych produktu radiofarmaceutycznego do diagnostyki raka prostaty i guzów neuroendokrynnych”. Dofinansowanie z tego projektu wynosi około 4,7 milionów złotych, co stanowi 57% wydatków kwalifikowanych. Projekt będzie realizowany do czerwca 2027 roku.

2. Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych ujawnionych w rocznym sprawozdaniu finansowym

2.1. Działalność Emitenta w 2023 roku i do dnia publikacji raportu okresowego

Rok 2023 to w dalszym ciągu kontynuacja realizacji długoterminowej strategii Spółki tj. świadczenia usług medycznych w obszarze specjalistycznej diagnostyki obrazowej i medycyny nuklearnej dla jak największej grupy pacjentów.

Poniższy graf przedstawia kształtowanie się liczby zrealizowanych w Spółce badań TK, MR, PET i SPECT wraz z przychodami z tych badań w latach 2020-2023:

Liczba zrealizowanych badań

TK, MR, PET i SPECT w Voxel (w tys.)

w latach 2020-2023:

Przychody ze sprzedaży przez Voxel badań

TK, MR, PET i SPECT (mln PLN)

w latach 2020-2023:

W 2023 roku liczba wolumenów kluczowych badań w Voxel wzrosła aż o 17% r/r w porównaniu do 2022 roku, w tym w 4Q23: wzrost o 12% r/r i stabilizacja kw./kw. (to jest w porównaniu do 3Q23). Największy wzrost dotyczył badań MR, których liczba zwiększyła się w 2023 roku o 22% r/r (w 4Q23: o 17% r/r).

Duży wpływ na przychody ze sprzedaży ujęte w 2023 roku poza wzrostem liczby badań miały następujące zdarzenia:

- wprowadzona od 1 lipca 2022 roku zmiana wyceny świadczeń, która wyniosła średnio około 30% w porównaniu do cen z 1Q22,

- wprowadzona od 1 lipca 2023 roku zmiana wyceny świadczeń, która wyniosła około 4% w badaniach TK i MR, około 10% w badaniach PET i około 4-10% w badaniach SPECT,

- rozliczenie przychodów z nadwykonań badań SPECT wykonanych w 2022 roku w wysokości prawie 1,7 miliona złotych (wpływ na 1Q23),

- dalsze zwiększenie liczby badań PET, w związku z pozyskaniem w 2022 roku dwóch nowych umów z NFZ na realizację badań,

- nowe pracownie otwarte w latach poprzednich oraz zwiększenie liczby urządzeń.

W konsekwencji Spółka odnotowała spory wzrost przychodów ze sprzedaży kluczowych badań w 2023 roku, który wyniósł 39% r/r, to jest więcej niż wyniósł wzrost wolumenów. W samym IV kwartale 2023 roku wzrost przychodów wyniósł odpowiednio 24% r/r i 1% kw./kw.

Skumulowany średni roczny wzrost przychodów w latach 2020-2023 (CAGR) wyniósł aż 35%, podczas gdy wolumeny wzrosły w tym okresie o 20%. Na wzrost przychodów powyżej wzrostu wolumenów wpłynęła zmiana struktury badań (zwiększenie udziału badań MR, PET i SPECT w strukturze) oraz zmiany wycen świadczeń wprowadzone w 2H22 i 2H23.

W 2023 roku wszystkie ogłoszone przez wojewódzkie oddziały NFZ postępowania zakończyły się odnowieniem przez Voxel dotychczasowych umów oraz zawarciem 1 nowej umowę na wykonywanie badań MR w Sędziszowie (nowa pracownia, umowa od 1 lipca 2023 roku).

W kontekście realizacji badań refundowanych, istotne jest to, że począwszy od dnia 1 kwietnia 2019 roku Narodowy Fundusz Zdrowia zlikwidował limity znajdujące się w umowach na świadczenie usług w zakresie badań tomografii komputerowej i rezonansu magnetycznego, co miało istotny wpływ na wolumeny badań, a także na wyniki Spółki. Zniesienie limitów obowiązywało także w latach 2020-2023 i obowiązuje w 2024 roku.

W zakresie sprzedaży radiofarmaceutyków w 2023 roku Spółka odnotowała przychody z ich sprzedaży na zbliżonym poziomie jak w 2022 roku, w tym w IV kwartale: nieznaczny spadek o 0,2 miliona złotych, tj. 7%.

2.2. Komentarz do osiągniętych rocznych wyników finansowych

2.2.1. Wybrane dane finansowe Voxel

Poniżej przedstawione zostały wybrane podstawowe dane finansowe z jednostkowego rocznego sprawozdania finansowego Voxel:

Całkowite dochody (w tysiącach PLN)	4Q23	4Q22	r/r	2023	2022	r/r
Przychody ze sprzedaży	78 790,1	65 761,6	20%	298 623,6	222 034,0	34%
Zysk brutto ze sprzedaży	27 721,6	23 701,2	17%	109 288,2	74 772,0	46%
Marża brutto na sprzedaży	35%	36%	-1 pp.	37%	34%	3 pp.
Zysk działalności operacyjnej	24 484,9	19 996,2	22%	98 965,0	63 464,9	56%
Marża operacyjna	31%	30%	1 pp.	33%	29%	4 pp.
Zysk/(strata) brutto	22 713,9	14 381,3	58%	92 186,7	65 509,0	41%
Zysk/(strata) netto	18 486,9	11 086,9	67%	74 656,8	54 896,7	36%
Marża netto	23%	17%	6 pp.	25%	25%	0 pp.
EBITDA	32 327,1	26 812,3	21%	128 717,5	89 982,8	43%
Marża EBITDA	41%	41%	0 pp.	43%	41%	2 pp.
Zdarzenia jednorazowe
Wpływ na EBIT i EBITDA:
zysk / (strata) ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych oraz koszty ich likwidacji	-73,2	-748,0		134,4	-1 019,6
koszty likwidacji zapasów	0,0	-175,1		0,00	-175,1
RAZEM	-73,2	-923,1		134,4	-1 194,7
Wpływ na działalność finansową i podatek:
koszt zbycia i odpis aktualizujący wartość udziałów w VITO-MED	0,0	-3 000,0		-2 955,0	-3 000,0
umorzenie pożyczki udzielonej VITO-MED	0,0	0,0		-830,2	0,0
RAZEM	0,0	-3 000,0		-3 785,2	-3 000,0
Łączny wpływ na zysk netto	-73,2	-3 923,1		-3 650,8	-4 194,7
Zysk działalności operacyjnej skorygowany	24 558,1	20 919,3	17%	98 830,6	64 659,6	53%
Zysk netto skorygowany	18 560,1	15 010,0	24%	78 307,6	59 091,4	33%
EBITDA skorygowana	32 400,3	27 735,4	17%	128 583,1	91 177,5	41%
Marża EBITDA skorygowana	41%	42%	-1 pp.	43%	41%	2 pp.

W 2023 roku Voxel osiągnął przychody ze sprzedaży w wysokości 298,6 milionów złotych, co oznacza wzrost w wysokości 76,6 milionów złotych, tj. 34% w porównaniu do 2022 roku (w tym w 4Q23 wzrost o 13,0 milionów złotych, tj. 20% r/r).

Wzrost przychodów wynikał ze:

- wzrostu liczby badań TK, MR, PET i SPECT, który wyniósł 17% r/r (4Q23: 12%),

- wzrostu wycen badań refundowanych wprowadzonych od 3Q22 i od 3Q23.

Przełożyło się to na wzrost przychodów z badań TK, MR, PET i SPECT w 2023 roku o 78,8 milionów złotych, tj. 39% (4Q23: wzrost o 14,3 milionów złotych, tj. 24% r/r). Oznacza to wzrost przychodów powyżej wzrostu wolumenów. Ponadto Spółka odnotowała przychody ze sprzedaży radiofarmaceutyków na zbliżonym poziomie do 2022 roku (w tym w 4Q23 nieznaczny spadek przychodów o prawie 0,2 miliona złotych, tj. 7% r/r).

W 2023 roku w porównaniu do 2022 roku Spółka odnotowała wzrost zysku brutto ze sprzedaży o 34,5 milionów złotych, tj. 46% (w tym w 4Q23: wzrost o 4,0 miliony złotych, tj. o 17%). Mając na uwadze względnie stały charakter większości kosztów (koszty zmienne skorelowane bezpośrednio z liczbą badań dotyczą głównie części kosztów usług medycznych i wynagrodzeń z nimi związanych oraz kosztów materiałów zużywalnych), wzrost liczby wykonanych badań i wzrost przychodów wpłynął na zwiększenie zysku brutto na sprzedaży w 2023 roku (pozytywny efekt dźwigni operacyjnej). Poprawie uległa też marża brutto na sprzedaży – w całym 2023 roku wyniosła ona 37% (wzrost o 3 pp. r/r), a w 4Q23 roku – 35% (w 4Q23 spadek o 1pp. r/r). Na wzrost zysku i marży miały wpływ zmiany wyceny świadczeń wprowadzone od 3Q22 oraz od 3Q23, podczas gdy Spółka wprowadziła istotne podwyżki kosztów pracy pracowników i współpracowników w kolejnym kwartale (wpływ na koszty wynagrodzeń i usług medycznych od 4Q22 i 4Q23).

W 2023 roku Spółka odnotowała zysk z działalności operacyjnej w wysokości 99,0 milionów złotych, który był wyższy o 35,5 milionów złotych, tj. 56% od EBITu zrealizowanego w 2022 roku. EBIT zrealizowany w 4Q23 wyniósł 24,5 milionów złotych i był o 4,5 milionów złotych, tj. 22% wyższy niż EBIT w 4Q22. Wzrost EBIT miał miejsce na skutek zwiększonej sprzedaży, poprawy marży i nieznacznego wzrostu kosztów ogólnego zarządu.

Wskaźnik EBITDA (liczony jako zysk z działalności operacyjnej powiększony o amortyzację) dla 2023 roku wyniósł 128,7 milionów złotych (w 4Q23: 32,3 milionów złotych) i był wyższy niż EBITDA wygenerowana w ubiegłym roku o 38,7 milionów złotych, tj. 43% (wzrost w 4Q23 o 5,5 miliona złotych, tj. 21%). Na EBITDA wygenerowaną w 2022 roku miało wpływ ujęcie straty ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych oraz kosztów ich likwidacji i likwidacji zapasów. W 2023 roku odnotowano zysk ze zbycia środków trwałych. Po skorygowaniu wskaźników o wpływ tych zmian, wzrost EBITDA w 2023 roku wyniósł 37,4 milionów złotych. Marża EBITDA wyniosła 43% (w tym w 4Q23: 41%) i była wyższa od marży EBTDA za 2022 rok o 2 pp. (stabilnie r/r w 4Q23).

W 2023 roku Spółka odnotowała stratę na działalności finansowej w wysokości 6,8 milionów złotych podczas gdy w 2022 roku Spółka osiągnęła zysk na działalności finansowej w wysokości 2,0 milionów złotych. Zatem wynik na działalności finansowej w 2023 roku był niższy o 8,8 milionów złotych od wyniku z 2022 roku. Spadek przychodów finansowych wynikał z ujęcia niższych przychodów z tyt. dywidend od jednostek zależnych, to jest w kwocie 4,7 milionów złotych w 2023 roku, podczas gdy w 2022 roku wyniosły one 14,3 milionów złotych. Jednocześnie Spółka ujęła zdarzenia jednorazowe tj. koszt zbycia i odpis aktualizujący wartość udziałów w VITO-MED w kwocie 3,0 milionów złotych w 2023 jak i w 2022 roku (w 2023 roku w całości w 3Q23, natomiast w 2022 roku w całości w 4Q22) oraz koszt umorzenia pożyczki udzielonej VITO-MED w kwocie 0,8 miliona złotych w 2023 roku. Strata na działalności finansowej w 2023 roku została pogłębiona przez wzrost kosztów odsetek z tytułu leasingu finansowego o 1,1 miliona złotych (4Q23: wzrost o 0,5 miliona złotych), na skutek zwiększenia zadłużenia z tego tytułu (głównie w zakresie umów najmu).

W 2023 roku wystąpiła strata dotycząca udziału w wyniku wspólnego przedsięwzięcia i jednostki stowarzyszonej w wysokości prawie 0,3 miliona złotych (w 2022 roku strata ta wyniosła ponad 0,8 miliona złotych).

Sytuacja finansowa (w tysiącach PLN)	31 gru 23	31 gru 22	r/r
Rzeczowe aktywa trwałe	191 184,5	179 365,7	7%
Aktywa niematerialne	17 707,2	16 955,8	4%
Aktywa trwałe	295 800,0	285 833,2	3%
Zapasy	4 556,7	3 926,1	16%
Należności handlowe oraz pozostałe należności	62 258,7	48 834,9	27%
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	32 053,0	2 464,2	1201%
Aktywa obrotowe	126 007,1	70 228,6	79%
Kapitał własny	225 236,5	173 370,3	30%
Zobowiązania długoterminowe	125 364,0	129 827,0	-3%
- w tym zobowiązania finansowe (kredyty, pożyczki, obligacje i leasing)	98 948,8	105 635,3	-6%
Zobowiązania krótkoterminowe	71 206,6	52 901,1	35%
- w tym zobowiązania finansowe (kredyty, pożyczki, obligacje i leasing)	31 563,6	29 643,3	6%
- w tym zobowiązania handlowe i pozostałe	27 245,3	15 936,9	71%
Zobowiązania ogółem	196 570,6	182 728,1	8%
Kapitał obrotowy*	47 937,3	40 119,2	19%
*nadwyżka sumy należności handlowych i zapasów nad zobowiązaniami handlowymi

W wielkościach bilansowych w okresie sprawozdawczym w porównaniu do stanu na dzień 31 grudnia 2022 roku zaszły następujące zmiany:

- zwiększenie rzeczowych aktywów trwałych o około 11,8 milionów złotych, tj. 7% - w związku z nabyciem środków trwałych związanych głównie z prowadzonymi inwestycjami oraz wymianą sprzętu, a także rozpoznaniem nowych umów najmu, głównie na skutek ujawnienia nowych i przeszacowania istniejących umów najmu, co było związane ze zmianą stawek czynszów (z reguły są one corocznie indeksowane o wskaźnik inflacji) i powodowało zwiększenie rzeczowych aktywów trwałych o 20,4 milionów złotych,

- zwiększenie należności handlowych i pozostałych o około 13,4 milionów złotych, tj. 27% - w korelacji ze zwiększeniem przychodów ze sprzedaży w porównaniu do ubiegłego roku, w tym w szczególności wzrostu sprzedaży w 4Q23, który wyniósł ponad 13 milionów złotych, tj. 20% r/r.

- zwiększenie środków pieniężnych o 29,6 milionów złotych, tj. 1201% – w związku ze wzrostem przepływów z działalności operacyjnej (głównie wzrost zysku brutto) i niższymi wydatkami z tytułu dywidendy – na wniosek jednego z akcjonariuszy dywidenda nie została wypłacona w 2023 roku, co spowodowało powstanie zobowiązań z tego tytułu w wysokości 8,5 milionów złotych na dzień 31 grudnia 2023 roku,

- zwiększenie zobowiązań handlowych i pozostałych o 11,3 milionów tj. 71% - w związku ze wzrostem skali działalności oraz występowaniem zobowiązań wobec akcjonariuszy z tytułu dywidendy,

- zmniejszenie długoterminowych zobowiązań finansowych o 6,7 milionów złotych tj. 6% - na skutek reklasyfikacji transzy obligacji serii M w wysokości 10,0 milionów złotych do zobowiązań krótkoterminowych w związku z jej planową spłatą w czerwcu 2024 roku oraz w związku z terminową spłatą innych zobowiązań, głównie kredytów i pożyczek (brak nowych umów kredytów i pożyczek w 2023), co zostało częściowo skompensowane wzrostem zobowiązań z tytułu leasingu finansowego (nowe umowy najmu oraz umowy leasingu finansowego związane z zakupem sprzętu medycznego),

- zwiększenie krótkoterminowych zobowiązań finansowych o 1,9 milionów złotych, tj. o 6% - w związku z wzrostem zobowiązań z tytułu leasingu finansowego, co zostało częściowo skompensowane przez zmniejszenie stanu zobowiązań z tytułu kredytów i pożyczek, w związku z ich terminową spłatą,

- zwiększenie kapitału obrotowego o 7,8 milionów złotych, tj. 19% - głównie na skutek zwiększenia należności handlowych.

Przepływy pieniężne (w tysiącach PLN)	4Q23	4Q22	r/r	2023	2022	r/r
Przepływy netto z działalności operacyjnej	31 692,8	22 721,3	39%	112 718,9	70 655,2	60%
Przepływy netto z działalności inwestycyjnej	-1 935,5	-10 282,5	n/m	-21 767,3	-8 275,7	n/m
Przepływy netto z działalności finansowej	-23 874,5	-15 829,3	n/m	-61 362,8	-73 553,7	n/m
Przepływy pieniężne netto	5 882,8	-3 390,5	n/m	29 588,8	-11 174,2	n/m

Wzrost przepływów z działalności operacyjnej w 2023 roku w porównaniu do 2022 roku, a także w 4Q23 w porównaniu do 4Q22 w związku ze wzrostem zysku brutto i amortyzacji.

Wydatki z działalności inwestycyjnej poczynione w 2023 roku związane były głównie z następującymi przepływami inwestycyjnymi:

- nakłady inwestycyjne – wydatek w wysokości 14,4 milionów złotych, w tym w 4Q23: 5,4 milionów złotych. W 2022 roku wydatki wyniosły 11,8 milionów złotych, w tym w 4Q22: 4,4 miliona złotych. Wydatki głównie związane z prowadzonymi inwestycjami w nowe pracownie i wymianą sprzętu. W trakcie 2023 roku Spółka zawarła pięć nowych umów leasingu finansowego dotyczących finansowania sprzętu medycznego na kwotę 12,4 milionów złotych (w tym w 4Q23: dwie nowe umowy na kwotę 5,2 milionów złotych). W 2022 roku (w całości w 4Q22) Spółka zawarła jedną nową umowę leasingu finansowego na sfinansowanie zakupu sprzętu medycznego w kwocie 3,5 milionów złotych. Transakcje te, w związku z brakiem przepływu pieniężnego, nie są wykazywane w nakładach inwestycyjnych.

- sprzedaż rzeczowych aktywów trwałych – wpływ w wysokości 4,5 milionów złotych (w 4Q23: 1,7 miliona złotych), dotyczący sprzedaży wymienianego sprzętu medycznego. W 2022 roku wpływ w wysokości 0,3 miliona złotych (w 4Q22: 0,2 miliona złotych),

- udzielone pożyczki – wydatek netto w wysokości 16,6 milionów złotych, z czego w 4Q23: wydatek w wysokości 1,3 milionów złotych (2022: wydatek netto w wysokości 11,1 miliona złotych, z czego w 4Q22: wydatek w wysokości 6,0 miliona złotych). Pożyczki zostały udzielone głównie spółce Voxel Inwestycje na sfinansowanie nakładów inwestycyjnych i zakupu nieruchomości,

- wpływy z tytułu dywidend otrzymanych od jednostek zależnych w wysokości 4,7 milionów złotych (2022: 14,3 milionów złotych).

Przepływy z działalności finansowej w 2023 roku pochodziły z:

- spłat kredytów i pożyczek – wydatek w wysokości 12,6 milionów złotych (w tym w 4Q23: wydatek w wysokości 1,9 milionów złotych), związany z terminową spłatą kredytów i pożyczek. W 2022 roku wydatek w wysokości 15,3 milionów złotych (w tym w 4Q22: wydatek w wysokości 2,4 milionów złotych) związany z terminową spłatą kredytów i pożyczek. W 2023 i 2022 roku Spółka nie zawarła nowych umów kredytów i pożyczek.

- spłaty obligacji – wydatek w wysokości 10,0 milionów złotych, w całości w 2Q23 (w 2022 roku wydatek w kwocie 5,0 milionów złotych, w całości w 4Q22). W czerwcu 2023 roku, zgodnie z Warunkami Emisji Obligacji serii M, dokonano obniżenia wartości nominalnej jednej obligacji serii M do kwoty 800 złotych. Wypłata świadczenia w wysokości 10,0 milionów złotych na rzecz Obligatariuszy nastąpiła 26 czerwca 2023 roku. W 2022 roku mając na uwadze wysoki poziom środków pieniężnych oraz kosztów odsetek Spółka dokonała przedterminowego wykupu obligacji serii L,

- wypłaty dywidendy w wysokości 14,3 milionów złotych (w 4Q23), w porównaniu do 31,5 milionów złotych wypłaconych w 2022 roku (w 3Q22). Niższe wydatki w związku z niewypłaceniem na wniosek akcjonariusza części dywidendy w 2023 roku,

- wydatki z tytułu leasingu finansowego – wydatek w wysokości 14,9 milionów złotych, w tym w 4Q23: 4,4 milionów złotych (w 2022 roku wydatek w wysokości 12,7 milionów złotych, w tym w 4Q22: 4,5 milionów złotych). Wzrost wydatków w związku ze wzrostem zadłużenia z tego tytułu, głównie na skutek ujęcia nowych umów dot. aktywów z tytułu prawa do użytkowania, a także zawarcia kilku nowych umów leasingu finansowego w celu sfinansowania zakupu sprzętu medycznego,

- zapłata odsetek – wydatek w wysokości 9,8 milionów złotych, w tym w 4Q23: 3,4 milionów złotych (w 2022 roku wydatek w wysokości 9,3 milionów złotych, w tym w 4Q22: 4,1 milionów złotych).

Oceniając stan posiadanych środków pieniężnych, wielkość przewidywanych wpływów i wydatków, zabezpieczone źródła finansowania, a także wprowadzoną politykę dywidendową, Zarząd Voxel uważa, że środki te pozwolą Spółce na sfinansowanie bieżących wydatków operacyjnych, bez ryzyka zachwiania płynności finansowej.

2.2.2. Podstawowe wskaźniki finansowe

W poniższej tabeli przedstawiono podstawowe wskaźniki finansowe odzwierciedlające sytuację finansową w Voxel w 2023 roku oraz w IV kwartale 2023 roku, prezentując jednocześnie ich wielkości za/w analogicznym okresie poprzedniego roku.

Wskaźniki rentowności:		4Q23	4Q22	2023	2022
Marża operacyjna	zysk operacyjny / przychody ze sprzedaży	31,1%	30,4%	33,1%	28,6%
Marża EBITDA	EBITDA / przychody ze sprzedaży	41,0%	40,8%	43,1%	40,5%
Marża netto	zysk netto / przychody ze sprzedaży	23,5%	16,9%	25,0%	24,7%
Wskaźniki płynności:				31 gru 23	31 gru 22
Płynność I	aktywa obrotowe / zobowiązania krótkoterminowe			1,77	1,33
Płynność II	(aktywa obrotowe – zapasy) / zobowiązania krótkoterminowe			1,71	1,25
Wskaźniki zadłużenia:				31 gru 23	31 gru 22
Pokrycie majątku trwałego kapitałem własnym	kapitał własny / aktywa trwałe			0,76	0,61
Zadłużenie ogółem	zobowiązania razem / aktywa razem			0,47	0,51
Zobowiązania do kapitału własnego	zobowiązania razem / kapitał własny			0,87	1,05
Dług netto/ EBITDA	(zobowiązania finansowe - środki pieniężne)/ EBITDA za rok			0,76	1,48

W 2023 roku wskaźniki rentowności uległy poprawie na skutek istotnego zwiększenia przychodów i poprawy rentowności.

Spółka odnotowała zwiększenie wskaźników płynności w porównaniu do stanu na dzień 31 grudnia 2022 roku, co było związane głównie ze wzrostem należności handlowych.

Wskaźniki zadłużenia w większości uległy zmniejszeniu (poza wskaźnikiem pokrycia majątku trwałego kapitałem własnym) w porównaniu do stanu na dzień 31 grudnia 2022 roku – wpływ na to miało zmniejszenie zadłużenia, głównie z tyt. obligacji oraz w przypadku wskaźnika Dług netto/EBITDA – wzrost zysków.

3. Stanowisko Zarządu Emitenta co do możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz

Emitent nie publikował prognoz dotyczących 2023 roku.

4. Zestawienie stanu posiadania akcji Emitenta przez osoby zarządzające i nadzorujące Emitenta

	Liczba akcji na dzień sporządzenia sprawozdania finansowego za
w tysiącach PLN	rok zakończony 31 grudnia 2023 roku tj. 4 kwietnia 2024 roku	okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2023 roku tj. 22 listopada 2023 roku
Zarząd Spółki
Jarosław Furdal	-	-
Grzegorz Rutkowski	3 000	3 000
Rada Nadzorcza Spółki
Jakub Kowalik	-	-
Katarzyna Galus
Magdalena Pietras	5 000	5 000
Martyna Liszka-Białek	10	10
Vladimir Ježik	-	-

5. Wszelkie umowy zawarte między Voxel a osobami zarządzającymi

W trakcie roku 2023 nie zostały zawarte nowe umowy między Spółką oraz osobami zarządzającymi .

6. Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści, w tym wynikających z programów motywacyjnych opartych na kapitale akcyjnym Spółki

Łączne wynagrodzenia Członków Zarządu w 2023 roku wyniosły:

w tysiącach PLN	Rok zakończony 31 grudnia 2023
Jarosław Furdal	660,0
Grzegorz Rutkowski	648,0
Razem	1 308,0

W 2023 roku Członkowie Zarządu nie otrzymali wynagrodzenia w formie opcji na akcje. Nie występują zobowiązania wynikające z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów administrujących.

Wynagrodzenia dla Członków Rady Nadzorczej w 2023 roku wyniosły:

w tysiącach PLN	Rok zakończony 31 grudnia 2023
Jakub Kowalik	50,0
Katarzyna Galus	39,0
Magdalena Pietras	36,0
Martyna Liszka - Białek	38,0
Vladimir Ježik	36,0
Razem	199,0

W dniu 19 sierpnia 2020 roku Walne Zgromadzenie przyjęło Politykę wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej Voxel S.A. W polityce Emitent utrzymał dotychczasową politykę wynagrodzeń. Założenia polityki to rynkowy poziom oraz spójność oferowanych pracownikom wynagrodzeń. Zgodnie z polityką kształtowanie warunków pracy i płacy członków Zarządu i Rady Nadzorczej następuje z uwzględnieniem warunków pracy i płacy pracowników Spółki innych niż członkowie Zarządu i członkowie Rady Nadzorczej, m.in. poprzez dokonanie wartościowania stanowisk pracy Spółki z uwzględnieniem regulacji wewnętrznych Spółki oraz schematu organizacyjnego obowiązującego w Spółce. Wysokość wynagrodzenia członków Zarządu i Rady Nadzorczej powinna pozostawać w rozsądnym stosunku do średniego wynagrodzenia obowiązującego w Spółce oraz wpływu pracowników na osiąganie celów biznesowych przez Spółkę.

Zgodnie ze Statutem Spółki wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej ustalane jest przez Walne Zgromadzenie, zaś wynagrodzenie członków Zarządu Spółki ustala Rada Nadzorcza. Spółka każdego roku publikuje dane dotyczące wynagrodzeń członków organów nadzorczych i zarządczych zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa. Wynagrodzenia kadry menedżerskiej ustalane są na podstawie Regulaminu Wynagrodzeń przygotowanego zgodnie w wymogami kodeksu pracy.

Członkowie Zarządu Spółki otrzymują wynagrodzenie stałe ustalone przez Radę Nadzorczą. Prezes Zarządu otrzymywał miesięczne wynagrodzenie o wartości 55 tysięcy złotych brutto, a Wiceprezes Zarządu w wysokości 54 tysięcy złotych brutto. Wynagrodzenie członków Zarządu nie zawiera zmiennych składników. W przypadku rezygnacji lub odwołania Członka Zarządu z pełnionej przez niego funkcji, mających miejsce w przypadku utraty kontroli podmiotu dominującego Voxel International S.a.r.l. nad Spółką Voxel lub utratą kontroli wspólników kontrolujących obecnie spółkę Voxel International S.a.r.l nad tą spółką, Członkowi Zarządu przysługuje wynagrodzenie dodatkowe (odprawa) w wysokości 12-miesięcznego wynagrodzenia. W pozostałych przypadkach wynagrodzenie dodatkowe Członkowi Zarządu nie przysługuje. W przypadku wypłaty na rzecz Członka Zarządu wynagrodzenia, o którym mowa w zdaniu powyższym, Członek Zarządu nie może być powołany do pełnienia funkcji w Zarządzie Voxel albo w spółkach zależnych od Voxel, przez okres jaki stanowił podstawę ustalenia wynagrodzenia.

7. Wskazanie istotnych postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej, dotyczących zobowiązań oraz wierzytelności Emitenta

W okresie sprawozdawczym nie wystąpiły istotne postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej, dotyczące zobowiązań oraz wierzytelności Spółki.

8. Informacja o transakcjach z podmiotami powiązanymi na warunkach innych niż rynkowe

W okresie sprawozdawczym Spółka nie zawierała transakcji z podmiotami powiązanymi na warunkach odbiegających od warunków rynkowych. Transakcje w Grupie Kapitałowej Emitenta zawierane są na warunkach rynkowych oraz dokumentowane stosownie do wymogów prawa podatkowego.

9. Informacja o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych z innymi podmiotami oraz określenie głównych inwestycji

Wg stanu na dzień 31 grudnia 2023 roku Emitent posiadał udziały w następujących jednostkach zależnych:

- 100% udziałów w „Voxel Inwestycje” sp. z o.o., spółce oferującej usługi najmu;

- 100% akcji w Alteris S.A., spółce będącej dostawcą kompleksowych rozwiązań dla medycyny,

- 100% udziałów Exira Gamma Knife sp. z o.o., która świadczy usługi z zakresu neuroradiochirurgii,

- 63,73% udziałów w Rezonans Powiśle sp. z o.o., która świadczy usługi w zakresie diagnostyki obrazowej w pracowniach rezonansu magnetycznego zlokalizowanych w województwie małopolskim,

- 97,27% udziałów w Scanix sp. z o.o., która świadczy usługi w zakresie diagnostyki obrazowej w pracowniach zlokalizowanych w województwie śląskim,

- 100% udziałów w Serpens sp. z o.o.

Ponadto na dzień 31 grudnia 2023 roku Emitent posiadał udziały w następujących spółkach:

- 50,1% w Albireo Biomedical sp. z o.o. w likwidacji (wspólne przedsięwzięcie), której przeważającym przedmiotem działalności jest produkcja wyrobów medycznych. W dniu 14 września 2023 roku Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników spółki Albireo Biomedical sp. z o.o. podjęło uchwałę o rozwiązaniu spółki i postawieniu jej w stan likwidacji, a w dniu 22 września 2023 roku został złożony wniosek do sądu w sprawie otwarcia likwidacji w wyniku rozwiązania spółki. Likwidacja spółki potrwa około roku,

- 24,98% w Radpoint sp. z o.o. (jednostka stowarzyszona), która zajmuje się dostarczaniem usług informatycznych dla medycyny.

W dniu 30 maja 2023 roku Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników spółki Hannah sp. z o.o. w likwidacji podjęło uchwałę o zakończeniu likwidacji. W dniu 14 lipca 2023 roku sąd wydał postanowienie o wykreśleniu spółki Hannah sp. z o.o. w likwidacji z rejestru KRS, które uprawomocniło się w dniu 22 lipca 2023 roku.

W dniu 31 października 2023 roku Spółka sprzedała spółce Szpital Miejski nr 4 sp. z o.o. z siedzibą w Gliwicach pakiet 100% udziałów w kapitale zakładowym VITO-MED za cenę 1 złoty. Ze sprzedażą udziałów związane było utworzenie przez Voxel S.A. spółki Serpens sp. z o.o.

10. Informacja o zaciągniętych i wypowiedzianych w danym roku obrotowym umowach dotyczących kredytów i pożyczek

W 2023 roku Spółka nie zawarła nowych umów kredytów i pożyczek, a także nie wypowiedziała, ani Spółce nie wypowiedziano żadnej umowy kredytu lub pożyczki.

11. Informacja o udzielonych pożyczkach, w tym podmiotom powiązanym

Poniższa tabela zawiera szczegółowe zestawienie pożyczek i należności z tyt. finansowania dłużnego udzielonych przez Emitenta (w tysiącach złotych).

w tysiącach PLN	Termin spłaty	31 grudnia 2023
Pożyczka z limitem w kwocie 3 600,0 tysięcy złotych udzielona jednostce zależnej w dniu 27 września 2015 roku, aneksowana w dniu 29 sierpnia 2023 roku do kwoty 25 00,0 tysięcy złotych; oprocentowanie 10,29% w I półroczu 2023 roku i 10,05% w II półroczu 2023 roku	31.12.2024	20,8
Odsetki od pożyczki – pożyczka w kwocie 3 650,0 tysięcy złotych udzielona jednostce dominującej w dniu 28 marca 2013 roku, aneksowana w 2017 roku; oprocentowanie 7%	28.02.2018	18,9
Odsetki od pożyczki – pożyczka w kwocie 510,0 tysięcy złotych udzielona w dniu 12 grudnia 2013 roku jednostce dominującej; oprocentowanie 7%	28.02.2018	2,6
Pożyczka w kwocie 200,0 tysięcy złotych udzielona jednostce powiązanej w dniu 20 listopada 2018 roku, aneksowana w dniu 28 czerwca 2019 roku do kwoty 2 000,0 tysięcy złotych oraz w dniu 19 października 2021 roku do kwoty 3 500,0 tysięcy złotych; oprocentowanie 10,29% w I półroczu 2023 roku i 10,05% w II półroczu 2023 roku	31.01.2024	4 373,8
Pożyczka w kwocie 100,0 tysięcy złotych udzielona jednostce powiązanej w dniu 28 stycznia 2022 roku; oprocentowanie 5,71% w I półroczu 2022 roku i 10,28% w II półroczu 2022 roku	31.01.2024	117,7
Pożyczka w kwocie 500,0 tysięcy złotych udzielona jednostce powiązanej w dniu 20 maja 2020 roku, aneksowana w dniu 10 marca 2021 roku do kwoty 600,0 tysięcy złotych; oprocentowanie 2,68%	31.12.2024	86,3
Pożyczka z limitem w kwocie 1 000,0 tysięcy złotych udzielona jednostce pozostałej w dniu 29 września 2023 roku, oprocentowanie 10,05%	31.12.2025	661,0
Pożyczka w kwocie 100,0 tysięcy złotych udzielona jednostce powiązanej w dniu 4 grudnia 2023 roku, oprocentowanie 10,05%	31.12.2024	34,3
Należności z tyt. dłużnych papierów wartościowych	30.06.2026	1 464,1
Pozostałe aktywa finansowe z tytułu poręczenia udzielonego jednostkom zależnym	nie dotyczy	195,8
Razem		27 799,7

12. Informacja o otrzymanych i udzielonych poręczeniach gwarancjach, w tym udzielonym podmiotom powiązanym

Na dzień bilansowy spółka posiada zobowiązania warunkowe dotyczące w przeważającej części umów zawartych z instytucjami finansującymi w zakresie kredytu, leasingu finansowego oraz pożyczek finansujących zakupy majątku spółki, na które składają się weksle własne, przewłaszczenia i zastaw rejestrowy. Wystawione weksle wraz z deklaracją wekslową są standardowym i nieodłącznym elementem umów zawieranych z większością instytucji bankowych i poza bankowych w zakresie finansowania długoterminowego. Każdy z weksli zgodnie z deklaracją wekslową, może zostać wypełniony na kwotę odpowiadającą wysokości roszczeń instytucji finansowej wobec Spółki, łącznie z odsetkami.

Według stanu na 31 grudnia 2023 roku Spółka posiadała zobowiązania warunkowe na kwotę 95,7 milionów złotych, co stanowi spadek w stosunku do stanu z dnia 31 grudnia 2022 roku o kwotę prawie 62,4 milionów złotych.

w tysiącach PLN	31 grudnia 2023
Udzielone gwarancje	8 633,2
Inne zobowiązania warunkowe, w tym:	87 112,6
- przewłaszczenia rzeczowych aktywów trwałych na zabezpieczenie	16 322,9
- zastaw rejestrowy na rzeczowych aktywach trwałych	49 625,0
Razem zobowiązania warunkowe	95 745,8

W 2023 roku udzielono zabezpieczenia (w postaci zabezpieczeń wekslowych) dla nowo podpisanych umów leasingu finansowego na łączną kwotę 12,4 milionów złotych.

Ponadto w dniu 26 stycznia 2023 roku Spółka zawarła z Agencją Badań Medycznych umowę o dofinansowanie projektu dotyczącego prac badawczo-rozwojowych nad nowym radioznacznikiem. W związku z tym na okres realizacji projektu oraz okres 10 lat od dnia jego zakończenia zostało ustanowione zabezpieczenie należytego wykonania zobowiązań wynikających z umowy w formie weksla wraz z deklaracją wekslową do wysokości 100% kwoty otrzymanego dofinansowania, tj. maksymalnie do kwoty 4,7 milionów złotych, powiększonej o odsetki w wysokości określonej jak dla zaległości podatkowych, odsetki bankowe, które narosły od kwoty dofinansowania oraz o poniesione koszty windykacji.

13. Ocena zarządzania zasobami finansowymi

Rok 2023 należy uznać za udany dla Voxel. Spółka osiągnęła wysokie wskaźniki rentowności, zysk operacyjny oraz EBITDA. Wypracowane i pozyskane nadwyżki gotówki operacyjnej zostały przeznaczone na nakłady inwestycyjne oraz wypłatę dywidendy. Prowadzono politykę finansowania działalności w ramach posiadanych środków własnych oraz środków ze źródeł zewnętrznych (obligacje, kredyty i pożyczki, leasing finansowy). Mając na uwadze wysoki koszt długu odsetkowego, Spółka finansowała sporą część poczynionych nakładów inwestycyjnych środkami własnymi w celu ograniczenia zadłużenia. Mimo to, Emitent posiadał zdolność terminowego regulowania wszystkich swoich zobowiązań. Po raz kolejny w historii Spółka wypłaciła dywidendę.

Spółka w swojej polityce finansowej konsekwentnie nie stosowała opcji walutowych, ani innych ryzykownych instrumentów finansowych.

Biorąc pod uwagę stan posiadanych środków pieniężnych, dostępnych źródeł finansowania, wielkość przewidywanych wpływów i wydatków należy stwierdzić, że środki te pozwolą Spółce na pokrycie bieżących wydatków operacyjnych.

14. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych

Emitent w 2023 roku kontynuował inwestycje rozpoczęte w poprzednich latach i wiele z nich, w tym te dotyczące nowych pracowni zostały ukończone. W planach na rok 2024 są kolejne inwestycje dotyczące nowych pracowni i wymiany sprzętu medycznego, a sytuacja finansowa Spółki (generowane nadwyżki, dostęp do finansowania zewnętrznego) pozwalają na ich realizację. Emitent realizuje działania mające na celu zwiększenie bazy zainstalowanego sprzętu oraz rozwój nowych linii produktowych, co ma bezpośredni wpływ na zwiększenie wolumenów badań, skali działalności oraz poprawę rentowności.

15. Inne informacje istotne dla oceny sytuacji kadrowej, majątkowej i finansowej Emitenta oraz opis zdarzeń o nietypowym charakterze

15.1. Sprzedaż udziałów w spółce VITO-MED sp. z o.o.

- utworzenie przez Spółkę spółki Serpens sp. z o.o. (dalej „Spółka Celowa”),

- nabycie przez Spółkę Celową od Spółki wierzytelności z tytułu umowy pożyczki wysokości 3 103,9 tysięcy złotych przysługującej Voxel od VITO-MED,

- nabycie przez Serpens od spółki VITO-MED zorganizowanej część przedsiębiorstwa stanowiącej zespół składników materialnych i niematerialnych, przeznaczonych do prowadzenia działalności gospodarczej polegającej na udzielaniu świadczeń zdrowotnych z zakresu diagnostyki laboratoryjnej w kierunku zakażenia wirusem SARS-CoV-2. Przeniesienie tej działalności na rzecz Spółki Celowej zostało wykonane na podstawie umowy świadczenia w miejsce wykonania (Datio in Solutum) i w celu zwolnienia VITO-MED ze zobowiązania do zapłaty kwoty pożyczki otrzymanej od jednostki dominującej w wysokości 3 103,9 tysięcy złotych,

- przeniesienie przez VITO-MED na rzecz Alteris składników majątkowych o łącznej wartości księgowej 3 320,6 tysięcy złotych, w celu rozliczenia zadłużenia z tytułu umowy pożyczki przysługującego Alteris od VITO-MED,

- zwolnienie przez Spółkę spółki VITO-MED z długu co do kwoty 1 000,0 tysięcy złotych z tytułu udzielonej pożyczki. Po przeprowadzonej transakcji zobowiązanie VITO-MED wobec Spółki z tytułu udzielonej pożyczki wyniosła 228,2 tysiące złotych.

Powyższe rozliczenia zostały przeprowadzone w związku z faktem, że Szpital Miejski nr 4 sp. z o.o. nie był zainteresowany nabyciem zorganizowanej części przedsiębiorstwa obejmującej prowadzenie działalności w zakresie diagnostyki laboratoryjnej w kierunku zakażenia wirusem SARS-CoV-2, w celu rozliczenia wierzytelności z tytułu umów pożyczek oraz w celu doprowadzenia do zwiększenia kapitałów własnych VITO-MED (zwolnienie z długu).

Spółka zdecydowała o przeprowadzeniu transakcji, w tym sprzedaży pakietu udziałów za cenę 1 złoty, głównie w związku z faktem, że VITO-MED wymagała w ostatnim okresie ciągłego i systematycznego wsparcia finansowego (udzielanego dotychczas przez podmioty z Grupy Kapitałowej Voxel w formie pożyczek) gdyż nie była w stanie pokrywać swoich bieżących zobowiązań z uzyskiwanych przychodów. Było to spowodowane zbyt niską wyceną realizowanych świadczeń w porównaniu do poziomu kosztów ich wykonania. Dodatkowo czynnikiem, który ograniczał możliwości zwiększania przychodów i rentowności był fakt, że VITO-MED jest małym szpitalem o określonym profilu. Nowy właściciel VITO-MED ma możliwość skonsolidowania działalności szpitalnej prowadzonej w dwóch szpitalach, co powinno wpłynąć na poprawę rentowności w VITO-MED.

16. Wskazanie czynników, które w ocenie Emitenta będą miały wpływ na osiągnięte przez niego wyniki w 2024 roku

W ocenie Zarządu Emitenta do najważniejszych czynników wpływających na wyniki Voxel w 2024 roku zaliczyć należy:

· w zakresie przychodów ze sprzedaży:

- obserwowany wzrost liczby badań – 2023 roku wolumeny kluczowych badań były o 17% wyższe niż w 2022 roku. Spółka oczekuje realizacji w 2024 roku wolumenów badań na poziomie wyższym niż w 2023 roku oraz wyższych przychodów r/r,

- wprowadzenie w 2019 roku nielimitowanych procedur TK i MR w ramach badań refundowanych, które zostały utrzymane w latach 2020 – 2024,

- wprowadzona przez NFZ od 1 lipca 2023 roku kolejna zmiana wyceny świadczeń refundowanych (wzrost w TK i MR średnio o około 4%, a w PET o około 10% w porównaniu do wycen z 1H23), która ma na celu ponownie urealnić koszty świadczeń,

- wprowadzana podwyżka cen badań komercyjnych,

- rozstrzygnięcie w 2023 i 2024 roku postępowań konkursowych ogłoszonych przez NFZ w województwach podkarpackim, małopolskim, śląskim, podlaskim i wielkopolskim i w efekcie odnowienie dotychczasowych umów oraz zawarcie 1 nowej umowy z NFZ (Sędziszów MR),

- wprowadzenie od 1 października 2019 roku przepisów dot. zmiany zasad rozliczania pakietu onkologicznego, które umożliwiają realizację badania PET w ramach diagnostyki pogłębionej i jego rozliczenie w ramach pakietu. Wskutek tego spodziewane jest dalsze zwiększenie wolumenów badań PET (wzrost ten był już widoczny w latach 2020-2023),

- wzrost organiczny – nowe miejsca wykonywania świadczeń w zakresie diagnostyki obrazowej i medycyny nuklearnej:

o pracownie uruchomione w ostatnich latach, które nie osiągnęły pełnej rentowności w latach 2020-2023,

o wymiana sprzętu dokonana w latach 2022-2023 roku, włączając w to zwiększenie liczby urządzeń w istniejących pracowniach,

o inwestycje zrealizowane w bieżącym roku, w toku realizacji oraz planowane na rok 2024,

- dalszy wzrost przychodów ze sprzedaży radiofarmaceutyków, w tym związanych z rozpoczęciem produkcji galu w 2Q24,

- rozwijanie nowych źródeł przychodów: terapia izotopowa, badania izotopowe i badania medycyny nuklearnej,

- dalsza dywersyfikacja przychodów oraz wzrost przychodów generowanych przez badania farmaceutyczne.

· w zakresie kosztów operacyjnych:

- wzrost kosztów usług medycznych oraz kosztów wynagrodzeń – podwyżka kosztów wynagrodzeń dotycząca personelu medycznego zatrudnionego i współpracującego ze Spółką. Wprowadzona od 1 listopada 2023 roku w pracowniach TK, MR, RTG i USG skutkowała zwiększeniem kosztów o około 1,0 milion złotych miesięcznie w segmencie Diagnostyka.

- spodziewany wzrost kosztów energii elektrycznej od 1 lipca 2024 roku, na skutek zniesienia cen maksymalnych dla podmiotów wrażliwych,

- wyższa amortyzacja efektem nakładów inwestycyjnych, zmiany stawek amortyzacyjnych oraz wzrostu czynszów (coroczna rewaloryzacja o wskaźnik inflacji).

· w zakresie kosztów finansowych:

- stabilizacja kosztów odsetek – wpływ zmniejszenia stóp procentowych, ale i wzrostu zadłużenia w związku z planowanymi inwestycjami. Spółka w dalszym ciągi finansuje część inwestycji z przepływów z działalności operacyjnej, celem zmniejszenia istniejącego zadłużenia.

Celem Zarządu Spółki na rok 2024 jest dalszy wzrost liczby badań, rozwój nowych i istniejących pracowni m.in. na skutek prowadzonego procesu inwestycyjnego obejmującego wymianę sprzętu oraz inwestycje w nowe miejsca świadczenia usług (głównie wzrost organiczny). Obserwowane jest dalsze zwiększenie liczby realizowanych badań diagnostyki obrazowej. Wprowadzony w 2022 i 2023 roku wzrost wyceny świadczeń spowodował wyższe przychody oraz pozwolił na wprowadzenie podwyżek wynagrodzeń dla personelu medycznego, co ma istotne znaczenie dla działalności Spółki biorąc pod uwagę ograniczoną liczbę lekarzy, pielęgniarek i techników.

17. Podstawowe zagrożenia i czynniki ryzyka dotyczące kolejnego roku obrotowego

17.1. Ryzyko zmian w systemie finansowania służby zdrowia

Ryzykiem o konsekwencjach długoterminowych jest ewentualna zmiana zasad finansowania publicznej opieki zdrowotnej, będąca następstwem decyzji politycznych Rządu. Niezależnie od tego, że dotychczasowe zasady nie uległy w ostatnich latach zmianie, w dłuższym terminie nie można całkowicie wykluczyć podjęcia prób finansowania wyłącznie podmiotów publicznych, ich faworyzowania przy zawieraniu umów lub obniżenia stawek oferowanych podmiotom prywatnym. Zmaterializowanie się któregoś z tych scenariuszy miałoby istotny negatywny wpływ na wyniki finansowe Emitenta i możliwości rozwoju w przyszłości. Niemniej jednak wydarzenia z kilku ostatnich lat, takie jak:

- wyłączenie diagnostyki obrazowej spod Ustawy o sieci szpitali oraz utrzymanie sposobu jej finansowania na dotychczasowych zasadach,

- brak innych zmian prawnych, które skutkowałyby istotnymi zmianami w sposobie finansowania publicznej służby zdrowia,

- zmiany wycen świadczeń realizowanych w ramach diagnostyki obrazowej,

- ogłoszenie postępowań konkursowych w sprawie zawarcia wieloletnich umów o udzielenie świadczeń opieki zdrowotnej oraz ich rozstrzygnięcie na korzyść Emitenta,

wskazują, że ryzyko to jest istotnie mniejsze niż latach ubiegłych.

17.2. Ryzyko współpracy z NFZ oraz odzyskiwalności przychodów z tzw. nadwykonań

Voxel znaczącą część przychodów (około 75%) uzyskuje bezpośrednio z realizacji kontraktów na rzecz Narodowego Funduszu Zdrowia. Spółka wygrała wszystkie postępowania konkursowe ogłoszone przez oddziały NFZ w ostatnich latach, w których uczestniczyła. Skutkowało to zawarciem wieloletnich (głównie 5-letnich) umów o udzielenie świadczeń opieki zdrowotnej. W 2023 i 1Q24 roku Spółka zawarła jedną nową umowę oraz odnowiła wszystkie dotychczasowe umowy, co do których zostały zorganizowane postępowania konkursowe. Jest możliwe, że w 2024 roku odbędą się kolejne postępowania konkursowe dotyczące odnowienia obecnych umów (obecnie trwa postępowanie konkursowe dotyczące odnowienia jednej dotychczasowej umowy). Biorąc pod uwagę dotychczasową współpracę z NFZ oraz realizację obecnych umów, w ocenie Spółki w perspektywie kilkuletniej, ryzyko współpracy z Narodowym Funduszem Zdrowia jest ograniczone.

Przychody wynikające z kontraktów zawartych z NFZ są rozpoznawane w sprawozdaniu z całkowitych dochodów w momencie rozliczania kontraktu. Oprócz badań planowych objętych umowami, Spółka realizuje ponadkontraktowe usługi medyczne (tzw. nadwykonania), za które zapłata przez NFZ następuje z reguły raz w roku, a ich cena nie jest z góry ustalona. Spółka decyduje się na ich wykonanie na swoje własne ryzyko i rozpoznaje przychody z tego tytułu zgodnie z zasadą ostrożnej wyceny oraz zasadą współmierności kosztów i przychodów. Praktyka rynkowa oraz dotychczasowe, wieloletnie doświadczenie Emitenta w rozliczaniu takich świadczeń dają uzasadnione podstawy do przyjęcia, że zostaną one zaakceptowane i zapłacone przez płatnika publicznego w wysokości co najmniej zakładanej przez Spółkę.

Mając na uwadze zmiany w rozliczaniu świadczeń TK i MR (zniesienie limitów), ryzyko to przestaje być istotne.

17.3. Ryzyko realizacji strategii

Wpływ na projekty realizowane przez Spółkę mogą mieć nieprzewidziane czynniki zewnętrzne, których wystąpienie może negatywnie oddziaływać na możliwość realizacji założonych celów strategicznych. Wyniki finansowe Emitenta zależą bezpośrednio od skutecznej realizacji jej strategii, stąd wszelkie działania, które okażą się chybione ze względu na niewłaściwą ocenę otoczenia bądź nieumiejętne dostosowanie się do zmiennych warunków otoczenia mogą mieć negatywny wpływ na sytuację finansową Voxel.

17.4. Ryzyko błędu lekarskiego

Emitent wykonuje wiele badań diagnostycznych z udziałem lekarzy oraz personelu technicznego. Jak w przypadku realizacji każdej procedury medycznej istnieje ryzyko popełnienia błędu w trakcie wykonywania samego badania, jak też interpretacji jego wyników. Konsekwencją ewentualnego błędu mogą być znaczne roszczenia finansowe obciążające Emitenta, jak też szkody wizerunkowe.

Emitent wprowadził odpowiednie procedury realizacji badań, niemniej jednak nie eliminuje to całkowicie ryzyka wystąpienia wspomnianych zdarzeń. Emitent posiada obowiązkowe ubezpieczenie OC podmiotu leczniczego z sumą ubezpieczenia 350 tysięcy Euro, OC z tytułu produkcji i obrotu radiofarmaceutykami z sumą ubezpieczenia 3 000 tysięcy USD oraz posiada polisy dobrowolnego ubezpieczenia OC podmiotów leczniczych dla klienta korporacyjnego z sumą gwarancyjną 2 182,3 tysięcy złotych.

17.5. Ryzyko utraty kluczowych menedżerów i wykwalifikowanej kadry

Sukces rynkowy Voxel jest w bardzo dużym stopniu determinowany wiedzą oraz zaangażowaniem kluczowych menedżerów i lekarzy, zarówno w odniesieniu do bieżącej działalności operacyjnej, jak też przy realizacji strategicznych celów Spółki. Istnieje ryzyko utraty kluczowych menedżerów i lekarzy z powodów zdarzeń losowych lub innych, co mogłoby mieć istotny, negatywny wpływ na działalność Spółki, szczególnie w średnim i długim terminie.

17.6. Ryzyko związane z nasileniem konkurencji na rynku diagnostyki obrazowej

Voxel systematycznie monitoruje możliwość rozpoczęcia działalności diagnostycznej w nowych lokalizacjach. Ponieważ rynek jest coraz bardziej nasycony, a konkurencja równolegle prowadzi podobne działania, rozwój organiczny poprzez otwieranie nowych pracowni jest na polskim rynku ograniczony.

17.7. Ryzyko związane z możliwością pojawienia się negatywnego PR/IR

Na wysoce konkurencyjnym rynku działania Grupy istnieje ryzyko rozpowszechniania przez niektórych konkurentów Grupy Kapitałowej nieprawdziwych informacji o Emitencie, spółkach z Grupy Emitenta lub osobach powiązanych z Grupą Emitenta, w celu wywarcia negatywnego wpływu na rynkowy wizerunek Emitenta lub spółek zależnych.

Ewentualne rozpowszechnianie nieprawdziwych i negatywnych informacji mogłoby wywierać przejściowy, lecz niekorzystny wpływ na pozycję negocjacyjną, a tym samym negatywnie wpływać na sytuację finansową Emitenta. Informacje takie mogłyby mieć niekorzystny wpływ na kształtowanie się kursu akcji Emitenta, nawet jeśli nie miałyby one istotnego negatywnego wpływu na wyniki finansowe.

17.8. Ryzyko realizacji projektów inwestycyjnych Voxel

Emitent na bieżąco analizuje potencjalne projekty inwestycyjne i pojawiające się okazje rynkowe, także w postaci potencjalnych akwizycji. Istnieje ryzyko, że wybrany projekt zostanie zrealizowany i nie przyniesie zakładanych efektów finansowych, co może negatywnie wpłynąć na sytuację finansową Spółki. Mając na uwadze potencjalne cele akwizycyjne nie można wykluczyć inwestycji w spółki zajmujące się działalnością R&D, start-upy i/lub spółki wymagające restrukturyzacji, które z uwagi na specyfikę swojej działalności lub też okres niezbędny do zrealizowania działań restrukturyzacyjnych, w pierwszych okresach po nabyciu mogą okazać się nierentowne i spowodować powstanie kosztów/strat.

17.9. Ryzyko związane z aktualną sytuacją geopolityczną, w tym wojną w Ukrainie

Spółka stale analizuje możliwy wpływ wojny w Ukrainie na jej działalność. Spółka nie korzysta zarówno z ukraińskich, jak i rosyjskich dostawców, nie posiada też klientów w Rosji, więc bezpośrednio sytuacja ta pozostaje bez wpływu na jej działalność.

Niemniej jednak Spółka jako podmiot współpracujący z płatnikami finansowanymi ze Skarbu Państwa (tj. z Narodowym Funduszem Zdrowia i ze szpitalami publicznymi), szczególnie analizuje kwestie, które mogą mieć wpływ na finanse Państwa i wydatki budżetowe.

18. Ład korporacyjny

18.1. Szczegółowe informacje o Voxel

18.1.1. Dane Emitenta

Voxel S.A. z siedzibą w Krakowie, 30-663, ul. Wielicka 265, zarejestrowana w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd dla Krakowa - Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy KRS pod numerem: 0000238176. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 10 502 600 zł, jest opłacony w całości. Spółce nadano numer statystyczny REGON 120067787 oraz NIP: 679-28-54-642.

18.1.2. Informacje o kapitale Emitenta

Kapitał zakładowy Voxel S.A. wg stanu na 31 grudnia 2023 roku wynosi 10 502,6 tysięcy złotych i dzielił się na 10.502.600 szt. akcji serii A, B, C, D1, D2, D3, E, F, G, I, J, K, L. W okresie sprawozdawczym nie wystąpiły zmiany wysokości tego kapitału.

18.1.3. Skład osobowy i zmiany w okresie sprawozdawczym organów zarządzających i nadzorujących oraz komitetów w Voxel

18.1.3.1. Zarząd

Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje Spółkę. Do kompetencji Zarządu należą wszelkie sprawy Spółki niezastrzeżone do kompetencji pozostałych organów Spółki. Zarząd Spółki liczy od 1 (jednego) do 3 (trzech) osób powoływanych na okres wspólnej kadencji trwającej 4 lata.

Do składania oświadczeń woli i podpisywania dokumentów w imieniu Spółki upoważnionych jest dwóch członków Zarządu działających łącznie lub jeden członek Zarządu działający łącznie z prokurentem. Prezes Zarządu kieruje pracami Zarządu, w szczególności koordynuje, nadzoruje oraz organizuje pracę członków Zarządu, a także zwołuje i przewodniczy posiedzeniom Zarządu. W przypadku równości głosów podczas głosowania na posiedzeniu Zarządu, głos Prezesa Zarządu decyduje o wyniku głosowania.

W sprawach nieprzekraczających zakresu zwykłego zarządu każdy z członków Zarządu może samodzielnie prowadzić sprawy Spółki. Uchwały Zarządu zapadają w sprawach przekraczających zwykły zarząd, a także w każdej sprawie, gdy zażąda tego chociażby jeden członek Zarządu.

W okresie sprawozdawczym Zarząd Emitenta funkcjonował w składzie: Jarosław Furdal – Prezes Zarządu, Grzegorz Rutkowski – Wiceprezes Zarządu. W okresie sprawozdawczym nie było zmian w składzie Zarządu Spółki.

18.1.3.2. Rada Nadzorcza

W skład Rady Nadzorczej wchodzi od pięciu do siedmiu członków. Powołanie i odwołanie Członków Rady Nadzorczej, ustalenie liczby Członków Rady Nadzorczej oraz ustalanie zasad wynagradzania jej Członków należy do zadań Walnego Zgromadzenia.

W okresie sprawozdawczym Rada Nadzorcza Voxel działała w następującym składzie: Jakub Kowalik, Magdalena Pietras, Martyna Liszka – Białek, Katarzyna Galus, Vladimir Ježik. W okresie sprawozdawczym nie było zmian w składzie Rady Nadzorczej Spółki.

Rada Nadzorcza sprawuje nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności. Do kompetencji Rady Nadzorczej, oprócz innych spraw przewidzianych w przepisach kodeksu spółek handlowych, przepisach innych ustaw, przyjętych zasadach określonych w „Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW 2021” oraz postanowieniach Statutu Spółki należy:

1) wybór biegłego rewidenta w celu przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Spółki po otrzymaniu rekomendacji Komitetu Audytu i jego preferencji co do wyboru określonej firmy audytorskiej;

2) przyjmowanie jednolitego tekstu Statutu Spółki, przygotowanego przez Zarząd Spółki;

3) ustalenie zasad i wysokości wynagrodzenia członków Zarządu, a także wyrażenie zgody na zasady i wysokość wynagrodzenia prokurenta;

4) wyrażanie zgody na nabycie i zbycie przez Spółkę nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości;

5) wyrażanie zgody na inne niż z tytułu wynagrodzenia za pracę świadczenia przez Spółkę na rzecz członków Zarządu lub prokurentów;

6) wyrażanie zgody na rozporządzanie przez Spółkę prawem lub zaciągnięcie zobowiązania do świadczenia o wartości przekraczającej 500,0 tysięcy złotych (brutto), za wyjątkiem zawierania umów na podstawie których Spółka zobowiązana jest do świadczenia usług medycznych oraz za wyjątkiem umów, których przedmiotem jest nabycie lub zbycie sprzętu medycznego lub innych urządzeń wykorzystywanych w celu świadczenia usług medycznych,

7) zatwierdzenie rocznego budżetu Spółki, planów finansowych i inwestycyjnych Spółki przedstawionych przez Zarząd;

8) powoływanie i odwoływanie członków Zarządu;

9) udzielanie zgody na zawarcie przez Spółkę umowy z podmiotem powiązanym ze Spółką, z tym, że udzielenie zgody nie jest wymagane w wypadku umów typowych, zawieranych na warunkach rynkowych w ramach prowadzonej działalności operacyjnej przez spółkę tworzącą grupę kapitałową;

10) rozpatrywanie i opiniowanie spraw mających być przedmiotem uchwał Walnego Zgromadzenia,

11) ocena realizacji obowiązków informacyjnych przez Zarząd wynikających z kodeksu spółek handlowych.

Rada Nadzorcza odbywa posiedzenia w miarę potrzeb, nie rzadziej niż raz na kwartał. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje Przewodniczący Rady Nadzorczej z własnej inicjatywy, albo na wniosek Zarządu lub innego Członka Rady Nadzorczej. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady Nadzorczej, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Dopuszcza się podejmowanie uchwał poza posiedzeniem w trybie pisemnym (obiegowym) lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość w sposób określony w Regulaminie Rady Nadzorczej. Uchwała jest ważna, gdy wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomienie o treści projektu uchwały.

Uchwały Rady Nadzorczej zapadają zwykłą większością głosów, z tym zastrzeżeniem, że w każdym przypadku podjęcie uchwały przez Radę Nadzorczą wymagać będzie dla swej ważności obecności przynajmniej połowy Członków Rady Nadzorczej. W przypadku oddania równej liczby głosów, głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej jest głosem decydującym.

18.1.3.3. Komitet Audytu

W ramach Rady Nadzorczej Spółki w 2023 roku funkcjonował jeden komitet - Komitet Audytu.

W 2023 roku odbyły się cztery posiedzenia Komitetu Audytu, a także trzykrotnie Komitet podejmował uchwały w trybie obiegowym bez zwołania posiedzenia. Komitet podjął dziewięć uchwał.

Do zadań Komitetu Audytu należy w szczególności:

1) monitorowanie:

a) procesu sprawozdawczości finansowej,

b) skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego w zakresie sprawozdawczości finansowej, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej,

c) wykonywania czynności rewizji finansowej, w szczególności przeprowadzania przez firmę audytorską badania, z uwzględnieniem wszelkich wniosków i ustaleń Komisji Nadzoru Audytowego wynikających z kontroli przeprowadzonej w firmie audytorskiej;

2) kontrolowanie i monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej, w szczególności w przypadku, gdy na rzecz Spółki świadczone są przez firmę audytorską inne usługi niż badanie;

3) określenia limitu wydatków na usługi świadczone przez firmy audytorskie oraz zapewnienie cyklicznego raportowania w zakresie usług świadczonych przez firmy audytorskie;

4) informowanie Rady Nadzorczej o wynikach badania oraz wyjaśnianie, w jaki sposób badanie to przyczyniło się do rzetelności sprawozdawczości finansowej w Spółce, a także jaka była rola Komitetu Audytu w procesie badania;

5) dokonywanie oceny niezależności biegłego rewidenta - ocena ta dotyczy także firmy audytorskiej i jest dokonywana z punktu widzenia przepisów prawa, zasad etyki zawodowej i standardów wykonywania usług oraz wyrażanie zgody na świadczenie przez niego dozwolonych usług niebędących badaniem w Spółce;

6) opracowywanie polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania;

7) określanie procedury wyboru firmy audytorskiej przez Spółkę;

8) opracowywanie polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem;

9) zapoznawanie się ze sprawozdaniami z przejrzystości, przygotowanymi na podstawie art. 13 Rozporządzenia nr 537/2014 i publikowanymi przez firmy audytorskie biorących udział w procedurze wyboru;

10) przedstawianie Radzie Nadzorczej rekomendacji, o której mowa w art. 16 ust. 2 rozporządzenia nr 537/2014, zgodnie z politykami, o których mowa w pkt 5 i 6;

11) przedkładanie zaleceń mających na celu zapewnienie rzetelności procesu sprawozdawczości finansowej w Spółce;

12) dokonywanie co najmniej raz w roku przeglądu i oceny Regulaminu pod względem jego adekwatności;

13) składanie Radzie Nadzorczej projektów zmian postanowień Regulaminu;

14) składanie Radzie Nadzorczej rocznego sprawozdania z działalności Komitetu.

Rada Nadzorcza może powierzyć Komitetowi Audytu obowiązki inne niż wskazane punktach powyżej mające na celu wspieranie Rady Nadzorczej w zakresie czynności nadzorczych.

Komitet Audytu jest uprawniony do badania wszelkiej działalności Spółki istotnej z punktu widzenia zadań Komitetu oraz żądania od Zarządu i pracowników Spółki wszelkich informacji, sprawozdań i wyjaśnień, przeglądania ksiąg i dokumentów oraz bezpośredniego sprawdzania stanu majątkowego Spółki, w razie potrzeby, zlecania ekspertom opracowania ekspertyz lub opinii. Pracownicy Spółki są zobowiązani do podjęcia współpracy z członkami Komitetu Audytu.

W okresie sprawozdawczym Komitet Audytu Rady Nadzorczej Voxel S.A. działał w następującym składzie: Katarzyna Galus – Przewodnicząca Komitetu Audytu, Jakub Kowalik – Członek Komitetu Audytu, Martyna Liszka-Białek – Członek Komitetu Audytu. W okresie sprawozdawczym nie było zmian w składzie Komitetu Audytu Spółki.

Wybór Członków Komitetu Audytu został dokonany uchwałą Rady Nadzorczej Spółki nr 20/2021 z dnia 14 lipca 2021 roku. Dwóch Członków Komitetu Audytu, to jest Pani Katarzyna Galus oraz Pan Jakub Kowalik, spełniają kryteria określone w art. 129 ust. 3 ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, a także spełniają kryteria określone w Załączniku II do Zalecenia Komisji Europejskiej 2005/162/WE z dnia 15 lutego 2005 roku dotyczącego roli dyrektorów niewykonawczych lub będących członkami rady nadzorczej spółek giełdowych i komisji rady (nadzorczej), jak również określone w zbiorze zasad ładu korporacyjnego pod nazwą „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021”.

Przewodnicząca Komitetu Audytu – Pani Katarzyna Galus posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości oraz badania sprawozdań finansowych.

Członek Komitetu Audytu – Pani Martyna Liszka-Białek posiada wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka.

Polityka wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania sprawozdań finansowych Grupy Kapitałowej Voxel S.A. oraz Polityka świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem dla Grupy Kapitałowej Voxel S.A. stanowią polityki, o których mowa w art. 130 pkt 5 i 6 ustawy z dnia 11 maja 2017 roku o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym.

Pierwsza ze wskazanych wyżej Polityk została opracowana i przyjęta przez Komitet Audytu Spółki i określa zasady wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia czynności rewizji finansowej w odniesieniu do sprawozdań finansowych Spółki zgodne z Ustawą o biegłych rewidentach oraz Rozporządzeniem Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 537/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 roku w sprawie szczegółowych wymogów dotyczących ustawowych badań sprawozdań finansowych jednostek zainteresowania publicznego, uchylające decyzje Komisji 2005/909/WE. Rozpoczęcie procedury wyboru firmy audytorskiej dokonuje się na podstawie uchwały Komitetu Audytu podjętej zgodnie z Regulaminem Komitetu Audytu, w której Komitet Audytu określa szczegółowy termin wyboru firmy audytorskiej, liczbę firm audytorskich, do których ma zostać wysłane zapytanie ofertowe oraz ewentualną rekomendację co do firm audytorskich, do których ma zostać wysłane zapytanie ofertowe, ewentualnie listę firm audytorskich, w odniesieniu do których Zarząd powinien powstrzymać się od wysyłania zapytania ofertowego (zgodnie z Polityką), termin skierowania ofert do firm audytorskich, termin przedstawienia sprawozdania przez Zarząd z procedury wyboru firmy audytorskiej, a także termin przedstawienia Radzie Nadzorczej rekomendacji oraz preferencji co do określonych firm audytorskich. Wykonanie procedury wyboru firmy audytorskiej powierza się Zarządowi. Komitet Audytu na podstawie otrzymanych ofert, ewentualnych rozmów z firmami audytorskimi oraz sprawozdania Zarządu dokonuje wyboru co najmniej dwóch firm audytorskich w oparciu o zapisy Polityki i przedstawia je Radzie Nadzorczej w formie rekomendacji oraz raportu z przeprowadzenia procedury wyboru firmy audytorskiej zgodnie z zapisami Polityki. Komitet Audytu wskazuje jednocześnie na firmę preferowaną i uzasadnia swoją decyzję. W rekomendacji Komitet Audytu określa okres, na który firma audytorska ma zostać wybrana, uwzględniając zapisy Polityki. Rada Nadzorcza dokonuje wyboru firmy audytorskiej zgodnie z Polityką.

Druga ze wskazanych Polityk określa katalog usług zabronionych, katalog usług dozwolonych oraz zasady zatwierdzania przez Komitet Audytu usług nie będących badaniem sprawozdań finansowych a świadczonych przez firmę audytorską na rzecz spółki zgodnie z w/w Ustawą i Rozporządzeniem. Przedstawiona przez Komitet Audytu w 2018 roku rekomendacja dotycząca wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania spełniała obowiązujące warunki.

W roku zakończonym dnia 31 grudnia 2023 roku na rzecz Spółki była świadczona przez firmę audytorską badającą jej sprawozdanie finansowe dozwolona usługa niebędąca badaniem dotyczące badania Sprawozdania Rady Nadzorczej Voxel S.A. o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej za rok 2022. Świadczenie usługi nie spowodowało wystąpienia ryzyka braku niezależności badania.

18.1.4. Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień w zakresie emisji lub wykupu akcji

Zarząd Spółki liczy od 1 (jednego) do 3 (trzech) osób, powoływanych na okres wspólnej kadencji trwającej 4 lata. Prezesa Zarządu Spółki oraz pozostałych członków Zarządu Spółki powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza.

Zarząd nie posiada uprawnień w zakresie decyzji o emisji lub wykupie akcji. Decyzje o emisji lub wykupie akcji podejmuje Walne Zgromadzenie.

18.1.5. Opis zasad zmiany statutu Emitenta

Zmiana Statutu Spółki wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia i wpisu do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego. Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają zwykłą większością głosów, chyba, że kodeks spółek handlowych lub Statut przewidują inną większość. Dla ważności uchwał Walnego Zgromadzenia wymagana jest obecność akcjonariuszy na Walnym Zgromadzeniu reprezentujących co najmniej 50 % kapitału zakładowego.

18.1.6. Opis sposobu działania Walnego Zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia

Walne Zgromadzenie Spółki obraduje jako zwyczajne lub nadzwyczajne w oparciu o przepisy Kodeksu spółek handlowych, Statutu Spółki oraz postanowienia Regulaminu Walnego Zgromadzenia dostępnego publicznie na stronie internetowej Emitenta www.voxel.pl. w zakładce „relacje inwestorskie”. W Walnym Zgromadzeniu mają prawo uczestniczyć uprawnieni z akcji na okaziciela i uprawnieni z akcji imiennych. Uczestnictwo może być osobiste lub przez pełnomocnika.

Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy w szczególności podejmowanie uchwał w sprawach:

1) rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki oraz sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w ubiegłym roku obrotowym,

2) podziału zysku albo pokrycia straty,

3) udzielenia członkom organów Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków,

4) tworzenia i znoszenia kapitałów rezerwowych, funduszy specjalnych oraz określenie ich przeznaczenia,

5) postanowień dotyczących roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu lub nadzoru,

6) powołania i odwołania członków Rady Nadzorczej Spółki,

7) powołania i odwołania likwidatorów,

8) zatwierdzenia regulaminu Rady Nadzorczej,

9) uchwalenia regulaminu obrad Walnego Zgromadzenia.

Oprócz spraw wymienionych powyżej, uchwały Walnego Zgromadzenia wymagają inne sprawy określone w przepisach prawa i Statucie Spółki. Nabycie i zbycie przez Spółkę nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości nie wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia.

Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają zwykłą większością głosów, chyba, że kodeks spółek handlowych lub Statut przewidują inną większość. Dla ważności uchwał Walnego Zgromadzenia wymagana jest obecność na Walnym Zgromadzeniu akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 50% kapitału zakładowego.

Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały jedynie w sprawach objętych porządkiem obrad, chyba, że cały kapitał zakładowy jest reprezentowany na Zgromadzeniu, a nikt z obecnych nie wniósł sprzeciwu, co do odbycia Walnego Zgromadzenia ani co do postawienia poszczególnych spraw na porządku obrad.

Wniosek o zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz wnioski o charakterze porządkowym mogą być uchwalone, mimo że nie były umieszczone w porządku obrad. Porządek obrad ustala podmiot zwołujący Walne Zgromadzenie.

Akcjonariusze reprezentujący, co najmniej 1/20 (jedną dwudziestą) kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia poszczególnych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem Zgromadzenia. Akcjonariusz zgłaszający wniosek do porządku obrad Walnego Zgromadzenia, w tym wniosek o zaniechanie rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad, powinien przedstawić uzasadnienie umożliwiające podjęcie uchwały z należytym rozeznaniem.

Głosowanie jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie bądź zawieszenie członków organów Spółki lub likwidatorów, bądź o pociągnięcie ich do odpowiedzialności jak również w sprawach osobowych. Ponadto tajne głosowanie zarządza się na wniosek choćby jednego z Akcjonariuszy uprawnionych do głosowania.

Uchwała Walnego Zgromadzenia w sprawie emisji akcji z prawem poboru powinna precyzować cenę emisyjną albo mechanizm jej ustalenia bądź zobowiązywać organ do tego upoważniony do ustalenia jej przed dniem prawa poboru, w terminie umożliwiającym podjęcie decyzji inwestycyjnej.

Uchwała o nowej emisji akcji z wyłączeniem prawa poboru, która jednocześnie przyznaje prawo pierwszeństwa objęcia akcji nowej emisji wybranym akcjonariuszom lub innym podmiotom, może być podjęta, jeżeli spełnione są co najmniej poniższe przesłanki: a) spółka ma racjonalną, uzasadnioną gospodarczo potrzebę pilnego pozyskania kapitału lub emisja akcji związana jest z racjonalnymi, uzasadnionymi gospodarczo transakcjami, m.in. takimi jak łączenie się z inną spółką lub jej przejęciem, lub też akcje mają zostać objęte w ramach przyjętego przez spółkę programu motywacyjnego; b) osoby, którym przysługiwać będzie prawo pierwszeństwa, zostaną wskazane według obiektywnych kryteriów ogólnych; c) cena objęcia akcji będzie pozostawać w racjonalnej relacji do bieżących notowań akcji tej spółki lub zostanie ustalona w wyniku rynkowego procesu budowania księgi popytu.

Spółka umożliwia akcjonariuszom udział w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, a infrastruktura techniczna niezbędna do przeprowadzenia takiego Walnego Zgromadzenia jest zapewniona.

18.2. Wskazanie akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% głosów na WZA Emitenta oraz zmian w strukturze własności znaczących pakietów akcji

Na dzień przekazania raportu okresowego struktura znaczącego akcjonariatu Spółki przedstawia się jak w poniższej tabeli.

Akcjonariusz	Liczba akcji	% akcji w kapitale zakładowym	Liczba Głosów	% głosów na Walnym Zgromadzeniu
Voxel International S.a.r.l. z siedzibą w Luksemburgu	3 930 640	37,4%	6 930 740	51,3%
Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych PZU S.A.	1 533 479	14,6%	1 533 479	11,4%
Powszechne Towarzystwo Emerytalne Allianz Polska S.A.	684 633	6,5%	684 633	5,1%
Pozostali	4 353 848	41,5%	4 353 848	32,2%
Razem	10 502 600	100,00%	13 502 700	100,00%

W dniu 5 stycznia 2023 roku jednostka dominująca otrzymała od Powszechnego Towarzystwa Emerytalnego Allianz Polska S.A. z siedzibą w Warszawie, zarządzającego Allianz Polska Otwartym Funduszem Emerytalnym („Allianz OFE”) oraz Allianz Polska Dobrowolnym Funduszem Emerytalnym („Allianz DFE") oświadczenie, w którym poinformowano, że w wyniku połączenia w dniu 30 grudnia 2022 roku stan na rachunkach Allianz OFE, Allianz DFE i Drugi Allianz OFE osiągnął poziom 684 633 sztuk akcji, stanowiących 6,52% udziału w kapitale zakładowym Voxel S.A., co daje prawo do wykonywania 684 633 głosów z akcji stanowiących 5,07% udziału w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Voxel S.A.

W dniu 13 czerwca 2023 roku jednostka dominująca otrzymała od Voxel International S.a.r.l. z siedzibą w Luksemburgu zawiadomienie o zmianie stanu posiadania akcji Spółki. Zmiana ta była efektem przeniesienia przez Voxel International S.a.r.l. na rzecz innego podmiotu (dotychczasowego wspólnika Voxel International S.a.r.l.) 627 108 sztuk akcji zwykłych w kapitale zakładowym Voxel S.A., tytułem wynagrodzenia za umorzone udziały w kapitale zakładowym Voxel International S.a.r.l. posiadane przez tego dotychczasowego wspólnika. W zawiadomieniu przekazano, że w wyniku powyższej transakcji Voxel International S.a.r.l. posiada łącznie 3 930 640 akcji w kapitale zakładowym Spółki, które to akcje stanowią łącznie 37,43% kapitału zakładowego Spółki i dają łącznie prawo do 6 930 740 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki stanowiących 51,33% ogółu głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki.

18.2.1. Wskazanie posiadaczy papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia

Spółka wyemitowała imienne akcje serii A w ilości 2.000.100 oraz imienne akcje serii B w ilości 1.000.000, które są uprzywilejowane co do głosu w ten sposób, że na każdą akcję przypadają dwa głosy na walnym zgromadzeniu Spółki. Całość akcji serii A oraz serii B posiada podmiot Voxel International S.a.r.l. z siedzibą w Luksemburgu.

18.2.2. Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie do wykonywania prawa głosu

Nie występują żadne ograniczenia odnośnie wykonywania prawa głosu z papierów wartościowych Spółki.

18.2.3. Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa z papierów wartościowych

Zbycie akcji imiennych uprzywilejowanych bez zachowania trybu przewidzianego w postanowieniach Statutu jest bezskuteczne wobec Spółki.

Dotychczasowym Akcjonariuszom posiadającym akcje imienne uprzywilejowane przysługuje prawo pierwszeństwa nabycia akcji imiennych uprzywilejowanych przeznaczonych do zbycia. Akcjonariusz zamierzający zbyć akcje imienne uprzywilejowane ma obowiązek:

1) zawiadomienia o zamiarze zbycia na piśmie wszystkich Akcjonariuszy posiadających akcje imienne uprzywilejowane oraz Zarządu Spółki, ze wskazaniem osoby nabywcy, liczby akcji przeznaczonych do zbycia oraz ustalonej z nabywcą ceny;

2) jednoczesnego z zawiadomieniem, zaoferowania przeznaczonych do zbycia akcji wszystkim pozostałym Akcjonariuszom posiadającym akcje imienne uprzywilejowane na warunkach określonych poniżej. Oferta Akcjonariusza winna zawierać dla swej ważności upoważnienie Spółki do odbioru oświadczeń w przedmiocie przyjęcia oferty.

W przypadku zamiaru zbycia akcji imiennych uprzywilejowanych, pozostali akcjonariusze posiadający akcje imienne uprzywilejowane mogą nabyć akcje oferowane do zbycia za cenę równą cenie zbycia określoną w zawiadomieniu, o którym mowa powyżej.

Akcjonariusze posiadający akcje imienne uprzywilejowane mogą wykonać prawo pierwszeństwa w terminie 14 dni od otrzymania zawiadomienia poprzez złożenie na ręce Zarządu Spółki oświadczenia o realizacji prawa pierwszeństwa i przyjęciu oferty. W przypadku, gdy oświadczenia o realizacji prawa pierwszeństwa obejmą akcje w liczbie przekraczającej przeznaczoną do zbycia, Zarząd Spółki dokona redukcji proporcjonalnie do liczby akcji objętej oświadczeniami o realizacji prawa pierwszeństwa i w drugiej kolejności do liczby akcji imiennych posiadanych przez Akcjonariuszy, którzy korzystają z prawa pierwszeństwa.

Zarząd Spółki w terminie 7 dni licząc od upływu terminu do złożenia oświadczeń o zamiarze skorzystania z prawa pierwszeństwa, o których mowa powyżej, przygotuje listę osób, które złożyły takie oświadczenia i przekaże ją Akcjonariuszowi zamierzającemu zbyć akcje oraz Akcjonariuszom korzystającym z prawa pierwszeństwa. Lista zawierać będzie wskazanie osób korzystających z prawa pierwszeństwa wraz z przypisaniem każdej z nich liczby i numerów nabywanych akcji.

Termin zapłaty za akcje nabywane w trybie prawa pierwszeństwa wynosi do 90 dni licząc od przekazania przez Zarząd Spółki zainteresowanym listy, o której mowa w ust. 5 powyżej.

W przypadku bezskutecznego upływu terminu do zapłaty za akcje Akcjonariusz może je zbyć w całości lub części na rzecz nabywcy określonego w zawiadomieniu i na wskazanych tam warunkach.

Poza powyższym ograniczeniem, nie istnieją żadne inne ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Voxel.

18.3. Informacje o umowach zawartych z podmiotami uprawnionymi do badania sprawozdań finansowych

Rada Nadzorcza Emitenta na podstawie uchwały nr 10/2023 z dnia 17 maja 2023 roku w sprawie wyboru podmiotu do przeglądu i badania sprawozdań finansowych spółki dokonała wyboru KPW Audyt sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi do przeprowadzenia badania jednostkowych sprawozdań finansowych Spółki, skonsolidowanych sprawozdań finansowych Grupy Kapitałowej oraz przeglądu półrocznych jednostkowych sprawozdań finansowych Spółki i skonsolidowanych sprawozdań finansowych Grupy Kapitałowej sporządzonych za okresy przypadające od 1 stycznia 2023 roku do 31 grudnia 2025 roku.

Ponadto Komitet Audytu wyraził zgodę na wykonanie innych usług poświadczających dotyczących oceny Sprawozdania Rady Nadzorczej Voxel S.A. o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej za lata 2023 – 2025.

Wynagrodzenie KPW Audyt spółka z o.o. ustalone zostało na następującym poziomie:

- przegląd sprawozdania finansowego oraz badanie rocznego sprawozdania finansowego – 70,5 tysięcy złotych netto rocznie,

- usługi doradztwa podatkowego – nie świadczy takich usług / 0 złotych,

- pozostałe usługi – 5,6 tysięcy złotych netto.

18.4. Opis głównych cech stosowanych w spółce systemów kontroli wewnętrznej

Kontrola wewnętrzna to każde działanie podejmowane przez Zarząd, Radę Nadzorczą, kierownictwo i pozostałych pracowników w celu poprawy zarządzania ryzykiem i zwiększenia prawdopodobieństwa zrealizowania ustalonych celów i zadań. Kontrola wewnętrzna jest instrumentem wspomagającym kierownictwo w procesie zarządzania i podejmowania decyzji oraz w zapobieganiu i wykrywaniu błędów, nadużyć oraz wszelkich przejawów nieprawidłowości.

W Spółce funkcjonują wielostopniowe mechanizmy kontrolne, które są ze sobą ściśle powiązane i wzajemnie uzupełniają się:

- samokontrola lub kontrola funkcjonalna, czyli działania kontrolne inicjowane przez pracownika, mające na celu ujawnienie i natychmiastową likwidację niepożądanych zdarzeń, wynikającą z rodzaju wykonywanej pracy, instrukcji stanowiskowych, są elementem procedur systemowych zapewniania jakości;

- kontrola wstępna, która ma charakter prewencyjny, zapobiega wykonywaniu czynności niezgodnych z prawem, planem lub zasadami gospodarności;

- kontrola bieżąca, która wykonywana jest w trakcie trwania procesów, projektów i polega na bieżącym kontrolowaniu prawidłowości ich przebiegu;

- kontrola finansowa, pion finansowy (Dyrektor Finansowy z podległymi komórkami) stanowi podstawowe ogniwo w systemie kontroli wewnętrznej w Spółce. Główny Księgowy jako osoba nadzorująca pracę rachunkowości, sprawuje kontrolę nad innymi komórkami organizacyjnymi przedsiębiorstwa w zakresie prawidłowości i rzetelności dokumentacji niezbędnej do prowadzenia rachunkowości firmy. Pracownicy służby finansowo-księgowej oraz controllingu poprzez wykonywanie kontroli wstępnej i bieżącej, a także raportowanie bieżących informacji finansowych, oddziałują na całokształt problematyki kontroli wewnętrznej w Spółce.

W procesie sporządzania sprawozdań finansowych jednym z podstawowych elementów kontroli jest weryfikacja tych sprawozdań finansowych przez niezależnego audytora. Do zadań audytora należy w szczególności: przegląd półrocznego sprawozdania finansowego oraz badanie wstępne i badanie zasadnicze sprawozdania rocznego. Wyboru biegłego rewidenta dokonuje Rada Nadzorcza w drodze akcji ofertowej z grona renomowanych firm audytorskich, gwarantujących wysokie standardy usług i wymaganą niezależność.

Za przygotowanie sprawozdań finansowych, okresowej sprawozdawczości finansowej i bieżącej sprawozdawczości zarządczej spółki odpowiedzialny jest pion Dyrektora Finansowego. Sprawozdania finansowe są przygotowywane przez kierownictwo średniego szczebla i przed przekazaniem ich niezależnemu audytorowi sprawdzane są przez Dyrektora Finansowego. Na tym etapie następuje kontrola funkcjonalna oraz identyfikacja ewentualnych ryzyk i ich eliminacja.

Spółka posiada stosowne procedury sporządzania sprawozdań finansowych mające na celu zapewnienie kompletności i prawidłowości ujęcia wszystkich transakcji gospodarczych w danym okresie sprawozdawczym.

Dane finansowe będące podstawą sprawozdań finansowych i raportów okresowych pochodzą z miesięcznej, bądź kwartalnej sprawozdawczości finansowej. Kierownictwo średniego i wyższego szczebla, po zamknięciu ksiąg okresu rozliczeniowego, wspólnie analizuje wyniki finansowe, porównując z założeniami biznesowymi. Zidentyfikowane błędy korygowane są na bieżąco w księgach zgodnie z przyjętą polityką rachunkowości.

Funkcjonująca w spółce polityka rachunkowości w zakresie sprawozdawczości finansowej stosowana jest zarówno w procesie budżetowania, prognozowania jak i okresowej sprawozdawczości zarządczej, a więc spółka wykorzystuje spójne zasady księgowe prezentując dane finansowe w sprawozdaniach finansowych, okresowych raportach finansowych i innych raportach przekazywanych akcjonariuszom.

Organizacja procesu zarządzania ryzykiem finansowym rozdziela funkcje komórek odpowiedzialnych za zawieranie transakcji na rynku, od funkcji komórek odpowiedzialnych za ich autoryzowanie, rozliczanie i sporządzanie informacji o wycenie tych transakcji. Taka struktura organizacyjna, zgodna z najlepszymi praktykami światowymi zarządzania ryzykiem, pozwala na kontrolę procesu zawierania transakcji oraz na wyeliminowanie tych nieautoryzowanych przez organy zarządzające.

W Voxel zdaniem Zarządu, system kontroli wewnętrznej funkcjonuje prawidłowo, jest systemem monitorowanym i stale usprawnianym.

18.5. Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego

18.5.1. Wskazanie zbiorów zasad ładu korporacyjnego, którym podlega Spółka

Emitent w 2023 roku stosował zbiór zasad określonych w „Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW 2021”. Emitent w swoim oświadczeniu opublikowanym na stronie internetowej, wskazał, których zasad nie przestrzegał wraz z uzasadnieniem.

18.5.2. Informacje o zakresie, w jakim odstąpiono od postanowień ładu korporacyjnego

Spółka przestrzegała wszystkich zasad ładu korporacyjnego, zawartych w dokumencie „Dobre praktyki spółek notowanych na GPW 2021”, stanowiącym załącznik do uchwały nr 13/1834/2021 Rady Nadzorczej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 29 marca 2021 r., zgodnie z oświadczeniem opublikowanym na stronie internetowej Spółki w sekcji relacji inwestorskich, dobre praktyki giełdowe, tj. za wyjątkiem zasad wskazanych poniżej:

W swojej strategii biznesowej spółka uwzględnia również tematykę ESG, w szczególności obejmującą:

1.3.1. zagadnienia środowiskowe, zawierające mierniki i ryzyka związane ze zmianami klimatu i zagadnienia zrównoważonego rozwoju; Zasada nie jest stosowana.

Spółka nie tworzy odrębnego dokumentu dotyczącego jej strategii biznesowej obejmującego tematykę ESG, a wszelkie istotne z punktu widzenia akcjonariuszy dane finansowe dotyczące rozwoju Spółki są publikowane w sprawozdaniach finansowych, sprawozdaniach z działalności oraz w prezentacjach inwestorskich. Spółka informuje o swoich planach również w trakcie konferencji wynikowych, na które cyklicznie zaprasza m.in. akcjonariuszy, inwestorów, analityków, ekspertów branżowych i przedstawicieli mediów. W ocenie Spółki, ze względu na podstawowy przedmiot działalności Spółki, tj. świadczenie usług medycznych, potencjalny wpływ działalności Spółki na środowisko, zmiany klimatu i zrównoważony rozwój jest zdecydowanie mniejszy niż w przypadku innych dziedzin gospodarki, w tym głównie spółek produkcyjnych. Spółka stosuje normy i przestrzega obowiązujących przepisów dotyczących kwestii środowiskowych w zakresie odnoszącym się do działalności Spółki, w tym w szczególności w zakresie gospodarki odpadami medycznymi, do czego Spółka wykorzystuje profesjonalne podmioty świadczące tego rodzaju usługi. Spółka jest świadoma problemu zanieczyszczenia środowiska oraz zmian klimatu podejmując m.in. działania zmierzające do racjonalnego zużycia mediów i materiałów wykorzystywanych w związku ze świadczeniem usług medycznych.

1.3.2. sprawy społeczne i pracownicze, dotyczące m.in. podejmowanych i planowanych działań mających na celu zapewnienie równouprawnienia płci, należytych warunków pracy, poszanowania praw pracowników, dialogu ze społecznościami lokalnymi, relacji z klientami; Zasada nie jest stosowana.

Spółka nie tworzy odrębnego dokumentu dotyczącego jej strategii biznesowej obejmującego tematykę ESG, w tym spraw społecznych i pracowniczych dotyczących m.in. podejmowanych i planowanych działań mających na celu zapewnienie równouprawnienia płci, należytych warunków pracy, poszanowania praw pracowników, dialogu ze społecznościami lokalnymi, relacji z klientami. Spółka przestrzega przepisów prawa regulujących kwestie pracownicze, w tym zakazujące jakiejkolwiek dyskryminacji w zatrudnieniu, bezpośredniej lub pośredniej, w szczególności ze względu na płeć, wiek, niepełnosprawność, rasę, religię, narodowość, przekonania polityczne, przynależność związkową, pochodzenie etniczne, wyznanie, orientację seksualną, zatrudnienie na czas określony lub nieokreślony, zatrudnienie w pełnym lub w niepełnym wymiarze czasu pracy. Działalność Spółki jest prowadzona z uwzględnieniem otwartości na dialog ze społecznościami lokalnymi oraz dbałości o relacje z jej klientami, w tym pacjentami, których prawa są chronione zgodnie z przestrzeganymi przez Spółkę przepisami powszechnie obowiązującego prawa.

W celu zapewnienia należytej komunikacji z interesariuszami, w zakresie przyjętej strategii biznesowej spółka zamieszcza na swojej stronie internetowej informacje na temat założeń posiadanej strategii, mierzalnych celów, w tym zwłaszcza celów długoterminowych, planowanych działań oraz postępów w jej realizacji, określonych za pomocą mierników, finansowych i niefinansowych. Informacje na temat strategii w obszarze ESG powinny m.in.; Zasada nie jest stosowana.

1.4.1. objaśniać, w jaki sposób w procesach decyzyjnych w spółce i podmiotach z jej grupy uwzględniane są kwestie związane ze zmianą klimatu, wskazując na wynikające z tego ryzyka; Zasada nie jest stosowana.

Spółka nie tworzy odrębnego dokumentu dotyczącego jej strategii biznesowej obejmującego tematykę ESG.

1.4.2. przedstawiać wartość wskaźnika równości wynagrodzeń wypłacanych jej pracownikom, obliczanego jako procentowa różnica pomiędzy średnim miesięcznym wynagrodzeniem (z uwzględnieniem premii, nagród i innych dodatków) kobiet i mężczyzn za ostatni rok, oraz przedstawiać informacje o działaniach podjętych w celu likwidacji ewentualnych nierówności w tym zakresie, wraz z prezentacją ryzyk z tym związanych oraz horyzontem czasowym, w którym planowane jest doprowadzenie do równości; Zasada nie jest stosowana.

Spółka nie tworzy odrębnego dokumentu dotyczącego jej strategii biznesowej obejmującego tematykę ESG. Spółka nie przedstawia wartości wskaźnika równości wynagrodzeń wypłacanych jej pracownikom. Zasady wynagradzania nie różnicują pracowników pod względem płci i zależą jedynie od posiadanych kwalifikacji, zajmowanego stanowiska, czy pełnionej funkcji.

1.5. Co najmniej raz w roku spółka ujawnia wydatki ponoszone przez nią i jej grupę na wspieranie kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych itp. Jeżeli w roku objętym sprawozdaniem spółka lub jej grupa ponosiły wydatki na tego rodzaju cele, informacja zawiera zestawienie tych wydatków; Zasada nie jest stosowana.

W Spółce nie została przyjęta odrębna polityka sponsoringowa, a wszelkie decyzje w tym zakresie podejmowane są zgodnie z obowiązującym w Spółce statutem oraz powszechnie obowiązującymi przepisami prawa. Spółka stara się angażować w projekty o charakterze społecznym mając na względzie ograniczenia wynikające z przepisów, w tym w szczególności, ograniczenia w zakresie reklamy i promocji. Zasadnicza większość kosztów związanych z powyższą działalnością prezentowana jest w kosztach z tytułu darowizn.

2.1. Spółka powinna posiadać politykę różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej, przyjętą odpowiednio przez radę nadzorczą lub walne zgromadzenie. Polityka różnorodności określa cele i kryteria różnorodności m.in. w takich obszarach jak płeć, kierunek wykształcenia, specjalistyczna wiedza, wiek oraz doświadczenie zawodowe, a także wskazuje termin i sposób monitorowania realizacji tych celów. W zakresie zróżnicowania pod względem płci warunkiem zapewnienia różnorodności organów spółki jest udział mniejszości w danym organie na poziomie nie niższym niż 30%; Zasada nie jest stosowana.

2.2. Osoby podejmujące decyzje w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej spółki powinny zapewnić wszechstronność tych organów poprzez wybór do ich składu osób zapewniających różnorodność, umożliwiając m.in. osiągnięcie docelowego wskaźnika minimalnego udziału mniejszości określonego na poziomie nie niższym niż 30%, zgodnie z celami określonym w przyjętej polityce różnorodności, o której mowa w zasadzie 2.1.; Zasada nie jest stosowana.

2.7. Pełnienie przez członków zarządu spółki funkcji w organach podmiotów spoza grupy spółki wymaga zgody rady nadzorczej; Zasada nie jest stosowana.

Spółka przestrzega powyższej zasady w stopniu wynikającym z brzmienia art. 380 Kodeksu spółek handlowych. Do kompetencji rady nadzorczej Spółki należy udzielanie zgody na zajmowanie się przez członków zarządu interesami konkurencyjnymi bądź uczestniczenie przez członków zarządu w podmiotach konkurencyjnych.

2.11. Poza czynnościami wynikającymi z przepisów prawa raz w roku rada nadzorcza sporządza i przedstawia zwyczajnemu walnemu zgromadzeniu do zatwierdzenia roczne sprawozdanie. Sprawozdanie, o którym mowa powyżej, zawiera co najmniej:

2.11.5. ocenę zasadności wydatków, o których mowa w zasadzie 1.5; Zasada nie jest stosowana.

2.11.6. informację na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do zarządu i rady nadzorczej, w tym realizacji celów, o których mowa w zasadzie 2.1.; Zasada nie jest stosowana.

W dacie publikacji niniejszego raportu Spółka nie posiada polityki różnorodności wobec Zarządu oraz Rady Nadzorczej. Podstawową zasadą decydującą o wyborze członków organów Spółki, na którą płeć nie ma jakiegokolwiek wpływu, są kompetencje wymagane z uwagi na zajmowaną funkcje, w tym posiadany zakres wiedzy i umiejętności niezbędne do prawidłowego wykonywania obowiązków. W spółce nie dochodzi do jakiegokolwiek różnicowania osób pod względem płci, w tym osób pełniących funkcje w organach Spółki. Spółka nie przedstawia wartości wskaźnika równości wynagrodzeń wypłacanych jej pracownikom. Zasady wynagradzania nie różnicują pracowników pod względem płci i zależą jedynie od posiadanych kwalifikacji, zajmowanego stanowiska, czy pełnionej funkcji.

3.1. Spółka giełdowa utrzymuje skuteczne systemy: kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem oraz nadzoru zgodności działalności z prawem (compliance), a także skuteczną funkcję audytu wewnętrznego, odpowiednie do wielkości spółki i rodzaju oraz skali prowadzonej działalności, za działanie których odpowiada zarząd; Zasada nie jest stosowana.

Z uwagi na zakres i skalę prowadzonej działalności w strukturze organizacyjnej Spółki nie został wyodrębniony audyt wewnętrzny. Zadania związane z audytem wewnętrznym realizowane są przez Zarząd oraz powołany w spółce Komitet Audytu. Poszczególne osoby odpowiedzialne w Spółce za określony obszar działalności uczestniczą w procesach kontrolnych związanych z działalnością Spółki oraz pozostałych spółek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej VOXEL przekazując Zarządowi wnioski i rekomendacje z podejmowanych działań.

3.3. Spółka należąca do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 powołuje audytora wewnętrznego kierującego funkcją audytu wewnętrznego, działającego zgodnie z powszechnie uznanymi międzynarodowymi standardami praktyki zawodowej audytu wewnętrznego. W pozostałych spółkach, w których nie powołano audytora wewnętrznego spełniającego ww. wymogi, komitet audytu (lub rada nadzorcza, jeżeli pełni funkcje komitetu audytu) co roku dokonuje oceny, czy istnieje potrzeba powołania takiej osoby; Zasada nie jest stosowana.

3.6. Kierujący audytem wewnętrznym podlega organizacyjnie prezesowi zarządu, a funkcjonalnie przewodniczącemu komitetu audytu lub przewodniczącemu rady nadzorczej, jeżeli rada pełni funkcję komitetu audytu; Zasada nie jest stosowana.

Z uwagi na zakres i skalę prowadzonej działalności brak jest w Spółce osoby powołanej na stanowisko kierującego audytem wewnętrznym.

3.7. Zasady 3.4 - 3.6 mają zastosowanie również w przypadku podmiotów z grupy spółki o istotnym znaczeniu dla jej działalności, jeśli wyznaczono w nich osoby do wykonywania tych zadań; Zasada nie jest stosowana.

Z uwagi na zakres i skalę prowadzonej działalności brak jest w Spółce oraz spółkach z grupy Spółki wyodrębnionego audytu wewnętrznego oraz osoby powołanej na stanowisko kierującego audytem wewnętrznym.

3.10. Co najmniej raz na pięć lat w spółce należącej do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 dokonywany jest, przez niezależnego audytora wybranego przy udziale komitetu audytu, przegląd funkcji audytu wewnętrznego; Zasada nie jest stosowana.

Z uwagi na zakres i skalę prowadzonej działalności w strukturze organizacyjnej Spółki nie został wyodrębniony audyt wewnętrzny. Zadania związane z audytem wewnętrznym realizowane są przez Zarząd oraz powołany w spółce Komitet Audytu. Poszczególne osoby odpowiedzialne w Spółce za określony obszar działalności uczestniczą w procesach kontrolnych związanych z działalnością Spółki oraz pozostałych spółek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej Voxel przekazując Zarządowi wnioski i rekomendacje z podejmowanych działań. Spółka nie identyfikuje potrzeby dokonywania dodatkowego przeglądu działalności Spółki przez niezależnego audytora.

4.3. Spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym; Zasada nie jest stosowana.

Spółka nie transmituje obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym. Spółka zgodnie z powszechnie obowiązującymi przepisami prawa zapewnia akcjonariuszom możliwość uczestnictwa w obradach walnego zgromadzenia oraz informuje o uchwałach podjętych na walnym zgromadzeniu.

4.4. Przedstawicielom mediów umożliwia się obecność na walnych zgromadzeniach; Zasada nie jest stosowana.

Z uwagi na formalny charakter walnych zgromadzeń, wynikający m.in. z wielkości Spółki oraz struktury jej akcjonariatu, Spółka nie zidentyfikowała zasadności obecności mediów na walnych zgromadzeniach. Udział w posiedzeniach walnego zgromadzenia nie był dotychczas przedmiotem zainteresowania mediów. Niezależnie od tego w przypadku zamiaru uczestnictwa przedstawicieli mediów w obradach walnych zgromadzeń Spółka deklaruje, że będzie dążyć do zapewnienia możliwości udziału uczestnictwa w obradach i wydania stosownych akredytacji zainteresowanym przedstawicielom mediów.

4.8. Projekty uchwał walnego zgromadzenia do spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego zgromadzenia powinny zostać zgłoszone przez akcjonariuszy najpóźniej na 3 dni przed walnym zgromadzeniem; Zasada nie jest stosowana.

Spółka podejmuje działania w celu zgłaszania przez akcjonariuszy z odpowiednim wyprzedzeniem projektów uchwał walnego zgromadzenia do spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego zgromadzenia. Niemniej, ze względu na powszechnie obowiązujące przepisy prawa, Spółka nie jest uprawniona do narzucania akcjonariuszom terminu realizacji przysługującego im uprawnienia do zgłaszania projektów uchwał.

W przypadku gdy przedmiotem obrad walnego zgromadzenia ma być powołanie do rady nadzorczej lub powołanie rady nadzorczej nowej kadencji:

4.9.1. kandydatury na członków rady powinny zostać zgłoszone w terminie umożliwiającym podjęcie przez akcjonariuszy obecnych na walnym zgromadzeniu decyzji z należytym rozeznaniem, lecz nie później niż na 3 dni przed walnym zgromadzeniem; kandydatury, wraz z kompletem materiałów ich dotyczących, powinny zostać niezwłocznie opublikowane na stronie internetowej spółki; Zasada nie jest stosowana.

Spółka podejmuje działania w celu zgłaszania przez akcjonariuszy z odpowiednim wyprzedzeniem kandydatur na członków Rady Nadzorczej. Niemniej, ze względu na powszechnie obowiązujące przepisy prawa, Spółka nie jest uprawniona do narzucania akcjonariuszom terminu realizacji przysługującego im uprawnienia do zgłaszania kandydatur.

Kraków, 4 kwietnia 2024 roku

Jarosław Furdal

Prezes Zarządu

Grzegorz Rutkowski

Wiceprezes Zarządu