UZASADNIENIE

Projektowane rozporządzenie ma na celu wykonanie upoważnienia zawartego w art. 60 ust. 2 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych
(Dz. U. z 2024 r. poz. 620 i 1863), dalej: „ustawa”, którego dotychczasowa treść zmieniona została przez art. 8 pkt 1 ustawy z dnia 6 grudnia 2024 r. o zmianie ustawy o rachunkowości, ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. poz. 1863). Zmiana treści przepisu zawierającego upoważnienie do wydania rozporządzenia polegała na dodaniu w tym przepisie odniesienia w wytycznych do kwestii zrównoważonego rozwoju.

W związku z tym istnieje konieczność zastąpienia nowym aktem prawnym rozporządzenia obowiązującego, tj. rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. poz. 757), zwanego dalej „rozporządzeniem obowiązującym”.

Projektowane rozporządzenie – tak jak rozporządzenie obowiązujące – określi:

1)	rodzaj, zakres i formę informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych, dla których Rzeczpospolita Polska jest państwem macierzystym, dopuszczonych do obrotu na rynku oficjalnych notowań w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (Dz. U. z 2024 r. poz. 722), lub na rynku regulowanym innego niż Rzeczpospolita Polska państwa członkowskiego oraz

2)	częstotliwość i terminy przekazywania informacji, o których mowa w pkt 1, oraz

3)	w przypadku emitentów z siedzibą w państwie niebędącym państwem członkowskim, dla których Rzeczpospolita Polska jest państwem macierzystym, których papiery wartościowe są dopuszczone do obrotu na rynku oficjalnych notowań w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi – warunki uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa siedziby emitenta do informacji, o których mowa w pkt 1.

W zasadniczej mierze projekt zawiera regulacje tożsame z przepisami rozporządzenia obowiązującego. Niemniej, w porównaniu do obowiązujących przepisów, w projektowanych regulacjach dokonano zmian redakcyjnych i doprecyzowujących, w tym w celu zapewnienia ich zgodności z brzmieniem upoważnienia do wydania rozporządzenia. Dotyczy to propozycji regulacji zawartych w:

1)	§ 1:

a)	ust. 1 pkt 1 – skrót „ustawy o obrocie instrumentami finansowymi” przeniesiono do regulacji stanowiących tzw. „słowniczek”,

b)	ust. 2 – usunięto końcową część zdania w brzmieniu „nawet wówczas gdy treść przekazanej informacji poufnej nie zawiera wszystkich informacji wymaganych dla raportu bieżącego, określonych w rozporządzeniu”. Doprecyzowanie to jest zbędne z uwagi na to, że przepis jasno wskazuje, że przepisów rozporządzenia nie stosuje się po spełnieniu określonych w tym przepisie przesłanek, tj. gdy informacja bieżąca została już przekazana do publicznej wiadomości jako informacja poufna w rozumieniu rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE (Dz. Urz. UE L 173 z 12.06.2014, str. 1, z późn. zm.);

2)	§ 2 ust. 1:

a)	uszeregowano w kolejności alfabetycznej przepisy stanowiące słowniczek w celu zapewnienia lepszej przejrzystości tych przepisów,

b)	pkt 2 i 6 (odpowiednio pkt 19 i 16 w rozporządzeniu obowiązującym) – doprecyzowano definicje odpowiednio „alternatywnej spółki inwestycyjnej” i „funduszu” poprzez odesłanie do właściwych przepisów ustawy z dnia 27 maja 2004 r. o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi (Dz. U. z 2024 r. poz. 1034, z późn. zm.),

c)	pkt 3 (pkt 37 w rozporządzeniu obowiązującym) – przeniesiono do dodanego ust. 3 w § 2 część dotychczasowej regulacji w brzmieniu „kwotę korekty z tytułu zmian zasad (polityki) rachunkowości i korekty błędu odnosi się na kapitał własny i wykazuje jako niepodzielony zysk lub niepokrytą stratę z lat ubiegłych; dane porównywalne sporządza się z uwzględnieniem zasad zapewnienia porównywalności, określonych w MSR;”, mając na uwadze jej normatywny i merytoryczny charakter, oraz że regulacja ta nie jest elementem definicji „danych porównywalnych”,

d)	pkt 13 lit. b (pkt 21 lit. b w rozporządzeniu obowiązującym) – zmodyfikowano definicję „jednostki samorządu terytorialnego” przez zmianę brzmienia jej części odnoszącej się do zagranicznej jednostki terytorialnej, mając na uwadze, że jednostka taka nie musi być jednostką samorządu terytorialnego,

e)	pkt 19 lit. b (pkt 31 lit. b w rozporządzeniu obowiązującym) – zmodyfikowano definicję „osoby nadzorującej” przez zmianę brzmienia jej części odnoszącej się do przypadku emitenta będącego jednostką samorządu terytorialnego, mając na uwadze, że w przypadku emitenta będącego zagraniczną jednostką terytorialną nie musi występować rada, w związku z czym rozszerzono zakres tego przepisu o „inny organ stanowiący jednostki”,

f)	pkt 21 (pkt 32 w rozporządzeniu obowiązującym) – zmodyfikowano definicję „podmiotu powiązanego” odsyłając do jego rozumienia w MSR, które to pojęcie zostało zdefiniowane w słowniczku i jest wielokrotnie używane w projektowanym rozporządzeniu, w związku z czym brak jest potrzeby odesłania do rozporządzenia (WE) nr 1606/2002 Parlamentu Europejskiego Rady z dnia 19 lipca 2002 r. w sprawie stosowania międzynarodowych standardów rachunkowości (Dz. Urz. WE L 243 z 11.09.2002, str. 1, z późn. zm. – Dz. Urz. UE Polskie wydanie specjalne rozdz. 13, t. 29, str. 609, z późn. zm.),

g)	pkt 27–31 (pkt 7, 9, 8, 10 i 11 w rozporządzeniu obowiązującym) – w definicjach rozporządzeń wskazanych w tych przepisach zamieniono odesłania do konkretnych aktów prawnych na odesłania do przepisów wydanych na podstawie określonych przepisów ustawowych, tj. zastosowano tzw. „odesłania dynamiczne”, o których mowa w § 159 rozporządzenia Prezesa Rady Ministrów z dnia 20 czerwca 2002 r. w sprawie „Zasad techniki prawodawczej” (Dz. U. z 2016 r. poz. 283), co przyczyni się do większej stabilności regulacji z uwagi na brak konieczności zmiany projektowanego rozporządzenia w sytuacji wydania nowego rozporządzenia definiowanego w słowniczku,

h)	pkt 32 i 33 (pkt 36 i 35 w rozporządzeniu obowiązującym) – doprecyzowano odesłanie do wymogów jakie należy stosować przy ujawnianiu danych przez wskazanie rozdziałów 4 i 5 projektowanego rozporządzenia,

i)	pkt 44 – dodano skrót ustawy z dnia 15 stycznia 2015 r. o obligacjach (Dz. U. z 2024 r. poz. 708),

j)	usunięto definicje „raportu bieżącego” „raportu okresowego” i „kapitałów własnych emitenta” (pkt 33, 34 i 39 w rozporządzeniu obowiązującym) – jako niepotrzebnych do właściwego odczytania przepisów rozporządzenia;

3)	§ 5 pkt 5 (pkt 4 w rozporządzeniu obowiązującym) – doprecyzowano, że emitent przekazuje informację „o decyzji osoby zarządzającej lub nadzorującej o rezygnacji z ubiegania się o wybór w następnej kadencji” zamiast „informacji o powzięciu informacji” o takiej decyzji, mając na uwadze, że warunkiem koniecznym do rezygnacji jest podjęcie decyzji w tym zakresie;

4)	§ 22 (§ 21 w rozporządzeniu obowiązującym) – zmieniono redakcję tego przepisu, wprowadzając wyliczenie punktowe w celu poprawy jego czytelności;

5)	§ 34 i 35 (§ 33 i 34 w rozporządzeniu obowiązującym) – ujednolicono pisownię zawartej w wyliczeniach treści przez zastosowanie liczby pojedynczej;

6)	§ 37 ust. 2 (dodany) i 43 ust. 2 (dodany) (§ 36 i 42 w rozporządzeniu obowiązującym) – zmiana polega na doprecyzowaniu, że odpowiednio kopię protokołu ze zgromadzenia inwestorów/z posiedzenia organu funduszu lub walnego zgromadzenia towarzystwa zarządzającego funduszem – należy dołączyć do raportu, mając na uwadze, że jest to odrębny dokument wytworzony przez organ funduszu inwestycyjnego;

7)	§ 42 pkt 1 i 7 (§ 41 w rozporządzeniu obowiązującym) – zmiana ma na celu bardziej poprawną gramatycznie redakcję pkt 1 oraz ujednolicenie brzmienia wskazanych punktów; należy przy tym wskazać, że rozróżnienie zdarzeń, o których mowa w tym przepisie (wypowiedzenie/rozwiązanie umowy) – choć z zasady wypowiedzenie umowy prowadzi do jej rozwiązania, jest istotne, gdyż zdarzenia te mogą się realizować w różnym czasie, a informacja o każdym z tych zdarzeniach może mieć znaczenie dla organu nadzoru oraz inwestorów;

8)	§ 56–59 (§ 55–59 w rozporządzeniu obowiązującym) – zmiana polega na doprecyzowaniu ust. 2, że w przypadku ustanowienia zarządu komisarycznego to ten zarząd realizuje obowiązki informacyjne określone w ust. 1 tych przepisów. Jednocześnie, mając na uwadze, że ustanowienie zarządu komisarycznego w emitencie będącym zagraniczną jednostką terytorialną, nie musi oznaczać ustanowienia komisarza rządowego, w § 59 ust. 2 doprecyzowano, że obowiązki informacyjne określone w ust. 1 tej regulacji, oprócz komisarza rządowego, mogą być wykonywane także przez inny podmiot, który przejął wykonywanie zadań i kompetencji organów jednostki samorządu terytorialnego;

9)	§ 61 ust. 3, § 64 ust. 6, § 73 ust. 1, § 74 ust. 1, § 75, § 76, § 77 ust. 1 i § 78 (§ 60 ust. 3, § 63 ust. 6, § 72 ust. 1, § 73 ust. 1, § 74, § 75, § 76 ust. 1 i § 77) w rozporządzeniu obowiązującym) – doprecyzowano, że wskazane przepisy odnoszą się do państwa niebędącego państwem członkowskim, dla którego Rzeczpospolita Polska jest państwem macierzystym;

10)	§ 63 ust. 6, § 64, § 66 ust. 1 i § 67 ust. 7 (§ 62 ust. 5, § 63, § 65 ust. 1 i § 66 ust. 7 w rozporządzeniu obowiązującym) – doprecyzowano brzmienie tych przepisów w ten sposób, żeby było jasne, że przepisy te regulują zakres raportów okresowych, których elementem są sprawozdania finansowe, natomiast nie regulują kwestii zakresu i sposobu sporządzania sprawozdań finansowych, które wynikają z przepisów o rachunkowości, i nie są objęte zakresem upoważnienia do wydania projektowanego rozporządzenia;

11)	§ 69 ust. 1 pkt 4, § 70 ust. 1 pkt 4, § 71 ust. 1 pkt 5 i § 72 ust. 1 pkt 5 ( § 68 ust. 1 pkt 4, § 69 ust. 1 pkt 4, § 70 ust. 1 pkt 5 i § 71 ust. 1 pkt 6 w rozporządzeniu obowiązującym) – uzupełniono zakres informacji przekazywanych wraz z oświadczeniem zarządu lub osoby zarządzającej o „imiona” osób, o których mowa w tych przepisach;

12)	tytuł rozdziału 5 i brzmienie przepisów w nim zawartych zostały dostosowane do brzmienia upoważnienia zawartego w art. 60 ust. 2 pkt 3 ustawy, zgodnie z którym projektowane rozporządzenie określi warunki uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa siedziby emitenta do informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych, dla których Rzeczpospolita Polska jest państwem macierzystym, dopuszczonych do obrotu na rynku oficjalnych notowań w rozumieniu przepisów ustawy o obrocie instrumentami finansowymi lub na rynku regulowanym innego niż Rzeczpospolita Polska państwa członkowskiego;

13)	w projektowanym rozporządzeniu:

a)	odstąpiono od użytego w różnych przypadkach w rozporządzeniu obowiązującym dookreślenia „wszystkie”, jako zbędnego, ponieważ odpowiednie przepisy są jasne i czytelne bez tego dookreślenia,

b)	doprecyzowano i ujednolicono w wielu miejscach użycie pojęcia „grupa kapitałowa” poprzez dodanie odniesienia do emitenta, mając na uwadze, że pojęcie „grupa kapitałowa emitenta” jest zdefiniowana w pkt 9 projektowanego rozporządzenia.

Z uwagi na zmienione wytyczne zawarte w upoważnieniu treść projektowanego rozporządzenia uwzględnia również regulacje w zakresie rachunkowości, na podstawie których mają być ujawniane dane finansowe lub dane niebędące danymi finansowymi, oraz zakres ujawnianych danych finansowych i danych niebędących danymi finansowymi, w sposób umożliwiający inwestorom ocenę sytuacji gospodarczej, majątkowej i finansowej emitenta, a także ocenę wpływu emitenta na kwestie zrównoważonego rozwoju oraz wpływu kwestii zrównoważonego rozwoju na rozwój, wyniki i sytuację emitenta.

Projektowane rozporządzenie ma na celu w zakresie swojej regulacji wdrożenie art. 2 dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2022/2464 z dnia 14 grudnia 2022 r. w sprawie zmiany rozporządzenia (UE) nr 537/2014, dyrektywy 2004/109/WE, dyrektywy 2006/43/WE oraz dyrektywy 2013/34/UE w odniesieniu do sprawozdawczości przedsiębiorstw w zakresie zrównoważonego rozwoju (Dz. Urz. UE L 322 z 16.12.2022, str. 15), zwanej dalej „dyrektywą 2022/2464”, który wprowadza zmiany do dyrektywy 2004/109/WE Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 15 grudnia 2004 r. w sprawie harmonizacji wymogów dotyczących przejrzystości informacji o emitentach, których papiery wartościowe dopuszczane są do obrotu na rynku regulowanym oraz zmieniającej dyrektywę 2001/34/WE (Dz. Urz. UE L 390 z 31.12.2004, str. 38, z późn. zm.).

Ponadto, w zakresie swojej regulacji, projektowane rozporządzenie ma również na celu wdrożenie art. 7 ust. 3 dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2022/2381 z dnia 23 listopada 2022 r. w sprawie poprawy równowagi płci wśród dyrektorów spółek giełdowych oraz powiązanych środków (Dz. Urz. UE L 315 z 07.12.2022, str. 44), zwanej dalej „dyrektywą 2022/2381”.

Przepisy odnoszące się do dyrektywy 2022/2464, w zakresie zmienionej tą dyrektywą dyrektywy 2004/109, są zamieszczone w § 2 ust. 1 pkt 23 lit. f, pkt 34 i 35, § 5 pkt 4, 12 i 13, § 71 ust. 1 pkt 5 lit. b, pkt 7, pkt 8 lit. c i d, pkt 10 i 15, ust. 7 pkt 5 lit. m, pkt 8 i 9, ust. 8 pkt 21 lit. a i ust. 17, § 72 ust. 1 pkt 5 lit. b, pkt 7, pkt 8 lit. c i d, pkt 12, ust. 6 oraz § 77 ust. 2.

Przepisy wdrażające dyrektywę 2022/2381 są natomiast zawarte w projektowanym § 71 ust. 7 pkt 5 lit. n.

Wskazane wyżej zmiany dostosowują również przepisy zawarte w rozporządzeniu obowiązującym do zmian przepisów o rachunkowości wprowadzonych ustawą z dnia 6 grudnia 2024 r. o zmianie ustawy o rachunkowości, ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. poz. 1863), która w zakresie swojej regulacji wdraża zasadniczą część przepisów dyrektywy 2022/2464. W tym kontekście należy zwrócić uwagę, że ustawa ta wprowadza przepisy w zakresie sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju w miejsce dotychczasowych regulacji odnoszących się do sprawozdawczości niefinansowej.

Projektowane rozporządzenie wprowadza również propozycje zmian, których potrzeba została rozpoznana w ramach praktyki i doświadczeń nadzorczych Komisji Nadzoru Finansowego. Dotyczy to propozycji regulacji zawartych w:

1)	§ 5:

a)	pkt 8 (pkt 7 w rozporządzeniu obowiązującym) – praktyka nadzorcza wskazuje na konieczność poszerzenia katalogu zdarzeń w ramach postępowań upadłościowych i restrukturyzacyjnych, o których emitent powinien informować – ma to na celu zapewnienie uczestnikom rynku dostępu do informacji istotnych dla oceny sytuacji majątkowej, finansowej i wyników emitenta,

b)	pkt 9 (pkt 8 w rozporządzeniu obowiązującym) – zmiana wynika z konieczności dostosowania brzmienia tego przepisu do aktualnego brzmienia przepisów ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2024 r. poz. 18, z późn. zm.), zwanej dalej „Kodeksem spółek handlowych”, w zakresie formy akcji. Akcje nie mają formy dokumentu zasadniczo od 1 marca 2021 r. Aktualnie w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego akcje są przyznawane, a nie wydawane;

2)	§ 6 pkt 1 i 5 – § 5 pkt 1 rozporządzenia obowiązującego nakłada na emitentów obowiązek informowania w formie raportu bieżącego zarówno o rejestracji, jak i o odmowie rejestracji przez sąd zmiany statutu emitenta. Jednocześnie § 6 rozporządzenia obowiązującego nie wskazuje, jaki zakres informacji powinien być ujawniony w raporcie dotyczącym odmowy rejestracji przez sąd zmiany statutu emitenta. Odnosi się on wyłącznie do przypadków rejestracji przez sąd zmiany statutu emitenta. Dodanie pkt 5 odnoszącego się do zakresu informacji, które emitent powinien przekazać w przypadku odmowy rejestracji, ma na celu usunięcie wskazanej wyżej luki oraz zapewnienie jednolitego podejścia emitentów do sposobu przekazywania informacji w tym zakresie. Z kolei proponowana zmiana pkt 1 ma na celu jego dostosowanie redakcyjne do dodanego pkt 5. Bez takiego doprecyzowania pkt 1 brzmiałby w taki sposób, jakby podawanie daty zarejestrowania zmian było obligatoryjne, co w oczywisty sposób byłoby w sprzeczności z nowym pkt 5;

3)	§ 7 ust. 4 – w związku z wprowadzeniem do obrotu prawnego tzw. obligacji kapitałowych (art. 27a pkt 1 ustawy z dnia 15 stycznia 2015 r. o obligacjach (Dz. U. z 2024 r. poz. 708)), które w określonych sytuacjach podlegają zamianie na akcje emitenta (art. 27k i art. 27l tej ustawy), jest celowe określenie zakresu informacji, które emitent powinien przekazać w przypadku zamiany obligacji kapitałowych na akcje. Jednocześnie należy zauważyć, że tryb podwyższenia kapitału zakładowego w drodze zamiany obligacji kapitałowych na akcje określają art. 4541 – 4546 Kodeksu spółek handlowych;

4)	§ 8 ust. 2 (nowy przepis) – praktyka nadzorcza wskazuje, że jest celowe wprowadzenie obowiązku przekazania informacji o braku wystąpienia okoliczności określonych w § 8 ust. 1 pkt 5 lub 7 projektowanego rozporządzenia. Przy obecnym brzmieniu przepisu, jeżeli emitent nie zamieści żadnej informacji, nie wiadomo, czy emitent nie podał informacji, bo takie okoliczności nie wystąpiły, czy też intencjonalnie lub przez omyłkę ich nie ujawnił. Nałożenie obowiązku jednoznacznego wypowiedzenia się co do zaistnienia albo braku przedmiotowych okoliczności ogranicza ryzyko nadużyć, polegających na niepublikowaniu informacji o tych okolicznościach, pomimo ich wystąpienia. Odbiorcy raportu będą otrzymywać jednoznaczną informację w tym zakresie;

5)	§ 9 – w związku z propozycją dodania nowego pkt 4 w § 5 projektowanego rozporządzenia, nakładającego na emitenta obowiązek informowania o wypowiedzeniu lub rozwiązaniu umowy na dokonanie atestacji sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju, jest celowe określenie zakresu informacji, które emitenci powinni przekazywać w związku z zaistnieniem tych zdarzeń. Należy przy tym wskazać, że rozróżnienie zdarzeń, o których mowa w tym przepisie (wypowiedzenie/rozwiązanie umowy) – choć z zasady wypowiedzenie umowy prowadzi do jej rozwiązania, jest istotne, gdyż zdarzenia te mogą się realizować w różnym czasie, a informacja o każdym z tych zdarzeniach może mieć znaczenie dla organu nadzoru oraz inwestorów. Proponowany przepis jest analogiczny do regulacji zawartej w § 8 projektowanego rozporządzenia, który dotyczy rozwiązania lub wypowiedzenia umowy o badanie lub przegląd sprawozdań finansowych lub skonsolidowanych sprawozdań finansowych;

6)	§ 10 (§ 9 w rozporządzeniu obowiązującym):

a)	pkt 2 – dodany nowy przepis wynika z praktyki nadzorczej, która wskazuje, że data odwołania lub rezygnacji nie zawsze pokrywa się z datą faktycznego zaprzestania pełnienia funkcji przez określone osoby,

b)	pkt 5 (pkt 4 w rozporządzeniu obowiązującym) – praktyka nadzorcza wskazuje na konieczność doprecyzowania treści aktualnego brzmienia tego przepisu, gdyż jeżeli emitent nie wskaże w raporcie informacji o przyczynach odwołania lub rezygnacji, odbiorcy raportu nie mają wiedzy, czy brak wskazania tych informacji wynika z faktu, że przyczyny te nie zostały wskazane czy też emitent nieprawidłowo wypełnił obowiązki informacyjne i nie wskazał tej informacji;

7)	§ 11 (§ 10 w rozporządzeniu obowiązującym) pkt 2 i ust. 2 – dodany nowy pkt 2 wynika z praktyki nadzorczej, która wskazuje, że data powołania nie zawsze pokrywa się z datą faktycznego rozpoczęcia pełnienia funkcji przez określone osoby. Propozycja przepisu w dodanym ust. 2 ma na celu wyeliminowanie konieczności ponownego publikowania przez emitentów tych samych informacji;

8)	§ 14 (§ 13 w rozporządzeniu obowiązującym) – zmiana jest konsekwencją zmiany brzmienia pkt 9 w § 5 projektowanego rozporządzenia i wynika z konieczności dostosowania brzmienia tego przepisu do aktualnego brzmienia przepisów Kodeksu spółek handlowych w zakresie formy akcji. Akcje nie mają formy dokumentu zasadniczo od 1 marca 2021 r. Aktualnie w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego akcje są przyznawane, a nie wydawane;

9)	§ 16 (§ 15 w rozporządzeniu obowiązującym) dodany ust. 6 – w związku z implementacją dyrektywy 2022/2464 jest celowe wprowadzenie przepisu dotyczącego korekt w zakresie sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju, analogicznego do przepisu ust. 5, który się odnosi do korekt sprawozdań finansowych. Korekcie może podlegać sprawozdanie z działalności emitenta (część raportu rocznego) zawierające sprawozdawczość zrównoważonego rozwoju. Z tego powodu w projektowanym przepisie wskazano, że w przypadku korekty zatwierdzonego przez organ zatwierdzający sprawozdania z działalności w związku z korektą sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju, emitent powinien przekazać do publicznej wiadomości raport bieżący informujący o przedmiocie i charakterze korekty;

10)	§ 17 (§ 16 w rozporządzeniu obowiązującym):

a)	pkt 2 – subskrypcja akcji może być dokonywana w trybie subskrypcji otwartej, zamkniętej i prywatnej, przy czym między nimi występują istotne różnice (w subskrypcji prywatnej nie ma zapisów ani przydziału). Subskrypcja i sprzedaż mogą być dokonywane w ramach oferty prywatnej albo publicznej (na podstawie prospektu lub bez obowiązku sporządzenia prospektu). Aktualnie część emitentów zamieszcza przedmiotowe informacje w raporcie o zakończeniu subskrypcji lub sprzedaży, a część nie. Dodany przepis ma na celu ujednolicenie raportów o zakończeniu subskrypcji lub sprzedaży,

b)	pkt 6 (pkt 5 w rozporządzeniu obowiązującym) – zmiana ma na celu dostosowanie przepisu do obowiązującej w Kodeksie spółek handlowych siatki pojęciowej. W przypadku emisji obligacji na podstawie propozycji nabycia lub subskrypcji akcji w trybie prywatnym nie ma instytucji zapisów, jest za to propozycja nabycia obligacji i jej przyjęcie oraz oferta objęcia akcji i jej przyjęcie,

c)	pkt 7 (pkt 6 w rozporządzeniu obowiązującym) – zmiana ma na celu dostosowanie przepisu do obowiązującej w Kodeksie spółek handlowych siatki pojęciowej. W subskrypcji prywatnej akcji nie ma instytucji przydziału, zawierane są umowy objęcia,

d)	pkt 9 (pkt 8 w rozporządzeniu obowiązującym) – zmiana ma na celu dostosowanie przepisu do obowiązującej w Kodeksie spółek handlowych siatki pojęciowej. W przypadku emisji obligacji na podstawie propozycji nabycia lub subskrypcji akcji w trybie prywatnym nie ma instytucji zapisów, jest za to propozycja nabycia obligacji oraz oferta objęcia akcji,

e)	pkt 10 – dodany przepis wynika z dotychczasowej praktyki nadzorczej. Dla oceny prawidłowości oferty publicznej papierów wartościowych istotne jest nie tylko, ile osób objęło papiery, ale także do ilu osób zostały skierowane propozycje nabycia lub oferty objęcia papierów wartościowych. Wartości te nie muszą być tożsame,

f)	pkt 11 (pkt 9 w rozporządzeniu obowiązującym) – dodany przepis ma na celu dostosowanie przepisu do obowiązującej w Kodeksie spółek handlowych siatki pojęciowej. W przypadku subskrypcji akcji w trybie prywatnym nie ma instytucji przydziału, zawierane są za to umowy objęcia akcji;

11)	§ 20 (§ 19 w rozporządzeniu obowiązującym):

a)	ust. 1:

–	pkt 2 – propozycja zmiany przepisu wynika z praktyki nadzorczej, która wskazuje na niepoprawne wypełnianie obowiązku przez emitentów na podstawie dotychczasowego brzmienia przepisu. Celem zmiany jest doprecyzowanie, jak należy rozumieć uprzednie podanie do publicznej wiadomości określonych informacji raportem bieżącym lub okresowym. Przykładowo należy wskazać przypadki, że emitenci nie załączali w raportach – przekazywanych na podstawie tego przepisu – dokumentów istotnych dla podejmowanych uchwał na walnym zgromadzeniu, gdyż uważali że zamieszczenie tych dokumentów, np. na stronie internetowej, wypełnia przesłankę uprzedniego podania do publicznej wiadomości,

–	pkt 12 i 13 – zmiana o charakterze redakcyjnym, związana z propozycją dodania do § 20 projektowanego rozporządzenia nowego ust. 3,

–	14 i 15 – dodane przepisy mają na celu zapewnienie uczestnikom rynku dostępu do informacji istotnych dla oceny sytuacji majątkowej, finansowej i wyników emitenta,

b)	dodane nowe ust. 2 i 3:

–	proponowany ust. 2 ma na celu wyeliminowanie konieczności ponownego publikowania przez emitentów treści uchwał podjętych przez walne zgromadzenie oraz treści dokumentów, będących przedmiotem głosowania, o ile nie zmieniły się one w stosunku do opublikowanych projektów,

–	proponowany ust. 3 ma na celu wyeliminowanie konieczności ponownego publikowania przez emitentów tych samym informacji. Obowiązek przekazania raportu bieżącego, zgodnie z § 20 ust. 1 pkt 12 projektowanego rozporządzenia, występuje każdorazowo, gdy emitent udziela informacji akcjonariuszowi poza walnym zgromadzeniem. W ramach praktyki nadzorczej zaobserwowano sytuacje, gdy pytania zadawane przez różnych akcjonariuszy dotyczą tej samej kwestii. W praktyce oznacza to, że emitent publikuje pytania dotyczące tych samych kwestii i identyczne odpowiedzi na te pytania;

12)	§ 21 (§ 20 w rozporządzeniu obowiązującym) pkt 6 – propozycja uzupełnienia przepisu o odesłanie do obowiązku wynikającego z art. 35 ust. 1a ustawy z dnia 15 stycznia 2015 r. o obligacjach ma na celu zwiększenie transparentności publikowania informacji przez emitenta;

13)	§ 24 (§ 23 w rozporządzeniu obowiązującym) – dodanie pkt 6 wynika z praktyki nadzorczej, która wskazuje na konieczność wprowadzenia obowiązku przekazywania informacji o liczbie certyfikatów inwestycyjnych. Wycena WAN (wartość aktywów netto) na certyfikaty inwestycyjne jest ustalana przez fundusz na każdy dzień wyceny określony w statucie. W momencie ustalenia WAN przypadających na certyfikat inwestycyjny powstaje obowiązek informacyjny, o którym mowa w § 23 ust. 1 pkt 1 projektowanego rozporządzenia. Liczba certyfikatów inwestycyjnych na dany dzień wyceny, podobnie jak pozostałe dane dotyczące wyceny wskazane w § 24 projektowanego rozporządzenia, tj. m.in. wartość aktywów oraz wartość aktywów netto, jest wielkością służącą do ustalenia WAN funduszu. Obecny zakres raportu bieżącego nie obejmuje informacji o liczbie certyfikatów inwestycyjnych według stanu na datę wyceny. Celem proponowanej zmiany jest zapewnienie, aby raport o WAN na certyfikat inwestycyjny zawierał kompletne informacje w zakresie danych dotyczących wyceny na dany dzień;

14)	§ 61 (§ 60 w rozporządzeniu obowiązującym) ust. 3 – zmiana brzmienia tego przepisu ma na celu doprowadzenie do spójności w zakresie przekazywania raportów okresowych przez emitentów z krajów trzecich, dla których Polska jest krajem macierzystym. Na podstawie przepisów rozporządzenia obowiązującego możliwa jest sytuacja, w której emitent nie spełnia warunków do uznania wymagań wynikających z przepisów jego państwa siedziby za równoważne, umożliwiających mu ubieganie się o zgodę Komisji Nadzoru Finansowego na przekazywanie wyłącznie skonsolidowanych raportów rocznych (patrz § 73 projektowanego rozporządzenia) i jednocześnie spełnia wymagania § 61 ust. 3 rozporządzenia, który zezwala na nieprzekazywanie „jednostkowych” raportów śródrocznych. Dzieje się tak np. w przypadku emitentów, których przepisy kraju siedziby nie przewidują wymogów sprawozdawczych. Dlatego celowym jest umożliwienie nieprzekazywania „jednostkowych” raportów śródrocznych tylko tym emitentom, którzy nie publikują „jednostkowych” raportów rocznych na podstawie zgody udzielonej przez Komisję Nadzoru Finansowego na podstawie art. 62 ust. 4 ustawy. Usunięcie zdania drugiego wynika z przeniesienia wymogu przedstawienia dodatkowych wyjaśnień w związku z niepublikowaniem raportów śródrocznych bezpośrednio do § 81 projektowanego rozporządzenia;

15)	§ 63 (§ 62 w rozporządzeniu obowiązującym) nowy ust. 4 – dodany nowy przepis ma na celu ujednolicenie wymogów zawartych w § 63 oraz § 69 projektowanego rozporządzenia w zakresie elementów występujących w raportach półrocznych;

16)	§ 67 (§ 66 w rozporządzeniu obowiązującym) ust. 8:

a)	pkt 2 – proponowana zmiana ma na celu zapewnienie jednolitego podejścia emitentów do sposobu przekazywania informacji. Obecne brzmienie „zwięzły opis istotnych dokonań lub niepowodzeń emitenta” jest często rozumiane przez emitentów w taki sposób, że mogą dokonać wyboru, czy opiszą dokonania czy niepowodzenia. Tymczasem emitent powinien opisać zarówno istotne niepowodzenia, jak i dokonania, jeżeli takowe miały miejsce,

b)	pkt 3 – praktyka nadzorcza wskazuje na niepoprawne wypełnianie obowiązku przez emitentów na podstawie dotychczasowego brzmienia przepisu (koncentrowanie się wyłącznie na czynnikach o nietypowym charakterze i pomijanie innych). Zgodnie z obowiązującym brzmieniem tego przepisu przedmiotem ujawnienia w raporcie kwartalnym ma być „wskazanie czynników i zdarzeń, w tym o nietypowym charakterze, mających istotny wpływ na skrócone sprawozdanie finansowe”. Proponuje się zatem rezygnację z wtrącenia „w tym o nietypowym charakterze”,

c)	pkt 6 i 7 – praktyka nadzorcza wskazuje, że doprecyzowanie przepisu jest niezbędne dla zapewnienia jednolitego podejścia emitentów do sposobu przekazywania informacji. Na podstawie dotychczasowego brzmienia przepisu część emitentów publikowała wskazane informacje wg stanu na dzień przekazania raportu, inni wg stanu na dzień poprzedzający przekazania, a część emitentów wg stanu na dzień bilansowy, którego dotyczył raport. Dodatkowo w przypadku gdy emitent nie stosował spójnej zasady, w kolejnych raportach powstawały niespójności lub braki informacji w danych raportowanych za kolejne okresy,

d)	pkt 8 – celem zmiany brzmienia tego przepisu jest zapewnienie uczestnikom rynku dostępu do informacji istotnych dla oceny sytuacji majątkowej, finansowej i wyników emitenta. Doprecyzowanie przepisu zapewni jednolite podejście emitentów do sposobu przekazywania informacji. Dotychczasowy przepis był różnie intepretowany przez emitentów. Niektórzy emitenci publikowali jedynie informacje o postępowaniach dotyczących wyłącznie zobowiązań oraz wierzytelności, natomiast inni również informacje o istotnych postępowaniach dotyczących innych kwestii mogących mieć istotny wpływ na sytuację majątkową, finansową i wyniki emitenta lub grupy kapitałowej. Celem zmiany jest ujednolicenie praktyki emitentów odnośnie zakresu informacji dotyczących istotnych postępowań, które są publikowane w ramach realizacji obowiązków wynikających z przepisu, w tym zobowiązanie emitentów do przedstawienia szerszego zakresu informacji o istotnych postępowaniach, tak by przepis obejmował wszystkie postępowania, których rozstrzygniecie może mieć istotny wpływ na sytuację majątkową, finansową i wyniki emitenta lub jego grupy kapitałowej. Dodatkowo odnośnie zakresu informacji dotychczas przekazywanych niektórzy emitenci przedstawiali informacje o postępowaniach w sposób ogólnikowy, bez wyraźnego wskazania etapu oraz kluczowych działań podejmowanych przez strony w postępowaniu,

e)	pkt 9 – dodanie nowego przepisu ma na celu zapewnienie uczestnikom rynku dostępu do informacji istotnych dla oceny sytuacji majątkowej, finansowej i wyników emitenta,

f)	pkt 12 (dodany nowy przepis) i pkt 13 (dotychczasowy pkt 11)– proponuje się, aby sprawozdania z działalności, stanowiące część raportów śródrocznych, zawierały ujawnienia dotyczące oceny emitenta w zakresie zdolności wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań oraz określenie ewentualnych zagrożeń i działań, jakie emitent podjął lub zamierza podjąć w celu przeciwdziałania tym zagrożeniom, analogicznie do wymogu zawartego w sprawozdaniu zarządu – składniku raportów rocznych. Przedstawienie tej oceny przez emitenta będzie stanowiło istotną informację dla odbiorców śródrocznych raportów,

17)	§ 69 (§ 68 w rozporządzeniu obowiązującym) ust. 1 pkt 3 oraz § 70 (§ 69 w rozporządzeniu obowiązującym) ust. 1 pkt 3 – zmiana przepisów jest potrzebna z uwagi na brak zasadności dla przedstawiania w sprawozdaniu z działalności informacji na temat zasad sporządzenia sprawozdania finansowego. Szczegółowe informacje na ten temat są wymagane w sprawozdaniu finansowym (na podstawie właściwych przepisów o sprawozdawczości finansowej emitentów), a dodatkowo ogólne zasady (standardy sporządzenia sprawozdań finansowych) są wskazane w sprawozdaniu z badania. Ponadto wymóg wskazywania zasad sporządzania sprawozdania finansowego nie znajduje swojego odzwierciedlenia w szczegółowych przepisach dotyczących zawartości sprawozdania z działalności, tj. w § 71 ust. 6 i następne projektowanego rozporządzenia,

18)	§ 71 (§ 70 w rozporządzeniu obowiązującym):

a)	ust. 1:

–	pkt 2 – zmiana tego przepisu ma na celu uwzględnienie obecnej praktyki wśród emitentów polegającej na tym, że emitenci zamieszczają w sekcji raportu „wybrane dane finansowe” nie tylko dane finansowe, ale również dane/informacje inne niż dane finansowe, np. o liczbie akcji, które ułatwiają odbiorcom odczyt np. niektórych wskaźników. Propozycja jest podyktowana również potrzebą pozyskiwania od emitentów informacji o wielkości kryteriów (są nimi zarówno dane finansowe, jak i dane inne niż finansowe, np. wielkość średniorocznego zatrudnienia w przeliczeniu na pełne etaty, tzw. FTE (Full Time Equivalent)), których przekroczenie oznacza konieczność przekazania do Komisji Nadzoru Finansowego określonych informacji. W chwili obecnej brak tych informacji utrudnia organowi nadzoru nadzór nad realizacją obowiązków sprawozdawczych oraz zautomatyzowanie procesu ich pozyskiwania. Są to dane potrzebne również instytucjom finansowym do celów ich własnej sprawozdawczości,

–	pkt 4 – zmiana przepisów jest potrzebna z uwagi na brak zasadności dla przedstawiania w sprawozdaniu z działalności informacji na temat zasad sporządzenia sprawozdania finansowego. Szczegółowe informacje na ten temat są wymagane w sprawozdaniu finansowym (na podstawie właściwych przepisów o sprawozdawczości finansowej emitentów), a dodatkowo ogólne zasady (standardy sporządzenia sprawozdań finansowych) są wskazane w sprawozdaniu z badania. Ponadto, wymóg wskazywania zasad sporządzania sprawozdania finansowego nie znajduje swojego odzwierciedlenia w szczegółowych przepisach dotyczących zawartości sprawozdania z działalności, tj. § 71 ust. 6 i następne projektowanego rozporządzenia,

b)	ust. 2 (dodany nowy przepis) – propozycja ma na celu doprecyzowanie przepisów dotyczących obowiązku zamieszczania w raporcie rocznym emitenta będącego jednostką samorządu terytorialnego sprawozdania z badania sprawozdania finansowego. Intencją przepisu jest zobowiązanie do publikacji sprawozdania z badania wyłącznie tych jednostek, których sprawozdania finansowe, zgodnie z art. 268 ustawy z dnia 27 sierpnia 2009 r. o finansach publicznych (Dz. U. z 2024 r. poz. 1530, z późn. zm.), podlegały badaniu.

c)	ust. 7 (ust. 6 w rozporządzeniu obowiązującym):

–	pkt 2 – praktyka nadzorcza wskazuje, że emitenci, ustosunkowując się do pierwszej części § 70 ust. 6 pkt 2 rozporządzenia obowiązującego, dokonują zestawienia danych finansowych za dany i za poprzedni rok obrotowy. Brak przy tym jakiegokolwiek komentarza wyjaśniającego, dlaczego dana pozycja uległa znaczącemu wzrostowi lub obniżeniu. Dodatkowo emitenci niepoprawnie wypełniają obowiązki na podstawie dotychczasowego brzmienia przepisu ponieważ koncentrują się wyłącznie na ujawnianiu czynników o nietypowym charakterze i pomijają inne czynniki,

–	pkt 5 lit. d – praktyka nadzorcza wskazuje, że doprecyzowanie przepisu jest niezbędne dla zapewnienia jednolitego podejścia emitentów do sposobu przekazywania informacji. W związku z brakiem wskazania według stanu, na jaki dzień mają być podane dane, część emitentów przekazuje informacje według stanu na moment przekazania raportu, a inni – na dzień bilansowy. Zdarzają się również przypadki, gdy emitent nie wskazuje w ogóle według jakiego stanu (na jaki dzień) zostały przekazane dane. Stąd też konieczne jest wskazanie momentu, na który emitenci powinni przekazywać przedmiotowe informacje,

–	pkt 6 – celem zmiany tego przepisu jest zapewnienie uczestnikom rynku dostępu do informacji istotnych dla oceny sytuacji majątkowej, finansowej i wyników emitenta. Doprecyzowanie przepisu zapewni jednolite podejście emitentów do sposobu przekazywania informacji. Dotychczasowe brzmienie przepisu było różnie intepretowane przez emitentów. Niektórzy emitenci publikowali jedynie informacje o postępowaniach dotyczących wyłącznie zobowiązań oraz wierzytelności, natomiast inni również informacje o istotnych postępowaniach dotyczących innych kwestii mogących mieć istotny wpływ na sytuację majątkową, finansową i wyniki emitenta lub grupy kapitałowej. Celem zmiany jest ujednolicenie praktyki emitentów odnośnie zakresu informacji dotyczących istotnych postępowań jakie są publikowane w ramach realizacji obowiązków wynikających z przedmiotowego przepisu, w tym zobowiązanie emitentów do przedstawienia szerszego zakresu informacji o istotnych postępowaniach, tak by przepis obejmował wszystkie postępowania, których rozstrzygniecie może mieć istotny wpływ na sytuację majątkową, finansową i wyniki emitenta lub jego grupy kapitałowej. Dodatkowo, niektórzy emitenci przedstawiali informacje o postępowaniach w sposób ogólnikowy, bez wyraźnego wskazania etapu oraz kluczowych działań podejmowanych przez strony w postępowaniu Zmiana jest spójna ze zmianą zaproponowaną do § 67 ust. 8 pkt 8 oraz § 69 ust. 1 pkt 3 projektowanego rozporządzenia, tj. w zakresie doprecyzowania informacji podawanych w raportach kwartalnych i półrocznych o istotnych postępowaniach,

–	pkt 7 (dodany nowy przepis) – proponowany przepis ma na celu zapewnienie uczestnikom rynku dostępu do informacji istotnych dla oceny sytuacji majątkowej, finansowej i wyników emitenta,

–	pkt 10 (dodany nowy przepis) – proponowany wymóg ma znaczenie zarówno przy nadzorze nad sprawozdawczością w zakresie zrównoważonego rozwoju, jak i nad komitetami audytu (poziom średniorocznego zatrudnienia w przeliczeniu na pełne etaty to jeden z warunków dla określenia, czy rada nadzorcza może pełnić funkcje komitetu audytu). Przedmiotowy wymóg powinien dotyczyć wszystkich emitentów, niezależnie od stosowanych standardów rachunkowości, dlatego informacja na ten temat powinna stanowić część sprawozdania zarządu.

d)	ust. 8 (ust. 7 w rozporządzeniu obowiązującym):

–	pkt 3 – praktyka nadzorcza wskazuje na niepoprawne wypełnianie obowiązków przez emitentów na podstawie dotychczasowego brzmienia przepisu. Zdarza się, że spółki podają informację z kim zawarły umowę bez podawania żadnych dodatkowych informacji. Konieczne jest zapewnienie jednolitego podejścia emitentów do zakresu przekazywanych informacji oraz informowania uczestników rynku również o wypowiedzeniu umów znaczących dla działalności emitenta,

–	pkt 6 – zmiana brzmienia przepisu ma na celu zapewnienie uczestnikom rynku dostępu do informacji istotnych dla oceny sytuacji majątkowej, finansowej i wyników emitenta,

–	pkt 9 – propozycja ma na celu doprecyzowanie dotychczasowego przepisu. Obecne brzmienie przepisu ogranicza obowiązek ujawnień do emisji przeprowadzonych tylko w danym roku obrotowym, tymczasem wykorzystanie środków uzyskanych z emisji nie musi nastąpić w roku obrotowym, w którym miała miejsce emisja (np. gdy emisja dokonywana jest pod koniec roku obrotowego), ale również w kolejnych latach obrotowych,

–	pkt 11 – propozycja jest konsekwencją zmiany przewidzianej w § 67 ust. 8 pkt 12 projektowanego rozporządzenia. Konieczne jest zapewnienie ujawniania informacji o opóźnieniach w regulowaniu zobowiązań przez emitentów. Informacje te są istotne dla uczestników rynku, bowiem często opóźnienia w płatnościach są pierwszym sygnałem problemów z płynnością. Jeżeli emitent identyfikuje takie opóźnienia, to powinien je ujawnić i ocenić w kontekście zagrożeń dla jego płynności,

–	pkt 12 – praktyka nadzorcza wskazuje, że doprecyzowanie przepisu jest niezbędne ze względu na niepoprawne wypełnianie obowiązku przez emitentów. Zmiana przepisu zapewni jednolite podejście emitentów do sposobu przekazywania informacji. Niektórzy emitenci podają tylko informacje o inwestycjach realizowanych w danym roku obrotowym, inni wskazują wyłącznie plany inwestycyjne na następny rok. Ponadto część spółek ogranicza się jedynie do stwierdzenia, że mają wystarczające środki na planowane inwestycje. Zmiana przepisu poprzez wskazanie, jakie konkretnie informacje powinny być przekazywane przez emitentów, zapewni jednolite podejście do sposobu przekazywania informacji,

–	usunięcie dotychczasowego pkt 13 – wymóg określony w § 70 ust. 7 pkt 13 rozporządzenia obowiązującego odnosi się do emitentów prowadzących działalność wytwórczą, budowlaną, handlową lub usługową. Podobny wymóg ujawnień w sprawozdaniu z działalności zawarty jest już w § 70 ust. 6 pkt 2 rozporządzenia obowiązującego i dotyczy wszystkich emitentów. Zgodnie z aktualnym brzmieniem tego przepisu, w przypadku wszystkich emitentów sprawozdanie z działalności emitenta zawiera w szczególności „omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych ujawnionych w rocznym sprawozdaniu finansowym, w szczególności opis czynników i zdarzeń, w tym o nietypowym charakterze, mających znaczący wpływ na działalność emitenta i sprawozdanie finansowe, w tym na osiągnięte przez niego zyski lub poniesione straty w roku obrotowym”. Za rezygnacją z regulacji zawartej w przedmiotowym pkt 13 przemawia także zaproponowana w projekcie modyfikacja przepisu § 70 ust. 6 pkt 2 rozporządzenia obowiązującego (art. 71 ust. 7 pkt 2 projektowanego rozporządzenia),

–	pkt 18 (dotychczasowy pkt 19) – praktyka nadzorcza wskazuje, że doprecyzowanie przepisu jest niezbędne dla zapewnienia jednolitego podejścia emitentów do sposobu przekazywania informacji. W związku z brakiem wskazania według stanu, na jaki dzień mają być podane dane, część emitentów przekazuje informacje według stanu na moment przekazania raportu, a inni – na dzień bilansowy. Zdarzają się również przypadki, gdy emitent nie wskazuje w ogóle według jakiego stanu (na jaki dzień) zostały przekazane dane. Stąd też konieczne jest wskazanie momentu, na który emitenci powinni przekazywać przedmiotowe informacje,

–	pkt 21 (dotychczasowy pkt 22):

– – lit. a – proponowana zmiana ma na celu doprecyzowanie przepisu, ponieważ praktyka nadzorcza wskazuje, że wymóg podania okresu umowy nie zawsze jest realizowany odpowiednio. Niektórzy emitenci wskazują tylko na dany rok, którego dotyczy raport roczny (mimo, że umowa zawarta została przykładowo na 2 lata). Z punktu widzenia nadzoru może to utrudnić analizę, czy nie został naruszony art. 66 ust. 5 ustawy o rachunkowości,

– – lit. d – potrzeba zmiany tego przepisu wynika z praktyki nadzorczej wskazującej na niepoprawne wypełnianie obowiązków przez emitentów na podstawie dotychczasowego przepisu. Niektóre spółki podają łącznie wynagrodzenie za przegląd i inne usługi atestacyjne, a nie oddzielnie za każdą z tych usług.

19)	§ 72 (§ 71 w rozporządzeniu obowiązującym) ust. 1:

a)	pkt 2 – proponowana zmiana ma na celu uwzględnienie obecnej praktyki wśród emitentów polegającej na tym, że emitenci zamieszczają w sekcji raportu „wybrane dane finansowe” nie tylko dane finansowe, ale również inne niefinansowe informacje, np. o liczbie akcji, które ułatwiają odbiorcom odczyt np. niektórych wskaźników. Propozycja jest podyktowana również potrzebą pozyskiwania od emitentów informacji o wielkości kryteriów (są nimi dane finansowe, jak i niefinansowe), których spełnienie oznacza konieczność przekazania do Komisji Nadzoru Finansowych określonych informacji. W chwili obecnej brak tych informacji utrudnia organowi nadzoru nadzór nad realizacją obowiązków sprawozdawczych oraz zautomatyzowanie procesu ich pozyskiwania. Są to dane potrzebne również instytucjom finansowym do celów ich własnej sprawozdawczości,

b)	pkt 4 – proponowana zmiana wynika z braku zasadności dla przedstawiania w sprawozdaniu z działalności informacji na temat zasad sporządzenia sprawozdania finansowego. Szczegółowe informacje na ten temat są wymagane w sprawozdaniu finansowym (na podstawie właściwych przepisów o sprawozdawczości finansowej emitentów), a dodatkowo ogólne zasady (standardy sporządzenia sprawozdań finansowych) są wskazane w sprawozdaniu z badania. Ponadto, wymóg wskazywania zasad sporządzania sprawozdania finansowego nie znajduje swojego odzwierciedlenia w szczegółowych przepisach dotyczących zawartości sprawozdania z działalności, tj. § 70 ust. 6 i następnych rozporządzenia obowiązującego. Należy wskazać również na konieczność wykreślenia sformułowania „zwane dalej „sprawozdaniem z działalności grupy kapitałowej emitenta” w celu zachowania spójności z projektowanym § 71 ust. 1 pkt 4 projektowanego rozporządzenia, w którym nie zostało ujęte analogiczne sformułowanie;

20)	§ 74 (§ 73 w rozporządzeniu obowiązującym) ust. 2 – zmiana ma na celu doprecyzowanie transpozycji art. 17 akapit drugi dyrektywy Komisji 2007/14/WE z dnia 8 marca 2007 r. ustanawiającej szczegółowe zasady wdrożenia niektórych przepisów dyrektywy 2004/109/WE w sprawie harmonizacji wymogów dotyczących przejrzystości informacji o emitentach, których papiery wartościowe dopuszczane są do obrotu na rynku regulowanym (Dz. Urz. UE L 69 z 09.03.2007, str. 27) – ujawnienia, o których mowa w tym przepisie tej dyrektywy, powinny być wymagane wyłącznie na żądanie organu nadzoru w razie powzięcia przez niego wątpliwości co do spełnienia warunku równoważności;

21)	§ 81 (§ 80 w rozporządzeniu obowiązującym) dodany nowy ust. 2 – obowiązek przedstawienia dodatkowych wyjaśnień odnośnie nieprzekazywania raportów śródrocznych przez emitenta z siedzibą w państwie niebędącym państwem członkowskim jest obecnie zawarty w § 60 ust. 3 rozporządzenia obowiązującego (zdanie drugie). Wydaje się, że bardziej właściwym miejscem dla tego wymogu jest raport bieżący, w którym te informacje powinny się znaleźć. Dodatkowo proponuje się uzupełnienie przepisu o analogiczne wyjaśnienia w przypadku nieprzekazywania przez ww. emitentów raportów rocznych w związku z § 73 ust. 1 rozporządzenia.

Projektowane rozporządzenie zawiera przepisy przejściowe, które wskazują, od kiedy przepisy nowego rozporządzenia będą miały po raz pierwszy zastosowanie do raportów okresowych, w tym raportów okresowych, których elementem jest sprawozdawczość zrównoważonego rozwoju lub sprawozdawczość zrównoważonego rozwoju grupy kapitałowej (§ 82). Mając na uwadze, że rok obrotowy nie musi się pokrywać z rokiem kalendarzowym zaproponowano, że przepisy rozporządzenia mają po raz pierwszy zastosowanie do raportów okresowych sporządzanych za okresy sprawozdawcze roku obrotowego rozpoczynającego się w 2024 r. i 2025 r., przekazywanych od dnia wejścia w życie rozporządzenia (§ 82 ust. 1 pkt 1). W odniesieniu natomiast do raportów okresowych, których elementem jest sprawozdawczość zrównoważonego rozwoju lub sprawozdawczość zrównoważonego rozwoju grupy kapitałowej, zaproponowano regulacje tożsame z przepisami art. 14 ust. 5 pkt 1–3 i ust. 6
ustawy z dnia 6 grudnia 2024 r. o zmianie ustawy o rachunkowości, ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym oraz niektórych innych ustaw
(§ 82 ust. 1 pkt 2 i ust. 2).

Zgodnie z projektowanym § 83 przewiduje się, że rozporządzenie wejdzie w życie po upływie 14 dni od dnia ogłoszenia.

Stosownie do art. 4 ustawy z dnia 7 lipca 2005 r. o działalności lobbingowej w procesie stanowienia prawa (Dz. U. z 2017 r. poz. 248, z późn. zm.) projekt został zamieszczony w wykazie prac legislacyjnych dotyczącym rozporządzeń Ministra Finansów (nr 922).

Zgodnie z art. 5 tej ustawy oraz § 52 uchwały nr 190 Rady Ministrów z dnia 29 października 2013 r. – Regulamin pracy Rady Ministrów (M.P. z 2024 r. poz. 806) projekt rozporządzenia został udostępniony w Biuletynie Informacji Publicznej na stronie podmiotowej Rządowego Centrum Legislacji.

Projekt rozporządzenia nie wymaga przedstawiania jej organom i instytucjom Unii Europejskiej w celu uzyskania opinii, dokonania powiadomienia, konsultacji albo uzgodnienia. W szczególności, zgodnie z art. 2 ust. 1 decyzji Rady 98/415/WE z dnia 29 czerwca 1998 r. w sprawie konsultacji Europejskiego Banku Centralnego udzielanych władzom krajowym w sprawie projektów przepisów prawnych (Dz. Urz. WE L 189 z 03.07.1998, str. 42; Dz. Urz. UE Polskie Wydanie Specjalne rozdz. 1, t. 1, str. 446), projekt rozporządzenia nie podlega konsultacji z Europejskim Bankiem Centralnym.

Projekt rozporządzenia nie zawiera norm technicznych w rozumieniu przepisów rozporządzenia Rady Ministrów z dnia 23 grudnia 2002 r. w sprawie sposobu funkcjonowania krajowego systemu notyfikacji norm i aktów prawnych (Dz. U. poz. 2039, z późn. zm.), w związku z czym nie podlega notyfikacji zgodnie z trybem przewidzianym w tych przepisach. Projektowane rozporządzenie będzie miało niewielki wpływ na działalność mikroprzedsiębiorców, małych i średnich przedsiębiorców. Objęcie emitentów obowiązkiem przekazywania określonych informacji zostało przewidziane na poziomie ustawowym. Projektowane rozporządzenie – tak jak rozporządzenie obowiązujące – stanowi jedynie uszczegółowienie rodzaju i zakresu przekazywanych informacji. Konieczność przekazywania informacji zgodnie z zakresem określonym w projektowanym rozporządzeniu nie będzie jednak stanowić uciążliwego obowiązku. Zasadniczo tożsame obowiązki informacyjne są wykonywane obecnie.

Projekt rozporządzenia jest zgodny z prawem Unii Europejskiej.