GRUPA KAPITAŁOWA

PATENTUS S.A.

z siedzibą w Pszczynie, ul. Górnośląska 11

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU

Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ

PATENTUS S.A. W 2024 ROKU

Pszczyna, dnia 19 marca 2025 roku

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ PATENTUS S.A. W 2024 ROKU

2

Spis treści

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ PATENTUS S.A. w 2024 roku.

7

1. Zasady sporządzenia rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego. ...................... 7

2. Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych, ujawnionych w rocznym

skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym. .................................................................................................. 8

3. Opis czynników i zdarzeń, w tym o nietypowym charakterze, mających znaczący wpływ na

działalność grupy kapitałowej PATENTUS S.A. i osiągnięte przez nią zyski lub poniesione straty

w roku obrotowym. .................................................................................................................................................... 13

4. Omówienie perspektyw rozwoju działalności grupy kapitałowej PATENTUS S.A.

przynajmniej w najbliższym roku obrotowym. ................................................................................................ 15

5. Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń, z określeniem, w jakim stopniu grupa

kapitałowa PATENTUS S.A. jest na nie narażona. ........................................................................................... 16

6. Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania

arbitrażowego lub organem administracji publicznej. ................................................................................. 21

a) Postępowania dotyczące zobowiązań lub wierzytelności którego wartość stanowi co

najmniej 10% kapitałów własnych Jednostki Dominującej. ........................................................................ 21

b) Dwa lub więcej postępowań dotyczących zobowiązań lub wierzytelności, których łączna

wartość stanowi odpowiednio co najmniej 10% kapitałów własnych PATENTUS S.A. ..................... 22

7. Informacje o podstawowych produktach, towarach lub usługach wraz z ich określeniem

wartościowym i ilościowym oraz udziałem poszczególnych produktów, towarów i usług (jeżeli są

istotne) albo ich grup w sprzedaży grupy kapitałowej PATENTUS S.A. ogółem, a także zmianach

w tym zakresie w danym roku obrotowym. ...................................................................................................... 22

8. Informacje o rynkach zbytu z uwzględnieniem podziału na rynki krajowe i zagraniczne. ... 24

9. Informacje o źródłach zaopatrzenia w materiały do produkcji, w towary i usługi,

z określeniem uzależnienia od jednego lub więcej odbiorców i dostawców, a w przypadku gdy

udział jednego odbiorcy lub dostawcy osiąga co najmniej 10 % przychodów ze sprzedaży ogółem

- nazwy (firmy) dostawcy lub odbiorcy, jego udział w sprzedaży lub zaopatrzeniu oraz jego

formalne powiązania z grupa kapitałową PATENTUS S.A. .......................................................................... 25

10. Informacje o zawartych umowach znaczących dla działalności grupy kapitałowej PATENTUS

S.A., w tym znanych umowach zawartych pomiędzy akcjonariuszami (wspólnikami), umowach

ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji. ....................................................................................................... 27

11. Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych grupy kapitałowej PATENTUS

S.A. z innymi podmiotami. ....................................................................................................................................... 45

12. Określenie głównych inwestycji krajowych i zagranicznych (papiery wartościowe,

instrumenty finansowe, wartości niematerialne i prawne oraz nieruchomości) w tym inwestycji

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ PATENTUS S.A. W 2024 ROKU

3

kapitałowych dokonanych poza jego grupą jednostek powiązanych oraz opis metod ich

finansowania. ................................................................................................................................................................ 47

13. Informacje o istotnych transakcjach zawartych przez Spółkę lub jednostkę od niego zależną

z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe, wraz z ich kwotami oraz

informacjami określającymi charakter tych transakcji. ................................................................................. 48

14. Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych w danym roku obrotowym umowach

dotyczących kredytów i pożyczek, z podaniem co najmniej ich kwoty, rodzaju i wysokości stopy

procentowej, waluty i terminu wymagalności. ................................................................................................. 48

15. Informacje o udzielonych w danym roku obrotowym pożyczkach, ze szczególnym

uwzględnieniem pożyczek udzielonych jednostkom powiązanym, z podaniem co najmniej ich

kwoty rodzaju i wysokości stopy procentowej waluty i terminu wymagalności. ................................ 55

16. Informacje o udzielonych i otrzymanych w danym roku obrotowym poręczeniach

i gwarancjach, ze szczególnym uwzględnieniem poręczeń i gwarancji udzielonych w

ramach grupy kapitałowej PATENTUS S.A. ....................................................................................................... 55

17. Opis struktury głównych lokat kapitałowych lub głównych inwestycji kapitałowych

dokonanych w ramach grupy kapitałowej emitenta w danym roku obrotowy. ................................. 60

18. W przypadku emisji papierów wartościowych w ramach grupy kapitałowej PATENTUS S.A.

w okresie objętym raportem - opis wykorzystania wpływów z emisji do chwili sporządzenia

sprawozdania z działalności. ................................................................................................................................... 60

19. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym

a wczesnej publikowanymi prognozami wyników na dany rok. ............................................................... 60

20. Ocena wraz z jej uzasadnieniem, dotycząca zarządzania zasobami finansowymi, ze

szczególnym uwzględnieniem zdolności wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań, oraz

określenie ewentualnych zagrożeń i działań, jakie grupa kapitałowa PATENTUS S.A. podjęła lub

zamierza podjąć w celu przeciwdziałania tym zagrożeniom. ..................................................................... 60

21. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych

w porównaniu do wielkości posiadanych środków z uwzględnieniem możliwych zmian

w strukturze finansowania tej działalności. ....................................................................................................... 62

22. Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności za rok

obrotowy z określeniem stopnia wpływu tych czynników lub nietypowych zdarzeń na osiągnięty

wynik. 62

23. Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju grupy

kapitałowej PATENTUS S.A. oraz opis perspektyw rozwoju działalności co najmniej do końca roku

obrotowego następującego po roku obrotowym za który sporządzono skonsolidowane

sprawozdanie finansowe zamieszczone w skonsolidowanym raporcie rocznym, z uwzględnieniem

elementów strategii rynkowej przez niego wypracowanej. ........................................................................ 63

24. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania grupą kapitałową PATENTUS S.A. .............. 64

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ PATENTUS S.A. W 2024 ROKU

4

25. Wszelkie umowy zawarte między jednostkami grupy kapitałowej PATENTUS S.A. a osobami

zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia

z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje

z powodu połączenia Spółki lub jej spółek zależnych przez przejęcie. .................................................. 64

26. Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści, w tym wynikających z programów

motywacyjnych lub premiowych opartych na kapitale spółek grupy kapitałowej PATENTUS S.A.

w tym programów opartych na obligacjach z prawem pierwszeństwa, zamiennych, warrantach

subskrypcyjnych (w pieniądzu, naturze lub jakiejkolwiek innej formie), wypłaconych należnych lub

potencjalnie należnych, odrębnie dla każdej z osób zarządzających i nadzorujących jednostki

grupy kapitałowej PATENTUS S.A., bez względu na to czy odpowiednio były one zaliczone

w koszty, czy tez wynikały z podziału zysku. .................................................................................................... 65

27. Informacje o wszelkich zobowiązaniach wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym

charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów

administrujących oraz o zobowiązaniach zaciągniętych w związku z tymi emeryturami, ze

wskazaniem kwoty ogółem dla każdej kategorii organu; jeżeli odpowiednie informacje zostały

przedstawione w sprawozdaniu finansowym – obowiązek uznaje się za spełniony poprzez

wskazanie miejsca ich zamieszczenia w sprawozdaniu finansowym. ...................................................... 67

28. Określenie łącznej liczby i wartości nominalnej wszystkich akcji (udziałów) jednostki

dominującej oraz akcji i udziałów w jednostkach powiązanych z jednostka dominującą, będących

w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących PATENTUS S.A. (dla każdej osoby oddzielnie).

67

29. Informacje o znanych jednostce dominującej umowach (w tym również zawartych po dniu

bilansowym) w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych

akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy. ..................................................................... 68

30. Zdarzenia istotne wpływające na działalność grupy kapitałowej PATENTUS S.A. po

zakończeniu roku obrotowego do dnia zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania

finansowego. ................................................................................................................................................................ 68

31. Informacje o ważniejszych osiągnięciach w dziedzinie badań i rozwoju. ................................... 70

32. Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych. ................................................. 70

33. Informacja o umowach z podmiotem uprawnionym do badania skonsolidowanych

sprawozdań finansowych. ........................................................................................................................................ 70

RAPORT O STOSOWANIU ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO 2024. ...................................................... 72

1. Wskazanie zbioru zasad ładu korporacyjnego któremu Spółka podlega oraz miejsca, gdzie

tekst zbioru zasad jest publicznie dostępny. .................................................................................................... 72

2. Informacje w zakresie, w jakim Spółka odstąpiła od postanowień wskazanego zbioru zasad

ładu korporacyjnego oraz wyjaśnienie przyczyn tego odstąpienie. ........................................................ 72

3. Opis głównych cech systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu

do procesu sporządzania sprawozdań finansowych. .................................................................................... 82

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ PATENTUS S.A. W 2024 ROKU

5

4. Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji

wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w

kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej

liczbie głosów na walnym zgromadzeniu. ......................................................................................................... 86

5. Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia

kontrolne, wraz z opisem tych uprawnień. ........................................................................................................ 86

6. Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie do wykonywania prawa głosu, takich jak

ograniczenie wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów,

ograniczenia czasowe dotyczące wykonywania prawa głosu lub zapisy, zgodnie z którymi, przy

współpracy Spółki, prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi są oddzielone od

posiadania papierów wartościowych. ................................................................................................................. 87

7. Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów

wartościowych Spółki. ............................................................................................................................................... 87

8. Opis zasad dotyczących powoływania i odwołania osób zarządzających oraz ich uprawnień,

w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji. ................................................ 87

9. Opis zasad zmiany statutu Spółki. .............................................................................................................. 88

10. Sposób działania walnego zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw

akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania, w szczególności zasad wynikające z regulaminu

walnego zgromadzenia, jeśli taki regulamin został uchwalony o ile informacje w tym zakresie nie

wynikają wprost z przepisów prawa. ................................................................................................................... 88

11. Skład osobowy i zmiany, które w nim zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego, oraz opis

działania organów zarządzających, nadzorujących lub administrujących Spółki oraz ich

komitetów. ..................................................................................................................................................................... 91

12. W odniesieniu do komitetu audytu albo odpowiednio rady nadzorczej lub innego organu

nadzorczego lub kontrolującego w przypadku wykonywania przez ten organ obowiązków

komitetu audytu wskazanie: ................................................................................................................................... 93

– osób spełniających ustawowe kryteria niezależności: ............................................................................... 93

– osób posiadających wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań

finansowych, ze wskazaniem sposobu ich nabycia: ....................................................................................... 93

• Pani Edyta Głombek Przewodnicząca Komitetu Audytu, posiada wiedzę o rachunkowości i

badaniu bilansu oraz spełnia kryterium niezależności. ................................................................................ 93

– osób posiadających wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa emitent, ze

wskazaniem sposobu ich nabycia: ........................................................................................................................ 93

• Pani Anna Gotz – Sekretarz Komitetu Audytu, posiada wiedzę o branży poprzez zajmowane

stanowisko w Spółce jako pracownik. ................................................................................................................. 93

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ PATENTUS S.A. W 2024 ROKU

6

- czy na rzecz emitenta były świadczone przez firmę audytorską badającą jego sprawozdanie

finansowe dozwolone usługi niebędące badaniem i czy w związku z tym dokonano oceny

niezależności tej firmy audytorskiej oraz wyrażano zgodę na świadczenie tych usług ................... 93

Przedmiot uprawniony do badania przeprowadził usługi oceny kompletności informacji

zamieszczonych w Sprawozdaniu o wynagrodzeniach. ............................................................................... 93

• głównych założeń opracowanej polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania

badania oraz polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez

podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej

dozwolonych usług niebędących badaniem .................................................................................................... 93

Działając na podstawie przepisów zawartych w art. 130 ust. 1 pkt. 5 ustawy z dnia 11 maja o

biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym Komitet Audytu a zarazem

Rady Nadzorczej PATETNUS S.A. przyjął na podstawie uchwały nr 2 z dnia 19 października 2017

roku „Politykę i procedury wyboru firmy audytorskiej”. ............................................................................... 93

– czy rekomendacja dotycząca wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania spełniała

obowiązujące warunki, a w przypadku gdy wybór firmy audytorskiej nie dotyczył przedłużenia

umowy o badanie sprawozdania finansowego– czy rekomendacja ta została sporządzona w

następstwie zorganizowanej przez emitenta procedury wyboru spełniającej obowiązujące kryteria

……………………………………………………………………………………………………………………………………………94

• liczby odbytych posiedzeń komitetu audytu albo posiedzeń rady nadzorczej lub innego

organu nadzorującego lub kontrolującego poświęconych wykonywaniu obowiązków komitetu

audytu ............................................................................................................................................................................. 94

13. W przypadku emitenta, który w roku obrotowym, za który sporządza się sprawozdanie

finansowe, oraz w roku poprzedzającym ten rok przekracza co najmniej dwie z następujących

trzech wielkości: a) 85 000 000 zł – w przypadku sumy aktywów bilansu na koniec roku

obrotowego; b) 170 000 000 zł – w przypadku przychodów ze sprzedaży netto za rok obrotowy;

c) 250 osób- w przypadku średniorocznego zatrudnienia w przeliczeniu na pełne etaty - – opis

polityki różnorodności stosowanej do organów administrujących, zarządzających i nadzorujących

emitenta w odniesieniu do aspektów takich jak na przykład wiek, płeć lub wykształcenie i

doświadczenie zawodowe, celów tej polityki różnorodności, sposobu jej realizacji oraz skutków

w danym okresie sprawozdawczym; jeżeli emitent nie stosuje takiej polityki, zawiera w

oświadczeniu wyjaśnienie takiej decyzji. ............................................................................................................ 94

OŚWIADCZENIE ZARZĄDU ..................................................................................................................................... 96

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ PATENTUS S.A. W 2024 ROKU

7

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ PATENTUS S.A.

w 2024 roku.

1. Zasady sporządzenia rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe grupy kapitałowej PATENTUS S.A. za roczny okres

sprawozdawczy zakończony 31 grudnia 2024 roku, a także porównywalne sprawozdanie finansowe

za roczny okres sprawozdawczy zakończony 31 grudnia 2023 roku, zostały sporządzone zgodnie

z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej, Międzynarodowymi

Standardami Rachunkowości oraz związanymi z nimi interpretacjami ogłoszonymi w formie

rozporządzeń Komisji Europejskiej (zwanymi dalej MSSF).

W celu pełnego zrozumienia sytuacji finansowej i wyników działalności Grupy Kapitałowej niniejsze

sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej PATENTUS S.A. powinno być czytane

z uwzględnieniem informacji zawartych w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy

Kapitałowej sporządzony na dzień 31.12.2024 roku oraz jednostkowym sprawozdaniu finansowym

PATENTUS S.A. sporządzonym na 31.12.2024 roku. Sprawozdania te będą dostępne na stronie

internetowej Jednostki Dominującej pod adresem www.patentus.eu w terminie zgodnym

z wskazanym w raporcie bieżącym dotyczącym terminu przekazania sprawozdania rocznego

tj. 24 marca 2025 roku. W treści sprawozdań finansowych zawarto wymogi zawarte

w Rozporządzeniu Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku, w sprawie informacji bieżących

i okresowych przekazanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania

za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem

członkowskim,

Sprawozdanie finansowe sporządzone zostało zgodnie z zasadą kosztu historycznego

(skorygowanego o odpisy aktualizujące związane z utratą wartości), za wyjątkiem nieruchomości

inwestycyjnych i gruntów oraz aktywów finansowych dostępnych do sprzedaży, które zostały

wycenione w wartości godziwej.

Grupa Kapitałowa skorzystała z przysługującego jej prawa wynikającego z par. 10 MSR 1 i nie

zmieniła nazw elementów pełnego sprawozdania finansowego.

I tak: dla określenia” sprawozdania z sytuacji finansowej” używana jest dotychczasowa nazwa

„bilans”; dla określenia „sprawozdania ze zmian w kapitale własnym za okres” używana jest

dotychczasowa nazwa „zestawienie zmian w kapitale własnym”; dla określenia „ sprawozdania

z przepływów pieniężnych” używana jest dotychczasowa nazwa „rachunek przepływów

pieniężnych”; „sprawozdanie z całkowitych dochodów” składa się z dwóch elementów, Mianowice

„rachunku zysków i strat” oraz odrębnego „ sprawozdania z całkowitych dochodów”.

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ PATENTUS S.A. W 2024 ROKU

8

2. Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych, ujawnionych

w rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym.

Skonsolidowany bilans:

a) Aktywa

b) Pasywa

Aktywa Nota

Koniec okresu

31.12.2024

Koniec okresu

31.12.2023

I.Aktywa trwałe 89 192 77 587

1.Wartości niemater. i prawne 1 3 807 5 396

2.Rzeczowe aktywa trwałe 2 72 892 61 133

3. Prawo do użytkowania 9 620 8 892

4. Nieruchomości inwestycyjne 3 1 425 1 380

5. Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 17 940 646

6.Udziały i akcje w pozostałych jednostkach oraz inne inwestycje 3 0 0

7. Należności z tytułu dostaw i pozostałe należności 4 508 140

8.Należności długoterminowe z tyt.umów leasingu 4 0 0

II.Aktywa obrotowe 112 542 183 064

1.Zapasy 5 50 337 37 985

2.Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności 4 9 809 90 318

3.Inne aktywa finansowe 3 47 854 40 426

4.Należności krótkoterminowe z tyt.umów leasingu 4 0 1 479

5.Należności z tytułu bieżącego podatku dochodowego od osób prawnych na koniec

okresu

17 15 0

6.Środki pieniężne 6 4 527 12 856

Aktywa razem 201 734 260 651

Pasywa razem Nota

Koniec okresu

31.12.2024

Koniec okresu

31.12.2023

I.Kapitał (fundusz) własny (I.a + I.b.) 7 163 330 169 386

Ia. Kapitał (fundusz) własny przypadający na akcjonariuszy Jednostki Dominującej 162 491 168 490

1.Kapitał akcyjny (zakładowy) 7 11 800 11 800

2.Kapitał zapasowy ze sprzedaży akcji pow.ich wart.nominaln. 7 6 448 6 448

3 Kapitał z aktualizacji środków trwałych 7 10 841 9 990

4.Zyski zatrzymane 7 133 402 140 252

Ib. Kapitały przypadające na udziały niekontrolujące 7 839 896

II.Zobowiązania długoterminowe razem 17 133 17 683

1. Kredyty i pożyczki 8 3 418 5 975

2.Pozostałe zobowiązania finansowe długoterminowe 9 49 76

3.Pozostałe zobowiązania niefinansowe długoterminowe 9 7 826 4 167

4.Rezerwy - zobowiązania długoterminowe 10 283 265

5.Rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego 17 5 557 7 200

III. Zobowiązania krótkoterminowe razem 21 271 73 582

1. Kredyty i pożyczki 8 2 707 4 325

2.Zobowiązania z tytułu dostaw oraz pozostałe zobowiązania finansowe

krótkoterminowe

9 11 275 47 589

3.Pozostałe zobowiązania niefinansowe krótkoterminowe 9 5 534 14 510

4. Zobowiązania z tytułu bieżącego podatku dochodowego 17 0 5 169

5.Rezerwy na zobowiązania krótkoterminowe 10 1 755 1 989

Kapitał własny i zobowiązania 201 734 260 651

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ PATENTUS S.A. W 2024 ROKU

9

Skonsolidowany rachunek zysków i strat:

Skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów:

Rachunek zysków i strat

dane w tys. PLN

Nota

okres od

01.01.2024 do

31.12.2024

okres od

01.01.2023 do

31.12.2023

I. Przychody ze sprzedaży produktów, usług, towarów i materiałów 11 99 202 244 782

II. Koszty sprzedanych produktów, usług, towarów i materiałów 12 (78 340) (164 702)

III. Zysk (strata) brutto ze sprzedaży 20 862 80 080

IV. Koszty sprzedaży 12 (4 833) (2 837)

V. Koszty ogólnego zarządu 12 (11 170) (9 083)

VI. Pozostałe przychody operacyjne 13 2 326 3 614

VII. Pozostałe koszty operacyjne 14 (1 276) (1 455)

VIII. Zysk (strata) z działalności operacyjnej 5 909 70 319

IX. Przychody finansowe 15 5 639 1 765

X. Koszty finansowe 16 (2 698) (1 224)

XI. Zysk (strata) przed opodatkowaniem 8 850 70 860

XII. Podatek dochodowy 17 (1 010) (8 451)

XIII. Zysk (strata) netto 7 840 62 409

Zysk (strata) netto przypadający: 7 840 62 409

Akcjonariuszom Jednostki Dominującej 7 941 62 255

Udziałom niekontrolującym (101) 154

Średnia ważona liczba akcji w sztukach 29 500 000 29 500 000

podstawowy 0,27 2,12

rozwodniony 0,27 2,12

Nie wystąpiła działalność zaniechana

Sprawozdanie z całkowitych dochodów

dane w tys. PLN

Nota

okres od

01.01.2024 do

31.12.2024

okres od

01.01.2023 do

31.12.2023

Zysk (strata) netto 7 840 62 409

Inne całkowite dochody, w tym: 854 373

Skutki przeszacowania do wartości godziwej rzeczowych aktywów trwałych 1 050 461

Rezerwa na odroczony podatek dochodowy rozliczana z kapitałami 17 (196) (88)

Całkowity dochód ogółem 8 694 62 782

Akcjonariuszom Jednostki Dominującej

8 751 62 628

Udziałom niekontrolującym

(57) 154

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ PATENTUS S.A. W 2024 ROKU

10

Zmiany w kapitale:

Dane na dzień 01 stycznia 2024 roku 11 800 6 448 9 990 140 252 168 490 896 169 386

Podwyższenie kapitału poprzez nową emisję akcji 0 0 0 0

0 0

0

Nadwyżka netto ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej 0 0 0 0

0 0

0

Przekazanie części zysku na Fundusz Wynagrodzeń Zmiennych 0 0 0 (14 750)

(14 750) 0

(14 750)

Całkowity dochód ogółem 0 0 851 7 900

8 751 (57)

8 694

Dane na dzień 31 grudnia 2024 roku 11 800 6 448 10 841 133 402 162 491 839 163 330

Dane na dzień 01 stycznia 2023 roku 11 800 6 448 9 617 78 401 106 266 742

107 008

Podwyższenie kapitału poprzez nową emisję akcji 0 0 0 0

0 0

0

Nadwyżka netto ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej 0 0 0 0

0 0

0

Przekazanie części zysku na Fundusz Wynagrodzeń Zmiennych 0 0 0 (404)

(404) 0

(404)

Całkowity dochód ogółem 0 0 373 62 255

62 628 154

62 782

Dane na dzień 31 grudnia 2023 roku 11 800 6 448 9 990 140 252 168 490 896 169 386

Kapitał

przypadający na

udziały

niekontrolujące

Razem

kapitał

(fundusz)

własny

Zestawienie zmian w kapitale (funduszu) własnym

dane w tys. PLN

Nota

Kapitał

akcyjny

(zakładowy)

Kapitał zapasowy

ze sprzedaży

akcji powyżej ich

wartośći

nominalnej

Kapitał z

aktualizacji

wyceny

Zyski

zatrzymane

Kapitał

przypadający

na

akcjonariuszy

Jednostki

Dominującej

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ PATENTUS S.A. W 2024 ROKU

11

Rachunek przepływów pieniężnych:

Rachunek przepływów pieniężnych (metoda pośrednia)

dane w tys. PLN

Nota

okres od

01.01.2024 do

31.12.2024

okres od

01.01.2023 do

31.12.2023

Działalność operacyjna

Zysk (strata) brutto 17 8 850 70 860

Podatek dochodowy (1 010) (8 451)

Zysk (strata), przypadający na właścicieli jednostki dominującej

7 941 62 255

Zysk (strata) udziałowców mniejszościowych

(101) 154

Korekty razem 12 25 598 (24 422)

Amortyzacja 15 9 440 9 516

Amortyzacja pokryta dotacją 16 702 942

Wycena środków trwałych 19 0 (466)

Zyski (straty) z tytułu różnic kursowych 19 0 0

Odsetki i udziały w zyskach (dywidendy) 5 1 502 796

Zysk (strata) z działalności inwestycyjnej 4 (3 819) 93

Rozliczenie dotacji (1 276) 0

Zmiana stanu rezerw bez rezerwy na podatek odroczony 19 11 449

Zmiana stanu rezerw z tytułu odroczonego podatku dochodowego 17 (1) 0

Zmiana stanu zapasów (12 352) (3 792)

Zmiana stanu należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych należności, z wyjątkiem

przekazanych zaliczek na zakup aktywów trwałych

17 83 102 (79 939)

Zmiana stanu zobowiązań, z wyjątkiem pożyczek, kredytów oraz rezerw 17 (44 612) 49 071

Zmiana stanu aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego

0 0

Zmiana stan rezerw na świadczenia pracownicze 1 218 1 500

Inne korekty - skutki przeszacowania aktywów trwałych 0 373

Zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych (bez podatku odroczonego) 19 0 0

Podatek dochodowy bieżący zapłacony (skoryg. o saldo rozliczeń z poprzedniego roku) 1,2 (8 317) (2 965)

Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej 4 34 448 46 438

Działalność inwestycyjna

Zbycie wartości niematerialnych i prawnych oraz rzeczowych aktywów trwałych 4 1 459 50

Nabycie wartości niematerialnych i prawnych oraz rzeczowych aktywów trwałych (9 142) (2 116)

Nabycie środków trwałych w budowie 15 (11 749) (658)

Zapłata zaliczki na środki trwałe (2 667) (306)

Nabycie prac rozwojowych w toku (155) (1 611)

Przekazane zaliczki na zakup rzeczowych aktywów trwałych oraz wartości niematerialnych i

prawnych

0

Zbycie nieruchomości inwestycyjnych 0 0

Nabycie aktywów finansowych - certyfikaty (100 000) (40 426)

Objęcie udziałów i akcji w jednostkach pozostałych 0 0

Zbycie aktywów finansowych - certyfikaty 7 95 800 0

Spłata udzielonych pożyczek 8 0 0

Otrzymane odsetki od udzielnych pożyczek 9 0 0

Otrzymane odsetki od udzielnych jednostce zależnej pożyczek 9 0 0

Inne wpływy z aktywów finansowych 8 0 0

Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej 9 (26 454) (45 067)

Działalność finansowa

Wpływy netto z emisji akcji 0 0

Podział zysku netto -przekazanie na fundusz wynagrodzeń (2 500) (419)

Podział zysku netto -wypłata dywidendy (14 750) 0

Otrzymane kredyty i pożyczki 6 0 0

Spłata kredytów i pożyczek (4 119) (4 887)

Inne wpływy finansowe (+) lub wydatki (-) finansowe 4 111 2 697

Płatności zobowiązań z tytułu umów leasingu finansowego 6 (39) (57)

Płatności nalezności z tytułu umów leasingu finansowego 19 1 479 1 603

Zapłacone odsetki

(505)

(796)

Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej (16 323) (1 859)

Zmiana stanu środków pieniężnych netto razem (8 329) (488)

Zmiana stanu środków pieniężnych z tyt. różnic kursowych 0 0

Bilansowa zmiana stanu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów (8 329) (488)

Stan środków pieniężnych na początek okresu 12 856 13 344

Stan środków pieniężnych na koniec okresu 4 527 12 856

w tym środki pieniężne o ograniczonej możliwości dysponowania 165 1 247

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ PATENTUS S.A. W 2024 ROKU

12

Numery not wskazane w tabelach wskazują na poszczególne numery not zamieszczone

w skonsolidowanym rocznym sprawozdaniu finansowym.

Wybrane dane finansowe:

okres od

01.01.2024 do

31.12.2024

okres od

01.01.2023 do

31.12.2023

okres od

01.01.2024 do

31.12.2024

okres od

01.01.2023 do

31.12.2023

I.Przychody netto ze sprzedaży 99 202 244 782 23 035 53 873

II.Zysk (strata) na działalności operacyjnej 5 909 70 319 1 372 15 476

III.Zysk (strata) przed opodatkowaniem 8 850 70 860 2 055 15 595

IV.Zysk (strata) netto 7 840 62 409 1 820 13 735

V.Zysk (strata) netto przypadający akcjonariuszom

Jednostki Dominującej

7 941 62 255 1 844 13 701

VI.Zysk (strata) netto przypadający udziałom

niekontrolującym

(101) 154 (23) 34

VII.Całkowity dochód ogółem 8 694 62 782 2 019 13 817

VIII.Całkowity dochód ogółem przypadający

akcjonariuszom Jednostki Dominującej

8 795 62 628 2 042 13 784

IX.Całkowity dochód ogółem przypadający udziałom

niekontrolującym

(101) 154 (23) 34

X.Średnia ważona liczba akcji w sztukach 29 500 000 29 500 000 29 500 000 29 500 000

XI. Wartość księgowa na jedną akcję ( w PLN/EUR ) 5,54 5,74 1,29 1,26

XII. Zysk (strata) netto na akcję oraz rozwodniony zysk

(strata) netto na akcję przypadający akcjonariuszom

Jednostki Dominującej ( w PLN/EUR )

0,27 2,12 0,06 0,47

XIII.Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej 34 448 46 438 7 999 10 220

XIV.Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej

(26 454) (45 067) (6 143) (9 919)

XV.Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej (16 323) (1 859) (3 790) (409)

XVI.Przepływy pieniężne netto, razem (8 329) (488) (1 934) (107)

4,3065 4,5437

Koniec okresu

31.12.2024

Koniec okresu

31.12.2023

Koniec okresu

31.12.2024

Koniec okresu

31.12.2023

XVII.Aktywa trwałe 89 192 77 587 20 873 17 844

XVIII.Aktywa obrotowe 112 542 183 064 26 338 42 103

XIX.Aktywa razem 201 734 260 651 47 211 59 947

XX.Zobowiązania długoterminowe 17 133 17 683 4 010 4 067

XXI.Zobowiązania krótkoterminowe 21 271 73 582 4 978 16 923

XXII. Kapitał własny 163 330 169 386 38 224 38 957

XXIII. Kapitał własny przypadający na Akcjonariuszy

Jednostki Dominującej

162 491 168 490 38 027 38 751

XXIV Kapitał akcyjny (zakładowy) 11 800 11 800 2 762 2 714

XXV. Kapitały przypadające na udziały niekontrolujące 839 896 196 206

4,2730 4,3480

kurs Euro dla przeliczenia pozycji aktywów i pasywów

kurs Euro dla przeliczenia pozycji rachunku zysków i strat oraz pozycji przepływów

pieniężnych

w tys. PLN w tys.EURO

Wybrane dane finansowe do pozycji aktywów i pasywów

w tys. PLN w tys.EURO

Wybrane dane finansowe do pozycji rachunku zysków i

strat oraz rachunku przepływów pieniężnych

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ PATENTUS S.A. W 2024 ROKU

13

Tabela kursów walut:

W 2024 roku możemy zaobserwować spadek aktywów oraz pasywów 22,60 % w stosunku do roku

ubiegłego.

W aktywach trwałych w stosunku do analogicznego okresu roku ubiegłego wzrost wynosi 14,96 %,

oraz spadek w aktywach obrotowych można zaobserwować o 38,52 % w odniesieniu do końca roku

obrotowego. Jest to wzrost aktywów trwałych o 11 605 tys. PLN i spadek aktywów obrotowych o

70 522 tys. PLN.

W pasywach notuje się spadek w grupie kapitałów własnych o 3,58 %, w zobowiązaniach

długoterminowych spadek o 3,11 % w stosunku do analogicznego okresu roku ubiegłego. Wartość

zobowiązań krótkoterminowych również zmniejszyła się o 52 311 tys. PLN tj. o 71,09 % w stosunku

do wartości na dzień 31.12.2023 roku.

Na dzień 31.12.2024 roku przychody ze sprzedaży osiągnęły poziom 99 202 tys. PLN i były niższe

w stosunku do stosownego okresu ubiegłego roku: o 59,47%.

Zysk netto na koniec roku 2024 wyniósł 7 840 tys. PLN.

3. Opis czynników i zdarzeń, w tym o nietypowym charakterze, mających znaczący

wpływ na działalność grupy kapitałowej PATENTUS S.A. i osiągnięte przez nią zyski lub

poniesione straty w roku obrotowym.

Poniżej Jednostka Dominująca przedstawia informacje związane ze staraniami PATENTUS

S.A. o przyznanie bezzwrotnych dofinansowań:

1. W dniu 29.04.2020 roku Spółka złożyła do Narodowego Centrum Badań i Rozwoju w ramach

konsorcjum składającego się z Politechniki Warszawskiej, Politechniki Śląskiej, Instytutu Technologii

Eksploatacji oraz Instytutu Spawalnictwa wniosek o dofinansowanie projektu nr

TECHMATSTRATEG-III/0028/2019 pt. „Opracowanie innowacyjnych hybrydowych warstw

powierzchniowych złożonych z powłok antyzużyciowych w ramach dedykowanych uzębieniom

przekładni zębatych do zespołów napędowych przenośników pracujących w trudnych warunkach

eksploatacyjnych”. W dniu 09.11.2020 roku wniosek o dofinansowanie został zaakceptowany. W

dniu 01.04.2021 roku Politechnika Warszawska pełniąca rolę Lidera konsorcjum podpisała z

Narodowym Centrum Badań i Rozwoju umowę o dofinansowanie. Okres realizacji projektu zaczynał

się 1.07.2021 roku i kończył 30.06.2024 roku Aneksem z dnia 20.06.2024r podpisanym miedzy

Liderem konsorcjum Politechniką Warszawską a Narodowym Centrum Badań i Rozwoju termin

realizacji projektu został przedłużony do 30.06.2026 roku Wartość przyznanego Spółce

dofinansowana to 3 804 tys. PLN. Na dzień składania niniejszego raportu Spółka nadal realizuje

projekt.

2. W dniu 29.03.2024 roku Spółka podpisała ze Śląskim Centrum Przedsiębiorczości umowę numer

FESL.10.03-IP.01-01B4/23-00 na dofinansowanie projektu pt. „Transformacja firmy poprzez

wdrożenie innowacyjnego procesu wytwarzania wałów o zwiększonej trwałości” w ramach

Okres

Kurs średni EUR w

okresie

Kurs najniższy EUR

w okresie

Kurs najwyższy EUR

w okresie

Kurs EUR na ostatni

dzień okresu

kolumna 1 kolumna 2 kolumna 3 kolumna 4 kolumna 5

od 01.01.2024

do 31.12.2024

od 01.01.2023

do 31.12.2023

4,4016 4,2730

4,7895 4,3480

4,3065 4,2499

4,5437 4,3053

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ PATENTUS S.A. W 2024 ROKU

14

Programu Fundusze Europejskie dla Śląskiego 2021-2027. Planowana całkowita wartość Projektu

wynosi: 60 479 tys. PLN. Planowane całkowite wydatki kwalifikowane Projektu wynoszą 49 779 tys.

PLN. Dofinansowanie nastąpi w łącznej kwocie nieprzekraczającej 23 648 tys. PLN. Na dzień

składania niniejszego raportu Spółka jest w trakcie realizacji projektu.

W ramach realizacji projektu Spółka podpisała następujące umowy:

1. Umowa z firmą Przedsiębiorstwo Remontowo – Budowlane „A. Piaskowski i Spółka” Sp. z

o.o. z siedzibą w Dąbrowie Górniczej na budowę hali produkcyjnej w zakładzie

produkcyjnym nr. 2 w Pszczynie. Łączna kwota netto umowy: 4.594 tys. PLN. Termin realizacji

umowy listopad 2024.

2. Umowa z firmą FERMAT CZ, s.r.o. z siedzibą w Pradze na zakup wytaczarki WFT 13. Łączna

kwota netto umowy: 638 tys. EURO. Termin realizacji umowy grudzień 2024.

1. Umowa z firmą FERMAT CZ, s.r.o. z siedzibą w Pradze na zakup wytaczarki WFT 13R.

Łączna kwota netto umowy: 943 tys. EURO. Termin realizacji umowy grudzień 2024.

2. Umowa z firmą FERMAT CZ, s.r.o. z siedzibą w Pradze na zakup dłutownicy do uzębień .

Łączna kwota netto umowy: 623 tys. EURO. Termin realizacji umowy listopad 2025.

3. Umowa z firmą FERMAT CZ, s.r.o. z siedzibą w Pradze na zakup frezarki obwiedniowej do

uzębień. Łączna kwota netto umowy: 571 tys. EURO. Termin realizacji umowy lipiec 2025.

4. Umowa z firmą SWORD SP. Z O.O. z siedziba w Gdyni na zakup przecinarki taśmowej. Łączna

kwota netto umowy: 163 tys. EURO. Umowa zrealizowana.

5. Umowa z firmą FERMAT CZ, s.r.o. z siedzibą w Pradze na zakup szlifierki do uzębień. Łączna

kwota netto umowy: 1 369 tys. EURO. Termin realizacji umowy październik 2025.

6. Umowa z firmą BUDTOR z siedziba w Bestwinie na zakup suwnic 20. 6,3 i 1,5 tony. Łączna

kwota netto umowy: 578 tys. PLN. Umowa zrealizowana.

7. Umowa z firmą RYWAL-RHC z siedziba w Warszawie na zakup obrotników i pozycjonerów .

Łączna kwota netto umowy: 410 tys. PLN. Termin realizacji umowy listopad 2024.

8. Umowa z firmą AEP Rybicki, Zawada Spółka Komandytowa z siedziba w Paszowicach na

zakup Głowicy 3D . Łączna kwota netto umowy: 520 tys. PLN. Umowa zrealizowana.

9. Umowa z firmą Doradztwo Wykonawstwo Budowlane Janusz Nowak z siedzibą w Wiśle

Wielkiej na wykonanie dwóch fundamentów. Łączna kwota netto umowy: 790 tys. PLN.

Termin realizacji umowy październik 2025.

10. Umowa z firmą Doradztwo Wykonawstwo Budowlane Janusz Nowak z siedzibą w Wiśle

Wielkiej na wykonanie hali produkcyjnej. Łączna kwota netto umowy: 4 517 tys. PLN. Termin

realizacji umowy luty 2026.

11. Umowa z firmą Doradztwo Wykonawstwo Budowlane Janusz Nowak z siedzibą w Wiśle

Wielkiej na wykonanie fundamentu pod centrum pionowe. Łączna kwota netto umowy: 53

tys. PLN. Termin realizacji umowy luty 2025.

12. Umowa z firmą FERMAT CZ, s.r.o. z siedzibą w Pradze na zakup tokarki. Łączna kwota

netto umowy: 588 tys. EURO. Termin realizacji umowy listopad 2025.

13. Umowa notarialna z firma Future I sp. z o.o. z siedzibą w Jankowicach na zakup

nieruchomości gruntowej znajdującej się w Jankowicach przy ulicy Złote Łany 52A. Łączna

kwota netto umowy 2 700 tys. PLN. Termin realizacji umowy luty 2025.

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ PATENTUS S.A. W 2024 ROKU

15

14. Umowa z firmą GF Machining Solutions Sp. z o.o. z siedzibą w Śękocinie Nowym na zakup

elektrodrążarki. Łączna kwota netto umowy: 285 tys. EURO. Termin realizacji umowy

kwiecień 2025.

4. Omówienie perspektyw rozwoju działalności grupy kapitałowej PATENTUS S.A.

przynajmniej w najbliższym roku obrotowym.

Spółka Dominująca będzie kontynuowała zakupy środków trwałych. W dniu 16.01.2025 roku Spółka

przeszła pozytywnie audyt nadzoru potwierdzający spełnienie wymagań normy PN-EN 15085, który

dopuszcza zakład do spawania elementów pojazdów szynowych z terminem ważności

03.02.2027 roku. Celem utrzymania ważności certyfikatu jest możliwość produkcji elementów

pojazdów szynowych zgodnie z wymaganiami norm serii PN- EN 15085 z zachowaniem pełnych

wymagań jakości dotyczących spawania materiałów metalowych zgodnie z PN-EN ISO 3834-

2. Procedura wykonania konstrukcji spawanych dla kolejnictwa stosowana jest w przypadku

realizacji kontraktów zgodnie z wymaganiami normy PN- EN 15085. Utrzymanie ważności

certyfikatu w zakresie spełnienia warunków wynikających z normy PN-EN 15085 pozwala

wykorzystać obecny potencjał Zakładu do produkcji konstrukcji nośnych pojazdów szynowych.

Ponadto Spółka posiada odnowione w maju 2024 roku certyfikaty w zakresie produkcji dla PKP

Cargo S.A. w zakresie wyszczególnionym w certyfikatach, dostępnych na stronie internetowej

Patentus S.A. z ważnością do 2026 roku. Biorąc pod uwagę działania restrukturyzacyjne w ramach

postepowania sanacyjnego w PKP Cargo S.A. Spółka PATENTUS S.A. odnowiła certyfikat w PKP

INTERCITY S.A. w celu dywersyfikacji rynku kolejowego.

Przyznając certyfikat, firma PKP CARGO S.A. oraz PKP INTERCITY S.A. potwierdziła, że nasz zakład

posiada organizację, wyposażenie techniczne, zatrudnia pracowników o odpowiednich

kwalifikacjach i stosuje technologie zgodne z wymaganiami przepisów i instrukcji obowiązujących

w PKP CARGO S.A. oraz PKP INTERCITY S.A. w zakresie produkcji:

 koła zębate przekładni głównych pojazdów trakcyjnych ,

 odkuwki i osie zestawów kołowych do pojazdów kolejowych ,

 sworznie do taboru kolejowego,

 wały drążone,

 korpusy maźnic, haki cięgłowe.

Ponadto na podstawie tego samego audytu spółka Patentus S.A. uzyskała Świadectwo uznanego

przez PKP Cargo S.A. wykonawcy usługi w zakresie obróbki mechanicznej i cieplnej elementów:

 elementy zderzaków,

 wały drążone,

 koła zębate przekładni głównych.

Zgodnie z przyjętą strategią Spółka będzie realizować:

 prowadzenie dalszego rozpoznania wśród firm z branży metalowej i innych, w celu

kontynuacji budowy grupy kapitałowej;

 prowadzenie dalszych poszukiwań kontrahentów zagranicznych;

 poszukiwanie nowych dofinansowań;

 rozwój działalności operacyjnej podmiotów z grupy kapitałowej;

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ PATENTUS S.A. W 2024 ROKU

16

 rozbudowa parku maszynowego.

5. Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń, z określeniem, w jakim stopniu grupa

kapitałowa PATENTUS S.A. jest na nie narażona.

Ryzyko związane z uzależnieniem wartości przychodów od koniunktury w branży górniczej

Wysokość przychodów Spółki uzależniona jest w znacznym stopniu od bieżącej koniunktury w

branży węgla kamiennego w Polsce. Ponad 72 % przychodów Spółki w badanym okresie 2024 roku

oraz ponad 88 % w analogicznym okresie 2023 roku wynikało realizacji na rzecz odbiorców z branży

górniczej takich jak Jastrzębska Spółka Węglowa S.A., Polska Grupa Górnicza S.A., Grenevia, JZR Sp

z o.o., PGE Górnictwo S.A., PG Silesia Sp. z o.o.. Pozostała sprzedaż realizowana była między innymi

na rzecz takich odbiorców Ungarex Sp. z o.o., SBM Mineral Processing, Modelform sp. z o.o.,

Matix Sp. z o.o., Tim Invest d.o.o., Becker Warkop Sp. z o.o.. Wartość przychodów na rzecz w/w

klientów wynosiła w 2024 roku około 28 %, a w 2023 roku ponad 11 % w stosunku do sprzedaży

przez Spółkę ogółem. Pogorszenie sytuacji finansowej głównych klientów z branży górniczej może

skutkować pogorszeniem się wyników finansowych Spółki. Zakończenie współpracy lub

ograniczenie zamówień płynących z tych podmiotów miałoby istotny, negatywnych wpływ na

poziom przychodów oraz sytuację finansową Spółki. Realizowanym przez ostatnie lata celem

Zarządu jest dywersyfikacja źródeł przychodów, między innymi, poprzez rozpoczęcie dostaw

maszyn i urządzeń górniczych na rynki krajów Europejskich takich jak Austria, Słowacja, Niemcy

oraz Serbia, a także eksport konstrukcji spawanych i urządzeń na rynki Unii Europejskiej. Aby jeszcze

bardziej zmniejszyć ryzyko uzależnienie od znaczących odbiorców Spółka szuka klientów spoza

branży górniczej.

Ryzyko związane z jednostkową produkcją

Spółka produkuje maszyny i urządzenia głównie w oparciu o jednostkowe zamówienie dla danego

klienta. W związku z brakiem seryjnej produkcji typowe procesy przygotowania produkcji, proces

zaopatrzenia w materiały, harmonogram konsekwencji i remontów parku maszynowego są

trudniejsze do zaplanowania i realizacji. Zjawisko to może krótkookresowo wpłynąć na wyniki

finansowe Spółki.

Ryzyko odpowiedzialności za jakość dostarczonych urządzeń i terminowość wykonania usług

Ryzyko odpowiedzialności za jakość dostarczanych urządzeń i terminowość wykonanych usług jest

integralnym elementem zawieranego przez PATENTUS S.A. kontraktu. Spółka może być narażona

na konieczność poniesienia dodatkowych kosztów związanych z ewentualnymi reklamacjami.

Jednak w ocenie Zarządu ryzyko występowania częstych, czy też znacząco obciążających wynik

finansowy reklamacji, jest niewielkie z uwagi na wieloletnie doświadczenie załogi.

Z uwagi na niewielkie ryzyko wystąpienia reklamacji, Zarząd Spółki zdecydował, iż nie zachodzi

konieczność tworzenia rezerw na przyszłe koszty napraw gwarancyjnych.

Ryzyko utraty wykwalifikowanych pracowników

W działalności Spółki kwalifikacje pracowników stanowią jedną z wyższych wartości. Spółka

zatrudnia wykwalifikowaną kadrę inżynierską, ekonomiczną i finansową, która stanowi kluczową

grupę pracowników. Spółka współpracuje z PPHU Mirpol Mirosław Kobiór z siedzibą w Pszczynie,

firmą prywatną posiadającą wykwalifikowaną kadrę produkcyjną świadczącą usługi pracy przy

użyciu maszyn i urządzeń Spółki, pod nadzorem kadry inżynierskiej oraz w oparciu o patenty,

rozwiązania oraz dokumentację Spółki. W ocenie Zarządu istnieje niewielkie ryzyko zakończenia

trwającej kilkanaście lat współpracy. Rozwiązanie umowy mogłoby spowodować okresowe

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ PATENTUS S.A. W 2024 ROKU

17

trudności w produkcji. Jednakże w takim przypadku, Spółka dążyć będzie do przejęcia większości

pracowników kontrahenta, dla którego jest znaczącym odbiorcą usług.

Ryzyko zatrzymania produkcji w wyniku awarii lub zniszczenia majątku produkcyjnego

Działalność PATENTUS S.A. opiera się w znaczącym stopniu na wykorzystaniu majątku

produkcyjnego. Zniszczenie trwałego majątku rzeczowego posiadanego przez Spółkę może

skutkować czasowym wstrzymaniem realizacji kontraktów, a w skrajnym przypadku brakiem

zdolności do realizacji podpisanych umów, co może skutkować pogorszeniem poziomu sprzedaży.

Spółka ubezpieczyła majątek produkcyjny oraz nieruchomości w wartości odpowiadającej kosztowi

odtworzenia.

Ryzyko związane z nieterminowymi zapłatami

PATENTUS S.A. realizuje dla odbiorców krajowych szereg projektów związanych z produkcją

maszyn i urządzeń oraz z usługami remontowymi tych urządzeń. Ewentualne opóźnienia płatności

przez kontrahenta mogą negatywnie oddziaływać na wskaźniki płynności finansowej Spółki

oraz mogą prowadzić do wzrostu kosztów finansowych ponoszonych w związku z wykorzystaniem

obcych źródeł finansowania.

Ryzyko związane z przetargami publicznymi

Znaczna część przychodów PATENTUS S.A. pochodzi z realizacji wygranych przetargów

publicznych, w których podstawowy wpływ na końcowy rezultat ma oferowana cena. Obecnie

Spółka kalkuluje oferty cenowe na poziomie zapewniającym godziwą marżę, co nie zawsze może

występować w przyszłości. Dodatkowym elementem zwiększającym ryzyko uzyskania ewentualnie

gorszych wyników finansowych jest oprotestowanie postanowień istotnych warunków

przetargowych przez konkurencję, co prowadzi do wydłużenia czasu podpisania kontraktów lub

w skrajnych przypadkach do anulowania przetargu.

Ryzyko związane z otoczeniem makroekonomicznym

Istotne znaczenie dla PATENTUS S.A. ma sytuacja makroekonomiczna, a zwłaszcza takie czynniki

jak polityka gospodarcza rządu, w szczególności w zakresie górnictwa oraz jej wpływ na tempo

wzrostu PKB, poziom inflacji, system podatkowy, wysokość obciążeń pracodawców wynikających

z kosztów pracy. Dodatkowymi elementami wpływającymi na działalność Spółki jest polityka

Narodowego Banku Polskiego i Rady Polityki Pieniężnej w zakresie wysokości stóp procentowych

oraz kursów walut.

Ryzyko kursowe

Istnieje ryzyko niekorzystnych dla PATENTUS S.A. gwałtownych zmian kursu złotówki w stosunku

do innych walut. Zjawisko to może mieć wpływ (w świetle przyjętej przez Zarząd strategii) na

kształtowanie się wyników Spółki, w związku z założeniem zwiększenia eksportu towarów i usług.

Znaczne umocnienie się złotówki może spowodować w przyszłości spadek rentowności kontraktów

eksportowych. Zmiany kursu złotówki mają także istotne znaczenie dla kredytów zaciągniętych

w walucie obcej.

Ryzyko wzrostu konkurencyjności na rynku krajowym

W ostatnim okresie notuje się wzrost aktywności i konkurencji na krajowym rynku produkcji maszyn

i urządzeń górniczych. Taka sytuacja zwiększa presję w kierunku zmniejszenia się marż na

poszczególnych produktach, co w efekcie może wpłynąć negatywnie na poziom wyników

finansowych Spółki. Jednak w związku z podjętymi przez Zarząd działaniami w kierunku

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ PATENTUS S.A. W 2024 ROKU

18

dywersyfikacji źródeł przychodów obniżenie cen produktów wytwarzanych dla górnictwa nie będzie

miało istotnego wpływu na działalność i przychody Spółki w przyszłości.

Ryzyko zmiany cen materiałów używanych do produkcji

Zmiany cen na rynkach światowych podstawowych surowców używanych przez PATENTUS S.A. do

produkcji (stal, wyroby hutnicze) mogą znacznie wpłynąć na cenę wyrobu finalnego. Spółka

kalkuluje ceny swoich wyrobów tak, aby efekt podwyżki zawrzeć w cenie, jednak duże i nagłe

wzrosty cen materiałów mogą w krótkim okresie odbić się negatywnie na wynikach finansowych

Spółki.

Ryzyko wynikające z udzielonych przez Spółkę zabezpieczeń na majątku

Jedną z form zabezpieczenia udzielonych przez bank kredytów są hipoteki oraz zastawy rejestrowe

na aktywach produkcyjnych. W przypadku zaistnienia sytuacji, w której Spółka nie regulowałaby

zobowiązań wynikających z umów kredytowych, banki mogą zaspokoić roszczenie przejmując

przedmiot zastawu. Sytuacja taka może wpłynąć na procesy produkcyjne, a co się z tym wiąże, na

wyniki finansowe Spółki. Spółka reguluje swoje zobowiązania regularnie i w chwili obecnej takie

zagrożenie nie występuje.

Ryzyko wynikające z uzyskanych dotacji z funduszy UE.

Spółka Dominująca zawarła umowy z jednostką zarządzającą funduszami strukturalnymi

dotyczących dofinansowania z funduszy Unii Europejskiej zakupu nowych maszyn i urządzeń oraz

refundacji poniesionych kosztów niezbędnych do realizacji zadań wynikających z tych umów. W

przypadku niewykonania wskaźników ujętych w umowach z jednostką zarządzającą danym

funduszem strukturalnym, może zaistnieć konieczność zwrotu części lub całości dotacji wraz z

odsetkami. Maksymalna kwota zwrotu wynosi około 40 908 tys. PLN (bez uwzględniania

ewentualnych odsetek). Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania nie występuje ryzyko

zwrotu dotacji.

Ryzyko zmian regulacji prawnych

Polski system prawny jest przedmiotem licznych zmian, które mogą mieć wpływ również na Spółkę.

Wprowadzane zmiany prawne mogą potencjalnie rodzić ryzyko związane z problemami

interpretacyjnymi, brakiem jednolitej praktyki orzeczniczej, niekorzystnymi lub obarczonymi

błędem interpretacjami przyjmowanymi przez sądy lub organy administracji publicznej.

Ryzyko stosowania prawa podatkowego

Polski system podatkowy charakteryzuje się brakiem stabilności. Przepisy podatkowe bywają

zmieniane niezwykle często, wielokrotnie na niekorzyść podatników. Zmiany prawa podatkowego

mogą także wynikać z konieczności wdrażania nowych rozwiązań przewidzianych w prawie Unii

Europejskiej regulacji w zakresie podatków. W praktyce organy podatkowe stosują prawo opierając

się nie tylko bezpośrednio na przepisach, ale także na ich interpretacjach dokonanych przez organy

wyższej instancji oraz orzeczeniach sądów. Takie interpretacje ulegają również zmianom, są

zastępowane innymi lub też pozostają ze sobą w sprzeczności. W pewnym stopniu dotyczy to

również orzecznictwa sądowego. Powoduje to brak pewności co do sposobu zastosowania prawa

przez organy podatkowe albo automatycznego stosowania go zgodnie z posiadanymi w danej

chwili interpretacjami, które mogą nie przystawać do różnorodnych, często skomplikowanych

stanów faktycznych występujących w obrocie gospodarczym. Do zwiększenia tego ryzyka

przyczynia się dodatkowo niejasność wielu przepisów składających się na polski system podatkowy.

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ PATENTUS S.A. W 2024 ROKU

19

Z jednej strony wywołuje to wątpliwości co do właściwego stosowania przepisów, a z drugiej

powoduje konieczność brania pod uwagę w większej mierze wyżej wymienionych interpretacji.

w przypadku regulacji podatkowych, które zostały oparte na przepisach, obowiązujących w Unii

Europejskiej i powinny być z nimi w pełni zharmonizowane należy zwrócić uwagę na ryzyko ich

stosowania związane z często niewystarczającym poziomem wiedzy na temat przepisów unijnych,

do czego przyczynia się fakt, iż są one relatywnie nowe w polskim systemie prawnym. Może to

skutkować przyjęciem interpretacji przepisów prawa polskiego pozostającej w sprzeczności

z regulacjami obowiązującymi na poziomie Unii Europejskiej. W celu zabezpieczenia Spółki przed

ewentualnymi konsekwencjami karnoskarbowymi Emitent zawarł Polisę Grupowego Ubezpieczenia

Allianz Skarbowy. Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania Zarząd podjął decyzję o

kontynuacji polisy karnoskarbowej.

Ryzyko płynności

Kolejną miarą ryzyka płynności, która jest monitorowana przez Spółkę jest analiza poziomu

kapitałów własnych. Analiza poziomu kapitałów własnych jest dokonywana na podstawie wskaźnika

udziału kapitału własnego w finansowaniu aktywów oraz wskaźnika poziomu zadłużenia.

Wskaźnik udziału kapitału własnego w finansowaniu aktywów jest obliczany jako proporcja sumy

kapitałów własnych do sumy bilansowej aktywów na określony dzień bilansowy. Spółka zakłada

utrzymanie wskaźnika udziału kapitału własnego w finansowaniu aktywów na poziomie nie niższym

niż 0,5. Na dzień 31 grudnia 2024 roku wskaźnik kształtuje się na poziomie 0,81.

Wskaźnik poziomu zadłużenia jest obliczany jako proporcja sumy zobowiązań z tytułu kredytów,

pożyczek i zobowiązań z tytułu umów leasingu finansowego do sumy wartości EBITDA. Wartość

EBITDA jest sumą zysku z działalności operacyjnej i amortyzacji. Spółka zakłada utrzymanie

wskaźnika poziomu zadłużenia na poziomie nie wyższym niż 2,5. Na dzień 31 grudnia 2024 roku

wskaźnik kształtuje się na poziomie 0,39.

Ryzyko wpływu sytuacji polityczno – gospodarczej na terytorium Ukrainy na działalność Emitenta.

Sytuacja polityczno – gospodarcza na terytorium Ukrainy doprowadziła do zachwiania równowagi

na światowych rynkach. Sytuacja ta miała i nadal ma przełożenie na krajową gospodarkę. Na chwilę

sporządzania niniejszego sprawozdania Emitent prowadzi działalność bez większych zakłóceń,

jednak biorąc pod uwagę zmiany sytuacji gospodarczej, które zostały wywołane przez trwającą na

Ukrainie wojnę, można, a wręcz należy zakładać, że będzie ona miała znaczący wpływ na działalność

Emitenta. Konflikt zbrojny spowodował postępujące zwalnianie gospodarki, zarówno w kraju, jak i

na świecie a także wzrost cen paliw i surowców, oraz potencjalne problemy z ich dostępnością,

również w zakresie gotowych produktów jak np. wyroby stalowe, blachy etc., które podlegają

prefabrykacji.

Jako ryzyka wpływające na bieżącą działalność Emitenta związane z konfliktem zbrojnym na

Ukrainie należy wskazać w szczególności następujące okoliczności:

- ryzyko dotyczące wahań cen i dostępności stali dostarczanych z terytorium Ukrainy przez

dostawców Emitenta,

- ryzyko dotyczące wzrostu stóp procentowych oraz osłabienie kursu PLN wobec kursu EUR na

skutek turbulencji gospodarczych spowodowanych konfliktem zbrojnym na Ukrainie;

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ PATENTUS S.A. W 2024 ROKU

20

- ryzyko związane z niedostępnością bądź utrudnioną dostępnością pracowników w skutek

zarządzanej na Ukrainie powszechnej mobilizacji mężczyzn do sił zbrojnych Ukrainy.

- ryzyko związane z sankcjami nakładanymi na Rosję w związku z atakiem zbrojnym na Ukrainę,

które mogą skutkować dalszym zakazem eksportu określonych towarów z Rosji co może wpłynąć

na dostępność i ceny towarów (np. stali) niezbędnej do działalności Emitenta.

W dacie publikacji niniejszego raportu Emitent nie planuje znaczącego ograniczenia czy

zaprzestania prowadzenia działalności w związku z sytuacją na Ukrainie.

Emitent będzie ujawniać wszelkie istotne informacje o wpływie sytuacji na Ukrainie na jego

przedsiębiorstwo zgodnie z obowiązkami w zakresie przejrzystości, wynikającymi z rozporządzenia

nr 596/2014 w sprawie nadużyć na rynku (MAR).

Ogólny opis ryzyka związanego z podmiotem zależnym Zakład Konstrukcji Spawanych MONTEX

Sp. z o.o.:

Początkowy okres działalności podmiotu charakteryzuje się zawsze nieustabilizowanym rynkiem

odbiorców. Zarząd jednostki zależnej dąży do osiągnięcia podstawowych wymagań

umożliwiających przejście procesu weryfikacji u docelowych klientów, którzy już w kolejnych latach

mogą stać się kluczowymi odbiorcami.

Spółka w chwili obecnej opiera swoją działalność na jednostkowych zamówieniach dla konkretnych

klientów. W związku z tym trudne do zaplanowania są procesy przygotowania produkcji;

zaopatrzenia w materiały oraz remonty parku maszynowego co wiąże się często z koniecznością

ponoszenia wyższych kosztów przy ich realizacji. Zarząd jednostki zależnej będzie dążyć do

zawierania umów długoterminowych, które pozwolą określić planowaną wielkość obrotów na dany

rok jak i rodzaje dostarczanych produktów.

Zarząd jednostki zależnej świadomy jest ryzyka odpowiedzialności za jakość dostarczanych

urządzeń oraz terminowości wykonanych usług jako ważny element zawieranych umów. Spółka

może być narażona na konieczność poniesienia dodatkowych kosztów związanych z ewentualnymi

reklamacjami. Zdaniem Zarządu w obszarze budowania kadr było zatrudnienie wykwalifikowanej

kadry oraz jak największej grupy doświadczonych pracowników zwłaszcza w produkcji. Co pozwoli

zrealizować zadanie ponownego zaistnienia Spółki na rynku konstrukcji spawanych, w sytuacji dużej

konkurencji branżowej. Ze względu na stale przebiegający proces kształtowania poszczególnych

komórek struktury organizacyjnej zakładu, nadal istnieje duże ryzyko niestabilności kadr.

Jednostka zależna Zakład Konstrukcji Spawanych MONTEX Sp. z o.o. opiera swoją działalność w

znaczącym stopniu na wykorzystaniu majątku produkcyjnego. Zniszczenie trwałego majątku

rzeczowego posiadanego przez Spółkę skutkowałoby czasowym wstrzymaniem realizacji

kontraktów, a w skrajnym przypadku brakiem zdolności do realizacji podpisanych umów, co

wpłynęłoby negatywnie na poziom sprzedaży. Spółka ubezpieczyła majątek produkcyjny oraz

nieruchomości.

Zakład Konstrukcji Spawanych MONTEX Sp. z o.o. nie posiada jeszcze wypracowanych rezerw

finansowych. Aktualną działalność inwestycyjną realizuje w większości w oparciu o zewnętrzne

źródła finansowania w tym PATENTUS S.A. Opóźnienia płatnicze mają bardzo duży wpływ na

płynność finansową Spółki, podwyższając równocześnie koszty finansowe działalności

spowodowane ewentualnymi odsetkami za nieterminowe płatności.

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ PATENTUS S.A. W 2024 ROKU

21

Zmiany cen na rynkach światowych podstawowych surowców używanych przez Spółkę do produkcji

m.in. stal, wyroby hutnicze mają znaczący wpływ na cenę wyrobu finalnego. Spółka stara się wliczać

w ceny efekty podwyżek, jednakże duże i nagłe wzrosty cen materiałów mogą w krótkim okresie

odbić się negatywnie na wynikach finansowych Spółki.

Jednostka zależna nadal kształtuje strukturę swoich dostawców, opierając się również w ich

wyborach na doświadczeniu PATENTUS S.A. w grupie wyrobów stalowych (blachy i profile

walcowane) podstawowym materiale produkcyjnym. Struktura ta nie jest jeszcze trwała i może się

znacznie zmienić w roku następnym.

Podobnie jak w gronie dostawców Zakładu Konstrukcji Spawanych MONTEX Sp. z o.o. kształtuje

dopiero grono swoich odbiorców. Do chwili obecnej przychody Spółki nie są uzależnione od

żadnego z nich, a struktura kierunków sprzedaży jeszcze nieustabilizowana.

6. Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla

postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej.

a) Postępowania dotyczące zobowiązań lub wierzytelności którego wartość stanowi co

najmniej 10% kapitałów własnych Jednostki Dominującej.

1) W dniu 20 maja 2019 roku – powzięcie informacji o złożeniu w dniu 17.05.2019 roku do

Sądu Okręgowego w Katowicach XIV Wydział Gospodarczy pozwu o zapłatę w

postępowaniu nakazowym, w którym Sąd nakaże AIG EUROPE LIMITED SP. Z O.O. ODDZIAŁ

W POLSCE oraz Janowi Pasławskiemu („Pozwani”) in solidum zapłatę na rzecz Powoda:

kwoty 15.971.439,64 PLN wraz z ustawowymi odsetkami liczonymi od dnia wniesienia pozwu

do dnia zapłaty oraz kosztów postępowania, w tym kosztów zastępstwa procesowego, oraz

niezbędnych wydatków, w tym kwoty 17 zł tytułem opłaty skarbowej od pełnomocnictwa,

według norm prawem przewidzianych.

W/w informacja została przekazana do publicznej wiadomości raportem bieżącym nr 16/2019 w

dniu 20.05.2019 roku.

Zarząd spółki PATENTUS S.A. („Spółka”, „Emitent”, „Powód”) informuje, iż powziął

informację o wydaniu przez Sąd Okręgowy w Katowicach XIV Wydział Gospodarczy

postanowienia o zawieszeniu, na podstawie art. 174 § 1 pkt 1 k.p.c., postępowania z

powództwa Spółki o zapłatę w stosunku do pozwanego Jana Pasławskiego w związku z jego

śmiercią. Sprawa sądowa, w której wydane zostało postanowienie, prowadzona jest pod

sygn. XIV GC 327/19 z powództwa Emitenta przeciwko AIG Europe Spółka z ograniczoną

odpowiedzialności Oddział w Polsce, Janowi Pasławskiemu oraz Colonnade Insurance

Societe Anonyme w Luksemburgu.

W/w informacja została przekazana do publicznej wiadomości raportem bieżącym 8/2024 w dniu

08.05.2024 roku.

Na dzień przekazania niniejszego sprawozdania wszyscy świadkowie zostali przesłuchani,

oczekujemy ogłoszenia wyroku w powyższej sprawie.

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ PATENTUS S.A. W 2024 ROKU

22

b) Dwa lub więcej postępowań dotyczących zobowiązań lub wierzytelności, których łączna

wartość stanowi odpowiednio co najmniej 10% kapitałów własnych PATENTUS S.A.

1) Na dzień 31.12.2024 roku Jednostka Dominująca prowadziła postępowania dotyczące

wierzytelności, toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania

arbitrażowego lub organem administracji publicznej. Jednakże wartość łączna tych

należności nie stanowiła kwoty równej co najmniej 10% kapitałów własnych Jednostki

Dominującej.

2) Na dzień 31.12.2024 roku Jednostki Zależne prowadziły postępowania dotyczące

wierzytelności, toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania

arbitrażowego lub organem administracji publicznej. Jednakże wartość łączna tych

należności nie stanowiła kwoty równej co najmniej 10% kapitałów własnych Jednostki

Dominującej.

Na wierzytelności objęte postępowaniem sądowym lub egzekucyjnym zostały utworzone

odpisy aktualizujące w wysokości 100% dochodzonych należności.

7. Informacje o podstawowych produktach, towarach lub usługach wraz z ich

określeniem wartościowym i ilościowym oraz udziałem poszczególnych produktów, towarów

i usług (jeżeli są istotne) albo ich grup w sprzedaży grupy kapitałowej PATENTUS S.A.

ogółem, a także zmianach w tym zakresie w danym roku obrotowym.

Jednostka dominująca prowadzi obecnie działalność w zakresie:

1) Produkcji specjalistycznych urządzeń dla górnictwa własnej konstrukcji lub wytwarzanych

na zamówienie klienta takich jak: przenośniki zgrzebłowe ścianowe, przenośniki zgrzebłowe

podścianowe i odstawcze, przenośniki taśmowe, kruszarki urobku, platformy transportowe,

pomosty robocze, chłodnice ciągów lutniowych, napinacze hydrauliczne, urządzenia

przekładkowe, urządzenia przesuwające, prasy hydrauliczne.

2) Remontów maszyn i urządzeń górniczych;

3) Spółka wykonuje usługi remontowe wszystkich produkowanych przez PATENTUS S.A.

urządzeń oraz podobnego typu zgodnie z życzeniem klienta.

4) Wykonawstwa konstrukcji stalowych takich jak: wykonanie spawanych konstrukcji stalowych

hal produkcyjnych i hipermarketów; wykonanie spawanych konstrukcji stalowych zadaszeń

membranowych amfiteatrów i kolejek górskich; wykonawstwo konstrukcji antenowych

masztów nadawczych sieci radiowych (komórkowych); wykonawstwo okolicznościowych

obiektów sakralnych i świeckich.

5) Handlu wyrobami hutniczymi i stalą;

6) Do Spółki należy hurtownia stali, która dostarcza materiały do produkcji oraz zajmuje się

handlem wyrobami hutniczymi oraz połączeniami śrubowymi. W ofercie asortymentowej

hurtowni znajdują się między innymi: blachy czarne gorąco walcowane, blachy zimno

walcowane i ocynkowane, kształtowniki gorąco walcowane i zimno gięte, pręty okrągłe,

żebrowane, płaskie, kwadratowe, blachy odporne na korozję czy blachy aluminiowe.

7) Handlu hurtowego materiałami biurowymi i sprzętem komputerowym, chemią

gospodarczą, opakowaniami jednorazowymi;

8) Podstawowy obszar działalności hurtowni to zaopatrzenie zakładów pracy, placówek

oświatowych oraz ośrodków zdrowia. Od początku działalności także udział w przychodach

miała sprzedaż detaliczna. Oferowany asortyment towarów obejmuje: artykuły biurowe

i szkolne, opakowania i naczynia jednorazowe, chemię gospodarczą, artykuły dekoracyjne,

upominki. Asortyment ten jest stale poszerzany.

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ PATENTUS S.A. W 2024 ROKU

23

9) Handlu sprzętem spawalniczym i odzieżą ochronną, akcesoriami i sprzętem BHP; Spółka

dysponuje magazynami towarowymi, co stwarza możliwość poszerzenia asortymentu i jego

stałą obecność w ofercie handlowej. W ofercie sprzętu spawalniczego i materiałów

spawalniczych można znaleźć między innymi: kompaktowe półautomaty spawalnicze

(skokowa regulacja napięcia), półautomaty spawalnicze z wydzielonym podajnikiem

(skokowa i płynna regulacja napięcia), wieloprocesowe półautomaty spawalnicze

(synergiczny nastaw parametrów), urządzenia dla rzemiosła, urządzenia inwertorowe,

generatory spawalnicze, urządzenia do cięcia plazmą, automaty spawalnicze, reduktory,

palniki ręczne i maszynowe, osprzęt.

10) Obróbki skrawaniem; PATENTUS S.A. posiada możliwość realizowania szerokiego zakresu

zleceń w ramach obróbki skrawaniem. Dzięki szerokiemu zakresowi obróbki podejmuje się

zarówno zleceń wielkoseryjnych jak i pojedynczych, wykonując elementy o bardzo różnej

skali trudności. Sterowana numerycznie tokarka daje klientowi z jednej strony gwarancję.

11) Spółka oferuje usługi w zakresie cięcia blach cyfrową wypalarką numeryczną. Oferta dotyczy

cięcia i wycinania z blach nierdzewnych (austenicznych) palnikiem plazmowym oraz z blach

węglowych palnikiem autogenicznym (tlenowym).

12) Spawania na zrobotyzowanym stanowisku spawalniczym; PATENTUS S.A. posiada

możliwość realizowania szerokiego zakresu zleceń w ramach spawania łukowego w osłonie

gazów ochronnych na zautomatyzowanym stanowisku spawalniczym. Stanowisko

wyposażone jest w sprzęt nowej generacji i zapewnia niezawodność spawania podzespołów

konstrukcyjnych dostarczanych dla klientów.

13) Usług specjalistycznych w ramach utworzonego laboratorium kontrolno-pomiarowego.

14) Usługi obróbki cieplnej

Jednostka zależna Zakład Konstrukcji Spawanych MONTEX Sp. z o.o. w 2024 roku prowadziła swoją

działalność w zakresie:

1) Produkcji konstrukcji stalowych takich jak: kanały spalin i powietrza.

2) Produkcji konstrukcji kompensatorów, kontenerów oraz podestów

3) Produkcji elektrod dla energetyki; elementów rurociągów; kolan segmentowych; trójników;

zwężek i zawieszeń.

Struktura asortymentowa przychodów ze sprzedaży:

1) Produkcja i remonty specjalistycznych urządzeń dla górnictwa (sprzedaż i remonty maszyn

i urządzeń górniczych oraz przekładni);

2) Produkcja urządzeń oraz części zamiennych na eksport w oparciu o dokumentację

kontrahentów zagranicznych;

3) Produkcja kół zębatych i elementów lokomotyw dla kolei węgierskiej;

4) Produkcja przekładni zębatych dla energetyki;

5) Sprzedaż materiałów (np. zgrzebła, gwiazdy napędowe, siłowniki, wały, bębny);

6) Hurtownia wyrobów hutniczych i stali (hurtownia stali);

7) Hurtownia materiałów biurowych i sprzętu komputerowego, chemii gospodarczej,

opakowań jednorazowych; kompleksowego wyposażenia biur (hurtownia materiałów

biurowych);

8) Hurtownia sprzętu spawalniczego i odzieży ochronnej, akcesoriów i sprzętu BHP (hurtownia

spawalnicza);

9) Handel złomem (złom);

10) Przychody z dzierżawy środków trwałych (budynki).

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ PATENTUS S.A. W 2024 ROKU

24

Struktura sprzedaży według źródeł przychodów:

Znaczny udział w przychodach posiada pozostała sprzedaż maszyn i urządzeń górniczych, których

udział w sprzedaży ogółem jest na poziomie 44,67 %. Równie duży udział w przychodach ze

sprzedaży ma sprzedaż przenośników – 27,98%. Możemy zaobserwować znaczny spadek

przychodów ze sprzedaży przenośników o 147 412 tys. PLN oraz sprzedaży pozostałej sprzedaży

maszyn i urządzeń górniczych o 12 939 tys. PLN. W prezentowanym okresie możemy również

zaobserwować znaczny wzrost sprzedaży materiałów i towarów Jankowice o 14 518 tys. PLN.

Spółka kontynuowała sprzedaż poza segmentem górniczym.

Siedziba główna Spółki PATENTUS S.A.:

1. 43-200 Pszczyna, ul. Górnośląska 11.

Oddziały – zakłady Spółki PATENTUS S.A.:

1. 43-200 Pszczyna, ul. Bielska 21;

2. 43-215 Jankowice, ul. Złote Łany 52b;

3. 43-215 Jankowice, ul. Złote Łany 52.

Siedziba główna Spółki Zakładu Konstrukcji Spawanych Montex Sp. z o.o.:

1. 41-603 Świętochłowice, ul. Wojska Polskiego 68c

8. Informacje o rynkach zbytu z uwzględnieniem podziału na rynki krajowe i

zagraniczne.

Biorąc pod uwagę strukturę przychodów ze sprzedaży Spółki głównym rynkiem, na którym Spółka

prowadzi działalność, jest rynek maszyn górniczych. Spółka uzyskała w 2024 roku z działalności na

tym rynku około 72,65% przychodów ze sprzedaży.

Sprzedaż eksportowa nie posiada znaczącego udziału w przychodach ze sprzedaży. Spółka obecnie

prowadzi sprzedaż eksportową do Niemiec. Spółka uzyskuje przychody przede wszystkim z

najważniejszego dla niej źródła tj. ze sprzedaży i remontów maszyn i urządzeń górniczych na

terenie kraju. Spółka zgodnie z przyjętą strategią rozwoju planuje rozwijać sprzedaż eksportową.

1 2 3 4 5 6 7

Rodzaje usług/ grupy usług

12.2024 rok w

tys.PLN

Udział %

12.2023 rok

w tys.PLN

Udział %

różnica (2

- 4)

Dynamika

zmian (6/4)

Ogółem 99 202 100,00% 244 782 100,00% -145 580 -0,59

Hurtownia materiałów biurowych 3 386 3,41% 3 447 1,41% -61 -0,02

Hurtownia spawalnicza 619 0,62% 906 0,37% -287 -0,32

Hurtownia stali 712 0,72% 82 0,03% 630 7,68

Złom 714 0,72% 819 0,33% -105 -0,13

Sprzedaż przenośników 27 753 27,98% 175 165 71,56% -147 412 -0,84

Pozostała sprzedaż maszyn i urządzeń górniczych 44 309 44,67% 57 248 23,39% -12 939 -0,23

Kolej węgierska (Firma Ungarex) 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00

Przekładnie dla energetyki (Firma Ramb) 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00

Usługi 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00

Przychody z dzierżawy 950 0,96% 874 0,36% 76 0,09

Sprzedaż materiałów i towarów Jankowice 20 759 20,93% 6 241 2,55% 14 518 2,33

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ PATENTUS S.A. W 2024 ROKU

25

9. Informacje o źródłach zaopatrzenia w materiały do produkcji, w towary i usługi,

z określeniem uzależnienia od jednego lub więcej odbiorców i dostawców, a w przypadku gdy

udział jednego odbiorcy lub dostawcy osiąga co najmniej 10 % przychodów ze sprzedaży

ogółem - nazwy (firmy) dostawcy lub odbiorcy, jego udział w sprzedaży lub zaopatrzeniu

oraz jego formalne powiązania z grupa kapitałową PATENTUS S.A.

Głównymi odbiorcami PATENTUS S.A. są kopalnie należące do dwóch największych spółek

węglowych: Jastrzębskiej Spółki Węglowej S.A. z siedzibą w Jastrzębiu-Zdroju oraz Polska Grupa

Górnicza S.A. z siedzibą w Katowicach.

Szczegółowe informacje na temat wielkości sprzedaży oraz jej udziału % w sprzedaży ogółem Spółki

zawiera tabela znajdująca się na następnej stronie niniejszego sprawozdania:

Wyszczególnienie/ dane w tys. PLN

okres od 01.01.2024 do

31.12.2024

okres od 01.01.2023 do

31.12.2023

Przychody ze sprzedaży według struktury terytorialnej, w tym: 99 202 244 782

Przychody ze sprzedaży w kraju 94 958 236 039

Eksport i wewnątrzwspólnotowe dostawy towarów i usług (WDT) 4 244 8 743

Wyszczególnienie/ dane w tys. PLN

dane w tys.PLN dane w % dane w tys.PLN dane w %

Przychody ze sprzedaży produktów, usług, towarów i

materiałów ogółem, w tym zrealizowane dla Odbiorcy:

99 202 100,00% 244 782 100,00%

Jastrzębska Spółka Węglowa S.A. 5 977 6,03% 76 885 31,41%

w tym faktoring KUKE* 0 0,00% 0 0,00%

PGG Polska Grupa Górnicza

58 322 58,79% 129 514 52,91%

w tym faktoring KUKE* 0 0,00% 0 0,00%

BECKER-WARKOP

2 976 3,00% 1 979 0,81%

GRENEVIA 2 140 2,16% 1 259 0,51%

MODELFORM SP.ZO.O. 1 200 1,21% 0 0,00%

UNGAREX sp.z o.o. 2 450 2,47% 582 0,24%

SBM MINERAL PROCESSING 1 657 1,67% 4 607 1,88%

SBM MINERAL POLSKA 1 481 1,49% 1 310 0,54%

PGE GÓRNICTWO 1 368 1,38% 713 0,29%

UNGAREX s.c. 683 0,69% 2 090 0,85%

MATIX 750 0,76% 2 0,00%

JZR 1 966 1,98% 5 231 2,14%

PG SILESIA 1 872 1,89% 4 048 1,65%

TIM INVEST 840 0,85% 1 740 0,71%

HENNLICH S.R.O. CZECHY 829 0,84% 0 0,00%

SMS GROUP GMBH NIEMCY 594 0,60% 72 0,03%

UNIPOL SP.J. 652 0,66% 0 0,00%

Pozostali Odbiorcy 13 445 13,55% 14 750 6,03%

Okres od 01.01.2024 do

31.12.2024

Okres od 01.01.2023 do

31.12.2023

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ PATENTUS S.A. W 2024 ROKU

26

W związku z powyższym, na przychody Spółki znaczący wpływ mają przychody uzyskane

z produkcji oraz świadczenia usług na rzecz kopalń, co powoduje uzależnienie poziomu

przychodów Spółki od liczby i wartości wygranych przetargów na dostawę określonego urządzenia

lub na tzw. dostawy roczne na części zamienne. Do końca 2024 roku Spółka wygrała 8 przetargów

przeprowadzonych na podstawie Prawa Zamówień Publicznych. W związku z powyższym, dostawy

mogą się odbywać tylko i wyłącznie na podstawie podpisanych umów okresowych. Umowa taka

może wiązać dostawcę z kopalnią na cały rok lub też do zakończenia pewnego ustalonego zakresu

dostaw. Ze względu na charakter prowadzonej działalności, która obejmuje również działalność

handlową, Spółka współpracuje w ciągu roku z odbiorcami, których liczba przekracza tysiąc.

Po stronie dostawców sytuacja jest zbliżona. Ze względu na prowadzoną działalność handlową

liczba dostawców w roku 2024 wynosi ok. 800. Do głównych dostawców Spółki należy zaliczyć

przede wszystkim dostawców stali potrzebnej do produkcji oraz dostawców części do

przenośników. Towary takie jak blacha, odkuwki czy profile są uważane za materiały strategiczne,

których właściwy zapas magazynowy musi być utrzymany na odpowiednim poziomie, a ich brak

mógłby zahamować tok produkcji.

Szczegółowe informacje na temat wielkości zakupów oraz ich udziału % w sprzedaży ogółem Spółki

zawiera poniższa tabela:

Większość głównych dostawców strategicznych produktów ma podpisane umowy na dostawy

odpowiedniej jakości surowców w określonym terminie. Dla produktów o znaczeniu strategicznym

dla zapewnienia działalności, PATENTUS S.A. stosuje wstępną oraz okresową kwalifikację

dostawców. Spółka dokonuje również zakupu innych towarów do swoich hurtowni (materiałów

biurowych, stali i wyrobów spawalniczych).

Do znaczących dostawców należy zaliczyć PPHU Mirpol Mirosław Kobiór z siedzibą w Jankowicach.

Jest to firma prowadzona przez osobę fizyczną, z którą Spółka obecnie współpracuje na zasadzie

outsourcingu, posiadająca wykwalifikowaną kadrę produkcyjną świadczącą usługi pracy na

maszynach i urządzeniach PATENTUS S.A., pod nadzorem jej kadry inżynierskiej oraz w oparciu

o patenty, rozwiązania oraz dokumentację Spółki. W 2024 roku udział zobowiązań wobec PPHU

Wyszczególnienie/ dane w tys. PLN

Nabycie towarów i usług do działalności

podstawowej (w wartości netto bez podatku VAT), w

tym główni Dostawcy:

dane w tys.PLN

% udział w

sprzedaży

dane w tys.PLN

% udział w

sprzedaży

PPHU Mirpol Mirosław Kobiór 15 622 15,75% 29 947 12,23%

GRENEVIA S.A. 16 602 16,74% 2 947 1,20%

UNIPOL SP.ZO.O. 1 245 1,26% 3 453 1,41%

MEGA STEEL 1 694 1,71% 2 303 0,94%

REEVER TEC SP.ZO.O 1 620 1,63% 0 0,00%

REMA-POL 1 546 1,56% 2 738 1,12%

HUTA MAŁAPANEW 4 223 4,26% 7 252 2,96%

KONKO S.A. 1 050 1,06% 7 498 3,06%

ARCELORMITTAL SP.ZO.O. 842 0,85% 1 844 0,75%

DAMEL 786 0,79% 3 269 1,34%

PGO 755 0,76% 4 920 2,01%

UNIPOL SP.J. 799 0,81% 0 0,00%

ENERGO MECHANIK 741 0,75% 484 0,20%

Okres od 01.01.2024 do

31.12.2024

Okres od 01.01.2023 do

31.12.2023

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ PATENTUS S.A. W 2024 ROKU

27

Mirpol Mirosław Kobiór w przychodach ze sprzedaży ogółem Spółki wyniósł 15,75%. Wartość

zakupionych od MIRPOL usług wyniosła 15 622 tys. PLN. Poza PPHU Mirpol Mirosław Kobiór

z siedzibą w Jankowicach, w ocenie Spółki nie występuje uzależnienie od dostawców. Zdecydowaną

większość materiałów i surowców wykorzystywanych do produkcji - Spółka ma możliwość zakupić

u innego kontrahenta.

Wszyscy w/w dostawcy i odbiorcy nie są podmiotami powiązanymi w rozumieniu przepisów

MSR 24.

10. Informacje o zawartych umowach znaczących dla działalności grupy kapitałowej

PATENTUS S.A., w tym znanych umowach zawartych pomiędzy akcjonariuszami

(wspólnikami), umowach ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji.

Umowy kredytowe Jednostki Dominującej *:

* Marżą banków umów opisanych poniżej mieszczą się w przedziale 1,50 pp. do 4,10 pp.

W prezentowanym okresie Spółka Dominująca PATENTUS S.A. podpisałam dwie umowy o

udzielenie gwarancji wraz z umowami przeniesienia własności środków pieniężnych (umowa kaucji)

zawarte z bankiem Powszechną Kasą Oszczędności Bank Polski Spółka Akcyjna.

1) Umowa o udzielenie gwarancji bankowej nr 06 1020 2313 0000 3196 0212 5441 zawarta w

dniu 06.06.2024 roku. Przedmiotem umowy jest udzielenie gwarancji bankowej do kwoty

60 000 EUR ważnej do dnia 15.06.2025 roku. Gwarancja stanowi regwarancję dla OTP

BANKA SRBIJA AKCJONARSKO DRUSTVO NOVI SAD, która zabezpiecza gwarancję dobrego

wykonania umowy, ważną do dnia 31.05.2025 roku, na zabezpieczenie zobowiązań

względem AKCIONARSKO DRUSTVO ELEKTROPRIVREDA SRBIJE BEOGRAD, w związku z

podpisanym kontraktem. Zabezpieczenie wszelkich zobowiązań wynikających z umowy o

udzielenie gwarancji bankowej stanowi przelew na rachunek PKO BP S.A. środków

pieniężnych w wysokości 60 000 EUR. Zabezpieczenie pozostaje w mocy do dnia spłaty

wszelkich zobowiązań Emitenta wynikających z w/w umowy.

Umowa przeniesienia własności środków pieniężnych (umowa kaucji) zawarta 06.06.2024

roku w celu zabezpieczenia spłaty zabezpieczonych wierzytelności wynikających z umowy o

udzielenie gwarancji bankowej – kaucja w kwocie 60 000 EUR na okres do dnia całkowitej

spłaty albo do dnia upływu terminu gwarancji, w przypadku gdy nie nastąpiła wypłata z

gwarancji.

W dniu 12.07.2024 roku został podpisany aneks nr 1 do w/w umowy o udzielenie gwarancji

bankowej zmieniający wysokość udzielonej przez Bank gwarancji do kwoty 54 500 EUR, a

terminu ważności do 15.06.2025 roku. Zabezpieczenie wszelkich zobowiązań wynikających

z umowy stanowi przelew kwoty kaucji w wysokości 54 500 EUR. Pozostałe postanowienia

umowy pozostają bez zmian.

2) Umowa o udzielenie gwarancji bankowej nr 06 1020 2313 0000 3496 0212 5391 zawarta w

dniu 06.06.2024 roku. Przedmiotem umowy jest udzielenie gwarancji bankowej do kwoty

215 000 EUR ważnej do dnia 15.06.2025 roku. Gwarancja stanowi regwarancję dla OTP

BANKA SRBIJA AKCJONARSKO DRUSTVO NOVI SAD, która zabezpiecza gwarancję zwrotu

zaliczki, ważną do dnia 31.05.2025 roku, na zabezpieczenie zobowiązań względem

AKCIONARSKO DRUSTVO ELEKTROPRIVREDA SRBIJE BEOGRAD, w związku z podpisanym

kontraktem. Zabezpieczenie wszelkich zobowiązań wynikających z umowy o udzielenie

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ PATENTUS S.A. W 2024 ROKU

28

gwarancji bankowej stanowi przelew na rachunek PKO BP S.A. środków pieniężnych w

wysokości 215 000 EUR. Zabezpieczenie pozostaje w mocy do dnia spłaty wszelkich

zobowiązań Emitenta wynikających z w/w umowy.

Ponadto zabezpieczeń jest umowa przeniesienia własności środków pieniężnych (umowa

kaucji) zawarta 06.06.2024 roku w celu zabezpieczenia spłaty zabezpieczonych

wierzytelności wynikających z umowy o udzielenie gwarancji bankowej – kaucja w kwocie

215 000 EUR na okres do dnia całkowitej spłaty albo do dnia upływu terminu gwarancji, w

przypadku gdy nie nastąpiła wypłata z gwarancji.

W dniu 12.07.2024 roku został podpisany aneks nr 1 do w/w umowy o udzielenie gwarancji

bankowej zmieniający wysokość udzielonej przez Bank gwarancji do kwoty 195 500 EUR, i

terminu ważności do 15.06.2025 roku. Zabezpieczenie wszelkich zobowiązań wynikających

z umowy stanowi przelew kwoty kaucji w wysokości 195 500 EUR. Pozostałe postanowienia

umowy pozostają bez zmian.

W/w umowy zostały zawarte na podstawie podpisanego kontraktu z firmą AKCIONARSKO

DRUSTVO ELEKTROPRIVREDA SRBIJE BEOGRAD gdzie przedmiotem dostawy jest REDUKTOR KOŁA

CZERPAKOWEGO RVUS-28. Łączna wartość Umowy wynosi 63.400.000,00 RSD (około 541 000,00

EURO) bez naliczonego podatku VAT. Termin dostawy wynosi 12 miesięcy od dnia wejścia umowy

w życie. Jeśli PATENTUS nie zrealizuje dostawy terminowo z własnej winy, to ma on obowiązek

zapłacić Kupującemu karę umowną za każdy rozpoczęty dzień opóźnienia karę umowną w kwocie

0,2% ceny Umowy, w maksymalnej kwocie 10% ceny Umowy, bez podatku od wartości dodanej.

Płatność kary umownej zgodnie z powyższym ustępem jest wymagalna w terminie do 10 (słownie:

dziesięciu) dni od dnia przyjęcia przez Sprzedającego faktury. Sprzedający PATENTUS jest

zwolniony z kary umownej jeśli do nieprawidłowego wypełnienia umowy doszło z powodów, za

które nie ponosi odpowiedzialności.

3) W dniu 12 września 2024 roku Emitent zawarł aneks nr 1 do umowy kredytowej w rachunku

bieżącym nr 1222953/151/K/RB/23 zawartą pomiędzy PATENTUS S.A. (Kredytobiorca) a

Bankiem Polskiej Spółdzielczości S.A. („Bank”, „Kredytodawca”) z siedzibą w Warszawie:

 kwota udzielonego kredytu w rachunku bieżącym z przeznaczeniem na działalność

gospodarczą wynosi: 7 000 000,00 PLN;

 oprocentowanie kredytu wynosi WIBOR dla jednomiesięcznych depozytów w PLN plus

marża banku;

 okres kredytowania: Bank udziela kredytu do dnia 14.09.2026 roku;

 ostateczny termin spłaty kredytu, odsetek i innych należności wynikających z Umowy

ustala się na dzień 14.09.2026 roku;

Prawne zabezpieczenia spłaty udzielonego kredytu pozostały bez zmian:

1. hipoteka umowną łączna stanowiąca zabezpieczenie Umowy do sumy 11 900 000,00 PLN

ustanowiona z najwyższym pierwszeństwem, współobciążająca następujące nieruchomości/

przysługujące prawa:

- prawo użytkowania wieczystego wraz z budynkami i urządzeniami na użytkowanym gruncie,

stanowiącym nieruchomość położoną w Pszczynie, obejmującym działki nr 1704/7,2103/7, 2104/7,

opisanym w księdze wieczystej KW nr KA1P/00022605/8, prowadzonej przez Sąd Rejonowy w

Pszczynie, V Wydział Ksiąg Wieczystych;

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ PATENTUS S.A. W 2024 ROKU

29

- nieruchomość gruntową, położoną w Pszczynie, obejmującą działkę nr 1920/7, opisaną w księdze

wieczystej KW nr KA1P/00048136/7, prowadzonej przez Sąd Rejonowy w Pszczynie, V Wydział Ksiąg

Wieczystych;

W/w informacja o wpisie do hipoteki została opisana w raporcie bieżącym18/2023 w dniu

06.10.2023 roku.

2. oświadczenie o poddaniu się egzekucji , złożone w formie aktu notarialnego w trybie art. 777 §1

PKT 5 Kodeksu postępowania cywilnego do kwoty 10 500 000,00 PLN;

3. cesja wierzytelności z polisy ubezpieczeniowej nieruchomości będącej przedmiotem

zabezpieczenia hipotecznego;

4. weksel własny in blanco wraz z deklaracją wekslową;

5. pełnomocnictwo do Rachunku bieżącego oraz wszelkich innych rachunków prowadzonych przez

Bank;

6. gwarancja spłaty kredytu Banku Gospodarstwa Krajowego w ramach portfelowej linii gwarancji

de minimis (PLD-KFG), w wysokości 60 % kwoty kredytu tj. do kwoty 4 200 000,00 PLN. Okres

obowiązywania gwarancji wynosi od dnia 12.09.2024 roku do dnia 12.12.2026 roku;

7. weksel własny in blanco wraz z deklaracją wekslową wystawiony przez Kredytobiorcę na rzecz

Banku Gospodarstwa Krajowego.

4) W dniu 12 września 2024 roku Emitent zawarł aneks nr 1 do umowy o otwarcie linii gwarancji

bankowych zawartą pomiędzy PATENTUS S.A. (Kredytobiorca) a Bankiem Polskiej

Spółdzielczości S.A. („Bank”, „Kredytodawca”) z siedzibą w Warszawie:

 Bank otwiera linie gwarancji bankowych do łącznej wysokości 1 000 000,00 PLN z

terminem ważności do dnia 11.09.2026 roku, w ramach której Bank będzie wystawiać na

podstawie odrębnych zleceń poszczególne gwarancje wadialne, należytego wykonania

umowy i rękojmi.

 Bank przyjmuje zlecenia udzielenia gwarancji określające termin ważności gwarancji nie

przekraczający daty 11.09.2031 roku oraz kwoty udzielonej linii gwarancji bankowych

 Prawne zabezpieczenie linii gwarancji bankowych stanowią (bez zmian wprowadzonych

aneksem):

1. hipoteka umowna łączna stanowiąca zabezpieczenie niniejszej Umowy do sumy

1.700.000,00 PLN ustanowiona z drugim pierwszeństwem po hipotece umownej łącznej do

sumy 11 900 000,00 PLN, ustanowionej na rzecz Banku na zabezpieczenie kredytu

udzielonego na mocy Umowy o kredyt w rachunku bieżącym nr 1222953/151/K/RB/23 z

dnia 15.09.2023 roku współobciążająca następujące nieruchomości Spółki:

- prawo użytkowania wieczystego gruntu wraz z budynkami stanowiącymi odrębną/

nieruchomość położoną w Pszczynie, obejmującą działki nr 1704/7, 2103/7, 2104/7,

opisana w księdze wieczystej KW nr KA1P/00022605/8, prowadzonej przez Sąd

Rejonowy w Pszczynie, V Wydział Ksiąg Wieczystych przysługujące użytkownikowi

wieczystemu;

- nieruchomość gruntową, położoną w Pszczynie, obejmującą działkę nr 1920/7, opisaną

w księdze wieczystej KW nr KA1P/00048136/7, prowadzonej przez Sąd Rejonowy w

Pszczynie, V Wydział Ksiąg Wieczystych; wraz z roszczeniem o przeniesienie hipoteki na

opróżnione miejsce hipoteczne, które powstanie w księgach wieczystych KW nr

KA1P/00022605/8 oraz KW nr KA1P/00048136/7 z chwilą wygaśnięcia lub przeniesienia

na inne miejsce hipoteczne hipoteki umownej łącznej do sumy 11 900 000,00 PLN na

rzecz Banku;

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ PATENTUS S.A. W 2024 ROKU

30

(W dniu 13.02.2024 roku Emitent powziął informację, iż Sąd Rejonowy w Pszczynie V Wydział Ksiąg

Wieczystych dokonał w dniu 07.02.2024 roku wpisu w/w hipoteki.)

2. cesja wierzytelności z polisy ubezpieczeniowej nieruchomości będącej przedmiotem

zabezpieczenia hipotecznego;

3. weksel własny in blanco;

4. pełnomocnictwo do dysponowania środkami zgromadzonymi na rachunku bieżącym oraz

wszelkich innych rachunkach Emitenta.

5) W dniu 30 września 2024 roku wpłynął do Spółki podpisany egzemplarz Aneksu nr 18 z dnia

30 września 2024 roku do Umowy Faktoringu z dnia 29.11.2017 roku („Umowa Faktoringu”)

zawartej pomiędzy Emitentem, a KUKE Finance Spółka Akcyjną z siedzibą w Warszawie

(„Faktor”). Na mocy ww. aneksu Strony dokonały w Umowie Faktoringu następujących

zmian polegających na tym, że:

 w okresie od dnia podpisania Aneksu do końca 30 listopada 2026 roku zostaną zawieszone

wszystkie opłaty;

 Faktorant przed uruchomieniem finansowania nowych Wierzytelności, przedłoży do Faktora

uzupełniony Wniosek faktoringowy wraz wymienionymi w w/w wniosku dokumentami.

Pozostałe postanowienia Umowy pozostają bez zmian.

Informacja o zawarciu Umowy Faktoringu z KUKE Finance S.A. została opisana w raporcie bieżącym

nr 18/2017 roku z dnia 18.12.2017 roku.

W/w informacja została przekazana do publicznej wiadomości raportem bieżącym 16/2024 w dniu

01.10.2024 roku.

5) W dniu 29.11.2024 roku została spłacona Umowa Pożyczki nr 03570/PI/21 („Umowa”) zawarta

pomiędzy PKO Leasing S.A. z siedzibą w Łodzi („Pożyczkodawca”) a PATENTUS S.A.

(„Pożyczkobiorca”). Pożyczka została przeznaczona na refinansowanie kosztów zakupu:

dłutownicy marki: Liebherr, model LS 800H, rok produkcji: 2021. W związku z powyższym w dniu

03.03.2025 roku Emitent powziął informację, iż Sąd Rejonowy Katowice – Wschód w Katowicach

IX Wydział Gospodarczy – Rejestru Zastawów dokonał wykreślenia z Rejestru Zastawów

zastawów rejestrowych, wpisanych pod poz. 2699921, 2699931, 2700546 i 2700547, na zbiorze

maszyn i urządzeń, stanowiących zabezpieczenie spłaty zobowiązania wynikającego z umowy

pożyczki („Umowa”) z dnia 05.11.2021 roku zawartej pomiędzy Pekao Leasing S.A. z siedzibą w

Łodzi („Pożyczkodawcą”) a Spółką jako pożyczkobiorcą Zabezpieczenie w formie ww. zastawów

ustanowione było na:

- frezarce do kół stożkowych Welter KF630CNC o najwyższej sumie zabezpieczenia

1 521 00,00 PLN;

- Szlifierce profilowej Gleason P1200G Titan o najwyższej sumie zabezpieczenia

2 655 000,00 PLN;

- Frezarce obwiedniowej Gleason 1200H Titan o najwyższej sumie zabezpieczenia

2 259 000,00 PLN;

- Centrum obróbcze tokarsko-frezarskie Okuma VTM1200YB o najwyższej sumie

zabezpieczenia 3 409 000,00 PLN.

Łączna suma zabezpieczeń wynosiła 9 844 000,00 PLN.

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ PATENTUS S.A. W 2024 ROKU

31

Powyżej opisane wykreślenia z Rejestru Zastawów związane są z całkowitą spłatą zadłużenia

Spółki wynikającego z Umowy.

Emitent informował o wpisaniu przedmiotowych zastawów do Rejestru Zastawów raportem

bieżącym nr 16/2021 z dnia 07.12.2021 roku.

W/w informacja o wykreśleniu zastawów rejestrowych na aktywach o znacznej wartości (poz.

2699921, 2699931, 2700546, 2700547) z Rejestru Zastawów została przekazana do publicznej

wiadomości raportem bieżącym 2/2025 w dniu 03.03.2025 roku.

Umowy kredytowe Jednostki Zależnej Zakładu Konstrukcji Spawanych MONTEX Sp. z o.o.*:

Jednostka Zależna Zakład Konstrukcji Spawanych MONTEX Sp. z o.o. nie zaciągała ani nie

aneksowała umów kredytowych.

Umowy handlowe Jednostki Dominującej:

Z uwagi na ilość transakcji handlowych zawartych z głównymi odbiorcami i dostawcami poniżej

zostały przedstawione umowy zawarte w 2024 roku przez Jednostkę Dominującą, spełniające

wymóg istotności tj. 10% kapitałów własnych PATENTUS S.A.

1) W okresie od 01.11.2023 roku do 21.03.2024 roku Emitent w ramach współpracy z Polską

Grupą Górniczą S.A. z siedzibą w Katowicach („Zamawiający”, „PGG”) zawarł z PGG umowy

oraz otrzymał od PGG zamówienia na łączną kwotę 20 184 246,98 PLN netto, spełniającą w

ocenie Spółki kryteria uznania wartości za znaczącą.

Umową o najwyższej wartości jest umowa nr 502400119 („Umowa”), dla której strony przyjęły jako

datę zawarcia – datę złożenia ostatniego podpisu, tj. 29.02.2024 roku.

1. Przedmiotem Umowy jest: Dostawa przenośnika zgrzebłowego ścianowego i podścianowego,

kruszarki, układu przekładkowego wraz z wyposażeniem elektrycznym do ściany nr VI-E-E1 w

pokładzie 712/1-2+713/1-2 dla PGG S.A. Oddział KWK ROW Ruch Rydułtowy w zakresie

zadania nr 2 tj. Dostawa nowego przenośnika podścianowego.

 Termin realizacji dostawy: dostawa do 24 tygodni od daty przekazania zamówienia przez

Zamawiającego.

 Wartość Umowy wynosi: 8 830 000,00 PLN netto.

 Gwarancja:

a) Gwarancja ogólna na przedmiot zamówienia wynosi: 24 miesiące od daty Protokołu odbioru

końcowego, jednak nie dłużej niż oferowany okres gwarancji powiększony o 6 miesięcy

licząc od daty Protokołu kompletności dostawy do magazynu Zamawiającego, z wyłączeniem

elementów na które udzielono gwarancji szczegółowej określonej poniżej.

b) Gwarancja szczegółowa:

1 PZS kadłuby napędów i rynnociąg

 3 mln ton przetransportowanego urobku lub.

 36 miesięcy od daty uruchomienia na dole

w zależności co nastąpi wcześniej.

2

PZS rynny dołączne i bębny

łańcuchowe

 1,5 mln ton przetransportowanego urobku lub

 24 miesiące od daty uruchomienia na dole

w zależności co nastąpi wcześniej.

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ PATENTUS S.A. W 2024 ROKU

32

3

PZP kadłuby napędów i rynnociąg

 1,5 mln ton przetransportowanego urobku lub

 18 miesięcy od daty uruchomienia na dole

w zależności co nastąpi wcześniej,

4

PZP rynny dołączne i bębny

łańcuchowe

 1,0 mln ton przetransportowanego urobku lub

 18 miesiące od daty uruchomienia na dole

w zależności co nastąpi wcześniej,

5 przekładnie i sprzęgła

 24 miesiące od daty uruchomienia na dole.

6 silniki i inne urządzenia elektryczne

 24 miesiące od daty uruchomienia na dole.

7

ułożyskowanie bębna kruszącego

kruszarki(dotyczy przenośników

ścianowych)

 1,5 mln ton przetransportowanego urobku lub

 24 miesiące od daty uruchomienia na dole

w zależności co nastąpi wcześniej,

8

kadłub kruszarki podścianowej,

wał z łożyskami kruszarki

podścianowej, elementy trasy

kruszarki podścianowej

 1,5 mln ton przetransportowanego urobku lub

 18 miesięcy od daty uruchomienia na dole

w zależności co nastąpi wcześniej,

9 bijaki kruszarki podścianowej

 6 miesięcy od daty uruchomienia na dole

10

łańcuchy do przenośnika

zgrzebłowego ścianowego i do

przenośnika zgrzebłowego

podścianowego

 12 miesięcy od daty uruchomienia przenośnika

na dole.

c) Gwarancja na naprawione w ramach gwarancji podzespoły lub elementy urządzeń (z

wyłączeniem elementów, na które udzielono gwarancji szczegółowej, określonych w pkt. 12.2)

– 12 miesięcy od daty wykonania usługi, jednak nie krócej niż gwarancja ogólna.

d) Gwarancji nie podlegają materiały eksploatacyjne tj.: bezpieczniki, oleje, smary, pasy

napędowe kruszarek, żarówki.

e) Gwarancja na elementy szybkozużywające się o obniżonej żywotności, tj. wyrzutniki i płyty

wyrzutnikowe, zabezpieczenia przeciążeniowe, ślizgi wymienne przynapędowe, wkładki

sprzęgieł, o-ringi i uszczelnienia – 12 miesięcy od daty Protokołu odbioru końcowego,

jednak nie dłużej niż 24 miesięcy licząc od daty Protokołu kompletności dostawy do

magazynu Zamawiającego.

f) Udzielona gwarancja nie może być warunkowana zanieczyszczeniem transportowanego

urobku.

 Kary umowne:

1) za odstąpienie od umowy przez jedną ze stron z przyczyn leżących po stronie Wykonawcy

(innych niż wskazane w pkt. 2) poniżej) w wysokości 20% wartości netto niezrealizowanej

części umowy w zakresie zadania, którego dotyczy odstąpienie

2) za odstąpienie od umowy przez jedną ze stron w sytuacji braku dostawy przedmiotu umowy

w wysokości równej kosztom nabycia przez Zamawiającego przedmiotu zastępczego oraz

2% wartości netto Umowy,

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ PATENTUS S.A. W 2024 ROKU

33

3) w wysokości 0,1% wartości netto niedostarczonej w terminie części zamówienia za każdy

dzień zwłoki ponad termin realizacji określony w § 5 ust.1 do 10 dnia włącznie,

4) w wysokości 0,2% wartości netto niedostarczonej w terminie części zamówienia za każdy

dzień zwłoki powyżej 10 dni ponad termin realizacji określony w § 5 ust.1,

5) w wysokości 0,01% wartości netto Umowy za zgłoszenie się serwisu gwarancyjnego

w siedzibie Zamawiającego celem dokonania naprawy w czasie dłuższym niż 8 godzin od

chwili powiadomienia, za każdą godzinę zwłoki,

6) w wysokości 0,1 % wartości netto umowy za każdą godzinę awarii, usuwanej w ramach

zobowiązań gwarancyjnych, po przekroczeniu w danym miesiącu 36 godzin łącznego czasu

postojów będących wynikiem tego rodzaju awarii,

7) w wysokości 0,2% wartości netto umowy za nie usunięcie zgłoszonej awarii w czasie do 24

godzin licząc od momentu telefonicznego zgłoszenia do serwisu Wykonawcy, za każdą

rozpoczętą dobę zwłoki.

8) wartość naliczonych kar umownych wynikających z zapisów pkt. od 3) do 7) nie może

przekroczyć 10% wartości netto Umowy.

9) w przypadku stwierdzenia, że prace są wykonywane na terenie zakładu górniczego przez

pracowników Wykonawcy nieposługujących się językiem polskim w mowie i

piśmie w stopniu warunkującym porozumiewanie się - w wysokości 200 zł za każdy

przypadek,

10) za zwłokę w przedstawieniu dokumentów, które zgodnie z SOPZ ma przedłożyć Wykonawca

w wysokości 100 zł za każdy dzień zwłoki,

11) za naruszenie przez Wykonawcę obowiązku zachowania poufności w wysokości 5% wartości

netto Umowy,

12) w przypadku stawienia się do pracy lub wykonywana pracy przez pracowników Wykonawcy:

i. w stanie po użyciu alkoholu; (stan po użyciu alkoholu zachodzi, gdy zawartość alkoholu

w organizmie wynosi lub prowadzi do stężenia we krwi od 0,2‰ do 0,5‰ alkoholu

albo obecności w wydychanym powietrzu od 0,1 mg do 0,25 mg alkoholu w 1 dm3)

ii. w stanie nietrzeźwości, (stan nietrzeźwości zachodzi, gdy zawartość alkoholu

w organizmie wynosi lub prowadzi do stężenia we krwi powyżej 0,5‰ alkoholu albo

obecności w wydychanym powietrzu powyżej 0,25 mg alkoholu w 1 dm

3

)

iii. którzy są pod wpływem narkotyków lub innych substancji, których oddziaływanie na

organizm pracownika uniemożliwia należyte wykonanie obowiązków pracowniczych

(dalej inne substancje),

iv. którzy używają lub spożywają alkohol, narkotyki lub inne substancji w czasie pracy lub

na terenie zakładu pracy,

v. którzy wnoszą alkohol, narkotyki lub inne substancje na teren zakładu pracy,

- w wysokości 1 000,00 zł netto za każdy stwierdzony przypadek.

W/w informacja została przekazana do publicznej wiadomości raportem bieżącym 4/2024 w dniu

21.03.2024 roku.

2) W dniu 09.04.2024 roku Emitent powziął informację o podpisaniu umowy pomiędzy Polską

Grupą Górniczą S.A. (Zamawiający) a konsorcjum spółek: PATENTUS S.A. (Lider Konsorcjum)

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ PATENTUS S.A. W 2024 ROKU

34

i GRENEVIA S.A. (Uczestnik Konsorcjum), której przedmiotem jest dostawa 3 szt.

przenośników taśmowych o szerokości taśmy 1200mm (część mechaniczna) – dla zadania

nr 2 z postępowania o udzielenie zamówienia publicznego nr 602301983.

 Wartość umowy:

- nie przekroczy kwoty: 27 100 000,00 zł netto (słownie: dwadzieścia siedem milionów sto tysięcy

złotych),

- ceny jednostkowe 9 033 333,33 zł/szt. netto (słownie: dziewięć milionów trzydzieści trzy tysiące

złotych 33/100).

 Termin realizacji:

Dostawa do 24 tygodni od daty przekazania (e-mail) zamówienia do Wykonawcy. Przekazanie

zamówienia nastąpi nie później niż do 4 tygodni od daty zawarcia umowy.

 Gwarancja:

Wykonawca udziela na dostarczony przedmiot zamówienia gwarancji:

1) Gwarancja ogólna na przedmiot zamówienia wynosi: min. 24 miesiące od daty Protokołu odbioru

końcowego na dole kopalni, jednak nie dłużej niż oferowany okres gwarancji powiększony o 6

miesięcy licząc od daty Protokołu kompletności dostawy do magazynu Zamawiającego, jeżeli

uruchomienie nie nastąpi do 90 dni od protokołu kompletności dostawy.

2) Gwarancja na wymienione lub naprawione w ramach gwarancji podzespoły lub elementy urządzeń

– min. 12 miesięcy od daty wykonania usługi, jednak nie krócej niż gwarancja ogólna.

3) Gwarancji nie podlegają: materiały eksploatacyjne, tj.: oleje, smary – jeżeli występują.

4) Termin usunięcia wad i usterek, które wyniknęły przy dostawie przedmiotu zamówienia – do 7 dni

od daty dostawy.

5) Wymienione w ramach gwarancji części zamienne zostaną objęte nową gwarancją na takich

samych zasadach jak przedmiot zamówienia. Okres gwarancji wydłuża się o czas wykonywania

napraw gwarancyjnych.

 Kary umowne:

1) za odstąpienie od umowy przez jedną ze stron z przyczyn leżących po stronie Wykonawcy

(innych niż wskazane w pkt. 2) poniżej) w wysokości 20% wartości netto niezrealizowanej

części Umowy tj. kompletnego przedmiotu umowy z danego zadania, którego dotyczy

odstąpienie,

2) za odstąpienie od umowy przez jedną ze stron w sytuacji braku dostawy przedmiotu umowy

w wysokości równej kosztom nabycia przez Zamawiającego przedmiotu zastępczego oraz

2% wartości netto Umowy,

3) w wysokości 0,1% wartości netto niedostarczonego w terminie części zamówienia tj.

kompletnego przedmiotu umowy z danego zadania, za każdy dzień zwłoki ponad termin

realizacji określony w § 5 do 10 dnia włącznie,

4) w wysokości 0,2% wartości netto niedostarczonego w terminie części zamówienia tj.

kompletnego przedmiotu umowy z danego zadania, za każdy dzień zwłoki powyżej 10 dni

ponad termin realizacji określony w § 5,

5) w wysokości 0,01% wartości netto kompletnego przedmiotu umowy z danego zadania za

zgłoszenie się serwisu gwarancyjnego w siedzibie Zamawiającego celem dokonania

naprawy w czasie dłuższym niż 8 godzin od chwili powiadomienia, za każdą godzinę zwłoki,

6) w wysokości 0,1% wartości netto kompletnego przedmiotu umowy z danego zadania, za

każdą godzinę awarii, usuwanej w ramach zobowiązań gwarancyjnych, po przekroczeniu w

danym miesiącu 36 godzin łącznego czasu postojów będących wynikiem tego rodzaju

awarii,

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ PATENTUS S.A. W 2024 ROKU

35

7) w wysokości 0,2% wartości netto kompletnego przedmiotu umowy z danego zadania, za

nie usunięcie zgłoszonej awarii w czasie do 24 godzin od powiadomienia Wykonawcy, za

każdą rozpoczętą dobę zwłoki.

8) wartość naliczonych kar umownych wynikających z zapisów pkt. od 3) do 7) nie może

przekroczyć 10% wartości netto Umowy.

9) w przypadku stwierdzenia, że prace są wykonywane na terenie zakładu górniczego przez

pracowników Wykonawcy nieposługujących się językiem polskim w mowie i

piśmie w stopniu warunkującym porozumiewanie się - w wysokości 200 zł za każdy

przypadek,

10) za zwłokę w przedstawieniu dokumentów, które zgodnie z SOPZ ma przedłożyć Wykonawca

w wysokości 100 zł za każdy dzień zwłoki,

11) za naruszenie przez Wykonawcę obowiązku zachowania poufności w wysokości 5% wartości

netto Umowy,

12) za naruszenie przez Zamawiającego obowiązku zachowania poufności, Wykonawca może

naliczyć Zamawiającemu karę umowną w wysokości 5% wartości netto Umowy.

13) w przypadku stawienia się do pracy lub wykonywana pracy przez pracowników Wykonawcy:

vi. w stanie po użyciu alkoholu; (stan po użyciu alkoholu zachodzi, gdy zawartość alkoholu

w organizmie wynosi lub prowadzi do stężenia we krwi od 0,2‰ do 0,5‰ alkoholu albo

obecności w wydychanym powietrzu od 0,1 mg do 0,25 mg alkoholu w 1 dm

3

),

vii. w stanie nietrzeźwości, (stan nietrzeźwości zachodzi, gdy zawartość alkoholu w

organizmie wynosi lub prowadzi do stężenia we krwi powyżej 0,5‰ alkoholu albo

obecności w wydychanym powietrzu powyżej 0,25 mg alkoholu w 1 dm

3

),

viii. którzy są pod wpływem narkotyków lub innych substancji, których oddziaływanie na

organizm pracownika uniemożliwia należyte wykonanie obowiązków pracowniczych

(dalej inne substancje),

ix. którzy używają lub spożywają alkohol, narkotyki lub inne substancji w czasie pracy lub na

terenie zakładu pracy,

x. którzy wnoszą alkohol, narkotyki lub inne substancje na teren zakładu pracy,

- w wysokości 1 000,00 zł netto za każdy stwierdzony przypadek.

W/w informacja została przekazana do publicznej wiadomości raportem bieżącym 6/2024 w dniu

10.04.2024 roku.

3) W dniu 22 kwietnia 2024 roku Emitent powziął informację o podpisaniu przez obie strony

umów o numerach: 422400742 i 422400743 pomiędzy Polską Grupą Górniczą S.A., Oddział

KWK Piast-Ziemowit (PGG) a PATENTUS S.A.:

 Przedmiot umów:

1) Przedmiotem umowy o nr 422400742 jest dostawa nowego przenośnika zgrzebłowego

ścianowego klasy 850 wraz z kruszarką ścianową - zadanie nr 1,

2) Przedmiotem umowy o nr 422400743 dostawa nowego przenośnika zgrzebłowego ścianowego

klasy 850 wraz z kruszarką ścianową – zadanie nr 1.

 Wartość umów:

- o numerze 422400742 wynosi: 23 820 000,00 zł netto (słownie: dwadzieścia trzy miliony osiemset

dwadzieścia tysięcy złotych 00/100),

- o numerze 422400743 wynosi: 20 300 000,00 zł netto (słownie: dwadzieścia milionów trzysta

tysięcy złotych 00/100).

 Termin realizacji:

1) Umowy o nr 422400742 wynosi:

a) Dostawa do 26 tygodni od daty przekazania (e-mail) zamówienia do Wykonawcy,

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ PATENTUS S.A. W 2024 ROKU

36

b) Przekazanie zamówienia nastąpi nie później niż do 10 tygodni od daty zawarcia umowy.

W przypadku nieprzekazania zamówienia w terminie określonym w §5, ust.1 b) umowy

podstawę realizacji dostawy stanowi zawarta umowa, zaś termin realizacji wynosi do 36

tygodni od daty zawarcia umowy.

c) Za porozumieniem Stron termin może ulec zmianie. W przypadku porozumienia Stron

dopuszcza się inny termin dostaw, lecz niewykraczający poza 36 tygodni od daty zawarcia

umowy.

2) Umowy o nr 422400743 wynosi:

a) Dostawa do 24 tygodni od daty przekazania (e-mail) zamówienia do Wykonawcy.

b) Przekazanie zamówienia nastąpi nie później niż do 10 tygodni od daty zawarcia umowy.

W przypadku nieprzekazania zamówienia w terminie określonym w §5, ust. 1 b) umowy

podstawę realizacji dostawy stanowi zawarta umowa, zaś termin realizacji wynosi do 34

tygodni od daty zawarcia umowy.

c) Za porozumieniem Stron termin może ulec zmianie. W przypadku porozumienia Stron

dopuszcza się inny termin dostaw, lecz niewykraczający poza 34 tygodnie od daty

zawarcia umowy (co nie wymaga zawarcia aneksu).

 Gwarancja:

Wykonawca udziela na dostarczone przedmioty zamówienia gwarancji:

1) Gwarancja ogólna na przedmiot zamówienia wynosi: min. 24 miesiące od daty Protokołu

odbioru końcowego, jednak nie dłużej niż oferowany okres gwarancji powiększony o 6

miesięcy licząc od daty Protokołu kompletności dostawy do magazynu Zamawiającego,

jeżeli nie nastąpi uruchomienie do 6 m-cy od daty dostawy, z wyłączeniem

elementów, na które udzielono gwarancji szczegółowej określonej poniżej.

2) Gwarancja szczegółowa:

a) PZS kadłuby napędów i rynnociąg: 3 mln ton przetransportowanego urobku lub 36

miesięcy od daty uruchomienia na dole w zależności co nastąpi wcześniej,

b) PZS rynny dołączane i bębny łańcuchowe: 1,5 mln ton przetransportowanego urobku lub

24 miesiące od daty uruchomienia na dole w zależności co nastąpi wcześniej,

c) przekładnie i sprzęgła: 24 miesiące od daty uruchomienia na dole,

d) silniki i inne urządzenia elektryczne: 24 miesiące od daty uruchomienia na dole,

e) Łańcuchy do przenośników ścianowych i podścianowych: 12 miesięcy od daty uruchomienia

na dole,

f) Ułożyskowanie bębna kruszącego kruszarki (dotyczy przenośników ścianowych): 1,5 mln ton

przetransportowanego urobku lub 24 miesiące od daty uruchomienia na dole, w zależności

co nastąpi wcześniej.

 Kary umowne zastrzeżone na rzecz Zamawiającego :

1) za odstąpienie od umowy przez jedną ze Stron z przyczyn leżących po stronie

Wykonawcy w wysokości 20% wartości netto umowy w zakresie zadania, którego

dotyczy odstąpienie,

2) w wysokości 0,1% wartości netto niedostarczonego w terminie zamówienia,

w zakresie zadania, którego dotyczy, za każdy dzień zwłoki ponad termin realizacji

określony w § 5 umowy do 10. dnia włącznie,

3) w wysokości 0,2% wartości netto niedostarczonego w terminie zamówienia,

w zakresie zadania którego dotyczy, za każdy dzień zwłoki powyżej 10 dni ponad termin

realizacji określony w § 5 umowy,

4) w wysokości 0,01% wartości netto umowy w zakresie zadania, którego dotyczy, za

zgłoszenie się serwisu gwarancyjnego w siedzibie Zamawiającego celem dokonania

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ PATENTUS S.A. W 2024 ROKU

37

naprawy w czasie dłuższym niż 8 godzin od chwili powiadomienia, za każdą godzinę

zwłoki,

5) w wysokości 0,1% wartości netto umowy w zakresie zadania, którego dotyczy, za każdą

godzinę awarii, usuwanej w ramach zobowiązań gwarancyjnych, po przekroczeniu w

danym miesiącu 36 godzin łącznego czasu postojów będących wynikiem tego rodzaju

awarii,

6) w wysokości 0,2% wartości netto umowy w zakresie zadania którego dotyczy, za

nieusunięcie zgłoszonej awarii w czasie do 24 godzin od powiadomienia Wykonawcy,

za każdą rozpoczętą dobę zwłoki.

7) Wartość naliczonych kar umownych wynikających z zapisów pkt od 3) do 6) nie może

przekroczyć 10% wartości netto umowy.

8) W przypadku stwierdzenia, że prace są wykonywane na terenie zakładu górniczego

przez pracowników Wykonawcy nieposługujących się językiem polskim w mowie

i piśmie w stopniu warunkującym porozumiewanie się - w wysokości 200,00 zł za każdy

przypadek.

9) Za zwłokę w przedstawieniu dokumentów, które zgodnie z SOPZ ma przedłożyć

Wykonawca w wysokości 100,00 zł za każdy dzień zwłoki.

10) Za naruszenie przez Wykonawcę obowiązku zachowania poufności w wysokości 5%

wartości netto Umowy, za naruszenie przez Zamawiającego obowiązku zachowania

poufności, Wykonawca może naliczyć Zamawiającemu karę umowną w wysokości 5%

wartości netto umowy.

11) W przypadku stawienia się do pracy lub wykonywania pracy przez pracowników

Wykonawcy:

a) w stanie po użyciu alkoholu; (stan po użyciu alkoholu zachodzi, gdy zawartość

alkoholu w organizmie wynosi lub prowadzi do stężenia we krwi od 0,2‰ do 0,5‰

alkoholu albo obecności w wydychanym powietrzu od 0,1 mg do 0,25 mg alkoholu w

1 dm

3

),

b) w stanie nietrzeźwości, (stan nietrzeźwości zachodzi, gdy zawartość alkoholu w

organizmie wynosi lub prowadzi do stężenia we krwi powyżej 0,5‰ alkoholu albo

obecności w wydychanym powietrzu powyżej 0,25 mg alkoholu w 1 dm

3

),

c) którzy są pod wpływem narkotyków lub innych substancji, których oddziaływanie na

organizm pracownika uniemożliwia należyte wykonanie obowiązków pracowniczych

(dalej inne substancje),

d) którzy używają lub spożywają alkohol, narkotyki lub inne substancji w czasie pracy lub

na terenie zakładu pracy,

e) którzy wnoszą alkohol, narkotyki lub inne substancje na teren zakładu pracy,

- w wysokości 1 000,00 zł netto za każdy stwierdzony przypadek.

W/w informacja została przekazana do publicznej wiadomości raportem 7/2024 w dniu 22.04.2024

roku.

4) W dniu 17 lipca 2024 roku Emitent powziął informację o podpisaniu przez obie strony aneksów

do umów o numerach: 422400742 i 422400743 pomiędzy Polską Grupą Górniczą S.A., Oddział KWK

Piast-Ziemowit (PGG) a PATENTUS S.A.:

Aneks nr 1 do umowy 422400742 skutkuje tym, że warunki określone w § 5 ust. 1 pkt b) i c) umowy

ulegają zmianie na następujące: Termin realizacji dostawy:

 przekazanie zamówienia nastąpi nie później niż do 20 tygodni od daty zawarcia umowy,

jednak zakończenie dostawy nie wcześniej niż 07.01.2025 roku. W przypadku nieprzekazania

zamówienia w terminie powyżej podstawą realizacji dostawy stanowi zawarta umowa, zaś

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ PATENTUS S.A. W 2024 ROKU

38

termin realizacji wynosi do 46 tygodni od dnia zawarcia Umowy, lecz nie wcześniej niż

07.01.2025 roku;

 za porozumieniem Stron termin może ulec zmianie. W przypadku porozumienia stron

dopuszcza się inny termin dostaw, lecz niewykraczający poza 12 m-cy od daty zawarcia

umowy (co nie wymaga zawarcia aneksu)

Powyżej opisany Aneks obowiązuję od dnia zawarcia i stanowi integralną część umowy nr

422400742.

Aneks nr 1 do umowy nr 422400743 skutkuje tym, że warunki określone w § 5 ust. 1 pkt b) i c) umowy

ulegają zmianie na następujące:

Termin realizacji dostawy:

 przekazanie zamówienia nastąpi nie później niż do 31 tygodni od daty zawarcia umowy,

jednak zakończenie dostawy nie wcześniej niż 07.04.2025 roku. W przypadku nieprzekazania

zamówienia w terminie powyżej podstawą realizacji dostawy stanowi zawarta umowa, zaś

termin realizacji wynosi do 55 tygodni od dnia zawarcia Umowy, lecz nie wcześniej niż

07.04.2025 roku;

 za porozumieniem Stron termin może ulec zmianie. W przypadku porozumienia stron

dopuszcza się inny termin dostaw, lecz niewykraczający poza 16 m-cy od daty zawarcia

umowy (co nie wymaga zawarcia aneksu)

Powyżej opisany Aneks obowiązuję od dnia zawarcia i stanowi integralną część umowy nr

422400743.

Umowy o numerach 422400742 i 422400743 zostały opisane przez Emitenta w raporcie bieżącym

nr 7/2024 z dnia 22.04.2024 roku.

W/w informacja została przekazana do publicznej wiadomości raportem bieżącym 15/2024 w dniu

17.07.2024 roku.

5) W okresie od dnia 21.12.2023 roku do dnia 30.10.2024 roku łączna wartość obrotów pomiędzy

Spółką a przedsiębiorstwem Przedsiębiorstwo Produkcyjno-Handlowo-Usługowe „Mirpol”

Mirosław Kobiór z siedzibą w Jankowicach wyniosła 18 412 468,04 PLN netto. Współpraca między

stronami opiera się na zawartej na czas nieokreślony ramowej umowie z dnia 20.12.2023 roku o

współpracy w zakresie produkcji maszyn i urządzeń dla górnictwa, konstrukcji stalowych hal i innych

obiektów, usług obróbki skrawaniem, zapewnieniem ochrony mienia i obiektów Spółki w sposób i

w zakresie ustalonym między Stronami oraz dotyczy wszelkich innych prac zleconych przez

wykonawcy przez PATENTUS S.A. . Warunki ww. umowy nie odbiegają od powszechnie

stosowanych w tego typu umowach. W ramach realizowanej umowy fakturą o największej wartości

była faktura nr FV 02/12/2023 z dnia 29/12/2023 roku o wartości 4 647 480 PLN netto.

Przedmiotem świadczenia objętego ww. fakturą było wykonanie dwóch przenośników taśmowych.

Umowa z dnia 20.12.2023 roku zastąpiła wcześniejszą umowę o współpracy stron z dnia 02.01.2007

roku.

W/w informacja została przekazana do publicznej wiadomości raportem bieżącym 18/2024 w dniu

30.10.2024 roku.

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ PATENTUS S.A. W 2024 ROKU

39

Umowy handlowe Jednostki Zależnej Zakładu Konstrukcji Spawanych

MONTEX Sp. z o.o.:

1. WINDEX Holding Sp. z o.o. - zamówienie z dnia 12 stycznia 2024 roku na wykonanie

wypałek z blachy:

- kwota zlecenia netto- 106.476,00 PLN;

- termin wykonalności- 15.03.2024 roku.

2. ARTECH RYBNIK SP. ZO.O. – zamówienia od 5 stycznia do 31 grudnia 2024 roku na

wykonanie rur:

- kwota zlecenia netto- 71.990,00 PLN;

- termin wykonalności systematycznie do - 31.12.2024 roku.

3. PATENTUS S.A. - zamówienia za okres od 23.01.2024 do 31.12.2024 na wykonanie rur:

- kwota zlecenia netto- 186.000,00 PLN;

- termin wykonalności- 30.06.2024 roku.

4. PATENTUS S.A. - zamówienie z dnia 19 lutego 2024 roku na wykonanie elementów

zastawek:

- kwota zlecenia netto- 369.087,00 PLN;

- termin wykonalności- 31.03.2024 roku.

5. P.W. STALKOMAT Sp. z o.o. - zamówienie z dnia 16 lutego 2024 roku na wykonanie haków:

- kwota zlecenia netto- 119.002,00 PLN;

- termin wykonalności- 15.03.2024 roku.

6. HALBERSTADT Konstruktionstechnik GmbH&Co. KG – zamówienie z dnia 23 lutego 2024

roku na wykonanie konstrukcji ram:

- kwota zlecenia netto- 456.660,00 PLN; (106.200,00 EUR)

- termin wykonalności- 30.04.2024 roku.

7. BOILER GROUP Sp. z o.o. - zamówienie z dnia 7 marca 2024 roku na wykonanie obudowy

do katalizatora oraz kanału i podpór:

- kwota zlecenia netto- 311.214,00 PLN;

- termin wykonalności- 30.04.2024 roku.

8. P.W. ZAWADZKI Łukasz Zawadzki - zamówienie z dnia 11 marca 2024 roku na wykonanie

nurnika separatora:

- kwota zlecenia netto- 270.760,00 PLN;

- termin wykonalności- 20.05.2024 roku.

9. P.W. STALKOMAT Sp. z o.o.- zamówienie z dnia 14 marca 2024 roku na wykonanie haków

i trawersy:

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ PATENTUS S.A. W 2024 ROKU

40

- kwota zlecenia netto- 44.942,00 PLN;

- termin wykonalności- 11.04.2024 roku.

10. PATENTUS S.A. - zamówienie z dnia 14 maja 2024 roku na wykonanie elementów trasy:

- kwota zlecenia netto- 846.360,00 PLN;

- termin wykonalności- 30.06.2024 roku.

11. HALBERSTADT Konstruktionstechnik GmbH&Co. KG – zamówienie z dnia 17 kwietnia 2024

roku na wykonanie konstrukcji stojaków:

- kwota zlecenia netto- 76.325,00 PLN; (17.750,00 EUR)

- termin wykonalności- 31.05.2024 roku.

12. HALBERSTADT Konstruktionstechnik GmbH&Co. KG – zamówienie z dnia 21 kwietnia 2024

roku na wykonanie konstrukcji stojaków:

- kwota zlecenia netto- 170.280,00 PLN; (39.600,00 EUR)

- termin wykonalności- 31.05.2024 roku.

13. P.W. ZAWADZKI Łukasz Zawadzki - zamówienie z dnia 30 kwietnia 2024 roku na wykonanie

konstrukcji łuków z nakładką:

- kwota zlecenia netto- 44.000,00 PLN;

- termin wykonalności- 31.05.2024 roku.

14. HALBERSTADT Konstruktionstechnik GmbH&Co. KG – zamówienie z dnia 12 czerwca 2024

roku na wykonanie konstrukcji podtorza

- kwota zlecenia netto - 287.369,00 PLN; (66.830,00 EUR)

- termin wykonalności - 01.07.2024 roku.

15. NOLMO SP. Z O.O. - zamówienie z dnia 9 lipca 2024 roku na wykonanie konstrukcji stalowej

zestawu wąż wraz ze ścianką wspinaczkową:

- kwota zlecenia netto- 32.000,00 PLN;

- termin wykonalności- 14.08.2024 roku.

16. P.W. ZAWADZKI Łukasz Zawadzki - zamówienie z dnia 1 sierpnia 2024 roku na wykonanie

konstrukcji zadaszenia instalacji lanc wtryskowych filtra FGT:

- kwota zlecenia netto- 55.780,00 PLN;

- termin wykonalności- 31.08.2024 roku.

17. WINDEX Holding Sp. z o.o. - zamówienie z dnia 02 września 2024 roku na wykonanie

konstrukcji spawanej czołownicy:

- kwota zlecenia netto- 59.998,00 PLN;

- termin wykonalności- 04.10.2024 roku.

18. HALBERSTADT Konstruktionstechnik GmbH&Co. KG – zamówienie z dnia 19 września 2024

roku na wykonanie konstrukcji stojaków:

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ PATENTUS S.A. W 2024 ROKU

41

- kwota zlecenia netto- 280.360,00 PLN; (65.200,00 EUR)

- termin wykonalności- 04.10.2024 roku.

19. ENERGIELINK BV – zamówienie z dnia 30 września 2024 roku na wykonanie konstrukcji

odżużlaczy:

- kwota zlecenia netto- 1.290.000,00 PLN; (300.000,00 EUR)

- termin wykonalności- 02.05.2025 roku.

20. P.W. STALKOMAT Sp. z o.o. - zamówienie z dnia 06 listopada 2024 roku na wykonanie c-

haków:

- kwota zlecenia netto- 53.250,00 PLN;

- termin wykonalności- 30.11.2024 roku.

21. HALBERSTADT Konstruktionstechnik GmbH&Co. KG – zamówienie z dnia 15 listopada 2024

roku na wykonanie konstrukcji stojaków:

- kwota zlecenia netto- 154.800,00 PLN; (36.000,00 EUR)

- termin wykonalności- 15.01.2025 roku

22. HALBERSTADT Konstruktionstechnik GmbH&Co. KG – zamówienie z dnia 09 listopada

2024roku na wykonanie konstrukcji wózków transportowych:

- kwota zlecenia netto- 326.800,00 PLN; (76.000,00 EUR)

- termin wykonalności- 20.03.2025 roku.

23. ENERGIELINK BV – zamówienie z dnia 19 listopada 2024 roku wykonanie konstrukcji

wsporczej odżużlaczy:

- kwota zlecenia netto- 152.908,00 PLN; (35.560,00 EUR)

- termin wykonalności- 15.04.2025 roku.

Pozostałe informacje przekazane do publicznej wiadomości przez Jednostkę Dominującą

PATENTUS S.A.:

Pozostałe informacje przekazane do publicznej wiadomości:

1) W dniu 19.02.2024 roku Emitent powziął informację, iż Sąd Rejonowy Katowice – Wschód w

Katowicach IX Wydział Gospodarczy – Rejestru Zastawów dokonał wykreślenia z Rejestru

Zastawów rejestrowych wpisanych pod poz. 2631332,2633519, 2633263, 2632024, 2632022,

2633260, 2632966, 2632023, 2631838 oraz 2633518, o najwyższej sumie zabezpieczenia

wynoszącej 9 458 925,00 PLN, na maszynach będących własnością PATENTUS S.A.

Wykreślenie to związane jest z całkowitą spłatą przez Spółkę w dniu 30.11.2023 roku

zadłużenia wynikającego z Umowy Wieloproduktowej nr 889/2015/00000771/00 z dnia

22.04.2015 roku, wraz z późniejszymi zmianami, zawartej pomiędzy ING Bankiem Śląskim

S.A. z siedziba w Katowicach („Bank”) a Spółką oraz Zakładem Konstrukcji Spawanych

MONTEX Sp. z o.o. z siedzibą w Świętochłowicach.

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ PATENTUS S.A. W 2024 ROKU

42

Emitent informował o wpisaniu ww. przedmiotu zastawów rejestrowych do Rejestru Zastawów

raportem bieżącym nr 2/2020 z dnia 09.01.2020 roku.

W/w informacja została przekazana do publicznej wiadomości raportem bieżącym 2/2024 w dniu

19.02.2024 roku.

2) W dniu 15.03.2024 roku Emitent powziął informację, iż Sąd Rejonowy w Chorzowie VI

Wydział Ksiąg Wieczystych dokonał wykreślenia hipoteki umownej do kwoty 10.500.000

PLN na nieruchomości położonej w Świętochłowicach, przy ul. Wojska Polskiego 68C,

objętej księgą wieczystą numer KA1C/00024178/6 prowadzoną przez Sąd Rejonowy w

Chorzowie, VI Wydział Ksiąg Wieczystych. Użytkownikiem wieczystym ww. nieruchomości

jest jednostka zależna od Emitenta tj. Zakład Konstrukcji Spawanych MONTEX Sp. z o.o. z

siedzibą w Świętochłowicach.

Hipoteka umowna ustanowiona została celem zabezpieczenia wierzytelności ING Banku

Śląskiego S.A. z siedzibą w Katowicach („Bank”) wynikających z podpisanej w dniu

22.04.2015 roku pomiędzy Bankiem a PATENTUS S.A. z siedzibą w Pszczynie oraz Zakładem

Konstrukcji Spawanych MONTEX Sp. z o.o. Umowy Wieloproduktowej nr

889/2015/00000771/00.

Wykreślenie hipoteki związane jest z całkowitą spłatą kredytu w rachunku bieżącym dłużnika.

Informacja o ustanowieniu hipoteki była przekazana do publicznej wiadomości raportem bieżącym

nr 8/2015 z dnia 15.05.2015 roku.

W/w informacja została przekazana do publicznej wiadomości raportem bieżącym 3/2024 w dniu

15.03.2024 roku.

3) W dniu 29.03.2024 roku Spółka podpisała umowę numer FESL.10.03-IP.01-01B4/23-00 o

dofinansowanie projektu „Transformacja firmy poprzez wdrożenie innowacyjnego procesu

wytwarzania wałów o zwiększonej trwałości” w ramach Programu Fundusze Europejskie dla

Śląskiego 2021-2027 pomiędzy Województwem Śląskim – Śląskie Centrum

Przedsiębiorczości z siedzibą w Chorzowie a Spółką, zwaną dalej także Beneficjentem.

Przedmiotem umowy jest przyznanie Beneficjentowi dofinansowania na realizację Projektu ze

środków publicznych w ramach Programu.

Planowana całkowita wartość Projektu wynosi: 60 479 302,00 PLN. Planowane całkowite wydatki

kwalifikowane Projektu wynoszą 49 779 117,80 PLN. Dofinansowanie nastąpi w łącznej kwocie

nieprzekraczającej 23 648 270,00 PLN. Okres realizacja Projektu: do dnia 30.06.2025 roku.

Rozpoczęcie realizacji Projektu nie może nastąpić przed złożeniem przez

Beneficjenta do IP FE SL – ŚCP wniosku o dofinansowanie. Rozpoczęcie realizacji Projektu może

nastąpić po złożeniu wniosku o dofinansowanie, jednak nie później niż trzy miesiące po zawarciu

Umowy o dofinansowanie. Niedotrzymanie przez Beneficjenta ww. terminu może skutkować

rozwiązaniem Umowy o dofinansowanie. Beneficjent powinien zrealizować Projekt o

dofinansowanie w ciągu dwóch lat. W uzasadnionych przypadkach IP FE SL - ŚCP może wyrazić

zgodę na wydłużenie terminu realizacji Projektu. Dłuższy termin realizacji Projektu musi

uwzględniać możliwy maksymalny termin ponoszenia wydatków kwalifikowalnych. Dofinansowanie

przekazywane jest Beneficjentowi przez płatnika w formie zaliczki/refundacji poniesionych przez

Beneficjenta wydatków kwalifikowalnych, po zatwierdzeniu zlecenia płatności przez IP FE SL - ŚCP,

zgodnie z terminarzem wypłat środków europejskich obowiązującym w BGK, pod warunkiem

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ PATENTUS S.A. W 2024 ROKU

43

dostępności środków. IP FE SL - ŚCP może przekazać Beneficjentowi dofinansowanie w formie

zaliczki na realizację projektu na podstawie wniosku o zaliczkę, na realizację bieżącego zadania lub

jego etapu określonego w Harmonogramie płatności. Łączna kwota dofinansowania wypłacona w

formie zaliczki nie może przekroczyć 90% całkowitej kwoty dofinansowania Projektu i powinna

zostać w całości rozliczona najpóźniej do dnia zakończenia realizacji Projektu, określonego we

wniosku o dofinansowanie. Maksymalna, jednorazowa transza zaliczki, nie może przekroczyć 40%

wartości dofinansowania w Projekcie. Beneficjent składa wniosek o zaliczkę nie częściej niż raz na

sześć miesięcy, licząc od dnia zawarcia Umowy. Zabezpieczeniem prawidłowej realizacji umowy jest:

weksel własny in blanco z deklaracją wekslową. Trwałość Projektu: 3 lata od zakończenia realizacji

projektu. IP FE SL - ŚCP może rozwiązać Umowę ze skutkiem natychmiastowym, o czym informuje

Beneficjenta w formie pisemnej wraz z uzasadnieniem, w przypadku gdy Beneficjent nie realizuje

Projektu na warunkach określonych w Umowie.

W/w informacja została przekazana do publicznej wiadomości raportem bieżącym 5/2024 w dniu

29.03.2024 roku.

4) Zarząd podjął Uchwałę nr 1 w dniu 14.05.2024 roku zmieniającą wniosek Zarządu z dnia

14.03.2024 roku dotyczący rekomendacji Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu podziału

zysku netto osiągniętego przez Spółkę za rok 2023 w kwocie: 61 466 164,43 PLN (słownie:

sześćdziesiąt jeden milionów czterysta sześćdziesiąt sześć tysięcy sto sześćdziesiąt cztery

złote 43/100). Zarząd zgodnie z podjętą Uchwałą na 1 z dnia 14.05.2024 roku postanawia

przeznaczyć zysk netto w następujący sposób:

 kwotę 2 500 000,00 PLN ( słownie: dwa miliony pięćset tysięcy złotych 00/100) na Fundusz

Wynagrodzeń Zmiennych zgodnie z przyjętą przez Walne Zgromadzenie w dniu 29.06.2020

roku Uchwałą nr 5 dot. Polityki Wynagrodzeń Członków Zarządu i Radu Nadzorczej

PATENTUS S.A.;

 kwotę 14 750 000,00 PLN ( słownie: czternaście milionów siedemset pięćdziesiąt tysięcy

złotych) na wypłatę dywidendy dla akcjonariuszy Spółki w wysokości 0,50 PLN brutto za

jedną akcję;

 pozostałą część zysku netto za 2023 roku w wysokości 44 216 164,43 PLN ( słownie:

czterdzieści cztery miliony dwieście szesnaście tysięcy sto sześćdziesiąt cztery złote 43/100)

na kapitał zapasowy Spółki.

W w/w uchwale Zarząd zaproponował wyznaczenie dnia dywidendy na dzień 01 lipca 2024 roku,

a także ustalenie terminu wypłaty dywidendy na dzień 12 lipca 2024 roku.

Wniosek Zarządu dotyczący podziału zysku Spółki został złożony z uwzględnieniem polityki

Spółki w zakresie wypłacania dywidendy oraz m.in. sytuacji finansowej i płynności Spółki,

istniejących i przyszłych zobowiązań oraz oceny perspektyw rozwoju Spółki,

jak również obowiązujących przepisów prawa.

Ww. wniosek Zarządu został pozytywnie zaopiniowany przez Radę Nadzorczą Spółki na

posiedzeniu w dniu 14 maja 2024 roku, która postanowiła zarekomendować Zwyczajnemu

Walnemu Zgromadzeniu podjęcie uchwały dotyczącej sposobu podziału zysku netto

osiągniętego w roku zakończonym 31 grudnia 2023 roku zgodnie z wnioskiem Zarządu.

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ PATENTUS S.A. W 2024 ROKU

44

W/w informacja została przekazana do publicznej wiadomości raportem bieżącym 9/2024 w dniu

15.05.2024 roku.

5) Na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu PATENTUS S.A. w dniu 20 czerwca 2024 roku

podjęta została uchwała w sprawie wypłaty dywidendy z zysku netto Spółki za rok obrotowy

2023. Zgodnie z powziętą uchwałą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia PATENTUS S.A. na

wypłatę dywidendy została przeznaczona kwota 14 750 000,00 PLN (słownie: czternaście

milionów siedemset pięćdziesiąt tysięcy złotych) co oznacza wypłatę dywidendy w

wysokości 0,50 PLN (słownie: pięćdziesiąt groszy) na jedną akcję. Liczba akcji objętych

dywidendą wynosi 29 500 000 szt. Dywidendą objęte są akcje Spółki wszystkich emisji.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie PATENTU S.A. określiło dzień dywidendy na 1 lipca 2024

roku, a dzień wypłaty dywidendy na 12 lipca 2024 roku.

W/w informacja została przekazana do publicznej wiadomości raportem bieżącym 14/2024 w dniu

20.06.2024 roku.

W dniu 12 lipca 2024 roku została wypłacona dywidenda akcjonariuszom Spółki zgodnie z powziętą

uchwałą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia PATENTUS S.A. z dnia 20 czerwca 2024 roku.

6) Zarząd spółki PATENTUS S.A. („Spółka”, „Emitent”, „Powód”) informuje, iż powziął

informację o wydaniu przez Sąd Okręgowy w Katowicach XIV Wydział Gospodarczy

postanowienia o zawieszeniu, na podstawie art. 174 § 1 pkt 1 k.p.c., postępowania z

powództwa Spółki o zapłatę w stosunku do pozwanego Jana Pasławskiego w związku z jego

śmiercią. Sprawa sądowa, w której wydane zostało postanowienie, prowadzona jest pod

sygn. XIV GC 327/19 z powództwa Emitenta przeciwko AIG Europe Spółka z ograniczoną

odpowiedzialności Oddział w Polsce, Janowi Pasławskiemu oraz Colonnade Insurance

Societe Anonyme w Luksemburgu.

Emitent informował o złożeniu pozwu w raporcie bieżącym 16/2019 w dniu 20.05.2019 roku.

W/w informacja została przekazana do publicznej wiadomości raportem bieżącym 8/2024 w dniu

08.05.2024 roku.

7) W dniu 28 października 2024 roku wpłynął do Spółki podpisany protokół Rady Nadzorczej

Spółki wraz z uchwałą z dnia 18 października 2024 roku w sprawie wyboru biegłego

rewidenta.

Rada Nadzorcza, działając na podstawie § 16 ust. 3 pkt 8 Statutu Spółki, w oparciu

o rekomendację Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Patentus S.A. postanowiła o

przedłużeniu umowy z firmą audytorską: MOORE Polska Audyt Sp. z o.o. z siedzibą w

Warszawie przy ul. Grzybowskiej 87, wpisaną do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego

Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000922603, zarejestrowaną na liście firm

audytorskich prowadzonej przez Polską Agencję Nadzoru Audytowego pod numerem 4326

oraz dokonała jej wyboru na firmę audytorską przeprowadzającą:

- badanie jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2025 oraz za rok

obrotowy 2026;

- badanie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2025 oraz za

rok obrotowy 2026;

- przegląd jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za I półrocze roku obrotowego

2025 oraz za I półrocze roku obrotowego 2026;

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ PATENTUS S.A. W 2024 ROKU

45

- przegląd skonsolidowanego sprawozdania finansowego Spółki za I półrocze roku obrotowego

2025 roku oraz za I półrocze roku obrotowego 2026.

Ponadto Rada upoważniła Zarząd Spółki do zawarcia umowy z MOORE Polska Audyt Spółka z o.o.,

dotyczącego ww. badań i przeglądów.

Wyboru podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych dokonano zgodnie z

obowiązującymi przepisami i normami zawodowymi oraz procedurami wyboru firmy audytorskiej.

W/w informacja została przekazana do publicznej wiadomości raportem bieżącym 17/2024 w dniu

28.10.2024 roku.

11. Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych grupy kapitałowej

PATENTUS S.A. z innymi podmiotami.

W dniu 02.01.2012 roku PATENTUS S.A. objęła 3.740 udziałów w podwyższonym kapitale

zakładowym Przedsiębiorstwa Wielobranżowego „MONTEX” Spółka z o.o. z siedzibą w Będzinie;

REGON: 008390696, NIP: 6250007727, KRS: 0000136535. Wartość nominalna udziałów to

500PLN/udział, co daje łączną wartość nominalną 1.870 tys. PLN. Całość kwoty została pokryta

wkładem pieniężnym. Objęte udziały stanowią 70,62% kapitału zakładowego Przedsiębiorstwa

Wielobranżowego „MONTEX” Sp. z o.o. Podwyższenie zostało wpisane do Krajowego Rejestru

Sądowego w dniu 14.03.2012 roku.

„MONTEX” Sp. z o.o. specjalizuje się w budowie konstrukcji stalowych takich jak: kanały spalin

i powietrza, konstrukcje kompensatorów, kontenerów, zbiorników ciśnieniowych, elementów

rurociągów (m.in. kolana segmentowe, trójniki, zwężki i zawieszenia) oraz elektrod dla energetyki.

Począwszy od dnia 14.03.2012 roku siedziba spółki zależnej została zmieniona na Świętochłowice.

W dniu 3.04.2012 roku miało miejsce Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników MONTEX Sp. z o.o.,

na którym m.in. zmieniono nazwę Spółki na Zakład Konstrukcji Spawanych MONTEX Sp. z o.o. Dnia

19.04.2012 roku Sąd Rejonowy w Katowicach wpisał zmianę nazwy w Krajowym Rejestrze Sądowym.

W dniu 28.05.2013 roku Zwyczajne Zgromadzenie Wspólników Zakładu Konstrukcji Spawanych

Montex Sp. z o.o. podwyższyło dotychczasowy kapitał zakładowy Spółki do kwoty 4 518 000,00

PLN, tj. o kwotę 1 870 tys. PLN poprzez utworzenie 3.740 nowych udziałów o wartości nominalnej

500 PLN każdy. PATENTUS S.A. w całości objęła w/w udziały oraz pokryła je wkładem pieniężnym.

W dniu 01.08.2013 roku Sąd Rejonowy Katowice –Wschód Wydział VIII Gospodarczy Krajowego

Rejestru Sądowego dokonał wpisu podwyższenia kapitału zakładowego.

W dniu 12.03.2021 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Wspólników Zakładu Konstrukcji

Spawanych Montex Sp. z o.o. podwyższyło dotychczasowy kapitał zakładowy do kwoty

4 818 000,00 PLN tj. o kwotę 300 tys. PLN poprzez utworzenie 600 nowych udziałów o wartości

nominalnej 500 PLN każdy. PATENTUS S.A. w całości objęła w/w udziały oraz pokryła je wkładem

niepieniężnym w postaci własności:

1. Giętarki elektro- hydraulicznej do rur i profili typu APK 81 firmy AKYAPAK nr seryjny: 81538

o wartości netto: 41 114,13 PLN (słownie: czterdzieści jeden tysięcy sto czternaście złotych

13/100);

2. Nożyc uniwersalnych GEKA model: HYDARCROP 55A; numer seryjny 21302; rok produkcji

2007 o wartości netto 22 496,73 PLN (słownie: dwadzieścia dwa tysiące czterysta

dziewięćdziesiąt sześć złotych 73/100);

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ PATENTUS S.A. W 2024 ROKU

46

3. Hydraulicznych walców do blach typu AHK 20/30 firmy AKYAPAK nr seryjny: KY391-012 o

wartości netto 236 389,14 PLN (słownie: dwieście trzydzieści sześć tysięcy trzysta

osiemdziesiąt dziewięć złotych 14/100);

o łącznej wartości 300 000,00 PLN (słownie: trzysta tysięcy złotych).

1. W dniu 14.09.2021 roku Emitent powziął informację o dokonaniu przez Sąd Rejonowy

Katowice – Wschód w Katowicach VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego

postanowieniem z dnia 08.09.2021 roku wpisu dotyczącego zmiany umowy spółki w

zakresie podwyższenia kapitału zakładowego spółki zależnej Zakładu Konstrukcji

Spawanych MONTEX sp. z o.o. Rejestracja dotyczy zmian uchwalonych w dniu 12.03.2021

roku przez Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Zakładu Konstrukcji Spawanych

MONTEX sp. z o.o. Podwyższenie kapitału zakładowego w Zakładzie Konstrukcji Spawanych

MONTEX sp. z o.o. nastąpiło poprzez utworzenie 640 nowych udziałów o wartości

nominalnej 500 PLN każdy udział. Objęcie udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym

przez Emitenta nastąpiło w zamian za wkład niepieniężny w postaci:

1. Giętarki elektro- hydraulicznej do rur i profili typu APK 8 firmy AKYAPAK nr seryjny: 81538

o wartości netto: 41 294,65 PLN (słownie: czterdzieści jeden tysięcy dwieście

dziewięćdziesiąt cztery złote 65/100);

2. Nożyc uniwersalnych GEKA model: HYDARCROP 55A; numer seryjny 21302; rok produkcji

2007 o wartości netto 22 666,73 PLN (słownie: dwadzieścia dwa tysiące sześćset

sześćdziesiąt sześć złotych 73/100);

3. Hydraulicznych walców do blach typu AHK 20/30 firmy AKYAPAK nr seryjny: KY391-012 o

wartości netto 244 590,67 PLN (słownie: dwieście czterdzieści cztery tysiące pięćset

dziewięćdziesiąt złotych 67/100);

o łącznej wartości 300 000,00 PLN (słownie: trzysta tysięcy złotych).

Emitent zawarł informację o przeprowadzeniu Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników

w Zakładzie Konstrukcji Spawanych MONTEX sp. z o.o., na którym podjęto uchwałę o podwyższeniu

kapitału zakładowego w raporcie kwartalnym za I kwartał 2021 roku oraz w Półrocznym

sprawozdaniu z działalności Grupy Kapitałowej PATENTUS S.A.

W/w informacja została przekazana do publicznej wiadomości raportem 13/2021 w dniu 15.09.2021

roku.

Na dzień 31.12.2024 roku w skład Grupy Kapitałowej PATENTUS S.A. wchodzi:

 jednostka dominująca: PATENTUS S.A.

 jednostka zależna Zakład Konstrukcji Spawanych Montex Sp. z o.o., w której jednostka

dominująca posiada 83,85% udziałów w kapitale zakładowym.

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ PATENTUS S.A. W 2024 ROKU

47

12. Określenie głównych inwestycji krajowych i zagranicznych (papiery wartościowe,

instrumenty finansowe, wartości niematerialne i prawne oraz nieruchomości) w tym

inwestycji kapitałowych dokonanych poza jego grupą jednostek powiązanych oraz opis

metod ich finansowania.

Główne inwestycje w 2024 roku

Wyszczególnienie 0d 01.01.2024 do 31.12.2024

Nakłady (w tys. PLN) Źródła finansowania (w tys.

PLN)

Grunty własne

526

Środki własne

Prawo do użytkowania

0

x

Budynki i

budowle

1 147

Środki własne

Maszyny i

urządzenia

5 719

Środki własne + dotacja 4 164

Środki transportu

1 018

Środki własne

Wyposażenie

329

Środki własne

Wartości niematerialne

i

prawne

449

Środki własne

Inwestycje

w

nieruchomościach

0

x

Suma

9 188

Środki własne + dotacja 4 164

Główne inwestycje w 2023 roku

Wyszczególnienie 0d 01.01.2023 do 31.12.2023

Nakłady (w tys. PLN) Źródła finansowania (w tys.

PLN)

Grunty w tym prawo

wieczystego użytkowania

0

x

Budynki i

budowle

96

x

Maszyny

i

urządzenia

680

Środki własne

Środki transportu

700

Środki własne

Wyposażenie

18

7

Środki własne

Wartości niematerialne

i

prawne

401

Środki własne

Inwestycje

w nieruchomościach

0

x

Suma

2 064

1 648 Środki własne

W lipcu 2023 roku Spółka nabyła od PKO Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych SA Zarządzające

Funduszami PKO Obligacje Skarbowe PKO TFI SA. Nazwa Funduszu PKO Parasolowy fio PKO

Subfundusz Obligacji Skarbowych Krótkoterminowy kategorii A1. Stan posiadanych przez Spółkę

rejestrów na dzień 31.12.2024 roku: ilość jednostek 4 784,640, cena jednostki 2 544,20. Według

wyceny w wartości godziwej na dzień 31.12.2024 roku wartość jednostek wynosi 12 174 tys. PLN, z

czego 11 777 tys. PLN to wartość w cenie nabycia, 397 tys. PLN to wartość wyceny (różnicy). Różnice

z wyceny jednostka odniosła na wynik roku bieżącego.

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ PATENTUS S.A. W 2024 ROKU

48

W sierpniu 2024 roku Spółka nabyła od Quercus Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych SA

Jednostki Uczestnictwa Subfunduszy Quercus Parasolowy SFIO produkt zwykły instytucjonalny.

Stan posiadanych na dzień 31.12.2024 roku: ilość jednostek 183 996,993273, cena jednostki 193,92.

Według wyceny w wartości godziwej na dzień 31.12.2024 roku wartość jednostek wynosi 35 680

tys. PLN, z czego 35 000 tys. PLN to wartość w cenie nabycia, 680 tys. PLN to wartość wyceny

(różnicy). Różnice z wyceny jednostka odniosła na wynik roku bieżącego.

Wartość godziwa ustalana jest na podstawie otrzymywanego od Towarzystw zaświadczeń o stanie

rejestrów. Zgodnie z informacją Zarządu jednostki w przypadku bieżących potrzeb inwestycyjnych

będą odkupywane dlatego wykazywane są w bilansie jako krótkoterminowe.

Poniżej tabela dotycząca w/w obligacji wg stanu na 31.12.2024 roku:

13. Informacje o istotnych transakcjach zawartych przez Spółkę lub jednostkę od niego

zależną z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe, wraz z ich kwotami

oraz informacjami określającymi charakter tych transakcji.

Zarząd oświadcza, że wszystkie transakcje z podmiotami powiązanymi przeprowadzone były na

zasadach i warunkach rynkowych.

Informacja o transakcjach z podmiotami powiązanymi znajduje się w sprawozdaniu finansowym –

NOTA 26 (PUNKT 4.26 SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO).

14. Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych w danym roku obrotowym umowach

dotyczących kredytów i pożyczek, z podaniem co najmniej ich kwoty, rodzaju i wysokości

stopy procentowej, waluty i terminu wymagalności.

Zaciągnięte oraz aneksowane umowy spółki dominującej w roku obrotowym zostały przedstawione

w tabeli poniżej. Szczegółowy opis umów kredytowych podpisanych w 2024 roku znajduje się

w punkcie 10 niniejszego sprawozdania.

Wyszczególnienie/dane w tys.PLN

Koniec okresu

31.12.2024

Koniec okresu

31.12.2023

Stan inwestycji w jednostkach pozostałych na początek

okresu obrotowego

40 426 0

Zmiany w ciągu okresu obrotowego, w tym:

7 428

40 426

zwiększenia/ zmniejszenia udziały i akcje oraz inne aktywa

finansowe

6 635 40 142

odpisy aktualizujące

793

284

Wartość księgowa netto inwestycji w jednostach

pozostałych na koniec okresu

47 854 40 426

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ PATENTUS S.A. W 2024 ROKU

49

Specyfikacja otrzymanych kredytów lub dokonanych zmian w umowach kredytowych według stanu na 31.12.2024 roku.

31.12.2024

31.12.2024 w tys.PLN

krótko-

terminowe

długo-

terminowe

1

Santander Bank

Polska S.A.

(dawniej Deutsche

Bank Polska

S.A.)

02.10.2012 z

późniejszymi

zmianami***

Umowa o kredyt inwestycyjny nr

KIN/1219501**

7 592 PLN 646 936

WIBOR 1M +

marża banku

30.09.2027

a)pełnomocnictwo nieodwołalne do dysponowania przez Bank wszystkimi rachunkami bieżącymi

Kredytobiorcy prowadzonymi przez Bank;b) weksel własny In blanco; c)hipoteka na rzecz banku

do kwoty 11 387 589 PLN ustanowiona na prawie własności nieruchomości położonej w

Jankowicach( KW nr KA1P/00077485/05);d) cesja praw na rzecz Banku z polisy

ubezpieczeniowej; e)całkowita nieodwołalna blokada rachunków pomocniczych; f) potwierdzony

przelew aktualnych i przyszłych wierzytelności na rzecz Banku od PARP; g) oświadczenie o

poddaniu się egzekucji

2

BNP Paribas

Bank Polski

(dawniej

Raiffeisen Bank)

23.12.2016 z

późniejszymi

zmianami

Porozumienie w sprawie spłaty

kredytu za Strefę (umowa

CRD/35678/11, CRD/45141/15,

CRD/35677/11 - przejął EOS 1

Fundusz Inwestycyjny Zamknięty

Niestandaryzowany Fundusz

Sekurytyzacyjny )

2 334 PLN 0 0

WIBOR 1M +

marża banku

30.11.2018 wykazano w

zestawieniu w związku z brakiem

zgody banku na zwolnienie

zabezpieczeń

a) hipoteka umowna w kwocie 2.751.000,00 zł na nieruchomości gruntowej położonej w

Pszczynie dla której Sąd Rejonowy w Pszczynie, V Wydział Ksiąg Wieczystycch prowadzi księgę

wieczystą nr KA1P/00040503/5, b) hipoteka umowna w kwocie 543.000,00 zł na nieruchomości

gruntowej położonej w Pszczynie , dla której Sąd Rejonowy w Pszczynie, V Wydział Ksiąg

Wieczystych prowadzi Księgę Wieczystą nr KA1P/00040503/5, c) hipoteka umowna w kwocie

2.250.000,00 zł na nieruchomości gruntowej położonej w Pszczynie , dla której Sąd Rejonowy w

Pszczynie, V Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi Księgę Wieczystą nr KA1P/00040503/5, d)

hipoteka umowna w kwocie 543.000,00 zł na nieruchomości gruntowej położonej w Pszczynie ,

dla której Sąd Rejonowy w Pszczynie, V Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi Księgę Wieczystą

nr KA1P/00040317/4 oraz KA1P/00037544/0, e) hipoteka umowna w kwocie 2.250.000,00 zł na

nieruchomości gruntowej położonej w Pszczynie , dla której Sąd Rejonowy w Pszczynie, V

Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi Księgę Wieczystą nr KA1P/00040317/4 oraz

KA1P/00037544/0, f) hipoteka umowna w kwocie 2.751.000,00 zł na nieruchomości gruntowej

położonej w Pszczynie , dla której Sąd Rejonowy w Pszczynie, V Wydział Ksiąg Wieczystych

prowadzi Księgę Wieczystą nr KA1P/00040317/4 oraz KA1P/00037544/0

Oświadczenie o poddaniu się egzekucji na podstawue art. 777 par. 1 pkt. 5 kodeksu postępowania

3

Towarzystawo

Inwestycji

Społeczno-

Ekonomicznych

SA Warszawa

12.10.2018 Umowa pożyczki nr 42178 1 000 PLN 119 0

stała stawka

procentowa

17.10.2025

a) weksel własny in blanco, b) hipoteka umowna w kwocie 1 200 tys. PLN na wieczystym

użytkowaniu gruntów objętych działką nr 2648/128 o powierzchni 0,1105 ha i na budynku

stanowiącym odrębną nieruchomość dla którego Sąd Rejonowy w Pszczynie, V Wydział Ksiąg

Wieczystych prowadzi księgę wieczystą KA1P/00038751/1, c) cesja praw z polisy ubezpieczenia

w/w nieruchomości nie mniejsza niż 950 tys. PLN, d) przewłaszczenie na zabezpieczenie frezarki

stołowej UNION CWS 2500 oraz centrum obróbczego HELLER MC 16 o wartości nie mniejszej

niż 750 tys. PLN, e) cesja praw z polisy ubezpieczenia przewłaszczonych srodków trwałych

4 PKO Leasing S.A. 26.04.2019

Umowa pożyczki numer

00622/EI/19

1 209 EUR 807 366

odsetki

wyliczane w

oparciu o saldo

pożyczki

26.10.2025

a) weksel własny in blanco wraz z deklaracją wekslową, b) zastaw rejestrowy na przedmiocie

finansowanym pożyczką, c) umowa przewłaszczenia na zabezpieczenie na przedmiocie

finansowanym pożyczką, d) cesja praw polisy ubezpieczeniowej

w tys. waluta

Zabezpieczenia

Specyfi kacja otrzymanych kre dytów lub dokonanych z mian w umowach kre dytowych we dług stanu na

Kwota kredytu wg

umowy

Kwota kredytu stanowiąca

zobowiązanie na koniec

okresu

L.p.

Nazwa jednostki /

osoby

Data zawarcia

umowy / aneksu

Forma zobowiązania/ Numer

umowy

Warunki

oprocentowania

Termin spłaty

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ PATENTUS S.A. W 2024 ROKU

50

Umowy leasingu oraz umowy faktoringowe:

31.12.2024 w tys.PLN

krótko-

terminowe

długo-

terminowe

5 PKO Leasing S.A. 26.04.2019

Umowa pożyczki numer

00623/EI/19

126 EUR 26 0

odsetki

wyliczane w

oparciu o saldo

pożyczki

26.07.2025

a) weksel własny in blanco wraz z deklaracją wekslową, b) zastaw rejestrowy na przedmiocie

finansowanym pożyczką do kwoty 189.567 EUR, c) umowa przewłaszczenia na zabezpieczenie na

przedmiocie finansowanym pożyczką, d) cesja praw polisy ubezpieczeniowej do kwoty 180.000

EUR

6 PKO Leasing S.A. 10.09.2019

Umowa pożyczki numer

01810/EI/19

852 EUR 546 754

odsetki

wyliczane w

oparciu o saldo

pożyczki

31.03.2027

a) weksel własny in blanco wraz z deklaracją wekslową, b) zastaw rejestrowy na przedmiocie

finansowanym pożyczką, c) umowa przewłaszczenia na zabezpieczenie na przedmiocie

finansowanym pożyczką, d) cesja praw polisy ubezpieczeniowej, e) cesja z praw umowy o dotację

7

Agencja Rozwoju

Regionaknego SA

30.05.2022

Umowa inwestycyjna numer

04/ARRBB/POIR/2022

3 100 PLN 563 1 362 xxx 20.05.2028

a) weksel własny in blanco wraz z deklaracją wekslową, b) hipoteka umowna na nieruchomości

zabudowanej składającej się z działki 2518/128 i 2793/128 położonej w Jankowicach (księga

wieczysta KA1P/00044542/8) do kwoty 4 650 tys. PLN, c) cesja praw z polisy ubezpieczeniowej

dotyczącej w/w nieruchomości, d) oświadczenie o poddaniu sie egzekucji w trybie art. 777 par.1

pkt 5 kodeksu postepowania cywilnego do kwoty zapłaty 4 650 tys. PLN.

8

Bank Polskiej

Spółdzielczości

SA

15.09.2023 z

późn.zmianami

Umowa o kredyt w rachunku

bieżącym 1222953/151/K/RB/23

0 0 xxx 14.09.2026

a) hipoteka umowna w kwocie 11 900 tys. PLN na nieruchomości gruntowej położonej w

Pszczynie dla której Sąd Rejonowy w Pszczynie, V Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę

wieczystą nr KA1P/00022605/8 obejmującą działki 1704/7, 2103/, 2104/7 oraz ksiegę wieczysta

nr KA1P/00048136/7 obejmującą działkę 1920/7, b) oświadczenie kredytobiorcy o poddaniu sie

egzekucji, c) cesja praw z polisy ubezpieczeniowej nieruchomości stanowiącej zabezpieczenie w

kwocie nie niższej niż 11 744 tys. PLN, d) weksel własny in blanco, e) pełnomocnictwo do

rachunku bieżącego oraz wszelkich innych rachunków kredytobiorcy prowadzonych przez bank, f)

gwarancja spłaty kredytu BGK w ramach portfelowej linii gwarancyjnej de minimis do kwoty 5

9

Bank Polskiej

Spółdzielczości

SA

19.01.2024 z

późn.zmianami

Umowa o otwarcie linii

gwarancyjnej 1222953/02/24/G

1 000 PLN 0 0 xxx 11.09.2026

a) hipoteka umowna w kwocie 1 700 tys. PLN na nieruchomości gruntowej położonej w

Pszczynie dla której Sąd Rejonowy w Pszczynie, V Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę

wieczystą nr KA1P/00022605/8 obejmującą działki 1704/7, 2103/, 2104/7 oraz ksiegę wieczysta

nr KA1P/00048136/7 obejmującą działkę 1920/7, b) oświadczenie kredytobiorcy o poddaniu sie

egzekucji, c) cesja praw z polisy ubezpieczeniowej nieruchomości stanowiącej zabezpieczenie, d)

weksel własny in blanco, e) pełnomocnictwo do rachunku bieżącego oraz wszelkich innych

rachunków kredytobiorcy prowadzonych przez bank, f) gwarancja spłaty kredytu BGK w ramach

portfelowej linii gwarancyjnej de minimis do kwoty 5 600 tys. PLN, g) weksel własny in blanco na

2 707 3 418

Termin spłaty

Zabezpieczenia

w tys. waluta

Kwota kredytu wg

umowy

Kwota kredytu stanowiąca

zobowiązanie na koniec

okresu

Warunki

oprocentowania

L.p.

Nazwa jednostki /

osoby

Data zawarcia

umowy / aneksu

Forma zobowiązania/ Numer

umowy

31.12.2024

Limit 7 000 PLN

Raze m zobowiązania z tytułu kre dytów na

10

Kuke Finanse

S.A.

29.11.2017 z

późniejszymi

zmianami

Umowa faktoringu nr 0096/2017 0 0 WIBOR 1M

Umowa zawieszona do 30

listopada 2026 roku. Data spłaty

uzależniona od terminu

wymagalności faktur oddanych

przez Faktoranta do realizacji

a) weksel własny in blanco wraz z deklaracją wekslową, b) pełnomocnictwo do rachunku

bankowego prowadzonego przez Santander Bank Polska SA, Getin Noble Bank SA, ING Bank

Śląski SA,c) oświadczenie o poddaniu się egzekucji,

2 707 3 418

Limit 0 PLN

Raz e m z obowiązania z tytułu kre dytów oraz le asi ngu na

31.12.2024

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ PATENTUS S.A. W 2024 ROKU

51

Specyfikacja otrzymanych kredytów lub dokonanych zmian w umowach kredytowych według stanu na 31.12.2023 roku w Jednostce

Dominującej PATENTUS S.A.

31.12.2023 w tys.PLN

krótko-

terminowe

długo-

terminowe

1

Santander Bank

Polska S.A.

(dawniej Deutsche

Bank Polska

S.A.)

02.10.2012 z

późniejszymi

zmianami***

Umowa o kredyt inwestycyjny nr

KIN/1219501**

7 592 PLN 690 1 516

WIBOR 1M +

marża banku

30.09.2027

a)pełnomocnictwo nieodwołalne do dysponowania przez Bank wszystkimi rachunkami bieżącymi

Kredytobiorcy prowadzonymi przez Bank;b) weksel własny In blanco; c)hipoteka na rzecz banku

do kwoty 11 387 589 PLN ustanowiona na prawie własności nieruchomości położonej w

Jankowicach( KW nr KA1P/00077485/05);d) cesja praw na rzecz Banku z polisy

ubezpieczeniowej; e)całkowita nieodwołalna blokada rachunków pomocniczych; f) potwierdzony

przelew aktualnych i przyszłych wierzytelności na rzecz Banku od PARP; g) oświadczenie o

poddaniu się egzekucji

3

BNP Paribas

Bank Polski

(dawniej

Raiffeisen Bank)

23.12.2016 z

późniejszymi

zmianami

Porozumienie w sprawie spłaty

kredytu za Strefę (umowa

CRD/35678/11, CRD/45141/15,

CRD/35677/11 - przejął EOS 1

Fundusz Inwestycyjny Zamknięty

Niestandaryzowany Fundusz

Sekurytyzacyjny )

2 334 PLN 0 0

WIBOR 1M +

marża banku

30.11.2018 wykazano w

zestawieniu w związku z brakiem

zgody banku na zwolnienie

zabezpieczeń

a) hipoteka umowna w kwocie 2.751.000,00 zł na nieruchomości gruntowej położonej w

Pszczynie dla której Sąd Rejonowy w Pszczynie, V Wydział Ksiąg Wieczystycch prowadzi księgę

wieczystą nr KA1P/00040503/5, b) hipoteka umowna w kwocie 543.000,00 zł na nieruchomości

gruntowej położonej w Pszczynie , dla której Sąd Rejonowy w Pszczynie, V Wydział Ksiąg

Wieczystych prowadzi Księgę Wieczystą nr KA1P/00040503/5, c) hipoteka umowna w kwocie

2.250.000,00 zł na nieruchomości gruntowej położonej w Pszczynie , dla której Sąd Rejonowy w

Pszczynie, V Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi Księgę Wieczystą nr KA1P/00040503/5, d)

hipoteka umowna w kwocie 543.000,00 zł na nieruchomości gruntowej położonej w Pszczynie ,

dla której Sąd Rejonowy w Pszczynie, V Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi Księgę Wieczystą

nr KA1P/00040317/4 oraz KA1P/00037544/0, e) hipoteka umowna w kwocie 2.250.000,00 zł na

nieruchomości gruntowej położonej w Pszczynie , dla której Sąd Rejonowy w Pszczynie, V

Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi Księgę Wieczystą nr KA1P/00040317/4 oraz

KA1P/00037544/0, f) hipoteka umowna w kwocie 2.751.000,00 zł na nieruchomości gruntowej

położonej w Pszczynie , dla której Sąd Rejonowy w Pszczynie, V Wydział Ksiąg Wieczystych

prowadzi Księgę Wieczystą nr KA1P/00040317/4 oraz KA1P/00037544/0

Oświadczenie o poddaniu się egzekucji na podstawue art. 777 par. 1 pkt. 5 kodeksu postępowania

02

ING Bank Śląski

SA

22.04.2015 r.z

późniejszymi

zmianami

Umowa Wieloproduktowa

889/2015/0000771/00*

Limit 100 PLN

Warunki

oprocentowania

Termin spłaty

Zabezpieczenia

0

WIBOR 1M +

marża banku

Umowa spłacona 30.11.2023. W

dniu 02.01.2024 Spółka

otrzymała dokumenty

zezwalające na wykreślenie

zastawów, 4.01.2024 wysłano

wnioski o wykreślenie.

a) hipoteka na prawie wieczystego użytkowania nieruchomości w Świętochłowicach przy ul.

Wojska Polskiego 68C do kwoty 10.500 tys.PLN b)cesja praw z polisy ubezpieczeniowej w/w

nieruchomości c) weksel in blanco d) oświadczenie o poddaniu sie egzekucji do wys. 7 050 tys.

PLN, e) zastaw rejestrowy na rzeczach ruchomych (10 maszyn) oraz cesja praw z polis

ubezpieczeniowych przedmiotów zastawów.

L.p.

Nazwa jednostki /

osoby

Data zawarcia

umowy / aneksu

Forma zobowiązania/ Numer

umowy

Kwota kredytu wg

umowy

Kwota kredytu stanowiąca

zobowiązanie na koniec

okresu

w tys. waluta

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ PATENTUS S.A. W 2024 ROKU

52

31.12.2023 w tys.PLN

krótko-

terminowe

długo-

terminowe

4

Towarzystawo

Inwestycji

Społeczno-

Ekonomicznych

SA Warszawa

12.10.2018 Umowa pożyczki nr 42178 1 000 PLN 151 111

stała stawka

procentowa

17.10.2025

a) weksel własny in blanco, b) hipoteka umowna w kwocie 1 200 tys. PLN na wieczystym

użytkowaniu gruntów objętych działką nr 2648/128 o powierzchni 0,1105 ha i na budynku

stanowiącym odrębną nieruchomość dla którego Sąd Rejonowy w Pszczynie, V Wydział Ksiąg

Wieczystych prowadzi księgę wieczystą KA1P/00038751/1, c) cesja praw z polisy ubezpieczenia

w/w nieruchomości nie mniejsza niż 950 tys. PLN, d) przewłaszczenie na zabezpieczenie frezarki

stołowej UNION CWS 2500 oraz centrum obróbczego HELLER MC 16 o wartości nie mniejszej

niż 750 tys. PLN, e) cesja praw z polisy ubezpieczenia przewłaszczonych srodków trwałych

5 PKO Leasing S.A. 26.04.2019

Umowa pożyczki numer

00622/EI/19

1 209 EUR 885 1 137

odsetki

wyliczane w

oparciu o saldo

pożyczki

26.10.2025

a) weksel własny in blanco wraz z deklaracją wekslową, b) zastaw rejestrowy na przedmiocie

finansowanym pożyczką, c) umowa przewłaszczenia na zabezpieczenie na przedmiocie

finansowanym pożyczką, d) cesja praw polisy ubezpieczeniowej

6 PKO Leasing S.A. 26.04.2019

Umowa pożyczki numer

00623/EI/19

126 EUR 59 26

odsetki

wyliczane w

oparciu o saldo

pożyczki

26.07.2025

a) weksel własny in blanco wraz z deklaracją wekslową, b) zastaw rejestrowy na przedmiocie

finansowanym pożyczką do kwoty 189.567 EUR, c) umowa przewłaszczenia na zabezpieczenie na

przedmiocie finansowanym pożyczką, d) cesja praw polisy ubezpieczeniowej do kwoty 180.000

EUR

7 PKO Leasing S.A. 10.09.2019

Umowa pożyczki numer

01810/EI/19

852 EUR 602 1 248

odsetki

wyliczane w

oparciu o saldo

pożyczki

31.03.2027

a) weksel własny in blanco wraz z deklaracją wekslową, b) zastaw rejestrowy na przedmiocie

finansowanym pożyczką, c) umowa przewłaszczenia na zabezpieczenie na przedmiocie

finansowanym pożyczką, d) cesja praw polisy ubezpieczeniowej, e) cesja z praw umowy o dotację

8 PKO Leasing S.A. 09.11.2021

Umowa pożyczki numer

03570/PI/21

4 081 PLN 1 367 11

WIBOR 1M +

marża banku

30.11.2024

a) weksel własny in blanco wraz z deklaracją wekslową, b) zastaw rejestrowy na maszynach

Frezarka obwiedniowa Gleason, szlifierka profilowa Gleason, frezarka do kół zębatych

Welter,centrum obróbcze tokarsko-frezarskie Okuma, c) umowa przewłaszczenia na

zabezpieczenie na w/w maszynach, d) cesja praw polisy ubezpieczeniowej na w/w maszynach

9

Siemens Finanase

sp. z o.o.

09.02.2022 Umowa pożyczki numer 512849 134 PLN 0 0

oprocentowanie

0%

10.02.2023 x

L.p.

Nazwa jednostki /

osoby

Data zawarcia

umowy / aneksu

Forma zobowiązania/ Numer

umowy

Kwota kredytu wg

umowy

Zabezpieczenia

w tys. waluta

Kwota kredytu stanowiąca

zobowiązanie na koniec

okresu

Warunki

oprocentowania

Termin spłaty

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ PATENTUS S.A. W 2024 ROKU

53

Umowy leasingu oraz umowy faktoringowe:

31.12.2023 w tys.PLN

krótko-

terminowe

długo-

terminowe

10

Agencja Rozwoju

Regionaknego SA

30.05.2022

Umowa inwestycyjna numer

04/ARRBB/POIR/2022

3 100 PLN 564 1 926 xxx 20.05.2028

a) weksel własny in blanco wraz z deklaracją wekslową, b) hipoteka umowna na nieruchomości

zabudowanej składającej się z działki 2518/128 i 2793/128 położonej w Jankowicach (księga

wieczysta KA1P/00044542/8) do kwoty 4 650 tys. PLN, c) cesja praw z polisy ubezpieczeniowej

dotyczącej w/w nieruchomości, d) oświadczenie o poddaniu sie egzekucji w trybie art. 777 par.1

pkt 5 kodeksu postepowania cywilnego do kwoty zapłaty 4 650 tys. PLN.

11

Bank Polskiej

Spółdzielczości

SA

15.09.2023

Umowa o kredyt w rachunku

bieżącym 1222953/151/K/RB/23

7 0 xxx 14.09.2024

a) hipoteka umowna w kwocie 11 900 tys. PLN na nieruchomości gruntowej położonej w

Pszczynie dla której Sąd Rejonowy w Pszczynie, V Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę

wieczystą nr KA1P/00022605/8 obejmującą działki 1704/7, 2103/, 2104/7 oraz ksiegę wieczysta

nr KA1P/00048136/7 obejmującą działkę 1920/7, b) oświadczenie kredytobiorcy o poddaniu sie

egzekucji, c) cesja praw z polisy ubezpieczeniowej nieruchomości stanowiącej zabezpieczenie w

kwocie nie niższej niż 11 744 tys. PLN, d) weksel własny in blanco, e) pełnomocnictwo do

rachunku bieżącego oraz wszelkich innych rachunków kredytobiorcy prowadzonych przez bank, f)

gwarancja spłaty kredytu BGK w ramach portfelowej linii gwarancyjnej de minimis do kwoty 5

4 325

5 975

Raze m zobowiązania z tytułu kre dytów na

31.12.2023

L.p.

Nazwa jednostki /

osoby

Data zawarcia

umowy / aneksu

Forma zobowiązania/ Numer

umowy

Kwota kredytu wg

umowy

w tys. waluta

Warunki

oprocentowania

Termin spłaty

Zabezpieczenia

Kwota kredytu stanowiąca

zobowiązanie na koniec

okresu

Limit 7 000 PLN

12

Kuke Finanse

S.A.

29.11.2017 z

późniejszymi

zmianami

Umowa faktoringu nr 0096/2017 0 0 WIBOR 1M

data spłaty uzależniona od

terminu wymagalności faktur

oddanych przez Faktoranta do

realizacji przez Faktora

a) weksel własny in blanco wraz z deklaracją wekslową, b) pełnomocnictwo do rachunku

bankowego prowadzonego przez Santander Bank Polska SA, Getin Noble Bank SA, ING Bank

Śląski SA,c) oświadczenie o poddaniu się egzekucji,

13

Polski Fundusz

Rozwoju SA

Warszawa

04.05.2020

Umowa Subwencji Finansowej nr

109000041009751SP

3 500 PLN 0 0 xxx 26.06.2023

Decyzją z dnia 04.06.2021 73 % subwencji tj. 2.540 tys. PLN zostało umorzone. Pozostała kwota

w wysokości 960 tys. PLN do spłaty zgodnie z harmonogramem spłat w 24 ratach po 40 tys. PLN

miesięcznie do dnia 26.06.2023 r.

4 325 5 975

Raz e m z obowiązania z tytułu kre dytów oraz leasingu n a

31.12.2023

Limit 0 PLN

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ PATENTUS S.A. W 2024 ROKU

54

Specyfikacja otrzymanych kredytów lub dokonanych zmian w umowach kredytowych według staniu na 31.12.2024 roku w Jednostce

Zależnej Zakładu Konstrukcji Spawanych Montex Sp. z o.o.:

Jednostka Zależna Zakład Konstrukcji Spawanych Montex Sp. z o.o. w roku obrotowym 2024 nie zaciągała umów kredytowych.

Specyfikacja otrzymanych kredytów lub dokonanych zmian w umowach kredytowych według stanu na 31.12.2023 roku w Jednostce

Zależnej Zakładu Konstrukcji Spawanych Montex Sp. z o.o.:

Specyfikacja otrzymanych kredytów lub dokonanych zmian w umowach kredytowych według stanu na 31.12.2023

w tys. waluta

krótko-

terminowe

długo-

terminowe

1

ING BANK ŚLĄSKI

S.A.

22.04.2015

Umowa o kredyt obrotowy

odnawialny

889/2015/00000771/00

500

PLN

0 0

Wibor 1M +

marża banku

30.11.2023

a)hipoteka umowna do kwoty 10.500.000,00zł na

prawie użytkowania wieczystego nieruchomości w

Świętochłowicach, b)cesja praw z polisy

ubezpieczeniowej nieruchomości , c)oświadczenie o

poddaniu się egzekucji

2

POLSKI FUNDUSZ

ROZWOJU S.A.

04.05.2020 Subwencja finansowa 107 PLN 0 0 BRAK 25.06.2023

0 0

Kwota kredytu wg

umowy

Kwota kredytu stanowiaca

zobowiazanie na koniec

okresu 31.12.2023 w tys.

Warunki

oprocentowania

Termin

spłaty Uwagi ZabezpieczeniaL.p.

Nazwa jednostki /

osoby

Data zawarcia

umowy /

aneksu

Forma zobowiązania/

Numer umowy

Razem zobowiązania z tytułu kredytów na 31.12.2023

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ PATENTUS S.A. W 2024 ROKU

55

15. Informacje o udzielonych w danym roku obrotowym pożyczkach, ze szczególnym

uwzględnieniem pożyczek udzielonych jednostkom powiązanym, z podaniem co najmniej

ich kwoty rodzaju i wysokości stopy procentowej waluty i terminu wymagalności.

W okresie objętym sprawozdaniem Emitent oraz Spółka zależna nie udzielały pożyczek.

16. Informacje o udzielonych i otrzymanych w danym roku obrotowym poręczeniach

i gwarancjach, ze szczególnym uwzględnieniem poręczeń i gwarancji udzielonych

w ramach grupy kapitałowej PATENTUS S.A.

PATENTUS S.A. w okresie 2024 roku nie udzielił poręczeń kredytu lub pożyczki lub gwarancji

łącznie jednemu podmiotowi lub spółce zależnej od tego podmiotu, których wartość

stanowiłaby 10% kapitałów własnych Jednostki Dominującej PATENTUS S.A. informacje

o udzieleniu poręczeń kredytu lub pożyczki we wcześniejszych okresach – przedstawiono

w odpowiednio publikowanych raportach okresowych.

Poniżej przedstawiono wykaz należności warunkowych, które wynikają z zaciągniętych przez

Spółki Grupy Kapitałowej zobowiązań:

Łączna wartość otrzymanych poręczeń na koniec każdego okresu została przedstawiona

w poniższej tabeli:

Poniżej przedstawiono wykaz zobowiązań warunkowych, które wynikają z zaciągniętych przez

Spółki Grupy Kapitałowej zobowiązań znajduję się na następnej stronie:

Wyszczególnienie/ dane w tys. PLN

Koniec okresu

31.12.2024

Koniec okresu

31.12.2023

Zastaw na środkach trwałych zabezpieczająy spłatę zobowiązań na

rzecz BOWIM S.A.

400 400

Razem należności warunkowe 400 400

Wyszczególnienie/ dane w tys. PLN

Koniec okresu

31.12.2024

Koniec okresu

31.12.2023

Suma gwarancji wadialnych udzielonych przez inne podmioty na

zlecenie Spółki (gwarancje obowiązujące na koniec roku

obrotowego)

1 073 3 076

Suma gwarancji należytego wykonania umów udzielonych przez inne

podmioty na zlecenie Spółki (gwarancje obowiązujące na koniec

roku obrotowego)

256 0

Suma gwarancji płatności udzielonych przez inne podmioty na

zlecenie Spółki (gwarancje obowiązujące na koniec roku

obrotowego)

919 0

Suma gwarancji właściwego usunięcia wad i usterek udzielonych

przez inne podmioty na zlecenie Spółki (gwarancje obowiązujące na

koniec roku obrotowego)

84 84

Suma udzielonych poręczeń przez Patentus S.A. zabezpieczających

spłatę zobowiązań podmiotów zależnych

0 0

Łączna wartość udzielonych gwarancji 2 332 3 160

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ PATENTUS S.A. W 2024 ROKU

56

Spółka w ramach prowadzonej działalności gospodarczej udziela odbiorcom (nabywcom)

gwarancji związanej ze sprzedażą wyrobów i usług. Gwarancja jest udzielana na okres od 12 do

36 miesięcy od daty dostarczenia, uruchomienia urządzenia lub odbioru wykonanych usług.

Maksymalna wartość zobowiązań z tytułu udzielonych gwarancji odpowiada wartości

przychodów ze sprzedaży wyrobów i usług. Na podstawie analizy kosztów poprzednich lat

Zarząd Spółki uznał, że nie zachodzi ryzyko wystąpienia w przyszłości istotnych kosztów

napraw gwarancyjnych. Zdaniem Zarządu Spółki nie występują też inne czynniki i zdarzenia,

które wskazywałyby na konieczność utworzenia rezerw z innych tytułów. Na tej podstawie

Zarząd Spółki odstąpił od szacowania potencjalnych zobowiązań z tytułu prowadzonej

działalności gospodarczej.

Spółka kupuje zapasy od różnych dostawców. Część dostawców zapasów materiałów i towarów

zabezpiecza swoje należności na sprzedawanych zapasach. Zgodnie ze stosowanymi

adnotacjami na fakturach, sprzedawane zapasy pozostają własnością dostawcy do czasu

uregulowania zobowiązania przez Spółkę.

W zobowiązaniach warunkowych wykazano gwarancje, bankowe i ubezpieczeniowe,

wystawione na zlecenie Spółki jako zabezpieczenie należnego wadium oraz należytego

wykonania umów handlowych.

Wyszczególnienie/ dane w tys. PLN

Koniec okresu

31.12.2024

Koniec okresu

31.12.2023

Wystawione weksle zabezpieczające, w tym: 67 078 39 075

kredyty bankowe 23 592 18 292

zobowiązania leasingowe 146 263

otrzymane dotacje z funduszy UE 40 908 17 260

inne (odrębna specyfikacja) 2 432 3 260

Zabezpieczenia kredytów bankowych, w tym: 130 913 169 064

Hipoteka ustanowiona na nieruchomościach (środki trwałe i

nieruchomości inwestycyjne) oraz prawie do użytkowania aktywów

w celu zabezpieczenia zobowiązań z tytułu kredytów bankowych

oraz pożyczek

41 926 40 226

Kwota zastawu rejestrowego lub przewłaszczenia srodków trwałych

w celu zabezpieczenia zobowiązań z tytułu kredytów bankowych

14 770 34 319

Zabezpieczenia na zapasach 0 0

Cesja praw z polisy ubezpieczeniowej 33 984 50 536

Cesja przyszłych wierzytelności od BGK 5 600 5 600

Dobrowolne poddanie się egzekucji 34 633 38 383

Razem zobowiązania warunkowe 197 991 208 139

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ PATENTUS S.A. W 2024 ROKU

57

W tabeli przedstawiano łączne kwoty gwarancji wystawionych na zlecenie Spółki jako

zabezpieczenie należnego wadium oraz należytego wykonania umów handlowych

odpowiednio według stanu na dzień 31 grudnia 2024 roku oraz na dzień 31 grudnia 2023 roku.

Szczegółowa specyfikacja wystawionych gwarancji została przedstawiona poniżej:

ROK 2024

a) Łączna suma gwarancji wadialnych udzielonych na zlecenie Spółki na dzień

31.12.2024 roku wyniosła 1 072 650,00 PLN

L.p.

Data

udzielenia

Wystawca gwarancji Kwota gwarancji

Termin

ważności

Tytuł zobowiązań objętych

gwarancją

Uwagi

1. 17.01.2024

GENERALI T.U. S.A.

Warszawa

49 000,00 14.06.2024 Gwarancja wadialna PO/1134526/2024

2. 30.01.2024

GENERALI T.U. S.A.

Warszawa

100 000,00 29.04.2024 Gwarancja wadialna PO/01136104/2024

3. 28.02.2024

GENERALI T.U. S.A.

Warszawa

5 000,00 28.04.2024 Gwarancja wadialna PO/01141552/2024

4. 01.03.2024

GENERALI T.U. S.A.

Warszawa

5 000,00 30.04.2024 Gwarancja wadialna PO/01141991/2024

5. 08.03.2024

GENERALI T.U. S.A.

Warszawa

5 000,00 06.06.2024 Gwarancja wadialna PO/01143071/2024

6. 12.04.2024

GENERALI T.U. S.A.

Warszawa

52 500,00 11.07.2024 Gwarancja wadialna PO/01146501/2024

6. 11.04.2024

GENERALI T.U. S.A.

Warszawa

65 150,00 07.09.2024 Gwarancja wadialna PO/01146544/2024

7. 05.12.2023

GENERALI T.U. S.A.

Warszawa

270 000,00 02.05.2024 Gwarancja wadialna PO/001122594/2023

9. 18.04.2024

GENERALI T.U. S.A.

Warszawa

5 000,00 17.06.2024 Gwarancja wadialna PO/01149454/2024

10. 24.04.2024

GENERALI T.U. S.A.

Warszawa

8 000,00 23.06.2024 Gwarancja wadialna PO/01149991/2024

11. 25.04.2024

GENERALI T.U. S.A.

Warszawa

18 000,00 23.07.2024 Gwarancja wadialna PO/001149999/2024

12. 07.05.2024

GENERALI T.U. S.A.

Warszawa

29 500,00 04.08.2024 Gwarancja wadialna PO/01151387/2024

13. 29.05.2024

GENERALI T.U. S.A.

Warszawa

30 000,00 26.08.2024 Gwarancja wadialna PO/01154919/2024

14. 03.06.2024

GENERALI T.U. S.A.

Warszawa

8 000,00 02.08.2024 Gwarancja wadialna PO/01154932/2024

15. 07.06.2024

GENERALI T.U. S.A.

Warszawa

95 000,00 04.09.2024 Gwarancja wadialna PO/01154934/2024

16. 21.06.2024

GENERALI T.U. S.A.

Warszawa

22 500,00 18.09.2024 Gwarancja wadialna PO/01157010/2024

17. 14.06.2024

GENERALI T.U. S.A.

Warszawa

150 000,00 11.09.2024 Gwarancja wadialna PO/01157006/2024

18. 28.06.2024

GENERALI T.U. S.A.

Warszawa

56 000,00 25.06.2024 Gwarancja wadialna PO/01154941/2024

19. 29.05.2024

GENERALI T.U. S.A.

Warszawa

30 000,00 26.08.2024 Gwarancja wadialna PO/01154919/2024

20. 02.07.2024

GENERALI T.U. S.A.

Warszawa

4 000,00 31.10.2024 Gwarancja wadialna PO/01163852/2024

21. 01.08.2024

GENERALI T.U. S.A.

Warszawa

21 000,00 30.10.2024 Gwarancja wadialna PO/01164015/2024

22. 18.09.2024

GENERALI T.U. S.A.

Warszawa

3 000,00 17.11.2024 Gwarancja wadialna PO/01170050/2024

23. 23.09.2024

GENERALI T.U. S.A.

Warszawa

3 000,00 22.11.2024 Gwarancja wadialna PO/01170826/2024

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ PATENTUS S.A. W 2024 ROKU

58

b) Regwarancja należytego wykonania kontraktu na zlecenie Spółki obowiązująca w dniu

31.12.2024 roku wyniosła 256 380,00 PLN.

c) Regwarancja zwrotu zaliczki na zlecenie Spółki obowiązująca w dniu 31.12.2024 roku

wyniosła 918 695,00 PLN.

d) Gwarancja właściwego usunięcia wad i usterek udzielonych na zlecenie Spółki na dzień

31.12.2024 roku wynosiła 84 127,58 PLN:

24. 27.09.2024

GENERALI T.U. S.A.

Warszawa

5 000,00 26.11.2024 Gwarancja wadialna PO/01171489/2024

25. 02.12.2024

GENERALI T.U. S.A.

Warszawa

5 000,00 31.01.2025 Gwarancja wadialna PO/01180044/2024

26. 16.12.2024

GENERALI T.U. S.A.

Warszawa

28 000,00 15.03.2025 Gwarancja wadialna PO/01181997/2024

1 072 650,00

Razem gwarancje udzielone na zlecenie S półki

L.p.

Data

udzielenia

Wystawca gwarancji Kwota gwarancji

Termin

ważności

Tytuł zobowiązań objętych

gwarancją

Uwagi

1. 06.06.2024 PKO BP S.A. 60 000 € 15.06.2025

Gwarancja należytego

wykonania kontraktu

5441

60 000,00

256 380,00

Ogółem wartość udzielonych gwarancji

w PLN

Regwarancje udzielone na zlecenie Spółki gwarancji należytego wykonania umowy - obowiązujące w dniu 31 grudnia 2024 roku.

Dane w PLN

Razem wartość gwarancji należytego wykonania

umowy

w euro

L.p.

Data

udzielenia

Wystawca gwarancji Kwota gwarancji

Termin

ważności

Tytuł zobowiązań objętych

gwarancją

Uwagi

1. 06.06.2024 PKO BP S.A. 215 000,00 € 15.06.2025

Gwarancja bankowa

płatności

5391

215 000,00

918 695,00

Ogółem wartość udzielonych gwarancji

w PLN

Regwarancje płatności udzielone na zlecenie Spółki - gwarancja zwrotu zaliczki obowiązujące w dniu 31 grudnia 2024 roku.

Dane w PLN

Razem wartość gwarancji płatności

w euro

L.p.

Data

udzielenia

Wystawca gwarancji Kwota gwarancji

Termin

ważności

Tytuł zobowiązań objętych

gwarancją

Uwagi

1. 29.03.2019 ERGO HESTIA SA 28 250,64 15.02.2026

Gwarancja właściwego

usunięcia wad i usterek

280000162016

2. 05.04.2018

GENERALI T.U. S.A.

Warszawa

11 818,34 15.09.2025

Gwarancja właściwego

usunięcia wad i usterek

PO/00811963/2018

3. 08.01.2020

GENERALI T.U. S.A.

Warszawa

44 058,60 15.02.2027

Gwarancja właściwego

usunięcia wad i usterek

PO/00902345/2020

84 127,58

Gwarancje właściwego usunięcia wad lub usterek udzielone na zlecenie Spółki - obowiązujące w dniu 31 grudnia 2024 roku. Dane w

PLN

Razem wartość gwarancji właściwego usunięcia

wad lub usterek

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ PATENTUS S.A. W 2024 ROKU

59

ROK 2023

a) Łączna suma gwarancji wadialnych udzielonych na zlecenie Spółki na dzień

31.12.2023 roku wyniosła 3 075 600 PLN

b) Gwarancja należytego wykonania kontraktu na zlecenie Spółki obowiązująca w dniu

31.12.2023 roku wyniosła 0 PLN

c) Gwarancja właściwego usunięcia wad i usterek udzielonych na zlecenie Spółki na dzień

31.12.2023 roku wynosiła 84 127,58 PLN:

L.p.

Data

udzielenia

Wystawca gwarancji

Kwota

gwarancji

Termin

ważności

Tytuł zobowiązań

objętych gwarancją

Uwagi

1. 06.10.2023

GENERALI T.U. S.A.

Warszawa

340 000,00 03.01.2024 Gwarancja wadialna PO/01118200/2023

2. 09.10.2023

GENERALI T.U. S.A.

Warszawa

50 000,00 06.01.2024 Gwarancja wadialna PO/01118947/2023

3. 16.10.2023

GENERALI T.U. S.A.

Warszawa

70 000,00 13.01.2024 Gwarancja wadialna PO/01118218/2023

4. 10.11.2023

GENERALI T.U. S.A.

Warszawa

50 100,00 08.02.2024 Gwarancja wadialna PO/01123301/2023

5. 31.07.2023 ERGO HESTIA 220 000,00 28.10.2023 Gwarancja wadialna 280000209286

6. 24.11.2023

GENERALI T.U. S.A.

Warszawa

5 000,00 23.01.2023 Gwarancja wadialna PO/01127011/2023

7. 05.12.2023

GENERALI T.U. S.A.

Warszawa

270 000,00 04.03.2024 Gwarancja wadialna PO/001122594/2023

8. 07.12.2023

GENERALI T.U. S.A.

Warszawa

200 000,00 05.03.2023 Gwarancja wadialna PO/01126645/2023

9. 13.12.2023

GENERALI T.U. S.A.

Warszawa

10 500,00 12.03.2023 Gwarancja wadialna PO/01129609/2023

10. 17.10.2023 ERGO HESTIA 300 000,00 13.02.2024 Gwarancja wadialna 280000203171

11. 06.11.2023 ERGO HESTIA 390 000,00 04.03.2024 Gwarancja wadialna 280000203176

Gwarancje udzielone na zlecenie Spółki - obowiązujące w dniu 31 grudnia 2023 roku.

Dane w PLN

12. 27.11.2023 ERGO HESTIA 390 000,00 24.02.2024 Gwarancja wadialna 280000203177

13. 27.11.2023 ERGO HESTIA 390 000,00 24.02.2024 Gwarancja wadialna 280000202929

14. 27.11.2023 ERGO HESTIA 390 000,00 25.03.2024 Gwarancja wadialna 280000202923

3 075 600,00

L.p.

Data

udzielenia

Wystawca gwarancji

Kwota

gwarancji

Termin

ważności

Tytuł zobowiązań

objętych gwarancją

Uwagi

1. 29.03.2019 ERGO HESTIA SA 28 250,64 15.02.2026

Gwarancja

właściwego usunięcia

280000162016

2. 05.04.2018

GENERALI T.U. S.A.

Warszawa

11 818,34 15.09.2025

Gwarancja

właściwego usunięcia

PO/00811963/2018

3. 08.01.2020

GENERALI T.U. S.A.

Warszawa

44 058,60 15.02.2027

Gwarancja

właściwego usunięcia

PO/00902345/2020

84 127,58

Gwarancje właściwego usunięcia wad lub usterek udzielone na zlecenie Spółki - obowiązujące w dniu 31 grudnia 2023

roku Dane w PLN

Razem wartość gwarancji właściwego usunięcia

wad lub usterek

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ PATENTUS S.A. W 2024 ROKU

60

17. Opis struktury głównych lokat kapitałowych lub głównych inwestycji

kapitałowych dokonanych w ramach grupy kapitałowej emitenta w danym roku

obrotowy.

Nie występuje.

18. W przypadku emisji papierów wartościowych w ramach grupy kapitałowej

PATENTUS S.A. w okresie objętym raportem - opis wykorzystania wpływów z emisji do

chwili sporządzenia sprawozdania z działalności.

W okresie 01.01.2024 roku - 31.12.2024 roku jednostki grupy kapitałowej PATENTUS S.A. nie

emitowały nowych serii papierów wartościowych.

19. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie

rocznym a wczesnej publikowanymi prognozami wyników na dany rok.

Jednostka Dominująca nie publikowała prognoz wyników na rok obrotowy trwający od 1

stycznia do 31 grudnia 2024 roku.

20. Ocena wraz z jej uzasadnieniem, dotycząca zarządzania zasobami finansowymi,

ze szczególnym uwzględnieniem zdolności wywiązywania się z zaciągniętych

zobowiązań, oraz określenie ewentualnych zagrożeń i działań, jakie grupa kapitałowa

PATENTUS S.A. podjęła lub zamierza podjąć w celu przeciwdziałania tym zagrożeniom.

Sytuacja finansowa Spółki na dzień 31.12.2024 roku oraz na 31.12.2023 roku przedstawia się

następująco:

Dane o

sytuacji

finansowej Spółki.

Dane w tys. PLN

31.12.2024 roku 31.12.2023 roku

Stan zobowiązań

kredytowych

6 125 10 300

Stan środków

pieniężnych na

rachunkach bankowych

i lokatach

krótkoterminowych

4 527 12 856

Środki pieniężne w kasie 67 79

Niewykorzystany limit

kredytu na rachunku

bieżącym

7 000 * 6 993

* Zgodnie z umową o kredyt w rachunku bieżącym nr 1222953/151/K/RB/23 z Bankiem

Polskiej Spółdzielczości S.A. Spółka mogła wykorzystać kredyt w rachunku bieżącym do kwoty

7 000 tys. PLN. Umowa factoringowa zawarta z Kuke Finanse SA (numer umowy 0096/2017)

została zawieszona do dnia 30.11.2026 roku.

Na dzień 31.12.2024 roku Spółka nie wykorzystała limitu kredytu w rachunku bieżącym co

oznacza, że dodatkowo może dysponować kwotą niewykorzystanego limitu kredytu w

rachunku bieżącym w kwocie 7 000 tys. PLN.

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ PATENTUS S.A. W 2024 ROKU

61

W sumie Spółka Dominująca oraz Grupa Kapitałowa oprócz prezentowanych w aktywach

środków pieniężnych może dodatkowo dysponować kwotą 7 000 tys. PLN, która wynika z

niewykorzystanego salda kredytów w rachunkach bieżących.

Należności i zobowiązania przedstawia poniższa tabela:

Wyszczególnienie (dane w tys. PLN) na dzień 31.12.2024 na dzień 31.12.2023

Należności z tytułu dostaw i usług 4 512 89 387

Zobowiązania z tytułu dostaw i usług 10 726 47 542

W okresie od 01.01.2024 roku – 31.12.2024 roku można zaobserwować spadek należności i

zobowiązań z tytułu dostaw i usług w porównaniu do roku ubiegłego. Należności spadły

o 84 875 tys. PLN, natomiast zobowiązania spadły o 36 816 tys. PLN w porównaniu do

ubiegłego roku.

Poniżej przedstawiono podstawowe dane finansowe grupy kapitałowej (w tys. PLN).

Pozycja RZiS

2024

2023

Przychody ze sprzedaży

99 202

244 782

Zysk brutto ze sprzedaży

20 862

80 080

Zysk na działalności operacyjnej

5 909

70 319

Zysk netto

7 840

62 409

0

50 000

100 000

150 000

200 000

250 000

300 000

Przychody ze sprzedaży Zysk brutto ze sprzedaży Zysk na działalności

operacyjnej

Zysk netto

Pozycja RZiS

2024 2023

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ PATENTUS S.A. W 2024 ROKU

62

Pozycja Bilansu

2024

2023

Aktywa

razem

201 734

260 651

Zobowiązania długoterminowe

17 133

17 683

Zobowiązania krótkoterminowe

21 271

73 582

Kapitał własny

163 330

169 386

Kapitał zakładowy

11800

11800

21. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji

kapitałowych w porównaniu do wielkości posiadanych środków z uwzględnieniem

możliwych zmian w strukturze finansowania tej działalności.

Realizacja zamierzeń inwestycyjnych w tym inwestycji kapitałowych nie jest zagrożona.

Inwestycje są realizowane na bieżąco w oparciu o środki pozyskane z dotacji UE, środki własne

oraz kredyty inwestycyjne.

22. Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności

za rok obrotowy z określeniem stopnia wpływu tych czynników lub nietypowych zdarzeń

na osiągnięty wynik.

W momencie publikacji niniejszego sprawozdania Emitent prowadzi działalność bez większych

zakłóceń. Jednakże biorąc pod uwagę zmiany sytuacji gospodarczej, które zostały wywołane

przez konflikt zbrojny na Ukrainie, utrzymującym się stanem epidemii koronawirusa, oraz

kryzysem energetycznym jaki obecnie panuje w Europie oraz wojną handlową, można zakładać,

że mogą mieć w przyszłości również wpływ na działalność Emitenta, jak również na wynik

finansowy. Poniżej przedstawiono czynniki, które mogły mieć wpływ na wynik

0

50 000

100 000

150 000

200 000

250 000

300 000

Aktywa razem Zobowiązania

długoterminowe

Zobowiązania

krótkoterminowe

Kapitał własny Kapitał zakładowy

Pozycja bilansu

2024 2023

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ PATENTUS S.A. W 2024 ROKU

63

przedsiębiorstwa. Jako ryzyka wpływające na bieżącą działalność Emitenta związane z

konfliktem zbrojnym na Ukrainie należy wskazać w szczególności następujące okoliczności:

Jako ryzyka wpływające na bieżącą działalność Emitenta związane z konfliktem zbrojnym na

Ukrainie należy wskazać w szczególności następujące okoliczności:

- ryzyko dotyczące wahań cen i dostępności stali dostarczanych z terytorium Ukrainy przez

dostawców Emitenta,

- ryzyko dotyczące wzrostu stóp procentowych oraz osłabienie kursu PLN wobec kursu EUR na

skutek turbulencji gospodarczych spowodowanych konfliktem zbrojnym na Ukrainie;

- ryzyko związane z niedostępnością bądź utrudnioną dostępnością pracowników w skutek

zarządzanej na Ukrainie powszechnej mobilizacji mężczyzn do sił zbrojnych Ukrainy.

- ryzyko związane z sankcjami nakładanymi na Rosję w związku z konfliktem zbrojnym na

Ukrainie, które mogą skutkować zakazem eksportu określonych towarów z Rosji co może

wpłynąć na dostępność i ceny towarów (np. stali) niezbędnej do działalności Emitenta.

W dacie publikacji niniejszego raportu Emitent nie planuje znaczącego ograniczenia czy

zaprzestania prowadzenia działalności w związku z sytuacją na Ukrainie.

Emitent będzie ujawniać wszelkie istotne informacje o wpływie sytuacji na Ukrainie na jego

przedsiębiorstwo zgodnie z obowiązkami w zakresie przejrzystości, wynikającymi z

rozporządzenia nr 596/2014 w sprawie nadużyć na rynku (MAR).

Kryzys energetyczny, jaki panuje obecnie w Europie może mieć wpływ na przyszłe wyniki

finansowe Spółki, jednak nie przewidujemy, aby miał on wpływ na kontynuację działalności

Spółki. W celu zabezpieczenia Spółki przed wzrastającymi cenami energii elektrycznej Zarząd

Spółki podjął decyzję o zainstalowaniu paneli fotowoltaicznych oraz wymianie instalacji

oświetleniowej na energooszczędną.

Pozostałe czynniki, które mogły mieć wpływ na wynik z działalności przedsiębiorstwa Emitenta

to w szczególności:

 spadek zamówień z branży górniczej,



istotne zmiany związane z realizacją już podpisanych kontraktów oraz trudności

w pozyskiwaniu nowych zamówień,

 ograniczenie lub wstrzymanie realizacji obsługi zleceń serwisowych,

 wzrostu cen niektórych materiałów produkcyjnych, jak również części,

 wystąpienie ryzyka związanego z istotnym wahaniem się kursu walut; przed pandemią

było to jedno z istotnych ryzyk przy prowadzeniu działalności gospodarczej przez

Emitenta. Obecnie ryzyko to zyskało na sile.

23. Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju

grupy kapitałowej PATENTUS S.A. oraz opis perspektyw rozwoju działalności co najmniej

do końca roku obrotowego następującego po roku obrotowym za który sporządzono

skonsolidowane sprawozdanie finansowe zamieszczone w skonsolidowanym raporcie

rocznym, z uwzględnieniem elementów strategii rynkowej przez niego wypracowanej.

Zarząd PATENTUS S.A. identyfikuje następujące czynniki istotne dla rozwoju grupy kapitałowej:

1. Czynniki zewnętrzne

- zmiany cen materiałów głównie produkcyjnych,

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ PATENTUS S.A. W 2024 ROKU

64

- zmiany regulacji prawnych, prawa podatkowego,

- zmiany cen kursów walut,

- inflacja

- wzrost konkurencji na rynku krajowym,

- koniunktura w branży górniczej,

- terminowość regulowania należności od kontrahentów, w tym głównie spółek

węglowych,

- ewentualne zakończenie współpracy z wybranymi kluczowymi dostawcami i

odbiorcami.

2. Czynniki wewnętrzne

- złożoność procesów produkcyjnych,

- jakość dostarczanych urządzeń, terminowość wykonywania usług w odniesieniu

do ewentualnych reklamacji,

- możliwość chwilowej utraty płynności finansowej (ściągalność należności,

regulowanie zobowiązań),

- ocena wiarygodności kredytowej odbiorców,

- utrata wykwalifikowanej kadry,

- skutki ewentualnych awarii, zatrzymania produkcji, zniszczenia majątku,

- ilość i jakość składanych przez spółkę ofert w przetargach publicznych,

- obciążenie majątku spółki (głównie aktyw produkcyjnych) hipoteką, zastawem,

- wykorzystanie dotacji unijnych w planowanych inwestycjach,

- utrata płynności.

Zarząd Spółki Dominującej oraz Zarządy Spółek Zależnych będą dokładać wszelkich starań oraz

będą dążyć do podpisania aneksów do umów kredytowych, w celu przedłużenia możliwości

korzystania z kredytów w rachunku bieżącym na okres kolejnych 12 miesięcy.

Perspektywy rozwoju działalności przedstawiono w punkcie 4 niniejszego sprawozdania.

24. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania grupą kapitałową

PATENTUS S.A.

W 2024 roku nie uległy zmianie podstawowe zasady zarządzania grupą kapitałową

PATENTUS S.A.

25. Wszelkie umowy zawarte między jednostkami grupy kapitałowej PATENTUS S.A.

a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub

zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub

zwolnienie następuje z powodu połączenia Spółki lub jej spółek zależnych przez przejęcie.

a) PATENTUS S.A.

Wszystkie osoby zarządzające zatrudnione są na podstawie powołania do pełnienia

określonej funkcji i nie przysługują im żadne rekompensaty w przypadku rezygnacji lub

zwolnienia z zajmowanego stanowiska. Przysługujące im wynagrodzenie jest

adekwatne do pełnionej przez nich funkcji, nie przysługuje im ekwiwalent pieniężny za

urlop.

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ PATENTUS S.A. W 2024 ROKU

65

b) ZAKŁAD KONSTRUKCJI SPAWANYCH MONTEX SP. Z O.O.

Wszystkie osoby zarządzające zatrudnione są na podstawie umowy o pracę i nie

przysługują im żadne rekompensaty w przypadku rezygnacji lub zwolnienia

z zajmowanego stanowiska. Przysługuje im jedynie wynagrodzenie za pracę wykonaną

(Kodeks Pracy Dział Trzeci Rozdział Ia Art. 80) oraz ekwiwalent pieniężny za urlop

(Kodeks Pracy Dział Siódmy Rozdział 171§1).

26. Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści, w tym wynikających z programów

motywacyjnych lub premiowych opartych na kapitale spółek grupy kapitałowej

PATENTUS S.A. w tym programów opartych na obligacjach z prawem pierwszeństwa,

zamiennych, warrantach subskrypcyjnych (w pieniądzu, naturze lub jakiejkolwiek innej

formie), wypłaconych należnych lub potencjalnie należnych, odrębnie dla każdej z osób

zarządzających i nadzorujących jednostki grupy kapitałowej PATENTUS S.A., bez

względu na to czy odpowiednio były one zaliczone w koszty, czy tez wynikały z podziału

zysku.

Wynagrodzenie Członków Zarządu PATENTUS S.A.:

Wynagrodzenie Członków Zarządu:

Od dnia 01.06.2019 roku na podstawie Protokołu z posiedzenia Rady Nadzorczej z dnia

27.05.2019 roku zmieniono stosunek pracy oraz zasady wynagradzania Członków Zarządu.

Zarząd obecnie jest zatrudniony na podstawie powołania. Uchwałą nr 1 z posiedzenia Rady

Nadzorczej PATENTUS S.A. z dnia 24.01.2024 roku Rada ustaliła i zatwierdziła miesięczne

wynagrodzenie w formie ryczałtu:

 Józef Duda Prezes Zarządu – 60 tys. PLN brutto;

 Stanisław Duda Wiceprezes Zarządu – 60 tys. PLN brutto.

Wynagrodzenia Członków Zarządu jest zgodne z przyjętą Polityką Wynagrodzeń.

Wynagrodzenie brutto Członków Zarządu Spółki w 2024 roku

Wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej PATENTUS S.A.:

W dniu 20.06.2024 roku Uchwałą nr 18 Zwyczajne Walne Zgromadzenie PATENTUS S.A. ustaliło

wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej PATENTUS S.A. w formie ryczałtu w wysokości

4000 PLN brutto miesięcznie od 1 lipca 2024 roku. Wynagrodzenie jest wypłacane w terminie

do 10 dnia następnego miesiąca.

Kluczowy

Personel

Zarządzający

Dane w tys. PLN

Funkcja Rodzaj świadczenia

Okres od

01.01.2024 do

31.12.2024

Okres od

01.01.2023 do

31.12.2023

wynagrodzenie ze stosunku pracy 0 0

wynagrodzenie za pełnienie funkcji 681 481

Premie i nagrody za pełnienie funkcji 850 155

wynagrodzenie ze stosunku pracy 0 0

wynagrodzenie za pełnienie funkcji 681 481

Premie i nagrody za pełnienie funkcji 850 155

Duda Józef Prezes Zarządu-akcjonariusz

Duda Stanisław Wiceprezes Zarządu

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ PATENTUS S.A. W 2024 ROKU

66

Wynagrodzenie brutto Członków Rady Nadzorczej w 2024 roku:

W Spółce nie istnieją żadne programy premiowe, ani nie przewiduje się specjalnych odpraw

w przypadku odwołania członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej - dodatkowe informacje

zawarto w punkcie 24 niniejszego sprawozdania.

Informacja o świadczeniach dla kluczowego personelu kierowniczego i Rady Nadzorczej

znajduje się w sprawozdaniu finansowym – NOTA 27 (PUNKT 4.27 SPRAWOZDANIA

FINANSOWEGO).

Wynagrodzenie Członków Zakładu Konstrukcji Spawanych MONTEX Sp. z o.o.:

W dniu 08.12.2023 roku Rada Nadzorcza Zakładu Konstrukcji Spawanych Montex Sp. z o.o.

podjęła uchwałę nr 1 o powołaniu na kolejną kadencję Prezesa Zarządu Pana Sławomira

Ćwieląg na jednoosobową kadencje również 5 letnią. Uchwała weszła w życie z dniem

13.12.2023 roku. Uchwałą nr 2 Rada Nadzorcza ustaliła wynagrodzenie Prezesa Zarządu

Sławomira Ćwieląg:

 z tytułu umowy o pracę – kwota 6000,00 PLN brutto;

 z tytułu pełnienia funkcji Prezesa Zarządu – kwota 13 800,00 PLN brutto.

Uchwała weszła w życie z dniem 13.12.2023 roku.

Wynagrodzenie brutto Członków Zarządu Spółki w 2024 roku

Wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej Zakładu Konstrukcji Spawanych MONTEX

Sp. z o.o.:

W dniu 14.06.2022 roku Uchwałą nr 8 Zwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Zakładu

Konstrukcji Spawanych Montex Sp. z o.o. ustaliło wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej w

Rada Nadzorcza

Dane w tys. PLN

Funkcja Rodzaj świadczenia

Okres od

01.01.2024 do

31.12.2024

Okres od

01.01.2023 do

31.12.2023

wynagr.za pełnienie funkcji członka RN 41 34

inne świadczenia 0 0

wynagr.za pełnienie funkcji członka RN 41 34

inne świadczenia 0 0

wynagrodzenia ze stosunku pracy na

stanowisku asystenta w dziale handlowym

138 119

wynagr.za pełnienie funkcji członka RN 41 34

wynagrodzenie ze stosunku pracy 190 146

Szymczak Jakub Członek RN wynagr.za pełnienie funkcji członka RN 41 34

Edyta Głombek Członek RN wynagr.za pełnienie funkcji członka RN 41 34

205 169

328 265

Razem wynagrodzenia z tytułu umowy o pracę

Waszkielewicz

Wiesław

Członek RN

Przewodniczący Rady

Nadzorczej od 05.11.2019 roku

Gotz Anna Członek RN

Duda Łukasz

Razem wynagrodzenia za pełnienie funkcji członka RN

Kluczowy Personel

Zarządzający Dane w tys.

PLN

Funkcja Rodzaj świadczenia

Okres od

01.01.2024 do

31.12.2024

Okres od

01.01.2023 do

31.12.2023

Za pełnienie funkcji członka Zarządu 166 120

Umowa o pracę 70 72

Premia roczna 4% od zysku netto 38 21

Sławomir Ćwieląg Prezes Zarządu

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ PATENTUS S.A. W 2024 ROKU

67

wysokości 2 000 PLN brutto. Wynagrodzenie będzie wypłacane w terminie do 10 dnia

następnego miesiąca. Uchwała weszła w życie z dniem powzięcia.

Skład Rady Nadzorczej Zakładu Konstrukcji Spawanych Montex Sp. z o.o. na dzień 31.12.2024

roku przedstawia się następująco: Łukasz Duda, Jakub Szymczak, Tomasz Duda.

Zgodnie z § 14, pkt 1 Umowy Spółki- W skład Rady Nadzorczej wchodzi od trzech do czterech

członków powołanych i odwoływanych przez Zgromadzenie Wspólników na okres wspólnej

kadencji trwającej 5 (pięć) lat, poza pierwszą kadencją trwającą 2 (dwa) lata.

W Spółce nie istnieją żadne programy premiowe, ani nie przewiduje się specjalnych odpraw

w przypadku odwołania członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej – dodatkowe informacje

w punkcie 24 niniejszego sprawozdania.

27. Informacje o wszelkich zobowiązaniach wynikających z emerytur i świadczeń

o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych

członków organów administrujących oraz o zobowiązaniach zaciągniętych w związku

z tymi emeryturami, ze wskazaniem kwoty ogółem dla każdej kategorii organu; jeżeli

odpowiednie informacje zostały przedstawione w sprawozdaniu finansowym –

obowiązek uznaje się za spełniony poprzez wskazanie miejsca ich zamieszczenia

w sprawozdaniu finansowym.

Grupa Kapitałowa PATENTUS S.A. nie posiada żadnych zobowiązań wynikających z emerytur i

świadczeń o podobnym charakterze dla byłych członków organów oraz o zobowiązaniach

zaciągniętych w związku z tymi emeryturami.

28. Określenie łącznej liczby i wartości nominalnej wszystkich akcji (udziałów)

jednostki dominującej oraz akcji i udziałów w jednostkach powiązanych z jednostka

dominującą, będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących PATENTUS

S.A. (dla każdej osoby oddzielnie).

Zarząd Spółki:

Według stanu na 31.12.2024 roku Zarząd Spółki posiada następujące ilości akcji PATENTUS

S.A.:

Józef Duda pełniący funkcję Prezesa Zarządu PATENTUS S.A. posiada łącznie 4.325.175 akcji

Spółki stanowiących 14,66% udziału w kapitale zakładowym udziału w kapitale zakładowym

(tj.: ogólnej liczby akcji względem liczby wszystkich akcji poszczególnych emisji składających

się na kapitał zakładowy) i uprawniających do 16,12 % głosów na Walnym Zgromadzeniu

Spółki.

Kluczowy Personel

Zarządzający Dane w tys.

PLN

Funkcja Rodzaj świadczenia

Okres od

01.01.2024 do

31.12.2024

Okres od

01.01.2023 do

31.12.2023

Za pełnienie funkcji członka RN 36 28

Za pełnienie funkcji członka RN 36 28

Za pełnienie funkcji członka RN 36 28

108 84

0 0

Razem wynagrodzenia z tytułu umowy o pracę

Przewodniczący RN

Jakub Szymczak Członek RN

Razem wynagrodzenia za pełnienie funkcji członka RN

Łukasz Duda

Tomasz Duda Członek RN

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ PATENTUS S.A. W 2024 ROKU

68

Rada Nadzorcza Spółki:

Według stanu na dzień 31.12.2024 roku nikt z członkowie Rady Nadzorczej Spółki nie posiada

akcji w kapitale zakładowym PATENTUS S.A.

29. Informacje o znanych jednostce dominującej umowach (w tym również zawartych

po dniu bilansowym) w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany

w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy.

Zarząd PATENTUS S.A. nie posiada informacji o umowach, w wyniku których mogą

w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych

akcjonariuszy.

30. Zdarzenia istotne wpływające na działalność grupy kapitałowej PATENTUS S.A.

po zakończeniu roku obrotowego do dnia zatwierdzenia skonsolidowanego

sprawozdania finansowego.

Istotne zdarzenia:

1) W dniu 31.01.2025 roku została zawarta Umowa pożyczki z podmiotem powiązanym

Zakładem Konstrukcji Spawanych MONTEX Sp. z o.o. (Pożyczkobiorcą) a Emitentem

(Pożyczkodawcą) w kwocie 700 000,00 PLN. Wydanie pożyczki nastąpiło w szóstym

tygodniu roku 2025. Zwrot pożyczki nastąpi przelewem w terminie 31.12.2025 roku na

rachunek bankowy Pożyczkodawcy. Termin spłaty może zostać przedłużony lub

skrócony za pisemną zgodą obydwu stron. Pożyczka została oprocentowana w

wysokości WIBOR 1M + 3% w stosunku rocznym, od daty wydania pożyczki do daty jej

zwrotu. Zapłata odsetek nastąpi wraz ze spłatą pożyczki jednorazowo (kapitał

pożyczki+ odsetki naliczone na dzień spłaty).

2) W dniu 03.03.2025 roku powziął informację, iż Sąd Rejonowy Katowice – Wschód w

Katowicach IX Wydział Gospodarczy – Rejestru Zastawów dokonał wykreślenia z

Rejestru Zastawów zastawów rejestrowych, wpisanych pod poz. 2699921, 2699931,

2700546 i 2700547, na zbiorze maszyn i urządzeń, stanowiących zabezpieczenie spłaty

zobowiązania wynikającego z umowy pożyczki („Umowa”) z dnia 05.11.2021 roku

zawartej pomiędzy Pekao Leasing S.A. z siedzibą w Łodzi („Pożyczkodawcą”) a Spółką

jako pożyczkobiorcą Zabezpieczenie w formie ww. zastawów ustanowione było na:

- frezarce do kół stożkowych Welter KF630CNC o najwyższej sumie zabezpieczenia

1 521 00,00 PLN;

- Szlifierce profilowej Gleason P1200G Titan o najwyższej sumie zabezpieczenia

2 655 000,00 PLN;

- Frezarce obwiedniowej Gleason 1200H Titan o najwyższej sumie zabezpieczenia

2 259 000,00 PLN;

- Centrum obróbcze tokarsko-frezarskie Okuma VTM1200YB o najwyższej sumie

zabezpieczenia 3 409 000,00 PLN.

Łączna suma zabezpieczeń wynosiła 9 844 000,00 PLN.

Powyżej opisane wykreślenia z Rejestru Zastawów związane są z całkowitą spłatą zadłużenia

Spółki wynikającego z Umowy.

Emitent informował o wpisaniu przedmiotowych zastawów- do Rejestru Zastawów raportem

bieżącym nr 16/2021 z dnia 07.12.2021 roku.

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ PATENTUS S.A. W 2024 ROKU

69

W/w informacja została przekazana do publicznej wiadomości raportem bieżącym 2/2025 w

dniu 03.03.2025 roku.

3) Zarząd spółki PATENTUS S.A. z siedzibą w Pszczynie („Spółka”) informuje, że

działając zgodnie z § 3 pkt 2 lit. c) Regulaminu Zarządu oraz § 16 ust. 3 pkt 4) Statutu

Spółki i art. 395 § 2 pkt 2) kodeksu spółek handlowych, podjął Uchwałę nr 1 z dnia

14.03.2025 roku dotyczącą rekomendacji Radzie Nadzorczej i Zwyczajnemu

Walnemu Zgromadzeniu Spółki podziału zysku netto osiągniętego przez Spółkę za

rok obrotowy 2024 w kwocie: 8 475 226,24 PLN (słownie: osiem milionów czterysta

siedemdziesiąt pięć tysięcy dwieście dwadzieścia sześć złotych 24/100). Zarząd zgodnie

z podjętą Uchwałą nr 1 z dnia 14.03.2025 roku wnosi, aby przeznaczyć zysk netto za rok

obrotowy trwający od 1 stycznia do 31 grudnia 2024 r. w następujący sposób:

 kwotę 1 100 000,00 PLN ( słownie: jeden milion sto tysięcy złotych 00/100) na Fundusz

Wynagrodzeń Zmiennych zgodnie z przyjętą przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie w

dniu 29.06.2020r. Uchwałą nr 5 w sprawie Polityki Wynagrodzeń Członków Zarządu i

Radu Nadzorczej PATENTUS S.A.;

 kwotę 7 375 000,00 PLN ( słownie: siedem milionów trzysta siedemdziesiąt pięć tysięcy

złotych 00/100) na wypłatę dywidendy dla akcjonariuszy Spółki w wysokości 0,25 PLN

(słownie: dwadzieścia pięć groszy) na jedną akcję;

 pozostałą część zysku netto za 2024 r. w wysokości 226,24 PLN ( słownie: dwieście

dwadzieścia sześć złotych 24/100) na kapitał zapasowy Spółki.

W w/w uchwale Zarząd zaproponował wyznaczenie dnia dywidendy na

dzień 01 lipca 2025 roku, a także ustalenie terminu wypłaty

dywidendy na dzień 14 lipca 2025 roku.

Wniosek Zarządu dotyczący podziału zysku Spółki został złożony z uwzględnieniem

polityki Spółki w zakresie wypłacania dywidendy oraz m.in. sytuacji finansowej i

płynności Spółki, istniejących i przyszłych zobowiązań oraz oceny perspektyw rozwoju

Spółki, jak również obowiązujących przepisów prawa.

Jednocześnie, Spółka informuje, iż wniosek Zarządu dotyczący sposobu podziału zysku

został przekazany do pozytywnego zaopiniowania przez Radę Nadzorczą Spółki.

Ostateczną decyzję dotyczącą podziału zysku za rok obrotowy zakończony 31 grudnia

2024 roku, w tym w zakresie ustalenia dnia dywidendy oraz terminu jej wypłaty

podejmie Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki.

W/w informacja została przekazana do publicznej wiadomości raportem bieżącym 3/2025 w

dniu 14.03.2025 roku.

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ PATENTUS S.A. W 2024 ROKU

70

31. Informacje o ważniejszych osiągnięciach w dziedzinie badań i rozwoju.

Jednostka Dominująca przedstawia wykaz zgłoszeń do Urzędu Patentowego.

Nazwa Uwagi

Obudowa urządzeń mechanicznych, zwłaszcza przekładni

zębatych, z chłodzoną wewnętrzną komorą

aparaturową

wynalazek umowa

Sposób chłodzenia układów elektronicznych w

urządzeniach mechanicznych, zwłaszcza w przekładniach

zębatych

wynalazek umowa

Sposób i układ chłodzenia przekładni zębatej wynalazek

Przekładnia zębata z chłodzoną wewnętrzną komorą

aparaturową

wynalazek

Obudowa przekładni wspólnotowy wzór przemysłowy

Zespół napędowy pompy wzór użytkowy

Zespół stabilizacji temperaturowej czynnika chłodzącego

urządzeń górniczych

wynalazek

Hydrauliczny system napinania wspólnotowy wzór przemysłowy

Hydrauliczne urządzenie do napinania łańcucha

przenośnika zgrzebłowego

wynalazek

Zamknięty układ chłodzenia urządzeń górniczych wzór przemysłowy

Stanowisko do badań gwiazd napędowych przenośników

zgrzebłowych

wzór przemysłowy

Sposób zwiększenia odporności na zużycie bębnów

łańcuchowych, zwłaszcza górniczych przenośników

zgrzebłowych

wynalazek

Elementy górniczego przenośnika zgrzebłowego (Rynna

liniowa, Rynna skrętna, Zgrzebło)

wzór przemysłowy

Znak towarowy NANO4GEARSH znak towarowy

32. Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych.

Jednostki grupy kapitałowej PATENTUS S.A. nie posiadają programu akcji pracowniczych.

33. Informacja o umowach z podmiotem uprawnionym do badania skonsolidowanych

sprawozdań finansowych.

W dniu 15 maja 2023 roku wpłynął do Spółki podpisany protokół Rady Nadzorczej Spółki wraz

z uchwałą z dnia 10.05.2023 roku w sprawie wyboru biegłego rewidenta badań sprawozdań

finansowych jednostkowych oraz skonsolidowanych na lata 2023-2024.

Rada Nadzorcza, działając na podstawie § 16 ust. 3 pkt 8 Statutu Spółki, w oparciu

o rekomendację Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Patentus S.A. postanowiła o przedłużeniu

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ PATENTUS S.A. W 2024 ROKU

71

umowy z firmą audytorską: MOORE Polska Audyt z o.o. z siedzibą w Warszawie, wobec

dokonania jej wyboru na firmę audytorską przeprowadzającą:

- badanie jednostkowego sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2023 oraz rok

obrotowy 2024;

- badanie skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2023 oraz rok

obrotowy 2024;

- przegląd jednostkowego sprawozdania finansowego za I półrocze roku obrotowego 2023

oraz za I półrocze roku obrotowego 2024;

- przegląd skonsolidowanego sprawozdania finansowego za I półrocze roku obrotowego

2023 roku oraz za I półrocze roku obrotowego 2024.

Wyboru podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych dokonano zgodnie

z obowiązującymi przepisami i normami zawodowymi oraz procedurami wyboru firmy

audytorskiej.

Wyboru dokonano mając na uwadze, że podmiot ten posiada 25-letnie doświadczenie oraz

2 500 zbadanych sprawozdań finansowych jednostek z różnych branż i gałęzi gospodarki.

Ponadto, podmiot świadczy usługi na rzecz jednostek notowanych na Giełdzie Papierów

Wartościowych S.A., a to jeden z ważnych czynników przemawiających za wyborem tej firmy

audytorskiej.

Oferta wybranego podmiotu obejmowała: sporządzenie opinii o prawidłowości i rzetelności

jednostkowych sprawozdań finansowych i skonsolidowanego sprawozdania finansowego

grupy kapitałowej; raport z badania sprawozdania finansowego, przygotowany zgodnie

z wymogami ustawy z 29 września 1994 roku o rachunkowości, normami wykonywania zawodu

biegłego rewidenta wydanymi przez Krajową Radę Biegłych Rewidentów i Międzynarodowymi

Standardami Rewizji Finansowej; szczegółowe przedstawienie i omówienie z kierownictwem

lub przedstawicielami Spółki wyników badania oraz wniosków z niego wynikających.

Wyboru podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych dokonano zgodnie

z obowiązującymi przepisami i normami zawodowymi.

W/w informacja została przekazana do publicznej wiadomości raportem bieżącym 12/2023 w

dniu 15.05.2023 roku.

W dniu 28 października 2024 roku wpłynął do Emitenta podpisany protokół Rady Nadzorczej

Spółki wraz z uchwałą z dnia 18 października 2024 roku w sprawie wyboru biegłego rewidenta.

Rada Nadzorcza, działając na podstawie § 16 ust. 3 pkt 8 Statutu Spółki, w oparciu

o rekomendację Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Patentus S.A. postanowiła o przedłużeniu

umowy z firmą audytorską: MOORE Polska Audyt Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie przy ul.

Grzybowskiej 87, wpisaną do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod

numerem KRS 0000922603, zarejestrowaną na liście firm audytorskich prowadzonej przez

Polską Agencję Nadzoru Audytowego pod numerem 4326 oraz dokonała jej wyboru na firmę

audytorską przeprowadzającą:

- badanie jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2025 oraz za

rok obrotowy 2026;

- badanie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2025 oraz

za rok obrotowy 2026;

- przegląd jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za I półrocze roku

obrotowego 2025 oraz za I półrocze roku obrotowego 2026;

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ PATENTUS S.A. W 2024 ROKU

72

- przegląd skonsolidowanego sprawozdania finansowego Spółki za I półrocze roku

obrotowego 2025 roku oraz za I półrocze roku obrotowego 2026.

Ponadto Rada upoważniła Zarząd Spółki do zawarcia umowy z MOORE Polska Audyt Spółka z

o.o., dotyczącego ww. badań i przeglądów.

W/w informacja została przekazana do publicznej wiadomości raportem bieżącym 17/2024 w

dniu 28.10.2024 roku.

Informacja o umowach z biegłym rewidentem znajduje się w sprawozdaniu finansowym –

PUNKT 4.30 SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO.

RAPORT O STOSOWANIU ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO 2024.

1. Wskazanie zbioru zasad ładu korporacyjnego któremu Spółka podlega oraz

miejsca, gdzie tekst zbioru zasad jest publicznie dostępny.

Spółka stosuje zasady ładu korporacyjnego zawarte w dokumencie „Dobre Praktyki Spółek

Notowanych na GPW” przyjętym przez Radę Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie.

Tekst zbioru zasad jest dostępny na stronie internetowej http://corp-gov.gpw.pl/.

2. Informacje w zakresie, w jakim Spółka odstąpiła od postanowień wskazanego

zbioru zasad ładu korporacyjnego oraz wyjaśnienie przyczyn tego odstąpienie.

Zarząd PATENTUS S.A. z siedzibą w Pszczynie poniżej wskazuje zasady Dobrych Praktyk Spółek

Notowanych na GPW:

1. POLITYKA INFORMACYJNA I KOMUNIKACJA Z INWESTORAMI

1.1. Spółka prowadzi sprawną komunikację z uczestnikami rynku kapitałowego,

rzetelnie informując o sprawach jej dotyczących. W tym celu spółka wykorzystuje

różnorodne narzędzia i formy porozumiewania się, w tym przede wszystkim korporacyjną

stronę internetową, na której zamieszcza wszelkie informacje istotne dla inwestorów.

Spółka stosuje zasadę.

1.2. Spółka umożliwia zapoznanie się z osiągniętymi przez nią wynikami

finansowymi zawartymi w raporcie okresowym w możliwie najkrótszym czasie po

zakończeniu okresu sprawozdawczego, a jeżeli z uzasadnionych powodów nie jest to

możliwe, jak najszybciej publikuje co najmniej wstępne szacunkowe wyniki finansowe.

Spółka stosuje zasadę.

1.3. W swojej strategii biznesowej spółka uwzględnia również tematykę ESG (E-

środowisko; S – społeczna odpowiedzialność; G -ład korporacyjny), w szczególności

obejmującą:

1.3.1. zagadnienia środowiskowe, zawierające mierniki i ryzyka związane ze

zmianami klimatu i zagadnienia zrównoważonego rozwoju;

1.3.2. sprawy społeczne i pracownicze, dotyczące m.in. podejmowanych i

planowanych działań mających na celu zapewnienie równouprawnienia płci,

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ PATENTUS S.A. W 2024 ROKU

73

należytych warunków pracy, poszanowania praw pracowników, dialogu ze

społecznościami lokalnymi, relacji z klientami.

Zasada nie jest stosowana przez Spółkę, ponieważ Emitent nie spełnia dwóch z trzech

kryteriów dotyczących średniorocznego zatrudnienia – więcej niż 250 pracowników oraz

obrotu netto w wysokości więcej niż 170 mln, wynikających z Dyrektywy Parlamentu

Europejskiego i Rady 2014/95/UE z dnia 22 października 2014 roku dot. raportowania

informacji niefinansowych.

1.4. W celu zapewnienia należytej komunikacji z interesariuszami, w zakresie

przyjętej strategii biznesowej spółka zamieszcza na swojej stronie internetowej

informacje na temat założeń posiadanej strategii, mierzalnych celów, w tym zwłaszcza

celów długoterminowych, planowanych działań oraz postępów w jej realizacji,

określonych za pomocą mierników, finansowych i niefinansowych. Informacje na temat

strategii w obszarze ESG powinny m.in.:

1.4.1. objaśniać, w jaki sposób w procesach decyzyjnych w spółce i podmiotach

z jej grupy uwzględniane są kwestie związane ze zmianą klimatu, wskazując na

wynikające z tego ryzyka;

1.4.2. przedstawiać wartość wskaźnika równości wynagrodzeń wypłacanych jej

pracownikom, obliczanego jako procentowa różnica pomiędzy średnim

miesięcznym wynagrodzeniem (z uwzględnieniem premii, nagród i innych

dodatków) kobiet i mężczyzn za ostatni rok, oraz przedstawiać informacje o

działaniach podjętych w celu likwidacji ewentualnych nierówności w tym zakresie,

wraz z prezentacją ryzyk z tym związanych oraz horyzontem czasowym, w którym

planowane jest doprowadzenie do równości.

Zasada nie jest stosowana przez Spółkę, ponieważ Emitent nie spełnia dwóch z trzech

kryteriów dotyczących średniorocznego zatrudnienia – więcej niż 250 pracowników oraz

obrotu netto w wysokości więcej niż 170 mln, wynikających z Dyrektywy Parlamentu

Europejskiego i Rady 2014/95/UE z dnia 22 października 2014 roku dot. raportowania

informacji niefinansowych.

1.5. Co najmniej raz w roku spółka ujawnia wydatki ponoszone przez nią i jej grupę

na wspieranie kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji

społecznych, związków zawodowych itp. Jeżeli w roku objętym sprawozdaniem spółka

lub jej grupa ponosiły wydatki na tego rodzaju cele, informacja zawiera zestawienie tych

wydatków.

Zasada nie jest stosowana przez Spółkę, ponieważ Emitent jak i Grupa Kapitałowa

PATENTUS S.A. nie ponosi wydatków na wspieranie kultury, sportu, instytucji

charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych itp. oraz nie

zamieszcza informacji o zestawieniu tych wydatków.

1.6. W przypadku spółki należącej do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 raz na

kwartał, a w przypadku pozostałych nie rzadziej niż raz w roku, spółka organizuje

spotkanie dla inwestorów, zapraszając na nie w szczególności akcjonariuszy, analityków,

ekspertów branżowych i przedstawicieli mediów. Podczas spotkania zarząd spółki

prezentuje i komentuje przyjętą strategię i jej realizację, wyniki finansowe spółki i jej

grupy, a także najważniejsze wydarzenia mające wpływ na działalność spółki i jej grupy,

osiągane wyniki i perspektywy na przyszłość. Podczas organizowanych spotkań zarząd

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ PATENTUS S.A. W 2024 ROKU

74

spółki publicznie udziela odpowiedzi i wyjaśnień na zadawane pytania.

Zasada jest stosowana przez Spółkę.

1.7. W przypadku zgłoszenia przez inwestora żądania udzielenia informacji na temat

spółki, spółka udziela odpowiedzi niezwłocznie, lecz nie później niż w terminie 14 dni.

Zasada jest stosowana przez Spółkę.

2. ZARZĄD I RADA NADZORCZA

2.1. Spółka powinna posiadać politykę różnorodności wobec zarządu oraz rady

nadzorczej, przyjętą odpowiednio przez radę nadzorczą lub walne zgromadzenie.

Polityka różnorodności określa cele i kryteria różnorodności m.in. w takich obszarach jak

płeć, kierunek wykształcenia, specjalistyczna wiedza, wiek oraz doświadczenie zawodowe,

a także wskazuje termin i sposób monitorowania realizacji tych celów. W zakresie

zróżnicowania pod względem płci warunkiem zapewnienia różnorodności organów

spółki jest udział mniejszości w danym organie na poziomie nie niższym niż 30%.

Zasada nie jest stosowana przez Spółkę, ponieważ Emitent nie spełnia dwóch z trzech

kryteriów dotyczących średniorocznego zatrudnienia oraz obrotu netto, wynikających z

Dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady 2014/95/UE z dnia 22 października 2014

roku dot. raportowania informacji niefinansowych.

2.2. Osoby podejmujące decyzje w sprawie wyboru członków zarządu lub rady

nadzorczej spółki powinny zapewnić wszechstronność tych organów poprzez wybór do

ich składu osób zapewniających różnorodność, umożliwiając m.in. osiągnięcie

docelowego wskaźnika minimalnego udziału mniejszości określonego na poziomie nie

niższym niż 30%, zgodnie z celami określonymi w przyjętej polityce różnorodności, o

której mowa w zasadzie 2.1.

Zasada nie jest stosowana przez Spółkę, ponieważ Emitent nie spełnia dwóch z trzech

kryteriów dotyczących średniorocznego zatrudnienia – więcej niż 250 pracowników oraz

obrotu netto w wysokości więcej niż 170 mln, wynikających z Dyrektywy Parlamentu

Europejskiego i Rady 2014/95/UE z dnia 22 października 2014 roku dot. raportowania

informacji niefinansowych.

2.3. Przynajmniej dwóch członków rady nadzorczej spełnia kryteria niezależności

wymienione w ustawie z dnia 11 maja 2017 roku o biegłych rewidentach, firmach

audytorskich oraz nadzorze publicznym, a także nie ma rzeczywistych i istotnych

powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce.

Spółka stosuje zasadę.

2.4. Głosowania rady nadzorczej i zarządu są jawne, chyba że co innego wynika z

przepisów prawa.

Spółka stosuje zasadę.

2.5. Członkowie rady nadzorczej i zarządu głosujący przeciw uchwale mogą zgłosić

do protokołu zdanie odrębne.

Spółka stosuje zasadę.

2.6. Pełnienie funkcji w zarządzie spółki stanowi główny obszar aktywności

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ PATENTUS S.A. W 2024 ROKU

75

zawodowej członka zarządu. Członek zarządu nie powinien podejmować dodatkowej

aktywności zawodowej, jeżeli czas poświęcony na taką aktywność uniemożliwia mu

rzetelne wykonywanie obowiązków w spółce.

Spółka stosuje zasadę.

2.7. Pełnienie przez członków zarządu spółki funkcji w organach podmiotów spoza

grupy spółki wymaga zgody rady nadzorczej.

Spółka stosuje zasadę.

2.8. Członkowie rady nadzorczej powinni być w stanie poświęcić niezbędną ilość

czasu na wykonywanie swoich obowiązków.

Spółka stosuje zasadę.

2.9. Przewodniczący rady nadzorczej nie powinien łączyć swojej funkcji z

kierowaniem pracami komitetu audytu działającego w ramach rady.

Spółka stosuje zasadę.

2.10. Spółka, adekwatnie do jej wielkości i sytuacji finansowej, deleguje środki

administracyjne i finansowe konieczne do zapewnienia sprawnego funkcjonowania rady

nadzorczej.

Spółka stosuje zasadę.

2.11. Poza czynnościami wynikającymi z przepisów prawa raz w roku rada nadzorcza

sporządza i przedstawia zwyczajnemu walnemu zgromadzeniu do zatwierdzenia roczne

sprawozdanie. Sprawozdanie, o którym mowa powyżej, zawiera co najmniej:

2.11.1. informacje na temat składu rady i jej komitetów ze wskazaniem, którzy z

członków rady spełniają kryteria niezależności określone w ustawie z dnia 11 maja

2017 roku o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym,

a także którzy spośród nich nie mają rzeczywistych i istotnych powiązań z

akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce, jak

również informacje na temat składu rady nadzorczej w kontekście jej

różnorodności;

Spółka stosuje zasadę.

2.11.2. podsumowanie działalności rady i jej komitetów;

Spółka stosuje zasadę.

2.11.3. ocenę sytuacji spółki w ujęciu skonsolidowanym, z uwzględnieniem

oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz

funkcji audytu wewnętrznego, wraz z informacją na temat działań, jakie rada

nadzorcza podejmowała w celu dokonania tej oceny; ocena ta obejmuje wszystkie

istotne mechanizmy kontrolne, w tym zwłaszcza dotyczące raportowania i

działalności operacyjnej;

Spółka stosuje zasadę.

2.11.4. ocenę stosowania przez spółkę zasad ładu korporacyjnego oraz sposobu

wypełniania obowiązków informacyjnych dotyczących ich stosowania określonych

w Regulaminie Giełdy i przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ PATENTUS S.A. W 2024 ROKU

76

przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych, wraz z informacją na

temat działań, jakie rada nadzorcza podejmowała w celu dokonania tej oceny;

Spółka stosuje zasadę.

2.11.5. ocenę zasadności wydatków, o których mowa w zasadzie 1.5;

Zasada nie jest stosowana przez spółkę, ponieważ Emitent nie ponosi wydatków i

jej grupa na wspieranie kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów,

organizacji społecznych, związków zawodowych itp. Oraz nie zamieszcza informacji

o zestawieniu tych wydatków.

2.11.6. informację na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w

odniesieniu do zarządu i rady nadzorczej, w tym realizacji celów, o których mowa

w zasadzie 2.1.

Zasada nie jest stosowana przez Spółkę, ponieważ Emitent nie spełnia dwóch z

trzech kryteriów dotyczących średniorocznego zatrudnienia – więcej niż 250

pracowników oraz obrotu netto w wysokości więcej niż 170 mln, wynikających z

Dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady 2014/95/UE z dnia 22 października

2014 roku dot. raportowania informacji niefinansowych.

3. SYSTEMY I FUNKCJE WEWNĘTRZNE

3.1. Spółka giełdowa utrzymuje skuteczne systemy: kontroli wewnętrznej,

zarządzania ryzykiem oraz nadzoru zgodności działalności z prawem (compliance), a

także skuteczną funkcję audytu wewnętrznego, odpowiednie do wielkości spółki i rodzaju

oraz skali prowadzonej działalności, za działanie których odpowiada zarząd.

Spółka stosuje zasadę.

3.2. Spółka wyodrębnia w swojej strukturze jednostki odpowiedzialne za zadania

poszczególnych systemów lub funkcji, chyba że nie jest to uzasadnione z uwagi na

rozmiar spółki lub rodzaj jej działalności.

Spółka stosuje zasadę.

3.3. Spółka należąca do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 powołuje audytora

wewnętrznego kierującego funkcją audytu wewnętrznego, działającego zgodnie z

powszechnie uznanymi międzynarodowymi standardami praktyki zawodowej audytu

wewnętrznego. W pozostałych spółkach, w których nie powołano audytora

wewnętrznego spełniającego ww. wymogi, komitet audytu (lub rada nadzorcza, jeżeli

pełni funkcje komitetu audytu) co roku dokonuje oceny, czy istnieje potrzeba powołania

takiej osoby.

Spółka stosuje zasadę.

3.4. Wynagrodzenie osób odpowiedzialnych za zarządzanie ryzykiem i compliance

oraz kierującego audytem wewnętrznym powinno być uzależnione od realizacji

wyznaczonych zadań, a nie od krótkoterminowych wyników spółki.

Spółka stosuje zasadę.

3.5. Osoby odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem i compliance podlegają

bezpośrednio prezesowi lub innemu członkowi zarządu.

Zasada nie jest stosowana przez Spółkę, ponieważ zgodnie ze Statutem spółki w Radzie

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ PATENTUS S.A. W 2024 ROKU

77

Nadzorczej działa komitet audytu, którego członkowie są powoływani przez Radę

Nadzorczą spośród jej członków. Do obowiązków Rady Nadzorczej należy m.in.:

monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej; monitorowanie skuteczności

systemów kontroli wewnętrznej, audytu wewnętrznego oraz zarządzanie ryzykiem;

monitorowanie wykonywania czynności rewizji finansowej oraz monitorowanie

niezależności biegłego rewidenta oraz podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań

finansowych.

3.6. Kierujący audytem wewnętrznym podlega organizacyjnie prezesowi zarządu, a

funkcjonalnie przewodniczącemu komitetu audytu lub przewodniczącemu rady

nadzorczej, jeżeli rada pełni funkcję komitetu audytu.

Zasada nie jest stosowana przez Spółkę, ponieważ zgodnie ze Statutem spółki w Radzie

Nadzorczej działa komitet audytu, którego członkowie są powoływani przez Radę

Nadzorczą spośród jej członków. Rada Nadzorcza powoływana jest zgodnie z par. 21

Statutu Spółki przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy.

3.7. Zasady 3.4 - 3.6 mają zastosowanie również w przypadku podmiotów z grupy

spółki o istotnym znaczeniu dla jej działalności, jeśli wyznaczono w nich osoby do

wykonywania tych zadań.

Zasada nie jest stosowana, ponieważ pomioty z grupy spółki nadzorowane są przez Radę

Nadzorczą powoływana uchwałą Zgromadzenia Wspólników.

3.8. Co najmniej raz w roku osoba odpowiedzialna za audyt wewnętrzny, a w

przypadku braku wyodrębnienia w spółce takiej funkcji zarząd spółki, przedstawia radzie

nadzorczej ocenę skuteczności funkcjonowania systemów i funkcji, o których mowa w

zasadzie 3.1, wraz z odpowiednim sprawozdaniem.

Spółka stosuje się do zasady o powyższym brzmieniu.

3.9. Rada nadzorcza monitoruje skuteczność systemów i funkcji, o których mowa w

zasadzie 3.1, w oparciu między innymi o sprawozdania okresowo dostarczane jej

bezpośrednio przez osoby odpowiedzialne za te funkcje oraz zarząd spółki, jak również

dokonuje rocznej oceny skuteczności funkcjonowania tych systemów i funkcji, zgodnie z

zasadą 2.11.3. W przypadku gdy w spółce działa komitet audytu, monitoruje on

skuteczność systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie 3.1, jednakże nie zwalnia to

rady nadzorczej z dokonania rocznej oceny skuteczności funkcjonowania tych systemów

i funkcji.

Spółka stosuje się do powyższej zasady.

3.10. Co najmniej raz na pięć lat w spółce należącej do indeksu WIG20, mWIG40 lub

sWIG80 dokonywany jest, przez niezależnego audytora wybranego przy udziale komitetu

audytu, przegląd funkcji audytu wewnętrznego.

Spółka stosuje się do powyższej zasady.

4. WALNE ZGROMADZENIA I RELACJA Z AKCJONARIUSZAMI

4.1. Spółka powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy

wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej (e-walne), jeżeli jest to uzasadnione z

uwagi na zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile jest w stanie zapewnić

infrastrukturę techniczną niezbędną dla przeprowadzenia takiego walnego

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ PATENTUS S.A. W 2024 ROKU

78

zgromadzenia.

Zasada nie jest stosowana przez Spółkę, wynika to z relatywnie wysokich kosztów, jakie

Spółka musiałaby ponieść w związku z wykorzystaniem środków komunikacji

elektronicznej, zwłaszcza, że poniesienie tego typu kosztów nie byłoby adekwatne do

przeciętnej i raczej stałej niskiej frekwencji Akcjonariuszy na Walnych Zgromadzeniach.

Brak oczekiwań Akcjonariuszy co do przeprowadzenia obrad Walnego Zgromadzenia

przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej ( e-walne).

4.2. Spółka ustala miejsce i termin, a także formę walnego zgromadzenia w sposób

umożliwiający udział w obradach jak największej liczbie akcjonariuszy. W tym celu spółka

dokłada również starań, aby odwołanie walnego zgromadzenia, zmiana terminu lub

zarządzenie przerwy w obradach następowały wyłącznie w uzasadnionych przypadkach

oraz by nie uniemożliwiały lub nie ograniczały akcjonariuszom wykonywania prawa do

uczestnictwa w walnym zgromadzeniu.

Spółka stosuje powyższą zasadę.

4.3. Spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego

zgromadzenia w czasie rzeczywistym.

Zasada nie jest stosowana przez Spółkę, wynika to z relatywnie wysokich kosztów jakie

Spółka musiałaby ponieść w związku z wykorzystaniem środków komunikacji

elektronicznej, zwłaszcza, że poniesienie tego typu kosztów nie byłoby adekwatne do

przeciętnej i raczej stałej niskiej frekwencji Akcjonariuszy na Zgromadzeniach

4.4. Przedstawicielom mediów umożliwia się obecność na walnych zgromadzeniach.

Spółka stosuje się do zasady.

4.5. W przypadku otrzymania przez zarząd informacji o zwołaniu walnego

zgromadzenia na podstawie art. 399 § 2 - 4 Kodeksu spółek handlowych, zarząd

niezwłocznie dokonuje czynności, do których jest zobowiązany w związku z organizacją i

przeprowadzeniem walnego zgromadzenia. Zasada ma zastosowanie również w

przypadku zwołania walnego zgromadzenia na podstawie upoważnienia wydanego

przez sąd rejestrowy zgodnie z art. 400 § 3 Kodeksu spółek handlowych.

Spółka stosuje się do zasady.

4.6. W celu ułatwienia akcjonariuszom biorącym udział w walnym zgromadzeniu

głosowania nad uchwałami z należytym rozeznaniem, projekty uchwał walnego

zgromadzenia dotyczących spraw i rozstrzygnięć innych niż o charakterze porządkowym

powinny zawierać uzasadnienie, chyba że wynika ono z dokumentacji przedstawianej

walnemu zgromadzeniu. W przypadku gdy umieszczenie danej sprawy w porządku obrad

walnego zgromadzenia następuje na żądanie akcjonariusza lub akcjonariuszy, zarząd

zwraca się o przedstawienie uzasadnienia proponowanej uchwały, o ile nie zostało ono

uprzednio przedstawione przez akcjonariusza lub akcjonariuszy.

Spółka stosuje się do zasady.

4.7. Rada nadzorcza opiniuje projekty uchwał wnoszone przez zarząd do porządku

obrad walnego zgromadzenia.

Spółka stosuje się do zasady.

4.8. Projekty uchwał walnego zgromadzenia do spraw wprowadzonych do porządku

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ PATENTUS S.A. W 2024 ROKU

79

obrad walnego zgromadzenia powinny zostać zgłoszone przez akcjonariuszy najpóźniej

na 3 dni przed walnym zgromadzeniem.

Spółka stosuje się do zasady.

4.9. W przypadku gdy przedmiotem obrad walnego zgromadzenia ma być

powołanie do rady nadzorczej lub powołanie rady nadzorczej nowej kadencji:

4.9.1. kandydatury na członków rady powinny zostać zgłoszone w terminie

umożliwiającym podjęcie przez akcjonariuszy obecnych na walnym zgromadzeniu

decyzji z należytym rozeznaniem, lecz nie później niż na 3 dni przed walnym

zgromadzeniem; kandydatury, wraz z kompletem materiałów ich dotyczących,

powinny zostać niezwłocznie opublikowane na stronie internetowej spółki;

Spółka stosuje się do zasady.

4.9.2. kandydat na członka rady nadzorczej składa oświadczenia w zakresie

spełniania wymogów dla członków komitetu audytu określone w ustawie z dnia 11

maja 2017 roku o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze

publicznym, a także w zakresie istnienia rzeczywistych i istotnych powiązań

kandydata z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów

w spółce.

Zasada nie jest stosowana przez Spółkę, ponieważ zgodnie ze Statutem spółki Rada

Nadzorcza powoływana jest zgodnie z par. 21 przez Walne Zgromadzenie

Akcjonariuszy. Głównym aspektem w wyborze Rady Nadzorczej jest uwzględnienie

ich kwalifikacji i doświadczenia zawodowego. Wobec powyższego nie ma podstaw

do ograniczenia swobody w wyborze członków Rady Nadzorczej spółki.

Przewodniczący i Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej spełnia kryterium

niezależności.

4.10. Realizacja uprawnień akcjonariuszy oraz sposób wykonywania przez nich

posiadanych uprawnień nie mogą prowadzić do utrudniania prawidłowego działania

organów spółki.

Spółka stosuje się do zasady.

4.11. Członkowie zarządu i rady nadzorczej biorą udział w obradach walnego

zgromadzenia, w miejscu obrad lub za pośrednictwem środków dwustronnej komunikacji

elektronicznej w czasie rzeczywistym, w składzie umożliwiającym wypowiedzenie się na

temat spraw będących przedmiotem obrad walnego zgromadzenia oraz udzielenie

merytorycznej odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie walnego zgromadzenia.

Zarząd prezentuje uczestnikom zwyczajnego walnego zgromadzenia wyniki finansowe

spółki oraz inne istotne informacje, w tym niefinansowe, zawarte w sprawozdaniu

finansowym podlegającym zatwierdzeniu przez walne zgromadzenie. Zarząd omawia

istotne zdarzenia dotyczące minionego roku obrotowego, porównuje prezentowane

dane z latami wcześniejszymi i wskazuje stopień realizacji planów minionego roku.

Spółka stosuje się do zasady.

4.12. Uchwała walnego zgromadzenia w sprawie emisji akcji z prawem poboru

powinna precyzować cenę emisyjną albo mechanizm jej ustalenia, bądź zobowiązywać

organ do tego upoważniony do ustalenia jej przed dniem prawa poboru, w terminie

umożliwiającym podjęcie decyzji inwestycyjnej.

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ PATENTUS S.A. W 2024 ROKU

80

Spółka stosuje się do zasady.

4.13. Uchwała o nowej emisji akcji z wyłączeniem prawa poboru, która jednocześnie

przyznaje prawo pierwszeństwa objęcia akcji nowej emisji wybranym akcjonariuszom lub

innym podmiotom, może być podjęta, jeżeli spełnione są co najmniej poniższe

przesłanki:

a) spółka ma racjonalną, uzasadnioną gospodarczo potrzebę pilnego pozyskania

kapitału lub emisja akcji związana jest z racjonalnymi, uzasadnionymi gospodarczo

transakcjami, m.in. takimi jak łączenie się z inną spółką lub jej przejęciem, lub też

akcje mają zostać objęte w ramach przyjętego przez spółkę programu

motywacyjnego;

b) osoby, którym przysługiwać będzie prawo pierwszeństwa, zostaną wskazane

według obiektywnych kryteriów ogólnych;

c) cena objęcia akcji będzie pozostawać w racjonalnej relacji do bieżących notowań

akcji tej spółki lub zostanie ustalona w wyniku rynkowego procesu budowania

księgi popytu.

Spółka stosuje się do zasady.

4.14. Spółka powinna dążyć do podziału zysku poprzez wypłatę dywidendy.

Pozostawienie całości zysku w spółce jest możliwe, jeżeli zachodzi którakolwiek z

poniższych przyczyn:

a) wysokość tego zysku jest minimalna, a w konsekwencji dywidenda byłaby

nieistotna w relacji do wartości akcji;

b) spółka wykazuje niepokryte straty z lat ubiegłych, a zysk przeznaczony jest na

ich zmniejszenie;

c) spółka uzasadni, że przeznaczenie zysku na inwestycje przyniesie

akcjonariuszom wymierne korzyści;

d) spółka nie wygenerowała środków pieniężnych umożliwiających wypłatę

dywidendy;

e) wypłata dywidendy istotnie zwiększyłaby ryzyko naruszenia kowenantów

wynikających z wiążących spółkę umów kredytowych lub warunków emisji obligacji;

f) pozostawienie zysku w spółce jest zgodne z rekomendacją instytucji sprawującej

nadzór nad spółką z racji prowadzenia przez nią określonego rodzaju działalności.

Zasada nie jest stosowana przez Spółkę, ponieważ nie zostały jeszcze podjęte

działania w kwestii wypłaty dywidendy-w jakim terminie i wysokości zostaną

wypłacone. Jeżeli spółka podejmie takie decyzje zostanie to przekazane do

informacji publicznej.

5. KONFLIKT INTERESÓW I TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI

5.1. Członek zarządu lub rady nadzorczej informuje odpowiednio zarząd lub radę

nadzorczą o zaistniałym konflikcie interesów lub możliwości jego powstania oraz nie

bierze udziału w rozpatrywaniu sprawy, w której w stosunku do jego osoby może

wystąpić konflikt interesów.

Spółka stosuje powyższą zasadę.

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ PATENTUS S.A. W 2024 ROKU

81

5.2. W przypadku uznania przez członka zarządu lub rady nadzorczej, że decyzja,

odpowiednio zarządu lub rady nadzorczej, stoi w sprzeczności z interesem spółki,

powinien zażądać zamieszczenia w protokole posiedzenia zarządu lub rady nadzorczej

jego zdania odrębnego w tej sprawie.

Spółka stosuje powyższą zasadę.

5.3. Żaden akcjonariusz nie powinien być uprzywilejowany w stosunku do

pozostałych akcjonariuszy w zakresie transakcji z podmiotami powiązanymi. Dotyczy to

także transakcji akcjonariuszy spółki zawieranych z podmiotami należącymi do jej grupy.

Spółka stosuje powyższą zasadę.

5.4. Spółka może nabywać akcje własne (buy-back) wyłącznie w takim trybie, w

którym poszanowane są prawa wszystkich akcjonariuszy.

Spółka nie stosuje powyższej zasady. Emitent nie nabywa akcji własnych.

5.5. W przypadku gdy transakcja spółki z podmiotem powiązanym wymaga zgody

rady nadzorczej, przed podjęciem uchwały w sprawie wyrażenia zgody rada ocenia, czy

istnieje konieczność uprzedniego zasięgnięcia opinii podmiotu zewnętrznego, który

przeprowadzi wycenę transakcji oraz analizę jej skutków ekonomicznych.

Spółka stosuje powyższą zasadę.

5.6. Jeżeli zawarcie transakcji z podmiotem powiązanym wymaga zgody walnego

zgromadzenia, rada nadzorcza sporządza opinię na temat zasadności zawarcia takiej

transakcji. W takim przypadku rada ocenia konieczność uprzedniego zasięgnięcia opinii

podmiotu zewnętrznego, o której mowa w zasadzie 5.5.

Spółka nie stosuje powyższej zasady, ponieważ zgodnie z par. 16 ust. 3 pkt 12 Statutu,

Rada Nadzorcza wyraża zgodę na dokonanie przez Zarząd transakcji z podmiotem

powiązanym.

5.7. W przypadku gdy decyzję w sprawie zawarcia przez spółkę istotnej transakcji z

podmiotem powiązanym podejmuje walne zgromadzenie, przed podjęciem takiej decyzji

spółka zapewnia wszystkim akcjonariuszom dostęp do informacji niezbędnych do

dokonania oceny wpływu tej transakcji na interes spółki, w tym przedstawia opinię rady

nadzorczej, o której mowa w zasadzie 5.6.

Spółka nie stosuje powyższej zasady, ponieważ zgodnie z par. 16 ust. 3 pkt 12 Statutu,

Rada Nadzorcza wyraża zgodę na dokonanie przez Zarząd transakcji z podmiotem

powiązanym.

6. WYNAGRODZENIA

6.1. Wynagrodzenie członków zarządu i rady nadzorczej oraz kluczowych

menedżerów powinno być wystarczające dla pozyskania, utrzymania i motywacji osób o

kompetencjach niezbędnych dla właściwego kierowania spółką i sprawowania nad nią

nadzoru. Wysokość wynagrodzenia powinna być adekwatna do zadań i obowiązków

wykonywanych przez poszczególne osoby i związanej z tym odpowiedzialności.

Zasada jest stosowana przez Spółkę.

6.2. Programy motywacyjne powinny być tak skonstruowane, by między innymi

uzależniały poziom wynagrodzenia członków zarządu spółki i jej kluczowych

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ PATENTUS S.A. W 2024 ROKU

82

menedżerów od rzeczywistej, długoterminowej sytuacji spółki w zakresie wyników

finansowych i niefinansowych oraz długoterminowego wzrostu wartości dla

akcjonariuszy i zrównoważonego rozwoju, a także stabilności funkcjonowania spółki.

Zasada nie jest stosowana w Spółce, ponieważ nie posiada ona programów

motywacyjnych. Rada Nadzorcza ustala zasady wynagrodzenia Członków Zarządu,

natomiast Zarząd ustala zasady wynagrodzenia kluczowych menadżerów zgodnie z

regulaminem wynagrodzeń obowiązujących w spółce. Wynagrodzenia Członków

Zarządu i Rady Nadzorczej ustalane jest zgodnie z Polityką Wynagrodzeń zatwierdzoną

przez Walne Zgromadzenie Spółki– tekst jednolity z dnia 29.06.2020 roku.

6.3. Jeżeli w spółce jednym z programów motywacyjnych jest program opcji

menedżerskich, wówczas realizacja programu opcji winna być uzależniona od spełnienia

przez uprawnionych, w przeciągu co najmniej 3 lat, z góry wyznaczonych, realnych i

odpowiednich dla spółki celów finansowych i niefinansowych oraz zrównoważonego

rozwoju, a ustalona cena nabycia przez uprawnionych akcji lub rozliczenia opcji nie może

odbiegać od wartości akcji z okresu uchwalania programu.

Zasada nie jest stosowana w Spółce, ponieważ nie posiada ona programów opcji

menadżerskich.

6.4. Rada nadzorcza realizuje swoje zadania w sposób ciągły, dlatego

wynagrodzenie członków rady nie może być uzależnione od liczby odbytych posiedzeń.

Wynagrodzenie członków komitetów, w szczególności komitetu audytu, powinno

uwzględniać dodatkowe nakłady pracy związane z pracą w tych komitetach.

Spółka stosuje powyższą zasadę.

6.5. Wysokość wynagrodzenia członków rady nadzorczej nie powinna być

uzależniona od krótkoterminowych wyników spółki.

Spółka stosuje powyższą zasadę.

Zarząd Spółki deklaruje przestrzeganie, poza wyżej wymienionymi, zasad wskazanych

w „Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW”.

3. Opis głównych cech systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem

w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych.

W celu zabezpieczenia prawidłowości, rzetelności i zgodności sprawozdań finansowych

z obowiązującymi przepisami oraz generowania danych finansowych o wysokiej jakości,

w Spółce wykorzystywane są elementy systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem.

Za system kontroli wewnętrznej i jego skuteczność odpowiedzialny jest Zarząd Spółki.

System kontroli wewnętrznej opiera się na:

1. Polityce Rachunkowości.

2. Zintegrowanym Systemie Informatycznym.

3. Systemie Zarządzania Jakością ISO 9001: 2015.

Spółka stosuje w sposób ciągły zasady rachunkowości zgodne z Międzynarodowymi

Standardami Sprawozdawczości Finansowej (MSSF) do prezentacji danych finansowych

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ PATENTUS S.A. W 2024 ROKU

83

w sprawozdaniach finansowych. Organem sprawującym nadzór nad procesem raportowania

finansowego Spółki oraz współpracującym z niezależnym rewidentem jest Główny Księgowy

Spółki. Dział finansowy kierowany przez Głównego Księgowego odpowiedzialny jest za

przygotowanie sprawozdań finansowych Spółki. Zarząd analizuje na bieżąco otrzymywane

dane finansowe, które po akceptacji prezentowane są w sprawozdaniach finansowych.

W procesie sporządzania sprawozdań finansowych Spółki, jednym z podstawowych elementów

kontroli jest weryfikacja sprawozdania finansowego przez niezależnego biegłego rewidenta.

Do jego zadań należy badanie zasadnicze sprawozdania rocznego i wydanie niezależnej opinii

o sprawozdaniu finansowym. Dodatkowo biegły rewident sporządza raport z przeglądu

półrocznego skróconego sprawozdania finansowego. Jako część procesu zarządzania ryzykiem

w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych Spółka wykorzystuje

elementy kontroli wewnętrznej sprawowanej przez Zarząd. Wyboru niezależnego biegłego

rewidenta dokonuje Rada Nadzorcza.

Kodeks spółek handlowych wskazuje, iż Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad

działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności. Do szczególnych obowiązków

Rady Nadzorczej należy ocena i zatwierdzenie rocznych sprawozdań finansowych

oraz sprawozdania zarządu z działalności Spółki w zakresie ich zgodności z księgami

i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym.

Badanie sprawozdania finansowego, traktuje się jako dodatkową ocenę systemu kontroli

wewnętrznej. Zarząd Spółki potwierdza, iż celem badania jest wydanie opinii o wiarygodności

i rzetelności sprawozdania finansowego, a nie procesu jego przygotowania. Należy przyjąć,

iż odzwierciedleniem stosowanych procedur kontroli i zarządzania ryzykiem w procesie

sporządzania sprawozdań finansowych jest właśnie opinia i raport biegłego rewidenta

z badania sprawozdania finansowego.

Ponadto, na mocy art. 4a ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości, do

obowiązków Rady Nadzorczej należy zapewnienie, aby sprawozdanie finansowe

oraz sprawozdanie z działalności Spółki spełniały wymagania określone prawem. Obowiązek

ten Rada Nadzorcza realizuje wykorzystując w tym celu kompetencje wynikające z przepisów

prawa handlowego i Statutu Spółki.

Na podstawie Ustawy z dnia 7 maja 2009 roku o biegłych rewidentach i ich samorządzie (…)

Rada Nadzorcza realizuje następujące działania: monitorowanie procesu sprawozdawczości

finansowej; monitorowanie skuteczności systemów kontroli wewnętrznej, audytu

wewnętrznego oraz zarządzania ryzykiem; monitorowanie wykonywania czynności rewizji

finansowej; monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i podmiotu uprawnionego do

badania sprawozdań finansowych, rekomendowanie Radzie Nadzorczej podmiotu

uprawnionego do badania sprawozdań finansowych Spółki (Komitet Audytu w czasie gdy Rada

Nadzorcza składa się z więcej niż pięciu członków).

PATENTUS S.A. wykorzystuje zintegrowany system informatyczny klasy ERP, który wspomaga

prowadzenie działalności handlowej i produkcyjnej oraz prowadzenie księgowości.

Oprogramowanie to zapewnia obsługę większości obszarów działalności przedsiębiorstwa.

System zawiera moduły do obsługi działów: sprzedaży, zakupów, gospodarki magazynowej,

finansowo-księgowego, kontroli oraz zarządzania produkcją. Integralnie wraz z systemem

działa elektroniczny obieg dokumentacji. Do obsługi działu kadrowo-płacowego stosowane

jest odrębne oprogramowanie, w określonym zakresie zintegrowane z systemem ERP.

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ PATENTUS S.A. W 2024 ROKU

84

Zintegrowany system zapewnia lepszą integralność danych, raz wprowadzone dane, można

w łatwy sposób wykorzystać w różnych modułach. Ułatwia nadzorowanie czynności

prowadzonych w systemie, udostępnia zcentralizowaną kontrolę dostępu. Automatyzuje

określone czynności, wpływając na obieg informacji oraz dokumentacji.

W odniesieniu do działań działu finansowo-księgowego, wdrożony system wymaga na

użytkownikach prawidłowości wprowadzenia danych. Umożliwia automatyczne informowanie

użytkowników o określonych działaniach, potwierdzanie, opisywanie, akceptacje dokumentów

lub działań. Pozwala na tworzenie zadań dla określonego użytkownika lub grupy

użytkowników. Zapewnia nadzorowanie przez dział księgowości dokumentacji, która znajduje

się w innych działach, a jest istotna z punktu widzenia księgowości. Egzekwuje nadzór Zarządu

nad istotnymi zadaniami oraz dokumentami. Zawiera szereg kontrolnych i końcowych

raportów oraz zestawień, wspomagających sprawozdawczość giełdową. Podjęte w/w czynności

mają za zadanie zagwarantować terminowość i kompletność danych wprowadzonych do

systemu, co jest niezwykle istotne w procesie przygotowywania sprawozdań. Umożliwia to

lepszą analizę procesów zachodzących w przedsiębiorstwie oraz wpływa pozytywnie na

możliwość skuteczniejszego planowania strategii rozwoju Spółki.

W związku z utworzeniem grupy kapitałowej oraz w celu usprawnienia spraw związanych

z raportami skonsolidowanymi, wdrażany jest aktualnie moduł pozwalający na

zautomatyzowanie czynności koniecznych do tworzenia raportów skonsolidowanych grupy

kapitałowej.

Oprócz dedykowanych modułów dla poszczególnych działów PATENTUS S.A. posiada także

system do przechowywania dokumentacji w formie elektronicznej. Niebagatelną sprawą jest

bezpieczeństwo zgromadzonych danych. Z tego powodu został powzięty szereg czynności

mających na celu podniesienie bezpieczeństwa danych. Dotyczy to głównie dostępu do danych

w obrębie przedsiębiorstwa, dostępu z zewnątrz oraz przypadku zniszczenia lub utraty danych.

W ramach tego w przedsiębiorstwie wprowadzone zostały rozwiązania, na które składają się

zabezpieczenia związane z kontrolą dostępu danych, odpowiednie zabezpieczenia związane

z infrastrukturą sieciową, oraz system sporządzania kopii bezpieczeństwa kluczowych danych.

Aby usprawnić i przyśpieszyć prawidłowe funkcjonowanie systemu oraz umożliwić

efektywniejszą analizę danych - Zarząd Spółki wdraża do stosowania przez pracowników Spółki

dodatkowe unormowania m.in.: „Szczegółowe wytyczne – faktury kosztowe” czy

„Przechowywanie i użytkowanie danych, wykonywanie kopii zapasowych danych. Informacje

o zakazie użytkowania i posiadania nielegalnych wersji programów i treści naruszających prawa

autorskie innych firm, instytucji lub osób – PATENTUS S.A.” Dodatkowo w Spółce wprowadzono

regulamin obiegu informacji poufnych, który systematyzuje, między innymi, proces

sporządzania i obiegu informacji finansowej oraz proces dostarczania informacji niezbędnych

do wykonania powyższych prac. Ponadto określa zakres zadań poszczególnych osób przy

sporządzaniu poszczególnych części raportów okresowych oraz przekazywanie ich do

publicznej wiadomości.

Istotnym dla Spółki elementem zarządzania ryzykiem jest wykorzystywanie rozwiązań

eliminujących ryzyko, i tak:

- dla naliczania rezerw na odprawy emerytalne i rentowe – korzystanie z usług

niezależnego aktuariusza,

- dla wyceny instrumentów finansowych - korzystanie z wyceny banku,

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ PATENTUS S.A. W 2024 ROKU

85

- dla naliczenia rezerwy na premie dla pracowników i kadry kierowniczej – stosowanie

wyliczeń zgodnie z przyjętym regulaminem wynagradzania,

- dla wyceny nieruchomości – przyjęto zasadę uzyskiwania wyceny rzeczoznawców

majątkowych,

- dla eliminacji ryzyka rynkowego– OC przedsiębiorcy.

Pozostałe rezerwy tworzone są zgodnie z obowiązującymi przepisami.

Dodatkowo Spółka na stałe współpracuje z kilkoma wyspecjalizowanymi firmami doradczymi.

W PATENTUS S.A. (od 2000 roku) ustanowiono, udokumentowano, wdrożono i utrzymuje się

System Zarządzania Jakością; a także w sposób ciągły doskonali jego efektywność, zgodnie

z wymaganiami normy EN ISO 9001.

System Zarządzania Jakością w PATENTUS S.A. obejmuje działalność związaną

z projektowaniem, produkcją, serwisem produkcji, remontami maszyn i urządzeń górniczych

oraz wytwarzaniem konstrukcji stalowych spawanych, a także handlem wyrobami hutniczymi,

sprzętem spawalniczym, odzieżą ochronną i materiałami biurowymi.

W ramach powyższego:

 zidentyfikowano procesy konieczne dla Systemu Zarządzania Jakością;

 uwzględniono ryzyka i szanse:

 określono kolejność procesów i wzajemne oddziaływanie tych procesów;

 określono kryteria i metody potrzebne do zapewnienia, że zarówno działanie tych

procesów jak i sterowanie nimi jest efektywne;

 zapewniono dostępność środków i informacji niezbędnych dla wspierania działania

i monitorowania tych procesów;

 prowadzi się monitorowanie, pomiar i analizy tych procesów oraz

 wdraża się działania niezbędne do osiągnięcia planowanych wyników oraz ciągłego

doskonalenia tych procesów,

 traktuje się spawanie jako proces wymagający pełnego udokumentowania pętli

sterowania (planowanie, wykonanie, kontrola).

Procesy związane z realizacją wyrobu lub usługi, jako procesy główne systemu ZJ, obejmują

działania od momentu rozpoznania oczekiwań i określenia wymagań klienta, aż do ich

zaspokojenia i są zgodne z wymaganiami norm PN-EN ISO 9001:2015 i ustanowioną Polityką

Jakości.

Dokumentacja Systemu Zarządzania Jakością występuje w formie papierowej i elektronicznej

i obejmuje:

 udokumentowane oświadczenia dotyczące Polityki Jakości i celów jakości;

 przepisy prawa, normy, rysunki, dokumentację konstrukcyjną, dokumentację

technologiczną, warunki techniczne, specyfikacje, karty instrukcyjne, instrukcje

stanowiskowe i inne dokumenty związane z efektywnym planowaniem, prowadzeniem

i sterowaniem procesami;

 Księgę Jakości;

 Zidentyfikowane procesy, zawarte w Księdze Jakości;

 Procedury;

 Instrukcje;

 Zapisy.

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ PATENTUS S.A. W 2024 ROKU

86

We wrześniu 2024 roku Emitent został poddany kolejnemu audytowi recertyfikacji systemu,

zgodnie z wymaganiami normy - ISO 9001:2015, który zakończył się wynikiem pozytywnym.

4. Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne

pakiety akcji wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich

procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich

procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu.

Zgodnie z posiadanymi przez Spółkę informacjami, akcjonariuszami Spółki, innymi niż

członkowie organów zarządzających, nadzorczych, posiadający pośrednio lub bezpośrednio

znaczne pakiety akcji są: Małgorzata Duda – Dyrektor Finansowy, Prokurent; Małgorzata Duda

(z domu Wiktor) – Prokurent; Henryk Gotz i Urszula Gotz.

Akcjonariusz

Pełniona funkcja

w organach Spółki

Łączna liczba

posiadanych

akcji/Łączna liczba

posiadanych głosów

(szt.)

Udział w kapitale

zakładowym/ Udział

w ogólnej liczbie

głosów na Walnym

Zgromadzeniu (%)

Józef Duda Prezes Zarządu 4.325.175/7.679.350 14,66%/16,12%

Henryk Gotz Akcjonariusz 2.962.500/5.650.000 10,04%/ 11,86%

Urszula Gotz Akcjonariusz 4.829.150/8.183.300 16,37% / 17,18%

Małgorzata Duda

Prokurent, Dyrektor

Finansowy

7.804.675/13.846.350 26,46%/29,07%

Małgorzata Duda

(z domu Wiktor)

Prokurent 3.619.300/6.306.800 12,27%/13,24%

Razem: 23.540.800/41.665.800

79,80%/87,47%

5. Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne

uprawnienia kontrolne, wraz z opisem tych uprawnień.

W Spółce wyemitowane zostały akcje imienne uprzywilejowane co do głosu w następujących

seriach:

- w SERII A PO 2 GŁOSY NA JEDNĄ AKCJĘ (w sumie 5.000.000 szt. akcji tj. 10.000.000 głosów),

- w SERII B PO 2 GŁOSY NA JEDNA AKCJĘ (w sumie 7.500.000 szt. akcji tj. 15.000.000 głosów),

- w SERII C PO 2 GŁOSY NA JEDNA AKCJĘ (w sumie 5.625.000 szt. akcji tj. 11.250.000 głosów).

Pozostałe serie akcji zwykłych na okaziciela (akcje nie są uprzywilejowane):

- AKCJE ZWYKŁE NA OKAZICIELA – w SERII D w sumie 5.250.000 szt. akcji tj. 5.250.000 głosów

- AKCJE ZWYKŁE NA OKAZICIELA – w SERII E w sumie 3.125.000 szt. akcji tj. 3.125.000głosów

- AKCJE ZWYKŁE NA OKAZICIELA – w SERII F w sumie 3.000.000 szt. akcji tj. 3.000.000głosów.

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ PATENTUS S.A. W 2024 ROKU

87

Akcjonariusze posiadający akcje imienne uprzywilejowane co do głosu w SERII A, B, C:

Akcjonariusz

Pełniona funkcja

w organach Spółki

Łączna liczba

posiadanych akcji seria

A, B, C /Łączna liczba

posiadanych głosów

z serii A, B, C (szt.)

Udział w kapitale

zakładowym/ Udział

w ogólnej liczbie

głosów na Walnym

Zgromadzeniu (%)

Józef Duda Prezes Zarządu 3.354.175/6.708.350 11,37%/ 14,086%

Henryk Gotz Akcjonariusz 2.687.500/5.375.000 9,11%/ 11,286%

Urszula Gotz Akcjonariusz 3.354.150/6.708.300 11,37%/ 14,086%

Małgorzata Duda

Prokurent, Dyrektor

Finansowy

6.041.675/12.083.350 20,48%/25,372%

Małgorzata Duda

(z domu Wiktor)

Prokurent 2.687.500/5.375.000 9,11%/11,286%

Razem: 18.125.000/36.250.000 61,44%/76,12%

6. Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie do wykonywania prawa głosu, takich

jak ograniczenie wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby

głosów, ograniczenia czasowe dotyczące wykonywania prawa głosu lub zapisy, zgodnie

z którymi, przy współpracy Spółki, prawa kapitałowe związane z papierami

wartościowymi są oddzielone od posiadania papierów wartościowych.

Brak jest w Statucie Spółki postanowień dotyczących ograniczenia prawa głosu. Prawo głosu

z akcji, na których ustanowiono zastaw lub użytkowanie, zapisanych na rachunkach papierów

wartościowych w domu maklerskim lub w banku prowadzącym rachunki papierów

wartościowych, przysługuje akcjonariuszowi.

7. Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności

papierów wartościowych Spółki.

Brak jest w Statucie Spółki postanowień dotyczących ograniczeń przenoszenia prawa własności

papierów wartościowych Spółki. W przypadku sprzedaży akcji imiennych prawo pierwokupu

przysługuje akcjonariuszom posiadającym akcje imienne uprzywilejowane co do głosu.

8. Opis zasad dotyczących powoływania i odwołania osób zarządzających oraz ich

uprawnień, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji.

Zgodnie z § 16 pkt. 3 ppkt 1 statutu Spółki Zarząd powoływany jest przez Radę Nadzorczą,

natomiast Rada Nadzorcza zgodnie z § 21 pkt.1 ppkt.1 Statutu wybierana jest przez Walne

Zgromadzenie.

W dniu 19.05.2022 roku Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwały nr 3, 4, 5 - powołujące Zarząd

na nową 5-letną kadencję począwszy od dnia 19.05.2022 roku w następującym składzie:

Józef Duda - Prezes Zarządu

Stanisław Duda - Wiceprezes Zarządu.

Wyżej wymieniona uchwały weszły w życie z dniem 24.05.2022 roku.

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ PATENTUS S.A. W 2024 ROKU

88

W/w informacja została przekazana do publicznej wiadomości raportem bieżącym 11/2022

w dniu 19.05.2022 roku.

Prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji należy do kompetencji Walnego

Zgromadzenia. Zarząd Spółki nie ma uprawnień do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji.

9. Opis zasad zmiany statutu Spółki.

Zmiany Statutu Spółki dokonywane są zgodnie z powszechnie obowiązującymi przepisami

prawa. Zmiana Statutu Spółki należy do kompetencji Walnego Zgromadzenia. W 2024 roku nie

wystąpiła zmiana Statutu Spółki.

10. Sposób działania walnego zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis

praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania, w szczególności zasad wynikające

z regulaminu walnego zgromadzenia, jeśli taki regulamin został uchwalony o ile

informacje w tym zakresie nie wynikają wprost z przepisów prawa.

Walne Zgromadzenie obraduje według zasad określonych przepisami Kodeksu Spółek

Handlowych oraz postanowieniami Statutu Spółki i Regulaminu Walnego Zgromadzenia.

Do kompetencji Walnego Zgromadzenia, poza sprawami określonymi w przepisach prawa oraz

w postanowieniach Statutu Spółki, należy:

1) wybór i odwoływanie członków Rady Nadzorczej;

2) ustalanie liczby członków Rady Nadzorczej;

3) zatwierdzenie Regulaminu Rady Nadzorczej;

4) ustalanie zasad wynagradzania członków Rady Nadzorczej;

5) ustalanie wysokości wynagrodzenia dla członków Rady Nadzorczej, delegowanych

do stałego indywidualnego wykonywania nadzoru;

6) uchwalenie Regulaminu Walnego Zgromadzenia;

7) tworzenie i znoszenie oraz sposób wykorzystania kapitałów rezerwowych.

Nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w powyższych prawach

do nieruchomości nie wymaga zgody Walnego Zgromadzenia.

Walne Zgromadzenia mogą być zwyczajne lub nadzwyczajne.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki i powinno się ono odbyć w terminie

sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego.

W przypadku, gdyby Zarząd nie zwołał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w terminie,

uprawnienie do jego zwołania przysługuje Radzie Nadzorczej.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje:

- Zarząd Spółki z własnej inicjatywy lub na pisemny wniosek Rady Nadzorczej;

- Rada Nadzorcza, jeżeli uzna zwołanie za wskazane;

- Akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej

połowę ogółu głosów w Spółce.

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ PATENTUS S.A. W 2024 ROKU

89

Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej 1/20 kapitału zakładowego mogą

żądać zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Żądanie zwołania Nadzwyczajnego

Walnego Zgromadzenia należy złożyć Zarządowi na piśmie lub w postaci elektronicznej. Jeżeli

w terminie dwóch tygodni od dnia przedstawienia żądania Zarządowi Nadzwyczajne Walne

Zgromadzenie nie zostanie zwołane, sąd rejestrowy może upoważnić do zwołania

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia akcjonariuszy występujących z tym żądaniem.

Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej 1/20 kapitału zakładowego mogą

żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego

Zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi nie później niż na 21 dni przed

wyznaczonym terminem zgromadzenia. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt

uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zastać złożone

w postaci elektronicznej.

Walne Zgromadzenie zwołuje się przez ogłoszenie. W ogłoszeniu należy podać datę, godzinę

i miejsce Walnego Zgromadzenia oraz szczegółowy porządek obrad. W przypadku

zamierzonej zmiany Statutu powołać należy dotychczas obowiązujące postanowienia, jak

również treść projektowanych zmian. Jeżeli jest to uzasadnione znacznym zakresem

zamierzonych zmian, ogłoszenie może zawierać projekt nowego tekstu jednolitego Statutu

wraz z wyliczeniem nowych lub zmienionych postanowień Statutu.

Walne Zgromadzenia zwołuje się przez ogłoszenie dokonywane na stronie internetowej Spółki

oraz w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących zgodnie z przepisami

o ofercie publicznej i warunkach wprowadzenia instrumentów finansowych

do zorganizowanego systemu obrotu oraz o Spółkach publicznych. Szczegółowe informacje,

które powinny znaleźć się w ogłoszeniu o Walnym Zgromadzeniu spółki publicznej określa

przepis art. 402

2

k.s.h.

Ogłoszenie powinno być dokonane co najmniej na dwadzieścia sześć dni przez terminem

walnego zgromadzenia.

Walne Zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki, w Pszczynie, w Tychach lub

w Warszawie.

Walne Zgromadzenie jest ważne bez względu na liczbę reprezentowanych na nim akcji,

o ile Statut lub ustawa nie stanowią inaczej. Uchwały Walnego Zgromadzenia podejmowane są

bezwzględną większością głosów oddanych, chyba że przepisy prawa lub postanowienia

Statutu przewidują surowsze warunki podejmowania uchwał.

Zdjęcie z porządku obrad bądź zaniechanie rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku

obrad na wniosek akcjonariuszy wymaga podjęcia uchwały Walnego Zgromadzenia, po

uprzednio wyrażonej zgodzie przez wszystkich obecnych akcjonariuszy, którzy taki wniosek

zgłosili, popartej 75% (siedemdziesięcioma pięcioma procentami) głosów Walnego

Zgromadzenia.

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ PATENTUS S.A. W 2024 ROKU

90

Prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu spółki publicznej mają tylko osoby będące

akcjonariuszami spółki na szesnaście dni przed datą Walnego Zgromadzenia (dzień rejestracji

uczestnictwa w Zgromadzeniu).

Na żądanie uprawnionego ze zdematerializowanych akcji na okaziciela Spółki, zgłoszone nie

wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia i nie później niż w pierwszym

dniu powszednim po dniu rejestracji uczestnictwa w Zgromadzeniu, podmiot prowadzący

rachunek papierów wartościowych wystawia imienne zaświadczenie o prawie uczestnictwa

w Walnym Zgromadzeniu.

Na żądanie uprawnionego ze zdematerializowanych akcji na okaziciela w treści zaświadczenia

powinna zostać wskazana część lub wszystkie akcje zarejestrowane na jego rachunku papierów

wartościowych.

Przepisy o obrocie instrumentami finansowymi mogą wskazywać inne dokumenty równoważne

zaświadczeniu, pod warunkiem, że podmiot wystawiający takie dokumenty został wskazany

podmiotowi prowadzącemu depozyt papierów wartościowych dla Spółki.

Listę uprawnionych z akcji na okaziciela do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Spółka

ustala na podstawie akcji złożonych w spółce oraz wykazu sporządzonego przez podmiot

prowadzący depozyt papierów wartościowych zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami

finansowymi.

Podmiot prowadzący depozyt papierów wartościowych sporządza wykaz na podstawie

wykazów przekazywanych nie później niż na dwanaście dni przed datą Walnego Zgromadzenia

przez podmioty uprawnione zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi.

Podstawą sporządzenia wykazów przekazywanych podmiotowi prowadzącemu depozyt

papierów wartościowych są wystawione zaświadczenia o prawie uczestnictwa

w Walnym Zgromadzeniu Spółki.

Podmiot prowadzący depozyt papierów wartościowych udostępnia Spółce wykaz, przy

wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej nie później niż na tydzień przed datą

Walnego Zgromadzenia. Jeżeli z przyczyn technicznych wykaz nie może zostać udostępniony

w taki sposób, podmiot prowadzący depozyt papierów wartościowych wydaje go w postaci

dokumentu sporządzonego na piśmie nie później niż na sześć dni przed datą Walnego

Zgromadzenia; wydanie następuje w siedzibie organu Zarządzającego podmiotem.

Akcjonariusz Spółki może przenosić akcje w okresie między dniem rejestracji uczestnictwa

w Walnym Zgromadzeniu, a dniem zakończenia Walnego Zgromadzenia.

Członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej mają prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu.

Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, podpisana przez

Zarząd, zawierająca nazwiska i imiona albo firmy (nazwy) uprawnionych, ich miejsce

zamieszkania (siedzibę), liczbę, rodzaj i numery akcji oraz liczbę przysługujących im głosów,

powinna być wyłożona w lokalu Zarządu przez trzy dni powszednie przed odbyciem Walnego

Zgromadzenia. Osoba fizyczna może podać adres do doręczeń zamiast miejsca zamieszkania.

Akcjonariusz może przeglądać listę akcjonariuszy w lokalu Zarządu oraz żądać odpisu listy za

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ PATENTUS S.A. W 2024 ROKU

91

zwrotem kosztów jego sporządzenia. Jeżeli prawo głosu z akcji przysługuje zastawnikowi lub

użytkownikowi, okoliczność tę zaznacza się na liście akcjonariuszy na wniosek uprawnionego.

Akcjonariusz Spółki może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy nieodpłatnie pocztą

elektroniczną, podając adres, na który lista powinna być wysłana. Akcjonariusz

ma prawo żądać wydania odpisu wniosków w sprawach objętych porządkiem obrad

w terminie tygodnia przed Walnym Zgromadzeniem.

Akcjonariusz może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu

osobiście lub przez pełnomocnika. Pełnomocnictwo do uczestniczenia w Walnym

Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu wymaga udzielenia na piśmie lub w postaci

elektronicznej. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia

bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego

kwalifikowanego certyfikatu.

Głosowanie jest jawne. Głosowanie tajne zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami

o odwołanie Członków organów Spółki lub likwidatorów, o pociągnięciu ich

do odpowiedzialności, jak również w sprawach osobowych lub na wniosek chociażby jednej

z osób uprawnionych do udziału w Walnym Zgromadzeniu. Zgłaszającym sprzeciw wobec

uchwały zapewnia się możliwość zwięzłego uzasadnienia sprzeciwu.

11. Skład osobowy i zmiany, które w nim zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego,

oraz opis działania organów zarządzających, nadzorujących lub administrujących Spółki

oraz ich komitetów.

Zarząd:

Zarząd PATENTUS S.A. działa w oparciu o przepisy:

a) kodeksu spółek handlowych,

b) Statutu PATENTUS S.A.,

c) Regulaminu Zarządu zatwierdzonego przez Radę Nadzorczą.

Według stanu na dzień 31.12.2024 roku Zarząd PATENTUS S.A. działał w składzie 2 osobowym:

Pan Józef Duda - Prezes Zarządu,

Pan Stanisław Duda - Wiceprezes Zarządu.

Zgodnie z § 9 Statutu Spółki Zarząd Spółki składa się z 1 (jednego) do 5 (pięciu) członków,

powoływanych i odwoływanych przez Radę Nadzorczą, która również określa funkcję jaką

powołana osoba będzie wykonywać w Zarządzie Spółki.

Wspólna kadencja Zarządu trwa pięć lat. Zgodnie z art. 369 § 4 Kodeksu Spółek Handlowych

mandat Członka Zarządu wygasa najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia

zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji

Członka Zarządu. Mandat Członka Zarządu wygasa również wskutek śmierci, rezygnacji albo

odwołania Członka Zarządu ze składu Zarządu (art. 369 § 5 Ksh). Mandat Członka Zarządu

powołanego na okres wspólnej kadencji przed upływem danej kadencji Zarządu wygasa

równocześnie z wygaśnięciem mandatów pozostałych członków Zarządu.

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ PATENTUS S.A. W 2024 ROKU

92

Okres kadencji obecnych członków Zarządu:

Imię i nazwisko Funkcja Początek kadencji Koniec kadencji

Józef Duda Prezes Zarządu 24.05.2022 roku 24.05.2027 roku

Stanisław Duda Wiceprezes Zarządu 24.05.2022 roku 24.05.2027 roku

Mandaty członków Zarządu wygasną w dniu zatwierdzenia przez Walne Zgromadzenie

sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2027 roku

Rada Nadzorcza

Rada Nadzorcza PATENTUS S.A. działa w oparciu o przepisy:

a) kodeksu spółek handlowych,

b) Statutu PATENTUS S.A.,

c) Regulaminu Rady Nadzorczej zatwierdzonego przez Walne Zgromadzenie.

Według stanu na dzień 31.12.2024 roku Rada Nadzorcza PATENTUS S.A. działała w składzie

5-osobowym:

Pan Wiesław Waszkielewicz - Przewodniczący Rady Nadzorczej,

Pan Łukasz Duda - Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej,

Pan Jakub Szymczak - Członek Rady Nadzorczej,

Pani Anna Gotz - Członek Rady Nadzorczej,

Pani Edyta Głombek - Członek Rady Nadzorczej.

Zgodnie z § 13 statutu Spółki Rada Nadzorcza składa się z 5 (pięciu) do 7 (siedmiu) członków

powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie. Wspólna kadencja Rady

Nadzorczej trwa pięć lat. Zgodnie z art. 369 § 4 w związku z art. 386 § 2 Kodeksu Spółek

Handlowych mandat Członka Rady Nadzorczej wygasa najpóźniej z dniem odbycia Walnego

Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy

pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej. Mandat członka Rady Nadzorczej wygasa również

wskutek śmierci, rezygnacji albo odwołania Członka Rady Nadzorczej za składu Rady. Zgodnie

z art. 369 § 3 w związku z art. 386 § 2 Kodeksu Spółek Handlowych mandat Członka Rady

Nadzorczej powołanego na okres wspólnej kadencji przed upływem danej kadencji wygasa

równocześnie z wygaśnięciem mandatów pozostałych członków Rady Nadzorczej.

Okresy kadencji i sprawowania mandatów przez obecnych Członków Rady Nadzorczej:

Imię i nazwisko

Funkcja Początek Koniec

Wiesław

Waszkielewicz

Przewodniczący Rady

Nadzorczej

19.05.2022 roku 19.05.2027 roku

Łukasz Duda

Wiceprzewodniczący Rady

Nadzorczej

19.05.2022 roku 19.05.2027 roku

Anna Gotz Członek Rady Nadzorczej 19.05.2022 roku 19.05.2027 roku

Edyta Głombek

Członek Rady Nadzorczej 19.05.2022 roku 19.05.2027 roku

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ PATENTUS S.A. W 2024 ROKU

93

Jakub

Szymczak

Członek Rady Nadzorczej 19.05.2022 roku 19.05.2027 roku

Mandaty członków Rady Nadzorczej, zgodnie z zapisami Statutu Spółki, wygasną w dniu

zatwierdzenia przez Walne Zgromadzenie sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2027

roku.

Działające Komitety

W Radzie Nadzorczej nie funkcjonuje komisja do spraw wynagrodzeń. Zgodnie ze Statutem

Spółki – w Radzie Nadzorczej funkcjonuje Komitet Audytu. Jednakże w czasie, gdy Rada

Nadzorcza składa się z nie więcej niż pięciu członków, zadania Komitetu Audytu powierzone są

całej Radzie Nadzorczej.

12. W odniesieniu do komitetu audytu albo odpowiednio rady nadzorczej lub innego

organu nadzorczego lub kontrolującego w przypadku wykonywania przez ten organ

obowiązków komitetu audytu wskazanie:

– osób spełniających ustawowe kryteria niezależności:

• Wiesław Waszkielewicz – Wiceprzewodniczący Komitetu Audytu, spełnia kryteria

niezależności.

– osób posiadających wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania

sprawozdań finansowych, ze wskazaniem sposobu ich nabycia:

• Pani Edyta Głombek Przewodnicząca Komitetu Audytu, posiada wiedzę o rachunkowości

i badaniu bilansu oraz spełnia kryterium niezależności.

– osób posiadających wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa emitent, ze

wskazaniem sposobu ich nabycia:

• Pani Anna Gotz – Sekretarz Komitetu Audytu, posiada wiedzę o branży poprzez

zajmowane stanowisko w Spółce jako pracownik.

- czy na rzecz emitenta były świadczone przez firmę audytorską badającą jego

sprawozdanie finansowe dozwolone usługi niebędące badaniem i czy w związku z tym

dokonano oceny niezależności tej firmy audytorskiej oraz wyrażano zgodę na

świadczenie tych usług

Przedmiot uprawniony do badania przeprowadził usługi oceny kompletności informacji

zamieszczonych w Sprawozdaniu o wynagrodzeniach.

• głównych założeń opracowanej polityki wyboru firmy audytorskiej do

przeprowadzania badania oraz polityki świadczenia przez firmę audytorską

przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz

przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem

Działając na podstawie przepisów zawartych w art. 130 ust. 1 pkt. 5 ustawy z dnia 11 maja o

biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym Komitet Audytu a

zarazem Rady Nadzorczej PATETNUS S.A. przyjął na podstawie uchwały nr 2 z dnia 19

października 2017 roku „Politykę i procedury wyboru firmy audytorskiej”.

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ PATENTUS S.A. W 2024 ROKU

94

– czy rekomendacja dotycząca wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania

spełniała obowiązujące warunki, a w przypadku gdy wybór firmy audytorskiej nie

dotyczył przedłużenia umowy o badanie sprawozdania finansowego– czy rekomendacja

ta została sporządzona w następstwie zorganizowanej przez emitenta procedury wyboru

spełniającej obowiązujące kryteria

Komitet Audytu Radny Nadzorczej PATETNUS S.A. na podstawie pkt 4 podpunkt 4.2.1

Regulaminu Komitetu Audytu PATENTUS S.A. oraz par. 16 pkt 1 i 2 Procedury w zakresie

wyboru firmy audytorskiej w dniu 10.05.2023 roku na posiedzeniu Komitetu Audytu Rady

Nadzorczej PATENTUS S.A. uchwałą nr 1 rekomendował Radzie Nadzorczej PATETNUS S.A.

spółkę audytorską oraz na posiedzeniu w dniu 16.10.2024 roku uchwałą nr 4 Komitet Audytu

rekomendował Radzie Nadzorczej spółkę audytorską Moore Polska Audyt Sp. z o.o. na lata

2025-2026.

• liczby odbytych posiedzeń komitetu audytu albo posiedzeń rady nadzorczej lub

innego organu nadzorującego lub kontrolującego poświęconych wykonywaniu

obowiązków komitetu audytu

Rada Nadzorcza w okresie sprawozdawczym od 01.01.2024 roku do 31.12.2024 roku odbyła

osiem (8) posiedzeń w dniach: 24.01.2024 roku; 15.02.2024 roku; 20.03.2024 roku; 14.05.2024

roku; 05.07.2024 roku; 29.08.2024 roku; 18.10.2024 i podjęła łącznie szesnaście (16) uchwał w

sprawach wynikających z jej obowiązków, nałożonych Statutem Spółki, Regulaminem oraz

obowiązującymi przepisami prawa.

Komitet Audytu Rady Nadzorczej PATENTUS S.A. w okresie sprawozdawczym

od 01.01.2024 roku do 31.12.2024 roku odbył trzy (3) posiedzenia w dniach: 20.03.2024 roku;

29.08.2024 roku oraz 16.10.2024 roku i podjął łącznie sześć (6) uchwał wynikające z jej

obowiązków, nałożonych Statutem Spółki, Regulaminem oraz obowiązującymi przepisami

prawa.

– w przypadku wykonywania obowiązków komitetu audytu przez radę nadzorczą lub

inny organ nadzorujący lub kontrolujący – które z ustawowych warunków dających

możliwość skorzystania z tej możliwości zostały spełnione, wraz z przytoczeniem

odpowiednich danych.

• Na podstawie Ustawy z dnia 11 maja 2017roku o biegłych rewidentach (…) Rada

Nadzorcza realizuje następujące działania: monitorowanie procesu sprawozdawczości

finansowej; monitorowanie skuteczności systemów kontroli wewnętrznej, audytu

wewnętrznego oraz zarządzania ryzykiem; monitorowanie wykonywania czynności

rewizji finansowej; monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i podmiotu

uprawnionego do badania sprawozdań finansowych, rekomendowanie Radzie

Nadzorczej podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych Spółki

(Komitet Audytu w czasie gdy Rada Nadzorcza składa się z więcej niż pięciu członków).

13. W przypadku emitenta, który w roku obrotowym, za który sporządza się

sprawozdanie finansowe, oraz w roku poprzedzającym ten rok przekracza co najmniej

dwie z następujących trzech wielkości: a) 85 000 000 zł – w przypadku sumy aktywów

bilansu na koniec roku obrotowego; b) 170 000 000 zł – w przypadku przychodów ze

sprzedaży netto za rok obrotowy; c) 250 osób- w przypadku średniorocznego zatrudnienia

w przeliczeniu na pełne etaty - – opis polityki różnorodności stosowanej do organów

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ PATENTUS S.A. W 2024 ROKU

95

administrujących, zarządzających i nadzorujących emitenta w odniesieniu do aspektów

takich jak na przykład wiek, płeć lub wykształcenie i doświadczenie zawodowe, celów tej

polityki różnorodności, sposobu jej realizacji oraz skutków w danym okresie

sprawozdawczym; jeżeli emitent nie stosuje takiej polityki, zawiera w oświadczeniu

wyjaśnienie takiej decyzji.

Zasada nie jest stosowana przez Spółkę, ponieważ Emitent nie spełnił kryterium określonego

w paragrafie 70 ust. 6 pkt 5 litera m Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29.03.2018 roku

w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów

wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami

prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ PATENTUS S.A. W 2024 ROKU

96

OŚWIADCZENIE ZARZĄDU

Zarząd w składzie:

Pan Józef Duda - Prezes Zarządu

Pan Stanisław Duda - Wiceprezes Zarządu,

oświadcza, że:

1. wedle ich najlepszej wiedzy, roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres

od 1 stycznia do 31 grudnia 2024 roku i dane porównywalne za poprzedni rok obrotowy

sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości

oraz odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową

grupy kapitałowej emitenta oraz jej wynik finansowy;

2. roczne sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej PATENTUS S.A. w roku obrotowym

trwającym od 1 stycznia 2024 roku do 31 grudnia 2024 roku, zawiera prawdziwy obraz

rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji grupy kapitałowej emitenta, w tym opis podstawowych

zagrożeń i ryzyka.

Prezes Zarządu – Józef Duda

Wiceprezes Zarządu – Stanisław Duda

Pszczyna, dnia 19 marca 2025 roku.