2024
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
SPÓŁKI I GRUPY KAPITAŁOWEJ
ZA 2024 ROK
Warszawa, data publikacji 27 marca 2025 roku
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
SPÓŁKI i GRUPY KAPITAŁOWEJ APLISENS
ZA OKRES 01.01.2024 – 31.12.2024 R.
str. 1
Spis treści
INFORMACJE PODSTAWOWE .................................................................................................................................................. 4
1.1 Przedmiot działalności i powiązania organizacyjne i kapitałowe ................................................................................. 4
1.2 Zmiany w strukturze Grupy Kapitałowej APLISENS ................................................................................................... 5
1.3 Rys historyczny rozwoju Grupy Kapitałowej ............................................................................................................... 5
1.4 Informacja o oddziałach (zakładach) Jednostki Dominującej ..................................................................................... 7
1.5 Informacja o zatrudnieniu .......................................................................................................................................... 8
1.6 Zmiany zasad zarządzania Spółką i Grupą Kapitałową .............................................................................................. 8
1.7 Podstawowe informacje dotyczące Jednostki Dominującej ........................................................................................ 8
1.7.1 Dane teleadresowe ................................................................................................................................................ 8
1.7.2 Kapitał zakładowy................................................................................................................................................... 8
1.7.3 Akcje własne .......................................................................................................................................................... 9
1.7.4 Skład Zarządu i Rady Nadzorczej ......................................................................................................................... 10
1.7.5 Akcjonariusze ....................................................................................................................................................... 11
1.7.6 Program Motywacyjny .......................................................................................................................................... 13
DZIAŁALNOŚĆ SPÓŁKI I GRUPY KAPITAŁOWEJ ................................................................................................................. 13
2.1 Lokalizacja działalności i struktura produktowa ........................................................................................................ 13
2.1.1 Działalność na rynku krajowym ............................................................................................................................ 14
2.1.2 Działalność na rynkach zagranicznych ................................................................................................................. 14
2.1.3 Struktura produktowa sprzedaży .......................................................................................................................... 15
2.2 Struktura geograficzna sprzedaży ........................................................................................................................... 17
2.2.1 Struktura sprzedaży APLISENS S.A. .................................................................................................................... 17
2.2.2 Struktura sprzedaży Grupy Kapitałowej APLISENS .............................................................................................. 18
2.3 Sezonowość sprzedaży ........................................................................................................................................... 21
2.4 Źródła zaopatrzenia w materiały do produkcji i usługi .............................................................................................. 22
2.5 Inwestycje krajowe i zagraniczne oraz lokaty kapitałowe ......................................................................................... 22
2.5.1 Opis polityki inwestycyjnej .................................................................................................................................... 22
2.5.2 Lokaty kapitałowe i nakłady na inwestycje APLISENS S.A. .................................................................................. 22
2.5.3 Nakłady inwestycyjne spółek zależnych ............................................................................................................... 23
2.6 Znaczące umowy .................................................................................................................................................... 23
2.6.1 Informacja o umowach handlowych ...................................................................................................................... 23
2.6.2 Informacja o umowach kooperacji, współpracy, ubezpieczenia ............................................................................ 23
2.6.3 Informacje dotyczące Zezwolenia na prowadzenie działalności gospodarczej na terenie Tarnobrzeskiej Specjalnej
Strefy Ekonomicznej w Radomiu. ......................................................................................................................... 23
2.6.4 Informacja o umowach zawartych pomiędzy akcjonariuszami .............................................................................. 24
2.6.5 Informacja o zaciągniętych i wypowiedzianych umowach kredytów i pożyczek ..................................................... 24
2.6.6 Informacja o otrzymanych poręczeniach i gwarancjach ........................................................................................ 24
2.6.7 Informacja o udzielonych pożyczkach, poręczeniach i gwarancjach ..................................................................... 24
2.7 Informacje o transakcjach z podmiotami powiązanymi na warunkach innych niż rynkowe ....................................... 24
2.8 Informacje o transakcjach z podmiotami powiązanymi na warunkach rynkowych .................................................... 24
2.9 Zdarzenia mające znaczący wpływ na działalność oraz wyniki finansowe Spółki i Grupy ......................................... 24
2.10 Informacja o istotnych zdarzeniach po dniu bilansowym .......................................................................................... 25
2.11 Osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju ................................................................................................................ 25
SYTUACJA FINANSOWA ......................................................................................................................................................... 26
3.1 Zasady sporządzania sprawozdania finansowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego ........................ 26
3.2 Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych Spółki................................................................... 26
3.2.1 Rachunek zysków i strat ....................................................................................................................................... 27
3.2.2 Sprawozdanie z sytuacji finansowej ..................................................................................................................... 28
3.2.3 Przepływy środków pieniężnych ........................................................................................................................... 30
3.2.4 Opis istotnych pozycji pozabilansowych ............................................................................................................... 31
3.3 Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych Grupy Kapitałowej APLISENS ............................. 32
3.3.1 Skonsolidowany rachunek zysków i strat .............................................................................................................. 33
3.3.2 Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej ........................................................................................... 34
3.3.3 Skonsolidowane przepływy środków pieniężnych ................................................................................................. 36
3.3.4 Wskaźniki finansowe Grupy Kapitałowej ............................................................................................................... 36
3.3.5 Opis istotnych pozycji pozabilansowych ............................................................................................................... 37
3.4 Ocena czynników i nietypowych zdarzeń wpływających na wyniki ........................................................................... 37
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
SPÓŁKI i GRUPY KAPITAŁOWEJ APLISENS
ZA OKRES 01.01.2024 – 31.12.2024 R.
str. 2
3.5 Prognoza wyników finansowych .............................................................................................................................. 37
3.6 Ocena zarządzania zasobami finansowymi oraz możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych ........................... 37
3.7 Sposób wykorzystania wpływów z emisji papierów wartościowych .......................................................................... 38
PERSPEKTYWY ROZWOJU ..................................................................................................................................................... 39
4.1 Czynniki istotne dla działalności Grupy .................................................................................................................... 39
4.2 Strategia rozwoju Grupy APLISENS na lata 2023 - 2025 ......................................................................................... 41
4.3 Realizacja strategii Grupy APLISENS na lata 2023 – 2025 ...................................................................................... 43
CZYNNIKI RYZYKA I ZAGROŻEŃ ............................................................................................................................................ 45
5.1 Zagrożenia związane z konfliktami zbrojnymi .......................................................................................................... 45
5.2 Ryzyka ekonomiczne ............................................................................................................................................... 45
5.2.1 Ryzyko erozji konkurencyjności kosztowej............................................................................................................ 45
5.2.2 Ryzyko recesji na rynkach krajowych i zagranicznych .......................................................................................... 45
5.2.3 Ryzyko związane z poziomem cen podstawowych surowców oraz wzrostem/zmiennością cen energii elektrycznej
i gazu ................................................................................................................................................................... 45
5.3 Ryzyka polityczne .................................................................................................................................................... 45
5.3.1 Ryzyko regulacyjne i interwencji państwowych ..................................................................................................... 45
5.3.2 Ryzyko geopolityczne ........................................................................................................................................... 45
5.3.3 Ryzyka związane z polityką handlową USA .......................................................................................................... 45
5.4 Ryzyka operacyjne .................................................................................................................................................. 46
5.4.1 Ryzyko związane z utratą i aktualizacją wartości materiałów produkcyjnych ......................................................... 46
5.4.2 Ryzyko niewykorzystanych mocy produkcyjnych .................................................................................................. 46
5.4.3 Ryzyko związane z posiadaniem i aktualizacją certyfikatów ................................................................................. 46
5.5 Ryzyka walutowe ..................................................................................................................................................... 46
5.5.1 Ryzyko fluktuacji kursów walutowych i załamania popytu związane z fluktuacją polskiej waluty ........................... 46
5.5.2 Strategia zabezpieczania ryzyka walutowego/ ryzyko kursowe ............................................................................. 46
5.6 Ryzyka inwestycyjne ............................................................................................................................................... 47
5.6.1 Ryzyko nieosiągnięcia zwrotu z inwestycji ............................................................................................................ 47
5.6.2 Ryzyko związane z nowymi inwestycjami ............................................................................................................. 47
5.7 Ryzyka finansowe ................................................................................................................................................... 47
5.7.1 Ryzyko koncentracji należności ............................................................................................................................ 47
5.7.2 Ryzyko podatkowe ............................................................................................................................................... 47
5.7.3 Zarządzanie nadwyżkami finansowymi ................................................................................................................. 47
5.8 Ryzyko ekspansji na nowe rynki .............................................................................................................................. 48
5.9 Ryzyko transformacji energetycznej ........................................................................................................................ 48
5.10 Ryzyko związane z cyberatakami i naruszeniem danych ......................................................................................... 48
OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ŁADU KORPORACYJNEGO ........................................................................................... 49
6.1 Wskazanie zbioru zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega Emitent ................................................................ 49
6.2 Wskazanie zbioru zasad ładu korporacyjnego, od stosowania których Emitent odstąpił........................................... 49
6.3 System kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań
finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej ................................................................................................................... 51
6.4 Akcjonariusze posiadający znaczne pakiety akcji .................................................................................................... 52
6.5 Papiery wartościowe dające specjalne uprawnienia kontrolne ................................................................................. 52
6.6 Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie do wykonywania prawa głosu ............................................................... 52
6.7 Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Emitenta .. 52
6.8 Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień .............................. 53
6.9 Opis zasad zmiany Statutu Spółki ........................................................................................................................... 53
6.10 Sposób działania walnego zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw akcjonariuszy i sposobu ich
wykonywania. .......................................................................................................................................................... 53
6.11 Opis działania organów zarządzających i nadzorujących Emitenta oraz ich komitetów, wraz ze wskazaniem składu
osobowego tych organów i zmian, które w nich zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego ................................... 55
6.12 Informacja dotycząca polityki różnorodności ............................................................................................................ 61
POZOSTAŁE INFORMACJE ..................................................................................................................................................... 62
7.1 Postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem
administracji publicznej ............................................................................................................................................ 62
7.2 Wynagrodzenia osób zarządzających i nadzorujących ............................................................................................ 62
7.2.1 Umowy pomiędzy spółką a osobami zarządzającymi............................................................................................ 62
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
SPÓŁKI i GRUPY KAPITAŁOWEJ APLISENS
ZA OKRES 01.01.2024 – 31.12.2024 R.
str. 3
7.2.2 Przyjęcie przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki w 2024 roku Polityki wynagrodzeń członków Zarządu i
Rady Nadzorczej oraz podjęcie uchwały w sprawie ustalenia wynagrodzenia dla członków Rady Nadzorczej ..... 62
7.2.3 Wartość wynagrodzeń osób zarządzających i nadzorujących ............................................................................... 63
7.2.4 Zobowiązania związane z emeryturami i świadczeniami o podobnym charakterze ............................................... 63
7.3 Informacja o firmie audytorskiej ............................................................................................................................... 63
7.4 Wydatki poniesione na wspieranie kultury, sportu, instytucji charytatywnych ........................................................... 64
7.5 Zagadnienie dotyczące środowiska naturalnego ...................................................................................................... 64
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
SPÓŁKI i GRUPY KAPITAŁOWEJ APLISENS
ZA OKRES 01.01.2024 – 31.12.2024 R.
str. 4
INFORMACJE PODSTAWOWE
1.1 Przedmiot działalności i powiązania organizacyjne i kapitałowe
Grupę Kapitałową Emitenta tworzą spółki o profilu projektowo - wykonawczym i dystrybucyjnym. Podstawową działalnością Grupy
jest produkcja aparatury kontrolno-pomiarowej i elementów automatyki, a także kompleksowe doradztwo w zakresie
projektowania oraz opracowania zastosowań produktów znajdujących się w ofercie Grupy.
Przedmiotem działalności Spółki Dominującej według Polskiej Klasyfikacji Działalności jest: 26.51.Z - Produkcja instrumentów
i przyrządów pomiarowych, kontrolnych i nawigacyjnych.
Cały proces projektowania, wytwarzania oraz sprzedaży objęty jest systemem zarządzania jakością ISO 9001, oraz normą
środowiskową ISO14001 stanowiącej potwierdzenie konsekwentnego wdrażania wszystkich elementów zmierzających do
maksymalnego ograniczenia negatywnego wpływu organizacji na środowisko.
Głównymi grupami produktowymi APLISENS S.A. są inteligentne i analogowe przetworniki ciśnienia, przetworniki i czujniki
temperatury, sondy głębokości oraz systemy do zabezpieczenia pojazdów przed kradzieżą paliwa, przepływomierze
elektromagnetyczne, regulatory dwustanowe oraz ustawniki pozycyjne.
Strukturę Grupy Kapitałowej APLISENS (Grupa) na dzień 31 grudnia 2024 roku, wraz z wielkością udziałów APLISENS S.A.
(Spółka, Emitent) jako Jednostki Dominującej w poszczególnych spółkach zależnych prowadzących działalność operacyjną,
przedstawia poniższy schemat
* APLISENS S.A. posiada 50% udziałów w ТОО APLISENS Middle Asia i 60% udziałów w SOOO APLISENS (Białoruś), która posiada pozostałe 50% udziałów
ТОО APLISENS Middle Asia co daje w sumie 80% udziałów i głosów.
Spośród spółek zależnych - ze względu na skalę działania i osiąganych przychodów konsolidacją pełną w 2024 roku objęte zostały
niżej wymienione spółki:
• SOOO „APLISENS”, Witebsk, Białoruś
• APLISENS Rumunia S.R.L.
• CZAH - POMIAR Sp. z o.o.
• APAR CONTROL Sp. z o.o. (od 22 maja 2023 roku)
Pozostałe spółki zależne Grupy tj.
• APLISENS GmbH, (Niemcy)
• TOV – „APLISENS (Ukraina)
• TOV GK APLISENS-TER (Ukraina)
• APLISENS France,
• APLISENS CZ S.R.O.(Czechy)
• TOO APLISENS Middle Asia (Kazachstan)
• APLISENS EURASIA ELEKTRIK ELEKTRONİK OTOMASYON SANAYİ ve TİCARET LİMİTED (Turcja)
nie są konsolidowane ze względu na ich nieistotny wpływ na poszczególne pozycje skonsolidowanego sprawozdania finansowego
(sumę bilansową, przychody ze sprzedaży, wynik operacyjny, wynik netto). Dodatkowo, spółki powyższe (poza TOV-APLISENS
oraz APLISENS France) pełnią rolę dystrybutorów produktów Spółki dominującej. Łączna wartość przychodów spółek
APLISENS S.A.
KRAJ
CZAH
POMIAR
Sp. z o.o
Polska
100%
APAR
CONTROL
Sp. z o.o
Polska
100%
WNP
SOOO
APLISENS
Białoruś
60%
TOV
APLISENS-
TER
Ukraina
51%
TOO
APLISENS
Middle
Asia
Kazachstan
50% *
UNIA EUROPEJSKA
APLISENS
CZ S.R.O
Czechy
75%
APLISENS
S.R.L.
Rumunia
51%
APLISENS
GmbH
Niemcy
100%
POZOSTAŁE
APLISENS
EURASIA
Turcja
51%
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
SPÓŁKI i GRUPY KAPITAŁOWEJ APLISENS
ZA OKRES 01.01.2024 – 31.12.2024 R.
str. 5
niekonsolidowanych przekroczyła 10% przychodów skonsolidowanych i wyniosła 15,8% za 2024 rok. Kierując się zasadą
istotności, Spółka dokonała analizy okoliczności oraz wskaźników i nie stwierdziła istotnego wpływu dokonanego uproszczenia
na skonsolidowane sprawozdanie finansowe. Wyniki analizy istotności znajdują się w nocie 56 skonsolidowanego sprawozdania
finansowego GK APLISENS za rok 2024.
Spółka zależna CZAH-POMIAR Sp. z o.o. zlokalizowana w Katowicach zajmuje się produkcją specjalistycznych czujników do
pomiaru temperatury (termoelektrycznych i rezystancyjnych) oraz świadczy przez akredytowane laboratorium pomiarowe
temperatur usługi laboratoryjne w zakresie wzorcowania urządzeń do pomiaru temperatury.
Spółka zależna APAR CONTROL Sp. z o.o. z siedzibą w Raszynie, to spółka o charakterze produkcyjno-handlowym,
specjalizująca się w produkcji przetworników temperatury i wilgotności, mierników, regulatorów i rejestratorów oraz będąca
dystrybutorem wyrobów innych firm, w szczególności w zakresie obudów i złącz.
Spółka zależna, SOOO „APLISENS” na Białorusi dysponuje zakładem produkcyjnym, w którym montowane i produkowane są
wybrane produkty marki APLISENS wg specyfikacji technicznej i technologii APLISENS S.A, montowane są również manometry
do zastosowań przemysłowych na bazie komponentów importowanych z Chin oraz produkowane są podzespoły ze stali
kwasoodpornej. Prowadzony jest również serwis produktów.
Spółki zależne zlokalizowane w Rumunii, Ukrainie, Czechach, Kazachstanie, Turcji oraz w Niemczech zajmują się dystrybucją
produktów APLISENS S.A. na swoich rynkach (spółki w Ukrainie i Kazachstanie zajmują się również serwisem urządzeń). Spółka
w Rumunii oraz pozostałe spółki w mniejszym stopniu zajmują się również odsprzedażą wyrobów innych producentów.
Obrót produktami APLISENS S.A. w spółce zależnej w Rumunii dostarcza ok. 44% całkowitych przychodów tej spółki (dane za
2024 roku). Pozostałe przychody spółki w Rumunii wynikają z obrotu wyrobami innych producentów.
Działalność TOV APLISENS Ukraina z siedzibą w Kijowie jest zawieszona i została przejęta przez „TOV APLISENS-Ter”
z siedzibą w Tarnopolu. Zamiarem Zarządu jest przeprowadzenie procedury zmierzającej do całkowitej likwidacji spółki w Kijowie.
Również spółka APLISENS France nie prowadzi działalności operacyjnej.
Pośrednio powiązane z APLISENS S.A.- poprzez kluczowy personel kierowniczy zatrudniony w spółce SOOO APLISENS
Białoruś - są działające na rynku wschodnim, SOOO Europribor Wittebsk i OOO Alta Moskwa.
Podmiot M-System Mateusz Brzostek jest powiązany osobowo z Panem Jarosławem Brzostkiem, który pełni funkcję Prokurenta
i Dyrektora Marketingu odpowiedzialnego za rynki wschodnie w APLISENS S.A.
Podmiotem powiązanym osobowo poprzez Przewodniczącego Rady Nadzorczej APLISENS S.A. - Pana Edmunda Kozaka - jest
spółka PRK Doradztwo Giełdowe Sp. z o.o., w której Pan Edmund Kozak posiada 50% udziałów i pełni funkcję prezesa zarządu.
Podmiotem powiązanym osobowo poprzez Przewodniczącego Rady Nadzorczej APLISENS S.A. i Wiceprzewodniczącego Rady
Nadzorczej - Pana Dariusza Tenderendę - jest Dom Maklerski Navigator S.A., w którym wymienione osoby wchodzą w skład
zarządu.
Poza wskazanymi powyżej powiązaniami APLISENS S.A. nie jest powiązany organizacyjnie bądź kapitałowo z innymi
podmiotami.
1.2 Zmiany w strukturze Grupy Kapitałowej APLISENS
W 2024 roku nie miały miejsca zmiany w strukturze Grupy Kapitałowej APLISENS.
1.3 Rys historyczny rozwoju Grupy Kapitałowej
Grupa Kapitałowa APLISENS zapoczątkowała swoją działalność powstaniem w 1992 roku spółki cywilnej APLISENS, założonej
przez 6 pracowników jednego z działów badawczo-rozwojowych Przemysłowego Instytutu Automatyki i Pomiarów (PIAP),
czołowej w ówczesnym czasie jednostki projektującej i produkującej aparaturę pomiarową i elementy automatyki
z przeznaczeniem na rynki ówczesnego RWPG. Wiedza i doświadczenie pracowników instytutu – ze względu na specjalizację
wśród krajów RWPG w tej dziedzinie – miała charakter unikalny na tym obszarze.
Od początku działalności Spółka koncentrowała się na produkcji czujników i przetworników ciśnienia bazując na zdobytym
doświadczeniu w tym obszarze oraz wiedzy technicznej. Zarówno produkowane wyroby jak i stosowana technologia produkcji
były stale unowocześniane i zbliżały się poziomem technicznego zaawansowania do poziomu europejskiego i światowego.
APLISENS w ciągu kilku lat zdobył dominującą pozycję w obszarze przetworników ciśnienia na rynku krajowym, zdobywając
ok. 25% rynku. Bazując na krajowym sukcesie oraz na dawnych (jeszcze z czasów RWPG) powiązaniach biznesowych
i stosowanych technologiach i rozwiązaniach Spółka – przekształcona i przemianowana od roku 1996 na APLISENS - Produkcja
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
SPÓŁKI i GRUPY KAPITAŁOWEJ APLISENS
ZA OKRES 01.01.2024 – 31.12.2024 R.
str. 6
Przetworników Ciśnienia i Aparatury Pomiarowej sp. z o.o., rozpoczęła także sprzedaż na rynki ościenne (Rosja, Białoruś,
Ukraina).
Widząc wysoki potencjał wzrostu sprzedaży na rynkach białoruskim, rosyjskim oraz ukraińskim Spółka zdecydowała się na
powołanie dystrybucyjnych spółek zależnych w Rosji (w 2001 roku), na Białorusi (w 2004 roku - tu została uruchomiona także
produkcja lokalna z przeznaczeniem na rynki krajów WNP) oraz na Ukrainie (2 spółki powołane w 2005 i 2006 roku). Spółki
zależne w krajach WNP szybko zdobywały pozycję rynkową, a spółka na Białorusi została w krótkim czasie liderem swojego
rynku w segmencie przetworników ciśnienia.
Równolegle APLISENS kontynuował również ekspansję branżowo-produktową na rynku polskim. Uruchomiono m.in. zakłady
produkcyjne w Ostrowie Wielkopolskim (produkcja sond do pomiaru poziomu paliwa) oraz w Krakowie (produkcja czujników
i przetworników temperatury). W zakładzie w Warszawie uruchomiono produkcję sond głębokości.
Celem zapewnienia wysokiej jakości usług obróbki mechanicznej stali kwasoodpornej – kluczowego z punku widzenia jakości
wykonania i niezawodności mechanicznej fragmentu produkcji – powołano w 2004 roku spółkę zależną, z przeznaczeniem
do prowadzenia działalności w tym obszarze: OSK Produkcja Urządzeń i Części ze Stali Kwasoodpornej sp. z o.o. z siedzibą
w Warszawie.
Biznesowy sukces na rynkach krajów WNP, zebranie doświadczeń eksportowych (m.in. logistyka, pozyskiwanie certyfikatów,
obsługa serwisowa krajów poza Polską) oraz akcesja Polski do Unii Europejskiej w 2004 roku, poparte wysokim zaawansowaniem
technicznym produktów APLISENS i rozwiązaniami na poziomie światowym stworzyły warunki do dalszej ekspansji na najbardziej
dojrzałe i zaawansowane technologicznie rynki, jakimi są rynki krajów Unii Europejskiej. Po uzyskaniu niezbędnych certyfikatów
- wymaganych już także na obszarze Polski, w związku z przystąpieniem do UE - spółka rozpoczęła sprzedaż na tych rynkach
konkurując ze światowymi potentatami tego segmentu produkcji (Siemens, ABB, Endress & Hauser, Emerson) na kluczowych
europejskich rynkach, w szczególności w Niemczech.
Dla zwiększenia sprzedaży i poziomu obsługi rynków niemieckojęzycznych w lutym 2008 roku została powołana spółka
APLISENS GmbH z siedzibą w Niemczech. Spółka zapewnia dystrybucję produktów APLISENS na bardzo wymagającym rynku
niemieckim.
Równolegle kontynuowana była działalność w kierunku umocnienia pozycji Grupy APLISENS na rynku polskim, w szczególności
zwiększenia asortymentu jej produktów w branżach już przez nią obsługiwanych. Dla realizacji tego celu APLISENS nabyła
we wrześniu 2008 roku 100% udziałów w spółce Controlmatica ZAP-Pnefal sp. z o.o. z siedzibą w Ostrowie Wielkopolskim,
producenta urządzeń komplementarnych do produkowanych przez APLISENS S.A. (siłowniki, ustawniki, regulatory).
1 kwietnia 2008 roku APLISENS sp. z o.o. przekształcona została w spółkę akcyjną. 20 maja 2009 r. Zarząd Giełdy Papierów
Wartościowych w Warszawie S.A. postanowił dopuścić do obrotu giełdowego na rynku podstawowym akcje zwykłe na okaziciela
Spółki APLISENS S.A. o wartości nominalnej 0,20 zł (dwadzieścia groszy) każda.
W 2009 roku rozpoczęte zostały działania konsolidacyjne Grupy APLISENS na rynku ukraińskim. W związku ze słabymi wynikami
sprzedaży spółki TOV „APLISENS-Ukraina” z siedzibą w Kijowie jej działalność została zawieszona. Działalność operacyjna
tej spółki została przejęta przez drugą spółkę zależną na Ukrainie: TOV „APLISENS-Ter” z siedzibą w Tarnopolu.
W ramach działań konsolidacyjnych w Grupie, w październiku 2009 roku spółka OSK została połączona z APLISENS S.A.
i obecnie stanowi wydział obróbki stali kwasoodpornej APLISENS S.A.
W kwietniu 2010 roku została powołana i podjęła działalność operacyjną spółka zależna APLISENS France z siedzibą
w Eragny Sur Oise. W związku ze słabymi wynikami sprzedaży spółki APLISENS France, a także w związku z osłabieniem
koniunktury na rynku francuskim działalność operacyjna tej spółki została zawieszona i do końca 2012 roku wartość udziałów
w APLISENS France została odpisana w 100%. Obsługę klientów rynku francuskiego przejęła APLISENS S.A.
W październiku 2010 roku został podwyższony kapitał zakładowy spółki zależnej OOO APLISENS z siedzibą w Moskwie o kwotę
39 988 tys. rubli (co stanowiło równowartość 3 695 tys. zł). Celem zrealizowanego podwyższenia był m. in. zakup siedziby firmy
w Moskwie przez OOO APLISENS (uprzednio spółka użytkowała ten obiekt) i uruchomienie w niej obok istniejących już biur,
centrum dystrybucyjno - logistyczno - magazynowego obsługującego Federację Rosyjską. Efektem tych działań było wzmocnienie
pozycji APLISENS na rynku rosyjskim poprzez obsługę serwisową klientów rosyjskich bezpośrednio przez spółkę rosyjską oraz
wydatne skrócenie terminów dostaw produktów APLISENS do odbiorców końcowych co sprzyjało poprawie pozycji
konkurencyjnej APLISENS na perspektywicznym wówczas rynku rosyjskim.
W celu zwiększenia sprzedaży produktów marki APLISENS na rynku czeskim i słowackim, w maju 2011 roku została
zarejestrowana spółka zależna APLISENS CZ s.r.o. z siedzibą w Jičínie (Republika Czeska).
W ramach działań konsolidacyjnych w Grupie, w grudniu 2012 roku spółka Controlmatica została połączona z APLISENS S.A.
i obecnie stanowi zakład APLISENS S.A., produkujący regulatory dwustanowe, siłowniki oraz ustawniki pozycyjne.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
SPÓŁKI i GRUPY KAPITAŁOWEJ APLISENS
ZA OKRES 01.01.2024 – 31.12.2024 R.
str. 7
Zgodnie z założeniami „Strategii Grupy APLISENS na lata 2014-2016”, w której zaplanowano zakładanie w dużych i średnich
krajach UE kolejnych spółek zależnych zajmujących się dystrybucją produktów Grupy APLISENS, w kwietniu 2014 roku Zarząd
Spółki Dominującej podjął uchwałę o utworzeniu spółki zależnej w Rumunii. W lipcu 2014 roku została zarejestrowana spółka
zależna w Rumunii APLISENS S.R.L. z siedzibą w Jassy. Celem utworzenia spółki APLISENS Rumunia było zwiększenie
sprzedaży produktów marki APLISENS na rynku rumuńskim. Rozpoczęcie działalności operacyjnej nastąpiło we wrześniu
2014 roku.
W latach 2015 i 2016 Spółka realizowała założenia „Strategii Grupy APLISENS na lata 2014-2016” dotyczące dokapitalizowania
spółek zależnych zajmujących się dystrybucją i produkcją produktów Grupy. W lipcu 2015 roku Zarząd Spółki podjął uchwałę
o podwyższeniu kapitału zakładowego spółki zależnej OOO APLISENS z siedzibą w Moskwie. Ze względu na fakt,
iż w podwyższeniu kapitału wziął udział również wspólnik posiadający pozostałe, nienależące do APLISENS S.A. 10% udziałów,
udział APLISENS S.A. w kapitale zakładowym spółki rosyjskiej pozostał na dotychczasowym poziomie 90%. Po podwyższeniu,
wartość kapitału zakładowego spółki rosyjskiej była równa 100 mln rubli. Podwyższenie kapitału zakładowego zostało
zarejestrowane w listopadzie 2015 roku. Wkład Spółki Dominującej w ww. podwyższeniu wyniósł 3,3 mln zł.
Sukcesywnie realizując założenia „Strategii Grupy APLISENS na lata 2014-2016”, w celu zwiększenia konkurencyjności spółki
zależnej APLISENS S.R.L. (APLISENS Rumunia), w dniu 4 stycznia 2016 roku, Spółka Dominująca udzieliła jej pożyczki
w wysokości 150 tys. EUR spłaconej do 31 grudnia 2020 roku. Ponadto, w lipcu 2016 roku, Zarząd Spółki podjął uchwałę i dokonał
podwyższenia kapitału zakładowego w kwocie 150 tys. EUR w spółce zależnej APLISENS GmbH (APLISENS Niemcy).
W maju 2017 r. miała miejsce rejestracja spółki APLISENS Middle Asia z siedzibą w Ałmatach w Kazachstanie. Kapitał zakładowy
APLISENS Middle Asia wynosi 20.000.000 KZE (ok. 241,54 tys. zł według średniego kursu NBP z dnia 24 maja 2017 roku).
APLISENS objął w tej spółce 50% udziałów, pozostałe 50% udziałów objęte zostało przez spółkę zależną od APLISENS - SOOO
"APLISENS", Witebsk, Białoruś. Celem utworzenia spółki APLISENS Middle Asia było zwiększenie sprzedaży produktów marki
APLISENS na rynku Kazachstanu.
We wrześniu 2018 roku APLISENS S.A. nabył 100% udziałów w kapitale zakładowym spółki CZAH-POMIAR Sp. z o.o. z siedzibą
w Katowicach. Również we wrześniu 2018 roku została zarejestrowana spółka zależna APLISENS Eurasia Elektrik Elektronik
Limited Sirketi w Turcji.
Zgodnie ze „Strategią Grupy APLISENS na lata 2020-2022” dotyczącą rozwoju spółki tureckiej poprzez rozszerzenie jej
działalności o serwis i uproszczony montaż we wrześniu 2020 roku spółka zależna została dokapitalizowana w wysokości
330 tys. TRL (co stanowi równowartość 84 tys. zł według średniego kursu NBP z dnia 25 września 2020 roku) przy zachowaniu
dotychczasowego procentowego podziału udziałów. Wartość udziałów APLISENS S.A. w spółce tureckiej wzrosła o 84 tys. zł.
W maja 2023 roku APLISENS S.A. nabył 100% udziałów w kapitale zakładowym spółki APAR CONTROL Sp. z o.o. z siedzibą
w Raszynie. APAR CONTROL to spółka o charakterze produkcyjno-handlowym, specjalizująca się w produkcji przetworników
temperatury i wilgotności, mierników, regulatorów i rejestratorów oraz będąca dystrybutorem produktów innych firm,
w szczególności w zakresie obudów i złącz.
1.4 Informacja o oddziałach (zakładach) Jednostki Dominującej
Jednostka Dominująca działa w oparciu o dwa zakłady w Warszawie oraz cztery zakłady zlokalizowane w Ostrowie Wielkopolskim
(dwa zakłady), Radomiu oraz Krakowie.
Zakład produkcyjny w Radomiu jest położony na terenie Specjalnej Strefy Ekonomicznej EURO-PARK WISŁOSAN Podstrefa
Radom. Zakład rozpoczął swoją działalność w I kwartale 2014 roku i sukcesywnie zwiększa swoją wydajność. Z końcem
2019 roku zakończyła się rozbudowa zakładu na potrzeby seryjnej produkcji przepływomierzy elektromagnetycznych.
W wybudowanej hali produkcyjnej mieści się laboratorium ze stanowiskiem do kalibracji i wzorcowania przepływomierzy oraz
wodomierzy. Uruchomienie laboratorium i rozpoczęcie świadczenia usług miało miejsce na początku 2020 roku.
W kwietniu 2023 roku laboratorium uzyskało akredytację. Obecnie Zarząd rozważa rozbudowę zakładu w Radomiu w celu
zabezpieczenia potencjału produkcyjnego dla dalszego rozwoju Spółki i Grupy. W marcu bieżącego roku została podpisana
umowa z pracownią architektoniczną na wykonanie projektu budowlanego kolejnych hal produkcyjnych. W ramach przyszłej
rozbudowy prawdopodobnie powstanie stanowisko do kalibracji przepływomierzy o średnicy do 1000 mm.
W czerwcu 2024 roku Zarząd APLISENS S.A. wystąpił do Ministerstwa Rozwoju i Technologii z wnioskiem o stwierdzenie - na
podstawie art. 19 ust.5 pkt 3 Ustawy o specjalnych strefach ekonomicznych - wygaśnięcia zezwolenia na prowadzenie działalności
na terenie Tarnobrzeskiej Specjalnej Strefy Ekonomicznej EURO-PARK Wisłosan uprawniającego do korzystania z pomocy
publicznej, oświadczając że spółka APLISENS S.A. skorzystała z pomocy publicznej udzielonej zgodnie z ww. ustawą i spełniła
wszystkie warunki określone w zezwoleniu oraz jego zmianach oraz warunki udzielania pomocy publicznej, o których mowa
w przepisach wydanych na podstawie art. 4 ust. 4. W dniu 12 lipca 2024 roku Spółka otrzymała decyzję o wygaśnięciu ww.
zezwolenia.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
SPÓŁKI i GRUPY KAPITAŁOWEJ APLISENS
ZA OKRES 01.01.2024 – 31.12.2024 R.
str. 8
Produkcja urządzeń realizowana jest również przez spółkę zależną CZAH-POMIAR zlokalizowaną w Katowicach oraz przez
APAR CONTROL Sp. z o.o. z siedzibą w Raszynie.
Spółka CZAH-POMIAR zajmuje się produkcją czujników do pomiaru temperatury (termoelektrycznych i rezystancyjnych) oraz
świadczy usługi laboratoryjne, natomiast spółka APAR CONTROL specjalizuje się w produkcji przetworników temperatury
i wilgotności, mierników, regulatorów i rejestratorów oraz jest dystrybutorem wyrobów innych firm.
Informacje dotyczące asortymentu produkowanego w poszczególnych zakładach przedstawiono w pkt. 2.1.1 poniżej.
1.5 Informacja o zatrudnieniu
Przeciętne zatrudnienie w przeliczeniu na pełne etaty spółek podlegających konsolidacji w Grupie Kapitałowej APLISENS za
2024 rok w porównaniu z danymi za 2023 rok przedstawiała się następująco:
Zatrudnienie w spółkach
2024
2023
APLISENS S.A.
394
378
CZAH-POMIAR
48
47
APAR CONTROL
18
16
SOOO "APLISENS", Witebsk, Białoruś
34
38
APLISENS Rumunia S.R.L.
8
7
Łącznie
502
486
1.6 Zmiany zasad zarządzania Spółką i Grupą Kapitałową
W 2024 roku nie nastąpiły zmiany w zakresie zarządzania Spółką i Grupą Kapitałową
1.7 Podstawowe informacje dotyczące Jednostki Dominującej
1.7.1 Dane teleadresowe
APLISENS SPÓŁKA AKCYJNA
03-192 Warszawa, ul. Morelowa 7
(0 22) 814 07 77
(0 22) 814 07 78
aplisens@aplisens.pl
www.aplisens.pl
Spółka jest zarejestrowana w Sądzie Rejonowym dla m.st. Warszawy, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru
Sądowego pod numerem KRS 0000302835.
1.7.2 Kapitał zakładowy
Na dzień 1 stycznia 2024 roku, kapitał zakładowy Emitenta wynosił 2 189 707,40 zł i dzielił się na 10 948 537 akcji o wartości
nominalnej 0,20 zł, z których przysługiwało prawo do 10 948 537 głosów na Walnym Zgromadzeniu APLISENS S.A.,
•
7 255 139 akcji zwykłych serii A o wartości nominalnej 0,20 zł każda
•
2 500 000 akcji zwykłych serii B o wartości nominalnej 0,20 zł każda
•
207 595 akcji zwykłych serii C o wartości nominalnej 0,20 zł każda
•
98 188 akcji zwykłych serii D o wartości nominalnej 0,20 zł każda
•
210 232 akcji zwykłych serii E o wartości nominalnej 0,20 zł każda
•
220 714 akcji zwykłych serii F o wartości nominalnej 0,20 zł każda
•
232 795 akcji zwykłych serii G o wartości nominalnej 0,20 zł każda
•
223 874 akcji zwykłych serii H o wartości nominalnej 0,20 zł każda
W związku z podjęciem przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie APLISENS S.A. w dniu 17 października 2023 roku uchwały
w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w dniach 3-12 stycznia 2024 r. osoby uprawnione w ramach Programu
Motywacyjnego APLISENS S.A. podpisały umowy objęcia łącznie 186 576 akcji zwykłych na okaziciela serii I Spółki. Akcje serii I
zostały opłacone wyłącznie wkładami pieniężnymi. Wkłady zostały wniesione w całości.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
SPÓŁKI i GRUPY KAPITAŁOWEJ APLISENS
ZA OKRES 01.01.2024 – 31.12.2024 R.
str. 9
W dniu 7 marca 2024 r. Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru
Sądowego zarejestrował podwyższenie kapitału zakładowego APLISENS S.A. o kwotę 37 315,20 zł oraz zmiany Statutu Spółki.
Po dokonaniu przedmiotowego podwyższenia kapitał zakładowy Spółki wynosi 2 227 022,60 zł i dzieli się na 11 135 113 akcji,
z których przysługuje prawo do 11 135 113 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.
Rejestracja w KDPW akcji serii I nastąpiła w dniu 10 kwietnia 2024 roku (raport bieżący nr 13/2024) i z tym dniem ww. akcje
zostały wprowadzone do obrotu giełdowego na rynku podstawowym, na podstawie uchwały Zarządu Giełdy Papierów
Wartościowych w Warszawie S.A. (raport bieżący nr 12/2024).
Na dzień 31 grudnia 2024 roku oraz na dzień publikacji niniejszego Sprawozdania, kapitał zakładowy Emitenta wynosi
2 227 022,60 zł i dzieli się na 11 135 113 akcji o wartości nominalnej 0,20 zł, z których przysługuje prawo do 11 135 113 głosów
na Walnym Zgromadzeniu APLISENS S.A., w tym:
•
7 255 139 akcji zwykłych serii A o wartości nominalnej 0,20 zł każda
•
2 500 000 akcji zwykłych serii B o wartości nominalnej 0,20 zł każda
•
207 595 akcji zwykłych serii C o wartości nominalnej 0,20 zł każda
•
98 188 akcji zwykłych serii D o wartości nominalnej 0,20 zł każda
•
210 232 akcji zwykłych serii E o wartości nominalnej 0,20 zł każda
•
220 714 akcji zwykłych serii F o wartości nominalnej 0,20 zł każda
•
232 795 akcji zwykłych serii G o wartości nominalnej 0,20 zł każda
•
223 874 akcji zwykłych serii H o wartości nominalnej 0,20 zł każda
•
186 576 akcji zwykłych serii I o wartości nominalnej 0,20 zł każda
1.7.3 Akcje własne
Na dzień 1 stycznia 2024 roku Spółka posiadała 105 408 akcji własnych, które stanowiły 0,96% kapitału zakładowego
i odpowiadały 105 408 głosom na Walnym Zgromadzeniu Spółki, co stanowiło 0,96% ogółu liczby głosów w Spółce.
W styczniu 2024 roku Spółka dokonała zbycia 105 408 akcji własnych o łącznej wartości nominalnej 21 081,60 zł, stanowiących
0,96% jej kapitału zakładowego i uprawniających do 0,96% głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, po cenie 8,97 zł za jedną
akcję. Zbycie nastąpiło w ramach realizacji "Programu Motywacyjnego na lata 2020 – 2022 dla pracowników i członków Zarządu
APLISENS S.A." stanowiącego załącznik do uchwały nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia APLISENS S.A. z dnia
6 lutego 2020 roku, w związku wynikami finansowymi Grupy Kapitałowej APLISENS za rok 2022 (raport bieżący nr 4/2024).
Informacja o ustaleniu ceny nabycia akcji przez osoby uprawnione została opublikowana w raporcie bieżącym Spółki nr 1/2024
w dniu 3 stycznia 2024 r. Wpływy z tytułu nabycia akcji przez uprawnionych pracowników wyniosły 945,5 tys. zł.
W dniu 8 lipca 2024 roku Spółka ogłosiła ofertę zakupu 352 252 akcji własnych. Oferowana cena zakupu akcji wynosiła 22,50 zł
za jedną akcję (raport bieżący nr 25/2024 z dnia 8 lipca 2024 r.). Celem nabycia akcji własnych było ich zaoferowanie do nabycia
osobom uprawnionym w ramach realizacji Programu Motywacyjnego.
W wyniku przeprowadzonej oferty skupu akcji własnych, akcjonariusze Spółki złożyli oferty na sprzedaż 406 012 akcji, które
stanowiły 3,65% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki (raport bieżący nr 26/2024 z dnia 24 lipca 2024 r.).
Rozliczenie transakcji w ramach oferty nastąpiło w dniu 26 lipca 2024 roku. Po rozliczeniu transakcji Spółka posiadała 352 252
akcji własnych, które stanowiły 3,16% kapitału zakładowego i ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki (raport
bieżący nr 27/2024 z dnia 26 lipca 2024 r).
Na dzień 31 grudnia 2024 roku Spółka posiadała 352 252 akcji własnych, które stanowiły 3,16% kapitału zakładowego
i odpowiadały 352 252 głosom na walnym zgromadzeniu Spółki, co stanowiło 3,16% ogółu liczby głosów w Spółce.
W styczniu 2025 roku Spółka dokonała zbycia 352 252 akcji własnych o łącznej wartości nominalnej 70 450,40 zł, stanowiących
3,16% jej kapitału zakładowego i uprawniających do 3,16% głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, po cenie 7,84 zł za jedną
akcję. Zbycie nastąpiło w ramach realizacji "Programu Motywacyjnego na lata 2023 – 2025 dla pracowników i członków Zarządu
APLISENS S.A” w związku wynikami finansowymi Grupy Kapitałowej APLISENS za rok 2023.
Informacja o ustaleniu ceny nabycia akcji przez osoby uprawnione została opublikowana w raporcie bieżącym Spółki nr 1/2025
w dniu 9 stycznia 2025 r. Wpływy z tytułu nabycia akcji przez uprawnionych pracowników wyniosły 2 762 tys. zł
Po zbyciu ww. akcji, na dzień publikacji niniejszego Sprawozdania, Spółka nie posiada akcji własnych.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
SPÓŁKI i GRUPY KAPITAŁOWEJ APLISENS
ZA OKRES 01.01.2024 – 31.12.2024 R.
str. 10
1.7.4 Skład Zarządu i Rady Nadzorczej
Zarząd APLISENS S.A.
W 2024 roku oraz do dnia przekazania niniejszego Sprawozdania Zarząd APLISENS S.A. jest jednoosobowy. Funkcję Prezesa
Zarządu pełni Pan Adam Żurawski.
Pan Adam Żurawski pełni funkcję Prezesa Zarządu APLISENS S.A. od 1 kwietnia 2008 roku. Od dnia 1 lutego 1997 roku do
31 marca 2008 roku pełnił funkcję Prezesa Zarządu APLISENS sp. z o.o.
Rada Nadzorcza APLISENS S.A.
Na dzień 31 grudnia 2024 r. oraz na dzień przekazania niniejszego Sprawozdania w skład Rady Nadzorczej APLISENS S.A.
wchodzą:
• Edmund Kozak - Przewodniczący Rady Nadzorczej
• Dariusz Tenderenda - Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
• Dorota Supeł - Członek Rady Nadzorczej
• Jarosław Karczmarczyk – Członek Rady Nadzorczej
• Joanna Zubkow – Sekretarz Rady Nadzorczej
W skład Komitetu Audytu działającego w ramach Rady Nadzorczej w 2024 roku wchodzili:
• Dariusz Tenderenda - Przewodniczący Komitetu Audytu
• Dorota Supeł – Członek Komitetu Audytu
• Edmund Kozak – Członek Komitetu Audytu
Skład Rady Nadzorczej nie uległ zmianie w 2024 roku oraz do dnia publikacji niniejszego Sprawozdania.
Skład Komitetu Audytu uległ zmianie od dnia 1 stycznia 2025 roku. Obecnie poszczególne funkcje w Komitecie Audytu pełnią
następujące osoby:
• Dorota Supeł - Przewodnicząca Komitetu Audytu
• Dariusz Tenderenda – Członek Komitetu Audytu
• Jarosław Karczmarczyk – Członek Komitetu Audytu
Pozostałe informacja dotyczące Zarządu i Rady Nadzorczej zamieszczono w punktach:
• 6.11 – Opis działania organów zarządzających i nadzorujących Emitenta oraz ich komitetów, wraz ze wskazaniem
składu osobowego tych organów i zmian, które w nich zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego
• 6.8 – Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, oraz
• 1.7.5.2 – Stan posiadania akcji przez osoby zarządzające i nadzorujące.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
SPÓŁKI i GRUPY KAPITAŁOWEJ APLISENS
ZA OKRES 01.01.2024 – 31.12.2024 R.
str. 11
1.7.5 Akcjonariusze
1.7.5.1 Akcjonariusze posiadający znaczne pakiety akcji
Struktura akcjonariatu APLISENS S.A. na dzień 27 listopada 2024 r. (tj. na dzień publikacji poprzedniego raportu
okresowego) oraz na dzień 31 grudnia 2024 r.:
Posiadacz
akcji
Na dzień
27 listopada 2024r.
Zmiana
Na dzień
31 grudnia 2024r.
Liczba akcji
i głosów na
Walnym
Zgromadzeniu
Udział
w kapitale
zakładowym
i ogólnej liczbie
głosów (%)
liczba akcji
/ głosów
zmiana
udziału
w pkt.
proc.
Liczba akcji
i głosów na
Walnym
Zgromadzeniu
Udział
w kapitale
zakładowym
i ogólnej liczbie
głosów (%)
Adam Żurawski
1
2 816 026
25,29%
2 816 026
25,29%
Janusz Szewczyk
1 099 504
9,87%
1 099 504
9,87%
Mirosław Dawidonis
1 465 500
13,16%
1 465 500
13,16%
Mirosław Kaczmarczyk
1 138 257
10,22%
1 138 257
10,22%
Dorota Zubkow
825 000
7,41%
825 000
7,41%
Andrzej Kobiałka
630 139
5,66%
630 139
5,66%
Akcje własne *
352 252
3,16%
352 252
3,16%
Pozostali akcjonariusze
2 808 435
25,22%
2 808 435
25,22%
RAZEM
11 135 113
100,00%
11 135 113
100,00%
1
Prezes Zarządu APLISENS S.A.
* Zgodnie z dyspozycją art. 364 § 2 Kodeksu spółek handlowych, Spółka nie wykonuje praw udziałowych z własnych akcji, w tym prawa głosu.
Spośród wskazanych w powyższej tabeli akcjonariuszy, z których każdy posiadał na dzień 31 grudnia 2024 r. więcej niż 5%
głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta, trzech akcjonariuszy to osoby, co do których na podstawie art. 87 ust. 4 Ustawy
o ofercie publicznej domniemywa się, iż łączy je porozumienie z akcjonariuszami posiadającymi mniej niż 5% głosów na Walnym
Zgromadzeniu Emitenta dotyczące nabywania akcji Spółki lub zgodnego głosowania na Walnym Zgromadzeniu lub prowadzenia
trwałej polityki wobec Spółki.
- Andrzej Kobiałka łącznie z osobą, z którą łączy go domniemane porozumienie posiadał 1 090 139 akcji APLISENS
reprezentujących 9,79% głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta,
- Dorota Zubkow łącznie z Joanną Zubkow wchodzącą w skład Rady Nadzorczej Spółki, z którą łączy ją domniemane
porozumienie, posiadała 993 350 akcji APLISENS reprezentujących 8,92% głosów na Walnym Zgromadzeniu
Emitenta,
- Janusz Szewczyk łącznie z osobą, z którą łączy go domniemane porozumienie posiadał 1 287 163 akcji APLISENS
reprezentujących 11,56% głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta.
Struktura akcjonariatu APLISENS S.A. na dzień 31 grudnia 2024 r. oraz na dzień publikacji niniejszego Sprawozdania:
Posiadacz
akcji
Na dzień
31 grudnia 2024r.
Zmiana
Na dzień przekazania niniejszego
Sprawozdania
(27 marca 2025r.)
Liczba akcji
i głosów na
Walnym
Zgromadzeniu
Udział
w kapitale
zakładowym
i ogólnej liczbie
głosów (%)
liczba akcji
/ głosów
zmiana
udziału
w pkt.
proc.
Liczba akcji
i głosów na
Walnym
Zgromadzeniu
Udział
w kapitale
zakładowym
i ogólnej liczbie
głosów (%)
Adam Żurawski
1
2 816 026
25,29%
+ 155 852
+1,40 p.p.
2 971 878
26,69%
Janusz Szewczyk
1 099 504
9,87%
1 099 504
9,87%
Mirosław Dawidonis
1 465 500
13,16%
1 465 500
13,16%
Mirosław Kaczmarczyk
1 138 257
10,22%
1 138 257
10,22%
Dorota Zubkow
825 000
7,41%
825 000
7,41%
Andrzej Kobiałka
630 139
5,66%
630 139
5,66%
Akcje własne *
352 252
3,16%
- 352 252
-3,16 p.p.
0
0,00%
Pozostali akcjonariusze
2 808 435
25,22%
+ 196 400
+1,76 p.p.
3 004 835
26,99%
RAZEM
11 135 113
100,00%
+ 352 252
11 135 113
100,00%
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
SPÓŁKI i GRUPY KAPITAŁOWEJ APLISENS
ZA OKRES 01.01.2024 – 31.12.2024 R.
str. 12
1
Prezes Zarządu APLISENS S.A.
* Zgodnie z dyspozycją art. 364 § 2 Kodeksu spółek handlowych, Spółka nie wykonuje praw udziałowych z własnych akcji, w tym prawa głosu.
Na dzień publikacji niniejszego Sprawozdania tj. na dzień 27 marca 2025 r. :
- Andrzej Kobiałka łącznie z osobą, z którą łączy go domniemane porozumienie posiada 1 090 139 akcji APLISENS
reprezentujących 9,79% głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta,
- Dorota Zubkow łącznie z Joanną Zubkow wchodzącą w skład Rady Nadzorczej Spółki, z którą łączy ją domniemane
porozumienie, posiada 991 903 akcji APLISENS reprezentujących 8,91% głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta,
- Janusz Szewczyk łącznie z osobą, z którą łączy go domniemane porozumienie posiada 1 287 163 akcji APLISENS
reprezentujących 11,56% głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta.
Zmiana stanu posiadania znaczących akcjonariuszy od dnia 31 grudnia 2024r. do dnia przekazania niniejszego Sprawozdania
wynika z dokonania sprzedaży akcji własnych przez Spółkę w ramach realizacji Programu Motywacyjnego na lata 2023-2025 za
2023 rok, objętych przez osoby uprawnione, w tym przez Prezesa Zarządu Spółki, w ramach realizacji ww. Programu
Motywacyjnego (raporty bieżące nr 3/2025), oraz w związku z dokonaniem zakupu akcji przez Prezesa Zarządu Spółki
(raport bieżący nr 4/2025).
1.7.5.2 Stan posiadania akcji przez osoby zarządzające i nadzorujące
Na dzień 31 grudnia 2024 roku, osoby zarządzające i nadzorujące APLISENS S.A. posiadały następującą liczbę akcji:
Posiadacz akcji
Pełniona funkcja
Liczba akcji
Wartość
nominalna akcji
Adam Żurawski
Prezes Zarządu
2 816 026
563 205,20 zł
Edmund Kozak
Przewodniczący Rady Nadzorczej
0
0 zł
Dariusz Tenderenda
Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
0
0 zł
Dorota Supeł
Członek Rady Nadzorczej
0
0 zł
Joanna Zubkow
Sekretarz Rady Nadzorczej
168 350
33 670,00 zł
Jarosław Karczmarczyk
Członek Rady Nadzorczej
0
0 zł
Osoby zarządzające oraz nadzorujące na dzień 31 grudnia 2024 roku jak również na dzień zatwierdzenia niniejszego
Sprawozdania z działalności nie posiadały udziałów w podmiotach powiązanych z APLISENS S.A.
Osoby nadzorujące nie posiadają uprawnień do akcji APLISENS S.A.
Stan posiadania akcji APLISENS S.A. przez osoby zarządzające i nadzorujące Spółkę na dzień publikacji niniejszego
sprawozdania przedstawia się następująco:
Posiadacz akcji
Pełniona funkcja
Liczba akcji
Wartość
nominalna akcji
Adam Żurawski
Prezes Zarządu
2 971 878
594 375,60 zł
Edmund Kozak
Przewodniczący Rady Nadzorczej
0
0 zł
Dariusz Tenderenda
Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
0
0 zł
Dorota Supeł
Członek Rady Nadzorczej
0
0 zł
Joanna Zubkow *
Sekretarz Rady Nadzorczej
166 903
33 380,60 zł
Jarosław Kaczmarczyk
Członek Rady Nadzorczej
0
0 zł
1.7.5.3 Umowy, w wyniku których mogą nastąpić zmiany w strukturze akcjonariatu
Na dzień 31 grudnia 2024 roku oraz na dzień przekazania niniejszego Sprawozdania, według wiedzy Zarządu APLISENS S.A.
nie istnieją umowy w wyniku których mogą nastąpić zmiany w strukturze akcjonariatu z zastrzeżeniem postanowień Programu
Motywacyjnego, o którym mowa poniżej.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
SPÓŁKI i GRUPY KAPITAŁOWEJ APLISENS
ZA OKRES 01.01.2024 – 31.12.2024 R.
str. 13
1.7.6 Program Motywacyjny
W 2024 roku w APLISENS obowiązywał Program Motywacyjny na lata 2023-2025, skierowany do kluczowych pracowników
i Prezesa Zarządu Spółki.
Zgodnie z założeniami Programu Motywacyjnego liczba akcji przydzielanych pracownikom w ramach tego programu zależy od
stopnia realizacji skonsolidowanego wyniku EBITDA zakładanego na dany rok. Liczba akcji przydzielanych Prezesowi Zarządu
jest zależna od wartości zysku netto Grupy Kapitałowej APLISENS w danym roku. Regulamin Programu Motywacyjnego na lata
2023-2025 został przyjęty uchwałą nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia APLISENS S.A. z dnia 31 stycznia 2023 roku
z późniejszymi zmianami (uchwała nr 16a Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia APLISENS S.A. z dnia 11 czerwca 2024 r.)
Główne parametry Programu Motywacyjnego na lata 2023-2025 są takie same jak programu obowiązującego wcześniej - na lata
2020-2022. Zmianie uległa m.in. ilość akcji przeznaczonych do nabycia dla osób uprawnionych (oprócz Prezesa Zarządu), która
w Programie Motywacyjnym na lata 2023-2025 wynosi maksymalnie 210 000 akcji w pierwszym roku obowiązywania programu,
220 000 akcji w drugim roku obowiązywania programu i 230 000 akcji w trzecim roku obowiązywania programu, czyli łącznie
660 000 akcji. W poprzedniej edycji Programu Motywacyjnego było to łącznie 600 000 akcji.
Zmiany wprowadzone uchwałą 16a Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia APLISENS S.A. z dnia 11 czerwca 2024 r. dotyczyły:
• uzupełnienia sposobów realizacji Programu Motywacyjnego o podwyższenie kapitału zakładowego w drodze emisji
nowych akcji na okaziciela w trybie subskrypcji prywatnej, o której mowa w art. 431 § 2 pkt 1) Kodeksu spółek
handlowych, skierowanej do uczestników Programu Motywacyjnego w trybie oferty publicznej (dotychczas tylko nabycie
przez Spółkę akcji własnych w celu zaoferowania osobom uprawnionym oraz podwyższenie kapitału zakładowego
w ramach instytucji kapitału docelowego),
• sposobu postępowania w przypadku nabycia akcji własnych w drodze skupu, w ilości niewystarczającej na realizacje
Programu Motywacyjnego,
• terminu zawiadamiania osób uprawnionych o liczbie akcji Spółki, które im przysługują w związku z realizacją Programu
Motywacyjnego (zmiana na 180 dni po odbyciu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie
finansowe za dany rok obrotowy),
• terminu w jakim nastąpi na rzecz osób uprawnionych przydział instrumentów finansowych, które będą uprawniały do
nabycia akcji lub przydział (emisja) akcji (zmiana na 12 miesięcy od dnia odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
zatwierdzającego dany rok obrotowy z możliwością przedłużenia),
• określenia spółek, których wyniki są ujmowane do kalkulacji ilości praw do nabycia akcji należnych osobom
uprawnionym (wprowadzenie APAR CONTROL Sp. z o. o., usunięcie ”OOO Aplisens” Rosja).
Regulamin Programu Motywacyjnego na lata 2023-2025 jest udostępniony na stronie internetowej Spółki:
http://www.aplisens.pl/program-motywacyjny.html
W ocenie Zarządu przyjęty i realizowany Program Motywacyjny spełnia swoje funkcje poprzez stworzenie mechanizmów
motywujących Zarząd oraz kluczową kadrę Spółki do działań zapewniających długoterminowy wzrost wartości Spółki i Grupy.
DZIAŁALNOŚĆ SPÓŁKI I GRUPY KAPITAŁOWEJ
2.1 Lokalizacja działalności i struktura produktowa
APLISENS S.A. jest liderem wśród polskich producentów aparatury kontrolno-pomiarowej przeznaczonej na potrzeby automatyki
przemysłowej. W ostatnich latach dzięki aktywnej działalności Spółki na rynkach międzynarodowych, APLISENS zaczął być
rozpoznawalny w coraz większej ilości krajów na świecie jako uznany producent urządzeń do pomiaru ciśnienia, różnicy ciśnień
i poziomu. Dzięki temu produkty APLISENS są coraz częściej traktowane jako pełnowartościowe odpowiedniki wyrobów
światowych liderów z tej branży i stosowane w ich miejsce.
Wśród produktów APLISENS S.A. występuje kilkadziesiąt typów różnego rodzaju przetworników i czujników ciśnienia, różnicy
ciśnień i poziomu, sond głębokości i poziomu, czujników i przetworników temperatury, przepływomierzy elektromagnetycznych
oraz wiele innych urządzeń. Produkcja Spółki obejmuje również elementy systemów zabezpieczających pojazdy przed kradzieżą
paliwa (między innymi sondy do pomiaru poziomu paliwa) wykorzystywane w branży transportowej (TIR-y, lokomotywy, maszyny
robocze).
Głównymi grupami produktowymi APLISENS S.A. są inteligentne i analogowe przetworniki ciśnienia i temperatury, sondy
głębokości i poziomu, przepływomierze elektromagnetyczne oraz elementy zabezpieczające pojazdy przed kradzieżą paliwa.
Grupa Kapitałowa APLISENS posiada przedstawicielstwa techniczno-handlowe w Polsce oraz poza granicą kraju. Ponad
trzydziestoletnia działalność na rynku aparatury kontrolno-pomiarowej i automatyki przyczyniała się do zebrania niezbędnej
w branży wiedzy i doświadczenia.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
SPÓŁKI i GRUPY KAPITAŁOWEJ APLISENS
ZA OKRES 01.01.2024 – 31.12.2024 R.
str. 14
Znacząca większość produktów oferowanych przez Grupę sprzedawana jest pod marką APLISENS – produkcja realizowana jest
według typologii technicznej oraz z wykorzystaniem logo APLISENS.
2.1.1 Działalność na rynku krajowym
APLISENS S.A. prowadzi sprzedaż i zapewnia serwis urządzeń wyprodukowanych w zakładach Spółki działających na terenie
Polski w poniższych lokalizacjach:
• w zakładach w Warszawie produkowany jest pełny asortyment przetworników ciśnienia i różnicy ciśnień w wersji
analogowej i inteligentnej, inteligentne przetworniki temperatury, sondy do pomiaru głębokości i poziomu oraz
separatory membranowe. W ww. zakładach wykonywana jest także precyzyjna obróbka elementów i podzespołów
mechanicznych ze stali kwasoodpornej.
W Warszawie zlokalizowane jest również Akredytowane laboratorium ciśnień, które działa zgodnie z normą PN EN
ISO/IEC 17025:2005 + Ap1:2007. W celu zapewnienia spójności pomiarowej, urządzenia poddawane są okresowemu
wzorcowaniu w akredytowanych laboratoriach zarówno w Polsce jak i za granicą;
• w zakładzie zlokalizowanym w Ostrowie Wielkopolskim produkowane są elementy zabezpieczające pojazdy przed
kradzieżą paliwa (między innymi sondy do pomiaru poziomu paliwa w zbiornikach samochodów ciężarowych i maszyn
roboczych), zasilacze i separatory;
• w drugim zakładzie zlokalizowanym w Ostrowie Wielkopolskim - powstałym w wyniku przejęcia spółki Controlmatica -
produkowane są regulatory dwustanowe, ustawniki pozycyjne oraz zawory;
• w zakładzie zlokalizowanym w Krakowie produkowane są czujniki i przetworniki temperatury oraz zwężki pomiarowe
(kryzy);
• w zakładzie zlokalizowanym w Radomiu produkowane są przetworniki ciśnienia i różnicy ciśnień w wersji analogowej
i inteligentnej, przepływomierze elektromagnetyczne oraz sondy głębokości. Ponadto, wykonywana jest także
precyzyjna obróbka elementów i podzespołów mechanicznych ze stali kwasoodpornej. Dodatkowo, produkowane są
komponenty, które są wykorzystywane do produkcji w innych zakładach Spółki, przede wszystkim w zakładzie
w Warszawie. Począwszy od 2020 roku świadczone są usługi kalibracji przepływomierzy. W Radomiu zlokalizowane
jest również Akredytowane Laboratorium Wzorcujące – Pracownia Przepływów, które działa zgodnie z normą PN EN
ISO/IEC 17025:2018-02. Wyposażenie stanowiska pomiarowego w Laboratorium ma zapewnioną spójność pomiarową
z krajowymi oraz europejskimi wzorcami potwierdzonymi świadectwami wzorcowań wydanymi przez akredytowane
laboratoria wzorcujące;
• poprzez spółkę zależną CZAH-POMIAR sp. z o.o. zlokalizowaną w Katowicach, która zajmuje się produkcją
specjalistycznych czujników do pomiaru temperatury oraz świadczeniem usług w akredytowanym laboratorium
temperatury. Spółka posiada również Akredytowane laboratorium temperatury, które działa zgodnie z normą PN EN
ISO/IEC 17025:2018. W celu zapewnienia spójności pomiarowej, urządzenia poddawane są okresowemu wzorcowaniu
w innych akredytowanych laboratoriach;
• poprzez spółkę zależną APAR CONTROL Sp. z o.o. z siedzibą w Raszynie, która jest spółką o charakterze produkcyjno-
handlowym, specjalizującą się w produkcji przetworników temperatury i wilgotności, mierników, regulatorów
i rejestratorów oraz będącą dystrybutorem wyrobów innych firm, w szczególności w zakresie obudów i złącz.
Nieznaczną część produkcji APLISENS S.A. zleca poza swoje struktury. Wybrane komponenty oraz produkty wytwarzane są
przez podmioty niezależne od Emitenta według jego typologii technicznej pod marką APLISENS. Niezależni producenci zostali
zakwalifikowani jako podwykonawcy APLISENS S.A. w drodze weryfikacji i kontroli jakościowej wytwarzanych urządzeń.
2.1.2 Działalność na rynkach zagranicznych
Grupa prowadzi dystrybucję i serwis na Rynkach Europy Zachodniej oraz działalność produkcyjną, dystrybucyjną i serwisową na
Rynkach krajów WNP (z zastrzeżeniem, iż skrót „kraje WNP” w dalszej części niniejszego Sprawozdania obejmuje kraje
z wyłączeniem Rosji). Serwis obejmujący produkty sprzedawane na Rynkach WNP prowadzony jest w spółkach zależnych na
Białorusi, Ukrainie i Kazachstanie oraz w Warszawie, natomiast serwis urządzeń sprzedawanych na pozostałych rynkach
prowadzony jest wyłącznie w zakładzie Emitenta w Warszawie.
2.1.2.1 Rynki Zachodnie
Na rynkach zachodnich Grupa Kapitałowa APLISENS prowadzi swoją działalność poprzez:
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
SPÓŁKI i GRUPY KAPITAŁOWEJ APLISENS
ZA OKRES 01.01.2024 – 31.12.2024 R.
str. 15
• założoną w 2008 roku spółkę APLISENS GmbH (APLISENS Niemcy) - zlokalizowaną do września 2024 roku w
Heusenstamm w Niemczech (k. Frankfurtu n. Menem), obecnie w Kamen ( Nadrenia Północna Westfalia). Jest ona
dystrybutorem produktów Grupy na rynkach niemieckojęzycznych. Spółka APLISENS Niemcy pełni - obok funkcji
dystrybucyjnych - funkcje doradcze na rynkach niemieckojęzycznych. Dodatkowo, spółka APLISENS Niemcy została
utworzona celem generowania popytu ze strony klientów niemieckojęzycznych na produkty nietypowe i nowe. Serwis
gwarancyjny urządzeń sprzedawanych na rynkach zachodnich prowadzony jest w zakładzie w Polsce;
• utworzoną w maju 2011 roku spółka zależna APLISENS CZ s.r.o. z siedzibą w Jičínie (Republika Czeska). Jej celem
jest zwiększenie sprzedaży produktów marki APLISENS na rynku czeskim i słowackim;
• powołaną w lipcu 2014 roku spółka zależna APLISENS Rumunia S.R.L. z siedzibą w Jassy (Rumunia). Jej celem jest
zwiększenie sprzedaży produktów marki APLISENS na rynku rumuńskim. Poza sprzedażą produktów marki APLISENS
spółka zajmuje się również sprzedażą wyrobów innych producentów.
2.1.2.2 Rynki Wschodnie
Poniższe opisy działalności na rynkach wschodnich są aktualne na dzień bilansowy i dzień publikacji niniejszego Sprawozdania.
W związku z trwającymi działaniami wojennymi na terenie Ukrainy wywołanymi przez Federację Rosyjską należy je czytać łącznie
z czynnikami ryzyka wskazanymi w punkcie 4.1 niniejszego Sprawozdania.
W krajach WNP w 2024 roku Grupa Kapitałowa APLISENS prowadziła swoją działalność:
• w Witebsku na Białorusi - poprzez spółkę zależną SOOO „APLISENS” (APLISENS Białoruś) zajmującą się produkcją
m.in. analogowych przetworników ciśnienia oraz montażem inteligentnych przetworników ciśnienia i separatorów.
Spółka ta wytwarza we własnym zakresie mechaniczne elementy, obudowy oraz mechaniczne adaptery przyłączy
ciśnieniowych, które wykorzystuje dalej do produkcji oferowanych urządzeń.
Spółka APLISENS Białoruś sprzedaje produkty Grupy na rynku białoruskim bezpośrednio, jak również przez dealera –
spółkę EUROPRIBOR. Sprzedaż bezpośrednią realizuje również na rynkach innych krajów WNP (miedzy innymi:
Kazachstanu, Uzbekistanu, Gruzji, Azerbejdżanu, Armenii, Turkmenistanu i Kirgizji). Dodatkowo APLISENS Białoruś
prowadzi serwis gwarancyjny i pogwarancyjny większości produktów sprzedawanych na rynkach wschodnich (również
urządzeń produkowanych w zakładach zlokalizowanych w Polsce). Ponadto, w APLISENS Białoruś montowane są
manometry do zastosowań przemysłowych na bazie komponentów importowanych z Chin oraz produkowane są
podzespoły mechanicznych ze stali kwasoodpornej sprzedawane jako niezależne wyroby. APLISENS Białoruś posiada
niezbędne certyfikaty uznawane w najważniejszych krajach Wspólnoty Niepodległych Państw, co znosi bariery formalne
dostępu do tych rynków. Produkcja aparatury prowadzona przez APLISENS Białoruś przede wszystkim oparta jest
o materiały, podzespoły i bazę technologiczną Emitenta. Spółka APLISENS Białoruś pełni rolę pośrednika w sprzedaży
do spółki zależnej APLISENS Middle Asia działającej na rynku Kazachskim.
• na Ukrainie – poprzez TOV „APLISENS-Ter” z siedzibą w Tarnopolu, która prowadzi działalność w zakresie dystrybucji
i serwisu urządzeń APLISENS oraz świadczy usługi automatyzacji procesów produkcyjnych.
• w Kazachstanie – poprzez APLISENS Middle Asia z siedzibą w Ałmatach, która zajmuje się sprzedażą produktów
Grupy na rynku Kazachstanu i Uzbekistanu oraz ich serwisem.
2.1.2.3 Rynki Pozostałe
Na rynkach pozostałych Grupa Kapitałowa APLISENS prowadzi swoją działalność poprzez:
• powołaną we wrześniu 2018 roku spółkę zależną APLISENS Eurasia Elektrik Elektronik Limited Sirketi w Turcji. Celem
utworzenia spółki w Turcji było zwiększenie sprzedaży produktów marki APLISENS na rynku tureckim i w krajach
ościennych. Planowane jest rozszerzenie kompetencji spółki o prowadzenie serwisu urządzeń produkcji APLISENS,
a w przyszłości również uproszczony montaż przetworników ciśnienia.
2.1.3 Struktura produktowa sprzedaży
Wyroby Grupy Kapitałowej APLISENS można podzielić na dwie podstawowe grupy asortymentowe według ich docelowego
przeznaczenia tj. aparatura kontrolno-pomiarowa i elementy systemów zabezpieczających pojazdy przed kradzieżą paliwa.
Do grupy aparatury kontrolno-pomiarowej zaliczane są również wyroby spółek zależnych CZAH-POMIAR Sp. z o.o. oraz
APAR CONTROL Sp. z o. o.
Dodatkowo wydzielona została linia osprzętu pomocniczego do aparatury pomiarowej, są to między innymi wyroby produkowane
przez oddział APLISENS S.A. powstały po przejęciu Controlmatica. W pozycji tej prezentowane są również przychody spółki
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
SPÓŁKI i GRUPY KAPITAŁOWEJ APLISENS
ZA OKRES 01.01.2024 – 31.12.2024 R.
str. 16
zależnej z Rumunii z tytułu sprzedaży wyrobów innych niż marki APLISENS oraz sprzedaż towarów i materiałów pozostałych
w Jednostce Dominującej oraz spółkach zależnych CZAH-POMIAR oraz APAR CONTROL.
Z uwagi na fakt, iż aparatura kontrolno-pomiarowa obejmuje kilkadziesiąt różnych typów wyrobów występujących w wielu wersjach
każdy (przy czym w zależności od wariantu cechują się one bardzo zróżnicowaną ceną: od 100 zł do 50 000 zł) w poniższym
zestawieniu nie wykazano sprzedaży w ujęciu ilościowym, ponieważ mogłoby to spowodować błędną ocenę znaczenia udziału
poszczególnych grup produktów w sprzedaży.
Struktura i dynamika sprzedaży Grupy w latach 2023 – 2024 w rozbiciu na główne linie produktowe przedstawiała się
następująco:
GK APLISENS
GRUPY ASORTYMENTU
2024
w tys. zł
2023
w tys. zł
Zmiana
w tys. zł
Zmiana
%
Udział
2024
Udział
2023
Przemysłowa aparatura pomiarowa
i elementy automatyki,
w tym:
135 996
141 381
-5 385
-3,8%
87,5%
86,6%
Aparatura pomiarowa
132 485
137 007
-4 522
-3,3%
85,3%
83,9%
Elementy systemów
zabezpieczających pojazdy przed
kradzieżą paliwa
3 511
4 374
-863
-19,7%
2,3%
2,7%
Osprzęt pomocniczy do
przemysłowej aparatury pomiarowej
i elementów automatyki
19 396
21 820
-2 424
-11,1%
12,5%
13,4%
Razem
155 392
163 201
-7 809
-4,8%
100,0%
100,0%
W 2024 roku, Grupa Kapitałowa APLISENS odnotowała przychody na poziomie 155,4 mln zł, co przekłada się na 4,8% spadek
przychodów względem 2023 roku (tj. 7,8mln zł). Spadek został odnotowany we wszystkich segmentach operacyjnych Grupy
Kapitałowej APLISENS.
W głównym segmencie operacyjnym – przemysłowa aparatura pomiarowa i elementy automatyki, Spółka odnotowała 3,8%
spadek przychodów ze sprzedaży w porównaniu do ubiegłego roku – tj. spadek o 5,4 mln zł (do poziomu 136 mln zł), natomiast
w segmencie osprzętu pomocniczego do przemysłowej aparatury pomiarowej spadek przychodów był na poziomie 11,1% r/r –
tj. spadek o 2,4 mln zł. W segmencie osprzętu pomocniczego ujęte jest ok. 50% sprzedaży realizowanej przez spółkę zależną
APAR Control oraz sprzedaż wyrobów innych producentów realizowana przez spółkę zależna APLISENS Rumunia.
Sprzedaż GK APLISENS w 2024 roku automatyki przemysłowej wyniosła 132,5 mln zł, co przełożyło się na 3,3% spadek r/r,
natomiast w segmencie systemów zabezpieczeń pojazdów przed kradzieżą paliwa spadek przychodów r/r wyniósł 19,7% - do
poziomu 3,5 mln zł
Struktura i dynamika sprzedaży Jednostki Dominującej - APLISENS S.A. w latach 2023 – 2024 w rozbiciu na główne linie
produktowe przedstawiała się następująco:
APLISENS S.A.
GRUPY ASORTYMENTU
2024
w tys. zł
2023
w tys. zł
Zmiana
w tys. zł
Zmiana
%
Udział
2024
Udział
2023
Przemysłowa aparatura pomiarowa
i elementy automatyki,
w tym:
109 727
115 377
-5 650
-4,9%
91,1%
90,5%
Aparatura pomiarowa
106 216
111 003
-4 787
-4,3%
88,2%
87,0%
Elementy systemów
zabezpieczających pojazdy przed
kradzieżą paliwa
3 511
4 374
-863
-19,7%
2,9%
3,4%
Osprzęt pomocniczy do
przemysłowej aparatury pomiarowej
i elementów automatyki
10 712
12 173
-1 461
-12,0%
8,9%
9,5%
Razem
120 439
127 550
-7 111
-5,6%
100,0%
100,0%
W 2024 roku przychody APLISENS S.A. wyniosły 120,4 mln zł, co oznacza spadek o 7,1 mln zł (5,6%) w porównaniu do 2023
roku. Największy udział w sprzedaży miała przemysłowa aparatura pomiarowa i elementy automatyki, które przyniosły
109,7 mln zł (spadek o 4,9%). W tym segmencie:
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
SPÓŁKI i GRUPY KAPITAŁOWEJ APLISENS
ZA OKRES 01.01.2024 – 31.12.2024 R.
str. 17
• Aparatura pomiarowa osiągnęła 106,2 mln zł (spadek o 4,3%).
• Elementy systemów zabezpieczających pojazdy przed kradzieżą paliwa przyniosły 3,5 mln zł, co oznacza spadek
o 19,7%.
Przychody ze sprzedaży osprzętu pomocniczego wyniosły 10,7 mln zł (spadek o 12%).
Segment przemysłowej aparatury pomiarowej i automatyki miał 91,1% udziału w sprzedaży, a osprzęt pomocniczy 8,9%.
2.2 Struktura geograficzna sprzedaży
Grupa Kapitałowa APLISENS prowadzi działalność na rynku aparatury kontrolno-pomiarowej i automatyki (AKPiA).
W związku z tym, że Spółka APLISENS S.A. realizuje znaczącą część swojej sprzedaży na rynki krajów WNP (z wyłączeniem
Rosji) poprzez współpracujący z nią podmiot logistyczny mający siedzibę w kraju - M-System Mateusz Brzostek, sposób
prezentacji tej sprzedaży przyjęty w sprawozdaniach finansowych APLISENS S.A. i Grupy Kapitałowej APLISENS, jako
sprzedaży krajowej nie odzwierciedla rzeczywistego jej charakteru (jest to w rzeczywistości eksport).
W związku z tym, w prezentowanej poniżej geograficznej strukturze sprzedaży APLISENS S.A. i Grupy Kapitałowej APLISENS
sprzedaż do spółki logistycznej będzie prezentowana jako sprzedaż eksportowa (na rynki WNP). Sprzedaż do M-System Mateusz
Brzostek w 2024 roku wyniosła 16% przychodów Spółki Dominującej. Powiązania podmiotu logistycznego ze Spółka Dominującą
opisane są w punkcie 1.1.
2.2.1 Struktura sprzedaży APLISENS S.A.
Struktura i dynamika sprzedaży APLISENS S.A. według rynków geograficznych
APLISENS S.A
Sprzedaż wg rynków
2024
w tys. zł
2023
w tys. zł
Zmiana
w tys. zł
Zmiana
%
Udział
2024
Udział
2023
Kraj – Automatyka
46 270
49 283
-3 013
-6,1%
38,4%
38,6%
Kraj – Elementy systemów
zabezpieczających pojazdy
przed kradzieżą paliwa
2 966
3 697
-731
-19,8%
2,5%
2,9%
Kraj łącznie
49 236
52 980
-3 744
-7,1%
40,9%
41,5%
Unia Europejska
28 199
30 538
-2 339
-7,7%
23,4%
23,9%
Rynki WNP *
19 275
17 776
1 499
8,4%
16,0%
13,9%
Pozostałe
23 729
26 256
-2 527
-9,6%
19,7%
20,6%
Eksport łącznie
71 203
74 570
-3 367
-4,5%
59,1%
58,5%
Razem
120 439
127 550
-7 111
-5,6%
100,0%
100,0%
* Sprzedaż do spółki logistycznej jest prezentowana jako sprzedaż na Rynki WNP
W 2024 roku przychody ze sprzedaży APLISENS S.A. wyniosły 120,4 mln zł, co oznacza spadek o 7,1 mln zł (-5,6%)
w porównaniu do 2023 roku. Główne czynniki wpływające na spadek przychodów to nie tylko wysoka baza porównawcza z roku
ubiegłego, ale przede wszystkim pogorszenie koniunktury na kluczowych rynkach. Wpływ na poziom realizowanych przychodów
miał również kurs EUR/PLN - w 2024 roku złoty umocnił się względem euro o około 5,2% w porównaniu z rokiem 2023.
Na poszczególnych rynkach przychody ze sprzedaży w porównaniu do roku ubiegłego zmieniły się jak poniżej:
• na rynku krajowym (-7,1% r/r),
• na rynku Unii Europejskiej (-7,7% r/r),
• na pozostałych rynkach pozaeuropejskich (-9,6% r/r).
Jedynym obszarem, w którym odnotowano wzrost, był rynek WNP, gdzie sprzedaż wzrosła o 8,4% r/r., co wynika głównie ze
wzrostu cen począwszy od II kwartału 2024 roku o około 5% i wzrostu sprzedaży w Kazachstanie.
Głównym rynkiem operacyjnym APLISENS S.A., pod względem poziomu zrealizowanych przychodów ze sprzedaży pozostaje
rynek krajowy z 40,9% udziałem w ogóle sprzedaży (spadek o 0,6p.p.). Wartość przychodów ze sprzedaży zrealizowanych
w 2024 roku na rynku krajowym to ponad 49,2 mln zł, co przekłada się na 7,1% spadek r/r (tj. spadek o 3,7 mln zł). Spadek
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
SPÓŁKI i GRUPY KAPITAŁOWEJ APLISENS
ZA OKRES 01.01.2024 – 31.12.2024 R.
str. 18
przychodów został odnotowany zarówno w segmencie automatyki (-6,1%, tj. -3 mln zł) jak również w segmencie systemów
zabezpieczeń pojazdów przed kradzieżą paliwa (-19,8%, tj. -0,7 mln zł).
Drugim, pod względem poziomu zrealizowanych przychodów ze sprzedaży, jest rynek Unii Europejskiej z 23,4% (spadek
o 0,5p.p.) udziałem ogółu sprzedaży. Przychody ze sprzedaży odnotowane na rynkach Unii Europejskiej w 2024 roku wyniosły
28,2 mln zł, co przekłada się na 7,7% spadek – tj. spadek o 2,3 mln zł. Spadek ten jest spowodowany nie tylko wysoką bazą
z okresu porównywalnego, lecz pogorszeniem koniunktury na rynkach europejskich (w szczególności na rynku niemieckim).
W analizowanym 2024 roku, przychody ze sprzedaży przypisane do rynków pozostałych wyniosły ponad 23,7 mln zł, co
przełożyło się na 9,6% spadek r/r – tj. spadek o 2,5 mln zł. Udział rynków pozostałych w analizowanym okresie sprawozdawczym
wyniósł 19,7% ogółu sprzedaży Spółki (tj. spadł o 0,9p.p.).
W 2024 roku, Spółka odnotowała na rynkach WNP 8,4% dynamikę sprzedaży – do poziomu prawie 19,3 mln zł (tj. wzrost
o 1,5 mln zł). Udział rynków WNP wyniósł 16% ogółu sprzedaży Spółki (tj. wzrost o 2,1p.p.).
2.2.2 Struktura sprzedaży Grupy Kapitałowej APLISENS
Struktura i dynamika sprzedaży Grupy Kapitałowej APLISENS według rynków geograficznych
GK APLISENS
Sprzedaż wg rynków
2024
w tys. zł
2023
w tys. zł
Zmiana
w tys. zł
Zmiana
%
Udział
2024
Udział
2023
Kraj – Automatyka
61 432
63 421
-1 989
-3,1%
39,5%
38,9%
Kraj – Elementy systemów
zabezpieczających pojazdy
przed kradzieżą paliwa
2 966
3 697
-731
-19,8%
1,9%
2,3%
Kraj łącznie
64 398
67 118
-2 720
-4,1%
41,4%
41,1%
Unia Europejska
36 156
40 029
-3 873
-9,7%
23,3%
24,5%
Rynki WNP *
30 935
29 476
1 459
4,9%
19,9%
18,1%
Pozostałe
23 903
26 578
-2 675
-10,1%
15,4%
16,3%
Eksport łącznie
90 994
96 083
-5 089
-5,3%
58,6%
58,9%
Razem
155 392
163 201
-7 809
-4,8%
100,0%
100,0%
* Sprzedaż do spółki logistycznej jest prezentowana jako sprzedaż na Rynki WNP
W 2024 roku Grupa Kapitałowa APLISENS osiągnęła przychody ze sprzedaży na poziomie 155,4 mln zł, co oznacza spadek
o 7,8 mln zł (-4,8%) w porównaniu do rekordowego 2023 roku.
Spadek przychodów wynika przede wszystkim z wysokiej bazy porównawczej oraz osłabienia koniunktury na kluczowych rynkach:
• na rynku krajowym (-4,1% r/r),
• na rynku Unii Europejskiej (-9,7% r/r),
• na pozostałych rynkach pozaeuropejskich (-10,1% r/r).
Jedynym regionem, w którym odnotowano wzrost, był rynek WNP, gdzie sprzedaż wzrosła o 4,9% r/r., co wynika głównie ze
wzrostu cen począwszy od II kwartału 2024 roku o około 5% i wzrostu sprzedaży w Kazachstanie.
Na poziom realizowanych przychodów wpływ miała również sytuacja walutowa – w 2024 roku złoty umocnił się względem euro
o około 5,2% w porównaniu z 2023 rokiem, co miało negatywny wpływ na wartość sprzedaży wyrażoną w złotych.
Rynek krajowy pozostaje głównym obszarem działalności operacyjnej Grupy APLISENS, z udziałem wynoszącym 41,4%
w ogólnej sprzedaży (wzrost o 0,3 p.p.). W 2024 roku przychody z rynku krajowego wyniosły 64,4 mln zł, co oznacza spadek
o 4,1% r/r (-2,7 mln zł).
Na poziom skonsolidowanych przychodów Grupy APLISENS na rynku krajowym pozytywnie wpłynęła spółka zależna APAR
Control, której sprzedaż na rynku krajowym wyniosła 9,6 mln zł, co oznacza wzrost o 37,4% w porównaniu do skonsolidowanych
przychodów za okres 22 maja – 31 grudnia 2023 roku tj. za okres w którym wyniki tej spółki podlegały konsolidacji. Spółka
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
SPÓŁKI i GRUPY KAPITAŁOWEJ APLISENS
ZA OKRES 01.01.2024 – 31.12.2024 R.
str. 19
zależna CZAH-POMIAR odnotowała natomiast przychody na rynku krajowym na poziomie 6,5 mln zł, co oznacza spadek
o 17,8% (-1,4 mln zł) w porównaniu do roku poprzedniego.
Zgodnie ze Strategią Rozwoju Grupy na lata 2023-2025, celem Zarządu na 2024 rok był wzrost przychodów ze sprzedaży
na rynku krajowym o 13%. Ze względu na wysoką bazę z 2023 roku cel ten nie został osiągnięty w ujęciu rocznym, jednak
w ujęciu narastającym założony poziom przychodów został zrealizowany.
Rynki Unii Europejskiej stanowiły drugi co do wielkości obszar sprzedaży Grupy Kapitałowej APLISENS w 2024 roku.
Przychody zrealizowane na tych rynkach wyniosły 36,2 mln zł, co oznacza spadek o 9,7% r/r (-3,9 mln zł). Udział rynków UE
w całkowitej sprzedaży Grupy wyniósł 23,8% (spadek o 1,2 p.p.).
Spadek ten wynikał przede wszystkim z wysokiej bazy porównawczej z 2023 roku oraz osłabienia koniunktury na rynkach
europejskich, w szczególności w Niemczech.
Wpływ konsolidowanych spółek zależnych na wyniki sprzedaży na rynkach UE :
• APLISENS Rumunia osiągnął przychody na poziomie 9 mln zł, co oznacza spadek o 7% w porównaniu do 2023 roku
• CZAH-POMIAR odnotował przychody rynków UE na poziomie 2 mln zł, co oznacza spadek o 36,8% (-1,2 mln zł)
względem 2023 roku.
• APAR Control zwiększył sprzedaż na rynkach UE do 0,8 mln zł, co oznacza wzrost o 0,55 mln zł w porównaniu do
roku ubiegłego.
Działalność spółek zależnych na rynkach UE :
APLISENS Niemcy
Spółka odnotowała przychody na poziomie 5,5 mln zł, co oznacza spadek o 23,4% względem 2023 roku. Pomimo spadku
sprzedaży, spółka odnotowała dodatni wynik finansowy.
APLISENS Czechy
Przychody spółki wyniosły 1,5 mln zł, co oznacza spadek o 9,1% w porównaniu do roku ubiegłego. Spółka odnotowała dodatni
wynik finansowy.
Zgodnie ze Strategią Rozwoju Grupy na lata 2023-2025, celem Zarządu na 2024 rok był wzrost przychodów na rynkach UE
o 15%. Ze względu na wysoką bazę porównawczą z 2023 roku, cel ten nie został osiągnięty w skali rocznej. Jednakże w ujęciu
dwuletnim założone cele zostały zrealizowane w 93%.
Przychody ze sprzedaży odnotowane przez Grupę APLISENS na rynkach pozostałych w 2024 roku wyniosły 23,9 mln zł, co
w porównaniu do 2023 roku przełożyło się na 10,1% spadek (tj. spadek o 2,7 mln zł). Udział rynków pozostałych w strukturze
sprzedaży Grupy wniósł 15,4%, co oznacza spadek o 0,9p.p. r/r.
Na rynkach pozostałych Grupa APLISENS rozwija swoją działalność również poprzez spółkę zależną APLISENS EURASIA
działającą na rynku tureckim. W 2024 roku przychody ze sprzedaży wzrosły o 85,5% - do poziomu prawie 3,3 mln zł (szczególnie
udany okazał się 4Q2024 roku, w którym spółka zależna podwoiła dotychczasowe wyniki na sprzedaży).
Zgodnie ze Strategią Rozwoju Grupy APLISENS na lata 2023-2025, Spółka konsekwentnie zwiększa swój udział na wybranych
rynkach pozaeuropejskich. W 2024 roku odnotowano wzrost sprzedaży na kluczowych rynkach:
• Azja – przychody wyniosły ponad 10 mln zł, co oznacza wzrost o 11,6% względem 2023 roku,
• Ameryka – przychody wyniosły ponad 3,7 mln zł, co oznacza wzrost o 13,8% względem roku poprzedniego.
Celem Zarządu na 2024 rok było osiągnięcie 20% wzrostu przychodów na rynkach pozostałych. Ze względu na wysoką bazę
porównawczą z 2023 roku, cel ten nie został osiągnięty w pełni w ujęciu rocznym. Jednak w perspektywie dwóch lat założone
cele Strategii zostały zrealizowane w 97%.
W okresie 2024 roku, przychody odnotowane na rynkach WNP wyniosły ponad 30,9 mln zł i były o 4,9% wyższe niż w 2023 roku
– tj. wzrost o 1,5 mln zł. Udział rynków WNP w strukturze sprzedaży Grupy w analizowanym okresie wyniósł 19,9% (tj. wzrost
o 1,8p.p. r/r). Działalność Grupy Kapitałowej APLISENS na rynkach WNP:
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
SPÓŁKI i GRUPY KAPITAŁOWEJ APLISENS
ZA OKRES 01.01.2024 – 31.12.2024 R.
str. 20
• przychody ze sprzedaży spółki zależnej APLISENS Białoruś w okresie 2024 roku wyniosły ponad 11,6 mln zł, co
przekłada się na 11,7% wzrost r/r – tj. wzrost o 1,2 mln zł. W analizowanym okresie sprawozdawczym spółka APLISENS
Białoruś odnotowała dodatni wynik finansowy podlegający konsolidacji (1,3 mln zł).
• przychody ze sprzedaży zrealizowane przez spółkę zależną APLISENS Ukraina w 2024 roku wyniosły prawie
4,8 mln zł, co przełożyło się na 24,4% wzrost przychodów względem ubiegłego roku. Tak dynamiczny wzrost
przychodów jest efektem niskiej bazy porównawczej z ubiegłego roku. W analizowanym okresie sprawozdawczym
spółka APLISENS Ukraina odnotowała dodatni wynik finansowy Dalsza działalność spółki zależnej w Ukrainie zależy
od przebiegu działań wojennych na terytorium tego kraju.
• spółka zależna APLISENS Middle Asia działająca na rynku kazachskim odnotowała w okresie 2024 roku przychody ze
sprzedaży na poziomie ponad 9,6 mln zł, co przekłada się na 138,4% wzrost r/r (tj. wzrost o prawie 5,6 mln zł względem
2023 roku). Tak duży wzrost wynikał z realizacji dużego jak na tą spółkę, jednorazowego kontraktu na dostawę
przetworników ciśnienia oraz rozpoczęcia sprzedaży na rynek Uzbekistanu, który jest obsługiwany przez spółkę
z Kazachstanu. W analizowanym okresie sprawozdawczym spółka APLISENS Middle Asia odnotowała dodatni wynik
finansowy.
W Strategii Rozwoju Grupy na lata 2023-2025 Zarząd zakładał, że poziom przychodów osiąganych na rynkach WNP w 2024 roku
będzie na tym samym poziomie jak w 2023 roku. Cel ten został zrealizowany.
Długoterminową intencją Grupy jest dalsze prowadzenie działalności na rynkach WNP, z zastrzeżeniem konieczności obecnego
zawieszenia działalności w Rosji i ewentualnie czasowego ograniczenia lub zawieszenia działalności w Białorusi, w związku
z trwającą wojną.
Poniższa tabela prezentuje dynamikę zrealizowanych przychodów przez spółki zależne Grupy kapitałowej APLISENS :
SPÓŁKA
DYNAMIKA PRZYCHODÓW SPÓŁKEK ZALEŻNYCH
2024
2023
DYNAMIKA
%
DYNAMIKA
w mln zł
POLSKA
CZAH-POMIAR *
8,72 mln zł
11,42 mln zł
-23,6%
-2,7 mln zł
APAR CONTROL**
10,44 mln zł
7,32 mln zł
42,7%
3,12 mln zł
WNP
APLISENS BIAŁORUŚ *
11,66 mln zł
10,44 mln zł
11,7%
1,22 mln zł
APLISENS UKRAINA
4,75 mln zł
3,82 mln zł
24,4%
0,93 mln zł
APLISENS KAZACHSTAN
9,65 mln zł
4,05 mln zł
138,4%
5,6 mln zł
UNIA EUROPEJSKA
APLISENS RUMUNIA *
8,98 mln zł
9,66 mln zł
-7,0%
-0,68 mln zł
APLISENS NIEMCY
5,46 mln zł
7,12 mln zł
-23,4%
-1,67 mln zł
APLISENS CZECHY
1,49 mln zł
1,64 mln zł
-9,1%
-0,15 mln zł
RYNKI POZOSTAŁE
APLISENS TURCJA
3,26 mln zł
1,76 mln zł
85,5%
1,5 mln zł
* spółki konsolidowane
** konsolidowana od 22 maja 2023 r.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
SPÓŁKI i GRUPY KAPITAŁOWEJ APLISENS
ZA OKRES 01.01.2024 – 31.12.2024 R.
str. 21
2.3 Sezonowość sprzedaży
W przeszłości występowały znaczące różnice w przychodach Grupy w poszczególnych kwartałach w ciągu roku. W ostatnich
latach, w związku ze wzrostem eksportu oraz, co istotniejsze, ze zmniejszeniem zamówień ze strony polskiej energetyki
i ciepłownictwa, różnice sprzedaży w poszczególnych kwartałach są przypadkowe i wynikają z realizacji większych kontraktów -
głownie eksportowych.
W 2024 roku Grupa zrealizowała przychody na poziomie prawie 155,4 mln zł, co przekłada się na spadek o 4,8% względem
2023 roku, który był rekordowy pod względem uzyskiwanych przychodów ze sprzedaży przez Grupę APLISENS.
W omawianym okresie sprawozdawczym, dodatnią dynamikę wzrostu przychodów ze sprzedaży r/r Grupa odnotowana tylko na
rynkach WNP.
Sprzedaż Grupy Kapitałowej APLISENS w kolejnych kwartałach w latach 2019-2024
0
5000
10000
15000
20000
25000
30000
35000
40000
45000
50000
I kw.
2019
II kw.
2019
III kw.
2019
IV kw.
2019
I kw.
2020
II kw.
2020
III kw.
2020
IV kw.
2020
I kw.
2021
II kw.
2021
III kw.
2021
IV kw.
2021
I kw.
2022
II kw.
2022
III kw.
2022
IV kw.
2022
I kw.
2023
II kw.
2023
III kw.
2023
IV kw.
2023
I kw.
2024
II kw.
2024
III kw.
2024
IV kw.
2024
Sprzedaż Kwartalna
Grupa APLISENS (w tys. zł)
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
SPÓŁKI i GRUPY KAPITAŁOWEJ APLISENS
ZA OKRES 01.01.2024 – 31.12.2024 R.
str. 22
2.4 Źródła zaopatrzenia w materiały do produkcji i usługi
Głównymi materiałami wykorzystywanymi do produkcji przez zakłady produkcyjne Grupy Kapitałowej APLISENS są:
• stal kwasoodporna
• części elektroniczne
• czujniki
• odlewy z aluminium i ze stali kwasoodpornej
• kable i złącza elektryczne, przepusty
• komponenty chemiczne, lakiery, silikony i inne
Głównym źródłem zapatrzenia w ww. materiały są liczne polskie i międzynarodowe hurtownie wyspecjalizowane
w poszczególnych asortymentach. Część towarów kupowana jest bezpośrednio u producentów lub ich bezpośrednich
przedstawicieli.
Zasadniczo nie występuje uzależnienie od jednego dostawcy. Jedynie wąska grupa komponentów takich jak konkretne układy
scalone, procesory czy niektóre typy czujników krzemowych jest wytwarzana przez pojedynczych producentów, a znalezienie
zamienników o porównywalnej funkcjonalności i jakości wykonania może być utrudnione lub długotrwałe.
W tym wypadku występuje częściowe uzależnienie od dostawców. Zastąpienie dotychczasowych dostawców innymi jest możliwe,
ale wiązać się to może z przejściowym wzrostem kosztów związanym z zaopatrzeniem w konkretne elementy. W tym miejscu
należy jednak nadmienić, iż Spółka ma możliwości samodzielnego modyfikowania wyrobów w celu wykorzystywania łatwiej
dostępnych zamienników.
Spółka wykorzystuje do produkcji odlewy z aluminium i ze stali kwasoodpornej oraz wtryski wykonane z tworzyw sztucznych.
Na rynku jest wielu dostawców tego typu usług jednak formy odlewnicze i wtryskowe będące własnością Spółki są przystosowane
do konkretnych maszyn znajdujących się u kooperantów. Przeniesienie ich do innych firm jest możliwe, ale długotrwałe w związku
z koniecznością dostosowania ich do innych maszyn. W przypadku nieplanowanej konieczności zmiany kooperanta może to
zakłócić ciągłość produkcji zwiększając jednocześnie koszty.
Grupa Kapitałowa APLISENS nie podpisuje umów wieloletnich na dostawy. W celu zachowania dużej elastyczności i optymalizacji
kosztów zakupu poszczególne dostawy negocjowane są z kilkoma kwalifikowanymi dostawcami.
Udział żadnego z dostawców Grupy Kapitałowej APLISENS nie osiągnął w 2024 roku poziomu co najmniej 10% wartości
przychodów ze sprzedaży ogółem.
2.5 Inwestycje krajowe i zagraniczne oraz lokaty kapitałowe
2.5.1 Opis polityki inwestycyjnej
Planowane przez APLISENS S.A i spółki Grupy Kapitałowej inwestycje wynikają z przyjętej strategii rozwoju Grupy Kapitałowej
APLISENS i są powiązane co do skali i terminu ich realizacji z możliwościami finansowymi Grupy. Grupa realizuje swoje plany
inwestycyjne zgodnie z przyjętą strategią rozwoju i w oparciu o środki własne.
Dzięki dobrym wynikom i parametrom finansowym osiąganym przez Grupę Kapitałową APLISENS, brakowi zadłużenia oraz
posiadaniu znacznego potencjału kredytowego sięgającego w opinii Zarządu APLISENS S.A. wartości ok. 40% posiadanych
kapitałów własnych tj. aktualnie ok. 80 mln zł Spółka nie widzi zagrożeń związanych z możliwościami realizacji przyjętego planu
inwestycyjnego.
2.5.2 Lokaty kapitałowe i nakłady na inwestycje APLISENS S.A.
W 2024 roku Grupa kontynuowała lokowanie nadwyżek pieniężnych pochodzących z działalności operacyjnej w instrumenty
inwestycyjne o niskim poziomie ryzyka (fundusze obligacyjne). Na koniec grudnia 2024 roku APLISENS S.A. miał ulokowane
13,8 mln zł na krótkoterminowych depozytach bankowych i 8,9 mln zł w jednostkach funduszy inwestycyjnych o dopuszczalnym
przez Spółkę poziomie ryzyka.
Ulokowane środki pieniężne zostaną przeznaczone na realizację strategii Grupy na lata 2023-2025 przyjętej w dniu
22 marca 2023 roku przez Zarząd i zaakceptowanej przez Radę Nadzorczą (raport bieżący nr 11/2023), w tym na realizację planu
inwestycji, polityki dywidendowej i skupu akcji własnych
W ramach wyżej wymienionej Strategii rozwoju Grupa zaplanowała przeznaczyć na inwestycje w okresie 2023-2025 łącznie
kwotę 36,6 mln zł (w kolejnych latach odpowiednio 10,6 mln zł, 12,5 mln zł i 13,5 mln zł) m.in., na prace badawczo-rozwojowe,
nowe technologie, składniki rzeczowego majątku trwałego oraz zwiększenie kapitału obrotowego w poszczególnych spółkach.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
SPÓŁKI i GRUPY KAPITAŁOWEJ APLISENS
ZA OKRES 01.01.2024 – 31.12.2024 R.
str. 23
W 2024 roku Spółka Dominująca poniosła wydatki inwestycyjne w łącznej kwocie 14,1 mln zł, na które składały się:
• zakup maszyn i urządzeń w wysokości – 11,67 mln zł
• badania i rozwój, certyfikaty w wysokości – 2,44 mln zł
Wszystkie inwestycje zostały sfinansowane w całości ze środków własnych Spółki.
Pozostałe informacje na temat zrealizowanych nakładów inwestycyjnych w roku 2024 zamieszczone są w punkcie 4.3.
2.5.3 Nakłady inwestycyjne spółek zależnych
W 2024 roku spółki zależne konsolidowane wchodzące w skład Grupy Kapitałowej APLISENS poniosły wydatki inwestycyjne
w łącznej kwocie 1,21 mln zł i dotyczyły one nakładów na maszyny i urządzenia, poszczególne spółki poniosły nakłady:
• CZAH-POMIAR w wysokości 0,55 mln zł
• APAR Control w wysokości 0,28 mln zł
• APLISENS Białoruś w wysokości 0,38 mln zł
Pozostałe spółki zależne wchodzące w skład Grupy Kapitałowej APLISENS nie dokonywały istotnych wydatków inwestycyjnych.
2.6 Znaczące umowy
2.6.1 Informacja o umowach handlowych
Grupa Kapitałowa APLISENS oraz APLISENS S.A. prowadzi swoją podstawową działalność biznesową (sprzedaż wyrobów,
towarów i usług) bez konieczności podpisywania umów długo- lub średnioterminowych. Sprzedaż jest realizowana na podstawie
bieżących zamówień stałych i doraźnych kontrahentów oraz w oparciu o oferty składane przez Spółkę swoim klientom na bazie
bieżących kontraktów i ustaleń biznesowych. Ten sposób prowadzenia działalności nie wymaga zawierania przez Spółkę
znaczących, co do wartości lub horyzontu czasowego, umów ramowych ani umów na konkretne większe dostawy. Ze względu
na wielkość podmiotów, z którymi Spółka współpracuje, dostawy dla któregokolwiek z nich (przy relatywnie wysokiej wartości
kapitałów własnych i przychodów Spółki), nie pozwalają na ich uznanie za znaczące.
2.6.2 Informacja o umowach kooperacji, współpracy, ubezpieczenia
Spółka posiada umowę z Towarzystwem Ubezpieczeń Euler Hermes S.A. (działającym od 2022 roku pod marką Allianz Trade)
dotyczącą ubezpieczenia należności handlowych Spółki. Polisa obejmuje większość należności z tytułu dostaw i usług
(z wyłączeniem niektórych regionów geograficznych, a w szczególności WNP, USA, Kanady, Australii i Japonii oraz niektórych
innych kontrahentów, w tym spółek zależnych i spółki logistycznej). Wyżej wymieniona umowa została przedłużona do dnia 31
grudnia 2025 roku.
2.6.3 Informacje dotyczące Zezwolenia na prowadzenie działalności gospodarczej na terenie
Tarnobrzeskiej Specjalnej Strefy Ekonomicznej w Radomiu.
W 2014 roku Spółka zrealizowała inwestycję będącą przedmiotem "Zezwolenia na prowadzenie działalności gospodarczej na
terenie Tarnobrzeskiej Specjalnej Strefy Ekonomicznej EURO - PARK WISŁOSAN" z dnia 19 października 2011r. z późniejszymi
zmianami. W styczniu 2014 r. został oddany do użytku zakład produkcyjny w Radomiu. Zgodnie z zezwoleniem na realizację
inwestycji Spółka poniosła nakłady inwestycyjne o wartości 30 mln zł. Kwota ta stanowi podstawę do wyceny pomocy publicznej
i tym samym Spółka APLISENS S.A. stała się beneficjentem pomocy publicznej w wysokości 30% poniesionych nakładów
inwestycyjnych tj. 8,1 mln zł zdyskontowanych na dzień otrzymania pomocy publicznej.
Począwszy od 2014 roku Spółka wykorzystywała przyznaną pomoc publiczną. Do końca 2023 roku Spółka wykorzystała całą
przyznaną wartość pomocy publicznej w wysokości zdyskontowanej wynoszącej 8,1 mln zł.
W czerwcu 2024 roku Zarząd APLISENS S.A. wystąpił do Ministerstwa Rozwoju i Technologii z wnioskiem o stwierdzenie - na
podstawie art. 19 ust.5 pkt 3 Ustawy o specjalnych strefach ekonomicznych - wygaśnięcia zezwolenia na prowadzenie działalności
na terenie Tarnobrzeskiej Specjalnej Strefy Ekonomicznej EURO-PARK Wisłosan uprawniającego do korzystania z pomocy
publiczne, oświadczając że spółka APLISENS S.A. skorzystała z pomocy publicznej udzielonej zgodnie z ww. ustawą i spełniła
wszystkie warunki określone w zezwoleniu oraz jego zmianach oraz warunki udzielania pomocy publicznej, o których mowa
w przepisach wydanych na podstawie art. 4 ust. 4. W dniu 12 lipca 2024 roku Spółka otrzymała decyzję o wygaśnięciu
ww. zezwolenia.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
SPÓŁKI i GRUPY KAPITAŁOWEJ APLISENS
ZA OKRES 01.01.2024 – 31.12.2024 R.
str. 24
2.6.4 Informacja o umowach zawartych pomiędzy akcjonariuszami
Według wiedzy Zarządu APLISENS S.A. nie istnieją umowy istotne dla działalności Spółki zawarte pomiędzy akcjonariuszami
Spółki.
2.6.5 Informacja o zaciągniętych i wypowiedzianych umowach kredytów i pożyczek
W 2024 roku Spółka Dominująca oraz spółki zależne nie posiadały i nie zaciągały kredytów i pożyczek, jak również w okresie
2024 roku Spółka oraz spółki zależne nie posiadały i nie wypowiadały umów pożyczek.
2.6.6 Informacja o otrzymanych poręczeniach i gwarancjach
Na dzień 31 grudnia 2024 roku spółka APLISENS S.A. nie była beneficjantem żadnych poręczeń i gwarancji.
2.6.7 Informacja o udzielonych pożyczkach, poręczeniach i gwarancjach
Na dzień 31 grudnia 2024 roku, APLISENS S.A. posiadał następujące gwarancje bankowe:
• gwarancję bankową z dnia 3 sierpnia 2023 roku na kwotę 88,6 tys. zł, z terminem do 30 czerwca 2025 roku z tytułu
zabezpieczenia dobrego wykonania kontraktu przez APLISENS S.A.
• gwarancję bankową z dnia 20 czerwca 2024 roku na kwotę 6,4 tys. EUR, z terminem do 29 czerwca 2026 roku z tytułu
zabezpieczenia dobrego wykonania kontraktu przez APLISENS S.A.
W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem APLISENS S.A. ani jednostka od niej zależna nie udzieliła poręczeń kredytów,
pożyczek lub gwarancji, gdzie łączna wartość istniejących poręczeń lub gwarancji byłaby znacząca dla Spółki.
2.7 Informacje o transakcjach z podmiotami powiązanymi na warunkach innych niż rynkowe
W 2024 roku Spółka Dominująca oraz spółki zależne zawierały z podmiotami powiązanymi wyłącznie transakcje o typowym dla
działalności Grupy charakterze i na warunkach rynkowych.
2.8 Informacje o transakcjach z podmiotami powiązanymi na warunkach rynkowych
W okresie sprawozdawczym Spółka Dominująca i spółki zależne zawierały transakcje z podmiotami powiązanymi, były to jednak
transakcje o typowym dla działalności Spółki i Grupy charakterze i zawierane były na warunkach rynkowych.
2.9 Zdarzenia mające znaczący wpływ na działalność oraz wyniki finansowe Spółki i Grupy
PODZIAŁ ZYSKU NETTO ORAZ WYPŁATA DYWIDENDY ZA ROK 2023:
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki z 11 czerwca 2024 roku podjęło uchwałę w sprawie podziału zysku netto Spółki za rok
2023, na mocy której postanowiło zysk netto APLISENS S.A. za 2023 rok w wysokości 29 315 869,88 złotych przeznaczyć:
• w kwocie 18 180 756,88 zł (tj. 62,02% zysku netto za rok 2023) na zwiększenie kapitału zapasowego Spółki,
• w kwocie 11 135 113,00 zł (tj. 37,98% zysku netto za rok 2023) na wypłatę dywidendy dla akcjonariuszy, to jest 1,00 zł
na jedną akcję.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki ustaliło dzień dywidendy na 10 lipca 2024 roku, a termin wypłaty dywidendy na dzień
7 sierpnia 2024 roku.
O podjęciu ww. uchwały Spółka informowała w treści raportu bieżącego nr 22/2024 z dnia 11 czerwca 2024 roku.
Dywidendą objętych zostało 11 135 113 akcji APLISENS S.A. Wypłata nastąpiła w ustalonym terminie.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
SPÓŁKI i GRUPY KAPITAŁOWEJ APLISENS
ZA OKRES 01.01.2024 – 31.12.2024 R.
str. 25
PODZIAŁ ZYSKU NETTO ORAZ WYPŁATA DYWIDENDY ZA ROK 2023 W SPÓŁKCH ZALEŻNYCH:
W kwietniu 2024 roku Zwyczajne Zgromadzenie Wspólników spółki zależnej APAR CONTROL Sp. z o.o. podjęło uchwałę
w sprawie przeznaczenia zysku za rok 2023 w kwocie 1 mln zł na wypłatę dywidendy, co zostało ujęte w jednostkowym
sprawozdaniu finansowym Spółki Dominującej APLISENS S.A. w przychodach finansowych.
Spółka zależna APLISENS SRL Rumunia wypłaciła dywidendę Spółce Dominującej APLISENS S.A. w kwocie 25,5 tys. EUR
z tytułu podziału wyniku finansowego za rok 2023, co zostało ujęte w jednostkowym sprawozdaniu finansowym Spółki
Dominującej APLISENS S.A. w przychodach finansowych.
SKUP AKCJI WŁASNYCH
W dniu 8 lipca 2024 roku Spółka ogłosiła ofertę zakupu 352 252 akcji własnych w wykonaniu uchwały nr 18a Zwyczajnego
Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 11 czerwca 2024 r. w sprawie upoważnienia Zarządu do nabycia akcji własnych w celu ich
zaoferowania do nabycia uprawnionym w ramach realizacji Programu Motywacyjnego. Oferowana cena zakupu akcji wynosiła
22,50 zł za jedną akcję (raport bieżący nr 25/2024 z dnia 8 lipca 2024r.).
W wyniku przeprowadzonej oferty skupu akcji własnych, akcjonariusze Spółki złożyli oferty na sprzedaż 406 012 akcji, które
stanowiły 3,65% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki (raport bieżący nr 26/2024 z dnia 27 lipca 2024r.).
Rozliczenie transakcji w ramach oferty nastąpiło w dniu 26 lipca 2024 roku. Po rozliczeniu Oferty Spółka posiadała 352 252 akcji
własnych, które stanowiły 3,16% kapitału zakładowego i ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki (raport bieżący
nr 27/2024 z dnia 26 lipca 2024r).
Szczegółowe informacje o nabyciu akcji własnych przez Spółkę została zamieszczona w punkcie 1.7.3 – Akcje własne.
KOSZTY PROGRAMU MOTYWACYJNEGO:
Pośród czynników, które miały wpływ na wynik Grupy w roku 2024 – z punktu widzenia działalności podstawowej Grupy – należy
również wskazać na koszty związane z funkcjonowaniem Programu Motywacyjnego na lata 2023-2025, obciążającego wyniki
Grupy kosztem przyznania akcji Spółki osobom objętym tym programem. W 2024 roku obciążenie wynikające z realizacji
Programu Motywacyjnego wyniosło 4 815 tys. zł i w porównaniu do 2023 roku (3 393 tys. zł) wzrosło o 1 422 tys. zł.
W styczniu 2025 roku Spółka dokonała zbycia 352 252 akcji własnych, o czym mowa w pkt. 1.7.3 oraz w pkt. 2.10 poniżej
W ocenie Zarządu w 2024 roku nie zaistniały inne istotne zdarzenia o nietypowym charakterze dla Spółki i Grupy Kapitałowej
mające wpływ na jej wyniki.
Prezentacja czynników istotnych dla działalności Grupy znajduje się w punkcie 4.1.
2.10 Informacja o istotnych zdarzeniach po dniu bilansowym
W styczniu 2025 roku nastąpiło rozliczenie Programu Motywacyjnego na lata 2023-2025 za rok 2023. W wyniku realizacji
Programu Motywacyjnego Spółka zbyła osobom uprawnionym 352 252 akcji własnych po cenie 7,84 zł za jedną akcję. W wyniku
zbycia akcji Spółka uzyskała 2 762 tys. zł.
2.11 Osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju
Rozwój APLISENS S.A. (w jej kolejnych formach prawnych) związany był od początku jej istnienia z ciągłymi pracami nad nowymi
wyrobami. Dzięki inwestycjom w prace badawczo-rozwojowe oraz ciągłemu unowocześnianiu i dostosowywaniu do potrzeby
rynkowych oferowanych wyrobów, APLISENS S.A. stała się firmą produkująca urządzenia na światowym poziomie.
Podobnie jak w latach poprzednich, w minionym roku Spółka kontynuowała prace zmierzające do poszerzenia portfela produktów
i usług oferowanych przez Grupę APLISENS, m.in. trwały prace nad udoskonalaniem przepływomierza elektromagnetycznego,
którego produkcja odbywa się w zakładzie zlokalizowanym w Radomiu. Prace nad nową generacją obiektowych przetworników
temperatury uległy przedłużeniu, pierwszy etap prac został zakończony na początku 2025 roku, aktualnie trwa proces
uruchamiania produkcji oraz uzupełnianie niezbędnych certyfikatów rozszerzających obszar zastosowań. W 2024 roku
zakończono również prace nad ekonomicznym przetwornikiem ciśnienia spełniającym wymagania norm związanych z
bezpieczeństwem funkcyjnym. Aktualnie trwa proces certyfikacji, który będzie zakończony w 2025 roku. W 2024 roku uzyskano
certyfikaty dopuszczający wyroby Grupy na rynek Australii a, na początku 2025 Wielkiej Brytanii.
Wydatki na badania i rozwój oraz certyfikację poniesione przez Grupę APLISENS w 2024 roku wyniosły 2,44 mln zł.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
SPÓŁKI i GRUPY KAPITAŁOWEJ APLISENS
ZA OKRES 01.01.2024 – 31.12.2024 R.
str. 26
Podobnie jak w latach poprzednich, w 2024 roku APLISENS S.A. skorzysta z ulgi podatkowej na działalność badawczo-rozwojową
– koszt kwalifikowany wynosi 2,4 mln zł.
SYTUACJA FINANSOWA
3.1 Zasady sporządzania sprawozdania finansowego i skonsolidowanego sprawozdania
finansowego
Spółka Dominująca i Grupa Kapitałowa sporządzają swoje sprawozdania finansowe zgodnie z Międzynarodowymi Standardami
Rachunkowości (MSR). Walutą sprawozdawczą i funkcjonalną jest złoty polski (PLN). Podstawą wyceny bilansowej
i przygotowywanych sprawozdań jest założenie kontynuacji działalności Spółki Dominującej i Spółek Zależnych.
Szczegółowe zasady i sposób sporządzenia jednostkowe rocznego sprawozdania finansowego oraz skonsolidowanego rocznego
sprawozdania finansowego zostały omówione w Informacji dodatkowej do rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego
za 2024 rok oraz w Informacji dodatkowej do rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 2024 rok, które są
publikowane w ramach niniejszego raportu rocznego.
3.2 Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych Spółki
Najważniejsze dane finansowe APLISENS S.A. na dzień 31 grudnia 2024 roku ukształtowały się na następujących poziomach:
WYBRANE DANE FINANSOWE
2024
2023
ZMIANA
Przychody netto ze sprzedaży
120 439
127 550
-5,6%
Amortyzacja
7 975
6 697
19,1%
Zysk netto
20 502
29 315
-30,1%
EBIT
23 265
35 762
-34,9%
Rentowność EBIT
19,3%
28,04%
-8,7 p.p.
EBITDA
31 240
42 459
-26,4%
Rentowność EBITDA
25,9%
33,29%
-7,3 p.p.
Marża brutto
39,5%
44,97%
-5,5 p.p.
Marża netto
17,0%
22,98%
-6 p.p.
Środki pieniężne na koniec okresu
8 161
8 967
spadek o -806 tys. zł
Aktywa Finansowe
8 939
10 913
spadek o -1974 tys. zł
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
SPÓŁKI i GRUPY KAPITAŁOWEJ APLISENS
ZA OKRES 01.01.2024 – 31.12.2024 R.
str. 27
3.2.1 Rachunek zysków i strat
Jednostkowy
Rachunek Zysków i Strat
01.01 – 31.12.2024
01.01 – 31.12.2023
Zmiana
tys. zł
Struktura
(%)
tys. zł
Struktura
(%)
1.
Przychody netto ze sprzedaży
120 439
100,0%
127 550
100,0%
-5,6%
Przychody ze sprzedaży produktów
113 634
94,3%
120 459
94,4%
-5,7%
Przychody ze sprzedaży usług
2 736
2,3%
2 628
2,1%
4,1%
Przychody ze sprzedaży towarów
i materiałów
4 069
3,4%
4 463
3,5%
-8,8%
2.
Koszty sprzedanych produktów,
towarów i materiałów
72 857
60,5%
70 191
55,0%
3,8%
Koszt wytworzenia sprzedanych
produktów
70 218
58,3%
67 126
52,6%
4,6%
Wartość sprzedanych towarów
i materiałów
2 639
2,2%
3 065
2,4%
-13,9%
3.
Zysk brutto ze sprzedaży
47 582
39,5%
57 359
45,0%
-17,0%
4.
Pozostałe przychody operacyjne
387
0,3%
290
0,2%
33,4%
5.
Koszty sprzedaży
4 167
3,5%
4 033
3,2%
3,3%
6.
Koszty zarządu ogólnego
20 156
16,7%
17 596
13,8%
14,5%
7.
Pozostałe koszty operacyjne
381
0,3%
258
0,2%
47,7%
8.
Zysk z działalności operacyjnej
23 265
19,3%
35 762
28,0%
-34,9%
9.
Przychody finansowe
1 874
1,6%
1 498
1,2%
25,1%
10.
Koszty finansowe
360
0,3%
1 292
1,0%
-72,1%
11.
Zysk brutto
24 494
20,6%
35 968
28,2%
-31,9%
12.
Podatek dochodowy
4 277
3,6%
6 653
5,2%
-35,7%
13.
Zysk netto
20 502
17,0%
29 315
23,0%
-30,1%
Wynik EBITDA
31 240
25,9%
42 459
33,3%
-26,4%
Marża netto
17,0%
23,0%
Przychody ze sprzedaży spółki APLISENS S.A. w 2024 roku wyniosły 120,4 mln zł i były o 5,6% niższe (tj. spadek o 7,1 mln zł)
niż w rekordowym 2023 roku. Szczegółowe omówienie struktury sprzedaży Spółki z podziałem na rynki zbytu znajduje się
w punkcie 2.2.1 Struktura sprzedaży APLISENS S.A.
W analizowanym okresie sprawozdawczym, koszty sprzedanych wyrobów, towarów i materiałów wzrosły o 3,8% r/r do poziomu
72,9 mln zł, natomiast zysk brutto na sprzedaży spadł o 17% do poziomu 47,6 mln zł (tj. spadek o 9,8 mln zł). Zaobserwowany
spadek zysku brutto na sprzedaży to efekt m.in. spadku przychodów ze sprzedaży o 7,1 mln zł jak również wzrostu jednostkowego
kosztu wytworzenia – jako efekt wzrostu kosztów wynagrodzeń w strukturze kosztowej wyrobów. W analizowanym 2024 roku
marża brutto na sprzedaży wyniosła 39,5%, co oznacza spadek o 5,5p.p. względem poziomu marżowości brutto uzyskiwanego
w roku poprzednim. W celu poprawy marż i ich podniesienia do wartości uzyskiwanych w latach ubiegłych, Spółka dostosowuje
poziom zatrudnienia do poziomu sprzedaży, który może uzyskać w zbliżających się kwartałach.
Koszty sprzedaży wyniosły 4,2 mln zł (wzrost o 3,3% - tj. wzrost o 0,13 mln zł), natomiast koszty zarządu wyniosły 20,2 mln zł
(wzrost o 14,5% - tj. wzrost o 2,6 mln zł) – co jest związane m.in. ze wzrostem kosztów wynagrodzeń oraz wzrostem kosztów
programów motywacyjnego.
Zysk z działalności operacyjnej (EBIT) Spółki w analizowanym 2024 roku wyniósł 23,3 mln zł, co przekłada się na 34,9% spadek
względem ubiegłego roku (tj. spadek o 12,5 mln zł). Odnotowany spadek jest związany ze spadkiem poziomu przychodów oraz
spadkiem marży brutto ze sprzedaży.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
SPÓŁKI i GRUPY KAPITAŁOWEJ APLISENS
ZA OKRES 01.01.2024 – 31.12.2024 R.
str. 28
Z działalności finansowej, Spółka APLISENS S.A. odnotowała zysk w wysokości 1,5 mln zł. Podatek dochodowy za 2024 r. wyniósł
ponad 4,2 mln zł (spadek o 2,4 mln zł).
Zysk netto w analizowanym okresie wyniósł 20,5 mln zł wobec 29,3 mln zł z roku ubiegłego (spadek o 8,8 mln zł – tj. spadek
o 30,1% r/r), natomiast marża netto Spółki wyniosła 17%, co oznacza spadek o 6p.p. wobec wyniku odnotowanego w 2023 roku.
3.2.2 Sprawozdanie z sytuacji finansowej
Sprawozdanie z sytuacji finansowej
Jednostki Dominującej
Aktywa
31.12.2024
31.12.2023
Zmiana
%
tys. zł
Struktura
(%)
tys. zł
Struktura
(%)
A
Aktywa trwałe
122 975
56,0%
117 169
54,4%
5,0%
I
Rzeczowe aktywa trwałe
81 927
37,3%
78 341
36,4%
4,6%
II
Wartości niematerialne i prawne
15 933
7,3%
13 683
6,4%
16,4%
III
Inwestycje w jednostkach
podporządkowanych
22 192
10,1%
22 192
10,3%
0,0%
IV
Aktywa z tytułu podatku
odroczonego
2 923
1,3%
2 953
1,4%
-1,0%
B
Aktywa obrotowe
96 771
44,0%
98 106
47,9%
-1,4%
I
Zapasy
64 760
29,5%
62 432
29,0%
3,7%
II
Należności z tytułu dostaw i usług
oraz pozostałe należności
krótkoterminowe
14 911
6,8%
15 794
7,3%
-5,6%
III
Należności z tytułu bieżącego
podatku dochodowego
IV
Aktywa finansowe wyceniane
w wartości godziwej przez wynik
finansowy
8 939
4,1%
10 913
5,1%
-18,1%
V
Pozostałe aktywa finansowe
VI
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty
8 161
3,7%
8 967
4,2%
-9,0%
Aktywa razem
219 746
100,0%
215 275
100,0%
2,1%
Wartość aktywów Spółki APLISENS S.A. na dzień 31 grudnia 2024 roku wyniosła 219,7 mln zł, co oznacza wzrost o 2,1%
(tj. wzrost o 4,5 mln zł) względem 31 grudnia 2023 roku.
Wartość aktywów trwałych na przestrzeni analizowanego roku wzrosła o 5%, (tj. 5,8 mln zł – do poziomu 123 mln zł), a główne
zmiany, jakie zaszły w ich strukturze dotyczyły wzrostu wartości rzeczowych aktywów trwałych (+4,6%, tj. +3,6 mln zł) oraz wzrost
wartości niematerialnych i prawnych (+16,4%, tj. + 2,3 mln zł) – jako efekt wdrożenia aktualizacji systemu ERP oraz aktywowania
prac rozwojowych.
Wartość aktywów obrotowych na dzień 31 grudnia 2024 roku wynosiła 96,8 mln zł, co oznacza spadek o 1,4% (tj. spadek
o 1,3 mln zł) względem 31 grudnia 2023 roku. Najistotniejsze zmiany jakie zaszły w ich strukturze to:
• wzrost poziomu zapasów o 3,7% (tj. o 2,3 mln zł)
• spadek należności z tytułu dostaw i usług o 5,6% (tj. o 0,9 mln zł)
• spadek wartości aktywów finansowych o 18,1% (tj. o 2 mln zł) oraz spadek środków pieniężnych o 9% (tj. o 0,8 mln zł).
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
SPÓŁKI i GRUPY KAPITAŁOWEJ APLISENS
ZA OKRES 01.01.2024 – 31.12.2024 R.
str. 29
Sprawozdanie z sytuacji finansowej
Jednostki Dominującej
Pasywa
31.12.2024
31.12.2023
Zmiana
%
tys. zł
Struktura
(%)
tys. zł
Struktura
(%)
A
Kapitał własny
209 843
95,5%
201 026
94,3%
4,4%
I
Kapitał podstawowy
2 227
1,0%
2 190
1,2%
1,7%
II
Kapitał zapasowy
27 112
12,3%
22 976
12,2%
18,0%
III
Akcje własne
-7 984
-3,6%
-2 109
-6,4%
278,6%
IV
Pozostałe kapitały
3 918
1,8%
2 766
1,0%
41,6%
V
Zysk zatrzymane
184 570
84,0%
175 203
86,2%
5,3%
B
Zobowiązania długoterminowe
720
0,3%
761
0,3%
-5,4%
I
Rezerwy z tytułu odroczonego
podatku dochodowego
346
0,2%
333
0,2%
3,9%
II
Rezerwy na świadczenia emerytalne i
podobne
374
0,2%
428
0,2%
-12,6%
C
Zobowiązania krótkoterminowe
9 183
4,2%
13 488
5,4%
-31,9%
I
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług
oraz pozostałe zobowiązania
krótkoterminowe
6 694
3,1%
7 890
4,1%
-15,2%
II
Zobowiązania z tytułu bieżącego
podatku dochodowego
1 484
0,7%
4 512
0,8%
-67,1%
III
Rezerwa na świadczenia emerytalne
i podobne
895
0,4%
976
0,4%
-8,3%
IV
Pozostałe rezerwy
110
0,1%
110
0,0%
0,0%
Pasywa razem
219 746
100,0%
215 275
100,0%
2,1%
Na dzień 31 grudnia 2024 roku wartość pasywów Spółki APLISENS S.A. wyniosła 219,7 mln zł, co przekłada się na 2,1% wzrost
względem 31 grudnia 2023 roku – tj. wzrost o 4,5 mln zł.
Na przestrzeni analizowanego 2024 roku, najistotniejsze zmiany w strukturze pasywów to:
• wzrost liczby posiadanych akcji własnych na dzień 31 grudnia 2024 roku jako efekt przeprowadzonego przez Spółkę
skupu akcji własnych w lipcu 2024r. w celu ich zaoferowania do nabycia uprawnionym w ramach realizacji Programu
Motywacyjnego (wydanie nastąpiło w styczniu 2025r.).
• wzrost pozostałych kapitałów o 1,1 mln zł – tj. wzrost o 41,6%
• spadek zobowiązań krótkoterminowych o 31,9% - tj. spadek o 4,3 mln zł, który jest spowodowany:
> spadek zobowiązań z tytułu dostaw i usług o 1,2 mln zł – tj. spadek o 15,2%
> spadek zobowiązań z tytułu bieżącego podatku dochodowego o 3 mln zł – tj. spadek o 67,1%
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
SPÓŁKI i GRUPY KAPITAŁOWEJ APLISENS
ZA OKRES 01.01.2024 – 31.12.2024 R.
str. 30
3.2.3 Przepływy środków pieniężnych
Pozycja rachunku przepływów
2024
w tys. zł
2023
w tys. zł
A.
Przepływy pieniężne z działalności operacyjnej
26 300
34 711
B.
Przepływy pieniężne z działalności inwestycyjnej
-10 606
-25 954
C.
Przepływy pieniężne z działalności finansowej
-16 500
-9 359
D.
Przepływy pieniężne netto razem (A+B+C)
-806
-602
E.
Środki pieniężne na początek okresu
8 967
9 569
F.
Środki pieniężne na koniec okresu
8 161
8 967
W 2024 roku przepływy z działalności operacyjnej wyniosły 26,3 mln zł i były niższe o 8,4 mln zł niż w ubiegłym 2023 roku.
Przepływy z działalności inwestycyjnej Spółki w 2024 roku wyniosły 10,6 mln zł wobec 25,9 mln zł w roku ubiegłym. Niższy poziom
przepływów z działalności inwestycyjnej jest związany m.in. ze zdarzeniem jednorazowym z roku ubiegłego tj. akwizycją spółki
APAR Control w kwocie 11,6 mln zł
Przepływy z działalności finansowej w analizowanym roku wyniosły 16,5 mln zł wobec 9,4 mln zł w roku poprzednim. Wzrost ten
jest spowodowany m.in. wzrostem wypłaconej dywidendy (11,1 mln zł wobec 8,7 mln zł z 2023r) przez Spółkę oraz
zrealizowaniem większego skupu akcji własnych (8 mln zł wobec 2,1 mln zł w 2023r.) niż w 2023 roku.
W efekcie ww. zmian, stan środków pieniężnych zmniejszył się o 0,8 mln zł do poziomu 8,2 mln zł
Wskaźniki finansowe
Wskaźniki płynności
2024
2023
Wskaźnik płynności bieżącej
10,5
7,3
Wskaźnik płynności szybkiej
3,5
2,6
Wskaźnik środków pieniężnych
0,9
0,7
Wskaźniki rentowności
2024
2023
Rentowność netto sprzedaży
17,0%
23,0%
Stopa zwrotu z kapitału (ROE)
9,8%
14,6%
Stopa zwrotu z aktywów (ROA)
9,3%
13,6%
Wskaźniki aktywności
2024
2023
Wskaźnik rotacji zapasów (w dniach)
193
163
Wskaźnik rotacji należności (w dniach)
47
50
Wskaźnik rotacji zobowiązań (w dniach)
37
36
Wskaźnik rotacji środków pieniężnych (w dniach)
26
27
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
SPÓŁKI i GRUPY KAPITAŁOWEJ APLISENS
ZA OKRES 01.01.2024 – 31.12.2024 R.
str. 31
Wskaźniki zadłużenia
2024
2023
Wskaźnik ogólnego poziomu zadłużenia
4,5%
6,6%
Wskaźnik zadłużenia kapitałów własnych
4,7%
7,1%
Pokrycie aktywów trwałych kapitałem własnym
171%
172%
Definicja wskaźników
Wskaźnik płynności bieżącej
aktywa obrotowe / zobowiązania krótkoterminowe
Wskaźnik płynności szybkiej
(aktywa obrotowe – zapasy) / zobowiązania krótkoterminowe
Wskaźnik środków pieniężnych
środki pieniężne / zobowiązania krótkoterminowe
Rentowność netto sprzedaży
zysk netto / przychody ze sprzedaży
Stopa zwrotu z kapitału (ROE)
zysk netto / kapitał własny
Stopa zwrotu z aktywów (ROA)
zysk netto / aktywa
Wskaźnik rotacji zapasów (w dniach)
(średni stan zapasów / przychody ze sprzedaży) * 365
Wskaźnik rotacji należności (w dniach)
(średni stan należności / przychody ze sprzedaży) * 365
Wskaźnik rotacji zobowiązań (w dniach)
(średni stan zobowiązań / przychody ze sprzedaży) * 365
Wskaźnik rotacji środków pieniężnych (w dniach)
(średni stan środków pieniężnych / przychody ze sprzedaży) * 365
Wskaźnik ogólnego poziomu zadłużenia
zobowiązania / pasywa
Wskaźnik zadłużenia kapitałów własnych
zobowiązania / kapitał własny
Pokrycie aktywów trwałych kapitałem własnym
(kapitał własny + długoterminowe rezerwy, zobowiązania) / aktywa
trwałe
Zarząd Spółki nie identyfikuje istotnych dla oceny rozwoju, wyników i sytuacji Grupy Kapitałowej Emitenta niefinansowych
wskaźników efektywności.
3.2.4 Opis istotnych pozycji pozabilansowych
Na dzień 31 grudnia 2024 roku APLISENS S.A. nie posiadała istotnych pozycji pozabilansowych.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
SPÓŁKI i GRUPY KAPITAŁOWEJ APLISENS
ZA OKRES 01.01.2024 – 31.12.2024 R.
str. 32
3.3 Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych Grupy Kapitałowej
APLISENS
Najważniejsze dane finansowe Grupy Kapitałowej APLISENS S.A. na dzień 31 grudnia 2024 roku ukształtowały się na
następujących poziomach:
WYBRANE DANE FINANSOWE
2024
2023
ZMIANA
Przychody netto ze sprzedaży
155 392
163 201
-4,8%
Amortyzacja
8 747
7 418
17,9%
Zysk netto
21 651
33 013
-34,4%
EBIT
26 031
40 201
-35,2%
Rentowność EBIT
16,8%
24,63%
-7,9 p.p.
EBITDA
34 778
47 619
-27,0%
Rentowność EBITDA
22,4%
29,2%
-6,8 p.p.
Marża brutto
36,9%
41,7%
-4,8 p.p.
Marża netto
13,9%
20,2%
-6,3 p.p.
Środki pieniężne na koniec okresu
14 052
16 579
spadek o -2527 tys. zł
Aktywa finansowe
8 939
10 913
spadek o -1974 tys. zł
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
SPÓŁKI i GRUPY KAPITAŁOWEJ APLISENS
ZA OKRES 01.01.2024 – 31.12.2024 R.
str. 33
3.3.1 Skonsolidowany rachunek zysków i strat
Skonsolidowany
Rachunek Zysków i Strat
01.01 – 31.12.2024
01.01 – 31.12.2023
Zmiana
%
tys. zł
Struktura
(%)
tys. zł
Struktura
(%)
1.
Przychody netto ze sprzedaży
155 392
100,0%
163 201
100,0%
-4,8%
Przychody ze sprzedaży produktów
138 573
89,2%
145 622
89,2%
-4,8%
Przychody ze sprzedaży usług
4 066
2,6%
3 469
2,1%
17,2%
Przychody ze sprzedaży towarów
i materiałów
12 753
8,2%
14 110
8,6%
-9,6%
2.
Koszty sprzedanych produktów,
towarów i materiałów
98 004
63,1%
95 126
58,3%
3,0%
Koszt wytworzenia sprzedanych
produktów
90 415
58,2%
86 294
52,9%
4,8%
Wartość sprzedanych towarów
i materiałów
7 589
4,9%
8 832
5,4%
-14,1%
3.
Zysk brutto ze sprzedaży
57 388
36,9%
68 075
41,7%
-15,7%
4.
Pozostałe przychody operacyjne
1 125
0,7%
787
0,5%
42,9%
5.
Koszty sprzedaży
7 118
4,6%
6 671
4,1%
6,7%
6.
Koszty zarządu ogólnego
24 206
15,6%
20 722
12,7%
16,8%
7.
Pozostałe koszty operacyjne
1 158
0,7%
1 268
0,8%
-8,7%
8.
Zysk z działalności operacyjnej
26 031
16,8%
40 201
24,6%
-35,2%
9.
Przychody finansowe
785
0,5%
1 395
0,9%
-43,7%
10.
Koszty finansowe
259
0,2%
1 014
0,6%
-74,5%
11.
Zysk brutto
26 557
17,1%
40 582
24,9%
-34,6%
12.
Podatek dochodowy
4 906
3,2%
7 569
4,6%
-35,2%
13.
Zysk netto
21 651
13,9%
33 013
20,2%
-34,4%
14.
Zysk mniejszości
908
0,6%
1 401
0,9%
-35,2%
15.
Zysk netto jednostki dominującej
20 743
13,3%
31 612
19,4%
-34,4%
Wynik EBITDA
34 778
22,4%
47 563
29,1%
-27,0%
Marża netto
13,9%
20,2%
Przychody ze sprzedaży Grupy Kapitałowej APLISENS w 2024 roku wyniosły 155,4 mln zł i były o 4,8% niższe (tj. spadek
o 7,8 mln zł) niż w rekordowym 2023 roku. Szczegółowe omówienie struktury sprzedaży Grupy z podziałem na rynki zbytu
znajduje się w punkcie 2.2.2 Struktura sprzedaży Grupy Kapitałowej APLISENS S.A.
W analizowanym okresie sprawozdawczym, koszty sprzedanych wyrobów, towarów i materiałów wzrosły o 3% r/r do poziomu
98 mln zł, natomiast zysk brutto na sprzedaży spadł o 15,7% do poziomu 57,4 mln zł (tj. spadek o 10,7 mln zł). Zaobserwowany
spadek zysku brutto na sprzedaży to efekt m.in. spadku przychodów ze sprzedaży o 7,8 mln zł jak również wzrostu jednostkowego
kosztu wytworzenia – jako efekt wzrostu kosztów wynagrodzeń w strukturze kosztowej wyrobów. W analizowanym, 2024 roku
marża brutto na sprzedaży wyniosła 36,9%, co oznacza spadek o 4,8p.p. względem poziomu marżowości brutto uzyskiwanego
w roku poprzednim. W celu poprawy marż i ich podniesienia do wartości uzyskiwanych w latach ubiegłych, Spółka i wybrane
spółki z Grupy dostosowują poziom zatrudnienia do poziomu sprzedaży, który mogą uzyskać w zbliżających się kwartałach.
Koszty sprzedaży wyniosły 7,1 mln zł (wzrost o 6,7% - tj. wzrost o 0,45 mln zł) – co jest związane m.in. ze wzrostem kosztów
udziału w targach i konferencjach branżowych, wzrostem kosztu usług transportowych oraz ze wzrostem kosztów wynagrodzeń.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
SPÓŁKI i GRUPY KAPITAŁOWEJ APLISENS
ZA OKRES 01.01.2024 – 31.12.2024 R.
str. 34
Koszty zarządu wyniosły 24,6 mln zł (wzrost o 16,8% - tj. wzrost o 3,5 mln zł) – co jest związane m.in. ze wzrostem kosztów
wynagrodzeń oraz wzrostem kosztów programu motywacyjnego.
Zysk z działalności operacyjnej (EBIT) Grupy Kapitałowej APLISENS w analizowanym 2024 roku wyniósł 26 mln zł, co przekłada
się na 35,1% spadek względem ubiegłego roku (tj. spadek o 14,1 mln zł). Odnotowany spadek jest związany ze spadkiem poziomu
przychodów oraz spadkiem marży brutto ze sprzedaży.
Na działalności finansowej, GK APLISENS odnotowała zysk w wysokości 0,53 mln zł co jest spowodowane uzyskanymi
odsetkami, wyceną księgową inwestycji w aktywa finansowe oraz wyceną różnic kursowych. Podatek dochodowy za 2024r.
wyniósł 4,9 mln zł (spadek o 2,7 mln zł).
Zysk netto GK APLISENS za 2024 roku wyniósł ponad 21,6 mln zł wobec 33 mln zł z roku ubiegłego (spadek o 11,4 mln zł –
tj. spadek o 34,4% r/r), natomiast zysk przypadający na akcjonariuszy mniejszościowych wyniósł 0,9 mln zł (spadek o 35,2% r/r).
Zysk netto przypadający na Jednostkę Dominująca wyniósł ponad 20,7 mln zł, co oznacza spadek o 34,4% względem 2023 roku
(tj. spadek o niecałe 10,9 mln zł).
Marża netto GK APLISENS w analizowanym 2024 roku wyniosła 13,9%, co oznacza spadek o 6,3p.p. wobec wyniku
odnotowanego w 2023 roku.
3.3.2 Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej
Sprawozdanie z sytuacji finansowej
Grupy APLISENS
Aktywa
31.12.2024
31.12.2023
Zmiana
%
tys. zł
Struktura
(%)
tys. zł
Struktura
(%)
A
Aktywa trwałe
118 903
50,2%
112 672
48,5%
5,5%
I
Rzeczowe aktywa trwałe
87 968
37,1%
84 035
36,2%
4,7%
II
Wartości niematerialne i prawne
16 101
6,8%
13 778
5,9%
16,9%
III
Wartość firmy
10 063
4,2%
10 063
4,3%
0,0%
IV
Inwestycje w jednostkach zależnych,
wspólnych przedsięwzięciach i
jednostkach podporządkowanych
1 793
0,8%
1 797
0,8%
-0,2%
V
Aktywa z tytułu odroczonego podatku
dochodowego
2 978
1,3%
2 999
1,3%
-0,7%
B
Aktywa obrotowe
117 929
49,8%
119 471
51,5%
-1,3%
I
Zapasy
75 223
31,8%
71 546
30,8%
5,1%
II
Należności z tytułu dostaw i usług
oraz pozostałe należności
krótkoterminowe
19 715
8,3%
20 433
8,8%
-3,5%
III
Należności z tytułu bieżącego
podatku dochodowego
0,0%
IV
Inne krótkoterminowe aktywa
finansowe
8 939
3,8%
10 913
4,7%
-18,1%
V
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty
14 052
5,8%
16 579
7,1%
-15,2%
Aktywa razem
236 832
100,0%
232 143
100,0%
2,0%
Wartość aktywów Grupy Kapitałowej APLISENS na dzień 31 grudnia 2024 roku wyniosła 236,8 mln zł, co oznacza wzrost o 2%
(tj. wzrost o 4,7 mln zł) względem 31 grudnia 2023 roku.
Wartość aktywów trwałych na przestrzeni analizowanego roku wzrosła o 5,5%, (tj. 6,2 mln zł), a główne zmiany, jakie zaszły w ich
strukturze dotyczyły wzrostu wartości rzeczowych aktywów trwałych (+4,7%, tj. +3,9 mln zł) oraz wzrost wartości niematerialnych
i prawnych (+16,9%, tj. + 2,3 mln zł) – jako efekt inwestycji w GK APLISENS tj. wdrożenia aktualizacji systemu ERP oraz
aktywowania prac rozwojowych w Jednostce Dominującej.
Wartość aktywów obrotowych na dzień 31 grudnia 2024 roku wynosiła 117,9 mln zł, co oznacza spadek o 1,3% (tj. spadek
o 1,5 mln zł) względem 31 grudnia 2023 roku. Najistotniejsze zmiany jakie zaszły w ich strukturze to:
• wzrost poziomu zapasów o 5,1% (tj. o 3,7 mln zł)
• spadek należności z tytułu dostaw i usług o 3,5% (tj. o 0,7 mln zł)
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
SPÓŁKI i GRUPY KAPITAŁOWEJ APLISENS
ZA OKRES 01.01.2024 – 31.12.2024 R.
str. 35
• spadek wartości aktywów finansowych o 18,1% (tj. o 2 mln zł) oraz spadek środków pieniężnych o 15,2%
(tj. o 2,5 mln zł).
Sprawozdanie z sytuacji finansowej
Grupy APLISENS
Pasywa
31.12.2024
31.12.2023
Zmiana
%
tys. zł
Struktura
(%)
tys. zł
Struktura
(%)
A
Kapitał własny
223 837
94,5%
214 570
92,4%
4,3%
I
Kapitały własne akcjonariuszy
jednostki dominującej
218 442
92,2%
209 743
90,3%
4,1%
II
Kapitał zakładowy
2 227
0,9%
2 190
0,9%
1,7%
III
Kapitał zapasowy ze sprzedaży akcji
powyżej ceny nominalnej
27 112
11,4%
22 976
9,9%
18,0%
IV
Akcje własne (wielkość ujemna)
-7 984
-3,4%
-2 109
-0,9%
278,6%
V
Pozostałe kapitały rezerwowe
2 080
0,9%
390
0,2%
63,5%
VI
Zysk zatrzymane
195 007
82,3%
186 296
80,2%
5,2%
B
Kapitał mniejszości
5 395
2,3%
4 827
2,1%
11,8%
C
Zobowiązania długoterminowe
1 282
0,5%
1 344
0,6%
-4,6%
I
Pozostałe zobowiązania finansowe
0
0,0%
0
0,0%
0%
II
Rezerwy z tytułu odroczonego
podatku dochodowego
856
0,4%
871
0,4%
-1,7%
III
Rezerwy na świadczenia emerytalne i
podobne
426
0,2%
473
0,2%
-9,9%
D
Zobowiązania krótkoterminowe
11 713
4,9%
16 229
7,0%
-27,8%
I
Kredyty i pożyczki
II
Pozostałe zobowiązania finansowe
9
0,0%
-100,0%
III
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług
oraz pozostałych zobowiązania
krótkoterminowe
8 764
3,7%
10 463
4,5%
-16,2%
IV
Zobowiązania z tytułu bieżącego
podatku dochodowego
1 726
0,7%
4 512
1,9%
-61,7%
V
Rezerwa na świadczenia emerytalne
i podobne
1 113
0,5%
1 135
0,5%
-1,9%
VI
Pozostałe rezerwy
110
0,0%
110
0,0%
0,0%
Pasywa razem
236 832
100,0%
232 143
100,0%
2,0%
Na dzień 31 grudnia 2024 roku wartość pasywów Grupy Kapitałowej APLISENS wyniosła 236,8 mln zł, co przekłada się na 2%
wzrost względem 31 grudnia 2023 roku – tj. wzrost o 4,7 mln zł.
Ogólna struktura pasywów nie uległa zmianie w 2024 roku, natomiast najistotniejsze zmiany jakie zaszły w analizowanym okresie
to:
• wzrost liczby posiadanych akcji własnych na dzień 31 grudnia 2024 roku jako efekt przeprowadzonego przez Spółkę
skupu akcji własnych w lipcu 2024r. w celu ich zaoferowania do nabycia uprawnionym w ramach realizacji Programu
Motywacyjnego (wydanie nastąpiło w styczniu 2025r.).
• wzrost pozostałych kapitałów rezerwowych o 0,8 mln zł – tj. wzrost o 63,5%
• spadek zobowiązań z tytułu dostaw i usług o 1,7 mln zł – tj. spadek o 16,2%
• spadek zobowiązań z tytułu bieżącego podatku dochodowego o 2,8 mln zł – tj. spadek o 61,7%
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
SPÓŁKI i GRUPY KAPITAŁOWEJ APLISENS
ZA OKRES 01.01.2024 – 31.12.2024 R.
str. 36
3.3.3 Skonsolidowane przepływy środków pieniężnych
Pozycja rachunku przepływów
2024
w tys. zł
2023
w tys. zł
A.
Przepływy pieniężne z działalności operacyjnej
26 978
38 018
B.
Przepływy pieniężne z działalności inwestycyjnej
-12 881
-25 547
C.
Przepływy pieniężne z działalności finansowej
-16 624
-9 472
D.
Przepływy pieniężne netto razem (A+B+C)
-2 527
2 999
E.
Środki pieniężne na początek okresu
16 579
13 580
F.
Środki pieniężne na koniec okresu
14 052
16 579
W 2024 roku przepływy z działalności operacyjnej wyniosły 27 mln zł i były niższe o 11 mln zł niż w ubiegłym 2023 roku.
Przepływy z działalności inwestycyjnej GK APLISENS w 2024 roku wyniosły 12,9 mln zł wobec 25,5 mln zł w roku ubiegłym.
Niższy poziom przepływów z działalności inwestycyjnej jest związany m.in. ze zdarzeniem jednorazowym z roku ubiegłego tj.
akwizycją spółki APAR Control w kwocie 11,6 mln zł
Przepływy z działalności finansowej w analizowanym roku wyniosły 16,6 mln zł wobec 9,5 mln zł w roku poprzednim. Wzrost ten
jest spowodowany m.in. wzrostem wypłaconej dywidendy (11,1 mln zł wobec 8,7 mln zł z 2023r.) przez Jednostkę Dominującą
oraz zrealizowaniem większego skupu akcji własnych (8 mln zł wobec 2,1 mln zł w 2023r.) niż w 2023 roku.
W efekcie ww. zmian, stan środków pieniężnych zmniejszył się o 2,5 mln zł do poziomu 14 mln zł.
3.3.4 Wskaźniki finansowe Grupy Kapitałowej
Wskaźniki płynności
2024
2023
Wskaźnik płynności bieżącej
10,1
7,4
Wskaźnik płynności szybkiej
3,6
3,0
Wskaźnik środków pieniężnych
1,2
1,0
Wskaźniki rentowności *
2024
2023
Rentowność netto sprzedaży
13,9%
20,2%
Stopa zwrotu z kapitału (ROE)
9,7%
15,4%
Stopa zwrotu z aktywów (ROA)
9,1%
14,2%
Wskaźniki aktywności
2024
2023
Wskaźnik rotacji zapasów (w dniach)
172
146
Wskaźnik rotacji należności (w dniach)
47
49
Wskaźnik rotacji zobowiązań (w dniach)
36
38
Wskaźnik rotacji środków pieniężnych (w dniach)
36
34
Wskaźniki zadłużenia
2024
2023
Wskaźnik ogólnego poziomu zadłużenia
5,5%
7,6%
Wskaźnik zadłużenia kapitałów własnych
5,8%
8,2%
Pokrycie aktywów trwałych kapitałem własnym
189%
192%
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
SPÓŁKI i GRUPY KAPITAŁOWEJ APLISENS
ZA OKRES 01.01.2024 – 31.12.2024 R.
str. 37
Definicja wskaźników
Wskaźnik płynności bieżącej
aktywa obrotowe / zobowiązania krótkoterminowe
Wskaźnik płynności szybkiej
(aktywa obrotowe – zapasy) / zobowiązania krótkoterminowe
Wskaźnik środków pieniężnych
środki pieniężne / zobowiązania krótkoterminowe
Rentowność netto sprzedaży
zysk netto / przychody ze sprzedaży
Stopa zwrotu z kapitału (ROE)
zysk netto / kapitał własny
Stopa zwrotu z aktywów (ROA)
zysk netto / aktywa
Wskaźnik rotacji zapasów (w dniach)
(średni stan zapasów / przychody ze sprzedaży) * 365
Wskaźnik rotacji należności (w dniach)
(średni stan należności / przychody ze sprzedaży) * 365
Wskaźnik rotacji zobowiązań (w dniach)
(średni stan zobowiązań / przychody ze sprzedaży) * 365
Wskaźnik rotacji środków pieniężnych (w dniach)
(średni stan środków pieniężnych / przychody ze sprzedaży) * 365
Wskaźnik ogólnego poziomu zadłużenia
zobowiązania / pasywa
Wskaźnik zadłużenia kapitałów własnych
zobowiązania / kapitał własny
Pokrycie aktywów trwałych kapitałem własnym
(kapitał własny + długoterminowe rezerwy, zobowiązania) / aktywa
trwałe
Zarząd Spółki nie identyfikuje istotnych dla oceny rozwoju, wyników i sytuacji Grupy Kapitałowej Emitenta niefinansowych
wskaźników efektywności.
3.3.5 Opis istotnych pozycji pozabilansowych
Na dzień 31 grudnia 2024 roku Grupa Kapitałowa APLISENS nie posiadała istotnych pozycji pozabilansowych.
3.4 Ocena czynników i nietypowych zdarzeń wpływających na wyniki
Oprócz omówionych w punkcie 2.9 istotnych zdarzeń mających wpływ na działalność i wyniki finansowe Spółki i Grupy Kapitałowej
oraz czynników omówionych w punkcie 4, w ocenie Zarządu nie zaistniały inne czynniki i zdarzenia o nietypowym charakterze
mające istotny wpływ na wynik Grupy Kapitałowej APLISENS w 2024 roku.
3.5 Prognoza wyników finansowych
APLISENS S.A. nie publikowała prognoz wyników finansowych dla Jednostki Dominującej ani dla Grupy Kapitałowej APLISENS
na 2024 rok jak również na kolejne lata obrotowe.
3.6 Ocena zarządzania zasobami finansowymi oraz możliwości realizacji zamierzeń
inwestycyjnych
W opisywanym okresie sprawozdawczym Grupa Kapitałowa APLISENS kontynuowała politykę finansowania swojej działalności
z kapitału własnego i akumulacji zysków.
Dzięki uzyskiwanej rentowności i wysokim wskaźnikom płynności, zdolność Grupy do obsługi zobowiązań bieżących jak również
związanych z realizowanymi inwestycjami jest wysoka i nie ma ryzyka wystąpienia trudności płatniczych w przewidywalnej
przyszłości.
Zrealizowane w 2024 roku inwestycje Grupy były zgodne z założeniami Strategii rozwoju na lata 2023-2025 i zostały w całości
sfinansowane posiadanymi środkami finansowymi Spółki i spółek zależnych.
Dzięki osiąganym dobrym wynikom finansowym i stosunkowo niewielkiemu zadłużeniu Spółka Dominująca ma również możliwość
skorzystania, w szczególności w celu realizacji zamierzeń inwestycyjnych, z ewentualnego finansowania bankowego, jeżeli
zajdzie taka potrzeba.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
SPÓŁKI i GRUPY KAPITAŁOWEJ APLISENS
ZA OKRES 01.01.2024 – 31.12.2024 R.
str. 38
3.7 Sposób wykorzystania wpływów z emisji papierów wartościowych
Zgodnie z Uchwałą nr 7, Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia APLISENS S.A z dnia 17 października 2023 r. w sprawie
podwyższenia kapitału zakładowego APLISENS S.A. w drodze emisji akcji na okaziciela serii I, Spółka dokonała emisji 186.576
akcji serii I na okaziciela. Oferta objęcia Akcji Serii I została skierowana wyłącznie do osób uprawnionych zgodnie z „Regulaminem
Programu Motywacyjnego na lata 2020 – 2022 dla pracowników i członków Zarządu APLISENS S.A.” w tym do Prezesa Zarządu
Spółki oraz pracowników Spółki, którzy nabyli prawo do nabycia akcji Spółki w związku z realizacją Programu Motywacyjnego za
rok 2022.
W dniach 3-12 stycznia 2024r. osoby uprawnione w ramach Programu Motywacyjnego APLISENS S.A. podpisały umowy objęcia
łącznie 186 576 akcji zwykłych na okaziciela serii I Spółki. Akcje serii I zostały opłacone wyłącznie wkładami pieniężnymi. Wkłady
zostały wniesione w całości. Spółka pozyskała łącznie 1 673 586,72 zł, a wysokość łącznych kosztów, które zostały zaliczone do
kosztów emisji była równa 12 tys. zł.
W dniu 7 marca 2024r. Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru
Sądowego zarejestrował podwyższenie kapitału zakładowego APLISENS S.A. o kwotę 37 315,20 zł oraz zmiany Statutu Spółki.
Wpływy z emisji akcji zostały wykorzystane do realizacji celów strategii rozwoju GK APLISENS.
Poza wyżej wyszczególnioną emisją, w 2024 roku Spółka Dominująca nie dokonywała emisji papierów wartościowych.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
SPÓŁKI i GRUPY KAPITAŁOWEJ APLISENS
ZA OKRES 01.01.2024 – 31.12.2024 R.
str. 39
PERSPEKTYWY ROZWOJU
Perspektywy rozwoju na poszczególnych rynkach wraz z celami do realizacji i towarzyszącymi temu zagrożeniami i szansami na
rozwój zostały opisane w przyjętej w dniu 22 marca 2023 roku (raport bieżący nr 11/2023) Strategii Grupy APLISENS na lata
2023-2025.
Poniżej wymienione zostały czynniki oraz ryzyka istotne dla działalności Grupy w roku 2024 oraz mogące mieć istotny wpływ na
jej rozwój w kolejnych kwartałach.
4.1 Czynniki istotne dla działalności Grupy
Czynniki zewnętrzne i wewnętrzne, takie jak zmieniająca się sytuacja geopolityczna, transformacja energetyczna, koniunktury
rynkowe oraz potrzeba inwestycji w innowacje, pozostają kluczowe dla rozwoju Grupy.
Czynniki zewnętrzne:
1. Czynniki geopolityczne i ekonomiczne:
• Trwający konflikt zbrojny na Ukrainie oraz niestabilna sytuacja w Strefie Gazy nadal mają wpływ na
działalność Grupy. Konsekwencje obejmują dalszy spadek przychodów ze sprzedaży na rynki wschodnie
i do producentów technologii obsługujących te rynki oraz problemy z dostępnością surowców energetycznych
i ich wysokimi/zmiennymi cenami. Wzrost ryzyka przerwania łańcuchów dostaw i możliwość dalszego wzrostu
cen komponentów mogą wpływać na destabilizację produkcji i pogorszenie wyników Grupy.
Ryzyka dotyczące tych czynników:
• ryzyka utraty kontroli i trwałej utraty wartości aktywów w postaci udziałów w spółkach zależnych i udziału
w ich kapitale własnym (dot. spółki w Białorusi - wartość księgowa udziałów wynosi 80 tys. zł, wartość kapitału
własnego przypadająca na Podmiot Dominujący wynosi ok. 5,5 mln zł i spółki w Ukrainie – wartość księgowa
udziałów wynosi 10 tys. zł, wartość kapitału własnego przypadająca na Podmiot Dominujący wynosi
0,9 mln zł),
• ryzyka zniszczenia majątku w spółce zależnej w Ukrainie spowodowanego działaniami wojennymi,
• ryzyka zamknięcia przejść granicznych z Białorusią i braku możliwości obsługiwania i dalszego rozwoju spółki
zależnej w Kazachstanie,
• ryzyka zatorów płatniczych i niewypłacalności (ryzyko braku spłat należności od podmiotu logistycznego
M-System pośredniczącego w sprzedaży wyrobów Spółki na rynki wschodnie).
2. Transport i logistyka:
• Zaburzenia w transporcie lotniczym oraz blokady szlaku jedwabnego i ograniczenia transportu przez Kanał
Sueski nadal stanowią poważne wyzwanie w kwestii dostaw komponentów i wyższych kosztów transportu.
Wzrost kosztów transportu i ryzyko zamknięcia szlaków mogą prowadzić do opóźnień w realizacji projektów.
3. Inflacja i kryzys gospodarczy:
• Wysoka inflacja oraz dalsze hamowanie rozwoju gospodarczego w krajach europejskich mogą utrudniać
dalszy rozwój Grupy, szczególnie w kontekście wzrostu kosztów zatrudnienia i spadku przychodów ze
sprzedaży i rentowności.
4. Transformacja energetyczna:
• Zmiany w polityce energetycznej, szczególnie związane z transformacją energetyczną i dążeniem do
wykorzystywania odnawialnych źródeł energii (OZE), prowadzą do zahamowania inwestycji w tradycyjną
energetykę węglową. Z tego powodu popyt na wyroby APLISENS może się zmniejszyć w sektorze
węglowym, ale pojawia się potencjał przy wytwarzaniu, przesyłaniu i magazynowaniu zielonego wodoru.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
SPÓŁKI i GRUPY KAPITAŁOWEJ APLISENS
ZA OKRES 01.01.2024 – 31.12.2024 R.
str. 40
5. Zmienność rynków międzynarodowych:
• Zmiana w stosunkach gospodarczych, m.in z Turcją, może wpływać na działalność APLISENS EURASIA.
Dodatkowo, dewaluacja lokalnych walut w krajach wschodnich oraz zmniejszenie dostępności kapitału
zagranicznego w Polsce oraz zmiana postrzegania rynku polskiego przez zagraniczny kapitał wpływają na
zwiększenie ryzyka inwestycyjne na tych rynkach.
• Zmiany dotyczące protekcjonizmu, konkurencji, sankcji, wymaganych dopuszczeń w postaci certyfikatów na
nowych i istniejących rynkach wpływają na realizację strategii rozwoju Grupy.
6. Ryzyka związane z inwestycjami:
• Zmniejszone inwestycje w sektorach kluczowych, takich jak energetyka zawodowa, hutnictwo, ciepłownictwo,
gospodarka wodna, ochrona środowiska, w tym możliwości pozyskania i wykorzystania środków unijnych i
krajowych na nowe inwestycje i wydatki odtworzeniowe.
Czynniki wewnętrzne:
1. Efektywność produkcji:
• Wykorzystanie potencjału produkcyjnego w obszarze laboratoriów (np. w Radomiu) jest kluczowe, aby
wzmocnić pozycję na rynku usług laboratoryjnych oraz przepływomierzy. Synergie z firmami zależnymi,
takimi jak CZAH-POMIAR i APAR CONTROL, mogą przynieść korzyści w zakresie innowacji i rozszerzenia
oferty produktowej.
2. Zarządzanie kapitałem obrotowym:
• Wysokie zapotrzebowanie na materiały produkcyjne oraz półwyroby wymaga precyzyjnego zarządzania
zapasami, by uniknąć strat wartości materiałów, które mogą okazać się przestarzałe z powodu zmiany
technologii lub zapotrzebowania rynkowego. Zmiany technologiczne oraz różne normy rynkowe mogą
wpłynąć na konieczność dostosowania asortymentu.
3. Automatyzacja i innowacje technologiczne:
• Automatyzacja procesów produkcyjnych pozostaje priorytetem w celu obniżenia kosztów jednostkowych
produkcji, ale może również wiązać się z wyzwaniami związanymi z dostosowywaniem się do zmieniających
się rynków i elastycznością produkcji. Wdrażanie nowych technologii i rozwój produktów w odpowiedzi na
oczekiwania rynkowe wymaga stałych nakładów na prace badawczo-rozwojowe oraz uzyskiwania
certyfikatów dla nowych produktów i rynków.
4. Koszty zatrudnienia:
• Rosnące koszty pracy oraz funkcjonujący w Grupie Program Motywacyjny stanowią elementy, które mogą
wpływać na wyniki i rozwój Grupy. Program Motywacyjny dla kluczowej kadry zarządzającej ma istotne
znaczenie w kontekście zachowania stabilnego rozwoju Grupy. Regulamin Programu Motywacyjnego na lata
2023-2025 jest udostępniony na stronie internetowej Spółki: http://www.aplisens.pl/program-
motywacyjny.html
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
SPÓŁKI i GRUPY KAPITAŁOWEJ APLISENS
ZA OKRES 01.01.2024 – 31.12.2024 R.
str. 41
4.2 Strategia rozwoju Grupy APLISENS na lata 2023 - 2025
W dniu 22 marca 2023 roku Zarząd podjął uchwałę w sprawie określenia strategii Spółki na lata 2023-2025.
W tym samym dniu Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwałę o akceptacji wymienionej strategii.
Strategia na lata 2023-2025 jest kontynuacją i rozwinięciem poprzednio realizowanej strategii na lata 2020 – 2022
Główne przesłanki Strategii na lata 2023-2025 to:
▪ Efektywne wykorzystanie istniejącego potencjału produkcyjnego.
▪ Rozszerzenia asortymentu produktów i usług, również poprzez ewentualne akwizycje podmiotów z branży.
▪ Dalsza automatyzacja procesów w celu obniżenia kosztów wytworzenia, w tym:
> zmniejszenie pracochłonności w koszcie wytworzenia poprzez ograniczenie elastycznego podejścia do
przyjmowanych zleceń produkcyjnych;
> dalsza konsolidacja produkcji w zakładzie w Radomiu.
▪ Rozbudowa potencjału produkcyjnego w zakresie technologii, w tym wymiana starszych technologii na
nowocześniejsze i bardziej wydajne.
▪ Dopasowanie poziomu zapasów do realizowanej sprzedaży po ustaniu problemów z dostępnością materiałów do
produkcji.
▪ Rozbudowa stanowiska do pomiaru przepływów w celu pomiarów przepływów o większej średnicy.
▪ Dążenie do zrównoważonego rozwoju z licznymi elementami w obszarze pozafinansowym (ESG).
W zawiązku z planami dalszej konsolidacji produkcji w zakładzie w Radomiu oraz zabezpieczeniem potencjału produkcyjnego na
kolejne lata, Zarząd rozważa obecnie rozbudowę zakładu w Radomiu. Decyzja w zakresie rozbudowy i ewentualnego terminu
realizacji zostanie podjęta po dokonaniu oceny wstępnego projektu i koniecznych nakładów.
W RAMACH STRATEGII ROZWOJU GRUPY ZARZĄD APLISENS S.A. OKREŚLIŁ NASTĘPUJĄCE GŁÓWNE KIERUNKI
I CELE DZIAŁAŃ NA LATA 2023 – 2025 BĘDĄCE REALIZACJĄ MISJI I WIZJI PRZEDSIĘBIORSTWA:
CELE FINANSOWE
▪ Wzrost przychodów ze sprzedaży do około 180 mln zł w 2025 roku, tj. wzrost o ok. 41%
▪ Roczna dynamika wzrostu w kolejnych latach: 11%, 12%, 13%.
▪ Wzrost EBITDA do około 47 mln zł w 2025 roku.
▪ Dążenie do wzrostu wskaźnika rentowności kapitału własnego ROE.
W ramach realizacji celu przychodowego zaplanowane zostały roczne wzrosty sprzedaży na poszczególnych rynkach,
wg poniższego zestawienia:
POLSKA
WNP **
UE *
KRAJE
POZAEUROPEJSKIE*
ROCZNY
WZROST
2023
8%
-4%
16%
33%
11%
2024
13%
0%
15%
20%
12%
2025
14%
0%
14%
19%
13%
2023-2025
39%
-4%
52%
90%
* przyjęto, iż od 2023 roku, sprzedaż do Wielkiej Brytanii będzie prezentowana w sprzedaży na rynki pozostałe (dotychczas była ona prezentowana
w rynkach Unii Europejskiej) – baza z 2022 roku została skorygowana
** baza z 2022 roku została skorygowana o przychody spółki APLISENS Rosja
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
SPÓŁKI i GRUPY KAPITAŁOWEJ APLISENS
ZA OKRES 01.01.2024 – 31.12.2024 R.
str. 42
CELE RYNKOWE I ROZWOJOWE
▪ Wzrost skali prowadzonej działalności poprzez umocnienie pozycji lidera na rynku krajowym oraz zwiększenie udziału
rynkowego na rynkach krajów UE oraz na wybranych rynkach pozaeuropejskich takich jak region Bliskiego Wschodu,
Azja Południowo-Wschodnia, USA oraz zaistnienie na rynkach Indii i Chin. Utrzymanie pozycji na niektórych rynkach
WNP (w dalszej perspektywie – odzyskiwanie pozycji na rynkach WNP).
▪ Modernizacja lub zastępowanie nowymi generacjami najważniejszych produktów w celu rozszerzenia ich oferty oraz
spełnienia wymogów nowych i zmieniających się norm oraz wymagań rynkowych; uzyskiwanie kolejnych certyfikatów
na nowych rynkach.
▪ Zwiększenie skali produkcji przepływomierzy elektromagnetycznych oraz uzyskanie akredytacji na stanowisko do
pomiaru przepływów w zakładzie w Radomiu. Rozpoczęcie prac nad drugim większym stanowiskiem do pomiaru
przepływu przepływomierzy dużych średnic.
▪ Akwizycje producentów aparatury kontrolno-pomiarowej rozszerzające ofertę Grupy APLISENS.
PROCESY WEWNĘTRZNE
▪ Unowocześnienie technologii oraz automatyzacja i robotyzacja procesów produkcyjnych prowadząca do zwiększenia
wydajności i obniżenia kosztów wytwarzania produkowanych wyrobów.
▪ Wdrożenie upgrade’u zintegrowanego systemu klasy ERP w celu usprawnienia procesów zarządzania i produkcji
▪ Uruchomienie inwestycji w zieloną energię (odbiór i podłączenie do sieci farmy fotowoltaicznej oraz kolejne inwestycje
w czystą energię )
POLITYKA DYWIDENDOWA
W przyjętej strategii na lata 2023-2025 Zarząd APLISENS S.A. założył realizację polityki dywidendowej na poziomie nie niższym
niż 25% osiąganych zysków netto Spółki oraz nie wykluczył dalszych skupów akcji własnych.
POLITYKA INWESTYCYJNA
W ramach przyjętej polityki inwestycyjnej Grupa zaplanowała przeznaczyć na inwestycje kwotę 36,6 mln zł, odpowiednio
10,6 mln zł, 12,5 mln zł oraz 13,5 mln zł w kolejnych latach, zgodnie z poniższą tabelą:
INWESTYCJE
2023
2024
2025
Nakłady na pracę B+R
2,9 mln zł
3,2 mln zł
3,5 mln zł
Nakłady na technologię
5,8 mln zł
7,4 mln zł
8,1 mln zł
Pozostałe składniki majątku trwałego
0,9 mln zł
0,9 mln zł
0,9 mln zł
Zapotrzebowanie na kapitał obrotowy oraz inwestycje w spółkach Grupy
1 mln zł
1 mln zł
1 mln zł
Razem
10,6 mln zł
12,5 mln zł
13,5 mln zł
Strategia zakłada finansowanie inwestycji ze środków własnych.
Więcej szczegółów dotyczących przyjętej Strategii (m.in. szanse i zagrożenia, elementy ESG) znajduje się w opublikowanym
dokumencie dostępnym na stronie internetowej Emitenta: https://aplisens.pl/strategia-rozwoju.html
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
SPÓŁKI i GRUPY KAPITAŁOWEJ APLISENS
ZA OKRES 01.01.2024 – 31.12.2024 R.
str. 43
4.3 Realizacja strategii Grupy APLISENS na lata 2023 – 2025
PRZYCHODY ZE SPRZEDAŻY ZREALIZOWANE PRZEZ GRUPĘ KAPITAŁOWAŁ NA DZIEŃ 31.12.2024R.
Zgodnie z założeniami Strategii na lata 2023 – 2025, Grupa Kapitałowa APLISENS w 2024 roku zaplanowała realizację
przychodów ze sprzedaży na poziomie 159,6 mln zł. W 2024 roku zrealizowano 97,2% założeń Strategii – tj. 155,4 mln zł.
NAKŁADY INWESTYCYJNE GRUPY KAPITAŁOWEJ APLISENS NA DZIEŃ 31.12.2024R.
0
10 000
20 000
30 000
40 000
50 000
60 000
70 000
Kraj Rynki WNP Unia Europejska Pozostałe
Realizacja założeń Strategii Grupy APLISENS dla 2024 roku
Przychody skonsolidowane wg rynków w 2024 r. na tle przychodów planowanych w Strategii
Wykonanie 01.01 - 31.12.2024 Założenia Strategii na 2024 rok Wykonanie ponad założenia Strategii
104%
122%
82%
84%
64,4 mln zł
29,5 mln zł
40,0 mln zł
26,6 mln zł
0
2 000 000
4 000 000
6 000 000
8 000 000
10 000 000
12 000 000
14 000 000
16 000 000
Nakłady na pracę B+R Nakłady na technologię Zapotrzebowanie na kapitał obrotowy oraz
inwestycje w spółkach Grupy
Zrealizowane nakłady inwestycyjne wg Strategii na dzień 31.12.2024r.
Wykonanie 01.01 - 31.12.2024 Założenia Strategii na 2024 rok Wykonanie ponad założenia Strategii
76%
140%
121%
3 200 tys. zł
11 669 tys. zł
1 214 tys. zł
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
SPÓŁKI i GRUPY KAPITAŁOWEJ APLISENS
ZA OKRES 01.01.2024 – 31.12.2024 R.
str. 44
Zgodnie z założeniami Strategii na lata 2023 – 2025, Grupa Kapitałowa APLISENS w 2024 roku zaplanowała przeznaczyć na
inwestycje łącznie 12,5 mln zł. Nakłady poniesione przez GK APLISENS w 2024 roku wyniosły ok. 15,32 mln zł.
Szersze omówienie zrealizowanych inwestycji znajduje się w punkcie 2.5
CELE RYNKOWE I ROZWOJOWE
W dniu 22 maja 2023 roku APLISENS S.A. nabył 100% udziałów w kapitale zakładowym spółki APAR CONTROL Sp. z o.o.
z siedzibą w Raszynie. APAR CONTROL to spółka o charakterze produkcyjno-handlowym, specjalizująca się w produkcji
przetworników, mierników, regulatorów i rejestratorów oraz będąca dystrybutorem produktów innych firm, w szczególności
w zakresie obudów i złącz. Przejęcie APAR CONTROL Sp. z o.o. stanowi element realizacji Strategii Rozwoju Grupy Kapitałowej
APLISENS w obszarze wzrostu skali prowadzonej działalności oraz zwiększenia udziału rynkowego.
REALIZACJA POLITYKI DYWIDENDOWEJ
Za rok 2023
Biorąc pod uwagę kondycję finansową Spółki, po uwzględnieniu występujących ryzyk oraz planów na najbliższe kwartały
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki z 11 czerwca 2024 roku podjęło uchwałę w sprawie podziału zysku netto Spółki za rok
2023, na mocy której postanowiło zysk netto APLISENS S.A. za 2023 rok w wysokości 29 315 869,88 złotych przeznaczyć:
• w kwocie 18 180 756,88 zł (tj. 62,02% zysku netto za rok 2023) na zwiększenie kapitału zapasowego Spółki,
• w kwocie 11 135 113,00 zł (tj. 37,98% zysku netto za rok 2023) na wypłatę dywidendy dla akcjonariuszy, to jest 1,00 zł
na jedną akcję.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki ustaliło dzień dywidendy na 10 lipca 2024 roku, a termin wypłaty dywidendy na dzień
7 sierpnia 2024 roku.
Dodatkowo, wyniku przeprowadzonej oferty skupu akcji własnych, Spółka nabyła 352 252 akcji własnych, które stanowiły 3,16%
kapitału zakładowego i ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki za łączną kwotę 7 925 670,00 zł.
Za rok 2022
Biorąc pod uwagę kondycję finansową Spółki, po uwzględnieniu występujących ryzyk oraz planów na najbliższe kwartały
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki z 20 czerwca 2023 roku podjęło uchwałę w sprawie podziału zysku netto Spółki za rok
2022, na mocy której postanowiło zysk netto APLISENS S.A. za 2022 rok w wysokości 19 628 805,65 złotych przeznaczyć:
• w kwocie 10 869 976,05 zł na zwiększenie kapitału zapasowego Spółki,
• w kwocie 8 758 829,60 zł na wypłatę dywidendy dla akcjonariuszy, to jest 0,80 zł na jedną akcję (tj. 44,6% zysku netto
za 2022 rok).
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki ustaliło dzień dywidendy na 7 lipca 2023 roku, a termin wypłaty dywidendy na dzień
27 lipca 2023 roku.
Dodatkowo, wyniku przeprowadzonej oferty skupu akcji własnych, Spółka nabyła 105 408 akcji własnych, które stanowiły 0,96%
kapitału zakładowego i ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki za łączną kwotę 2 055 456,00 zł.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
SPÓŁKI i GRUPY KAPITAŁOWEJ APLISENS
ZA OKRES 01.01.2024 – 31.12.2024 R.
str. 45
CZYNNIKI RYZYKA I ZAGROŻEŃ
Przedstawione poniżej ryzyka umożliwia ocenę potencjalnych zagrożeń oraz dostosowanie strategii zarządzania ryzykiem w celu
minimalizacji ich wpływu na działalność Spółki i Grupy.
5.1 Zagrożenia związane z konfliktami zbrojnymi
Trwający konflikt zbrojny na terytorium Ukrainy oraz niestabilna sytuacja w Strefie Gazy mają istotny wpływ na perspektywy
rozwoju Spółki oraz Grupy APLISENS. Szczegółowe informacje dotyczące konsekwencji tych wydarzeń znajdują się w punkcie
5.4 strategii rozwoju.
5.2 Ryzyka ekonomiczne
5.2.1 Ryzyko erozji konkurencyjności kosztowej
W związku z obserwowanym wysokim wzrostem wynagrodzeń w sektorze przedsiębiorstw Spółka dostrzega ryzyko (oraz jego
realny wpływ na wyniki finansowe osiągnięte w 2024 roku) związane ze wzrostem kosztów zatrudnienia, co wpływa na
zwiększenie kosztów wytworzenia i spadek uzyskiwanych marż z tytułu sprzedaży wyrobów gotowych i usług.
5.2.2 Ryzyko recesji na rynkach krajowych i zagranicznych
Osłabienie koniunktury gospodarczej w Polsce oraz na rynkach europejskich może negatywnie wpłynąć na rozwój Grupy oraz
realizację jej celów strategicznych.
5.2.3 Ryzyko związane z poziomem cen podstawowych surowców oraz wzrostem/zmiennością cen
energii elektrycznej i gazu
Niezależnie od ograniczeń w sprzedaży do Rosji związanych z konfliktem zbrojnym na Ukrainie, należy zauważyć, iż czynnikiem
ryzyka wpływającym pośrednio na wielkość sprzedaży Spółki do krajów WNP jest poziom światowych cen ropy naftowej i gazu.
Ze względu na fakt, że znacząca część dostaw APLISENS S.A. dotyczy firm funkcjonujących w ww. branżach poziom cen tych
surowców wpływa na możliwości inwestycyjne odbiorców APLISENS i na ich skalę zamówień. Embarga na surowce energetyczne
z Rosji wpłyną negatywnie na możliwości inwestycyjne firm z tego rynku.
5.3 Ryzyka polityczne
Ryzyko polityczne wiąże się ze sposobem i rodzajem interwencji państwa w gospodarkę oraz jej poszczególne sektory. Czynniki
polityczne na świecie oraz w kraju mogą mieć wpływ na wyniki finansowe Grupy ze względu na różnorodność rynków, na których
Spółka sprzedaje swoje produkty. Stopień interwencji państwa w poszczególnych krajach może niekorzystnie wpłynąć na zmianę
wartości walut, w których Grupa sprzedaje swoje produkty, a przez to zmniejszyć ceny i marże generowane na sprzedaży.
Oprócz zmaterializowania się wskazywanych do tej pory ryzyk dotyczących sytuacji politycznej w związku ze zbrojną napaścią
Federacji Rosyjskiej na Ukrainę w postaci m.in. ogólnoświatowych sankcji administracyjnych odcinających Rosję od kapitału i
technologii zachodniej oraz ryzykiem utraty kontroli nad spółkami zależnymi, istotne znaczenie maja również międzynarodowe
stosunki gospodarcze utrzymywane z Turcją (ze względu na działalność spółki zależnej APLISENS EURASIA w Turcji) oraz
Chinami – ze względu na łańcuchy dostaw.
5.3.1 Ryzyko regulacyjne i interwencji państwowych
Zmieniające się regulacje prawne oraz polityka gospodarcza państw wpływają na rynki walutowe oraz konkurencyjność
oferowanych produktów.
5.3.2 Ryzyko geopolityczne
Sytuacja polityczna w Rosji, Turcji oraz Chinach może mieć istotny wpływ na stabilność łańcucha dostaw i rentowność działalności
eksportowej Grupy.
5.3.3 Ryzyka związane z polityką handlową USA
Zmiany w polityce handlowej i celnej USA oraz w relacjach gospodarczych z UE i Chinami– tj. m.in. wzrost ceł oraz ograniczenia
w handlu mogą zakłócić globalne łańcuchy dostaw, co może utrudnić dostęp do kluczowych komponentów i surowców dla polskich
producentów; subsydiowanie amerykańskiego przemysłu może wpłynąć na konkurencyjność produktów eksportowanych przez
Grupę.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
SPÓŁKI i GRUPY KAPITAŁOWEJ APLISENS
ZA OKRES 01.01.2024 – 31.12.2024 R.
str. 46
Ryzyko regulacyjne – zmiany legislacyjne mogą zwiększać ryzyko gospodarcze i utrudnić realizację celów rynkowych Grupy.
5.4 Ryzyka operacyjne
5.4.1 Ryzyko związane z utratą i aktualizacją wartości materiałów produkcyjnych
Szeroki asortyment oferowanych przez Grupę wyrobów gotowych generuje wysokie zapotrzebowanie na materiały produkcyjne i
półwyroby. Nabywane w większych partiach i produkowane seryjnie tworzą przyrost na zapasie większy, niż wynikałoby to ze
wzrostu realizowanej sprzedaży i angażują kapitał obrotowy Grupy. Ryzyko utraty wartości dotyczy w głównej mierze tych
materiałów i półwyrobów, które z powodu zmiany technologii oraz zapotrzebowania rynkowego nie są używane do bieżącej
produkcji. Dodatkowo, występujące w okresie pandemii problemy z dostępnością komponentów wiązały się z zakupami
materiałów po wyższych cenach. Istnieje ryzyko aktualizacji wartości zapasów do poziomu cen rynkowych w kolejnych kwartałach.
5.4.2 Ryzyko niewykorzystanych mocy produkcyjnych
Koszty niewykorzystanych zdolności produkcyjnych wpływają na wynik finansowy okresu sprawozdawczego, w którym zostały
poniesione. Wykorzystanie potencjału produkcyjnego zakładu w Radomiu wynosi około od 80 do 100% w zależności od wydziału
produkcyjnego. Pełne wykorzystanie potencjału produkcyjnego będzie następowało wraz ze wzrostem zamówień na
produkowane w tej lokalizacji wyroby.
5.4.3 Ryzyko związane z posiadaniem i aktualizacją certyfikatów
Obecność na wielu rynkach oraz oferowanie nowoczesnych produktów spełniających odpowiednie normy wymaga ciągłej pracy
nad pozyskiwaniem nowych i aktualizacją istniejących certyfikatów. Istnieje ryzyko sprzedaży wyrobu niezgodnego z
wymaganiami dyrektyw Unii Europejskiej lub innych obowiązujących przepisów i norm. Nieaktualne certyfikaty mogą uniemożliwić
sprzedaż wyrobów na kluczowych rynkach oraz ograniczyć dostęp do nowych segmentów rynku.
5.5 Ryzyka walutowe
5.5.1 Ryzyko fluktuacji kursów walutowych i załamania popytu związane z fluktuacją polskiej waluty
Wahania kursów walutowych, w szczególności PLN wobec EUR i USD, mogą wpłynąć na konkurencyjność cenową oraz
rentowność eksportu wyrobów Grupy. Średni kurs euro do złotego w 2023 roku wynosił 4,5437 PLN, podczas gdy w 2024 roku
spadł do 4,3065 PLN co, oznacza że w 2024 roku euro osłabiło się względem złotego o około 5,22% w porównaniu z rokiem
2023.
Zarząd Spółki dostrzega istotne ryzyko związane z niestabilnością waluty polskiej w stosunku do EURO i USD. Problemy
makroekonomiczne Polski oraz brak zarysowanej perspektywy przystąpienia Polski do strefy EURO powodują, że w ocenie
Zarządu kurs polskiej waluty może fluktuować w relacji do głównych walut światowych (EURO i USD). Czynnikiem ryzyka dla
Grupy może być zarówno duża fluktuacja i zmienność kursu walutowego (krótkookresowa zmienność osiąganej marży) jak
również systematyczne i silne osłabienie się EURO w stosunku do waluty polskiej, co może istotnie wpłynąć na konkurencyjność
produktów APLISENS na rynku polskim (relatywne potanienie produktów zagranicznych konkurentów) i na rynkach eksportowych
(niższy poziom rentowności osiągany przez APLISENS S.A.). W przypadku, gdyby kurs PLN do EURO uległ ponownemu silnemu
wzmocnieniu do poziomu około 4 PLN za EURO istnieje ryzyko istotnego zmniejszenia przewagi cenowej Grupy nad
konkurentami z krajów UE.
5.5.2 Strategia zabezpieczania ryzyka walutowego/ ryzyko kursowe
Ryzyko kursowe związane z realizowaniem części przychodów Spółki Dominującej w ramach Grupy w walutach obcych (eksport)
jest kompensowane zakupami części materiałów, surowców i komponentów w walutach obcych, a także zakupami
inwestycyjnymi. Spółka Dominująca realizuje strategię minimalizowania ryzyka kursowego poprzez stosowanie hedgingu
naturalnego, co pozwala na zbilansowanie znaczącej części wpływów z eksportu zakupami dokonywanymi w walutach obcych.
Wypracowywane okresowo nadwyżki walut Spółka Dominująca sprzedaje w pojedynczych transakcjach realizując zasadę
sprzedaży walut po możliwie najkorzystniejszym kursie w krótkim horyzoncie czasowym, a w przypadku niedoboru walut Spółka
Dominująca kupuje w pojedynczych transakcjach realizując zasadę zakupu walut po możliwie najkorzystniejszym kursie w krótkim
horyzoncie czasowym. Spółki Grupy Kapitałowej nie korzystały w swojej polityce zabezpieczania się przed ryzykiem kursowym z
instrumentów pochodnych typu opcje walutowe czy transakcje terminowe.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
SPÓŁKI i GRUPY KAPITAŁOWEJ APLISENS
ZA OKRES 01.01.2024 – 31.12.2024 R.
str. 47
5.6 Ryzyka inwestycyjne
5.6.1 Ryzyko nieosiągnięcia zwrotu z inwestycji
Ryzyko związane z procesem inwestycyjnym dotyczy realizowanych przez Spółkę inwestycji i nieosiągnięcia oczekiwanych przez
akcjonariuszy zwrotów z kapitału. Czynniki te mogą mieć negatywny wpływ na wyniki finansowe Spółki oraz wartość rynkową
Spółki w przypadku przekroczenia planowanych wydatków inwestycyjnych lub poniesienia strat z tytułu opóźnień w realizacji
inwestycji.
Inwestycja z 2023 roku - nabycie udziałów spółki APAR CONTROL sp. z o.o. za kwotę 11,6 mln zł. wiąże się z ryzykiem
nieosiągnięcia oczekiwanych korzyści z zainwestowanego kapitału w zakładanym czasie. Ryzyko dotyczy braku realizacji
przychodów i zysków na historycznych poziomach przez nabyty podmiot.
Inwestycja w Radomiu dotycząca budowy i wyposażenia stanowiska do seryjnej produkcji przepływomierzy
elektromagnetycznych o wartości ok. 10 mln zł, zakończona w 2019 roku wiąże się z ryzykiem braku realizacji oczekiwanych
korzyści, m.in. stopy zwrotu z zaangażowanego kapitału własnego i jej wpływu na wzrost wartości Spółki.
Na chwilę obecną inwestycja w Radomiu - zakład produkcyjny - zabezpiecza potencjał produkcyjny Spółki i ryzyko braku zwrotu
z tej inwestycji jest nieistotne.
Podobnie, nabycie udziałów w spółce CZAH-POMIAR we wrześniu 2018 roku za łączną kwotę 8,7 mln zł wiąże się z ryzykiem
nieosiągnięcia oczekiwanych zwrotów z kapitału i innych korzyści dla Grupy APLISENS, co może skutkować koniecznością
utworzenia odpisu aktualizującego wartość udziałów odniesionego w ciężar kosztów finansowych Podmiotu Dominującego.
Prognozowane przepływy pieniężne netto dla spółki CZAH-POMIAR na najbliższe lata nie wskazują na konieczność tworzenia
ww. odpisu aktualizującego wartość aktywów.
5.6.2 Ryzyko związane z nowymi inwestycjami
Zarząd rozważa inwestycję w zakład produkcyjny zlokalizowany w Radomiu - wybudowanie nowej hali produkcyjnej
zabezpieczającej możliwości produkcyjne na kolejne lata. Planowana rozbudowa zakładu w Radomiu wpłynie na strukturę
kosztów operacyjnych oraz moce produkcyjne Spółki.
5.7 Ryzyka finansowe
5.7.1 Ryzyko koncentracji należności
Ryzyko związane z koncentracją należności dotyczy transakcji dokonywanych z pośrednikiem – spółką logistyczną, która
sprzedaje produkty Grupy na rynki WNP. Spółka logistyczna jest największym odbiorcą produktów Grupy, w wyniku czego poziom
należności z tytułu sprzedaży produktów Grupy jest znaczący. W związku z tym, istnieje ryzyko, iż w przypadku utraty płynności
przez spółkę logistyczną, może wystąpić utrata należności z tytułu transakcji sprzedaży dokonywanych pomiędzy Grupą, a tą
spółką. W związku ze zmianą w 2021 roku podmiotu logistycznego ze spółki kapitałowej na jednoosobową działalność
gospodarczą Zarząd APLISENS S.A. nie dostrzega na chwilę obecną dodatkowych ryzyk związanych z koncentracją należności
lub ich utratą. Ryzyka związane z wykonywaniem umowy przez pośrednika w formie jednoosobowej działalności gospodarczej
są na bieżąco monitorowane przez Zarząd Spółki.
Znaczna zależność od głównego pośrednika logistycznego może wpłynąć na płynność finansową Spółki.
5.7.2 Ryzyko podatkowe
Dynamicznie zmieniające się regulacje podatkowe mogą wpływać na system ulg i preferencyjnych rozliczeń stosowanych przez
Spółkę. Spółka korzystała z preferencyjnych rozliczeń dla podmiotów działających w specjalnej strefie ekonomicznej (do końca
2023r.), rozlicza ulgę podatkową związaną z prowadzoną działalnością badawczo-rozwojową, stosuje podwyższone koszty
uzyskania przychodów dla twórców.
5.7.3 Zarządzanie nadwyżkami finansowymi
Spółka koncentruje się na inwestowaniu w bezpieczne instrumenty finansowe o wysokiej płynności, minimalizując ryzyko straty.
Do głównych instrumentów finansowych służących do zarządzania ryzykiem finansowym, z których korzysta Grupa, należą środki
pieniężne, lokaty krótkoterminowe oraz jednostki uczestnictwa w funduszach inwestycyjnych. Głównym celem wykorzystywania
tych instrumentów finansowych jest ochrona oraz efektywne zarządzanie nadwyżkami środków pieniężnych pozostających
w dyspozycji APLISENS S.A. Grupa posiada też inne instrumenty finansowe, takie jak należności i zobowiązania z tytułu dostaw
i usług, które powstają bezpośrednio w toku prowadzonej działalności.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
SPÓŁKI i GRUPY KAPITAŁOWEJ APLISENS
ZA OKRES 01.01.2024 – 31.12.2024 R.
str. 48
Zasadą stosowaną przez Grupę obecnie i przez cały okres objęty przeglądem jest inwestowanie wolnych środków pieniężnych
w bezpieczne instrumenty finansowe charakteryzujące się wysokim poziomem płynności oraz minimalnym ryzykiem, a także
dywersyfikacja portfela inwestycyjnego.
Główne rodzaje ryzyka wynikającego z instrumentów finansowych Grupy obejmują ryzyko walutowe i ryzyko stopy procentowej.
Zarząd weryfikuje i uzgadnia zasady zarządzania tym ryzykiem. Grupa monitoruje również ryzyko cen rynkowych dotyczące
wszystkich posiadanych przez nią instrumentów finansowych. Szersze informacje dot. ryzyka finansowego znajdują się w nocie
44 skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok 2024.
5.8 Ryzyko ekspansji na nowe rynki
Planowane w Strategii rozwoju na lata 2023-2025 wejście na nowe rynki (m.in. Indie, Chiny) związane jest z ryzykiem ponoszenia
wysokich kosztów dostaw na odległe rynki (negatywny wpływ na marże), brakiem znajomości specyfiki tych rynków i realnymi
trudnościami w pozyskaniu kompetentnych przedstawicieli. Z drugiej strony, wejście na nowe rynki jest istotnym elementem
w dywersyfikacji rynków operacyjnych Grupy.
5.9 Ryzyko transformacji energetycznej
Zwiększanie udziału energii produkowanej w oparciu o inne media niż węgiel wpłynie negatywnie na ilość środków
przeznaczanych na inwestycje przez jedną z najważniejszych dla Grupy branż. Budowane w Polsce bloki energetyczne oparte
na gazie ziemnym są w mniejszym stopniu nasycone automatyką w stosunku do bloków węglowych. Podobnie jest w przypadku
źródeł energii opartych na innych mediach. W przypadku energetyki wiatrowej czy fotowoltaiki wyroby APLISENS nie będą miały
zastosowania. Opisany powyżej proces pogłębi również proces zmniejszenia wydobycia węgla w polskich kopalniach, które
również są istotnym odbiorcą aparatury produkowanej przez APLISENS. Z drugiej strony, embargo na węgiel, ropę i gaz z Rosji
może wpłynąć na czasowe wyhamowanie procesów zmniejszenia wydobycia węgla w polskich kopalniach.
5.10 Ryzyko związane z cyberatakami i naruszeniem danych
Szeroko rozumiane ryzyko związane m.in. z utratą, zaszyfrowaniem, upublicznieniem danych. Spółka stosuje mechanizmy
i procedury chroniące przed atakami i minimalizujące ich skutki. Wdrożone są bieżące i okresowe procedury kontrolne,
przeprowadzane są szkolenia oraz audyty zewnętrzne mające na celu minimalizowanie negatywnych skutków ewentualnych
ataków.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
SPÓŁKI i GRUPY KAPITAŁOWEJ APLISENS
ZA OKRES 01.01.2024 – 31.12.2024 R.
str. 49
OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ŁADU KORPORACYJNEGO
6.1 Wskazanie zbioru zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega Emitent
Rada Giełdy Uchwałą Nr 13/1834/2021 z dnia 29 marca 2021 r. przyjęła nowe zasady ładu korporacyjnego dla spółek notowanych
na Głównym Rynku GPW – „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021” (Dobre Praktyki 2021, DPSN2021). Jest to
kolejna wersja zbioru zasad ładu korporacyjnego, którym od 2002 roku podlegają spółki notowane na Głównym Rynku GPW.
Dobre Praktyki 2021 weszły w życie 1 lipca 2021 r. Stosowanie przez spółki zasad ładu korporacyjnego, zawartych w Dobrych
Praktykach, jest dobrowolne, jednak informowanie o ich stosowaniu należy do obowiązków każdej spółki giełdowej, zapisanym
w Regulaminie GPW. Zbiór zasad DPSN 2021 jest publicznie dostępny na stronie internetowej Giełdy Papierów Wartościowych
w Warszawie S.A.:
https://www.gpw.pl/dobre-praktyki2021
W związku z powyższym od 1 lipca 2021 roku Spółka podlega rekomendacjom i zasadom zawartym w Zbiorze Dobre Praktyki
Spółek Notowanych na GPW 2021. Do końca czerwca 2021 r. Spółka podlegała rekomendacjom i zasadom zawartym w Zbiorze
Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016, uchwalonym przez Radę Nadzorczą GPW uchwałą nr 27/1414/2015 z dnia
13 października 2015 r.
Informacja na temat stanu stosowania przez APLISENS S.A. rekomendacji i zasad w Zbiorze Dobrych Praktyk Spółek
Notowanych na GPW znajduje się na stronie internetowej Emitenta:
http://aplisens.pl/raport-o-stosowaniu-ladu-korporacyjnego.html
w pliku do pobrania pt. „Informacja na temat stanu stosowania przez APLISENS S.A. rekomendacji i zasad zawartych w Zbiorze
Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021 Raport bieżący 1/2025 EBI”.
6.2 Wskazanie zbioru zasad ładu korporacyjnego, od stosowania których Emitent odstąpił
Według aktualnego stanu stosowania Dobrych Praktyk Spółka nie stosuje 10 zasad: 1.3.1., 1.4.1., 1.4.2., 2.1., 2.2., 2.3, 2.11.6.,
4.1., 4.3., 6.2., 6.3.
1. POLITYKA INFORMACYJNA I KOMUNIKACJA Z INWESTORAMI
W interesie wszystkich uczestników rynku i swoim własnym spółka giełdowa dba o należytą komunikację z interesariuszami,
prowadząc przejrzystą i rzetelną politykę informacyjną.
1.3. W swojej strategii biznesowej spółka uwzględnia również tematykę ESG, w szczególności obejmującą:
1.3.1. zagadnienia środowiskowe, zawierające mierniki i ryzyka związane ze zmianami klimatu i zagadnienia zrównoważonego
rozwoju;
Zasada nie jest stosowana.
Komentarz spółki : W przyjętej przez Zarząd i zaakceptowanej przez Radę Nadzorczą Strategii Grupy Kapitałowej na aktualny
okres trzyletni Spółka uwzględniła zagadnień ESG, ale nie podaje mierników i ryzyk związanych ze zmianami klimatu.
1.4. W celu zapewnienia należytej komunikacji z interesariuszami, w zakresie przyjętej strategii biznesowej spółka zamieszcza
na swojej stronie internetowej informacje na temat założeń posiadanej strategii, mierzalnych celów, w tym zwłaszcza celów
długoterminowych, planowanych działań oraz postępów w jej realizacji, określonych za pomocą mierników, finansowych
i niefinansowych. Informacje na temat strategii w obszarze ESG powinny m.in.:
1.4.1. objaśniać, w jaki sposób w procesach decyzyjnych w spółce i podmiotach z jej grupy uwzględniane są kwestie związane
ze zmianą klimatu, wskazując na wynikające z tego ryzyka;
Zasada nie jest stosowana.
Komentarz spółki : W przyjętej przez Zarząd i zaakceptowanej przez Radę Nadzorczą Strategii Grupy Kapitałowej na aktualny
okres trzyletni Spółka uwzględnia zagadnienia ESG, ale nie objaśnia w jaki sposób w procesach decyzyjnych w Spółce
i podmiotach z jej Grupy uwzględniane są kwestie związane ze zmianą klimatu i nie wskazuje na wynikające z tego ryzyka.
1.4.2. przedstawiać wartość wskaźnika równości wynagrodzeń wypłacanych jej pracownikom, obliczanego jako procentowa
różnica pomiędzy średnim miesięcznym wynagrodzeniem (z uwzględnieniem premii, nagród i innych dodatków) kobiet i mężczyzn
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
SPÓŁKI i GRUPY KAPITAŁOWEJ APLISENS
ZA OKRES 01.01.2024 – 31.12.2024 R.
str. 50
za ostatni rok, oraz przedstawiać informacje o działaniach podjętych w celu likwidacji ewentualnych nierówności w tym zakresie,
wraz z prezentacją ryzyk z tym związanych oraz horyzontem czasowym, w którym planowane jest doprowadzenie do równości.
Zasada nie jest stosowana.
Komentarz spółki : Spółka nie planuje przedstawiać na swojej stronie internetowej wartości wskaźnika równości wynagrodzeń
wypłacanych jej pracownikom obliczanego jako procentowa różnica pomiędzy średnim miesięcznym wynagrodzeniem
(z uwzględnieniem premii, nagród i innych dodatków) kobiet i mężczyzn.
2. ZARZĄD I RADA NADZORCZA
2.1. Spółka powinna posiadać politykę różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej, przyjętą odpowiednio przez radę
nadzorczą lub walne zgromadzenie. Polityka różnorodności określa cele i kryteria różnorodności m.in. w takich obszarach jak
płeć, kierunek wykształcenia, specjalistyczna wiedza, wiek oraz doświadczenie zawodowe, a także wskazuje termin i sposób
monitorowania realizacji tych celów. W zakresie zróżnicowania pod względem płci warunkiem zapewnienia różnorodności
organów spółki jest udział mniejszości w danym organie na poziomie nie niższym niż 30%.
Zasada nie jest stosowana.
Komentarz spółki : W Radzie Nadzorczej Spółki występuje zróżnicowanie pod względem płci wskazane w powyższej zasadzie -
udział mniejszości jest na poziomie wyższym niż 30%. Niemniej Spółka nie posiada dokumentu określającego politykę
różnorodności, przyjętego przez radę nadzorczą lub walne zgromadzenie. Spółka realizuje politykę powoływania do władz osób
kompetentnych, posiadających odpowiednie doświadczenie zawodowe i wykształcenie, biorąc pod uwagę celowość zapewnienia
szerokiego spektrum poglądów i doświadczeń w danym organie. Czynniki takie jak płeć osoby, nie stanowią, w ocenie Spółki,
wyznacznika w powyższym zakresie. Zarząd Spółki jest jednoosobowy.
2.2. Osoby podejmujące decyzje w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej spółki powinny zapewnić
wszechstronność tych organów poprzez wybór do ich składu osób zapewniających różnorodność, umożliwiając m.in. osiągnięcie
docelowego wskaźnika minimalnego udziału mniejszości określonego na poziomie nie niższym niż 30%, zgodnie z celami
określonymi w przyjętej polityce różnorodności, o której mowa w zasadzie 2.1.
Zasada nie jest stosowana.
Komentarz spółki : W poszukiwaniu kandydatów na członków Zarządu lub Rady Nadzorczej Spółki zalecane jest kierowanie się
zasadami różnorodności, w tym różnorodności pod względem płci. Natomiast przy wyborze członków Zarządu lub Rady
Nadzorczej spośród zgłoszonych kandydatów, stosowana jest ogólna zasada braku dyskryminacji kandydatów, w tym
kandydatów należących do aktualnej większości w danym organie, a decydujące znaczenia mają kwestie merytoryczne związane
m.in. z posiadanymi kompetencjami, doświadczeniem zawodowym i wykształceniem. W Radzie Nadzorczej Spółki występuje
zróżnicowanie pod względem płci - udział mniejszości jest na poziomie wyższym niż 30%. Zarząd Spółki jest jednoosobowy.
Spółka nie stosuje powyższej zasady - Wewnętrzne regulacje obowiązujące w Spółce, a także umowa z Prezesem Zarządu nie
nakładają ograniczeń tego typu.
2.3. Przynajmniej dwóch członków rady nadzorczej spełnia kryteria niezależności wymienione w ustawie z dnia 11 maja 2017 r.
o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, a także nie ma rzeczywistych i istotnych powiązań
z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce.
Zasada nie jest stosowana.
Komentarz spółki : Spośród trzech członków Rady Nadzorczej spełniających kryteria niezależności wymienione w ustawie z dnia
11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, tylko jedna osoba nie ma rzeczywistych
i istotnych powiązań z akcjonariuszami posiadającymi co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w Spółce. Pozostali dwaj członkowie
Rady Nadzorczej nie mają rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszami posiadającymi co najmniej 5% ogólnej liczby
głosów w Spółce, ale nie spełniają kryterium niezależności określonego w Art. 129 ust. 3 pkt 8 ww. ustawy (dłuższe niż 12 lat
członkostwo w Radzie Nadzorczej).
2.11. Poza czynnościami wynikającymi z przepisów prawa raz w roku rada nadzorcza sporządza i przedstawia zwyczajnemu
walnemu zgromadzeniu do zatwierdzenia roczne sprawozdanie. Sprawozdanie, o którym mowa powyżej, zawiera co najmniej:
2.11.6. informację na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do zarządu i rady nadzorczej, w tym realizacji
celów, o których mowa w zasadzie 2.1.
Zasada nie jest stosowana.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
SPÓŁKI i GRUPY KAPITAŁOWEJ APLISENS
ZA OKRES 01.01.2024 – 31.12.2024 R.
str. 51
Komentarz spółki : Roczne sprawozdanie Rady Nadzorczej przedstawia informację dotyczącą różnorodności w ramach organów
Spółki, niemniej ze względu na brak dokumentu określającego politykę różnorodności, przyjętego przez Radę Nadzorczą lub
Walne Zgromadzenie Spółki, nie odnosi się do takiego dokumentu.
Walne Zgromadzenie i relacje z akcjonariuszami
4.1. Spółka powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji
elektronicznej (e-walne), jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile jest w stanie
zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędną dla przeprowadzenia takiego walnego zgromadzenia.
Zasada nie jest stosowana.
Komentarz spółki : Ze względu na ryzyka natury prawnej Spółka nie umożliwia akcjonariuszom udziału w Walnym Zgromadzeniu
przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.
4.3. Spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym.
Zasada nie jest stosowana.
Komentarz spółki : W związku z dążeniem do ograniczania dodatkowych obciążeń natury techniczno-organizacyjnej Spółka nie
transmituje obrad Walnego Zgromadzenia w czasie rzeczywistym. Bezpośrednio po zakończeniu obrad Walnego Zgromadzenia
i publikacji stosownych raportów bieżących, Spółka udostępnia nagranie z jego obrad na swojej stronie internetowej.
Wynagrodzenia
6.2. Programy motywacyjne powinny być tak skonstruowane, by między innymi uzależniały poziom wynagrodzenia członków
zarządu spółki i jej kluczowych menedżerów od rzeczywistej, długoterminowej sytuacji spółki w zakresie wyników finansowych
i niefinansowych oraz długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i zrównoważonego rozwoju, a także stabilności
funkcjonowania spółki.
Zasada nie jest stosowana.
Komentarz spółki : Zgodnie z treścią obowiązującego w Spółce Programu Motywacyjnego dla pracowników i członków Zarządu
APLISENS S.A. jego celem jest stworzenie mechanizmów motywujących Zarząd i kluczową kadrę Spółki do realizacji zadań
zapisanych w Strategii Grupy Kapitałowej APLISENS, będących odzwierciedleniem misji i wizji przedsiębiorstwa oraz do
utrzymania kluczowej kadry kierowniczej, zapewniających Spółce stabilność i realizację jej długoterminowych interesów. Program
zakłada, iż Spółka zaoferuje osobom uprawnionym nabycie akcji w ramach tego Programu w terminie do 10 miesięcy od dnia
odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za odpowiedni rok obrotowy. Przydział
praw do nabycia akcji osobom uprawnionym jest uzależniony od stopnia realizacji budżetowanego na ten rok obrotowy poziomu
skonsolidowanego wyniku EBITDA, a w przypadku Prezesa Zarządu – od skonsolidowanego zysku netto podmiotu dominującego
Grupy Kapitałowej APLISENS. Program nie odnosi się do długoterminowej sytuacji Spółki w zakresie wyników niefinansowych.
6.3. Jeżeli w spółce jednym z programów motywacyjnych jest program opcji menedżerskich, wówczas realizacja programu opcji
winna być uzależniona od spełnienia przez uprawnionych, w przeciągu co najmniej 3 lat, z góry wyznaczonych, realnych
i odpowiednich dla spółki celów finansowych i niefinansowych oraz zrównoważonego rozwoju, a ustalona cena nabycia przez
uprawnionych akcji lub rozliczenia opcji nie może odbiegać od wartości akcji z okresu uchwalania programu.
Zasada nie jest stosowana.
Komentarz spółki : Obowiązujący w Spółce Program Motywacyjny dla pracowników i członków Zarządu APLISENS S.A. zakłada,
iż Spółka zaoferuje osobom uprawnionym nabycie akcji w ramach tego Programu w terminie do 10 miesięcy od dnia odbycia
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za odpowiedni rok obrotowy. Przydział praw do
nabycia akcji osobom uprawnionym jest uzależniony od stopnia realizacji budżetowanego na ten rok obrotowy poziomu
skonsolidowanego wyniku EBITDA, a w przypadku Prezesa Zarządu – od skonsolidowanego zysku netto podmiotu dominującego
Grupy Kapitałowej APLISENS. Cena nabycia 1 akcji w każdym roku jest ustalana na poziomie 40% średniej ceny rynkowej
z okresu 4 pełnych miesięcy poprzedzających miesiąc w którym uprawniony składa oświadczenie o nabyciu akcji.
6.3 System kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania
sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej
Zarząd Spółki jest odpowiedzialny za system kontroli wewnętrznej w Spółce i jego skuteczność w procesie sporządzania
sprawozdań finansowych i raportów okresowych, które są przygotowywane i publikowane zgodnie m.in. z zasadami
rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
SPÓŁKI i GRUPY KAPITAŁOWEJ APLISENS
ZA OKRES 01.01.2024 – 31.12.2024 R.
str. 52
przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa
państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U. 2018 poz. 757) (Rozporządzenie)
Zadaniem efektywnego systemu kontroli wewnętrznej w sprawozdawczości finansowej jest zapewnienie adekwatności
i poprawności informacji finansowych zawartych w sprawozdaniach finansowych i raportach okresowych.
Zgodnie z przepisami Ustawy o rachunkowości członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej są zobowiązani do zapewnienia, aby
sprawozdanie finansowe oraz sprawozdanie z działalności spełniały wymagania przewidziane w tej ustawie. Sprawozdania
finansowe Spółki i Grupy są przygotowywane przez Dział Finansowo-Księgowy Spółki i przed przekazaniem ich niezależnemu
audytorowi podlegają weryfikacji przez Dyrektora Finansowego.
Dane finansowe będące podstawą sprawozdań finansowych i raportów okresowych oraz bieżących analiz wybranych zagadnień
operacyjnych i finansowych pochodzą z systemu finansowo-księgowego Spółki oraz spółek zależnych. Po wykonaniu wszystkich,
z góry określonych procesów zamknięcia ksiąg na koniec każdego miesiąca i okresu sprawozdawczego sporządzane są
finansowo-operacyjne analityczne raporty zarządcze. Raporty te są sporządzane przez pracowników Działu Finansowo-
Księgowego i weryfikowane przez Dyrektora Finansowego.
W odniesieniu do zakończonych okresów sprawozdawczych analizie podlegają wyniki finansowe Grupy w porównaniu do założeń
budżetowych. Zidentyfikowane odchylenia są odpowiednio wyjaśniane, a ewentualne błędy są korygowane na bieżąco
w księgach Spółki, zgodnie z przyjętą polityką rachunkowości. Przygotowywanie sprawozdań finansowych i raportów okresowych
rozpoczyna się po przygotowaniu wyników zakończonego okresu przez Głównego Księgowego.
W Spółce i Grupie dokonuje się corocznej, a także bieżącej weryfikacji strategii i planów ekonomiczno-finansowych na kolejne
okresy działalności. W trakcie roku Zarząd Spółki analizuje bieżące wyniki finansowe porównując je z założeniami przyjętymi na
dany rok oraz z wynikami osiągniętymi w latach ubiegłych. Wykorzystuje do tego stosowaną w Spółce sprawozdawczość
zarządczą, która zbudowana jest w oparciu o przyjętą politykę rachunkowości Spółki dominującej (Międzynarodowe Standardy
Sprawozdawczości Finansowej) i uwzględnia format i szczegółowość danych finansowych prezentowanych w okresowych
sprawozdaniach finansowych Spółki i Grupy.
Spółka stosuje spójne zasady księgowe prezentując dane finansowe w sprawozdaniach finansowych, okresowych raportach
finansowych i innych raportach przekazywanych akcjonariuszom.
Spółka regularnie dokonuje oceny funkcjonowania i sprawności systemu kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem
w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych.
Na podstawie przeprowadzonej oceny Zarząd stwierdza, że na dzień 31 grudnia 2024 roku nie istniały żadne uchybienia, które
mogłyby w istotny sposób wpłynąć na skuteczność kontroli wewnętrznej w zakresie raportowania finansowego.
6.4 Akcjonariusze posiadający znaczne pakiety akcji
Informacje dotyczące akcjonariuszy posiadających znaczne pakiety akcji zostały zamieszczone w pkt. 1.7.5.1 niniejszego
sprawozdania.
6.5 Papiery wartościowe dające specjalne uprawnienia kontrolne
APLISENS S.A. nie emitowała żadnych papierów wartościowych, które mogłyby dawać szczególne uprawnienia kontrolne wobec
Emitenta
6.6 Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie do wykonywania prawa głosu
W Spółce nie występują żadne ograniczenia odnośnie do wykonywania prawa głosu, poza tymi, które wynikają z powszechnie
obowiązujących przepisów prawa.
6.7 Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów
wartościowych Emitenta
Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania nie istniały żadne ograniczenia dotyczące przenoszenia praw własności
papierów wartościowych Emitenta.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
SPÓŁKI i GRUPY KAPITAŁOWEJ APLISENS
ZA OKRES 01.01.2024 – 31.12.2024 R.
str. 53
6.8 Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich
uprawnień
Zgodnie z § 10 ust. 1 Statutu liczbę członków Zarządu określa Rada Nadzorcza, która ich powołuje i odwołuje na wspólną 3-letnią
kadencję.
Zarząd Spółki, pod kierownictwem Prezesa, zarządza Spółką i reprezentuje ją na zewnątrz. Zarząd określa strategię oraz główne
cele działania Spółki i przedkłada je do akceptacji Radzie Nadzorczej, po czym jest odpowiedzialny za ich wdrożenie i realizację.
Ponadto Zarząd dba o przejrzystość i efektywność systemu zarządzania Spółką oraz prowadzenie jej spraw zgodnie z przepisami
prawa i dobrą praktyką.
Wszelkie sprawy związane z prowadzeniem Spółki, nie zastrzeżone ustawą albo Statutem do kompetencji Walnego
Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej należą do zakresu działania Zarządu.
Statut Spółki nie zawiera zapisów przyznających osobom zarządzającym dodatkowe uprawnienia, w szczególności uprawnienia
do podejmowania decyzji o emisji lub wykupie akcji.
6.9 Opis zasad zmiany Statutu Spółki
Zmiana Statutu Spółki, zgodnie z art. 430 Kodeksu spółek handlowych następuje w drodze uchwały Walnego Zgromadzenia oraz
wpisu do rejestru. W myśl art. 415 Kodeksu spółek handlowych, uchwała Walnego Zgromadzenia dotycząca zmiany Statutu
Spółki zapada większością trzech czwartych głosów.
Obecnie obowiązujący Statut APLISENS S.A. nie zawiera postanowień dodatkowych, odmiennych od wyżej wskazanych
przepisów Kodeksu spółek handlowych, dotyczących zasad dokonywania zmian Statutu Spółki.
Obowiązująca treść Statutu jest dostępna na stronie Spółki pod adresem http://aplisens.pl/statut.html
6.10 Sposób działania walnego zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw
akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania.
Walne Zgromadzenie obraduje jako zwyczajne lub nadzwyczajne. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd spółki w ciągu
6 miesięcy od zakończenia roku obrotowego.
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd, Rada Nadzorcza albo akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę
kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w Spółce. W przypadku gdy Walne Zgromadzenie zwołuje Rada
Nadzorcza, akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów
w Spółce, lub akcjonariusze upoważnieni do zwołania Walnego Zgromadzenia przez sąd rejestrowy, to informują o tym Zarząd
Spółki, który ma obowiązek dopełnienia czynności informacyjnych określonych w art. 402(1) Kodeksu spółek handlowych.
Akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziesta kapitału zakładowego mogą żądać zwołania Nadzwyczajnego
Walnego Zgromadzenia i umieszczenia określonych spraw w porządku obrad tego Zgromadzenia. Żądanie zwołania
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia należy złożyć Zarządowi na piśmie lub w postaci elektronicznej. Jeżeli w terminie dwóch
tygodni od dnia przedstawienia żądania Zarządowi Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie nie zostanie zwołane, sąd rejestrowy
może upoważnić do jego zwołania akcjonariuszy występujących z tym żądaniem. Sąd wyznacza przewodniczącego tego
zgromadzenia.
Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia
określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi nie
później niż na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem zgromadzenia. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub
projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone w postaci elektronicznej.
Zarząd jest obowiązany niezwłocznie, jednak nie później niż na osiemnaście dni przed wyznaczonym terminem Walnego
Zgromadzenia, ogłosić zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie akcjonariuszy.
Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem
Walnego Zgromadzenia zgłaszać Spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej projekty uchwał
dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do
porządku obrad. Spółka niezwłocznie ogłasza projekty uchwał na stronie internetowej. Każdy z akcjonariuszy może podczas
Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad.
Zgodnie z Regulaminem Walnego Zgromadzenia po jego zmianie przyjętej uchwałą nr 9 Nadzwyczajnego Walnego
Zgromadzenia APLISENS S.A. z dnia 31 stycznia 2023 roku projekty uchwał Walnego Zgromadzenia do spraw wprowadzonych
do porządku obrad Walnego Zgromadzenia powinny zostać zgłoszone przez akcjonariuszy najpóźniej na 3 dni przed Walnym
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
SPÓŁKI i GRUPY KAPITAŁOWEJ APLISENS
ZA OKRES 01.01.2024 – 31.12.2024 R.
str. 54
Zgromadzeniem. W przypadku gdy przedmiotem obrad walnego zgromadzenia ma być powołanie do rady nadzorczej lub
powołanie rady nadzorczej nowej kadencji:
a) kandydatury na członków rady powinny zostać zgłoszone w terminie umożliwiającym podjęcie przez akcjonariuszy obecnych
na walnym zgromadzeniu decyzji z należytym rozeznaniem, lecz nie później niż na 3 dni przed Walnym Zgromadzeniem;
kandydatury, wraz z kompletem materiałów ich dotyczących, powinny zostać niezwłocznie opublikowane na stronie internetowej
spółki;
b) kandydat na członka rady nadzorczej składa oświadczenia w zakresie spełniania wymogów dla członków komitetu audytu
określone w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, a także
w zakresie istnienia rzeczywistych i istotnych powiązań kandydata z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby
głosów w spółce.
Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej lub Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej. W razie
nieobecności tych osób Walne Zgromadzenie otwiera Prezes Zarządu albo osoba wyznaczona przez Zarząd. Przewodniczącego
wybiera się w głosowaniu tajnym, spośród osób uprawnionych do uczestnictwa w tym walnym zgromadzeniu Niezwłocznie po
wyborze, przewodniczący Walnego Zgromadzenia zarządza sporządzenie listy obecności.
Wnioski dotyczące uprawień do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu kierowane są do Przewodniczącego Walnego
Zgromadzenia, który po konsultacji z notariuszem, podejmie decyzję w przedmiocie dopuszczenia lub odmowy dopuszczenia
akcjonariusza do udziału w Walnym Zgromadzeniu. Akcjonariusz, któremu Przewodniczący odmówił dopuszczenia do udziału
w zgromadzeniu, może odwołać się od tej decyzji do Walnego Zgromadzenia, które podejmuje ostateczną decyzję w tym
przedmiocie.
Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały jedynie w sprawach objętych porządkiem obrad. Porządek obrad Walnego
Zgromadzenia ustala Zarząd Spółki, a gdy Walne Zgromadzenie zwołuje Rada Nadzorcza albo akcjonariusze reprezentujący co
najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w Spółce, porządek obrad ustala odpowiednio Rada
Nadzorcza albo wskazani akcjonariusze.
Członkowie Zarządu oraz Rady Nadzorczej zobowiązani są do obecności na Walnym Zgromadzeniu Spółki oraz na
Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki w składzie umożliwiającym udzielenie merytorycznej odpowiedzi na pytania
zadawane w trakcie Walnego Zgromadzenia.
Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają zwykłą większością głosów oddanych, o ile przepisy ustawy lub Statut nie stanowią
inaczej. W przypadku przewidzianym w art. 397 Kodeksu spółek handlowych do uchwały o rozwiązaniu Spółki wymagana jest
większość ¾ głosów oddanych.
Głosowanie jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie członków władz lub
likwidatorów spółki, bądź o pociągnięcie ich do odpowiedzialności, jak również w sprawach osobowych. Ponadto tajne głosowanie
zarządza się na wniosek choćby jednego z obecnych uprawnionych do głosowania. Uchwały w sprawie zmiany przedmiotu
przedsiębiorstwa spółki zapadają zawsze w jawnym głosowaniu imiennym.
Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy poza sprawami wymienionymi w Kodeksie spółek handlowych lub w Statucie:
1) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły
rok obrotowy,
2) powzięcie uchwały o podziale zysków lub pokryciu strat,
3) udzielenie członkom Zarządu absolutorium z wykonania przez nich obowiązków,
4) zmiana przedmiotu działalności Spółki,
5) zmiana Statutu Spółki,
6) podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego,
7) połączenie, przekształcenie oraz podział Spółki,
8) rozwiązanie i likwidacja Spółki,
9) emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa,
10) zaciąganie zobowiązań lub rozporządzanie prawem o wartości przekraczającej 25% wartości aktywów netto Spółki
wynikających z ostatniego bilansu rocznego,
11) wyrażanie zgody na nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości, o ile
wartość nabywanego lub zbywanego mienia przekracza 25% wartości aktywów netto wynikających z ostatniego bilansu
rocznego,
12) wszelkie postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązywaniu spółki,
sprawowaniu zarządu lub nadzoru,
13) powoływanie i odwoływanie Przewodniczącego, Wiceprzewodniczącego oraz członków Rady Nadzorczej,
14) uchwalanie regulaminu Rady Nadzorczej,
15) ustalanie wysokości wynagrodzenia i zasad wynagradzania członków Rady Nadzorczej,
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
SPÓŁKI i GRUPY KAPITAŁOWEJ APLISENS
ZA OKRES 01.01.2024 – 31.12.2024 R.
str. 55
16) ustalanie wysokości wynagrodzenia dla członków Rady Nadzorczej delegowanych do stałego, indywidualnego
wykonywania nadzoru,
17) uchwalanie regulaminu Walnego Zgromadzenia.
Poza wskazanymi powyżej, Statut a także regulamin Walnego Zgromadzenia Spółki nie zawierają zapisów dotyczących sposobu
działania Walnego Zgromadzenia i jego uprawnień oraz praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania, które nie wynikałyby
wprost z przepisów prawa.
6.11 Opis działania organów zarządzających i nadzorujących Emitenta oraz ich komitetów,
wraz ze wskazaniem składu osobowego tych organów i zmian, które w nich zaszły w ciągu
ostatniego roku obrotowego
Zarząd
W 2024 roku Zarząd Spółki działał w składzie jednoosobowym:
• Adam Żurawski – Prezes Zarządu.
Zgodnie z postanowieniami Statutu APLISENS S.A. w przypadku Zarządu jednoosobowego do składania wszystkich oświadczeń
woli w imieniu Spółki uprawniony jest Prezes Zarządu. W przypadku Zarządu wieloosobowego, do składania oświadczeń
w zakresie praw i obowiązków Spółki i składania podpisów upoważnieni są łącznie dwaj członkowie Zarządu lub członek Zarządu
i prokurent, a uchwały Zarządu zapadają zwykłą większością głosów oddanych.
Przy dokonywaniu transakcji z akcjonariuszami oraz innymi podmiotami powiązanymi Zarząd uzyskuje aprobatę Rady Nadzorczej
dla tej transakcji. Obowiązkowi temu nie podlegają transakcje typowe zawierane na warunkach rynkowych w ramach prowadzonej
działalności operacyjnej przez Spółkę z podmiotem zależnym, w którym Spółka posiada większościowy udział kapitałowy.
Zarząd jest obowiązany, bez dodatkowego wezwania, do udzielenia Radzie Nadzorczej informacji, o których mowa w art. 380(1)
Kodeksu spółek handlowych. Zgodnie ze zmianami Statutu Spółki przyjętymi uchwałą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Spółki w dniu 31 stycznia 2023 r., szczegółowe zasady przekazywania tych informacji zostaną określone w Regulaminie Zarządu.
Wymienioną uchwałą wprowadzono również zasadę, iż kadencja Zarządu rozpoczyna się w dniu wyboru i trwa do końca drugiego
pełnego roku obrotowego po wyborze.
Rada Nadzorcza
Na dzień 1 stycznia 2024 r. Rada Nadzorcza Spółki działała w następującym składzie:
- Edmund Kozak - Przewodniczący Rady Nadzorczej
- Dariusz Tenderenda - Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
- Joanna Zubkow – Sekretarz Rady Nadzorczej
- Dorota Supeł - Członek Rady Nadzorczej
- Jarosław Karczmarczyk – Członek Rady Nadzorczej
Do dnia publikacji niniejszego Sprawozdania skład osobowy Rady Nadzorczej nie uległ zmianie. Od dnia 1 stycznia 2025 roku
nastąpiły zmiany w podziale pełnionych funkcji w ramach Rady Nadzorczej. Przewodniczącą Komitetu Audytu została Pani Dorota
Supeł, która zastąpiła na tym stanowisku Pana Dariusza Tenderendę, do Komitetu Audytu dołączył Pan Jarosław Karczmarczyk,
który został powołany do Komitetu Audytu po rezygnacji z członkostwa w tym Komitecie przez Pana Edmunda Kozaka (w związku
z koniecznością spełniania zasady, iż większość członków Komitetu Audytu ma być niezależna od Spółki). Pan Edmund Kozak
objął funkcję Sekretarza Komitetu Audytu (zgodnie z Regulaminem Komitetu Audytu APLISENS S.A. nie jest wymagane, by
Sekretarz Komitetu Audytu był członkiem tego Komitetu).
Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności, działając na
podstawie przepisów Kodeksu spółek handlowych, Statutu Spółki, uchwał Walnego Zgromadzenia Spółki, Regulaminu Rady
Nadzorczej oraz innych niż wyżej wskazane przepisów prawa. Rada podejmuje odpowiednie działania w celu uzyskania od
Zarządu regularnych i wyczerpujących informacji o wszystkich istotnych sprawach dotyczących działalności Spółki.
W szczególności, do kompetencji Rady Nadzorczej należy:
a) powoływanie i odwoływanie Prezesa i pozostałych członków Zarządu,
b) opiniowanie wniosków i spraw mających być przedmiotem obrad Walnego Zgromadzenia,
c) wyznaczanie biegłego rewidenta do badania rocznych sprawozdań finansowych Spółki oraz do dokonywania przeglądu
półrocznych sprawozdań finansowych Spółki,
d) zatwierdzanie rocznych planów finansowych Spółki,
e) wyrażenie uprzedniej zgody na podjęcie następujących czynności:
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
SPÓŁKI i GRUPY KAPITAŁOWEJ APLISENS
ZA OKRES 01.01.2024 – 31.12.2024 R.
str. 56
i. nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości, o ile wartość
nabywanego lub zbywanego mienia przekracza 5%, a nie przekracza 25 % aktywów netto spółki
wynikających z ostatniego bilansu rocznego,
ii. zaciąganie zobowiązań lub rozporządzanie prawem o wartości przekraczającej 12,5%, a nie przekraczającej
25% wartości aktywów netto spółki wynikających z ostatniego bilansu rocznego,
iii. wyrażanie zgody na zawieranie przez Spółkę umów z akcjonariuszami oraz innymi podmiotami powiązanymi
za wyjątkiem transakcji typowych, zawieranych na warunkach rynkowych w ramach prowadzonej działalności
operacyjnej,
iv. wyrażanie zgody na zawieranie umów z powiązanymi spółkami kapitałowymi oraz z osobami objętymi
zakazem rozstrzygania (art. 377 Kodeksu spółek handlowych),
v. wyrażenia zgody na zawierania transakcji z podmiotami powiązanymi w rozumieniu Międzynarodowych
Standardów Rachunkowości, których wartość przekracza 5% sumy aktywów Spółki, ustalonych na podstawie
ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego Spółki.
Do szczególnych obowiązków Rady Nadzorczej należy sporządzanie oraz składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego
pisemnego sprawozdania za ubiegły rok obrotowy, które zawiera co najmniej:
a) wyniki oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego Spółki za ubiegły rok
obrotowy, w zakresie ich zgodności z księgami, dokumentami i ze stanem faktycznym,
b) wyniki oceny wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty,
c) ocenę sytuacji Spółki, z uwzględnieniem adekwatności i skuteczności stosowanych w spółce systemów kontroli
wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, zapewniania zgodności działalności z normami lub mającymi zastosowanie
praktykami oraz audytu wewnętrznego,
d) ocenę realizacji przez Zarząd obowiązków informacyjnych, o których mowa w art. 380(1) Kodeksu spółek handlowych,
e) ocenę sposobu sporządzania lub przekazywania Radzie Nadzorczej przez Zarząd informacji, dokumentów,
sprawozdań lub wyjaśnień zażądanych w trybie określonym w art. 382 § 4 Kodeksu spółek handlowych,
f) informację o łącznym wynagrodzeniu należnym od Spółki z tytułu wszystkich badań zleconych przez Radę Nadzorczą
w trakcie roku obrotowego w trybie określonym w art. 382(1) Kodeksu spółek handlowych.
Dotychczas zakres sprawozdania przedkładanego corocznie Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu przez Radę Nadzorczą
Spółki obejmował elementy określone w zasadach Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW.
Rada Nadzorcza corocznie przedkłada Walnemu Zgromadzeniu Spółki także sprawozdanie o wynagrodzeniach otrzymanych
przez poszczególnych członków Zarządu i Rady Nadzorczej lub należnych poszczególnym członkom Zarządu i Rady Nadzorczej
w ostatnim roku obrotowym, zgodnie z polityką wynagrodzeń.
Zgodnie ze Statutem Spółki, Rada Nadzorcza składa się z pięciu do siedmiu członków powoływanych na wspólną, trzyletnią
kadencję. Kadencja rozpoczyna się w dniu wyboru i trwa do końca drugiego pełnego roku obrotowego po wyborze.
Przewodniczący Rady Nadzorczej, Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej oraz członkowie Rady Nadzorczej powoływani
i odwoływani są przez Walne Zgromadzenie.
Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje i przewodniczy im Przewodniczący Rady, a w razie jego nieobecności -
Wiceprzewodniczący. Rada Nadzorcza odbywa posiedzenia co najmniej raz na kwartał. Zwołanie posiedzenia Rady Nadzorczej
może nastąpić również na żądanie Zarządu lub członka Rady Nadzorczej. W tym przypadku posiedzenie Rady Nadzorczej
powinno odbyć się najpóźniej w ciągu dwóch tygodni od daty zgłoszenia żądania.
Rada Nadzorcza może odbywać posiedzenia również bez formalnego zwołania, jeżeli wszyscy członkowie wyrażą na to zgodę
oraz nie zgłoszą sprzeciwu dotyczącego wniesienia poszczególnych spraw do porządku obrad.
Rada Nadzorcza podejmuje uchwały zwykłą większością głosów oddanych, przy obecności co najmniej połowy składu Rady
Nadzorczej, przy czym wszyscy jej członkowie zostali zaproszeni. W przypadku równości liczby głosów rozstrzyga głos
Przewodniczącego Rady. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków
bezpośredniego porozumiewania się na odległość, jeżeli wszyscy członkowie Rady każdorazowo wyrażą zgodę na taki tryb
i zostaną powiadomieni o treści projektu uchwały.
Statut Emitenta, w § 21, stanowi, iż Walne Zgromadzenie na wniosek Rady Nadzorczej uchwala regulamin Rady Nadzorczej,
który określa tryb jej postępowania oraz zasady powoływania, organizację i funkcjonowanie komitetów Rady.
Zgodnie z Regulaminem Rady Nadzorczej, może ona delegować swoich członków do samodzielnego pełnienia określonych
czynności nadzorczych oraz ustanawiać doraźny lub stały komitet Rady Nadzorczej, składający się z członków Rady Nadzorczej,
do pełnienia określonych czynności nadzorczych. Szczegółowe zasady funkcjonowania Komitetów Rady Nadzorczej w przypadku
ich powołania określają odrębne regulaminy. Członkowie Komitetu powoływani są przez Radę Nadzorczą spośród jej członków.
Kadencja członków Komitetu Audytu pokrywa się z kadencją członków Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza na pierwszym
posiedzeniu danej kadencji dokonuje wyboru członków Komitetu Audytu, którzy ze swojego grona wybierają Przewodniczącego
Komitetu.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
SPÓŁKI i GRUPY KAPITAŁOWEJ APLISENS
ZA OKRES 01.01.2024 – 31.12.2024 R.
str. 57
Komitet Audytu
Rada Nadzorcza jest obowiązana do powołania Komitetu Audytu, o którym mowa w rozdziale 8 ustawy z dnia 11 maja 2017 r.
o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym. W ramach Rady Nadzorczej APLISENS S.A. nie
powołano innych komitetów. W skład Komitetu Audytu wchodzi co najmniej 3 członków. Większość członków Komitetu Audytu,
w tym jego Przewodniczący, powinna być niezależna od Spółki.
Do zadań Komitetu Audytu należy w szczególności:
1) monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej,
2) monitorowanie skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego,
w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej,
3) monitorowanie wykonywania czynności rewizji finansowej, w szczególności przeprowadzania przez firmę audytorską
badania, z uwzględnieniem wszelkich wniosków i ustaleń Polskiej Agencji Nadzoru Audytowego wynikających z kontroli
przeprowadzonej w firmie audytorskiej,
4) kontrolowanie i monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej, w szczególności w przypadku, gdy na
rzecz Spółki i/lub jej jednostki dominującej oraz jednostek przez nią kontrolowanych świadczone są przez firmę audytorską
inne usługi niż badanie,
5) omawianie z kluczowym biegłym rewidentem kwestii wynikających z badania, które zostały wymienione w sprawozdaniu
dodatkowym, o którym mowa w art. 11 Rozporządzenia nr 537/2014, informowanie Rady Nadzorczej Spółki o wynikach
badania oraz wyjaśnianie, w jaki sposób badanie to przyczyniło się do rzetelności sprawozdawczości finansowej Spółki,
a także jaka była rola Komitetu Audytu w procesie badania,
6) dokonywanie oceny niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej oraz wyrażanie zgody na świadczenie przez niego
dozwolonych usług niebędących badaniem w Spółce,
7) opracowywanie polityki i określenie procedury wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania,
8) przedstawianie Radzie Nadzorczej rekomendacji dotyczącej wyboru firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie
ustawowe,
9) opracowywanie polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą
firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem,
10) przedstawianie Radzie Nadzorczej rekomendacji w sprawach dotyczących powołania biegłych rewidentów firmy
audytorskich, zgodnie z politykami, o których mowa w pkt 7 i 9 powyżej,
11) przedkładanie zaleceń mających na celu zapewnienie rzetelności procesu sprawozdawczości finansowej w Spółce,
12) aktualizowanie posiadanych przez Komitet Audytu informacji dotyczących firmy audytorskiej,
13) analizowanie sprawozdania z przejrzystości publikowanego corocznie przez firmę audytorską wybraną do badania
sprawozdań,
14) pozyskiwanie od firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie sprawozdań finansowych spółki, informacji o wszczęciu
przez Polską Agencję Nadzoru Audytowego kontroli w firmie audytorskiej oraz informacji na temat wniosków i ustaleń z
takiej kontroli.
Regulamin Komitetu Audytu APLISENS S.A. znowelizowany w związku ze zmianami art. 130 ust. 1 Ustawy o biegłych
rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym wprowadzonymi Ustawą z dnia 6 grudnia 2024 r. o zmianie ustawy
o rachunkowości, ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym oraz niektórych innych ustaw
(Dz.U. z 2024 r. poz. 1863) określa ponadto następujące zadania Komitetu Audytu:
1) monitorowanie procesu sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju grupy kapitałowej, w tym w zakresie jej sporządzania
i znakowania zgodnie z art. 63zc ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, oraz procesu identyfikacji przez
Spółkę informacji przedstawianych zgodnie ze standardami sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju w rozumieniu art.
63p pkt 2 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości,
2) monitorowanie skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego
w zakresie sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju grupy kapitałowej, w tym w zakresie jej sporządzania i znakowania
zgodnie z art. 63zc ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości,
3) monitorowanie wykonywania atestacji sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju,
4) informowanie rady nadzorczej o wynikach atestacji sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju oraz wyjaśnianie, w jaki
sposób ta atestacja przyczyniła się do rzetelności sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju grupy kapitałowej w Spółce,
a także jaka była rola komitetu audytu odpowiednio w procesie atestacji;
5) opracowywanie polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia atestacji sprawozdawczości zrównoważonego
rozwoju,
6) opracowywanie polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą atestację sprawozdawczości
zrównoważonego rozwoju, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci, do której należy firma
audytorska dozwolonych usług niebędących atestacją sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju,
7) przedkładanie zaleceń mających na celu zapewnienie rzetelności procesu sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju
grupy kapitałowej w Spółce.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
SPÓŁKI i GRUPY KAPITAŁOWEJ APLISENS
ZA OKRES 01.01.2024 – 31.12.2024 R.
str. 58
Zgodnie z Regulaminem Komitetu Audytu posiedzenia Komitetu zwołuje Przewodniczący Komitetu Audytu, który za
pośrednictwem poczty elektronicznej zaprasza na posiedzenia członków Komitetu oraz zawiadamia o posiedzeniu wszystkich
pozostałych członków Rady Nadzorczej. Wszyscy członkowie Rady Nadzorczej mają prawo uczestniczyć w posiedzeniach
Komitetu Audytu.
W 2024 roku odbyło się 10 posiedzeń Komitetu Audytu.
Na dzień 1 stycznia 2024 r. Komitet Audytu działał w następującym składzie:
- Dariusz Tenderenda – Przewodniczący Komitetu Audytu
- Edmund Kozak – Członek Komitetu Audytu
- Dorota Supeł – Członek Komitetu Audytu
Od dnia 1 stycznia 2025 r. Komitet Audytu działa w następującym składzie:
- Dorota Supeł – Przewodnicząca Komitetu Audytu
- Dariusz Tenderenda – Członek Komitetu Audytu
- Jarosław Karczmarczyk – Członek Komitetu Audytu
Spośród osób wchodzących w skład Komitetu Audytu w 2024 roku dwie osoby: Dariusz Tenderenda – Przewodniczący Komitetu
Audytu oraz Dorota Supeł – Członek Komitetu Audytu, spełniały kryteria niezależności wymienione w ustawie z dnia 11 maja
2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym. Wszystkie osoby wchodzące w skład Komitetu
Audytu w 2024 roku nie miały rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby
głosów w Spółce.
W związku z upływem 12 lat członkostwa Pana Dariusza Tenderendy w Radzie Nadzorczej APLISENS S.A. w 2025 roku przestał
on spełniać kryterium niezależności określone w art. 129 ust. 3 pkt 8 ww. ustawy.
Obecnie dwie osoby wchodzące w skład Komitetu Audytu- Dorota Supeł – Przewodnicząca Komitetu Audytu oraz Jarosław
Karczmarczyk – Członek Komitetu Audytu spełniają kryteria niezależności wymienione w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych
rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym. Dorota Supeł – Przewodnicząca Komitetu Audytu oraz Dariusz
Tenderenda – Członek Komitetu Audytu, nie mają rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej
5% ogólnej liczby głosów w Spółce.
Osobami posiadającymi wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych w Komitecie
Audytu są Pani Dorota Supeł i Pan Dariusz Tenderenda.
Członkowie Komitetu Audytu posiadający wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Emitent, to Pan Dariusz
Tenderenda i Pan Jarosław Karczmarczyk (w 2024 roku - Pan Dariusz Tenderenda i Pan Edmund Kozak).
Wskazanie sposobu nabycia wiedzy i umiejętności:
Pani Dorota Supeł – Przewodnicząca Komitetu Audytu od dnia 01.01.2025r - od 2015 roku posiada uprawnienia biegłego
rewidenta (numer w rejestrze PIBR: 12942). Systematycznie podnosi kwalifikacje poprzez udział szkoleniach (obligatoryjnych i
fakultatywnych) z zakresu rachunkowości i rewizji finansowej. Od listopada 2021 wykonuje czynności rewizji finansowej we
współpracy z firmą audytorską A.Bombik Kancelaria Biegłego Rewidenta Sp. z o.o. W latach 1998 – 2021 pracowała na
stanowisku samodzielnej księgowej (pełniąc do maja 2020 roku funkcję prokurenta) w Rest sp. z o.o. Ukończyła studia
magisterskie w Szkole Głównej Handlowej w Warszawie na kierunku „Ekonomika i organizacja transportu”.
Pan Dariusz Tenderenda - Przewodniczący Komitetu Audytu do 31.12.2024r., jest członkiem Rady Nadzorczej APLISENS S.A.
od 2013 roku.
Wykształcenie:
1) EY Academy of Business – 10-cio miesięczne Warsztaty MSSF, dyplom ukończenia (w zakresie rachunkowości MSSF
program zbieżny z programem Studiów Podyplomowych organizowanych przez EY Academy of Business i Szkołę Główną
Handlową);
2) University of Minnesota / Szkoła Główna Handlowa, tytuł MBA (program obejmował m.in. rachunkowość i rachunkowość
zarządczą);
3) Fundacja Centrum Prywatyzacji – Studium doradcy inwestycyjnego i analityka papierów wartościowych – dyplom ukończenia
(program obejmował m.in. rachunkowość);
4) Szkoła Główna Handlowa - Podyplomowe Studia Zarządzania Bankiem Komercyjnym, dyplom ukończenia (program
obejmował m.in. elementy rachunkowości);
5) Szkoła Główna Handlowa / Francuski Instytut Zarządzania – Zarządzanie Przedsiębiorstwem, dyplom ukończenia (program
obejmował m.in. elementy rachunkowości);
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
SPÓŁKI i GRUPY KAPITAŁOWEJ APLISENS
ZA OKRES 01.01.2024 – 31.12.2024 R.
str. 59
6) Szkoła Główna Handlowa - Organizacja i Zarządzanie, tytuł magistra (program obejmował m.in. rachunkowość).
Doświadczenie zawodowe:
1) Ponad 20-letnie doświadczenie z zakresu przygotowywania i przeprowadzania m.in. transakcji fuzji i przejęć, transakcji
pozyskiwania finansowania poprzez publiczne i prywatne emisje akcji, procesów due diligence, doradztwa finansowego,
sporządzania modeli finansowych oraz wycen; Przewodniczący RN APS Energia S.A., Wiceprzewodniczący RN Aplisens
S.A.;
2) 2008 – obecnie: Partner Navigator Capital S.A., Członek Zarządu Domu Maklerskiego Navigator S.A.;
3) 2004 – 2008: Dyrektor BRE Corporate Finance Sp. z o.o. (obecnie mCorporate Finance – Grupa mBank);
4) 2001 – 2003: Ekspert Corporate Finance Millennium Dom Maklerski S.A. (Grupa Banku Millennium), Pion Transakcji Rynków
Kapitałowych;
5) 1996 – 2000: Menedżer BIG Finance Sp. z o.o. (obecnie TFI Millennium – Grupa Banku Millennium);
6) 1995 – 1996: Inspektor kredytowy BWR Real Bank S.A. (obecnie Deutsche Bank).
Pan Jarosław Karczmarczyk: jest członkiem Rady Nadzorczej od 2016 roku. Posiada wykształcenie wyższe – magister inżynier
(2010 r.), Politechnika Warszawska, Wydział Mechatroniki, Kierunek Automatyka. Jarosław Karczmarczyk ukończył również
Podyplomowe Studium Wyceny Spółek Kapitałowych (2014-15 r.)oraz Akademię Profesjonalnego Inwestowania (2012-2013 r.)
w Szkole Głównej Handlowej w Warszawie. Od 2012 roku pracuje jako programista w spółce Transition Technologies S.A., która
zajmuje się tworzeniem systemów informatycznych oraz świadczeniem usług IT dla firm z sektorów: energetyka, gazownictwo,
przemysł wytwórczy oraz biomedycyna. Wcześniej Jarosław Karczmarczyk pracował jako programista w firmach: PCTHERM
(2009-2010), TRANSBIT Sp. z o.o. (2010-2012). Jarosław Karczmarczyk jest synem akcjonariusza posiadającego ponad 5%
udziału w ogólnej liczbie głosów w Spółce.
Pan Edmund Kozak – Członek Komitetu Audytu do końca 2024 roku: Przewodniczący Rady Nadzorczej APLISENS S.A. od roku
2010, wcześniej współpracował ze Spółką jako pracownik domu maklerskiego i firmy doradczej, w tym przy przygotowywaniu
prospektu emisyjnego APLISENS S.A. w 2008 roku.
Wybór firmy audytorskiej
W dniu 28 lipca 2023 r. Rada Nadzorcza Spółki wybrała do badania jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych
APLISENS S.A. za lata obrotowe 2023-2024 oraz przeglądu odpowiednich sprawozdań półrocznych za okres 1 stycznia – 30
czerwca 2023 r., 1 stycznia - 30 czerwca 2024 r. firmę UHY ECA Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w
Warszawie przy ul. Połczyńskiej 31a. Rekomendacja dotycząca wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania spełniała
obowiązujące warunki.
Główne założenia opracowanej w APLISENS S.A. polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania sprawozdań
finansowych APLISENS S.A. i atestacji sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju Grupy Kapitałowej APLISENS są
następujące:
1. Wyboru firmy audytorskiej dokonuje Rada Nadzorcza, z zastrzeżeniem, iż do momentu wprowadzenia do Statutu APLISENS
S.A. upoważnienia Rady Nadzorczej do dokonywania wyboru firmy audytorskiej do atestacji sprawozdawczości zrównoważonego
rozwoju, wyboru w tym zakresie dokonuje Walne Zgromadzenie Spółki. W związku z tym kwestie dotyczące sprawozdawczości
zrównoważonego rozwoju przypisane w Polityce do Rady Nadzorczej do momentu zarejestrowania stosownej zmiany Statutu
odnoszą się do Walnego Zgromadzenia Spółki. Wybór dokonywany jest przy wzięciu pod uwagę rekomendacji Komitetu Audytu.
Komitet Audytu rekomenduje wybór, a Rada Nadzorcza dokonuje wyboru firmy audytorskiej przy spełnieniu następujących
kryteriów dotyczących czasu współpracy:
a) maksymalny czas nieprzerwanego trwania zleceń wynosi 10 lat;
b) pierwsze zlecenie trwa co najmniej 2 lata i może zostać odnowione na co najmniej kolejne 2 lata;
c) po upływie 10 lat firma audytorska ani firma audytorska powiązana z tą firmą audytorską lub jakikolwiek członek sieci
działającej w państwach Unii Europejskiej, do której należą te firmy audytorskie nie może podejmować badania
ustawowego APLISENS S.A. w okresie kolejnych 4 lat;
d) kluczowy biegły rewident nie może przeprowadzać badania ustawowego w APLISENS S.A. przez okres dłuższy niż
5 lat. Kluczowy biegły rewident może ponownie przeprowadzać badanie ustawowe w APLISENS S.A. po upływie co
najmniej 3 lat od zakończenia ostatniego badania ustawowego.
2. Uprawnione organy dążą do wyboru tej samej firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania sprawozdań finansowych oraz
do przeprowadzania atestacji sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju.
3. Komitet Audytu rekomenduje wybór, a Rada Nadzorcza dokonuje wyboru tylko takiej firmy audytorskiej, która spełnia
następujące kryteria dotyczące świadczenia usług dodatkowych:
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
SPÓŁKI i GRUPY KAPITAŁOWEJ APLISENS
ZA OKRES 01.01.2024 – 31.12.2024 R.
str. 60
a) nie jest powoływana firma audytorska, która w okresie od rozpoczęcia badanego okresu świadczyła na rzecz
APLISENS S.A. usługi niebędące badaniem inne niż dozwolone w Polityce świadczenia przez firmę audytorską
przeprowadzającą badanie lub atestację sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju, przez podmioty powiązane z tą
firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem na rzecz
APLISENS S.A. i na zasadach zgodnych z tą Polityką;
b) do badania sprawozdań finansowych APLISENS S.A. nie jest powoływana firma audytorska, która po rozpoczęciu roku
obrotowego bezpośrednio poprzedzającego okres, który ma być badany, świadczyła na rzecz APLISENS S.A. usługi
opracowywania i wdrażania procedur kontroli wewnętrznej lub procedur zarządzania ryzykiem związanych z
przygotowywaniem lub kontrolowaniem informacji finansowych lub opracowywania i wdrażania technologicznych
systemów dotyczących informacji finansowej;
c) zakazy określone w dwóch literach powyżej dotyczą także wyboru podmiotów powiązanych z wymienioną w nich firmą
audytorską oraz członków sieci tej firmy audytorskiej.
4. Komitet Audytu rekomenduje wybór, a Rada Nadzorcza może dokonać wyboru tylko takiej firmy audytorskiej, która zgodnie z
najlepszą wiedzą członków Rady Nadzorczej i zgodnie z oświadczeniami złożonymi w APLISENS S.A.:
a) spełnia wymogi niezależności, o których mowa w art. 69-73 Ustawy o biegłych rewidentach;
b) dysponuje kompetentnymi pracownikami, czasem i innymi zasobami umożliwiającymi odpowiednie przeprowadzenie
badania oraz atestacji sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju;
c) osoba wyznaczona jako kluczowy biegły rewident posiada uprawnienia do przeprowadzania obowiązkowych badań
sprawozdań finansowych APLISENS S.A. i została wpisana do odpowiedniego rejestru biegłych rewidentów;
d) osoba wyznaczona jako kluczowy biegły rewident atestacji sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju posiada
uprawnienia do przeprowadzenia atestacji i została wpisana do odpowiedniego rejestru prowadzonego przez Krajową
Radę Biegłych Rewidentów.
5. Rada Nadzorcza podczas dokonywania wyboru, a Komitet Audytu na etapie przygotowywania rekomendacji jako
podstawowymi kryteriami (kryteria fakultatywne I rzędu) w odniesieniu do firmy audytorskiej i kluczowego biegłego rewidenta
kieruje się:
a) wiedzą, doświadczeniem i kompetencjami kluczowego biegłego rewidenta w badaniu sprawozdań finansowych spółek
o podobnym profilu działalności co APLISENS S.A.;
b) wiedzą i kompetencjami kluczowego biegłego rewidenta w atestacji sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju;
c) wiedzą, doświadczeniem i kompetencjami kluczowego biegłego rewidenta w badaniu sprawozdań finansowych
notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie spółek, prowadzących działalność wytwórczą,
handlową i usługową;
d) możliwością wykonania przez firmę audytorską badania ustawowego sprawozdań oraz atestacji sprawozdawczości
zrównoważonego rozwoju;
e) gotowością firmy audytorskiej i członków zespołu badającego do złożenia, przed przystąpieniem do badania,
oświadczenia o spełnianiu wymogów niezależności, o których mowa w art. 69-73 Ustawy o biegłych rewidentach;
f) możliwością wykazania przez firmę audytorską, że osoba wyznaczona jako kluczowy biegły rewident i kluczowy biegły
rewident atestacji sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju posiadają uprawnienia do przeprowadzania badań
sprawozdań finansowych i atestacji sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju uzyskane w Polsce, w tym zostały
wpisane do odpowiednich rejestrów biegłych rewidentów w Polsce;
g) możliwość uczestniczenia kluczowego biegłego rewidenta i kluczowego biegłego rewidenta atestacji sprawozdawczości
zrównoważonego rozwoju w posiedzeniach Rady Nadzorczej i Komitetu Audytu, w terminach dogodnych dla członków
tych organów;
h) ceną świadczenia usług, która nie powinna być wygórowana w porównaniu z cenami za tego typu usługi na rynku.
6. Polityka wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania sprawozdań finansowych APLISENS S.A. przyjęta uchwałą
Rady Nadzorczej Spółki określa ponadto kryteria fakultatywne II rzędu oraz kryteria dodatkowe.
7. APLISENS S.A. nie zawiera umów zawierających klauzule umowne, które ograniczałyby możliwość wyboru firmy audytorskiej
przez Radę Nadzorczą APLISENS S.A., na potrzeby przeprowadzenia badania ustawowego sprawozdań finansowych APLISENS
S.A., lub atestacji sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju, do określonych kategorii lub wykazów firm audytorskich.
Główne założenia opracowanej w APLISENS S.A. polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie
sprawozdań finansowych lub atestację sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju, przez podmioty powiązane z tą firmą
audytorską oraz przez członka sieci, do której należy firma audytorska, dozwolonych usług niebędących badaniem lub atestacją
sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju na rzecz APLISENS S.A. są następujące:
1. Świadczenie przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie sprawozdań finansowych APLISENS S.A., lub atestację
sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju, a także przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską i przez członków sieci
firmy audytorskiej, na rzecz APLISENS S.A. usług niebędących badaniem jest możliwe wyłącznie po wyrażeniu przez Komitet
Audytu APLISENS S.A. zgody na świadczenie tych usług, po przeprowadzeniu przez ten Komitet oceny zagrożeń i zabezpieczeń
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
SPÓŁKI i GRUPY KAPITAŁOWEJ APLISENS
ZA OKRES 01.01.2024 – 31.12.2024 R.
str. 61
niezależności, o której mowa w art. 69-73 Ustawy o biegłych rewidentach. Do przeprowadzania atestacji sprawozdawczości
w zakresie zrównoważonego rozwoju nie jest wymagane zatwierdzenie przez Komitet Audytu, o którym mowa w zdaniu
poprzednim.
2. Polityka świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie sprawozdań finansowych lub atestację
sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci, do której
należy firma audytorska, dozwolonych usług niebędących badaniem lub atestacją sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju
na rzecz APLISENS S.A., przyjęta uchwałą Rady Nadzorczej APLISENS S.A. wymienia usługi zakazane niebędące badaniem
sprawozdań finansowych oraz usługi niebędące badaniem, na świadczenie których Komitet Audytu APLISENS S.A. może wyrazić
zgodę, o ile są wykonywane w zakresie niezwiązanym z polityką podatkową APLISENS S.A. (Usługi Dozwolone).
3. Zgoda wyrażana jest w drodze uchwały, która określa w szczególności firmę, rodzaj usług niebędących badaniem oraz okres,
w którym usługi te mogą być świadczone. Przed podjęciem uchwały Komitet Audytu pozyskuje od firmy, która ma świadczyć
usługi, oświadczenie o spełnianiu wymogów niezależności, o których mowa w art. 69-73 Ustawy o biegłych rewidentach.
Niezależnie od treści pozyskanego oświadczenia, jeśli w wyniku oceny zagrożeń i zabezpieczeń niezależności, o której mowa
w art. 69-73 Ustawy o biegłych rewidentach, dokonywanej przed podjęciem uchwały, Komitet Audytu stwierdzi, iż niezależność
jest zagrożona lub nie jest zabezpieczona, nie wyraża zgody na świadczenie usług niebędących badaniem.
6.12 Informacja dotycząca polityki różnorodności
Spółka nie posiada dokumentu określającego politykę różnorodności, przyjętego przez Radę Nadzorczą lub Walne
Zgromadzenie. Spółka realizuje politykę powoływania do władz osób kompetentnych, posiadających odpowiednie doświadczenie
zawodowe i wykształcenie, biorąc pod uwagę celowość zapewnienia szerokiego spektrum poglądów i doświadczeń w danym
organie. Czynniki takie jak płeć osoby, nie stanowią, w ocenie Spółki, wyznacznika w powyższym zakresie. W poszukiwaniu
kandydatów na członków Zarządu lub Rady Nadzorczej Spółki zalecane jest kierowanie się zasadami różnorodności, w tym
różnorodności pod względem płci. Natomiast przy wyborze członków Zarządu lub Rady Nadzorczej spośród zgłoszonych
kandydatów, stosowana jest ogólna zasada braku dyskryminacji kandydatów, w tym kandydatów należących do aktualnej
większości w danym organie, a decydujące znaczenia mają kwestie merytoryczne związane m.in. z posiadanymi kompetencjami,
doświadczeniem zawodowym i wykształceniem.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
SPÓŁKI i GRUPY KAPITAŁOWEJ APLISENS
ZA OKRES 01.01.2024 – 31.12.2024 R.
str. 62
POZOSTAŁE INFORMACJE
7.1 Postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania
arbitrażowego lub organem administracji publicznej
Żadna ze spółek z Grupy Kapitałowej APLISENS nie jest stroną istotnych postępowań toczących się przed sądem, organem
właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej dotyczących zobowiązań oraz wierzytelności
APLISENS S.A. lub jednostki od niego zależnej.
7.2 Wynagrodzenia osób zarządzających i nadzorujących
7.2.1 Umowy pomiędzy spółką a osobami zarządzającymi
Pomiędzy Spółką a osobą zarządzającą istnieją następujące umowy przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub
zwolnienia z zajmowanego stanowiska:
w przypadku rozwiązania umowy o pracę z Prezesem Zarządu przez Spółkę przed upływem kadencji lub nie powołania na kolejną
kadencję, Prezesowi Zarządu przysługuje odszkodowanie w wysokości sumy ostatniego wynagrodzenia podstawowego oraz
zysku netto Grupy Kapitałowej APLISENS za poprzedni rok przemnożonego przez współczynnik: 0,6 x 0,045 / 12
Odszkodowanie to wypłacane będzie przez okres 12 miesięcy począwszy od pierwszego miesiąca po rozwiązaniu umowy lub jej
nieprzedłużeniu.
7.2.2 Przyjęcie przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki w 2024 roku Polityki wynagrodzeń
członków Zarządu i Rady Nadzorczej oraz podjęcie uchwały w sprawie ustalenia
wynagrodzenia dla członków Rady Nadzorczej
W dniu 11 czerwca 2024 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie APLISENS S.A. podjęło uchwałę nr 20 w sprawie przyjęcia Polityki
wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej („Polityka”) w związku określonym w art. 90e ust. 4 Ustawy o ofercie publicznej
(…) wymogiem, iż uchwała w sprawie polityki wynagrodzeń ma być podejmowana nie rzadziej niż co cztery lata. Treść Polityki
nie uległa znaczącym zmianom w porównaniu do treści stanowiącej załącznik do uchwały nr 19 Walnego Zgromadzenia
APLISENS S.A. z dnia 25 czerwca 2020 r. Aktualizacje obejmowały m.in. zagadnienia dotyczące wynagrodzenia Sekretarza
Komitetu Audytu oraz dodatkowe ubezpieczenie zdrowotne przysługujące Prezesowi Zarządu i ewentualnie Członkom Zarządu
w ramach innych świadczeń niepieniężnych.
Po przyjęciu zaktualizowanej Polityki Zwyczajne Walne Zgromadzenie z dnia 11 czerwca 2024 r. podjęło uchwałę nr 21 w sprawie
ustalenia wynagrodzenia dla członków Rady Nadzorczej w której postanowiło przyznać od dnia 1 lipca 2024 roku tytułem
wynagrodzenia za pełnienie funkcji:
a) Przewodniczącego Rady Nadzorczej – kwotę 9.000,00 zł brutto miesięcznie;
b) Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej – kwotę 6.000,00 zł brutto miesięcznie;
c) Członka Rady Nadzorczej (nie będącego Przewodniczącym lub Wiceprzewodniczącym Rady Nadzorczej) – kwotę 4.000,00 zł
brutto miesięcznie;
d) Dodatek za pełnienie funkcji Sekretarza Rady Nadzorczej – kwotę 1.000,00 zł brutto miesięcznie;
e) Dodatek dla Członka Rady Nadzorczej posiadającego uprawnienia biegłego rewidenta – kwotę 2.000,00 zł brutto miesięcznie;
f) Dodatek dla Członka Komitetu Audytu – kwotę 1.000,00 zł brutto miesięcznie.
g) Dodatek za pełnienie funkcji Przewodniczącego Komitetu Audytu – kwotę 500,00 zł brutto miesięcznie;
h) Dodatek za pełnienie funkcji Sekretarza Komitetu Audytu – kwotę 1.000,00 zł brutto miesięcznie.
W treści uchwały wskazano, iż w przypadku, gdy dana osoba pełni funkcje określone w kilku literach w ust. 1, odpowiednie dodatki
określone w ust. 1 podlegają sumowaniu.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
SPÓŁKI i GRUPY KAPITAŁOWEJ APLISENS
ZA OKRES 01.01.2024 – 31.12.2024 R.
str. 63
7.2.3 Wartość wynagrodzeń osób zarządzających i nadzorujących
Wynagrodzenie osób zarządzających i nadzorujących Jednostkę Dominującą w latach 2023 i 2024 prezentuje poniższa tabela
(dane w tys. zł):
Imię i Nazwisko
Pełniona funkcja
Wynagrodzenie
2024
2023
Adam Żurawski
Prezes Zarządu
469
469
Edmund Kozak
Przewodniczący Rady Nadzorczej
114
108
Dariusz Tenderenda
Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
85
79
Joanna Zubkow
Sekretarz Rady Nadzorczej
54
48
Jarosław Karczmarczyk
Członek Rady Nadzorczej
56
50
Dorota Supeł
Członek Rady Nadzorczej
66
48
Razem
844
802
Niezależnie od wynagrodzenia opisanego powyżej w APLISENS S.A. obowiązuje Program Motywacyjny, na podstawie którego
uprawnieni pracownicy oraz Prezes Zarządu, przy spełnieniu warunków określonych w Programie Motywacyjnym, mogą otrzymać
prawa do nabycia akcji. Opis Programu Motywacyjnego zamieszczony został w części ‘Program Motywacyjny” – w punkcie 1.7.6.
Spośród osób wskazanych w tabeli powyżej prawa do nabycia akcji otrzymywał wyłącznie Prezes Zarządu.
7.2.4 Zobowiązania związane z emeryturami i świadczeniami o podobnym charakterze
Grupa Kapitałowa APLISENS nie posiada zobowiązań wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych
osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów administrujących
Rezerwy na świadczenia emerytalne i podobne zostały zamieszczone w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za 2024 rok
w nocie 42.
7.3 Informacja o firmie audytorskiej
W dniu 28 lipca 2023 roku Rada Nadzorcza Spółki wybrała do badania jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań
finansowych APLISENS S.A. za lata obrotowe 2023-2024 oraz przeglądu odpowiednich sprawozdań półrocznych za okres
1 stycznia – 30 czerwca 2023 r., 1 stycznia - 30 czerwca 2024 r. firmę UHY ECA Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
z siedzibą w Warszawie przy ul. Połczyńskiej 31a.
W dniu 31 lipca 2023 roku Zarząd Spółki podpisał umowę z UHY ECA Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą
w Warszawie przy ul. Połczyńskiej 31a, na 2 lata, na przeprowadzenie badania sprawozdań finansowych w zakresie jak powyżej
oraz na przeprowadzenie:
• innej usługi atestacyjnej wykonanej zgodnie z krajowymi standardami usług atestacyjnych innych niż badanie i przegląd,
zastrzeżonej do realizacji dla biegłego rewidenta polegającej na zbadaniu, czy sprawozdanie finansowe
i skonsolidowane sprawozdanie finansowe sporządzone w formacie ESEF spełnia we wszystkich istotnych aspektach
wymogi określone w Rozporządzeniu ESEF (za 2023 oraz 2024 rok);
• innej usługi atestacyjnej wykonanej zgodnie z krajowymi standardami usług atestacyjnych innych niż badanie i przegląd,
zastrzeżonej do realizacji dla biegłego rewidenta polegającej na przeprowadzeniu oceny sprawozdania
o wynagrodzeniach w oparciu o KSUA 3000, zgodnie z art. 90g. ust. 10 Ustawy o ofercie publicznej za rok 2023 oraz
rok 2024.
W roku obrotowym 2024 firma audytorska wykonywała na rzecz Spółki usługę atestacyjną dotyczącą oceny sprawozdania
o wynagrodzeniach Zarządu i Rady Nadzorczej za rok 2023 w zakresie kompletności zamieszczonych w nim informacji
wymaganych na podstawie art. 90g ust. 1 - 5 oraz 8 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach
wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych. W związku z tym
dokonano oceny niezależności tej firmy audytorskiej oraz wyrażano zgodę na świadczenie tych usług.
W 2024 roku oraz do daty publikacji niniejszego Sprawozdania firma audytorska badająca sprawozdanie finansowe Spółki za rok
2024 nie świadczyła na rzecz Spółki innych usług niebędących badaniem.
Informacje na temat wynagrodzenia firmy audytorskiej zostały przedstawione w nocie 58 do rocznego jednostkowego
sprawozdania finansowego za 2024 rok oraz w nocie 59 do skonsolidowanego rocznego sprawozdania finansowego za 2024 rok.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
SPÓŁKI i GRUPY KAPITAŁOWEJ APLISENS
ZA OKRES 01.01.2024 – 31.12.2024 R.
str. 64
7.4 Wydatki poniesione na wspieranie kultury, sportu, instytucji charytatywnych
W 2024 roku Grupa APLISENS nie poniosła wydatków na wspieranie kultury, sportu, instytucji charytatywnych.
7.5 Zagadnienie dotyczące środowiska naturalnego
W obszarze swojego działania spółki Grupy APLISENS nie prowadzą działalności zagrażającej środowisku naturalnemu.
Produkcja urządzeń nie jest związana z niebezpiecznymi technologiami lub surowcami. W niewielkim obszarze podlegającym
przepisom o ochronie środowiska naturalnego Spółka Dominująca i spółki zależne stosują się do lokalnych regulacji w tym
zakresie.
W ramach „zielonych inwestycji” zamontowano panele fotowoltaiczne w zakładzie w Warszawie (50kW) i Radomiu (500kW).
W najbliższym czasie w zakładzie produkcyjnym w Krakowie zostanie odebrana instalacja PV o łącznej mocy 40kW.
We wrześniu 2024 roku, Spółka uzyskała certyfikat normy środowiskowej ISO14001 stanowiącej potwierdzenie konsekwentnego
wdrażania wszystkich elementów zmierzających do maksymalnego ograniczenia negatywnego wpływu organizacji na
środowisko.
Zagadnienia dotyczące środowiska zostały zaadresowane w niefinansowej części Strategii Rozwoju na lata 2023-2025.
Adam Żurawski
Prezes Zarządu APLISENS S.A.