Sprawozdanie Zarządu z działalności

Millennium Banku Hipotecznego S.A.

za okres 12 miesięcy

zakończony 31 grudnia 2024 r.

2

Sprawozdanie Zarządu z działalności

Millennium Banku Hipotecznego S.A.

za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2024 r.

Szanowni Państwo,

Z ogromną przyjemnością przedstawiam Państwu Raport Roczny Millennium Banku Hipotecznego za

rok 2024. Było to dla nas przełomowy rok, w którym dokonaliśmy znaczących postępów w realizacji

celów strategicznych.

W ramach Programu Emisji Listów Zastawnych przeprowadziliśmy dwie emisje hipotecznych listów

zastawnych. W czerwcu pierwsza seria listów zastawnych o wartości 300 milionów złotych zdobyła

uznanie na rynku, przy popycie znacznie przewyższającym wartość emisji. Druga seria o wartości 500

milionów złotych została wyemitowana w listopadzie.

Listy zastawne Banku uzyskały najwyższy rating AAA przyznany przez agencję Fitch, co potwierdza

naszą wysoką wiarygodność kredytową i silną pozycję na rynku.

W 2024 roku konsekwentnie realizowaliśmy przyjęte plany budowania portfela kredytów

hipotecznych. Przeprowadziliśmy cztery transfery wierzytelności hipotecznych z Banku Millennium na

łączną kwotę 2 miliardów złotych. Świadczy to o dynamicznym rozwoju Banku oraz potencjale do

przeprowadzania kolejnych emisji listów zastawnych w 2025 roku.

Nasza strategia opiera się na starannej selekcji kredytów oraz zarządzaniu ryzykiem, co pozwala nam

utrzymywać wysoką jakość portfela kredytowego. Dzięki temu jesteśmy w stanie oferować naszym

inwestorom korzystną rentowność względem niskiego ryzyka inwestycji.

Wyniki finansowe Banku w 2024 roku były równie obiecujące. Rok 2024 był kolejnym rokiem, w którym

osiągnęliśmy pozytywny wynik finansowy. Zysk netto wyniósł 17,1 miliona złotych, notując wzrost o

79% w porównaniu do roku ubiegłego, a suma bilansowa wzrosła do 3,1 miliarda złotych.

Sytuacja gospodarcza kraju, w tym rynek mieszkaniowy i kredytów hipotecznych, pokazują pozytywne

perspektywy. Prognozujemy też, że rynki finansowe będą stwarzały sprzyjające otoczenie dla

realizacji naszego głównego celu, jakim jest zapewnienie długoterminowego i stabilnego finansowania

kredytów mieszkaniowych udzielanych przez Grupę Banku Millennium.

Dziękuję wszystkim pracownikom, partnerom oraz inwestorom za zaufanie i wsparcie. Razem

tworzymy stabilną i innowacyjną instytucję, która podejmuje wyzwania rynkowe z determinacją i

zaangażowaniem.

Z wyrazami szacunku

Agata Chrzanowska

Prezes Zarządu

3

Sprawozdanie Zarządu z działalności

Millennium Banku Hipotecznego S.A.

za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2024 r.

Spis treści

1. Wstęp .......................................................................................................... 4

1.1. Krótka charakterystyka Banku i Grupy Kapitałowej Banku Millennium S.A. ...................... 4

1.2. Istotne zdarzenia w 2024 roku .......................................................................... 4

1.3. Główne osiągnięcia biznesowe i finansowe ........................................................... 5

1.4. Kierunki rozwoju Banku .................................................................................. 6

2. Uwarunkowania rynkowe .................................................................................. 7

2.1. Sytuacja makroekonomiczna ............................................................................ 7

2.2. Rynek mieszkaniowy i kredytów hipotecznych ....................................................... 8

2.3. Rynek listów zastawnych ................................................................................ 9

2.4. Otoczenie prawno-regulacyjne ......................................................................... 9

2.5. Czynniki ryzyka dla gospodarki i Banku .............................................................. 11

3. Sytuacja finansowa Banku ............................................................................... 12

3.1. Podstawowe wskaźniki .................................................................................. 12

3.2. Rachunek zysków i strat ................................................................................ 12

3.3. Bilans ...................................................................................................... 14

4. Zarządzanie ryzykiem .................................................................................... 16

4.1. Przegląd zarządzania ryzykiem ........................................................................ 16

4.2. Zarządzanie kapitałem .................................................................................. 18

4.3. Ryzyko kredytowe ....................................................................................... 21

4.4. Pozostałe rodzaje ryzyka ............................................................................... 28

5. System zabezpieczenia listów zastawnych ........................................................... 33

5.1. Wycena zabezpieczeń kredytów hipotecznych ...................................................... 33

5.2. Rejestr zabezpieczenia listów zastawnych .......................................................... 34

5.3. Powiernicy ................................................................................................ 34

5.4. Limity ustawowe ......................................................................................... 35

5.5. Informacja o ratingu .................................................................................... 36

6. OŚwiadczenie NT. ładu korporacyjnego .............................................................. 37

6.1. Zasady ładu korporacyjnego ........................................................................... 37

6.2. Organy Banku............................................................................................. 38

6.3. Struktura organizacyjna Banku ........................................................................ 42

6.4. System kontroli wewnętrznej w Banku ............................................................... 42

7. Zarządzanie zasobami ludzkimi i outsourcing ....................................................... 46

7.1. Zatrudnienie i polityka wynagrodzeń ................................................................. 46

7.2. Strategiczna współpraca z Bankiem Millennium ..................................................... 47

8. OŚwiadczenia .............................................................................................. 49

8.1. Wybór podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych ........................... 49

8.2. Oświadczenie Zarządu .................................................................................. 49

4

Sprawozdanie Zarządu z działalności

Millennium Banku Hipotecznego S.A.

za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2024 r.

1. WSTĘP

1.1. KRÓTKA CHARAKTERYSTYKA BANKU I GRUPY KAPITAŁOWEJ

BANKU MILLENNIUM S.A.

Millennium Bank Hipoteczny Spółka Akcyjna („Bank”) powołany został aktem założycielskim przez

Bank Millennium S.A. („Bank Millennium”) w dniu 9 lipca 2020 roku. Działalność operacyjną Bank

rozpoczął w dniu 14 czerwca 2021 roku.,

Adres Banku: 02-593 Warszawa, ul. Stanisława Żaryna 2A, www.millenniumbh.pl

Numer KRS: 0000852039 Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy, XIII Wydział Gospodarczy KRS

Numer statystyczny REGON: 386797947

Numer identyfikacji podatkowej NIP: 521-390-45-67

Jednostka dominująca: Bank Millennium S.A., 02-593 Warszawa, ul. Stanisława Żaryna 2A, który

sporządza sprawozdanie skonsolidowane, obejmujące między innymi raportowanie na temat

zrównoważonego rozwoju Grupy Banku Millennium, sporządzone na podstawie i zgodnie z

obowiązującymi przepisami, w tym Rozporządzeniem delegowanym Komisji (UE) 2023/2772 z dnia 31

lipca 2023 r. uzupełniającym dyrektywę Parlamentu Europejskiego i Rady 2013/34/UE w

odniesieniu do standardów sprawozdawczości w zakresie zrównoważonego rozwoju („ESRS”) i

obejmujące między innymi Millennium Bank Hipoteczny. W związku z powyższym Bank nie sporządza

sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju, korzystając ze zwolnienia zgodnie z Art. 63u. Ustawy o

Rachunkowości.

Sprawozdania Grupy opublikowane są na stronie www.bankmillennium.pl.

Kapitał zakładowy Banku - po podwyższeniu w 1 połowie 2024 r. o 40.000.000 złotych - wynosi

130.000.000 złotych i został w całości pokryty przez Bank Millennium S.A. wkładem pieniężnym. Akcje

imienne zwykłe w liczbie 130.000.000 o wartości nominalnej 1 zł każda akcja zostały objęte przez

Bank Millennium po cenie emisyjnej 3 zł każda akcja.

Millennium Bank Hipoteczny S.A. jest częścią Grupy Kapitałowej Banku Millennium S.A. („Grupa Banku

Millennium”, „Grupa”), jednej z najbardziej nowoczesnych grup finansowych w Polsce zatrudniającej

ponad 6,8 tysięcy osób i obsługującej ponad 3 miliony aktywnych klientów. Grupa Banku Millennium

jest jednym z liderów polskiego rynku finansowego, m.in. w obszarze innowacji i jakości obsługi

klienta.

Bank Millennium powstał w 1989 roku pod nazwą Bank Inicjatyw Gospodarczych S.A. i był pierwszym

bankiem notowanym na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Obecnie kieruje swoje

usługi do wszystkich segmentów rynku poprzez sieć oddziałów, indywidualnych doradców oraz kanały

bankowości elektronicznej (centrum obsługi telefonicznej, system internetowy Millenet, aplikacja

mobilna, bankomaty). Ofertę Banku Millennium uzupełnia oferta spółek: Millennium Leasing Sp. z o.o.

(działalność leasingowa), Millennium Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. (fundusze

inwestycyjne) oraz Millennium Goodie Sp. z o.o. (platforma smartshoppingowa).

Podmiotem dominującym dla Banku Millennium jest Banco Comercial Portugues – wiodący bank

portugalski notowany na giełdzie papierów wartościowych w Lizbonie.

Celem powołania i misją Banku jest zapewnienie Grupie stabilnego i długoterminowego finansowania

kredytów hipotecznych w postaci listów zastawnych zabezpieczonych wierzytelnościami

hipotecznymi.

1.2. ISTOTNE ZDARZENIA W 2024 ROKU

Do najistotniejszych zdarzeń w okresie objętym niniejszym sprawozdaniem należały:

• 15.02 i 5.03.2024r. – decyzja ZWZ o pozostawieniu całego zysku za 2023 r. (9,5 mln zł) w

kapitałach Banku oraz o podwyższeniu kapitału własnego Banku poprzez emisję akcji serii

5

Sprawozdanie Zarządu z działalności

Millennium Banku Hipotecznego S.A.

za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2024 r.

D o wartości emisyjnej 120 mln zł, zarejestrowanych przez Krajowy Rejestr Sądowy w

dniu 20.03.2024 r.

• 19.03.2024r. – czwarty transfer wierzytelności z Banku Millennium o wartości 330 mln zł.

• 20.03.2024r. – aneks do umowy finansowania z Banku Millennium (podniesienie linii

kredytu rewolwingowego do 2.800 mln zł).

• 23.05.2024r. – piąty transfer wierzytelności z Banku Millennium o wartości 417 mln zł.

• 12.06.2024r. – emisja 1szej serii listów zastawnych o wartości 300 mln zł i 3-letnim

terminie zapadalności.

• 7.06.2024 r. – decyzja NWZ o wyborze nowego członka Rady Nadzorczej.

• 3.07.2024r. – podniesienie ratingu listów zastawnych przez agencję Fitch do poziomu AAA

• 24.10.2024r. – szósty transfer wierzytelności z Banku Millennium o wartości 681 mln zł.

• 5.11.2024r. – emisja 2ej serii listów zastawnych o wartości 500 mln zł i 5-letnim terminie

zapadalności.

• 12.12.2024r. – siódmy transfer wierzytelności z Banku Millennium o wartości 554 mln zł.

1.3. GŁÓWNE OSIĄGNIĘCIA BIZNESOWE I FINANSOWE

W 2024 roku Bank rozpoczął realizację głównego celu strategicznego – emisję listów zastawnych. W

czerwcu Bank wyemitował 1szą serię listów zastawnych o trzyletnim terminie zapadalności i wartości

300 mln zł. Druga seria listów o pięcioletnim terminie zapadalności i wartości 500 mln zł została

rozliczona na początku listopada. Obydwie serie zostały uplasowane na krajowym rynku inwestorów

instytucjonalnych, a ich oprocentowanie zostało ustalone w wyniku budowy księgi popytu w postaci

stałej marży ponad zmienną stawkę WIBOR 3m. Obydwie serie listów zastawnych Banku zostały

dopuszczone i są notowane na krajowym rynku regulowanym prowadzonym przez GPW. Od lipca 2024

roku listy zastawne Banku posiadają najwyższy możliwy rating AAA uzyskany w agencji Fitch Ratings.

W 2024 roku Bank przeprowadził cztery transfery kredytów hipotecznych udzielonych przez Bank

Millennium i na koniec roku posiadał w portfelu 12,1 tysięcy kredytów o łącznej wartości bilansowej

2,9 mld zł. W ciągu minionego roku Bank kontynuował prace nad przygotowaniem kolejnych

transferów. Prace te obejmują przede wszystkim ustalenie bankowo-hipotecznej wartości

nieruchomości („BHWN”) dla wierzytelności przewidzianych do przyszłych transferów. Wszystkie

kredyty przewidziane do transferu spełniają szereg kryteriów określonych przez Bank, z których

najważniejsze to:

✓ waluta kredytu w PLN

✓ przeznaczony na cele mieszkaniowe

✓ własnościowy tytuł prawny z ustanowioną hipoteką na rzecz Banku Millennium na 1szym

miejscu

✓ bez przesłanek utraty wartości

✓ saldo kredytu niższe od BHWN

Na koniec roku gotowych do transferu było 2,9 tysięcy wierzytelności o łącznej wartości bilansowej

wynoszącej ok 0,8 mld złotych.

2024 roku Bank zamknął zyskiem netto w wysokości 17,1 mln zł.

Suma bilansowa Banku na dzień 31 grudnia 2024 roku wyniosła 3 137 mln zł.

Podstawowym źródłem finansowania działalności Banku, poza kapitałem własnym w wysokości

382 mln zł oraz listami zastawnymi (805 mln zł - z naliczonymi odsetkami), było finansowanie

udzielone przez Bank Millennium w wysokości 1 944 mln zł na koniec roku.

Portfel kredytów hipotecznych posiadanych przez Bank charakteryzuje się wysoką jakością. Udział

kredytów koszyka 3 stanowił 0,1% wartości portfela ogółem na koniec raportowanego okresu.

Bank utrzymuje współczynniki płynności i wypłacalności na bardzo wysokich, bezpiecznych

poziomach. Na koniec raportowanego okresu Łączny wskaźnik kapitałowy (TCR) wynosił 23,1%.

6

Sprawozdanie Zarządu z działalności

Millennium Banku Hipotecznego S.A.

za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2024 r.

1.4. KIERUNKI ROZWOJU BANKU

Wysoki udział kredytów hipotecznych w portfelu Grupy uzasadnia potrzebę zapewnienia stabilnego

i długoterminowego finansowania w postaci hipotecznych listów zastawnych, co jest głównym celem

Banku. Realizacja tego celu, udanie rozpoczęta w 2024 roku, będzie kontynuowana w kolejnych

latach. Bank rozważy możliwość emisji listów również na rynku europejskim w EUR.

Emisja listów zastawnych wymaga posiadania odpowiedniej kwoty wierzytelności z tytułu kredytów

hipotecznych wpisanych do rejestru zabezpieczeń listów zastawnych („Rejestr”), zgodnie z wymogami

Ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. o listach zastawnych i bankach hipotecznych. Warunkiem wpisania

wierzytelności do rejestru jest ustanowienie hipoteki na rzecz Banku, poprzez dokonanie zmiany

w treści hipotek ustanowionych pierwotnie na rzecz Banku Millennium. Po dokonaniu stosownych

wpisów przez sądy, wierzytelności hipoteczne znajdą się w Rejestrze umożliwiając emisję listów

zastawnych.

Działania powyższe Bank przeprowadzał będzie cyklicznie. Kolejne transze kredytów hipotecznych

udzielonych przez Bank Millennium będą podlegać procesowi ustalenia BHWN, by następnie zostać

przeniesione do Banku. Transferowane do Banku będą jedynie kredyty hipoteczne udzielone w złotych

osobom fizycznym na cele mieszkaniowe.

Źródłem finansowania zakupionych kredytów będzie na początku – jak dotychczas - kredyt

rewolwingowy oraz odroczona płatność. Po dokonaniu zmiany wierzyciela, przeniesione kredyty

zwiększać będą pulę wierzytelności w Rejestrze, umożliwiając tym samym kolejne emisje listów

zastawnych, które pozwolą na spłatę kredytów zaciągniętych na zakup portfeli.

Bank nie udziela i nie zamierza sam udzielać kredytów hipotecznych.

7

Sprawozdanie Zarządu z działalności

Millennium Banku Hipotecznego S.A.

za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2024 r.

2. UWARUNKOWANIA RYNKOWE

2.1. SYTUACJA MAKROEKONOMICZNA

Rok 2024 był czasem stabilnego, aczkolwiek wolniejszego niż przed pandemią wzrostu PKB na świecie,

słabszej presji inflacyjnej i rozpoczęcia łagodzenia polityki pieniężnej. Koniunktura była przy tym

zróżnicowana. PKB strefy euro urósł tylko o ok. 0,7% po wzroście o 0,4% rok wcześniej. Do słabości

mocno przyczyniły się Niemcy, które drugi rok z rzędu były w recesji. Pozytywną niespodzianką

okazały się Stany Zjednoczone, gdzie PKB wzrósł o 2,8% wobec 2,9% r/r w 2023 r., a więc szybciej niż

średnia wieloletnia. Inflacja na świecie kontynuowała w 2024 r. trend spadkowy, co wraz z mniejszymi

napięciami na rynku pracy w wielu gospodarkach otworzyło drzwi do obniżek stóp procentowych.

Otoczenie zewnętrzne, zwłaszcza niski popyt w strefie euro, najważniejszego partnera handlowego

Polski, nie pomagało w 2024 r. wzrostowi polskiej gospodarki.

Według prognoz Międzynarodowego Funduszu Walutowego wzrost globalnej gospodarki w 2025 r. ma

być stabilny, choć trendy, podobnie jak w 2024 r., zapewne pozostaną zróżnicowane. MFW spodziewa

się przyspieszenia wzrostu w strefie euro do 1,3%, a w Niemczech do 0,8%. Odbiciu aktywności w

strefie euro ma towarzyszyć wzrost w USA wynoszący 2,2%, a więc tylko nieznacznie wolniejszy niż

średnia wieloletnia. Również nieco słabszy wzrost spodziewany jest dla Chin: 4,5% wobec 5,0% w 2024

r., aczkolwiek nowe plany poluzowania polityki fiskalnej i monetarnej mogą pozwolić na utrzymanie

dynamiki z 2024 r. Rok 2025 powinien być okresem dalszych spadków stóp procentowych w wielu

gospodarkach, aczkolwiek w różnej skali i tempie. Wprowadzenie w życie przez amerykańską

administrację podwyżek ceł na importowane do USA towary zwiększy znacząco niepewność co do

koniunktury w globalnej gospodarce w 2025 r.

PKB w Polsce wzrósł w 2024 r. o 2,9% r/r po wzroście o 0,1% w 2023 r., co okazało się zgodne z

oczekiwaniami Banku sprzed roku. Głównym motorem wzrostu była konsumpcja gospodarstw

domowych, która wzrosła o 3,1% po spadku o 0,3% rok wcześniej. Była ona wspierana bardzo dobrą

sytuacją na rynku pracy. Stopa bezrobocia rejestrowanego wyniosła na koniec roku 5,1%, a więc tyle

samo, ile na koniec 2023 r., a wzrost płac przyspieszył do ok. 13,5% r/r z 13,1% r/r, czemu pomogła

silna podwyżka płacy minimalnej. Rosnące wynagrodzenia oraz zwiększenie transferów społecznych

(m.in. program 800 plus) znacząco poprawiały sytuację dochodową gospodarstw domowych, choć

wzrost konsumpcji okazał się w 2024 r. słabszy od oczekiwań. Dodatnie realne stopy procentowe oraz

niepewność związana z inflacją i otoczeniem gospodarczym zwiększyły stopę oszczędności. Inwestycje

w środki trwałe tylko nieznacznie wsparły gospodarkę, rosnąc o 1,3% r/r po wzroście o 12,6% r/r rok

wcześniej. Silne ich spowolnienie wynika z początkowej fazy absorbcji środków europejskich w

ramach polityki spójności i Krajowego Planu Odbudowy, a także wysokich stóp procentowych. Saldo

obrotów handlowych z zagranicą miało natomiast ujemny wpływ na roczną dynamikę PKB, co wynikało

ze słabego popytu zagranicznego.

Globalny trend dezinflacji w 2024 r. nie ominął Polski. Średnioroczna inflacja CPI obniżyła się do 3,6%

r/r z 11,4% r/r rok wcześniej, a w trakcie roku przejściowo znalazła się nawet w przedziale

dopuszczalnych odchyleń od celu inflacyjnego. Służyło temu wygaśnięcie szoków w cenach żywności

i energii oraz rozładowanie napięć w globalnych łańcuchach dostaw. Obniżyła się również inflacja

bazowa do 4,3% r/r (średnio w roku) z 10,1% r/r rok wcześniej. Inflacja cen usług okazała się natomiast

bardziej uporczywa, gdyż wyhamowała tylko do 6,6% r/r z 11,4% r/r przed rokiem. Wysoka inflacja

cen usług powiązana jest przede wszystkim z mocnym popytem pozwalającym przerzucać rosnące

koszty pracy na konsumentów. W takich warunkach Rada Polityki Pieniężnej utrzymywała stopy

procentowe na niezmienionym poziomie. Podstawowa stopa procentowa kształtowała się przez cały

rok 2024 na poziomie 5,75%.

Wysokie stopy procentowe sprzyjały, w warunkach ożywienia gospodarczego, odbudowie oszczędności

po okresie najwyższej od lat inflacji. Łączna wartość depozytów w sektorze bankowym wzrosła w

2024 r. o 170 mld PLN, z czego 121 mld PLN to przyrost depozytów gospodarstw domowych. W 2024

r. zwiększyła się kreacja kredytu w sektorze bankowym. Łączna wartość nowo udzielonych kredytów

w 2024 r. była o 15,5% wyższa niż rok wcześniej. Wynikało to przede wszystkim z wyższej wartości

8

Sprawozdanie Zarządu z działalności

Millennium Banku Hipotecznego S.A.

za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2024 r.

nowych kredytów dla gospodarstw domowych – na cele konsumpcyjne oraz na nieruchomości

mieszkaniowe.

W ocenie Banku wzrost gospodarczy w 2025 r. będzie szybszy niż w 2024 r., choć perspektywy te

obarczone są wyższą niż zwykle niepewnością. Według Banku, PKB przyrośnie o 3,7%, a głównym

czynnikiem napędzającym gospodarkę nadal będą wydatki konsumpcyjne gospodarstw domowych

wspierane szybkim wzrostem płac. Zapewne nie będzie on jednak tak wysoki jak w 2024 r., m.in. ze

względu na mniejszą skalę podwyżki płacy minimalnej (o 8,5% po wzroście o 20% rok wcześniej).

Ponadto, spodziewane cięcia stóp procentowych NBP, w warunkach nadal niskiego bezrobocia,

sprzyjałyby zmniejszeniu skłonności do oszczędzania konsumentów. W 2025 r. do motorów wzrostu

powinien dołączyć popyt inwestycyjny, wraz z realizacją projektów współfinansowanych ze środków

unijnych. Natomiast słabe ożywienie w strefie euro, podobnie jak w 2024 r., najpewniej będzie

ograniczało potencjał wzrostu krajowego PKB.

Według podstawowego scenariusza makroekonomicznego Banku Millennium, średnioroczna inflacja

CPI wzrośnie w 2025 r. do 4,7% r/r z 3,7% r/r, ze względu na stopniowe wygaszanie działań osłonowych

w zakresie cen energii elektrycznej dla gospodarstw domowych. Od lipca 2025 r. przywrócona zostanie

opłata mocowa, która przełoży się na wzrost rachunku za energię elektryczną. Natomiast od

października 2025 r. zapewne odmrożone zostaną ceny energii elektrycznej. W przypadku inflacji

bazowej zakładany jest niewielki spadek do 4,0% r/r z 4,3% r/r rok wcześniej, głównie z powodu

prognoz nieco niższej presji kosztowej wynikającej z rynku pracy. Nadal wysoka inflacja, poprawa

popytu krajowego oraz niepewność co cen energii przemawiają za oczekiwaniami stabilnych stóp

procentowych w pierwszych miesiącach 2025 r. Niemniej wejście inflacji w trend spadkowy wraz z

wolniejszym wzrostem płac oraz dalszymi obniżkami stóp procentowych Europejskiego Banku

Centralnego i mocnym złotym, powinno otworzyć w II poł. roku niewielką przestrzeń do cięć stóp

procentowych. Rok 2025 będzie kolejnym z wysoką niepewnością, związaną z czynnikami

ekonomicznymi (inflacja, kursy walutowe, ceny surowców, stopy procentowe), ale i geopolitycznymi,

takimi jak polityka celna, fiskalna i migracyjna na świecie, konflikty zbrojne czy stabilność i

praworządność w niektórych gospodarkach.

2.2. RYNEK MIESZKANIOWY I KREDYTÓW HIPOTECZNYCH

W 2024 r. spółki deweloperskie notowane na GPW odnotowały spadek liczby sprzedanych mieszkań o

13,8% r/r. W okresie od stycznia do grudnia 2024 roku zaobserwowano jednak zwiększoną aktywność

w sektorze budownictwa mieszkaniowego. Według danych GUS liczba mieszkań, na których budowę

wydano pozwolenie lub dokonano zgłoszenia z projektem budowlanym, wzrosła w odniesieniu do

analogicznego okresu roku poprzedniego o 20,3%. Ponadto liczba mieszkań, których budowę

rozpoczęto, była wyższa o 23,7% r/r. Spadek o 9,6% r/r odnotowano jedynie wobec liczby mieszkań

oddanych do użytkowania. Inwestorzy indywidualni przekazali do eksploatacji 69,8 tys. mieszkań, a

deweloperzy 124,3 tys. mieszkań, co oznacza odpowiednio spadek o 12,1% oraz 9,6% wobec roku

poprzedniego.

Według danych NBP w IV kwartale 2024 roku ceny transakcyjne mieszkań na rynku pierwotnym w

siedmiu największych miastach wzrosły o 12,1% r/r oraz o 1,3% w stosunku do poprzedniego kwartału.

Oznacza to wyhamowanie, wraz z końcem roku, trendu wysokiej dynamiki wzrostu cen nieruchomości

obserwowanego od 6 kwartałów.

W okresie od I do III kwartału 2024 roku banki udzieliły łącznie 156 tys. nowych kredytów

mieszkaniowych o łącznej wartości 65,3 mld zł, co oznacza istotny wzrost o 66% ilościowo oraz 89%

wartościowo w porównaniu z okresem trzech pierwszych kwartałów 2023 roku. Wartość nowo

udzielonych kredytów mieszkaniowych w okresie trzech kwartałów 2024 roku przekroczyła już wartość

sprzedaży za cały 2023 rok (63 mld zł), dając jednocześnie przestrzeń do przekroczenia w 2024 roku

rekordowego wyniku sprzedaży z 2021 roku (86 mld zł).

Średnia wartość wnioskowanego kredytu mieszkaniowego w grudniu 2024 roku wyniosła 445 tys. zł, co

oznacza wzrost o 2,2% r/r i najwyższą historycznie wartość. BIK wskazuje, że wzrost średniej kwoty

wnioskowanego kredytu może być spowodowany nabywaniem droższych nieruchomości przez osoby o

wyższych dochodach, co skutkowało ubieganiem się o wyższe kwoty kredytu mieszkaniowego.

9

Sprawozdanie Zarządu z działalności

Millennium Banku Hipotecznego S.A.

za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2024 r.

Perspektywy rynku mieszkaniowego na 2025 rok pozostają pozytywne, szczególnie w świetle

spodziewanego rozpoczęcia cyklu obniżek stóp procentowych w Polsce, co powinno sprzyjać

utrzymaniu wzrostowego trendu sprzedaży kredytów hipotecznych.

2.3. RYNEK LISTÓW ZASTAWNYCH

Emisje listów zastawnych prowadzone są obecnie w ponad dwudziestu krajach Europy oraz w krajach

takich jak m.in. Kanada, Australia, Brazylia i Korea Południowa. W Polsce rynek listów zastawnych

funkcjonuje od ponad dwudziestu lat.

Krajowy rynek listów zastawnych charakteryzuje się zarówno stosunkowo niewielkim rozmiarem pod

względem wolumenu pozostających w obrocie listów zastawnych, jak i niską płynnością na rynku

wtórnym.

Na koniec 2023 roku listy zastawne krajowych emitentów stanowiły zaledwie 0,2% pozostających w

obrocie listów zastawnych na rynku europejskim, podczas gdy kraje będące liderami tego rynku, tj.

Dania, Francja i Niemcy osiągnęły udziały na poziomie wynoszącym kolejno 16,8%, 13,3% i 11,3%

1

.

Według stanu na dzień 31 grudnia 2024 roku w Polsce funkcjonowało pięć banków hipotecznych:

Millennium Bank Hipoteczny S.A., ING Bank Hipoteczny S.A., mBank Hipoteczny S.A., Pekao Bank

Hipoteczny S.A. oraz PKO Bank Hipoteczny S.A.

Listy zastawne emitowane przez krajowych emitentów są notowane nie tylko na Giełdzie Papierów

Wartościowych w Warszawie, ale również na giełdzie w Luksemburgu. Emisje prowadzone są w

walucie krajowej, jak i w EUR.

Na dzień 31 grudnia 2024 roku łączna wartość wyemitowanych przez polskie banki hipoteczne i

pozostających w obrocie hipotecznych listów zastawnych znalazła się na poziomie 17,1 mld PLN

(zmiana -7,5% r/r). W 2024 roku krajowe banki hipoteczne przeprowadziły 12 emisji hipotecznych

listów zastawnych w PLN o nominale 5,7 mld PLN (w tym dwie emisje Millennium Banku Hipotecznego

o łącznej wartości 0,8 mld PLN). Jednocześnie wykupionych zostało 13 serii listów zastawnych (8

emisji w PLN i 5 emisji w EUR) o łącznym nominale wynoszącym 2,2 mld PLN oraz 1,1 mld EUR.

Największy udział rynkowy pod względem sumy pozostających w obrocie hipotecznych listów

zastawnych na koniec 2024 roku odnotowały PKO Bank Hipoteczny S.A. (42,1%) oraz mBank Hipoteczny

S.A. (38,7%). Udział w rynku Millennium Banku Hipotecznego S.A. wyniósł natomiast 4,7%.

W 2025 roku zapadalności na rynku krajowym podlegały będą hipoteczne listy zastawne o łącznej

wartości nominalnej wynoszącej 0,9 mld PLN oraz 1,1 mld EUR, przy czym w strukturze zapadających

serii dominowały będą listy zastawne banków PKO Bank Hipoteczny S.A. oraz mBank Hipoteczny S.A.

Listy zastawne wyemitowane przez polskie banki hipoteczne stanowiły na koniec 2024 roku 3,4%

wartości udzielonych kredytów mieszkaniowych, co oznacza niezmiennie niski poziom względem

krajów europejskich. Według danych na koniec 2023 roku średni udział listów zastawnych w

finansowaniu kredytów hipotecznych w Europie wyniósł 27,2%

2

, podczas gdy dla Polski znalazł się on

na poziomie 3,8%.

Niski udział listów zastawnych w finansowaniu kredytów mieszkaniowych na rynku polskim daje

perspektywy do zwiększenia skali emisji przez podmioty krajowe. Skala ta pozostaje niezmiennie

zależna od czynników zarówno krajowych, jak i zagranicznych, do których w szczególności zaliczyć

można rozwój sytuacji geopolitycznej, poziom popytu i nastawienia do ryzyka inwestorów,

kształtowanie się krajowej i międzynarodowej polityki pieniężnej oraz rentowności skarbowych

obligacji, stanowiących konkurencję dla emitentów listów.

2.4. OTOCZENIE PRAWNO-REGULACYJNE

W 2024 roku Bank na bieżąco monitorował proces zmian w otoczeniu prawnym i regulacyjnym, w

szczególności poprzez opracowywanie cyklicznych informacji prawnych wskazujących m.in. na

1

Źródło: EMF Hypostat 2024.

2

Źródło: EMF Hypostat 2024. Średnia dla krajów: Belgia, Czechy, Finlandia, Francja, Niemcy, Węgry, Irlandia, Włochy,

Polska, Portugalia, Hiszpania, Szwecja, Wielka Brytania.

10

Sprawozdanie Zarządu z działalności

Millennium Banku Hipotecznego S.A.

za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2024 r.

wprowadzenie nowych lub na zmiany powszechnie obowiązujących przepisów prawa oraz regulacji

nadzorczych, w tym opracowywanych przez Komisję Nadzoru Finansowego, które mogą mieć wpływ

na funkcjonowanie Banku (tj. skutkować koniecznością wprowadzenia zmian w regulacjach

wewnętrznych Banku lub podjęcia przez Bank innych działań o charakterze dostosowawczym).

W 2024 roku, w ramach powyższego procesu Bank objął szczególnym monitoringiem oraz

przygotowaniem do wdrożenia prace legislacyjne związane m.in. z:

1/ opublikowaniem przez UE – w dniu 19 czerwca 2024 roku - tzw. pakietu regulacji AML/CFT,

składającego się z trzech aktów prawnych, które będą wchodzić w życie sukcesywnie i które będą

mieć na celu m.in. zaadresowanie takich wyzwań jak brak spójności i koordynacji we wdrażaniu oraz

różnice w interpretacji i stosowaniu dotychczas wydanych unijnych przepisów z zakresu AML/CFT.

Zmiany wprowadzane pakietem regulacji AML/CFT obejmują między innymi:

- utworzenie Urzędu ds. Przeciwdziałania Praniu Pieniędzy i Finansowaniu Terroryzmu (z ang. the

Anti-Money Laundering and Countering the Financing of Terrorism Authority”, “AMLA”) oraz

zdefiniowanie jego struktury, roli, zadań oraz uprawnień (Rozporządzenie 2024/1620);

- wprowadzenie zharmonizowanego zbioru przepisów AML/CFT dotyczących środków, które mają być

stosowane przez podmioty zobowiązane w celu zapobiegania praniu pieniędzy i finansowaniu

terroryzmu oraz wymogów dotyczących przejrzystości w zakresie struktury własnościowej podmiotów

prawnych, trustów i podobnych porozumień prawnych (Rozporządzenie 2024/1624);

- ustanowienie przepisów dotyczących m.in. identyfikacji ryzyk prania pieniędzy i finansowania

terroryzmu na poziomie UE i państw członkowskich, utworzenia centralnych rejestrów beneficjentów

rzeczywistych, rejestrów rachunków bankowych i elektronicznych systemów wyszukiwania danych

oraz dostępu do informacji przechowywanych w tych rejestrach, a także punktów dostępu do

informacji o nieruchomościach (tzw. VI Dyrektywa AML);

2/ Uchwaleniem – w dniu 14 czerwca 2024 roku – ustawy o ochronie sygnalistów, której przepisy

zobowiązują firmy i instytucje do wprowadzenia specjalnych procedur zgłaszania nieprawidłowości i

mają na celu przede wszystkim ochronę osób zgłaszających łamanie prawa oraz zabezpieczenie ich

przed działaniami odwetowymi ze strony pracodawców (data wejścia w życie przepisów Ustawy o

sygnalistach - 25 września 2024 roku).

3/ Planowanym rozpoczęciem stosowania – od dnia 17 stycznia 2025 roku – przepisów rozporządzenia

Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2022/2554 z dnia 14 grudnia 2022 r. w sprawie operacyjnej

odporności cyfrowej sektora finansowego i zmieniającego rozporządzenia (WE) nr 1060/2009, (UE) nr

648/2012, (UE) nr 600/2014, (UE) nr 909/2014 oraz (UE) 2016/1011 (Dz.U. UE L z 2022 r. Nr 333) wraz

z regulacjami wykonawczymi (RTS i ITS) do tego Rozporządzenia.

Podstawowym celem regulacji wchodzących w skład całego pakietu DORA jest zwiększenie odporności

cyfrowej i bezpieczeństwa ICT w obszarze usług finansowych. Bank wraz z całą Grupą Banku

Millennium prowadził w 2024 roku intensywne prace mające na celu kompleksowe wdrożenie

obowiązków pakietu DORA, co udało się osiągnąć w wymaganym terminie.

4/ Uchwaleniem – w dniu 6 grudnia 2024 r. ustawy o zmianie ustawy o rachunkowości, ustawy o

biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym oraz niektórych innych ustaw,

której przepisy m.in. wdrażają postanowienia dyrektywy w sprawie sprawozdawczości

przedsiębiorstw w zakresie zrównoważonego rozwoju (CSRD), w tym wprowadzają – stopniowo -

obowiązek raportowania informacji dotyczących wpływu działalności przedsiębiorstw na kwestie

środowiskowe, społeczne i ładu korporacyjnego (ESG).

5/ Wprowadzaniem zmian regulacyjnych m.in. a/ w obszarze metodologii wyznaczania

charakterystyki energetycznej budynku lub części budynku oraz świadectw charakterystyki

energetycznej, b/ dot. wskaźnika bufora antycyklicznego, c/ dot. opłat na pokrycie kosztów nadzoru

nad rynkiem kapitałowym, d/ związanych z przepisami rozporządzenia UE - akt w sprawie sztucznej

inteligencji, e/ związanych z wdrożeniem rekomendacji KNF – Wskaźnik Finansowania

Długoterminowego, f/ w sprawie notowań giełdowych – tzw. Listing Act.

Ponadto, w 2024 roku Bank kontynuował prace analityczne i wdrożeniowe związane z przepisami

ustawy z dnia 16 sierpnia 2023 r. o zmianie niektórych ustaw w związku z zapewnieniem rozwoju

rynku finansowego oraz ochrony inwestorów na tym rynku oraz Wytycznymi EUNB w obszarze

11

Sprawozdanie Zarządu z działalności

Millennium Banku Hipotecznego S.A.

za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2024 r.

outsourcingu, a także monitorował - na bieżąco - informacje na temat orzecznictwa sądowego w

obszarze kwestionowania wskaźnika referencyjnego WIBOR.

2.5. CZYNNIKI RYZYKA DLA GOSPODARKI I BANKU

Poniższe zestawienie prezentuje najważniejsze w ocenie Banku negatywne czynniki ryzyka związane

z sytuacją makroekonomiczną i regulacyjną.

• Sytuacja polityczna na świecie. Obejmuje ona możliwość zaostrzenia działań wojennych

pomiędzy Rosją a Ukrainą, eskalację napięć na Bliskim Wschodzie i w Azji, ale także skutki

wyborów w niektórych gospodarkach. Zaostrzenie sytuacji geopolitycznej potencjalnie

skutkowałoby wzrostem niepewności i awersji do ryzyka, a także możliwym wzrostem

zadłużenia publicznego i prywatnego. Jednym z kluczowych czynników ryzyka jest ponadto

polityka handlowa największych gospodarek na świecie. Znacząco silniejszy protekcjonizm

prowadziłby do zaburzeń w produkcji i łańcuchach dostaw i w konsekwencji do wzrostu cen

towarów i usług na świecie, w tym surowców rolnych i energetycznych. Przekładałoby się to

na wzrost niepewności, wyższe od prognoz stopy procentowe oraz potencjalne przeceny

aktywów na rynkach finansowych. W wyniku zwiększonej awersji do ryzyka i szoków

podażowych złoty mógłby się osłabić, wzrosłaby inflacja w Polsce oraz koszty obsługi długu.

Ograniczałoby to aktywność gospodarczą i popyt na pracę, zwiększając ryzyko kredytowe .

Zaburzenia na rynkach finansowych. Zmienność i niestabilność rynków finansowych na skutek

wydarzeń bieżących oraz dynamicznie rozwijającej się sytuacji geopolitycznej może mieć

wpływ na wyceny papierów wartościowych, w tym na wycenę nowych emisji listów

zastawnych Banku. Spadek wyceny instrumentów dłużnych, w szczególności obligacji

skarbowych będących benchmarkiem dla emisji Banku, może negatywnie przekładać się na

koszty finansowania Banku, wpływając negatywnie na jego wynik finansowy.

• Wzrost ryzyka politycznego i instytucjonalnego w Polsce. Efektem mogłyby być zakłócenia w

realizacji polityki gospodarczej rządu, w tym wolniejsze wdrażanie programów

współfinansowanych przez środki z Unii Europejskiej. Mogłoby to skutkować pogorszeniem

sytuacji fiskalnej i ratingów, wzrostem premii za ryzyko, osłabieniem złotego, przeceną

obligacji skarbowych i wzrostem zmienności na rynkach finansowych. Czynniki te mogłyby

przełożyć się również na wycenę nowych emisji listów zastawnych Banku i wpłynąć na wzrost

kosztów finansowania Banku, a tym samym na pogorszenie jego wyniku finansowego.

• Pogorszenie się sytuacji gospodarstw domowych w Polsce. Spadek wynagrodzeń i wzrost

bezrobocia mogłyby negatywnie wpłynąć na zdolność kredytową klientów oraz ich możliwości

do terminowego regulowania zobowiązań, w tym zobowiązań z tytułu kredytów hipotecznych.

Realizacja tego czynnika ryzyka mogłaby skutkować m.in. wprowadzeniem rządowych

regulacji w zakresie pomocy kredytobiorcom, co przełożyłoby się na potencjalne pogorszenie

wyniku finansowego Banku.

• Wysoka podaż instrumentów dłużnych na rynku finansowym. Wzrost potrzeb pożyczkowych

Polski i idąca za tym zwiększona podaż instrumentów dłużnych ze strony Ministerstwa

Finansów, a także oczekiwany wzrost emisji banków krajowych, w szczególności w związku z

wymogiem utrzymywania na odpowiednim poziomie wdrożonego przez KNF Wskaźnika

Finansowania Długoterminowego. Zwiększona podaż na rynku krajowym może wpłynąć na

wzrost marży oferowanej inwestorom lub wymusić konieczność oferowania listów zastawnych

na rynkach międzynarodowych. Czynniki te mogą przyczynić się do wzrostu kosztów

finansowania Banku obniżając jego wynik finansowy.

Powyżej wskazane czynniki ryzyka mają charakter zarówno krótko-, jak i długoterminowy. Mając na

uwadze ich charakter oraz prawdopodobieństwo realizacji Zarząd Banku ocenia, że Bank jest w stanie

kontynuować swoją działalność.

12

Sprawozdanie Zarządu z działalności

Millennium Banku Hipotecznego S.A.

za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2024 r.

3. SYTUACJA FINANSOWA BANKU

3.1. PODSTAWOWE WSKAŹNIKI

Bank odnotował w okresie sprawozdawczym wynik finansowy w wysokości 17,1 mln złotych. Wskaźnik

zwrotu z aktywów (ROA) wyniósł 0,86%, a wskaźnik zwrotu z kapitału (ROE) 5,11%. Wskaźnik

efektywności kosztowej (Koszty/Dochody) za 2024 rok spadł o 10 p.p. do poziomu 42% wraz ze

wzrostem skali działalności przy niewielkim wzroście kosztów administracyjnych.

Wskaźniki wykorzystania kapitału (wypłacalności: 23,1% i dźwigni: 11,6%) choć spadły w porównaniu

z poprzednim rokiem, pozostają na bardzo bezpiecznym poziomie. Wskaźniki jakości portfela

kredytowego (udział i pokrycie kredytów koszyka nr 3) utrzymują zeszłoroczne poziomy świadcząc o

bardzo dobrej jakości portfela kredytowego Banku.

Wartość podstawowych wskaźników Banku uzyskanych w 2024 roku na tle wskaźników za ubiegły rok

(w tym w ujęciu pro-forma tj. bez wpływu rezerwy na “wakacje” kredytowe):

Podstawowe wskaźniki za okres

2024

pro-

forma*

2023

pro-

forma*

Koszty/Dochody (C/I)**

42%

41%

52%

56%

Zwrot z aktywów (ROA)***

0,86%

0,92%

1,05%

0,86%

Zwrot z kapitału (ROE)***

5,11%

5,41%

4,75%

3,87%

*) Bez wyniku z tytułu rezerwy na “wakacje” kredytowe (-1,2 mln zł i +2,2 mln zł odpowiednio w 2024 i 2023 roku)

**) Koszty bez odpisów na utratę wartości

***) Zysk netto do średniego stanu kapitałów/aktywów z poszczególnych miesięcy okresu sprawozdawczego

Podstawowe wskaźniki

31.12.2024

31.12.2023

Łączny wskaźnik kapitałowy (TCR)*

23,1%

33,1%

Dźwignia (LR)

11,6%

17,7%

Udział koszyka/fazy 3 (NPL)

0,1%

0,1%

Koszt ryzyka (CoR) za cały rok **

0,11%

0,10%

*) Szczegółowe informacje o adekwatności kapitałowej zostały przedstawione w Rozdziale 4.2. niniejszego Sprawozdania

**) Łączne odpisy na ryzyko do średniego stanu kredytów w ciągu roku (brutto)

3.2. RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT

Przychody odsetkowe Banku w 2024 roku wyniosły 143,8 mln zł, w tym głównie od kredytów

hipotecznych będących w bilansie Banku. Przychody odsetkowe za 2024 rok zostały pomniejszone o

1,2 mln zł kosztów rządowych „wakacji” kredytowych (w 2023 roku przychody odsetkowe były

powiększone o 2,2 mln zł z tytułu rozwiązania niewykorzystanej rezerwy na “wakacje” kredytowe

zawiązanej w 2022 roku).

Koszty odsetkowe, głównie od kredytów zaciągniętych na zakup portfela kredytów oraz w mniejszej

części od listów zastawnych, wyniosły w ciągu roku 103,6 mln zł. Saldo wyniku z tytułu prowizji i

opłat, a także pozostałych przychodów i kosztów operacyjnych było nieistotne i wyniosło minus 0,2

13

Sprawozdanie Zarządu z działalności

Millennium Banku Hipotecznego S.A.

za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2024 r.

mln zł. Łączne przychody operacyjne netto Banku w 2024 roku wyniosły 40 mln zł, co oznacza wzrost

o 53,7% w porównaniu do przychodów 2023 roku (wzrost w ujęciu pro-forma byłby jeszcze wyższy:

73%)

Poniższa tabela przedstawia wyniki finansowe Banku w 2024 roku na tle wyników w 2023 roku:

Rachunek zysków i strat

2024

2023

Wzrost

(tys. zł)

(%)

Przychody odsetkowe

143 759

74 730

92,4

Koszty odsetkowe

-103 612

-48 808

112,3

Wynik odsetkowy netto

40 147

25 922

54,9

Wynik z tytułu prowizji

-43

-43

-

Inne

-134

127

-205,3

Przychody operacyjne netto

39 970

26 006

53,7

Koszty pracownicze

-9 299

-7 766

19,7

Koszty pozapracownicze *

-7 610

-5 651

34,7

Koszty administracyjne

-16 909

-13 416

26,0

Odpisy na ryzyko**

-1 902

-761

150,1

Wynik brutto

21 159

11 829

78,9

Podatek dochodowy

-4 089

-2 306

77,3

Wynik netto

17 070

9 523

79,3

*) wraz z amortyzacją

**) wraz z wynikiem z tytułu modyfikacji

Własne koszty administracyjne i amortyzacja w 2024 roku wyniosły łącznie 16,9 mln zł i wzrosły o 26%

rok do roku. Główną pozycją były koszty pracownicze: 9,3 mln zł i wzrost o 20% r/r. Na dzień 31

grudnia 2024 roku zatrudnienie w Banku wynosiło 35,23 etatów (łącznie z zarządem). Pozostałe koszty

administracyjne (wraz z amortyzacją) wyniosły 7,6 mln zł i wzrosły o 35% w porównaniu z poprzednim

rokiem. Na wartość powyższą złożyło się szereg pozycji, w tym koszty świadczenia usług

outsourcingowych przez Bank Millennium w wysokości 3,3 mln zł.

Podział kosztów pozapracowniczych na główne kategorie przedstawia poniższa tabela:

Koszty pozapracownicze z amortyzacją

2024

2023

Wzrost

(tys. zł)

(%)

Koszty outsourcingu do Banku Millennium

-3 280

-2 238

46,6

Koszty ICT - pozostałe

-1 179

-1 115

5,7

Koszty usług doradczych oraz audytowych *)

-941

-691

36,1

Pozostałe koszty administracyjne

-1 484

-927

60,0

Amortyzacja

-726

-680

6,8

Razem

-7 610

-5 651

34,7

*) zawiera wynagrodzenie Powierników

Łączna wartość odpisów z tytułu ryzyka kredytowego wyniosła 1,9 mln złotych. Jakość portfela

kredytowego Banku utrzymuje się na bardzo dobrym poziomie: wskaźnik udziału koszyka 3 (NPL)

wyniósł 0,1%, a jego pokrycie przez łączne odpisy bilansowe wyniosło 240% wg stanu na koniec grudnia

2024 roku.

W konsekwencji powyższych wartości, Bank odnotował zysk brutto w wysokości 21,2 mln zł oraz zysk

netto w wysokości 17,1 mln zł czyli o 79% wyższy od zysku netto za 2023 rok.

14

Sprawozdanie Zarządu z działalności

Millennium Banku Hipotecznego S.A.

za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2024 r.

Porównując wyniki roczne bez wpływu kosztów rządowych „wakacji” wzrost zysku netto był ponad

dwukrotny (o 132%).

3.3. BILANS

Suma bilansowa Banku na dzień 31 grudnia 2024 roku wynosiła 3 137 mln złotych i wzrosła ponad

dwukrotnie (o 137%) w porównaniu z końcem poprzedniego roku.

Główną pozycją aktywów są wierzytelności z tytułu kredytów hipotecznych zakupione od Banku

Millennium. W 2024 roku Bank przeprowadził cztery transfery kredytów, w wyniku czego ich saldo w

wartości bilansowej na koniec roku sprawozdawczego wyniosło 2 892 mln zł. Oznacza to wzrost tej

pozycji o 154% w ciągu roku. Średnia efektywna stopa procentowa portfela kredytów hipotecznych

będących w aktywach Banku w ciągu roku wyniosła 7,9%.

Drugą największą pozycją były wysoko płynne obligacje Skarbu Państwa i bony pieniężne NBP w

łącznej wartości 232 mln zł. Wartość majątku trwałego na koniec raportowanego okresu wynosiła 2,04

mln zł, a saldo środków na rachunkach bankowych wynosiło 6,8 mln zł. Bilans Banku po stronie

aktywów uzupełniało saldo z tytułu odroczonego podatku (1,7 mln zł) oraz saldo pozostałych aktywów

(2,4 mln zł).

Aktywa

31.12.2024

31.12.2023

Wzrost

(%)

(tys. zł)

Kredyty hipoteczne

2 891 864

1 139 848

153,7

Papiery wartościowe (gł. obligacje SP i bony NBP)

231 801

171 547

35,1

Lokaty i rachunki w bankach

6 803

1 873

263,3

Środki trwałe i wartości niematerialne

2 038

2 731

-25,4

Aktywa z tytułu podatku dochodowego

1 689

5 627

-70,0

Inne aktywa

2 370

2 486

-4,7

Razem

3 136 565

1 324 111

136,9

Po stronie pasywów największą pozycją na koniec grudnia 2024 roku były zobowiązania finansowe

wobec Banku Millennium w łącznej kwocie 1 944 mln zł. Składało się na nią zadłużenie w ramach

przyznanej linii rewolwingowej w wysokości 1 870 mln zł oraz zadłużenie z tytułu odroczonej płatności

za zakup portfela wierzytelności hipotecznych w kwocie 74 mln zł.

Drugą największą pozycją zobowiązań Banku były listy zastawne o łącznym saldzie 805 mln zł. W 2024

roku Bank zadebiutował na polskim rynku i łącznie przeprowadził dwie emisje listów: 300 mln zł

trzyletnich (seria 1) oraz 500 mln zł papierów pięcioletnich (seria 2).

Pozostałym źródłem finansowania działalności Banku był kapitał własny, pochodzący z kapitału

założycielskiego w wysokości 120 mln zł powiększonego o emisje nowych akcji serii B, C i D w łącznej

kwocie 270 mln zł. Na dzień 31 grudnia 2024 roku kapitał własny Banku wynosił 382 mln zł. Inne

zobowiązania Banku wynosiły 6 mln zł na koniec raportowanego okresu.

15

Sprawozdanie Zarządu z działalności

Millennium Banku Hipotecznego S.A.

za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2024 r.

Pasywa

31.12.2024

31.12.2023

Wzrost

(%)

(tys. zł)

Hipoteczne listy zastawne

804 752

0

-

Zobowiązania finansowe

1 944 076

1 073 252

81,1

Inne zobowiązania

6 049

5 595

8,1

Kapitał własny

381 689

245 264

55,6

Kapitał zakładowy

130 000

90 000

44,4

Kapitał zapasowy

224 722

144 722

55,3

Skumulowane inne całkowite dochody

373

1 019

-63,3

Wynik netto

26 593

9 523

179,2

Razem

3 136 565

1 324 111

136,9

Poniższy wykres przedstawia strukturę pasywów na koniec 2024 roku:

16

Sprawozdanie Zarządu z działalności

Millennium Banku Hipotecznego S.A.

za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2024 r.

4. ZARZĄDZANIE RYZYKIEM

4.1. PRZEGLĄD ZARZĄDZANIA RYZYKIEM

Misją zarządzania ryzykiem w Banku, zgodnie z podejściem stosowanym w Grupie Banku Millennium,

jest zapewnienie, aby wszystkie rodzaje ryzyka były identyfikowane, zarządzane, monitorowane

i kontrolowane odpowiednio do przyjętego profilu ryzyka oraz charakteru i skali działania Banku.

Cele zarządzania ryzykiem osiągane są poprzez realizację następujących działań:

• opracowanie strategii zarządzania ryzykiem, polityki kredytowej, procesów i procedur

określających zasady akceptacji dopuszczalnego poziomu poszczególnych rodzajów ryzyka,

• wykorzystywanie narzędzi IT służących identyfikacji, kontroli i pomiarowi ryzyka,

• budowanie wśród pracowników świadomości odpowiedzialności za właściwe zarządzanie

ryzykiem na każdym poziomie struktury organizacyjnej Banku.

Zarządzanie ryzykiem w Banku uwzględnia potrzebę osiągnięcia założonej rentowności, jak również

utrzymania odpowiedniej relacji ryzyko – kapitał, w kontekście posiadania odpowiedniego poziomu

kapitału na pokrycie ryzyka. W ramach zarządzania ryzykiem wykorzystuje się szeroki zakres metod –

zarówno jakościowych jak i ilościowych.

Bank, określając cele biznesowe, bierze pod uwagę zdefiniowane ramy ryzyka (apetyt na ryzyko)

w celu zapewnienia, aby struktura i kierunki rozwoju odpowiadały zakładanemu profilowi ryzyka

charakteryzującemu się szeregiem parametrów, takich jak:

• wzrost wolumenu transferowanych kredytów,

• struktura portfela kredytowego,

• wskaźniki jakości portfela,

• kryteria prowadzenia rejestru zabezpieczenia listów zastawnych,

• koszt ryzyka,

• wysokość wymogów kapitałowych/kapitału wewnętrznego,

• wymagana wielkość i struktura płynności,

• kształtowanie się poziomów limitów specyficznych dla banków hipotecznych.

Model zarządzania i kontroli ryzyka w Banku opiera się na następujących podstawowych zasadach:

• zapewnienie kompleksowej kwantyfikacji i parametryzacji różnych rodzajów ryzyka pod

kątem optymalizacji struktury bilansu i pozycji pozabilansowych Banku, przy uwzględnieniu

założonego poziomu rentowności prowadzonej działalności; główne obszary analizy obejmują:

ryzyko kredytowe, ryzyko płynności, ryzyko rynkowe oraz ryzyko operacyjne,

• wszystkie typy ryzyka są monitorowane i kontrolowane w odniesieniu do dochodowości

prowadzonej działalności oraz poziomu kapitału niezbędnego do zapewnienia bezpieczeństwa

operacji z punktu widzenia wymogów kapitałowych; wyniki pomiarów ryzyka są regularnie

raportowane w ramach systemu informacji zarządczej,

• rozdzielenie obowiązków w zakresie powstania ryzyka, zarządzania nim i kontroli ryzyka.

17

Sprawozdanie Zarządu z działalności

Millennium Banku Hipotecznego S.A.

za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2024 r.

Proces zarządzania ryzykiem w Banku przedstawia poniższy schemat:

Podział kompetencji w zakresie zarządzania ryzykiem przedstawia się następująco:

• Rada Nadzorcza jest odpowiedzialna za nadzorowanie polityki podejmowania ryzyka przez

Bank z jego strategią oraz planem finansowym,

• Zarząd odpowiada za efektywność systemu zarządzania ryzykiem, procesu szacowania

kapitału wewnętrznego i dokonywania przeglądów procesu szacowania i utrzymywania

kapitału wewnętrznego, zarządzania i planowania kapitałowego oraz systemu kontroli

wewnętrznej,

• Komitet Aktywów i Pasywów odpowiada za optymalizację struktury bilansu Banku oraz

bieżące zarządzanie różnymi rodzajami ryzyka bankowego, w szczególności ryzykiem

rynkowym, stopy procentowej w Księdze Bankowej i płynności, w ramach modelu ustalonego

przez Zarząd,

• Departament Ryzyka odpowiada za zarządzanie ryzykiem, w tym za identyfikację, pomiar,

analizę, monitorowanie i raportowanie poszczególnych rodzajów ryzyka w Banku;

Departament Ryzyka przygotowuje również zasady zarządzania ryzykiem i odpowiednie

procedury, a także przedstawia informacje i proponuje kierunki działania niezbędne do

podejmowania decyzji dotyczących zarządzania ryzykiem przez Komitet Aktywów i Pasywów

oraz Zarząd Banku,

• Departament Skarbu zarządza na bieżąco płynnością i ryzykiem rynkowym,

• Departament Decyzji Kredytowych jest odpowiedzialny za podejmowanie decyzji

kredytowych, sporządzanie projektów decyzji kredytowych dla poszczególnych szczebli

decyzyjnych i podejmowanie decyzji kredytowych w ramach określonych limitów,

monitorowanie spłat i proces dochodzenia należności przeterminowanych od klientów Banku,

• Departament Zgodności jest odpowiedzialny za zapewnienie przestrzegania przepisów prawa

oraz zasad regulacyjnych, związanych z nimi standardów regulacyjnych, zasad i standardów

rynkowych oraz wewnętrznych regulacji Banku, w tym kodeksu etyki,

• Biuro Prawne odpowiada za prowadzenie spraw spornych Banku, w razie potrzeby przy

wsparciu zewnętrznych kancelarii prawnych i ekspertów prawnych.

Bank opracował i wdrożył kompleksową strategię zarządzania ryzykiem w Banku (Strategia ryzyka)

zawierającą określenie profilu ryzyka wyrażonego kwotowo lub rodzajem ryzyka, na które może być

narażony oraz apetyt na ryzyko, stanowiącej maksymalny poziom lub rodzaj ryzyka, jakie będzie w

stanie zaakceptować dla osiągnięcia finansowego i strategicznego celu.

Dokument ten podlega corocznemu przeglądowi i uaktualnieniu. Jest on przyjmowany przez Zarząd

i zatwierdzany przez Radę Nadzorczą Banku. Strategia ryzyka jest nierozerwalnie związana z innymi

dokumentami strategicznymi, takimi jak: budżet, plan płynności, plan kapitałowy.

Strategia ryzyka opiera się na zdefiniowanych przez Bank podstawowych pojęciach:

1. profil ryzyka: aktualny poziom ryzyka wyrażony kwotą lub rodzajem ryzyka, na które Bank

jest obecnie narażony; Bank powinien również mieć perspektywiczny pogląd, jak profil ryzyka

może się zmieniać w przyszłości, uwzględniając oczekiwane oraz skrajne scenariusze, zgodnie

z apetytem na ryzyko,

2. apetyt na ryzyko: maksymalny poziom lub rodzaj ryzyka, jakie Bank jest w stanie

zaakceptować i tolerować dla osiągnięcia swoich celów finansowych i strategicznych. W tym

Określenie

istotnych

rodzajów ryzyka

Określenie

modeli i definicji

w celu

klasyfikacji

klientów,

produktów,

procesów i miar

ryzyka

Zdefiniowanie

strategii ryzyka

Zdefiniowanie

zasad i celów w

zakresie ryzyka,

zgodnie z

tolerancją na

ryzyko, możliwością

akceptacji i

strategią

biznesową

Zdefiniowanie

polityki ryzyka

Zdefiniowanie

progów,

poziomów,

kompetencji,

limitów,

poziomów

odcięcia, zgodnie

ze Strategią

ryzyka

Wdrożenie

zdefiniowanej

polityki

Projektowanie

produktów

biznesowych i

ich wdrożenie

w narzędziach i

regulacjach,

Procesy

decyzyjne

Monitorowanie,

kontrola,

raportowanie

Monitorowanie

funkcjonowania

modeli i zachowania

portfeli, monitoring,

kontrola i

raportowanie

ekspozycji

oraz wykorzystania

limitów

18

Sprawozdanie Zarządu z działalności

Millennium Banku Hipotecznego S.A.

za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2024 r.

celu zdefiniowano trzy strefy tolerancji, określające poziomy ostrzegawcze i wymagające

podjęcia działań.

Strategia ryzyka jest jednym z kluczowych elementów determinujących profil ryzyka Banku.

Definiując cele biznesowe w zakresie rentowności konieczne jest ustalenie poziomu tolerancji ryzyka,

aby zapewnić, że struktura działalności i wzrost uwzględniają przyszły profil ryzyka, co znajduje

swoje odzwierciedlenie we wskaźnikach zgrupowanych w kilku obszarach takich jak:

• wypłacalność,

• płynność i finansowanie,

• rentowność i biznes mix,

• działalność operacyjna i reputacja,

• zrównoważony rozwój.

Zarządzanie ryzykiem Banku jest określone głównie poprzez zasady i cele określone w Strategii ryzyka

oraz dodatkowo uzupełnione zasadami i wytycznymi przedstawionymi w szeregu regulacji

wewnętrznych.

Bank zdefiniował strefy tolerancji dla miar apetytu na ryzyko (zbudowane na zasadzie „świateł

drogowych”). Dla stref tolerancji określono:

• status apetytu na ryzyko – strefa zielona oznacza, że miernik mieści się w ramach apetytu na

ryzyko, strefa pomarańczowa oznacza zwiększone ryzyko przekroczenia apetytu na ryzyko,

strefa czerwona oznacza przekroczenie tego apetytu,

• proces eskalacji podejmowanych działań lub decyzji - jednostki organizacyjne lub organy

Banku odpowiedzialne za decyzje i wykonanie działań w poszczególnych strefach,

• procedury monitorowania apetytu na ryzyko.

Bank nie dokonał istotnych zmian w celach, polityce i procesach zarządzania ryzykiem, w tym

stosowanych metodach pomiaru ryzyka, w stosunku do roku poprzedniego.

4.2. ZARZĄDZANIE KAPITAŁEM

Zarządzanie i planowanie kapitałowe

Zarządzanie kapitałowe odnosi się do dwóch obszarów: zarządzania adekwatnością kapitałową

i alokacji kapitału.

Celami zarządzania adekwatnością kapitałową są: spełnienie wymagań określonych w przepisach

zewnętrznych (regulacyjna adekwatność kapitałowa) oraz zapewnienie wypłacalności w warunkach

normalnych i w warunkach skrajnych (ekonomiczna adekwatność kapitałowa/kapitał wewnętrzny).

Realizując te cele Bank dąży do osiągnięcia wewnętrznych długookresowych limitów (celów)

kapitałowych, określonych w Strategii ryzyka.

Celem alokacji kapitału jest kreowanie wartości dla właściciela poprzez maksymalizację zwrotu

z działalności obciążonej ryzykiem, biorąc pod uwagę ustalony apetyt na ryzyko.

W ramach zarządzania kapitałowego realizowany jest również proces planowania kapitału. Celem tego

procesu jest określenie funduszy własnych (baza kapitałowa określająca możliwość podjęcia ryzyka) i

wykorzystania kapitału (wymogi kapitału regulacyjnego i kapitału ekonomicznego) w taki sposób, aby

zapewnić spełnienie limitów (celów) kapitałowych, przy założeniu realizacji przewidywanej strategii

biznesowej i profilu ryzyka – w normalnych i skrajnych warunkach ekonomicznych.

Regulacyjna adekwatność kapitałowa

Bank jest zobowiązany na mocy prawa do spełnienia minimalnych wymogów w zakresie funduszy

własnych, określonych w art. 92 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 575/2013

w sprawie wymogów ostrożnościowych dla instytucji kredytowych oraz zmieniającego rozporządzenie

(UE) nr 648/2012 (Rozporządzenie CRR). Jednocześnie przy ustalaniu limitów/celów kapitałowych

19

Sprawozdanie Zarządu z działalności

Millennium Banku Hipotecznego S.A.

za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2024 r.

poza podstawowymi wymogami w zakresie współczynników kapitałowych zgodnie z art. 92

Rozporządzenia CRR, uwzględniono następujące poziomy, rekomendacje i bufory:

• wymóg połączonego bufora – określony w Ustawie z dnia 5 sierpnia 2015 r. o nadzorze

makroostrożnościowym nad systemem finansowym i zarządzaniu kryzysowym w systemie

finansowym (Ustawa o nadzorze makroostrożnościowym) – złożony z:

- bufora zabezpieczenia kapitału w wysokości 2,5%,

- bufora innej instytucji o znaczeniu systemowym (OSII) – w wysokości 0%,

- bufora ryzyka systemowego w wysokości 0%,

- bufora antycyklicznego w wysokości 0%.

Poniższa tabela prezentuje te wielkości według stanu na dzień 31 grudnia 2024 r.

Minimalne poziomy wskaźników kapitałowych

Wskaźnik kapitału podstawowego Tier 1 (Wskaźnik CET1)

Minimum

4,50%

Bufor zabezpieczenia kapitału

2,50%

Bufor innej instytucji o znaczeniu systemowym (OSII)

0,00%

Bufor ryzyka systemowego

0,00%

Bufor antycykliczny

0,00%

Wymóg połączonego bufora

2,50%

Łączne wymogi kapitałowe CET1

7,00%

Wskaźnik kapitału Tier 1 (Wskaźnik T1)

Minimum

6,00%

Bufor zabezpieczenia kapitału

2,50%

Bufor innej instytucji o znaczeniu systemowym (OSII)

0,00%

Bufor ryzyka systemowego

0,00%

Bufor antycykliczny

0,00%

Wymóg połączonego bufora

2,50%

Łączne wymogi kapitałowe T1

8,50%

Łączny wskaźnik kapitałowy (TCR)

Minimum

8,00%

Bufor zabezpieczenia kapitału

2,50%

Bufor innej instytucji o znaczeniu systemowym (OSII)

0,00%

Bufor ryzyka systemowego

0,00%

Bufor antycykliczny

0,00%

Wymóg połączonego bufora

2,50%

Łączne wymogi kapitałowe TCR

10,50%

Dnia 20 grudnia 2024 r. Komisja Nadzoru Finansowego (KNF) zaleciła Bankowi ograniczenie ryzyka

występującego w działalności Banku poprzez utrzymywanie funduszy własnych na pokrycie

dodatkowego narzutu kapitałowego w celu zaabsorbowania potencjalnych strat wynikających z

wystąpienia warunków skrajnych (narzut P2G). Wymóg został określony na poziomie 4,50 p.p. ponad

wartość łącznego współczynnika kapitałowego, o którym mowa w art. 92 ust. 1 lit. c) Rozporządzenia

CRR, powiększonego o dodatkowy wymóg w zakresie funduszy własnych, o którym mowa w art. 138

ust. 2 pkt 2 ustawy Prawo bankowe oraz o wymóg połączonego bufora, o którym mowa w art. 55 ust.

4 Ustawy o nadzorze makroostrożnościowym. Dodatkowy narzut powinien składać się w całości z

kapitału podstawowego Tier 1.

20

Sprawozdanie Zarządu z działalności

Millennium Banku Hipotecznego S.A.

za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2024 r.

Minimalne poziomy wskaźników kapitałowych uwzględniające wymogi regulacyjne oraz nadzorczy

narzut P2G, kształtują się następująco: wskaźnik CET1 - 11,5%, wskaźnik T1 – 13%; TCR – 15%.

Ryzyko kapitałowe wyrażone powyższymi celami oraz limitami kapitałowymi, jest przedmiotem

regularnego pomiaru i monitoringu. W odniesieniu do wszystkich docelowych wartości kapitału

ustalono pewne minimalne zakresy tych wartości. Wskaźniki kapitałowe w danym przedziale

determinują konieczność podjęcia odpowiednich decyzji lub działań zarządczych. Regularny

monitoring ryzyka kapitałowego opiera się na klasyfikacji wskaźników kapitałowych do odpowiednich

przedziałów, a następnie przeprowadza się ocenę trendów i czynników mających wpływ na poziom

adekwatności kapitałowej.

Kapitał wewnętrzny

Bank definiuje kapitał wewnętrzny zgodnie z ustawą Prawo bankowe, jako kwotę niezbędną do

pokrycia wszystkich zidentyfikowanych, istotnych rodzajów ryzyka występujących w działalności

Banku oraz zmian otoczenia gospodarczego, uwzględniającą przewidywany poziom ryzyka

w przyszłości.

Kapitał wewnętrzny jest wykorzystywany w zarządzaniu kapitałowym, w procesach zarządzania

ekonomiczną adekwatnością kapitałową oraz alokacji kapitału. Bank zdefiniował proces wyliczania

kapitału wewnętrznego (ekonomicznego). W tym celu dla mierzalnych rodzajów ryzyka

wykorzystywane są metody matematyczno-statystyczne.

Utrzymanie ekonomicznej adekwatności kapitałowej oznacza pokrycie (zabezpieczenie) kapitału

wewnętrznego (zagregowanej miary ryzyka) przez dostępne zasoby finansowe (fundusze własne).

Obowiązek takiego zabezpieczenia ryzyka wynika wprost z ustawy Prawo bankowe, co znalazło

odzwierciedlenie w celach/limitach kapitałowych Banku – buforze kapitału ekonomicznego oraz

buforze kapitału ekonomicznego w warunkach skrajnych.

Ocena adekwatności kapitałowej

Adekwatność kapitałowa dla Banku przedstawiona jest w poniższej tabeli:

Adekwatność kapitałowa

31.12.2024

31.12.2023

(tys. zł)

Aktywa ważone ryzykiem

1 572 115

710 657

Wymogi w zakresie funduszy własnych, w tym:

125 769

56 853

- z tytułu ryzyka kredytowego i kontrahenta

121 241

53 278

- z tytułu ryzyka rynkowego

0

0

- z tytułu ryzyka operacyjnego

4 528

3 574

Fundusze własne, w tym:

363 850

234 970

- Kapitał podstawowy Tier 1

363 850

234 970

- Kapitał Tier 2

0

0

Łączny wskaźnik kapitałowy (TCR)

23,14%

33,06%

Minimalny wymagany poziom (OCR)

10,50%

10,50%

Nadwyżka(+) / Niedobór(-) adekwatności kapitałowej TCR (p.p.)

+12,64

+22,56

Minimalny zalecany poziom (OCR + P2G)

15,00%

12,57%

Nadwyżka(+) / Niedobór(-) wobec zalecanego poziomu TCR (p.p.)

+8,14

+20,49

Wskaźnik kapitału Tier 1

23,14%

33,06%

Minimalny wymagany poziom (OCR)

8,50%

8,50%

21

Sprawozdanie Zarządu z działalności

Millennium Banku Hipotecznego S.A.

za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2024 r.

Nadwyżka(+) / Niedobór(-) adekwatności kapitałowej T1 (p.p.)

+14,64

+24,56

Minimalny zalecany poziom (OCR + P2G)

13,00%

10,57%

Nadwyżka(+) / Niedobór(-) wobec zalecanego poziomu T1 (p.p.)

+10,14

+22,49

Wskaźnik kapitału podstawowego Tier 1 (CET1)

23,14%

33,06%

Minimalny wymagany poziom (OCR)

7,00%

7,00%

Nadwyżka(+) / Niedobór (-) adekwatności kapitałowej CET1 (p.p.)

+16,14

+26,06

Minimalny zalecany poziom (OCR + P2G)

11,50%

9,07%

Nadwyżka(+) / Niedobór(-) wobec zalecanego poziomu CET1 (p.p.)

11,64%

23,99

Wskaźnik dźwigni finansowej

11,60%

17,74%

Minimalny wymagany poziom

3,00%

3,00%

Nadwyżka(+) / Niedobór (-) dźwigni finansowej (p.p.)

+8,60

+14,74

Na dzień 31 grudnia 2024 roku adekwatność kapitałowa Banku utrzymywała się na bezpiecznym

poziomie. Łączny wskaźnik kapitałowy (TCR) wyniósł 23,14% i był równy wskaźnikowi kapitału

podstawowego Tier 1 oraz CET1. W związku z powyższym, minimalne wielkości wskaźników

kapitałowych dla Banku zostały osiągnięte z nadwyżką, również z uwzględnieniem dodatkowego

narzutu kapitałowego w celu zaabsorbowania potencjalnych strat wynikających z wystąpienia

warunków skrajnych (P2G). W porównaniu z końcem 2023 roku znacznie zwiększyły się poziomy

całkowitej ekspozycji na ryzyko (transfer kredytów przez podmiot dominujący) oraz funduszy

własnych (dokapitalizowania od podmiot dominujący). Wartości wskaźników kapitałowych

w wyniku transferów uległy obniżeniu.

Wskaźnik dźwigni kształtuje się na bezpiecznym poziomie 11,60% i znacznie przekracza minimalny

poziom regulacyjny 3%.

Bank w 2024 roku nie dokonał istotnych zmian w celach, polityce i procesach zarządzania kapitałem

w stosunku do roku poprzedniego.

Począwszy od stycznia 2025 roku Bank będzie wyliczał wymóg w zakresie funduszy własnych z

uwzględnieniem zmian wynikających z CRR3. Wpływ CRR3 na poziom wymogu kapitałowego wynika

ze zmiany wag ryzyka dla kredytów hipotecznych w kalkulacji wymogu z tytułu ryzyka kredytowego

oraz z wdrożenia nowej metody standardowej do obliczania wymogu z tytułu ryzyka operacyjnego.

Bank spodziewa się pozytywnego wpływu zmian regulacyjnych na poziom współczynników

kapitałowych (+233 pb wg stanu na 31.12.2024 r.).

4.3. RYZYKO KREDYTOWE

Ryzyko kredytowe oznacza niepewność dotyczącą wywiązania się przez klienta z zawartych z Bankiem

umów z zakresu jego finansowania, czyli spłaty w określonym czasie kapitału i odsetek, co może

spowodować stratę finansową Banku.

Celem zarządzania ryzykiem kredytowym w Banku jest zapewnienie wysokiej jakości portfela

kredytowego poprzez kontrolę i ograniczenie ryzyka występowania ekspozycji kredytowych

zagrożonych utratą wartości. Nadrzędnym zadaniem realizowanym w ramach procesu zarządzania

ryzykiem kredytowym jest wspieranie realizacji planów biznesowych przy zachowaniu określonego

poziomu apetytu na ryzyko.

Proces oraz metody zarządzania ryzykiem kredytowym zostały uregulowane w Strategii ryzyka oraz

procedurach zatwierdzonych przez Zarząd i Radę Nadzorczą. Procedury są adekwatne do skali

działalności Banku oraz będą stale doskonalone poprzez dostosowywanie do identyfikowanych na

bieżąco czynników istotnie podnoszących ryzyko.

22

Sprawozdanie Zarządu z działalności

Millennium Banku Hipotecznego S.A.

za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2024 r.

Realizowana w Banku polityka kredytowa opiera się na zbiorze następujących zasad:

• zastosowanie modeli opartych na danych Banku, Grupy Banku Millennium oraz z krajowego

rynku (o ile mają zastosowanie), w celu właściwej oceny wiarygodności kredytowej klienta,

• funkcjonalne rozdzielenie działalności biznesowej, polityki kredytowej, decyzji kredytowych

i monitoringu kredytowego w celu uniknięcia konfliktu interesów,

• wykorzystanie narzędzi informatycznych (workflows) w celu wspomagania procesu

kredytowego na wszystkich etapach,

• regularny monitoring portfela kredytowego,

• wykorzystanie struktury limitów i sublimitów ekspozycji kredytowej w celu uniknięcia

koncentracji ryzyka oraz promowania efektu dywersyfikacji portfela kredytowego,

• poziomy decyzyjne są ustalane w zależności od łącznej kwoty ekspozycji oraz ratingu klienta,

• każdy klient powinien mieć nadany rating przed podjęciem jakiejkolwiek decyzji kredytowej.

Elementy determinujące decyzje kredytowe dotyczące zmiany warunków umowy kredytu:

• filtry ryzyka,

• ocena zdolności kredytowej klienta,

• rating klienta,

• poziom ograniczenia ryzyka, np. zabezpieczenie.

Progi akceptacji ryzyka dla portfela kredytowego zostały zdefiniowane tak, aby zapewnić pozytywny

wynik na tym portfelu po uwzględnieniu oczekiwanych kosztów ryzyka i kapitału.

Bank dąży do takiego zdywersyfikowania portfela kredytowego, aby uniknąć nadmiernej koncentracji

wobec pojedynczego klienta lub w jednolitej grupie klientów.

Monitorowanie portfela kredytowego stanowi kluczowy element we wczesnym wykrywaniu

potencjalnych strat. W ramach zarządzania ryzykiem kredytowym przeprowadzane są testy warunków

skrajnych, których celem jest kwantyfikacja potencjalnego wpływu na sytuację finansową Banku

niekorzystnych zmian w jego otoczeniu.

Pomiar utraty wartości

Bank stosuje standardy Grupy w procesie szacowania utraty wartości dla ekspozycji kredytowych.

Pomiar utraty wartości dokonywany jest zgodnie z zasadami standardu MSSF 9, w oparciu o koncepcję

oczekiwanej straty kredytowej z uwzględnieniem prognoz i spodziewanych przyszłych warunków

ekonomicznych w kontekście oceny ryzyka kredytowego ekspozycji.

Ze względu na specyfikę działalności Banku proces szacowania utraty wartości ekspozycji odbywa się

wyłącznie w trybie analizy kolektywnej. Bank posiada homogeniczny portfel złotowych kredytów

hipotecznych zabezpieczonych nieruchomościami mieszkaniowymi.

Bank uznaje ekspozycje wobec Skarbu Państwa, Banku Centralnego oraz Banku Millennium S.A. jako

instrumenty mające niskie ryzyko kredytowe (ang. low credit risk - LCR).

Uwzględnienie informacji dotyczących prognozowanych warunków ekonomicznych (ang. forward

looking information – FLI)

W procesie kalkulacji oczekiwanej straty kredytowej Bank wykorzystuje informację o przyszłych

zdarzeniach makroekonomicznych, zarówno w estymacji PD (Probability of Default), LGD (Loss Given

Default), EAD (Exposure at Default), jak i w procesie identyfikacji znaczącego wzrostu ryzyka

kredytowego (SICR) oraz alokacji ekspozycji do Koszyka 2 (logika transferu). Bank wykorzystuje

wyłącznie prognozy przygotowywane przez Biuro Analiz Makroekonomicznych Banku Millennium, które

przygotowuje trzy scenariusze makroekonomiczne (bazowy, optymistyczny i pesymistyczny) i określa

prawdopodobieństwa ich wystąpienia. Prognozy przekładają się pośrednio i bezpośrednio na wartości

oszacowanych parametrów oraz ekspozycji, a ich wpływ różni się w zależności od modelu, klasy

ratingowej itp. Prognozy są dostarczane co kwartał w trzyletnim horyzoncie czasowym. Podobnie jak

w przypadku jakichkolwiek prognoz makroekonomicznych, zarówno prognozy jak i oszacowane

prawdopodobieństwa obarczone są w dużym stopniu niepewnością, w związku z czym rzeczywiste

wyniki mogą znacznie różnić się od tych przewidywanych.

23

Sprawozdanie Zarządu z działalności

Millennium Banku Hipotecznego S.A.

za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2024 r.

Założenia dotyczące zmiennych makroekonomicznych

Kluczowe założenia przyjęte na potrzeby szacowania ECL na dzień 31 grudnia 2024 r. przedstawiono

poniżej:

Scenariusz

2025

2026

2027

Produkt Krajowy Brutto

Bazowy

103,6

103,1

103,0

Optymistyczny

104,6

104,3

103,9

Pesymistyczny

101,9

102,1

102,6

Sprzedaż detaliczna

Bazowy

104,7

104,5

104,3

Optymistyczny

105,4

105,4

105,1

Pesymistyczny

103,2

103,3

103,9

Stopa Bezrobocia

Bazowy

5,1

5,2

5,2

Optymistyczny

4,7

4,7

4,8

Pesymistyczny

5,9

6,8

6,8

Wagi przypisane do każdego ze scenariuszy makroekonomicznych na dzień 31 grudnia 2024 r.

kształtowały się następująco:

Bazowy

Optymistyczny

Pesymistyczny

Zastosowana waga

60%

10%

30%

Maksymalna ekspozycja na ryzyko kredytowe

(tys. zł)

31.12.2024

31.12.2023

Ekspozycje narażone na ryzyko kredytowe związane z aktywami

bilansowymi:

3 130 465

1 313 265

Depozyty, kredyty i pożyczki udzielone bankom i innym instytucjom

monetarnym

6 803

1 873

Kredyty i pożyczki dla klientów:

2 891 864

1 139 848

Wyceniane według zamortyzowanego kosztu:

2 891 864

1 139 848

Kredyty dla klientów indywidualnych

2 891 864

1 139 848

Kredyty hipoteczne

2 891 864

1 139 848

Dłużne papiery wartościowe wyceniane według wartości godziwej przez

inne całkowite dochody (obligacje Skarbu Państwa)

136 829

68 610

Pozostałe aktywa finansowe (bony pieniężne NBP)

94 970

102 934

Ryzyko kredytowe związane z pozycjami pozabilansowymi:

0

0

RAZEM

3 130 465

1 313 265

Powyższa tabela przedstawia strukturę ekspozycji na ryzyko kredytowe Banku na dzień 31 grudnia

2024 r. oraz 31 grudnia 2023 r. Dla aktywów bilansowych ekspozycje prezentowane powyżej oparte

są na kwotach netto przedstawionych w bilansie.

Jakość kredytowa aktywów finansowych

(tys. zł)

wg stanu na 31 grudnia 2024 r.

Koszyk 1

(12-miesięczna

strata)

Koszyk 2

(strata

dożywotnia)

Koszyk 3

(strata

dożywotnia)

POCI

Suma

Ekspozycje bilansowe narażone na ryzyko

kredytowe

3 055 662

77 695

2 080

0

3 135 438

Odpis bilansowy

2 898

1 560

515

0

4 973

Kredyty i pożyczki dla banków

6 803

0

0

0

6 803

Kredyty i pożyczki dla klientów

indywidualnych (zgodnie z Master Skalą)

2 817 061

77 695

2 080

0

2 896 837

24

Sprawozdanie Zarządu z działalności

Millennium Banku Hipotecznego S.A.

za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2024 r.

(tys. zł)

wg stanu na 31 grudnia 2024 r.

Koszyk 1

(12-miesięczna

strata)

Koszyk 2

(strata

dożywotnia)

Koszyk 3

(strata

dożywotnia)

POCI

Suma

▪ 1-3 Najwyższa jakość

2 502 091

17 267

0

0

2 519 358

▪ 4-6 Dobra jakość

230 883

43 479

0

0

274 361

▪ 7-9 Średnia jakość

77 714

12 794

0

0

90 508

▪ 10-12 Niska jakość

6 374

2 618

0

0

8 992

▪ 13-14 Pod obserwacją

0

1 537

0

0

1 537

▪ 15 Niewykonanie zobowiązania

0

0

2 080

0

2 080

Utrata wartości

2 898

1 560

515

0

4 973

Dłużne papiery wartościowe HTC&FS

(obligacje Skarbu Państwa)

136 829

0

0

0

136 829

Dłużne papiery wartościowe HTC (bony

NBP)

94 970

0

0

0

94 970

Powyższa tabela przedstawia podział aktywów finansowych na koszyki, do których zostały

zakwalifikowane poszczególne ekspozycje kredytowe zgodnie z MSSF 9 oraz przyznaną ocenę

prawdopodobieństwa niewykonania zobowiązania w oparciu o wewnętrzny model ratingowy. Na

koniec grudnia 2024 roku udział ekspozycji koszyka 3 do całego portfela kredytowego brutto

wyniósł 0,1%. Pokrycie koszyka 3 odpisami na utratę wartości wyniosło 24,8%, a biorąc pod uwagę

całkowitą sumę odpisów to 240%.

Wartość bilansowa brutto PLN'000

Osoby prywatne:

Koszyk 1

Koszyk 2

Koszyk 3

Razem

stan na 31.12.2023

1 090 636

50 734

1 539

1 142 909

Wzrost z tytułu nabycia

1 967 937

0

0

1 967 937

Spłacone kredyty

-207 132

-6 781

-95

-214 008

Transfery między koszykami

-34 378

33 743

636

0

Stan na 31.12.2024

2 817 061

77 695

2 080

2 896 837

Odpis bilansowy PLN'000

stan na 31.12.2023

1 572

1 081

408

3 061

Wzrost z tytułu nabycia

2 392

0

0

2 392

Spłacone kredyty

-253

-148

-28

-429

Transfery między koszykami/zmiana ryzyka kredytowego

-813

626

136

-51

Stan na 31.12.2024

2 898

1 560

515

4 973

Poniżej przedstawiono rozkład portfela w podziale na koszyk 1/2 oraz przedziały PD, a także w

podziale na koszyk 3/POCI oraz czas trwania w sytuacji default. Prezentowany jest cały portfel

kredytowy Banku, który jest homogeniczny (dane w mln złotych). W porównaniu z końcem 2023 roku

średnie 12-miesięczne PD dla portfela w koszyku 1/2 spadło z 1,15% do 0,68%, co odzwierciedla

nieznaczne polepszenie jakości portfela. Natomiast średnie LGD koszyka 1/2 wzrosło z 13,55% do

16,32%, obrazując bardziej konserwatywne podejście do strat w przypadku zrealizowania się ryzyka

wejścia w default.

Do daty raportowej w Banku nie było wyodrębnionych aktywów POCI.

w mln zł

2024-12-31

Skala PD

Ekspozycje

bilansowe

brutto

Ekspozycje

pozabilansowe

Liczba

ekspozycji

Średni

termin

zapadalności

(w latach)

EAD*

Średni PD

(%)

Średni

LGD (%)

ECL**

Koszyk/Fa

za 1

0% - 0.14%

-

-

-

-

-

-

-

-

0.15% - 0.24%

-

-

-

-

-

-

-

-

25

Sprawozdanie Zarządu z działalności

Millennium Banku Hipotecznego S.A.

za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2024 r.

0.25% - 0.49%

2302,2

0,0

9 881

19,5

2345,4

0,5%

16,3%

1,8

0.50% - 0.74%

203,8

0,0

809

19,5

207,6

0,6%

16,4%

0,2

0.75% - 2.49%

272,0

0,0

934

21,2

276,9

1,2%

16,4%

0,5

2.50% - 9.99%

37,2

0,0

122

22,2

38,0

4,1%

16,3%

0,2

10.00% - 44.99%

1,8

0,0

6

22,4

1,9

14,6%

16,3%

0,04

45.00% - 100.00%

-

-

-

-

-

-

-

-

Suma Faza1

2817,1

0,0

11752

19,7

2869,7

0,64%

16,29%

2,9

Koszyk/Faza

2

0% - 0.14%

-

-

-

-

-

-

-

-

0.15% - 0.24%

-

-

-

-

-

-

-

-

0.25% - 0.49%

6,4

0,0

24

21,6

6,5

0,5%

17,7%

0,1

0.50% - 0.74%

12,1

0,0

55

19,4

12,3

0,7%

17,3%

0,1

0.75% - 2.49%

48,2

0,0

196

20,4

49,1

1,2%

17,4%

0,8

2.50% - 9.99%

8,7

0,0

38

21,7

8,9

4,5%

16,9%

0,3

10.00% - 44.99%

2,4

0,0

9

22,8

2,4

29,3%

17,4%

0,2

45.00% - 100.00%

-

-

-

-

-

-

-

-

Suma Faza 2

77,7

0,0

322

20,6

79,1

2,31%

17,32%

1,6

Suma Fazy 1+2

2894,8

0,0

12074

19,7

2948,9

0,68%

16,32%

4,5

2023-12-31

Koszyk/Faza

1

0% - 0.14%

-

-

-

-

-

-

-

-

0.15% - 0.24%

-

-

-

-

-

-

-

-

0.25% - 0.49%

-

-

-

-

-

-

-

-

0.50% - 0.74%

-

-

-

-

-

-

-

-

0.75% - 2.49%

1073,0

0,0

4670

20,2

1086,6

1,0%

13,6%

1,5

2.50% - 9.99%

16,6

0,0

54

22,7

16,9

3,5%

13,5%

0,1

10.00% - 44.99%

1,0

0,0

3

25,6

1,0

12,0%

13,5%

0,0

45.00% - 100.00%

-

-

-

-

-

-

-

-

Suma Faza 1

1090,6

0,0

4 727

20,3

1104,6

1,08%

13,55%

1,6

Koszyk/Faza

2

0% - 0.14%

-

-

-

-

-

-

-

-

0.15% - 0.24%

-

-

-

-

-

-

-

-

0.25% - 0.49%

-

-

-

-

-

-

-

-

0.50% - 0.74%

-

-

-

-

-

-

-

-

0.75% - 2.49%

42,6

0,0

186

21,4

43,2

1,4%

13,5%

0,7

2.50% - 9.99%

4,4

0,0

20

22,1

4,4

4,2%

13,5%

0,1

10.00% - 44.99%

3,8

0,0

18

23,3

3,8

15,1%

13,6%

0,3

45.00% - 100.00%

-

-

-

-

-

-

-

-

26

Sprawozdanie Zarządu z działalności

Millennium Banku Hipotecznego S.A.

za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2024 r.

Suma Faza 2

50,7

0,0

224

21,6

51,4

2,69%

13,55%

1,1

Suma Faza 1+2

1141,4

0,0

4 951

20,3

1156,0

1,15%

13,55%

2,7

*) EAD po ograniczeniu ryzyka kredytowego i zastosowaniu współczynnika konwersji kredytowej **) Dla Fazy 2 - ECL Lifetime

w mln zł

2024-12-31

Czas w defaulcie

Liczba

ekspozycji

EAD*

Średni LGD

(%)

ECL**

Koszyk/Faza

3

<12 miesięcy

5

1,0

17,0%

0,2

13 - 24 miesięcy

3

0,6

26,8%

0,2

25 - 36 miesięcy

2

0,5

29,1%

0,2

37 - 48 miesięcy

-

-

-

-

49 - 60 miesięcy

-

-

-

-

61 - 84 miesięcy

-

-

-

-

> 84 miesięcy

-

-

-

-

Suma Faza 3

10

2,0

22,7%

0,5

2023-12-31

Czas w defaulcie

Liczba

ekspozycji

EAD*

Średni

LGD (%)

ECL**

Koszyk/Faza

3

<12 miesięcy

4

0,7

21,2%

0,2

13 - 24 miesięcy

3

0,8

27,8%

0,2

25 - 36 miesięcy

-

-

-

-

37 - 48 miesięcy

-

-

-

-

49 - 60 miesięcy

-

-

-

-

61 - 84 miesięcy

-

-

-

-

> 84 miesięcy

-

-

-

-

Suma Faza 3

7

1,5

24,7%

0,4

Sektory gospodarki

(tys. zł)

wg stanu na 31.12.2024

Pośrednictwo

finansowe

Przemysł I

budownictwo

Handel

hurtowy I

detaliczny

Transport I

komunikacja

Sektor

publiczny

Kredyty

hipoteczne

Kredyty

konsumpcyjne*

Pozostałe

branże

Razem

Kredyty i pożyczki dla

banków

6 803

0

0

0

0

0

0

0

6 803

Kredyty i pożyczki dla

klientów (koszt

zamortyzowany)

0

0

0

0

0

2 891 864

0

0

2 891 864

Instrumenty wyceniane

wg zamortyzowanego

kosztu

0

0

0

0

94 970

0

0

0

94 970

Instrumenty wyceniane

wg wartości godziwej

0

0

0

0

136 829

0

0

0

136 829

27

Sprawozdanie Zarządu z działalności

Millennium Banku Hipotecznego S.A.

za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2024 r.

przez inne całkowite

dochody

Razem wartość netto

6 803

0

0

0

231 798

2 891 864

0

0

3 130 465

Powyższa tabela przedstawia podział głównych kategorii ekspozycji kredytowych Banku z rozbiciem

na czynniki składowe, według sektorów gospodarki (kategorii klientów).

Główne parametry portfela kredytowego

Na dzień 31 grudnia 2024 r. średnia ważona wolumenem zapadalność kredytów w portfelu Banku

wynosi 19 lat i 8 miesięcy, natomiast średnia ważona wolumenem wartość aktualnego wskaźnika

kredytu do zabezpieczenia (LTV) według wyceny rynkowej wynosi 39,4%.

Struktura portfela kredytowego według LTV na 31 grudnia 2024 r. prezentuje się następująco:

LTV wg BHWN

Struktura

%

do 50%

25,0%

50%-60%

22,0%

60%-70%

23,4%

70%-80%

16,8%

80%-100%

12,8%

Suma

100,0%

LTV wg wyceny

rynkowej

Struktura

%

do 30%

21,1%

30%-40%

29,8%

40%-50%

31,3%

50%-60%

16,0%

60%-70%

1,8%

70%-100%

0,0%

Suma

100,0%

Zabezpieczenia

Zabezpieczenia przyjmowane w Banku służą ograniczeniu ryzyka kredytowego i główną ich rolą jest

minimalizacja straty na wypadek niedokonania przez klienta spłaty transakcji kredytowej w umownej

kwocie i terminie, poprzez zapewnienie alternatywnego źródła pokrycia wymagalnych należności.

Przyjmowane one są zgodnie z zasadami polityki kredytowej. Określa ona typy, rodzaje i formy

prawne akceptowanych zabezpieczeń w Banku. Jako główne zabezpieczenie w banku hipotecznym

przyjmowane są nieruchomości mieszkalne. Wartość zabezpieczeń hipotecznych ustala się na

podstawie ekspertyzy Bankowo-Hipotecznej Wartości Nieruchomości (BHWN), która jest sporządzana

zgodnie z Ustawą o bankach hipotecznych i listach zastawnych, Rekomendacją „F” KNF oraz

Regulaminem ustalania BHWN w Millennium Banku Hipotecznym S.A., zatwierdzonym przez KNF. Bank

monitoruje zabezpieczenia pod kątem spełnienia przez nie warunków umownych, w tym

prawomocnego ustanowienia finalnego zabezpieczenia transakcji, jak również odnawiania

scedowanych polis ubezpieczeniowych. Wartość zabezpieczenia jest również monitorowana w trakcie

trwania transakcji kredytowej.

Wartość zabezpieczeń (według BHWN) dla portfela kredytowego Banku na dzień 31.12.2024 roku

wyniosła 5 274,4 mln zł.

28

Sprawozdanie Zarządu z działalności

Millennium Banku Hipotecznego S.A.

za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2024 r.

4.4. POZOSTAŁE RODZAJE RYZYKA

Ryzyko rynkowe i ryzyko stopy procentowej w Księdze Bankowej (IRRBB)

Ryzyko rynkowe obejmuje bieżące i potencjalne oddziaływanie, jakie na wynik finansowy lub kapitał

mają zmiany wartości portfela Banku w wyniku niekorzystnych zmian parametrów (cen) rynkowych.

System zarządzania ryzykiem rynkowym znajduje odzwierciedlenie w obowiązujących w Banku

procedurach. Wdrożony system limitów ograniczający ryzyko rynkowe podlega aktualizacji

przynajmniej raz w roku, biorąc pod uwagę m.in. zmianę wielkości funduszy własnych, bieżącą i

przewidywaną strukturę bilansu, a także sytuację rynkową. Wszystkie ewentualne przekroczenia

wewnętrznych limitów na ryzyko rynkowe są raportowane, dokumentowane oraz ratyfikowane na

odpowiednim poziomie kompetencji.

W okresie sprawozdawczym limity na ryzyko rynkowe oraz IRRBB obowiązujące w Banku nie zostały

przekroczone.

Ryzyko stopy procentowej w Księdze Bankowej

Ryzyko stopy procentowej w Księdze Bankowej (IRRBB) definiuje się jako obecne lub przyszłe ryzyko

zarówno dla dochodów, jak i wartości ekonomicznej Banku, wynikające z niekorzystnych zmian stóp

procentowych. Ryzyko to obejmuje ryzyko luki, ryzyko bazowe oraz ryzyko opcji klienta.

Wahania rynkowych stóp procentowych mają wpływ na wynik odsetkowy netto Banku, zarówno

w krótkim, jak i w średnim horyzoncie czasu, wpływając również na jego wartość ekonomiczną

w perspektywie długoterminowej. Celem zarządzania ryzykiem stopy procentowej jest ograniczanie

ewentualnych strat z tytułu zmian rynkowych stóp procentowych poprzez wybór właściwego profilu

ryzyka, jak również odpowiednie kształtowanie struktury pozycji bilansowych i pozabilansowych

Pomiar ryzyka stopy procentowej w Księdze Bankowej odbywa się w szczególności poprzez

monitorowanie zmienności dochodowości (NII) oraz wartości ekonomicznej kapitału Banku (EVE).

Oprócz miar NII oraz EVE w pomiarze ryzyka stopy procentowej, Bank wykorzystuje miarę BPV, lukę

stopy procentowej oraz testy warunków skrajnych.

Luka stopy procentowej prezentuje różnicę między wartościami przepływów wynikających z pozycji

aktywów oraz pasywów wrażliwych na ryzyko stopy procentowej, podlegających przeszacowaniu w

danym przedziale czasowym.

Luka stopy procentowej

mln PLN 31.12.2024

do 1

miesiąca

1-3

miesięcy

3-6

miesięcy

6-12

miesięcy

1-3

lata

powyżej

3 lat

Razem

Aktywa

972,9

1766,5

128,7

12,6

250,6

28,5

3 159,8

Pasywa

-1 954,7

-813,2

-

-

-

-

-2 767,9

Luka stopy procentowej

-981,7

953 ,3

128,7

12,6

250,6

28,5

391,9

Bank przeprowadza analizę wrażliwości wyniku odsetkowego netto oraz wartości ekonomicznej

kapitału Banku przy wykorzystaniu zmian stóp procentowych określonych przez organy nadzorcze oraz

zdefiniowane wewnętrznie.

Poniżej zaprezentowano wrażliwość NII i EVE w przypadku równoległego przesunięcia stóp

procentowych o 100 p.b. w górę i w dół.

Zmiana w wyniku zmiany stóp +/- 100 p.b. w tys. PLN (*)

31.12.2024

31.12.2023

Wynik odsetkowy netto (NII)

-620

-151

Wartość ekonomiczna kapitału (EVE)

-7 716

-4 260

*Bardziej niekorzystny z wymienionych scenariuszy

29

Sprawozdanie Zarządu z działalności

Millennium Banku Hipotecznego S.A.

za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2024 r.

Ryzyko walutowe

Ryzyko walutowe jako składowa ryzyka rynkowego, zostało zdefiniowane jako ryzyko wystąpienia

straty spowodowanej zmianą kursów walutowych.

Pomiar i ocena ryzyka walutowego odbywają się poprzez ograniczenie pozycji walutowych

zajmowanych przez Bank. Limity ryzyka walutowego zostały ustalone w taki sposób, aby ryzyko to

miało charakter niematerialny.

W Banku regularnie monitoruje się i raportuje poziom miar ryzyka walutowego, stopień wykorzystania

wewnętrznych limitów, jak również ekspozycję na ryzyko walutowe w warunkach skrajnych. Na dzień

31 grudnia 2024 pozycja walutowa wynikała z posiadanego udziału w innej jednostce (nota 8.8).

Pozycja walutowa wyrażona w tys. PLN

31.12.2024

31.12.2023

EUR

3,2

3,3

Badanie wrażliwości wpływu na rachunek wyników pozycji walutowej z tytułu arbitralnie przyjętych

zmian kursu walutowego przedstawiono poniżej:

Zmiana wartości pozycji walutowej w tys. PLN

31.12.2024

Wzrost kursu EUR/PLN o 10%

0,3

Spadek kursu EUR/PLN o 10%

-0,3

Spadek kursów powoduje taką samą zmianę co wzrost, tylko z przeciwnym znakiem. Ujemna kwota

w tabeli odzwierciedla potencjalny spadek w rachunku zysków i strat, natomiast dodatnia kwota

odzwierciedla potencjalny wzrost.

Ryzyko płynności

Płynność finansowa w Banku oznacza zdolność finansowania wzrostu aktywów i wykonania zobowiązań

finansowych Banku w terminach ich wymagalności, oraz wykorzystania możliwości biznesowych

(finansowanie bez ponoszenia nieakceptowalnych strat). Ryzyko płynności zostało zdefiniowane jako

zagrożenie utraty zdolności do efektywnego regulowania zarówno oczekiwanych, jak i

nieoczekiwanych bieżących i przyszłych przepływów pieniężnych, oraz potrzeb w zakresie

zabezpieczeń bez wpływu na codzienne operacje lub kondycję finansową Banku.

Proces planowania i budżetowania Banku obejmuje przygotowanie planu płynności w celu

zagwarantowania, że wzrost biznesu będzie wspomagany przez odpowiednią strukturę finansowania

oraz zostaną spełnione wymagania nadzorcze w zakresie ilościowych miar płynności.

Bank dokonuje regularnego pomiaru, monitorowania i raportowania ryzyka płynności z użyciem

zarówno miar określonych przez organy nadzorcze, jak i wskaźników wewnętrznych, dla których

zostały ustalone limity.

Uzupełnieniem pomiaru są testy warunków skrajnych, służące do oceny profilu ryzyka płynności oraz

zdolności do wywiązania się ze zobowiązań przy wystąpieniu sytuacji skrajnych. Testy warunków

skrajnych obejmują analizę wrażliwości, odwrotne testy oraz scenariusze warunków skrajnych

(idiosynkratyczne, systemowe i stanowiące ich kombinację)

W okresie sprawozdawczym limity na ryzyko płynności obowiązujące w Banku nie zostały

przekroczone.

Bank stosuje politykę inwestowania nadwyżki płynności głównie w portfel aktywów płynnych,

w szczególności w polskie papiery wartościowe denominowane w PLN o niskim ryzyku (skarbowe

papiery wartościowe, bony skarbowe, pieniężne NBP oraz papiery wartościowe gwarantowane przez

Skarb Państwa lub NBP) oraz lokaty w Banku Millennium. Portfel aktywów płynnych oraz lokaty

traktowane są jako bufor płynności Banku, który pozwoli przetrwać ewentualne sytuacje kryzysowe.

Głównym źródłem finansowania Banku na obecnym etapie działalności jest finansowanie od Banku

Millennium, przy czym długoterminowym celem Banku jest struktura finansowania, w której

podstawowym źródłem finansowania są emisje listów zastawnych. Poniższa tabela prezentuje

strukturę finansowania.

30

Sprawozdanie Zarządu z działalności

Millennium Banku Hipotecznego S.A.

za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2024 r.

Źródło finansowania

31.12.2024

31.12.2023

Środki od Banku Millennium

62,1%

81,1%

Emisje listów zastawnych

25,5%

0,0%

Kapitały własne

12,2%

18,5%

Pozostałe

0,2%

0,4%

Razem

100%

100%

Zgodnie z Rozporządzeniem CRR, Bank wyznacza dziennie wskaźnik pokrycia wypływów netto (LCR)

oraz wskaźnik stabilnego finansowania netto (NSFR). W okresie sprawozdawczym wskaźniki

przyjmowały wartości znacznie powyżej minimum nadzorczego w wysokości 100%.

Wartości wskaźników płynności na dzień 31 grudnia 2024 roku prezentuje tabela poniżej:

LCR (%)

NSFR (%)

Poziom wskaźnika

6 761%

137%

Limit regulacyjny

100%

100%

Ponadto, Bank stosuje wewnętrzną analizę płynności strukturalnej na bazie skumulowanych

urealnionych luk płynności (tj. z założeniem prawdopodobieństwa powstania przepływu środków

pieniężnych).

Wyniki skumulowane urealnionej luki płynności według stanu na dzień 31 grudnia 2024 roku prezentuje

tabela poniżej:

Urealniona luka

płynności (mln zł)

31.12.2024

do 1

miesiąca

1 - 3

miesięcy

3 - 6

miesięcy

6 - 12

miesięcy

1 - 2

lata

2 – 5

lata

Powyżej

5-ciu lat

Urealnione aktywa bilansowe

229,2

159,9

148,8

291,7

559,1

1475,8

1338,6

Urealnione pasywa bilansowe

10,5

33,9

45,0

91,2

2 039,0

909,3

387,7

Luka ogółem

218,6

126,0

103,8

200,5

-1 480,0

566,6

950,8

Skumulowana luka ogółem

218,6

344,6

448,4

648,9

-831,1

-264,5

686,3

Bank dysponuje również procedurami awaryjnymi dla sytuacji zwiększonego ryzyka płynności w

postaci Planu Awaryjnego Płynności, który ustala koncepcje, priorytety, obowiązki i konkretne środki

do podjęcia na wypadek kryzysu płynności. Plan Awaryjny Płynności podlega przeglądowi i testowaniu

co najmniej raz w roku.

Ryzyko operacyjne

Głównym celem zarządzania ryzykiem operacyjnym jest optymalizacja efektywności operacyjnej

Banku poprzez zmniejszanie poziomu strat operacyjnych oraz zwiększanie adekwatności i szybkości

reakcji Banku na zdarzenia zewnętrzne.

Zarządzanie ryzykiem operacyjnym w Banku oparte jest o wdrożoną w Grupie strukturę procesową

nakładającą się na tradycyjną strukturę organizacyjną. System zarządzania ryzykiem operacyjnym

wykorzystuje procesowe podejście do zarządzania, które opiera się na dynamicznej strukturze

zarządzania procesowego, określonej dla wszystkich aktywności Banku.

System zarządzania ryzykiem operacyjnym jest dostosowany do skali i profilu działalności Banku. Jest

on zbieżny z systemem zarządzania ryzykiem operacyjnym przyjętym na poziomie Grupy Banku

Millennium. W ramach systemu Bank stosuje w szczególności następujące narzędzia zarządzania

ryzykiem operacyjnym: bazę zdarzeń operacyjnych, kluczowe wskaźniki ryzyka (Key Risk Indicator),

samoocenę ryzyka (Risk Self Assessment) oraz analizę scenariuszy.

Proces zarządzania ryzykiem operacyjnym w Banku obejmuje identyfikację, pomiar, ograniczanie w

tym kontrolę i monitorowanie, a także raportowanie o różnych rodzajach ryzyka, jakie wchodzą w

zakres ryzyka operacyjnego. W zarządzaniu i kontroli ryzyka operacyjnego Bank stosuje jasne zasady,

31

Sprawozdanie Zarządu z działalności

Millennium Banku Hipotecznego S.A.

za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2024 r.

praktyki i mechanizmy kontrolne, które zapewniają właściwy podział funkcji oraz określają granice

tolerancji narażenia na to ryzyko.

W ramach Departamentu Ryzyka – jednostki organizacyjnej odpowiedzialnej w Banku za zarządzanie

ryzykiem - realizowana jest funkcja zarządzania ryzykiem operacyjnym, która wspiera Zarząd w

rozwijaniu i promowaniu solidnej kultury ryzyka operacyjnego, jak również jest odpowiedzialna za

tworzenie, proponowanie, egzekwowanie i kontrolę wdrożenia narzędzi i metodyk, w celu

zapewnienia właściwej oceny narażenia na ryzyko. W ramach tej jednostki organizacyjnej

realizowana jest funkcja ds. zapobiegania nadużyciom.

Zarządzanie ryzykiem modeli

Bank definiuje ryzyko modeli jako potencjalną stratę, jaką może ponieść w wyniku decyzji, które

mogły zasadniczo opierać się na danych uzyskanych przy zastosowaniu modeli, z powodu błędów

w opracowaniu, wdrażaniu lub stosowaniu takich modeli. Proces zarządzania ryzykiem modeli

w Banku jest spójny z rozwiązaniami Grupy Banku Millennium z uwzględnieniem skali i profilu

prowadzonej przez Bank działalności.

Poziom ryzyka danego modelu jest określany przez następujące wymiary:

• ocenę ryzyka nieodłącznego – jest to ocena kluczowych czynników ryzyka modelu: złożoności,

niepewności i istotności modelu,

• ocena ograniczania ryzyka – jest to ocena mechanizmów kontrolnych, środków łagodzących i

innych działań w zakresie zarządzania ryzykiem stosowanych w odniesieniu do modelu.

Ocena ryzyka modeli ma na celu określenie skali zagrożeń związanych z występowaniem ryzyka

modeli. Oceny dokonuje się na poziomie pojedynczego modelu, a także w ujęciu zagregowanym na

poziomie Banku. Celem kontroli ryzyka modeli jest aktywne zarządzanie oraz skuteczne ograniczanie

ryzyka modeli, tak aby zagregowany poziom ryzyka modeli nie przekraczał obowiązującego poziomu

tolerancji.

Ryzyko koncentracji

Bank definiuje ryzyko koncentracji jako zagrożenie wynikające z nadmiernych koncentracji z tytułu

ekspozycji wobec poszczególnych klientów, grup powiązanych klientów, klientów działających w tym

samym regionie geograficznym, z tytułu stosowanych technik ograniczenia ryzyka kredytowego oraz

dużych pośrednich ekspozycji kredytowych, takich jak pojedynczy wystawca zabezpieczenia,

charakteryzujących się potencjałem do generowania strat na tyle dużych, by zagrozić kondycji

finansowej Banku lub zdolności do prowadzenia podstawowej działalności lub doprowadzić do istotnej

zmiany profilu ryzyka Banku.

W Banku proces zarządzania ryzykiem koncentracji jest zgodny z wymogami Rekomendacji C KNF oraz

spójny z metodyką stosowaną w Grupie. Bank będzie dążył do utrzymywania możliwie wysokiej

dywersyfikacji aktywów w taki sposób, aby nie dopuścić do wysokiego poziomu ryzyka koncentracji,

który może spowodować istotne zmniejszenie funduszy własnych lub wyniku finansowego Banku.

Portfel kredytowy Banku składa się wyłącznie z kredytów detalicznych, co pozwala na jego wysoką

dywersyfikację. Na 31 grudnia 2024 r. udział 20 klientów z największą ekspozycją kredytową w całym

portfelu wyniósł 0,6%. Jednocześnie portfel jest dobrze zdywersyfikowany pod względem

geograficznym. Udział poszczególnych województw, z wyodrębnieniem m. st. Warszawa, według

lokalizacji nieruchomości stanowiącej zabezpieczenie kredytu na 31 grudnia 2024 r. prezentuje tabela

poniżej:

Lokalizacja

Udział w portfelu

kredytowym

(wartościowo)

Pomorskie

15,7%

m. st. Warszawa

14,0%

Mazowieckie

13,2%

Dolnośląskie

12,4%

32

Sprawozdanie Zarządu z działalności

Millennium Banku Hipotecznego S.A.

za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2024 r.

Wielkopolskie

10,6%

Małopolskie

5,9%

Śląskie

5,5%

Kujawsko-pomorskie

5,3%

Warmińsko-mazurskie

3,8%

Zachodniopomorskie

3,5%

Łódzkie

3,3%

Lubuskie

1,6%

Lubelskie

1,3%

Opolskie

1,2%

Podlaskie

1,2%

Świętokrzyskie

0,8%

Podkarpackie

0,6%

33

Sprawozdanie Zarządu z działalności

Millennium Banku Hipotecznego S.A.

za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2024 r.

5. SYSTEM ZABEZPIECZENIA LISTÓW ZASTAWNYCH

5.1. WYCENA ZABEZPIECZEŃ KREDYTÓW HIPOTECZNYCH

Zadania w zakresie wyceny zabezpieczenia kredytów hipotecznych realizowane są przez Bank

w oparciu o następujące zewnętrzne i wewnętrzne akty prawne:

• Ustawę z dnia 29 sierpnia 1997 r. o listach zastawnych i bankach hipotecznych,

• Ustawę z dnia 6 lipca 1982 r. o księgach wieczystych i hipotece,

• Ustawę z dnia 29 sierpnia 1997 r. Prawo bankowe,

• zalecenia i rekomendacje Komisji Nadzoru Finansowego, w tym w szczególności

Rekomendacje F, S i J,

• zapisy wewnętrznych regulacji Banku, w szczególności Regulaminu ustalania bankowo-

hipotecznej wartości nieruchomości w Millennium Banku Hipotecznym S.A. („Regulamin”),

zatwierdzonego decyzją Komisji Nadzoru Finansowego z dnia 2 lutego 2021 roku.

Kluczową rolę w procesie wyceny zabezpieczenia kredytów hipotecznych

stanowiących zabezpieczenie emisji listów zastawnych odgrywa bankowo-hipoteczna wartość

nieruchomości (BHWN). Wartość ta odzwierciedla szacowany w Banku poziom ryzyka związanego

z nieruchomościami, które stanowią zabezpieczenie spłaty nabytych przez Bank wierzytelności z

tytułu kredytów hipotecznych. Ustalenie BHWN służy jako podstawa do podjęcia decyzji, czy

wierzytelność kredytowa może zostać nabyta przez Bank.

W oparciu o Regulamin, Bank ustala BHWN dla każdej nieruchomości oddzielnie na podstawie

ekspertyzy bankowo-hipotecznej wartości nieruchomości (Ekspertyza BHWN). Ekspertyza BHWN

uwzględnia wszystkie możliwe rodzaje ryzyka (podejście ostrożnościowe), które w wyniku

posiadanych doświadczeń oraz analiz i prognoz mogą mieć negatywny wpływ na BHWN. Sporządzana

jest przy zachowaniu należytej staranności i ostrożności z uwzględnieniem jedynie tych parametrów,

które mają długookresowy, trwały charakter i przy założeniu racjonalnej eksploatacji będą możliwe

do uzyskania przez każdego posiadacza nieruchomości. W sporządzonej na określoną datę Ekspertyzie

BHWN, udokumentowane i uzasadnione są założenia i parametry przyjęte do analizy, zawarta jest

procedura ustalania BHWN oraz wyznaczona na jej podstawie propozycja BHWN.

Ekspertyza BHWN uwzględnia także analizy i prognozy dotyczące parametrów specyficznych dla danej

nieruchomości, które mają istotny wpływ na ocenę ryzyka związanego z przyjęciem nieruchomości

jako zabezpieczenia wierzytelności Banku, a także dotyczące czynników o charakterze ogólnym,

takich jak: cykle koniunkturalne, zmiana wartości nabywczej pieniądza, demografia, stopa

bezrobocia, miejscowe plany zagospodarowania przestrzennego.

Wdrożony w Banku proces ustalania BHWN obejmuje następujące etapy:

1) weryfikację stanu prawnego nieruchomości, w tym weryfikację aktualnego właściciela

nieruchomości, wzmianek, wpisów obciążeń oraz hipotek wpisanych w księdze wieczystej tej

nieruchomości;

2) dokonanie oględzin nieruchomości udokumentowanych odpowiednią dokumentacją fotograficzną

oraz przeprowadzenie analizy lokalnego rynku nieruchomości;

3) sporządzenie Ekspertyzy BHWN, obejmującej między innymi przeprowadzenie analizy ryzyk

związanych z nieruchomością jako przedmiotem zabezpieczenia kredytu oraz przedstawienie

propozycji BHWN;

4) weryfikację Ekspertyzy BHWN pod względem formalnym i merytorycznym;

5) ustalenie BHWN w oparciu o zweryfikowaną Ekspertyzę BHWN i zawartą tam propozycję BHWN.

Realizacja działań w ramach etapu drugiego jest realizowana przez rzeczoznawców majątkowych

znających lokalny rynek nieruchomości oraz posiadających odpowiednie doświadczenie i umiejętność

szacowania ryzyka bankowego w zakresie zabezpieczania kredytów mieszkaniowych. Pozostałe etapy

procesu realizowane są przez osoby o udokumentowanych, wysokich kwalifikacjach i doświadczeniu

zawodowym, pracujące w Departamencie Zarządzania Zabezpieczeniami w Banku.

34

Sprawozdanie Zarządu z działalności

Millennium Banku Hipotecznego S.A.

za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2024 r.

5.2. REJESTR ZABEZPIECZENIA LISTÓW ZASTAWNYCH

Zgodnie z obowiązującymi regulacjami prawnymi Bank prowadzi i przechowuje Rejestr

Zabezpieczenia Listów Zastawnych (Rejestr). Do Rejestru są wpisywane w odrębnych pozycjach

wierzytelności Banku z tytułu nabytych kredytów hipotecznych zabezpieczonych hipoteką oraz prawa

i środki, o których mowa w art. 18 ust. 3 i 4 Ustawy o listach zastawnych i bankach hipotecznych,

stanowiące podstawę emisji listów zastawnych, a także środki tworzące nadwyżkę, o której mowa w

art. 18 ust. 3a Ustawy o listach zastawnych i bankach hipotecznych. Rejestr prowadzony jest w formie

elektronicznej.

W celu zapewnienia zgodnego z przepisami prowadzenia i przechowywania Rejestru, Bank stosuje się

do wymogów określonych w następujących regulacjach:

• Ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. o listach zastawnych i bankach hipotecznych,

• Uchwała Nr 633/2015 Komisji Nadzoru Finansowego z dnia 1 grudnia 2015 roku w sprawie

określenia wzoru rejestru zabezpieczenia listów zastawnych,

• Rekomendacja K Komisji Nadzoru Finansowego z dnia 9 lutego 2016 roku dotycząca zasad

prowadzenia przez banki hipoteczne rejestru zabezpieczenia listów zastawnych.

Bieżącą kontrolę nad prawidłowością prowadzenia Rejestru przez Bank sprawuje powiernik oraz

zastępca powiernika powołani przy Banku przez Komisję Nadzoru Finansowego.

Wartość wierzytelności zabezpieczonych hipoteką oraz innych środków, o których mowa w Ustawie o

listach zastawnych i bankach hipotecznych (aktywa podstawowe oraz aktywa zastępcze), wyniosła na

dzień 31 grudnia 2024 roku 1733,9 mln zł.

Podstawowe dane dotyczące Rejestru według stanu na dzień 31 grudnia 2024 roku przedstawia

poniższa tabela:

Rejestr zabezpieczenia listów zastawnych

31.12.2024

Łączna wartość Rejestru (mln zł)

1 733,9

W tym wierzytelności zabezpieczone hipoteką (mln zł)

1 673,9

obligacje Skarbu Państwa (mln zł)

wg wartości nominalnej

60,0

wg wartości rynkowej

59,7

Liczba kredytów

7 479

Średnia wartość kredytu (tys. zł)

223,8

Średni termin zapadalności (lata)

19,3

Średnie LtV (w odniesieniu do wyceny rynkowej)

36,1%

Średnie LtV (w odniesieniu do BHWN)

59,9%

5.3. POWIERNICY

Zgodnie z Ustawą o listach zastawnych i bankach hipotecznych przy każdym banku hipotecznym na

wniosek rady nadzorczej tego banku Komisja Nadzoru Finansowego powołuje powiernika oraz co

najmniej jednego zastępcę powiernika.

Do zadań powiernika oraz zastępcy powiernika należy kontrola zabezpieczenia listów zastawnych

emitowanych przez Bank, w szczególności sprawdzanie, czy:

• zobowiązania wynikające ze znajdujących się w obrocie listów zastawnych zabezpieczone są przez

Bank zgodnie z przepisami Ustawy o listach zastawnych i bankach hipotecznych

• przyjęta przez Bank BHWN została ustalona przez Bank zgodnie z obowiązującym w Banku

Regulaminem,

• Bank przestrzega wymogów wskazanych w art. 18 Ustawy o listach zastawnych i bankach

hipotecznych.

• wyniki testu równowagi pokrycia i testu płynności potwierdzają, że wierzytelności Banku oraz

prawa i środki, o których mowa w art. 18 ust. 3, 3a i 4 Ustawy o listach zastawnych i bankach

hipotecznych, wpisane do Rejestru, wystarczają na pełne zaspokojenie posiadaczy listów

zastawnych wyemitowanych przez Bank,

35

Sprawozdanie Zarządu z działalności

Millennium Banku Hipotecznego S.A.

za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2024 r.

• sposób prowadzenia przez Bank Rejestru odpowiada warunkom Ustawy o listach zastawnych i

bankach hipotecznych,

• Bank zapewnia zabezpieczenie dla planowanej emisji listów zastawnych zgodnie z przepisami

Ustawy o listach zastawnych i bankach hipotecznych oraz zapewnia kontrolę, czy dokonane zostały

odpowiednie wpisy do Rejestru.

Zadaniem powiernika i zastępcy powiernika jest również niezwłoczne zawiadomienie Komisji Nadzoru

Finansowego o przypadkach nieprzestrzegania przez Bank zobowiązań wynikających z Ustawy o listach

zastawnych i bankach hipotecznych wyszczególnionych w punkcie trzecim oraz punkcie czwartym

powyżej.

Po rozpoznaniu wniosku Rady Nadzorczej Banku z dnia 30 września 2020 roku Komisja Nadzoru

Finansowego decyzją z dnia 20 maja 2021 roku powołała na okres 6 lat Pana Jacka Bartkiewicza na

Powiernika przy Millennium Banku Hipotecznym S.A.

Po rozpoznaniu wniosku Rady Nadzorczej Banku z dnia 26 kwietnia 2022 roku Komisja Nadzoru

Finansowego decyzją z dnia 23 czerwca 2022 roku powołała na okres 6 lat Panią Dorotę Podedworną-

Tarnowską na Zastępcę Powiernika przy Millennium Banku Hipotecznym S.A.

5.4. LIMITY USTAWOWE

Poniższa tabela prezentuje limity specyficzne, które Millennium Bank Hipoteczny S.A. zobowiązany jest

monitorować zgodnie z Ustawą o listach zastawnych i bankach hipotecznych.

Lp.

Opis limitu

Poziom

limitu

Wykonanie

limitu

Podstawa

prawna

1.

Stosunek środków uzyskanych z emisji hipotecznych listów

zastawnych znajdujących się w obrocie przeznaczonych na

refinansowanie nabytych wierzytelności innych banków z tytułu

kredytów zabezpieczonych hipoteką do sumy 80% BHWN

pojedynczych nieruchomości mieszkalnych w rozumieniu art. 4 ust.

1 pkt 75 rozporządzenia (UE) nr 575/2013 stanowiących

zabezpieczenie pojedynczej wierzytelności

nie więcej niż

100%

28%

art. 14

2.

Stosunek ogólnej wartości nabytych akcji i udziałów innych

podmiotów do funduszy własnych Banku

nie więcej niż

10%

0%

art. 15 ust. 1

pkt 5

3.

Stosunek ogólnej wartości zobowiązań z tytułu zaciągniętych

kredytów i pożyczek oraz obligacji wyemitowanych przez Bank do

funduszy własnych Banku

nie więcej niż

10-krotność

5,3

art. 15 ust. 2

4.

Stosunek łącznej kwoty nominalnej wartości hipotecznych listów

zastawnych znajdujących się w obrocie do funduszy własnych Banku

i rezerwy na ryzyko ogólne

nie więcej niż

40-krotność

0,2

art. 17

5.

Stosunek sumy nominalnych kwot Aktywów stanowiących

zabezpieczenie listów zastawnych, wpisanych do Rejestru

zabezpieczenia, pomniejszonych o Nadwyżkę*) i stanowiących

podstawę emisji hipotecznych listów zastawnych z wyłączeniem

aktywów stanowiących zabezpieczenie listów zastawnych, w

przypadku których nastąpiło niewykonanie zobowiązania w

rozumieniu art. 178 rozporządzenia (UE) nr 575/2013 do łącznej

kwoty nominalnych wartości hipotecznych listów zastawnych

znajdujących się w obrocie

nie mniej niż

105%

217%

art. 18 ust. 1

część I

6.

Stosunek sumy nominalnych kwot wierzytelności hipotecznych

stanowiących podstawę emisji hipotecznych listów zastawnych z

wyłączeniem aktywów stanowiących zabezpieczenie listów

zastawnych, w przypadku których nastąpiło niewykonanie

zobowiązania w rozumieniu art. 178 rozporządzenia (UE) nr

575/2013do łącznej kwoty nominalnych wartości hipotecznych listów

zastawnych znajdujących się w obrocie

nie mniej niż

85%

209%

art. 18 ust. 1

część II

7.

Stosunek kosztów z tytułu odsetek od hipotecznych listów

zastawnych znajdujących się w obrocie do przychodów Banku z tytułu

odsetek od Aktywów stanowiących zabezpieczenie listów

zastawnych, wpisanych do Rejestru zabezpieczenia, pomniejszonych

o Nadwyżkę*) z wyłączeniem aktywów stanowiących zabezpieczenie

listów zastawnych, w przypadku których nastąpiło niewykonanie

nie więcej niż

100%

40%

art. 18 ust. 2

36

Sprawozdanie Zarządu z działalności

Millennium Banku Hipotecznego S.A.

za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2024 r.

zobowiązania w rozumieniu art. 178 rozporządzenia (UE) nr 575/2013

stanowiących podstawę emisji hipotecznych listów zastawnych.

8.

Stosunek wartości wierzytelności hipotecznych zabezpieczonych

hipotekami ustanowionymi w trakcie realizacji inwestycji

budowlanych do ogólnej wartości wierzytelności hipotecznych,

stanowiących podstawę emisji listów zastawnych

nie więcej niż

10%

0%

art. 23 ust. 1

zdanie 1

9.

Stosunek wartości wierzytelności hipotecznych zabezpieczonych

hipotekami ustanowionymi na nieruchomościach przeznaczonych pod

zabudowę, zgodnie z planem zagospodarowania przestrzennego do

ogólnej wartości wierzytelności hipotecznych, stanowiących

podstawę emisji listów zastawnych

nie więcej niż

10%

0%

art. 23 ust. 1

zdanie 2

*) w rozumieniu art. 18 ust 3a Ustawy lzbh

Zgodnie z Ustawą o listach zastawnych i bankach hipotecznych Bank jest dodatkowo zobowiązany do

przeprowadzania rachunku zabezpieczenia listów zastawnych, testu równowagi pokrycia oraz testu

płynności. Wyniki wszystkich przeprowadzonych testów były pozytywne.

5.5. INFORMACJA O RATINGU

Ocena ratingowa hipotecznych listów zastawnych emitowanych przez Bank dokonywana jest przez

agencję Fitch Ratings.

Pierwsza ocena ratingowa wydana została na dzień 12 czerwca 2024 roku, kiedy to agencja Fitch

Ratings przyznała hipotecznym listom zastawnym serii 1 Millennium Banku Hipotecznego S.A. ocenę

AA+ z perspektywą „pozytywną”. Ocena ta została podwyższona od 3 lipca 2024 roku do AAA z

perspektywą „stabilną”, co wynikało z podwyższenia w dniu 28 czerwca 2024 r. Long-Term Issuer

Default Rating (IDR) Banku Millennium S.A., tj. banku matki, z poziomu BB do BB+ (perspektywa

„pozytywna”).

Ocena ratingowa na poziomie AAA z perspektywą „stabilną” została utrzymana dla hipotecznych

listów zastawnych Banku serii 2, wyemitowanych w dniu 5 listopada 2024 roku.

Ocena AAA jest najwyższą możliwą do otrzymania w skali Fitch Ratings oceną ratingową.

Wysoka ocena emitowanych przez Millennium Bank Hipoteczny S.A. listów zastawnych uwzględnia

pozytywną ocenę jakości rejestru zabezpieczenia hipotecznych listów zastawnych, wysoki poziom

nadzabezpieczenia oraz przynależność do dużej międzynarodowej grupy bankowej.

Na dzień 31 grudnia 2024 roku Bank nie posiadał przyznanego ratingu emitenta.

37

Sprawozdanie Zarządu z działalności

Millennium Banku Hipotecznego S.A.

za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2024 r.

6. OŚWIADCZENIE NT. ŁADU KORPORACYJNEGO

6.1. ZASADY ŁADU KORPORACYJNEGO

Ład korporacyjny (ang. corporate governance) to zbiór reguł adresowanych do organów statutowych

spółek oraz ich członków, jak również określających relacje z udziałowcami i inwestorami.

Stosowanie zasad ładu korporacyjnego gwarantuje przejrzystość działania spółki i wzmacnia ochronę

praw udziałowców, również w kwestiach, które nie są uregulowane przez powszechnie obowiązujące

przepisy prawa.

Zasadami odnoszącymi się do obszaru działalności Banku są „Zasady Ładu Korporacyjnego dla

instytucji nadzorowanych” (dalej „Zasady”), przyjęte przez Komisję Nadzoru Finansowego uchwałą z

dnia 22 lipca 2014 roku, które obowiązują od dnia 1 stycznia 2015 roku.

Zasady dostępne są na stronie internetowej KNF pod adresem:

https://www.knf.gov.pl/dla_rynku/regulacje_i_praktyka/zasady_ladu_korporacyjnego?articleId=488

80&p_id=18, oraz na stronie internetowej Banku pod adresem: millenniumbh.pl

Najważniejszą zasadą Zasad jest formuła „comply or explain”, czyli „stosuj lub wyjaśnij”. Oznacza

ona, że spółka zobowiązana jest do stosowania zawartych w dokumencie zasad, a w sytuacji

odstępstwa od zastosowania danej reguły, spółka zobowiązana jest do wyjaśnienia przyczyn takiego

postępowania oraz upublicznienia za pośrednictwem strony internetowej.

Zarząd i Rada Nadzorcza Banku respektując obowiązujące prawo, wyraziły wolę stosowania Zasad w

jak najszerszym zakresie, z uwzględnieniem zasady proporcjonalności oraz zasady „stosuj lub

wyjaśnij”.

Zarząd na posiedzeniu w dniu 10 lutego 2021 roku zaproponował stanowisko Banku w zakresie

stosowania Zasad, w którym kierując się zasadą proporcjonalności, zaproponował wyłączenie ze

stosowania niektórych zasad, z uwagi na skalę, charakter oraz specyfikę prowadzonej przez Bank

działalności.

Zasady, których stosowanie zostało wyłączone z uwagi na skalę, charakter oraz specyfikę prowadzonej

przez Bank działalności:

1. § 8 ust. 4, § 9 ust. 6, § 31 ust. 3 - nie mają zastosowania z uwagi na fakt, iż 100% akcji Banku

jest w posiadaniu jednego akcjonariusza,

2. § 11 ust. 3 - nie ma zastosowania z uwagi na fakt, iż 100% akcji Banku jest w posiadaniu jednego

akcjonariusza, który posiada swoich reprezentantów w Radzie Nadzorczej, która w określonych

przypadkach podejmuje decyzje o transakcjach z podmiotem powiązanym,

3. § 24 ust. 1 - nie jest stosowana przez Bank, gdyż Rada Nadzorcza stoi na stanowisku, że znajomość

języka angielskiego przez członków Rady Nadzorczej umożliwia całkowite wzajemne zrozumienie

oraz właściwy poziom komunikacji w trakcie posiedzeń,

4. § 28 ust. 3 i 4 - nie jest stosowana przez Bank, gdyż jedyny akcjonariusz Banku, jest

reprezentowany w organie nadzorującym Banku, a obowiązujące w Banku zasady funkcjonowania

systemu informacji zarządczej w sposób należyty zabezpieczają interesy udziałowca,

5. § 32, § 33, § 34, § 36 - nie ma zastosowania z uwagi na charakter prowadzonej przez Bank

działalności i przyjęty model biznesowy, w którym Bank nie zakłada akwizycji klientów oraz

wykorzystywania przekazów reklamowych,

6. § 49 ust. 4 oraz § 52 ust. 2 - nie mają zastosowania, gdyż w Banku funkcjonują komórki audytu

wewnętrznego oraz komórka do spraw zapewnienie zgodności,

7. § 53 - § 57 - nie mają zastosowania z uwagi na charakter prowadzonej przez Bank działalności,

nie obejmującej czynności wskazanych w tych zasadach.

Rada Nadzorcza w uchwale podjętej w dniu 18 lutego 2021 roku wyraziła chęć stosowania Zasad w

zakresie zasad pozostających w obszarze kompetencji Rady, przy czym w odniesieniu do zasady

odbywania posiedzeń Rady Nadzorczej w języku polskim (§ 24 ust. 1 Zasad), Rada stoi na stanowisku,

że znajomość języka angielskiego przez członków Rady Nadzorczej umożliwia całkowite wzajemne

zrozumienie oraz właściwy poziom komunikacji w trakcie posiedzeń. Jednocześnie Rada Nadzorcza

wyraziła pozytywną opinię w przedmiocie stanowiska Zarządu Banku co do stosowania przez Bank

Zasad.

38

Sprawozdanie Zarządu z działalności

Millennium Banku Hipotecznego S.A.

za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2024 r.

Walne Zgromadzenie w uchwale podjętej w dniu 10 marca 2021 roku wyraziło chęć stosowania Zasad

w zakresie zasad pozostających w obszarze akcjonariusza. Jednocześnie w tej samej uchwale WZA

wyraziło pozytywną opinię wobec stanowiska Zarządu i Rady Nadzorczej Banku o zakresie stosowania

Zasad.

Zarząd w uchwale podjętej w dniu 23 marca 2021 roku - po uzyskaniu pozytywnej opinii Rady

Nadzorczej oraz Walnego Zgromadzenia co do Stanowiska Zarządu do stosowania przez Bank Zasad

oraz uzyskaniu stanowiska Rady Nadzorczej i Walnego Zgromadzenia co do stosowania zasad

pozostających w obszarze kompetencji tych organów – przyjął do stosowania Zasady, co wyrażone

zostało w Oświadczeniu Zarządu dotyczącym stosowania w Millennium Banku Hipotecznym S.A.

„Zasad ładu korporacyjnego dla instytucji nadzorowanych”.

Złożone w roku 2021 stanowisko Zarządu dotyczące stosowania Zasad wraz z wyłączeniami oraz

stanowiska Rady Nadzorczej i Walnego Zgromadzenia, w roku 2024 nie zmieniły się.

Rada Nadzorcza w uchwale podjętej w dniu 08 lutego 2024 r. roku dokonała pozytywnej oceny

realizowania przez Bank Zasad w roku 2023, a ZWZ w uchwale podjętej w dniu 15 lutego 2024 r. roku

zatwierdziło Sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej Millennium Banku Hipotecznego S.A. w 2023

roku, obejmujące ocenę stosowania „Zasad ładu korporacyjnego dla instytucji nadzorowanych”.

Zgodnie ze statutem Banku do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy m.in. zmiana statutu

Banku, w tym podwyższenie i obniżenie kapitału zakładowego, z wyjątkiem przypadków określonych

w Kodeksie spółek handlowych.

Zarząd Banku w uchwale podjętej dnia 30 stycznia 2025 r. dokonał pozytywnej oceny stosowania

Zasad w 2024 roku, która będzie podlegać zatwierdzeniu na najbliższym posiedzeniu Rady Nadzorczej

oraz na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu w 2025 roku.

6.2. ORGANY BANKU

Organami Banku są Walne Zgromadzenie, Rada Nadzorcza oraz Zarząd.

Walne Zgromadzenie

Jedynym akcjonariuszem reprezentowanym na Walnym Zgromadzeniu jest Bank Millennium S.A.,

który posiada 100% ogólnej liczby akcji i głosów na Walnym Zgromadzeniu.

Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy w szczególności:

• rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego oraz sprawozdania z działalności

za ubiegły rok obrotowy,

• podjęcie uchwały o podziale zysków lub pokryciu strat,

• udzielenie absolutorium członkom organów Banku z wykonania przez nich obowiązków,

• tworzenie i znoszenie kapitałów i funduszy oraz podejmowanie uchwał o ich użyciu,

• udzielanie Zarządowi uprzedniego zezwolenia na nabycie, obciążenie lub zbycie

nieruchomości, udziału w nieruchomości lub prawa użytkowania wieczystego

nieruchomości; zezwolenie nie jest wymagane, jeżeli nabycie zbywanej nieruchomości,

udziału w nieruchomości lub użytkowania wieczystego nieruchomości następuje w ramach

postępowania egzekucyjnego, upadłościowego, restrukturyzacyjnego lub innego

porozumienia z dłużnikiem Banku.

W dniach 15 lutego 2024 roku i 5 marca 2024 roku odbyło się Zwyczajne Walne Zgromadzenie Banku.

W obradach uczestniczył jedyny akcjonariusz reprezentujący 100% udział w kapitale zakładowym

Banku i posiadający 100 głosów na tym Walnym Zgromadzeniu - Bank Millennium S.A.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie podjęło uchwały w sprawach:

1. Zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności w 2023 roku, obejmującego

między innymi wyniki z oceny sprawozdania finansowego Banku za okres 12 miesięcy

zakończony 31 grudnia 2023 r. i sprawozdania Zarządu z działalności Banku za okres 12

miesięcy zakończony 31 grudnia 2023 r. oraz ocena polityki wynagradzania w Banku, a także

ocena adekwatności regulacji Banku w zakresie funkcjonowania Rady Nadzorczej oraz

skuteczności działania Rady Nadzorczej.

39

Sprawozdanie Zarządu z działalności

Millennium Banku Hipotecznego S.A.

za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2024 r.

2. Rozpatrzenia i zatwierdzenia:

a. Sprawozdania finansowego Millennium Banku Hipotecznego S.A. za okres 12 miesięcy

zakończony 31 grudnia 2023 r.,

b. Sprawozdania Zarządu z działalności Millennium Banku Hipotecznego S.A. za okres 12

miesięcy zakończony 31 grudnia 2023 r.

3. Podjęcia uchwały w sprawie podziału zysku za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia

2023r.

4. Udzielenia absolutorium członkom Zarządu i członkom Rady Nadzorczej z wykonania

obowiązków w roku obrotowym 2023.

5. Podjęcia uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Banku z kwoty 90.000.000 zł

(dziewięćdziesiąt milionów złotych) do kwoty 130.000.000 zł (sto trzydzieści milionów

złotych) z równoczesnym pozbawieniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy.

6. Podjęcia uchwały w sprawie zmiany Statutu Banku.

W dniu 7 czerwca 2024 roku odbyło się Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Banku. W obradach

uczestniczył jedyny akcjonariusz reprezentujący 100% udział w kapitale zakładowym Banku i

posiadający 100 głosów na tym Walnym Zgromadzeniu - Bank Millennium S.A.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie podjęło uchwały w sprawach:

1. Podjęcia uchwały w sprawie przyjęcia „Polityki doboru i oceny odpowiedniości Członków Rady

Nadzorczej Millennium Banku Hipotecznego S.A.”.

2. Oceny odpowiedniości indywidualnej kandydata na członka Rady Nadzorczej Millennium

Banku Hipotecznego S.A. w związku z planowanym powołaniem w skład Rady Nadzorczej

Banku bieżącej kadencji.

3. Oceny odpowiedniości zbiorowej Rady Nadzorczej Millennium Banku Hipotecznego S.A. w

związku z pierwotną oceną odpowiedniości kandydata na Członka Rady Nadzorczej

Banku oraz planowanym powołaniem w skład Rady Nadzorczej Banku bieżącej kadencji.

4. Powołania Członka Rady Nadzorczej Millennium Banku Hipotecznego S.A.

Rada Nadzorcza

Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Banku, w tym w szczególności w zakresie

funkcjonowania systemów zarządzania ryzykiem i kontroli wewnętrznej, bezpośrednio oraz za

pośrednictwem Komitetu Audytu. W szczególności do kompetencji Rady Nadzorczej należą decyzje w

sprawach:

• zatwierdzania wieloletnich programów rozwoju Banku i rocznych ekonomiczno-

finansowych planów działalności Banku,

• zatwierdzania zasad ostrożnego i stabilnego zarządzania Bankiem, strategii zarządzania

ryzykiem, w tym ogólnego poziomu ryzyka Banku,

• zatwierdzania wydawanego przez Zarząd regulaminu dotyczącego ustalania bankowo-

hipotecznej wartości nieruchomości (a także każdej jego zmiany), który wchodzi w życie

po zatwierdzeniu przez Komisję Nadzoru Finansowego,

• zatwierdzania wniosków Zarządu Banku w przedmiocie przystępowania Banku w

charakterze udziałowca do innego banku, przedsiębiorstwa lub innej jednostki

organizacyjnej, emisji obligacji lub innych papierów wartościowych (za wyjątkiem emisji

listów zastawnych), nabywania, obciążania i zbywania przez Bank nieruchomości,

użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości; zatwierdzenie nie jest wymagane,

jeżeli nabycie zbywanej nieruchomości, udziału w nieruchomości lub użytkowania

wieczystego nieruchomości następuje w ramach postępowania egzekucyjnego,

upadłościowego, restrukturyzacyjnego lub innego porozumienia z dłużnikiem Banku,

• wyrażania opinii dotyczących transakcji z podmiotami powiązanymi z Bankiem, które –

stosownie do regulacji wewnętrznych Banku – kwalifikowane są jako transakcje w istotny

sposób wpływające na sytuację finansową lub prawną lub prowadzą do nabycia lub zbycia

albo innego rozporządzenia znacznym majątkiem,

• wyboru biegłego rewidenta dla badania sprawozdań finansowych Banku,

40

Sprawozdanie Zarządu z działalności

Millennium Banku Hipotecznego S.A.

za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2024 r.

• zgody na wypłatę przez Zarząd Banku akcjonariuszom zaliczki na poczet przewidywanej

dywidendy na koniec roku obrotowego.

Rada Nadzorcza rozpatruje również wszelkie wnioski i sprawy wymagające uchwał Walnego

Zgromadzenia.

W dniu 14 czerwca 2023 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Banku dokonało wyboru Rady Nadzorczej

na nową wspólną 3-letnią kadencję. Procedura wyboru składu Rady Nadzorczej Banku została

przeprowadzona z zachowaniem zgodności z zapisami obowiązującej „Polityki różnorodności w

Millennium Banku Hipotecznym S.A.”, która ustala, że w skład Rady Nadzorczej będzie wchodzić co

najmniej 1 kobieta. Dążąc do realizacji powyższego celu liczbowego oraz utrzymania poziomu

liczbowego został zapewniony udział kobiety w procesie wyłaniania kandydatów na Członka Rady

Nadzorczej Banku. Skład osobowy Rady Nadzorczej pozostał niezmieniony w stosunku do składu

pierwszej Rady Nadzorczej powołanej w dniu 9 lipca 2020 r. Rada Nadzorcza na swoim pierwszym

posiedzeniu w dniu 14 czerwca 2023 r. dokonała wyboru Przewodniczącego, Wiceprzewodniczącego i

Sekretarza Rady Nadzorczej.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Banku w dniu 7 czerwca 2024 r. rozszerzyło skład Rady Nadzorczej

Banku obecnej kadencji o nowego Członka, powiększając tym samym grono członków niezależnych w

składzie Rady. W związku z tym w skład Rady Nadzorczej Banku obecnej kadencji wchodzi 7 Członków,

w tym 5 mężczyzn i 2 kobiety.

W związku z powyższym skład Rady Nadzorczej według stanu na dzień 31 grudnia 2024 r. przedstawiał

się następująco:

1. Fernando Bicho - Przewodniczący Rady Nadzorczej,

2. Wojciech Haase - Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej,

3. Antonio Pinto Junior – Sekretarz Rady Nadzorczej,

4. Jarosław Hermann - Członek Rady Nadzorczej,

5. Grzegorz Jędrys - Członek Rady Nadzorczej – Członek niezależny,

6. Marta Penczar - Członek Rady Nadzorczej – Członek niezależny,

7. Aleksandra Przegalińska-Skierkowska – Członek Rady Nadzorczej – Członek niezależny.

W roku 2024 roku Rada Nadzorcza Banku poprzedniej oraz nowej kadencji odbyła 5 posiedzeń.

Członkowie Rady Nadzorczej otrzymują wyłącznie stałe wynagrodzenie za pracę w Radzie lub za udział

w posiedzeniu Komitetu Audytu, którego wysokość jest adekwatna do pełnionej przez nich funkcji

oraz skali działalności Banku. Zgodnie z „Zasadami wynagradzania członków Rady Nadzorczej

Millennium Banku Hipotecznego S.A.” Członkowie Rady Nadzorczej mogą zrezygnować z całości lub

części należnego wynagrodzenia. Oświadczenia dotyczące niepobierania całości wynagrodzenia złożyli

Członkowie Rady Nadzorczej pełniący obowiązki w ramach Grupy Kapitałowej Banku Millennium S.A.

Wynagrodzenie pobierają tylko niezależni od Banku Członkowie Rady Nadzorczej.

Łączne wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej wraz z innymi korzyściami w roku 2024 r. wyniosło

347,05 tys. zł. Członkowie Rady Nadzorczej Banku nie zawarli żadnych umów z Bankiem; nie posiadają

również akcji Banku.

Komitet Audytu Rady Nadzorczej (Komitet Audytu)

Komitet Audytu działa na podstawie regulaminu uchwalonego przez ten Komitet i zatwierdzonego

przez Radę Nadzorczą.

Do zadań Komitetu Audytu należy w szczególności monitorowanie:

• procesu sprawozdawczości finansowej,

• skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz

audytu wewnętrznego, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej,

• wykonywania czynności rewizji finansowej, w szczególności przeprowadzania przez firmę

audytorską badania, z uwzględnieniem wszelkich wniosków i ustaleń Polskiej Agencji

Nadzoru Audytowego, wynikających z kontroli przeprowadzonej w firmie audytorskiej.

41

Sprawozdanie Zarządu z działalności

Millennium Banku Hipotecznego S.A.

za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2024 r.

Pierwszy skład Komitetu Audytu został powołany uchwałą Rady Nadzorczej w dniu 17 września 2020 r.

W związku z wygaśnięciem kadencji Rady Nadzorczej wraz z odbyciem Walnego Zgromadzenia Banku

zatwierdzającego sprawozdanie finansowe Banku za 2022 r., wygasła również kadencja Komitetu

Audytu. Rada Nadzorcza nowej kadencji na swoim pierwszy posiedzeniu w dniu 14 czerwca 2023 r.

dokonała wyboru Członków Komitetu Audytu, w tym Przewodniczącego, w składzie niezmienionym.

W związku z rozszerzeniem składu Rady Nadzorczej o nowego niezależnego Członka – Pani Marty

Penczar, Rada Nadzorcza na posiedzeniu w dniu 30 lipca 2024 r. podjęła decyzję o wyborze Pani Marty

Penczar na Członka Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Banku obecnej kadencji.

W związku z tym skład Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Banku według stanu na dzień 31 grudnia

2024 r. był następujący:

1. Grzegorz Jędrys – Przewodniczący Komitetu Audytu – Członek niezależny,

2. Fernando Bicho – Członek Komitetu Audytu,

3. Marta Penczar – Członek Komitetu Audytu – Członek niezależny,

4. Aleksandra Przegalińska–Skierkowska – Członek Komitetu Audytu – Członek niezależny..

W 2024 roku Komitet Audytu odbył 4 posiedzenia.

Zarząd

Zarząd reprezentuje Bank na zewnątrz oraz kieruje całokształtem działalności Banku. Zgodnie ze

Statutem Banku do kompetencji Zarządu należą również wszystkie sprawy niezastrzeżone dla innych

organów Banku.

Prezes Zarządu (a w jego zastępstwie Wiceprezes Zarządu lub inny wyznaczony Członek Zarządu):

• kieruje pracami Zarządu Banku,

• zwołuje posiedzenia Zarządu i przewodniczy obradom,

• prezentuje stanowisko Zarządu wobec organów Banku oraz w stosunkach zewnętrznych.

Pierwszy skład Zarządu Millennium Banku Hipotecznego S.A. został powołany przez założyciela, tj.

przez Bank Millennium S.A., w dniu 9 lipca 2020 r. W związku z wygaśnięciem kadencji Zarządu Banku

wraz z odbyciem Walnego Zgromadzenia Banku zatwierdzającego sprawozdanie finansowe Banku za

2022 r. Rada Nadzorcza Banku na swoim pierwszym posiedzeniu w dniu 14 czerwca 2023 r. powołała

Zarząd Banku, w tym Prezesa, w niezmienionym składzie. Procedura wyboru składu Zarządu Banku

została przeprowadzona z zachowaniem zgodności z zapisami obowiązującej „Polityki różnorodności

w Millennium Banku Hipotecznym S.A.”, która ustala, że w skład Zarządu będzie wchodzić co najmniej

1 kobieta. Dążąc do realizacji powyższego celu liczbowego oraz utrzymania poziomu liczbowego został

zapewniony udział kobiety w procesie wyłaniania kandydatów na Członka Zarządu Banku.

W związku z tym skład Zarządu Banku według stanu na dzień 31 grudnia 2024 r. przedstawiał się

następująco:

1. Agata Chrzanowska - Prezes Zarządu,

2. Adam Berent - Członek Zarządu odpowiedzialny za nadzór nad zarządzaniem ryzykiem istotnym w

działalności Banku,

3. Artur Kulesza – Członek Zarządu.

Członkowie Zarządu Banku są zatrudnieni na podstawie umów o pracę.

Członkowie Zarządu nie zawarli – poza umowami o pracę i powiązanymi z nimi umowami związanymi

z zatrudnieniem w Banku - żadnych umów z Bankiem. Łączne wynagrodzenie członków Zarządu, wraz

z rezerwami na wypłatę premii i innymi korzyściami, wyniosło w roku 2024 roku 1 465,6 tys. zł.

Członkowie Zarządu nie posiadają akcji Banku.

W roku 2024 roku Zarząd Banku odbył 43 posiedzenia.

42

Sprawozdanie Zarządu z działalności

Millennium Banku Hipotecznego S.A.

za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2024 r.

6.3. STRUKTURA ORGANIZACYJNA BANKU

Na podstawie Statutu Banku Rada Nadzorcza zatwierdziła w dniu 17 września 2020 r. ramową strukturę

organizacyjną Banku. W dniu 23 marca 2021 r. Zarząd przyjął Regulamin organizacyjny Millennium

Banku Hipotecznego S.A., w którym ustalił szczegółową strukturę organizacyjną oraz powołał

następujące jednostki organizacyjne Banku:

1. podległe Prezesowi Zarządu:

- Departament Audytu Wewnętrznego,

- Departament Zgodności,

- Departament Usług Korporacyjnych,

- Biuro Prawne,

2. podległe Członkowi Zarządu odpowiedzialnemu za nadzór nad zarządzaniem ryzykiem

istotnym w działalności Banku:

- Departament Ryzyka,

- Departament Decyzji Kredytowych,

- Departament Zarządzania Zabezpieczeniami,

3. podległe Członkowi Zarządu, innemu niż Prezes Zarządu i Członek wskazany powyżej:

- Departament Obsługi Klienta,

- Departament Informatyki,

- Departament Finansów i Sprawozdawczości,

- Departament Skarbu.

Zarząd Banku nowej kadencji na swoim pierwszym posiedzeniu w dniu 14 czerwca 2023 r. stwierdził

aktualność wewnętrznego podziału kompetencji w Zarządzie, ustalonego uchwałą Zarządu Banku z

dnia 8 września 2020 r. i zatwierdzonego uchwałą Rady Nadzorczej Banku z dnia 17 września 2020 r.

oraz aktualność przypisania jednostek organizacyjnych Banku poszczególnym Członkom Zarządu,

ustalonego uchwałą Zarządu Banku z dnia 23 marca 2021 r.

Funkcję Inspektora Ochrony Danych w rozumieniu RODO pełni pracownik wyznaczony przez Zarząd

Banku.

Obowiązująca struktura organizacyjna Banku dostosowana jest do wielkości i profilu ryzyka Banku,

a także jest adekwatna do skali i charakteru prowadzonej przez Bank działalności.

Komitet Aktywów i Pasywów

W Banku działa również - powołany przez Zarząd w dniu 11 maja 2021 r. na podstawie Statutu Banku

- Komitet Aktywów i Pasywów. Komitet ten odpowiada za optymalizację struktury bilansu Banku oraz

za monitorowanie i zarządzanie ryzykiem wynikającym z tej struktury, a w szczególności ryzykiem

kredytowym, rynkowym i płynności.

6.4. SYSTEM KONTROLI WEWNĘTRZNEJ W BANKU

System kontroli wewnętrznej w Banku stanowi jeden z elementów zarządzania Bankiem, którego

zasady i cele zostały opisane w:

➢ Ustawie z dnia 29 sierpnia 1997 r. Prawo Bankowe

➢ Rozporządzeniu Ministra Finansów, Funduszy i Polityki Regionalnej z dnia 8 czerwca 2021 r.

w sprawie systemu zarządzania ryzykiem i systemu kontroli wewnętrznej oraz polityki

wynagrodzeń w bankach.

➢ Rekomendacji H Komisji Nadzoru Finansowego z 2017 r., dotyczącej systemu kontroli

wewnętrznej w bankach.

Głównymi celami systemu kontroli wewnętrznej jest zapewnienie:

• skuteczności i efektywności działania Banku;

• wiarygodności sprawozdawczości finansowej;

43

Sprawozdanie Zarządu z działalności

Millennium Banku Hipotecznego S.A.

za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2024 r.

• przestrzegania zasad zarządzania ryzykiem w Banku;

• zgodności działania Banku z przepisami prawa, regulacjami wewnętrznymi i standardami

rynkowymi.

W zakresie celów ogólnych systemu kontroli wewnętrznej Bank wyodrębnia cele szczegółowe systemu

kontroli wewnętrznej, które powiązał z procesami funkcjonującymi w Banku.

W ramach systemu kontroli wewnętrznej Bank zapewnia poprawne i rzetelne funkcjonowanie procesu

związanego ze sprawozdawczością finansową. W tym celu zaprojektował i wdrożył mechanizmy

kontrolne wspierane regulacjami wewnętrznymi oraz funkcjonalnościami systemu sprawozdawczego.

Weryfikacja prawidłowości sporządzania sprawozdań finansowych jest prowadzona w sposób ciągły

i uzgadniania z księgami rachunkowymi, danymi analitycznymi oraz dokumentacją.

Zgodnie z przepisami wewnętrznymi proces sprawozdawczości finansowej jest poddawany cyklicznej

weryfikacji pod względem zgodności rachunkowej, merytorycznej oraz prawidłowości i rzetelności

przedstawianych informacji.

Roczne sprawozdania są przyjmowane przez Zarząd Banku oraz podlegają opiniowaniu Komitetu

Audytu , a następnie są zatwierdzane przez Radę Nadzorczą, która go powołała.

Rola Zarządu Banku, Rady Nadzorczej i Komitetu Audytu Rady Nadzorczej

Bank określił zadania Zarządu Banku, Rady Nadzorczej oraz Komitetu Audytu Rady Nadzorczej w

systemie kontroli wewnętrznej.

Zarząd Banku

Zarząd Banku projektuje, wprowadza i zapewnia funkcjonowanie adekwatnego i skutecznego sytemu

kontroli wewnętrznej oraz stwarza odpowiednie ramy organizacyjne, finansowe dla ich niezależnego

i sprawnego działania. W przypadku wykrycia nieprawidłowości przez system kontroli wewnętrznej

Zarząd Banku podejmuje odpowiednie działania w celu usunięcia stwierdzonych nieprawidłowości,

w tym określone środki naprawcze i dyscyplinujące. Zarząd Banku zapewnia współpracę wszystkich

pracowników w ramach systemu kontroli wewnętrznej, zwłaszcza z Departamentem Audytu

Wewnętrznego i Departamentem Zgodności.

Rada Nadzorcza

Rada Nadzorcza sprawuje nadzór nad wprowadzeniem systemu kontroli wewnętrznej oraz dokonuje

corocznej oceny jego adekwatności i skuteczności. Monitorowanie skuteczności systemu kontroli

wewnętrznej opiera się o informacje uzyskane od Departamentu Zgodności, Departamentu Audytu

Wewnętrznego, Zarządu Banku oraz Komitetu Audytu Rady Nadzorczej.

Komitet Audytu Rady Nadzorczej

Rada Nadzorcza jest wspierana przez Komitet Audytu Rady Nadzorczej, który monitoruje skuteczność

systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem, realizację procesu sprawozdawczości

finansowej, w tym współpracy z biegłym rewidentem, a także wykonywanie funkcji audytu

wewnętrznego. Komitet Audytu pełni funkcje konsultacyjno–doradcze dla Rady Nadzorczej Banku

w zakresie zadań związanych z funkcjonowaniem systemu kontroli wewnętrznej.

Organizacja systemu kontroli wewnętrznej w ramach trzech linii obrony

W ramach trzech linii obrony Bank zaprojektował, wprowadził oraz zapewnia funkcjonowanie

adekwatnego w odniesieniu do struktury i skali działalności systemu kontroli wewnętrznej, który

obejmuje wszystkie jednostki organizacyjne. Bank ustanowił kryteria oceny adekwatności

i skuteczności tego systemu oraz ogłosił, w sposób ogólnie dostępny, opis systemu kontroli

wewnętrznej.

I linia obrony

Jest odpowiedzialna głównie za opracowanie, wdrożenie i stosowanie mechanizmów kontrolnych

w ramach wykonywanych obowiązków służbowych i realizacji celów biznesowych oraz

44

Sprawozdanie Zarządu z działalności

Millennium Banku Hipotecznego S.A.

za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2024 r.

przeprowadzanie monitoringu przestrzegania mechanizmów kontrolnych stosując weryfikację bieżącą

oraz testowania. Pierwszą linię obrony stanowią wszystkie jednostki organizacyjne Banku.

II linia obrony

Realizuje zadania w zakresie zarządzania ryzykiem oraz zadania wynikające z funkcji kontroli drugiej

linii obrony (takiej jak niezależne monitorowanie oraz raportowanie o wynikach tego monitorowania),

odpowiada za zapewnienie aktualnych informacji w matrycy funkcji kontroli oraz wspiera pierwszą

linię obrony w osiąganiu celów systemu kontroli wewnętrznej. W skład drugiej linii obrony wchodzą

Departament Ryzyka odpowiedzialny za zarządzanie różnymi rodzajami ryzyka występującymi

w Banku oraz Departament Zgodności w zakresie zarządzania ryzykiem braku zgodności.

III linia obrony

Trzecią linię obrony stanowi działalność Departamentu Audytu Wewnętrznego, którego zadaniem jest

w ramach wykonywanej niezależnej i obiektywnej działalności zapewniającej i doradczej,

dostarczanie Zarządowi Banku, Komitetowi Audytu Rady Nadzorczej Banku oraz Radzie Nadzorczej

Banku oceny adekwatności i skuteczności systemu zarządzania ryzykiem oraz systemu kontroli

wewnętrznej Banku, w tym mechanizmów kontroli ryzyka oraz mechanizmów kontrolnych, jak

również przysporzenie wartości i usprawnienie procesów funkcjonujących w Banku.

Funkcja kontroli

Funkcja kontroli stanowi element systemu kontroli wewnętrznej, na który składają się wszystkie

mechanizmy kontrolne zaimplementowane w procesach funkcjonujących w Banku, niezależne

monitorowanie ich przestrzegania obejmujące weryfikację bieżącą i testowanie oraz raportowanie w

ramach funkcji kontroli. Funkcja kontroli obejmuje stanowiska, jednostki organizacyjne

odpowiedzialne za realizację zadań przypisanych tej funkcji.

Umiejscowienie, zakres zadań, niezależność Departamentu Zgodności oraz

Departamentu Audytu Wewnętrznego

Departament Zgodności

W Banku funkcjonuje niezależna jednostka odpowiedzialna za zapewnianie zgodności – Departament

Zgodności - nadzorowana bezpośrednio przez Prezesa Zarządu Banku. Zarządzanie ryzykiem braku

zgodności obejmuje identyfikację, ocenę, kontrolę i monitorowania wielkości i profilu ryzyka braku

zgodności. W celu zapewnienia zgodności działania Banku z powszechnie obowiązującymi przepisami

prawa Departament Zgodności podejmuje szereg działań takich jak: nadzorowanie okresowego

przeglądu wszystkich obowiązujących w Banku wewnętrznych aktów normatywnych pod kątem

zgodności z obowiązującymi przepisami i standardami, analizowanie nowych produktów i usług,

dokonywanie pomiaru ryzyka braku zgodności w procesach funkcjonujących w Banku, wydawanie

opinii, formułowanie zasad postępowania i regulacji wewnętrznych, uczestnictwo w kluczowych

projektach wdrożeniowych czy też szkolenie pracowników. Okresowo przekazuje raporty

w zakresie ryzyka braku zgodności do Zarządu Banku i Rady Nadzorczej oraz Komitetu Audytu Rady

Nadzorczej.

Departament Audytu Wewnętrznego

Departament Audytu Wewnętrznego jest jednostką niezależną, nadzorowaną bezpośrednio przez

Prezesa Zarządu Banku, a wyniki swych działań raportuje Zarządowi Banku, Komitetowi Audytu Rady

Nadzorczej oraz Radzie Nadzorczej Banku. Działalność audytu wewnętrznego jest działalnością

planową, ciągłą, wynikającą z realizacji misji i celów oraz przyjętej strategii departamentu, opartą

na rocznym planie audytu. Audyt wewnętrzny wykonuje niezależną i obiektywną działalność

zapewniającą i doradczą. Działalność zapewniająca jest realizowana w ramach audytów procesu,

funkcji niezależnego przeglądu, audytów prewencyjnych oraz postępowań wyjaśniających.

Działalność zapewniająca obejmuje dokonywanie oceny adekwatności i skuteczności systemu

zarządzania ryzykiem oraz systemu kontroli wewnętrznej we wszystkich obszarach aktywności

bankowej. W ramach działalności doradczej komórka przysparza wartości i usprawnień w odniesieniu

do działalności Banku.

45

Sprawozdanie Zarządu z działalności

Millennium Banku Hipotecznego S.A.

za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2024 r.

Zapewnienie niezależności

Niezależność Departamentu Zgodności jak i Departamentu Audytu Wewnętrznego wynika m.in. ze

Statutu Banku. Jednostki te mają zapewniony bezpośredni kontakt z Członkami Zarządu i Rady

Nadzorczej oraz możliwość udziału w ich posiedzeniach, a także w posiedzeniach Komitetu Audytu

Rady Nadzorczej.

46

Sprawozdanie Zarządu z działalności

Millennium Banku Hipotecznego S.A.

za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2024 r.

7. ZARZĄDZANIE ZASOBAMI LUDZKIMI I

OUTSOURCING

7.1. ZATRUDNIENIE I POLITYKA WYNAGRODZEŃ

Według stanu na dzień 31 grudnia 2024 roku w Millennium Banku Hipotecznym S.A. było zatrudnionych

37 osób (w tym 3 członków Zarządu). Poziom zatrudnienia jest dopasowany do obecnej skali

działalności Banku.

Koszty pracownicze

2024

2023

Wzrost

(tys. zł )

(%)

Wynagrodzenia

-7 472

-6 328

18,1

Narzuty na wynagrodzenia

-1 319

-1 108

19,0

Inne świadczenia na rzecz pracowników

-359

-199

80,4

Koszty wynikające z umowy wsparcia procesów z obszaru HR *

-149

-131

13,7

Razem

-9 299

-7 766

19,7

*) realizowane przez Bank Millennium zgodnie z opisem w rozdziale 7.2

W Banku funkcjonuje „Polityka wynagradzania w Millennium Banku Hipotecznym S.A.” (dalej także

„Polityka wynagradzania”, której celem jest zapewnienie formalnych ram kształtowania praktyki

wynagradzania wszystkich pracowników Banku z uwzględnieniem perspektywy ładu korporacyjnego,

bezpieczeństwa, jak również stosowności wynagrodzeń do kondycji, skali działania i potencjału

rozwojowego Banku. Zapisy Polityki wynagradzania zapewniają, że zasady wynagradzania w Banku

powinny być tak sformułowane, aby m.in. były neutralne pod względem płci. Zagadnienia związane z

neutralnością zasad wynagradzania pod względem płci i cele wyznaczone w tym zakresie zawarte są

w „Polityce różnorodności w Millennium Banku Hipotecznym S.A.” Zgodnie z wyżej wymienionymi

regulacjami Bank prowadzi politykę zatrudniania i wynagradzania opartą o ocenę kwalifikacji i jakości

pracy pracowników bez względu na płeć. W Millennium Banku Hipotecznym S.A. według stanu na dzień

31 grudnia 2024 wśród pracowników (łącznie z Członkami Zarządu) kobiety stanowiły większość

zatrudnionych – 64,86%. Zróżnicowanie wynagrodzenia ze względu na płeć wśród wszystkich

pracowników na podstawie średniej wynosi 14,41%.

W skład Zarządu Banku wchodzi jedna kobieta, zajmująca stanowisko Prezesa Zarządu oraz dwóch

mężczyzn na stanowiskach Członków Zarządu. Skład Rady Nadzorczej w 2024 r. uległ zmianie: do dnia

7 czerwca 2024 r. w Radzie Nadzorczej zasiadało pięciu mężczyzn i jednak kobieta, począwszy od 7

czerwca 2024 r. w Radzie Nadzorczej zasiada pięciu mężczyzn i dwie kobiety. Czterech Członków

Rady Nadzorczej złożyło oświadczenia dotyczące niepobierania wynagrodzenia. W związku z tym

wynagrodzenie za pełnienie funkcji Członka Rady Nadzorczej, ustalone w takiej samej kwocie dla

każdego Członka Rady, do dnia 7 czerwca 2024 r. pobierała jedna kobieta i jeden mężczyzna, od dnia

7 czerwca 2024 r. – dwie kobiety i jeden mężczyzna.

Polityka wynagradzania formułuje również założenia stosowane przy kształtowaniu składników

wynagrodzeń stałych i zmiennych dla wszystkich pracowników Banku. Zgodnie z Polityką

wynagradzania główne źródło dochodów pracowników stanowi wynagrodzenie zasadnicze, wynikające

z umowy o pracę. Wynagrodzenie zmienne jest dodatkowym, motywacyjnym elementem

wynagrodzenia łącznego i nie może przekroczyć 100% wynagrodzenia zasadniczego. Wynagrodzenie

zasadnicze pracownika jest kształtowane w odniesieniu do zadań realizowanych w danej jednostce

organizacyjnej, zakresu odpowiedzialności, kwalifikacji oraz wpływu na profil ryzyka.

W Banku odbywają się cykliczne przeglądy stanowisk i wynagrodzeń. Na podstawie kondycji

finansowej oraz otoczenia biznesowego Zarząd Banku może podjąć decyzję o przyznaniu puli środków

47

Sprawozdanie Zarządu z działalności

Millennium Banku Hipotecznego S.A.

za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2024 r.

z przeznaczeniem na zmianę wynagrodzeń zasadniczych pracowników. Poziomy wynagrodzeń są

weryfikowane z uwzględnieniem okresowej oceny wyników pracy oraz umiejętności poszczególnych

pracowników.

Wynagrodzenie zmienne jest kształtowane w ramach systemu premiowego, którego celem jest

motywowanie pracowników do realizacji planów rozwojowych Banku. Kryteria oceny okresowej w

Banku są dostosowane do specyfiki działania pracowników w poszczególnych jednostkach

organizacyjnych. Wysokość budżetów premiowych przyznawanych na wypłaty premii jest ustalana

w zależności od realizacji celów poszczególnych jednostek. Zgodnie z przyjętym założeniem, premie

indywidualne nie mogą przekroczyć 100% łącznego rocznego wynagrodzenia zasadniczego. Premie są

przyznawane w ramach puli premiowej na podstawie oceny jakości pracy oraz stopnia zaangażowania

w realizację postawionych pracownikom celów.

Rada Nadzorcza zatwierdza „Politykę wynagradzania w Millennium Banku Hipotecznym S.A.” i

sprawuje nadzór nad jej przestrzeganiem.

Bank przywiązuje wagę do właściwego kształtowania wynagrodzeń osób mających istotny wpływ na

profil ryzyka Banku (tzw. Risk Takers). Zasady przyznawania wynagrodzenia dla Risk Takers określone

zostały w regulacji „Polityka wynagradzania osób mających istotny wpływ na profil ryzyka („Risk

Takers”) w Millennium Banku Hipotecznym S.A.” (dalej także „Polityka wynagradzania RT”). Polityka

wynagradzania RT zapewnia formalne ramy kształtowania wynagrodzenia osób zidentyfikowanych

jako mający istotny wpływ na profil ryzyka Banku z perspektywy ładu korporacyjnego, bezpieczeństwa

instytucji oraz adekwatności wynagrodzeń do kondycji, skali działania i potencjału rozwojowego

Banku poprzez określenie stałych oraz zmiennych składników wynagrodzenia; polityka ta podlega

corocznemu przeglądowi przez Zarząd Banku.

Do Risk Takers w Banku zalicza się Członków Rady Nadzorczej Banku, Członków Zarządu Banku oraz

innych pracowników zdefiniowanych jako mających istotny wpływa na profil ryzyka Banku zgodnie z

przyjętymi w Banku zasadami identyfikacji.

Do oceny wyników pracy Bank stosuje kryteria niebiznesowe w zakresie jakości pracy oraz realizację

indywidualnych celów biznesowych. Zmienny składnik wynagrodzenia Risk Takers oznacza premię

wypłacaną w postaci pieniężnej.

„Polityka wynagradzania osób mających istotny wpływ na profil ryzyka („Risk Takers”) w Millennium

Banku Hipotecznym S.A.” oraz jej zmiany są zatwierdzane przez Radę Nadzorczą Banku.

7.2. STRATEGICZNA WSPÓŁPRACA Z BANKIEM MILLENNIUM

Model funkcjonowania Banku zakłada strategiczną współpracę z Bankiem Millennium i opiera się

w dużej mierze o nabywanie usług świadczonych przez Bank Millennium. Ze względu na specyfikę

modelu działalności Banku, celem przyjęcia takiego rozwiązania jest zapewnienie ciągłości obsługi

kredytobiorców, których wierzytelności podlegają przeniesieniu do Banku. Strategiczna współpraca z

Bankiem Millennium ma na celu ograniczenie wpływu procesu transferu kredytów hipotecznych na

kredytobiorców poprzez utrzymanie w jak największym stopniu standardu obsługi, do którego są oni

przyzwyczajeni oraz umożliwienie im korzystania ze wszystkich dotychczas dostępnych kanałów

komunikacji. Istotnym celem współpracy z Bankiem Millennium jest także osiągnięcie synergii

biznesowych, przekładających się nie tylko na efektywność funkcjonowania Banku, ale również

bezpieczeństwo obsługiwanych procesów i zgodność ze standardami grupowymi.

Usługi nabywane przez Bank od Banku Millennium dotyczą przede wszystkim obsługi operacyjnej

klientów, usług IT oraz pozostałych wybranych usług wsparcia w poszczególnych obszarach

działalności Banku, które funkcjonują już w Banku Millennium.

Zasady współpracy pomiędzy obydwoma bankami reguluje umowa outsourcingu, na podstawie której

Bank powierzył Bankowi Millennium w szczególności wykonywanie - w imieniu i na rzecz Banku -

czynności faktycznych i prawnych, związanych z działalnością bankową Banku, świadczonych zgodnie

z przepisami art. 6a-6d Ustawy Prawo bankowe (outsourcing bankowy). Ta umowa jak również inne

umowy powierzające Bankowi Millennium świadczenie usług obejmują w szczególności następujące

rodzaje czynności:

48

Sprawozdanie Zarządu z działalności

Millennium Banku Hipotecznego S.A.

za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2024 r.

▪ obsługę portfela kredytów hipotecznych oraz wykonywanie innych czynności faktycznych,

związanych z działalnością Banku.

▪ czynności w obszarze zarządzania zasobami ludzkimi, które swoim zakresem obejmują

administrację kadrową, rekrutację, szkolenia i rozwój oraz rozliczenia i świadczenia

pracownicze,

▪ czynności w ramach procesu zakupu i wyboru innych dostawców usług,

▪ czynności w ramach procesów związanych z obszarem IT, w tym w szczególności dostarczanie

i zarządzanie infrastrukturą teleinformatyczną, usługi telekomunikacyjne, udostępnienie

aplikacji wspierających,

▪ czynności związane z obszarem zapewnienia bezpieczeństwa fizycznego Bankowi,

▪ czynności związane z obszarem administrowania stroną internetową Banku.

Transfery wierzytelności hipotecznych z Banku Millennium oraz ich finansowanie regulowane są

umowami, które Bank podpisał z Bankiem Millennium. Przewidują one następujące instrumenty

finansowania transferów kredytów:

• kredyt rewolwingowy,

▪ kredyt w rachunku bieżącym,

▪ odroczona płatność za zakupione wierzytelności.

Bank Millennium (biuro maklerskie) świadczyło również – jako główny organizator wraz z

współkonsorcjantem - usługi oferowania listów zastawnych Banku serii 1 oraz 2.

49

Sprawozdanie Zarządu z działalności

Millennium Banku Hipotecznego S.A.

za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2024 r.

8. OŚWIADCZENIA

8.1. WYBÓR PODMIOTU UPRAWNIONEGO DO BADANIA

SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH

Dnia 9 marca 2023 roku, Rada Nadzorcza Banku uchwałą nr 2/2023 wybrała firmę BDO spółka z

ograniczoną odpowiedzialnością Sp.k. jako firmę audytorską do badania sprawozdań finansowych

Banku na lata 2023-2024. Umowa o badanie została zawarta 18 kwietnia 2023 roku.

Wybór tej firmy przez Radę Nadzorczą Banku został poprzedzony wydaniem stosownej rekomendacji

przez Komitet Audytu Rady Nadzorczej, poprzedzonej czynnościami podjętymi przez ten komitet

zgodnie z „Polityką wyboru i współpracy z firmami audytorskimi w Millennium Banku Hipotecznym

S.A.”. Firma ta oraz biegli rewidenci, dokonujący badania przedmiotowego sprawozdania, spełnili

warunki niezbędne do wydania bezstronnego i niezależnego raportu z badania, zgodnie z właściwymi

przepisami prawa krajowego, standardami wykonywania zawodu i zasadami etyki zawodowej.

Wynagrodzenie audytora

(tys. zł, brutto)

2024

2023

Przegląd śródrocznego sprawozdania finansowego

59,0

55,4

Badanie ustawowe w rozumieniu art. 2 pkt 1 ustawy

o biegłych rewidenta

173,7

169,6

Inne usługi

0,0

0,0

RAZEM

232,7

225,0

8.2. OŚWIADCZENIE ZARZĄDU

Zgodnie z najlepszą posiadaną wiedzą, sprawozdanie finansowe Millennium Banku Hipotecznego S.A.

za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2024 r. sporządzone zostało zgodnie z obowiązującymi

zasadami rachunkowości oraz odzwierciedla w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową

i finansową Millennium Banku Hipotecznego S.A. oraz jego wynik finansowy. Niniejsze roczne

sprawozdanie zarządu z działalności Millennium Banku Hipotecznego S.A. zawiera prawdziwy obraz

rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji tego banku.

Podpisy Członków Zarządu Millennium Banku Hipotecznego S.A.

Podpisy:

data

imię i nazwisko

stanowisko/funkcja

podpis

28.03.2025 r.

Agata Chrzanowska

Prezes Zarządu

Podpisano kwalifikowanym

podpisem elektronicznym

28.03.2025 r.

Adam Berent

Członek Zarządu

Podpisano kwalifikowanym

podpisem elektronicznym

28.03.2025 r.

Artur Kulesza

Członek Zarządu

Podpisano kwalifikowanym

podpisem elektronicznym