PHARMENA S.A.

Sprawozdanie

Zarządu

za 2024 rok

2 | S t r o n a

1.1. Wybrane dane finansowe zawierające podstawowe pozycje

rocznego sprawozdania finansowego (również przeliczone na euro) za

2024 r. ............................................................................................................................................. 7

1.2. Zasady sporządzenia rocznego sprawozdania finansowego .......... 7

1.3. Grupa Kapitałowa Emitenta ................................................................................ 7

1.4. Dane organizacyjne Emitenta ........................................................................... 8

1.5. Przedmiot działalności Emitenta ..................................................................... 8

1.6. Kapitał zakładowy Emitenta ............................................................................... 9

1.7. Skład organów Emitenta na dzień 31.12.2024r. .................................. 9

1.8. Istotne informacje o stanie majątkowym i sytuacji finansowej

Emitenta ....................................................................................................................................... 10

1.9. Wybrane dane finansowe zawierające podstawowe pozycje

rocznego sprawozdania finansowego za 2024r. ................................................ 10

1.10. Działalność podstawowa Emitenta .............................................................. 10

1.11. Informacje o przyjętej strategii rozwoju emitenta i jego grupy

kapitałowej oraz działaniach podjętych w ramach jej realizacji w okresie

objętym raportem wraz z opisem perspektyw rozwoju działalności

emitenta co najmniej w najbliższym roku obrotowym .................................... 11

1.12. Ważniejsze zdarzenia mające znaczący wpływ na działalność

oraz wyniki finansowe emitenta i jego grupy kapitałowej w roku

obrotowym lub których wpływ jest możliwy w następnych latach .......... 12

1.13. Charakterystyka polityki w zakresie kierunków rozwoju emitenta

17

1.14. Opis istotnych pozycji pozabilansowych w ujęciu podmiotowym,

przedmiotowym i wartościowym .................................................................................. 17

1.15. Asortyment produktów ....................................................................................... 18

1.16. Produkcja .................................................................................................................... 18

1.17. Sprzedaż....................................................................................................................... 19

1.18. Dystrybucja ................................................................................................................ 19

1.19. Marketing .................................................................................................................... 20

1.20. Działalność badawczo-rozwojowa ............................................................... 21

3 | S t r o n a

1.21. Informacje o zawartych umowach znaczących dla działalności

emitenta, w tym znanych emitentowi umowach zawartych pomiędzy

akcjonariuszami (wspólnikami), umowach ubezpieczenia, współpracy

lub kooperacji ........................................................................................................................... 26

1.22. Zwięzły opis istotnych dokonań lub niepowodzeń emitenta w

okresie, którego dotyczy raport, wraz z wykazem najważniejszych

zdarzeń dotyczących emitenta ....................................................................................... 27

1.23. Wskazanie czynników i zdarzeń, w tym o nietypowym

charakterze, mających istotny wpływ na sprawozdanie finansowe ........ 28

1.24. Stanowisko zarządu odnośnie do możliwości zrealizowania

wcześniej publikowanych prognoz wyników na dany rok, w świetle

wyników zaprezentowanych w raporcie kwartalnym w stosunku do

wyników prognozowanych ............................................................................................... 28

1.25. Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub

pośrednio przez podmioty zależne co najmniej 5% ogólnej liczby głosów

na walnym zgromadzeniu emitenta na dzień przekazania raportu

półrocznego wraz ze wskazaniem liczby akcji posiadanych przez te

podmioty, procentowego udziału tych akcji w kapitale zakładowym,

liczby głosów z nich wynikających oraz procentowego udziału tych akcji

w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu, a także wskazanie

zmian w strukturze własności znacznych pakietów akcji emitenta w

okresie od dnia przekazania poprzedniego raportu okresowego .............. 28

1.26. Zestawienie stanu posiadania akcji emitenta lub uprawnień do

nich przez osoby zarządzające i nadzorujące emitenta na dzień

przekazania raportu za 2024 r., wraz ze wskazaniem zmian w stanie

posiadania, w okresie od dnia przekazania poprzedniego raportu

okresowego, odrębnie dla każdej z tych osób ...................................................... 29

1.27. Wskazanie istotnych postępowań toczących się przed sądem,

organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem

administracji publicznej, dotyczących zobowiązań oraz wierzytelności

emitenta lub jego jednostki zależnej, ze wskazaniem przedmiotu

postępowania, wartości przedmiotu sporu, daty wszczęcia

postępowania, stron wszczętego postępowania oraz stanowiska

emitenta ....................................................................................................................................... 30

1.28. Informacje o transakcjach zawartych przez emitenta lub

jednostkę od niego zależną z podmiotami powiązanymi na innych

warunkach niż rynkowe, wraz z ich kwotami oraz informacjami

określającymi charakter tych transakcji; obowiązek uznaje się za

spełniony przez wskazanie miejsca zamieszczenia informacji w

sprawozdaniu finansowym ............................................................................................... 30

4 | S t r o n a

1.29. Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych w danym roku

obrotowym umowach dotyczących kredytów i pożyczek, z podaniem co

najmniej ich kwoty, rodzaju i wysokości stopy procentowej, waluty i

terminu wymagalności ........................................................................................................ 30

1.30. Informacje o udzielonych w danym roku obrotowym pożyczkach,

w tym udzielonych podmiotom powiązanym emitenta, z podaniem co

najmniej ich kwoty, rodzaju i wysokości stopy procentowej, waluty i

terminu wymagalności; ...................................................................................................... 31

1.31. Informacje o udzielonych i otrzymanych w danym roku

obrotowym poręczeniach i gwarancjach, w tym udzielonych podmiotom

powiązanym emitenta; ........................................................................................................ 31

1.32. W przypadku emisji papierów wartościowych w okresie objętym

raportem - opis wykorzystania przez emitenta wpływów z emisji do

chwili sporządzenia sprawozdania z działalności; ............................................. 31

1.33. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi

wykazanymi w raporcie rocznym a wcześniej publikowanymi

prognozami wyników na dany rok;.............................................................................. 31

1.34. Ocena, wraz z jej uzasadnieniem, zarządzania zasobami

finansowymi, z uwzględnieniem zdolności wywiązywania się z

zaciągniętych zobowiązań, oraz określenie ewentualnych zagrożeń i

działań, jakie emitent podjął lub zamierza podjąć w celu

przeciwdziałania tym zagrożeniom ............................................................................. 31

1.35. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym

inwestycji kapitałowych, w porównaniu do wielkości posiadanych

środków, z uwzględnieniem możliwych zmian w strukturze

finansowania tej działalności .......................................................................................... 32

1.36. Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na

wynik z działalności za rok obrotowy, z określeniem stopnia wpływu

tych czynników lub nietypowych zdarzeń na osiągnięty wynik ................. 33

1.37. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania

przedsiębiorstwem emitenta i jego grupą kapitałową .................................... 33

1.38. Wszelkie umowy zawarte między emitentem a osobami

zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich

rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej

przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu

połączenia emitenta przez przejęcie .......................................................................... 33

1.39. Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści, w tym wynikających

z programów motywacyjnych lub premiowych opartych na kapitale

emitenta, w szczególności opartych na obligacjach z prawem

5 | S t r o n a

pierwszeństwa, zamiennych, warrantach subskrypcyjnych, w pieniądzu,

naturze lub jakiejkolwiek innej formie, wypłaconych, należnych lub

potencjalnie należnych, odrębnie dla każdej z osób zarządzających,

nadzorujących albo członków organów administrujących emitenta w

przedsiębiorstwie emitenta, bez względu na to, czy odpowiednio były

one zaliczane w koszty, czy wynikały z podziału zysku, a w przypadku

gdy emitentem jest jednostka dominująca, znaczący inwestor, wspólnik

jednostki współzależnej lub odpowiednio jednostka będąca stroną

wspólnego ustalenia umownego w rozumieniu obowiązujących

emitenta przepisów o rachunkowości - oddzielnie informacje o wartości

wynagrodzeń i nagród otrzymanych z tytułu pełnienia funkcji we

władzach jednostek podporządkowanych; jeżeli odpowiednie

informacje zostały przedstawione w sprawozdaniu finansowym -

obowiązek uznaje się za spełniony poprzez wskazanie miejsca ich

zamieszczenia w sprawozdaniu finansowym ........................................................ 33

1.40. Informacje o wszelkich zobowiązaniach wynikających z

emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób

zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów

administrujących oraz o zobowiązaniach zaciągniętych w związku z tymi

emeryturami, ze wskazaniem kwoty ogółem dla każdej kategorii

organu; jeżeli odpowiednie informacje zostały przedstawione w

sprawozdaniu finansowym - obowiązek uznaje się za spełniony poprzez

wskazanie miejsca ich zamieszczenia w sprawozdaniu finansowym ..... 34

1.41. Określenie łącznej liczby i wartości nominalnej wszystkich akcji

(udziałów) emitenta oraz akcji i udziałów odpowiednio w podmiotach

powiązanych emitenta, będących w posiadaniu osób zarządzających i

nadzorujących emitenta, oddzielnie dla każdej osoby .................................... 34

1.42. Informacje o znanych emitentowi umowach, w tym zawartych po

dniu bilansowym, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany

w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy

i obligatariuszy ........................................................................................................................ 35

1.43. Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych

35

1.44. Wskazanie: ................................................................................................................. 36

a) daty zawarcia przez emitenta umowy z firmą audytorską o dokonanie

badania lub przeglądu sprawozdania finansowego lub

skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz okresu, na jaki

została zawarta ta umowa, .............................................................................................. 36

b) czy emitent korzystał z usług wybranej firmy audytorskiej, a jeżeli

tak, to w jakim okresie i jaki był zakres tych usług, ......................................... 36

6 | S t r o n a

c) organu, który dokonał wyboru firmy audytorskiej, ..................................... 36

d) wynagrodzenia firmy audytorskiej wypłaconego lub należnego za rok

obrotowy i poprzedni rok obrotowy, odrębnie za badanie rocznego

sprawozdania finansowego, inne usługi atestacyjne, w tym przegląd

sprawozdania finansowego, usługi doradztwa podatkowego i pozostałe

usługi 36

- z tym że obowiązek uznaje się za spełniony, jeżeli zostanie wskazane

miejsce zamieszczenia tych informacji w sprawozdaniu finansowym. . 36

1.45. Inne informacje, które zdaniem emitenta są istotne dla oceny

jego sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i

ich zmian, oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości

realizacji zobowiązań przez emitenta ........................................................................ 37

1.46. Perspektywy rozwoju – rynek zbytu .......................................................... 37

1.47. Czynniki ryzyka związane z działalnością Emitenta .......................... 38

1.48 Czynniki ryzyka związane z otoczeniem Emitenta i jego Grupy . 47

1.49 Wskazanie czynników, które w ocenie Grupy będą miały wpływ

na osiągnięte wyniki w perspektywie co najmniej najbliższego roku

obrotowego ................................................................................................................................ 54

1.50 W przypadku emitenta będącego alternatywną spółką

inwestycyjną – także zestawienie lokat oraz zestawienie informacji

dodatkowych o alternatywnej spółce inwestycyjnej, w zakresie

odpowiadającym wymogom określonym w rozporządzeniu w sprawie

zakresu informacji wykazywanych w sprawozdaniu finansowym

alternatywnych spółek inwestycyjnych, jeżeli nie zostały zamieszczone

w kwartalnym sprawozdaniu finansowym .............................................................. 54

1.51 Zagadnienia pracownicze. ................................................................................. 55

1.52 Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego .............................. 55

7 | S t r o n a

1. SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI EMITENTA

1.1. Wybrane dane finansowe zawierające podstawowe pozycje

rocznego sprawozdania finansowego (również przeliczone na euro)

za 2024 r.

w tys. zł

w tys. EUR

rok 2024

rok 2023

rok 2024

rok 2023

Przychody ze sprzedaży

268

1 251

62

276

Zysk (strata) na działalności operacyjnej

(3 397)

33 926

(789)

7 492

Zysk (strata) brutto

(2 557)

(11 959)

(594)

(2 641)

Zysk (strata) netto

(1 262)

(15 866)

(293)

(3 504)

Przepływy pieniężne netto z działalności

operacyjnej

(2 531)

30 777

(588)

6 796

Przepływy pieniężne netto z działalności

inwestycyjnej

(8 358)

(892)

(1 942)

(197)

Przepływy pieniężne netto z działalności

finansowej

(9 542)

(9 219)

(2 217)

(2 036)

Przepływy pieniężne netto, razem

(20 431)

20 666

(4 747)

4 463

Średnia ważona liczba akcji (szt.)

11 137 758

11 137 758

11 137 758

11 137 758

Średnia ważona rozwodniona liczba akcji (szt.)

11 137 758

11 137 758

11 137 758

11 137 758

Zysk (strata) podstawowy netto na jedną akcję

zwykłą (w zł/EUR)

(0,11)

(1,42)

(0,03)

(0,31)

Zysk (strata) rozwodniony netto na jedną akcję

zwykłą (w zł/EUR)

(0,11)

(1,42)

(0,03)

(0,31)

Aktywa obrotowe

11 879

23 225

2 780

5 342

Aktywa trwałe

1 647

1 725

385

397

Aktywa razem

13 526

24 950

3 165

5 738

Zobowiązania krótkoterminowe

916

1 663

214

382

Zobowiązania długoterminowe

190

134

45

31

Kapitał własny

12 420

23 153

2 907

5 325

Liczba akcji (szt.)

11 137 758

11 137 758

11 137 758

11 137 758

1.2. Zasady sporządzenia rocznego sprawozdania finansowego

Emitent sporządził roczne sprawozdanie finansowe zgodnie z MSSF/MSR.

1.3. Grupa Kapitałowa Emitenta

Grupa Kapitałowa Emitenta składała się ze Spółki Dominującej Pharmena

(Emitent), Spółki Zależnej Cortria Corporation oraz Spółki Zależnej Menavitin

GmbH.

Grupa Kapitałowa Emitenta przestała istnieć w trakcie 2024 r. ze względu na

zamknięcie (likwidację) spółki Cortria Corporation w dniu 4 września 2024 roku

oraz utratę kontroli w drugim kwartale 2024 roku nad Menavitin GmbH.

Na dzień 31.12.2024 r. Emitent nie posiadał Grupy Kapitałowej.

8 | S t r o n a

Jednocześnie Pharmena S.A. jest spółką zależną od Pelion S.A., która posiada

61,43% akcji Emitenta.

1.4. Dane organizacyjne Emitenta

Prawna nazwa Emitenta Pharmena Spółka Akcyjna

Firma Emitenta: Pharmena

Forma Prawna: Spółka Akcyjna

Kraj siedziby: Polska

Siedziba: Łódź

Adres siedziby: ul. Gdańska 47/49, 90-729 Łódź

Telefon: +48 42 280 77 07

Faks: +48 42 280 77 07

Strona internetowa: http://www.pharmena.com.pl

Poczta elektroniczna: biuro@pharmena.com.pl

REGON: 473085607

NIP: 728-24-67-846

KRS: 0000304079

Emitent został zawiązany na czas nieoznaczony w dniu 12.11.2002 r. w Łodzi w

formie prawnej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Rejestracja w KRS

nastąpiła w dniu 19.12.2002 r.. Następnie Pharmena Sp. z o.o. została

przekształcona w spółkę akcyjną – rejestracja przez KRS przekształcenia nastąpiła

w dniu 17.04.2008 r.

1.5. Przedmiot działalności Emitenta

Głównym obszarem działalności Spółki jest opracowywanie i komercjalizacja

innowacyjnych produktów powstałych na bazie opatentowanej, fizjologicznej

i naturalnej substancji czynnej 1-MNA. Działalność Spółki koncentruje się

w obszarach dotyczących badań klinicznych nad innowacyjnym lekiem

przeciwzapalnym i przeciwzwłóknieniowym oraz na wdrożeniu na rynek

innowacyjnego wyrobu medycznego i suplementów diety stosowanych

do zaspokajania szczególnych potrzeb żywieniowych.

9 | S t r o n a

1.6. Kapitał zakładowy Emitenta

Kapitał zakładowy Spółki na dzień 31.12.2024 r. wynosił 1.113.775,80 złotych

(słownie: jeden milion sto trzynaście tysięcy siedemset siedemdziesiąt pięć złotych

i osiemdziesiąt groszy) i dzielił się na:

• 5.730.000 (słownie: pięć milionów siedemset trzydzieści tysięcy) akcji na

okaziciela serii A o wartości nominalnej 10 groszy (słownie: dziesięć groszy)

każda,

• 524.260 (pięćset dwadzieścia cztery tysiące dwieście sześćdziesiąt) akcji na

okaziciela serii B o wartości nominalnej 10 groszy (słownie: dziesięć groszy)

każda,

• 781.782 (siedemset osiemdziesiąt jeden tysięcy siedemset osiemdziesiąt

dwa) akcji na okaziciela serii C o wartości nominalnej 10 groszy (słownie:

dziesięć groszy) każda,

• 1.759.010 (jeden milion siedemset pięćdziesiąt dziewięć tysięcy dziesięć)

akcji na okaziciela serii D o wartości nominalnej 10 groszy (słownie: dziesięć

groszy) każda,

• 2.189.706 (dwa miliony sto osiemdziesiąt dziewięć tysięcy siedemset sześć)

akcji na okaziciela serii E, o wartości nominalnej 10 groszy (słownie: dziesięć

groszy) każda,

• 153.000 (sto pięćdziesiąt trzy tysiące) akcji na okaziciela serii F, o wartości

nominalnej 10 groszy (słownie: dziesięć groszy) każda.

1.7. Skład organów Emitenta na dzień 31.12.2024r.

Zarząd Spółki:

Konrad Palka - Prezes Zarządu,

dr Marzena Wieczorkowska - Wiceprezes Zarządu, Dyrektor ds. Badań i

Rozwoju

Rada Nadzorcza Spółki:

1) Pan dr inż. Tomasz Filipiak – Przewodniczący Rady Nadzorczej

2) Pan Jacek Dauenhauer

3) Pani Agnieszka Dziki

4) Pani Anna Paczkowska

5) Pan Zbigniew Molenda

6) Pan Jacek Szwajcowski

10 | S t r o n a

1.8. Istotne informacje o stanie majątkowym i sytuacji finansowej

Emitenta

Na dzień 31 grudnia 2024 roku aktywa Spółki wynosiły 13.526 tysięcy złotych.

Główne składniki aktywów stanowiły:

majątek trwały – 1.647 tysięcy złotych

majątek obrotowy – 11.879 tysiące złotych

Spółka w 2024 roku osiągnęła przychody ze sprzedaży w wysokości 268 tysięcy

złotych oraz poniosła stratę na działalności operacyjnej w wysokości 3 397 tysięcy

złotych. Strata netto wyniosła 1.262 tysięcy złotych.

1.9. Wybrane dane finansowe zawierające podstawowe pozycje

rocznego sprawozdania finansowego za 2024r.

rok 2024

rok 2023

Waluta

PLN ‘000

PLN ‘000

Należności krótkoterminowe

286

458

Należności długoterminowe

20

20

Amortyzacja

95

309

Przychody netto ze sprzedaży

268

1 251

Zysk/strata na sprzedaży

198

867

Zysk (strata) z działalności operacyjnej

(3 397)

33 926

Zysk (strata) brutto

(2 557)

(11 959)

Zysk (strata) netto

(1 262)

(15 866)

Środki pieniężne netto na koniec okresu

1 745

22 176

Aktywa razem

13 526

24 950

Zapasy

689

445

Zobowiązania krótkoterminowe

916

1 663

Zobowiązania długoterminowe

190

134

Kapitał własny

12 420

23 153

Kapitał podstawowy

1 114

1 114

1.10. Działalność podstawowa Emitenta

Działalność Emitenta koncentruje się na:

▪ opracowaniu i sprzedaży suplementów diety opartych o innowacyjną

cząsteczkę 1-MNA,

11 | S t r o n a

▪ prowadzeniu procesu prezentacji wyników badań przemysłowi

farmaceutycznemu w celu dalszej komercjalizacji 1-MNA jako kandydata na

lek w powyższych wskazaniach,

▪ prowadzenie badań i opracowanie innowacyjnych wyrobów medycznych.

1.11. Informacje o przyjętej strategii rozwoju emitenta i jego grupy

kapitałowej oraz działaniach podjętych w ramach jej realizacji w

okresie objętym raportem wraz z opisem perspektyw rozwoju

działalności emitenta co najmniej w najbliższym roku obrotowym

„PHARMENA” S.A. jest, publiczną spółką biotechnologiczną, której głównym

obszarem działalności jest opracowywanie i komercjalizacja innowacyjnych

produktów powstałych na bazie opatentowanej naturalnej substancji czynnej 1-

MNA. Działalność Spółki koncentruje się na:

• wdrożeniu na rynek suplementów diety opartych o innowacyjną cząsteczkę 1-

MNA,

• prowadzeniu badań klinicznych nad innowacyjnym lekiem 1-MNA – Emitent,

prowadzi badania w idiopatycznym włóknieniu płuc (IPF), niealkoholowym

stłuszczeniowym zapaleniu wątroby (ang. Non-alcoholic steatohepatitis, NASH)

oraz tętniczym nadciśnieniu płucnym (ang. Pulmonary arterial hypertension,

PAH),

• prowadzenie badań i opracowanie innowacyjnego wyrobu medycznego w

trudno gojących się ranach oraz w łuszczycy.

W 2024 roku Spółka PHARMENA osiągnęła przychód w wysokości 268 tys. zł. w

porównaniu do 1.251 tys. osiągniętych w 2023 roku.

W obszarze innowacyjnych suplementów diety spółka planuje kontynuowanie

rozwoju portfela produktów oraz koncentrować się będzie na działaniach

sprzedażowo-marketingowych celem istotnego wzrostu sprzedaży w najbliższym

okresie.

W obszarze badań nad innowacyjnym kandydatem na lek 1-MNA Spółka w 2024

roku prezentowała projekt badawczy przemysłowi farmaceutycznemu. Spółka

zamierza w 2025 roku kontynuować proces komercjalizacji projektu 1-MNA.

W obszarze innowacyjnych suplementów diety Spółka planuje poszerzać portfolio

produktów oraz kontynuować sprzedaż głównie w kanale e-commerce.

W obszarze innowacyjnego wyrobu medycznego Spółka planuje prowadzić prace

12 | S t r o n a

badawczo-rozwojowe m.in. nad opracowaniem metod walidacji oraz

przeprowadzeniem badań biokompatybilności.

1.12. Ważniejsze zdarzenia mające znaczący wpływ na działalność oraz

wyniki finansowe emitenta i jego grupy kapitałowej w roku

obrotowym lub których wpływ jest możliwy w następnych latach

12.01.2024r.- Zarząd spółki Pharmena S.A. ("Emitent") poinformował, że w dniu

11 stycznia 2024 r. Pharmena S.A. rozpoczęła współpracę z

Amazon w zakresie sprzedaży suplementów diety z portfela Spółki

na platformach e-commerce Amazon. Obecnie Spółka rozpoczęła

proces wprowadzenia produktów na platformy Amazon w Europie.

Planowana dostępność produktów na platformach to II kwartał

2024 r.

W opinii Zarządu Spółki współpraca w zakresie sprzedaży

suplementów diety Pharmena S.A. może mieć w ciągu kilku

najbliższych lat istotny wpływ na przychody Spółki.

Rynkiem referencyjnym dla suplementów diety Endotelio są

produkty przeciwstarzeniowe z grupy Nicotinamide Adenine

Dinucleotide (NAD). Według raportu Global Market Insights wartość

globalnego rynku NAD dla suplementów diety szacowana jest na

blisko 200 mln USD w 2021 a w 2030 osiągnie ponad 500 mln USD

z CAGR 13%.

Amazon:

Amazon.com, Inc. to amerykańska międzynarodowa firma

technologiczna z siedzibą w Seattle w stanie Waszyngton, która

koncentruje się na handlu elektronicznym, przetwarzaniu w

chmurze oraz sztucznej inteligencji. Amazon posiada największy na

świecie sklep internetowy i jest największą firmą internetową pod

względem przychodów na świecie. Jest drugim co do wielkości

prywatnym pracodawcą w Stanach Zjednoczonych i jedną z

najcenniejszych firm na świecie. Amazon jest drugą co do wielkości

firmą technologiczną pod względem przychodów.

Rozpoczęcie globalnej współpracy z Amazon w zakresie sprzedaży

suplementów diety z portfela Spółki na platformie e-commerce

Amazon w Europie może mieć w ciągu kilku najbliższych lat istotny

wpływ na osiągane przez Pharmena S.A. przychody ze sprzedaży

produktów.

15.02.2024r.- Zarząd PHARMENA S.A. poinformował, że w dniu 14 lutego 2024

roku podpisał aneks do umowy dystrybucyjnej z dnia 15 grudnia

2022 r. z Longevity Lunch Lab. LLC na sprzedaż suplementów diety

zawierających cząsteczkę 1-MNA pod marką Endotelio. W ramach

zawartej umowy Pharmena SA udzieliła wyłącznej dystrybucji na

13 | S t r o n a

rynki Stanów Zjednoczonych, Kanady i Meksyku. Podpisany aneks

rozszerza zakres wyłącznej dystrybucji o rynki Australii oraz Nowej

Zelandii. Pozostałe warunki umowy nie uległy zmianie.

Rynkiem referencyjnym dla suplementów diety Endotelio są

produkty przeciwstarzeniowe z grupy Nicotinamide Adenine

Dinucleotide (NAD). Według raportu Global Market Insights wartość

globalnego rynku NAD dla suplementów diety szacowana jest na

blisko 200 mln USD w 2021 a w 2030 osiągnie ponad 500 mln USD

z CAGR 13%.

Longevity Lunch Lab. LLC

Spółka zajmuje się rozwojem biznesu dla Boulder Longevity

Institute, innowacyjnej kliniki medycznej z siedzibą w Boulder w

Kolorado założonej w 2006, której celem jest oferowanie klientom

najbardziej zaawansowanych, opartych na badaniach produktów z

obszaru przeciwdziałaniu starzeniu się tzw. anti-ageing. Grupa

LUNCH, z siedzibą w Denver Kolorado, ściśle współpracuje ze

strategicznymi partnerami branżowymi, w tym Longevity Labs Inc,

firmą zajmującą się bezpośrednią dystrybucją i marketingiem

specjalistycznych suplementów diety w Ameryce Północnej.

Przychody generowane w przypadku realizacji podpisanej umowy

dystrybucyjnej na wyłączność na sprzedaż suplementów diety

zawierających cząsteczkę 1-MNA pod marką Endotelio na rynkach

Stanów Zjednoczonych, Kanady, Meksyku oraz Australii i Nowej

Zelandii, mogą mieć pozytywny wpływ na działalność, wyniki

finansowe i dalsze perspektywy rozwoju Emitenta i jego Grupy

Kapitałowej.

03.04.2024r. – Zarząd spółki Zarząd PHARMENA S.A. informuje, że w dniu 3

kwietnia 2024 r. odbyło się Zwyczajne Walne Zgromadzenie, na

którym powzięto m.in. uchwałę nr 13 w sprawie przeznaczenia

części niepodzielonych zysków z lat ubiegłych "PHARMENA" Spółki

Akcyjnej na wypłatę dywidendy.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie "PHARMENA" Spółki Akcyjnej z

siedzibą w Łodzi postanowiło przeznaczyć część niepodzielonych

zysków "PHARMENA" Spółki Akcyjnej lat ubiegłych wskazanych po

stronie pasywów w bilansie za rok 2023 w łącznej kwocie

9.467.094,30 zł (słownie: dziewięć milionów czterysta

sześćdziesiąt siedem tysięcy dziewięćdziesiąt cztery złote 30/100)

na które składają się zyski z lat ubiegłych przekazane na kapitał

zapasowy w wysokości 8.408.139,90 zł (słownie: osiem milionów

czterysta osiem tysięcy sto trzydzieści dziewięć złotych 90/100) i

na kapitał rezerwowy w wysokości 1.058.954,40 zł (słownie: jeden

milion pięćdziesiąt osiem tysięcy dziewięćset pięćdziesiąt cztery

40/100), na wypłatę dywidendy.

Postanowiono się, że:

14 | S t r o n a

a) dywidenda na 1 (jedną) akcję wynosi 0,85 zł (słownie:

osiemdziesiąt pięć groszy) na akcję,

b) dniem ustalenia prawa do dywidendy jest dzień 10 kwietnia

2024r.,

c) prawo do dywidendy przysługuje Akcjonariuszom posiadającym

akcje na koniec dnia wskazanego w pkt b),

d) termin wypłaty dywidendy ustala się na dzień 24 kwietnia 2024r.

03.04.2024r. - Zarząd PHARMENA S.A. poinformował, że w dniu 3 kwietnia 2024

r. odbyło się Zwyczajne Walne Zgromadzenie, na którym powzięto

m.in. uchwałę nr 22 o powołaniu składu Rady Nadzorczej na nową,

roczną kadencję, ze względu na upływ kadencji dotychczasowej

Rady Nadzorczej.

Na podstawie uchwały nr 22 na członków Rady Nadzorczej

PHARMENA S.A. powołano następujące osoby:

1) Pan Jacek Dauenhauer

2) Pani Agnieszka Dziki

3) Pan Tomasz Filipiak

4) Pani Anna Paczkowska

5) Pan Zbigniew Molenda

6) Pan Jacek Szwajcowski

16.05.2024r. - Zarząd Spółki PHARMENA S.A. ("Emitent") informuje, że zakończył

prace koncepcyjne innowacyjnego wyrobu medycznego

przeznaczonego do stosowania w trudno gojących się ranach, w

tym stopie cukrzycowej. Opracowane zostały główne założenia do

receptury przyszłego wyrobu medycznego. Obecnie prowadzone

będą prace rozwojowe oraz laboratoryjne zmierzające do

opracowanie ostatecznej receptury oraz wykonanie badań

stabilności przyszłego wyrobu medycznego do stosowania w trudno

gojących się ranach.

Globalny rynek trudno gojących się ran w 2022 roku wynosił ponad

20 mld USD z czego blisko 20% rynku przypadała na produkty do

zastosowania w warunkach domowych. Szacuje się, że rynek

rozwijać się będzie w tempie ok. 5,5% rocznie w najbliższych 10

latach.

Przychody generowane w przypadku wprowadzenia do obrotu

sprzedaży innowacyjnego wyrobu medycznego, przeznaczonego do

stosowania w trudno gojących się ranach, w tym stopie

cukrzycowej mogą mieć pozytywny wpływ na działalność, wyniki

15 | S t r o n a

finansowe i dalsze perspektywy rozwoju Emitenta i jego Grupy

Kapitałowej.

03.06.2024r. - Zarząd Spółki PHARMENA S.A. ("Emitent") informuje, że w dniu 3

czerwca 2024 r. zawarł umowę z Uniwersytetem Medycznym w

Łodzi na realizację projektu badawczego. W ramach zawartej

umowy, Emitent we współpracy z Uniwersytetem, zamierza

przeprowadzić ocenę skuteczności 1-metylonikotynamidu (1-MNA)

u pacjentów chorych na łuszczycę. Będzie to badanie pilotażowe

tzw. Proof of Concept. Planowane badanie zostanie

przeprowadzone w 2024 r.. W oparciu o uzyskane wyniki spółka

podejmie decyzję o kierunkach dalszego rozwoju projektu.

Łuszczyca jest niezakaźną chorobą przewlekłą i nawracającą,

objawiającą się stanem zapalnym, świądem, oraz podrażnieniem

skóry, kłuciem i bólem. Choroba ta dotyczy około 2% populacji w

Europie i Stanach Zjednoczonych. W Polsce problem ten dotyczy

nawet 3% populacji.

Pozytywne wyniki badania pilotażowego będą mieć wpływ na

dalszy rozwój projektu, co w przypadku wprowadzenia produktu na

rynek może mieć pozytywny wpływ na działalność, wyniki

finansowe i dalsze perspektywy rozwoju Emitenta i jego Grupy

Kapitałowej.

05.06.2024r. - Zarząd Spółki PHARMENA S.A. ("Emitent") poinformował, że w

ramach prac związanych z poszerzeniem portfolio suplementów

diety Spółki, opracował recepturę innowacyjnego suplementu i

dokonał powiadomienia o wprowadzeniu po raz pierwszy do obrotu

na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej suplementu diety pod

marką ENDOTELIO BRAIN. Suplement ten utrzymuje funkcje

poznawcze, wspiera prawidłowe funkcjonowanie układu

nerwowego oraz dba o ochronę organizmu przed stresem

oksydacyjnym.

Równocześnie Spółka poinformowała, że w związku z przyjętą

strategią, do końca 2024 roku planuje wprowadzić do obrotu

łącznie 6 nowych suplementów diety, z których ENDOTELIO BRAIN

jest pierwszym. Produkty te będą dostępną w sprzedaży na

platformach e-commerce (m.in. Amazon) w Europie.

Rynkiem referencyjnym dla suplementów diety Endotelio są

produkty przeciwstarzeniowe z grupy Nicotinamide Adenine

Dinucleotide (NAD). Według raportu Global Market Insights wartość

globalnego rynku NAD dla suplementów diety szacowana jest na

blisko 200 mln USD w 2021 a w 2030 osiągnie ponad 500 mln USD

z CAGR 13%.

Przychody generowane ze sprzedaży suplementów diety z portfela

Spółki mogą mieć pozytywny wpływ na działalność, wyniki

finansowe i dalsze perspektywy rozwoju Emitenta i jego Grupy

16 | S t r o n a

Kapitałowej.

04.12.2024 – Zarząd Spółki PHARMENA S.A. ("Emitent") informuje, że w dniu 4

grudnia 2024 r. otrzymał podpisany aneks nr 63 do umowy o

zarządzanie środkami pieniężnymi z dnia 22.11.2013 zawarty

pomiędzy Pelion S.A. (wraz ze spółkami zależnymi), bankiem

mBank S.A. i Emitentem, na podstawie którego Emitent został

włączony do systemu cash pooling-u Grupy Kapitałowej Pelion S.A..

Powyższa umowa została zawarta w ramach zarządzania bieżącą

płynnością finansową Grupy Kapitałowej Emitenta. Powyższa

umowa została zawarta na warunkach rynkowych.

Powyższa informacja jest publikowana z uwagi na fakt, iż umowa

została zawarta z wiodącym akcjonariuszem Emitenta (Pelion S.A.)

oraz ze względu na istotność umowy w zakresie zarządzania

bieżącą płynnością finansową Emitenta.

05.02.2025 - W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 11/2024 "Ocena skuteczności

1-MNA w łuszczycy" opublikowanego w dniu 03.06.2024 r. w

systemie ESPI, Zarząd Spółki PHARMENA S.A. _"Emitent"_

informuje, że realizacja projektu badawczego we współpracy z

Uniwersytetem Medycznym w Łodzi obejmująca ocenę

skuteczności 1-metylonikotynamidu _1-MNA_ u pacjentów chorych

na łuszczycę uległa wydłużeniu ze względu na wolniejsze od

zakładanego tempo rekrutacji. Realizowane obecnie badanie jest

badaniem pilotażowym tzw. badaniem Proof of Concept, które

pozwoli podjąć Emitentowi decyzję o kierunkach dalszego rozwoju

projektu.

O dalszych etapach projektu Emitent będzie informował w

raportach bieżących.

Łuszczyca jest niezakaźną chorobą przewlekłą i nawracającą,

objawiającą się stanem zapalnym, świądem, oraz podrażnieniem

skóry, kłuciem i bólem. Choroba ta dotyczy około 2% populacji w

Europie i Stanach Zjednoczonych. W Polsce problem ten dotyczy

nawet 3% populacji.

Powyższa informacja jest publikowana ze względu na fakt, iż

pozytywne wyniki badania pilotażowego będą mieć wpływ na dalszy

rozwój projektu, co w przypadku wprowadzenia produktu na rynek

może mieć pozytywny wpływ na działalność, wyniki finansowe i

dalsze perspektywy rozwoju Emitenta.

17 | S t r o n a

1.13. Charakterystyka polityki w zakresie kierunków rozwoju emitenta

Spółka zgodnie ze strategią koncentrować się będzie na następujących obszarach

działalności tj.: prowadzeniu sprzedaży innowacyjnych suplementów diety,

wprowadzaniu na rynek innowacyjnych wyrobów medycznych oraz komercjalizacji

badań nad innowacyjnych lekiem.

Spółka zamierza w 2025 roku kontynuować poszukiwania partnera na projekt

innowacyjnego leku.

W obszarze innowacyjnych suplementów diety Spółka planuje poszerzać portfolio

produktów oraz kontynuować sprzedaż głównie w kanale e-commerce.

W obszarze innowacyjnego wyrobu medycznego Spółka planuje prowadzić prace

badawczo-rozwojowe m.in. nad opracowaniem metod walidacyjnych oraz

przeprowadzeniem badań biokompatybilności.

Obecnie pandemia koronawirusa COVID-19 w Polsce i na świecie nie ma

bezpośredniego wpływu na działalność, wyniki finansowe i dalsze perspektywy

rozwoju Emitenta i jego Grupy Kapitałowej.

Rozpoczęta w dniu 24 lutego 2022 r. wojna na Ukrainie nie ma bezpośredniego

wpływu na sprzedaż produktów Spółki, gdyż nie prowadzi ona na terenie Ukrainy

ani Rosji sprzedaży swoich produktów. Jednakże konflikt zbrojny może przyczynić

się do wzrostu inflacji, co może mieć wpływ na koszty wytworzenia produktów i

spadek marży.

1.14. Opis istotnych pozycji pozabilansowych w ujęciu podmiotowym,

przedmiotowym i wartościowym

Wartości pozycji aktywów, zobowiązań warunkowych oraz innych zobowiązań

nieujętych w sprawozdaniu z sytuacji finansowej ustalone zostały na podstawie

szacunków. W zobowiązaniach warunkowych Grupa wykazuje potencjalne

zobowiązanie wobec byłych większościowych akcjonariuszy spółki zależnej Cortria

Corporation w wysokości 83 329 tys. zł (na dzień 31 grudnia 2023 r. 79 952 tys.

zł), związane z potencjalnym wylicencjonowaniem, rozwojem, rejestracją leku, a

także opłaty ze sprzedaży produktu, finansowane z dochodów uzyskanych z tego

tytułu. Wysokość potencjalnego zobowiązania została oszacowana jako procent

oczekiwanych zysków z komercjalizacji projektu po jego zakończeniu. Poza ujętymi

w sprawozdaniu finansowym, w Grupie nie występują inne zobowiązania

warunkowe oraz nieujęte zobowiązania wynikające z zawartych umów.

18 | S t r o n a

1.15. Asortyment produktów

Głównym obszarem działalności operacyjnej Pharmena jest opracowywanie i

komercjalizacja innowacyjnych suplementów diety. W portfolio Spółki w 2024 roku

znajdowało się 7 innowacyjnych suplementy diety pod marką Endotelio opartych

na chronionej prawem patentowym cząsteczce 1-MNA. 1-MNA jest substancją

występującą naturalnie w organizmie człowieka. Powstaje w wyniku przemian

metabolicznych niacyny. Niacyna uczestniczy w procesie syntezy koenzymów

NAD+ i NADP+, występujących w licznych komórkach i biorących udział w szeregu

ważnych procesach zachodzących w organizmie. Wraz z wiekiem spada zdolność

naszego organizmu do przemiany niacyny w 1-MNA oraz zmniejsza się ilość

koenzymu NAD+. Proces zaczyna się po 30 roku życia. Potwierdzono, że między

40. a 60. rokiem życia poziom NAD+ spada nawet o 50%. Skutkuje to wolniejszą

produkcją komórek i ich starzeniem się. W młodych komórkach i tkankach

poziomy NAD+ są wyższe, co przekłada się na dobrą aktywność fizyczną,

oraz funkcje poznawcze, a także większy potencjał regeneracji komórek. 1-MNA,

optymalizując poziom NAD+, jest nowym podejściem do tego procesu.

1.16. Produkcja

Ze względu na złożoność procesów produkcyjnych oraz konieczność

zaangażowania zaawansowanych i kapitałochłonnych technologii, produkcja

Emitenta w 2024 roku, podobnie jak w latach poprzedzających, realizowana była

przez wyspecjalizowane podmioty zewnętrzne.

W zakresie wytwarzania substancji czynnej wykorzystywanej w procesie

produkcyjnym Emitenta, kontynuowana była współpraca z wytwórcą substancji w

2024 r.

W 2024 roku produkcja oraz konfekcjonowanie produktów znajdujących się w

portfelu Spółki była realizowana przez dostawcę zewnętrznego – wytwórcę

suplementów diety z linii Endotelio. Produkcja ta realizowana była w oparciu o

zawartą Umowę współpracy. Spółka obecnie posiada jednego dostawcę wyrobów

gotowych.

Suplementy diety z portfolio Spółki wytwarzane są ze spełnieniem norm GMP oraz

HACCP w zakładzie produkcyjnym certyfikowanym zgodnie z międzynarodowymi

normami branżowymi. Ponadto zakład oraz magazyn, w którym produkowane oraz

przechowywane są suplementy diety z linii Endotelio zarejestrowane są w

amerykańskiej Agencji ds. Żywności i Leków na mocy Federal Food Drug and

Cosmetic Act oraz FDA Food Safety Modernization Act.

Transport większości wyrobów gotowych oraz ich magazynowanie w 2024 roku

realizowany był przez partnera zewnętrznego, w oparciu o zawartą umowę

współpracy.

19 | S t r o n a

1.17. Sprzedaż

W 2024 roku PHARMENA osiągnęła przychód na działalności w wysokości 268 tys.

PLN w porównaniu do 1.251 tys. zł przychodów osiągniętych w 2023 roku. Spadek

przychodów w 2024 roku wynikał z głównie ze spadków przychodów z licencji z

uwagi na fakt rozwiązania umowy licencyjnej ze spółką zależną Cortria Corporation

w grudniu 2023 rok. Przychody osiągnięte ze sprzedaży suplementów diety w 2023

roku wyniosły 141 tys. zł. co oznacza przyrost przychodów ze sprzedaży

suplementów diety w 2024 roku o 90%. Udział sprzedaży krajowej stanowił 22%

przychodu całkowitego, a export stanowił 78%

W 2024 roku Spółka prowadziła sprzedaż suplementu diety pod marką Endotelio.

Sprzedaż na rynku krajowym prowadzona była poprzez platformy e-commercowe,

w tym własny sklep internetowy. Natomiast sprzedaż exportowa prowadzona była

za pośrednictwem platform Amazona w Europie oraz Spółka sprzedawała produkty

do partnera odpowiadającego za dystrybucję na rynku Ameryki Północnej, Nowej

Zelandii i Australii.

1.18. Dystrybucja

W 2024 działalność Spółki koncentrowała się na budowaniu dystrybucji na rynkach

światowych. Spółka poszerzyła dostępność swoich produktów o rynek europejski

oraz Australię i Nową Zelandię.

Struktura odbiorców powyżej 10% udziału w przychodach ze sprzedaży Spółki w

268

1251

0

200

400

600

800

1000

1200

1400

Przychody ze sprzedaży w tys. PLN

2024 2023

20 | S t r o n a

2024 roku:

Nazwa podmiotu

Wartość sprzedaży w PLN

Udział

Powiązania kapitałowe

Odbiorca nr 1

138 792

52%

Nie

Odbiorca nr 2

71 262

26%

Nie

Odbiorca nr 3

38 794

14%

Nie

1.19. Marketing

W 2024 roku Spółka Pharmena prowadziła działania marketingowe, przygotowując

się do sprzedaży nowych suplementów diety Endotelio 1-MNA.

Rozpoczęto pracę nad identyfikacją wizualną marki Endotelio, obejmującą

stworzenie logotypu, dobór odpowiedniej kolorystyki, stworzenie księgi znaków,

wybór głównych i pobocznych czcionek oraz opracowanie nazewnictwa

produktowego dla każdego produktu z przyszłej kolekcji. Każdy produkt otrzymał

unikalne cechy identyfikacyjne. Przygotowano również projekty opakowań,

zgodnie z obowiązującymi normami i regulacjami obowiązującymi w EU oraz w

Wielkiej Brytanii.

Po zakończeniu wizualizacji produktów rozpoczęto tworzenie grafik reklamowych

na potrzeby internetowe oraz materiałów drukowanych. Uruchomiono nową stronę

internetową www.endotelio.eu oraz założono konta na Instagramie i Facebooku.

Kolejnym krokiem było utworzenie nowych kanałów sprzedażowych i

reklamowych, takich jak YouTube, LinkedIn oraz Newsletter. Skoncentrowano się

na przygotowaniu grafik i treści na wszystkie te platformy, aby wzmocnić

wizerunek marki.

Rozpoczęto prace nad przygotowaniem treści marketingowych na platformę

Amazon m.in. stworzono listingi produktów dla różnych rynków w Europie (8

platform). Spółka w II półroczu 2024 wprowadziła do sprzedaży suplementy diety

na platformy Amazona w Europie.

Działania marketingowe koncentrowały się głównie na przeprowadzeniu kampanii

oraz postach sponsorowanych w social mediach.

Ponadto, w celu popularyzacji cząsteczki 1-MNA oraz suplementów diety Spółka

uczestniczyła m.in. w takich wydarzeniach jak: FIVE w Warszawie, Viva Seniorzy

czy Współczesna Dietetyka. Rozpoczęła również przygotowania do uczestnictwa w

międzynarodowych imprezach jak FIBO (Kolonia 2025) czy Longevity Med Summit

(Lizbona 2025). Na potrzeby tych wydarzeń opracowano projekty stoisk targowych

oraz przygotowano materiały reklamowe, takie jak ulotki, broszury, prezentacje.

21 | S t r o n a

Działania marketingowe są nastawione na budowanie świadomości marki oraz

cząsteczki 1-MNA wśród osób opiniotwórczych.

1.20. Działalność badawczo-rozwojowa

Prowadzone w 2024 roku prace badawczo-rozwojowe obejmowały następujące

obszary zainteresowań:

 opracowywanie suplementów diety,

 opracowanie i przygotowanie do prowadzenia badań wyrobów medycznych,

 prowadzenie badań nad zastosowaniem wybranych soli pirydyniowych w

medycynie w celu opracowania nowych produktów

 prowadzenie badań nad zastosowaniem wybranych soli pirydyniowych w

medycynie w celu opracowania innowacyjnego leku.

Suplementy diety 1-MNA

1-MNA to unikalna, chroniona prawem patentowym cząsteczka posiadająca

zdolność do wpływania na biomarkery ryzyka schorzeń układu sercowo-

naczyniowego oraz do stymulowania produkcji endogennej naturalnej

prostacykliny. 1-MNA powstaje w wyniku przemian metabolicznych niacyny.

Niacyna uczestniczy w procesie syntezy koenzymów NAD

+

i NADP

+

, występujących

w licznych komórkach i biorących udział w szeregu ważnych procesach

zachodzących w organizmie. Wraz z wiekiem spada zdolność naszego organizmu

do przemiany niacyny w 1–MNA oraz zmniejsza się ilość koenzymu NAD

+

. Skutkuje

to wolniejszą produkcją komórek i ich starzeniem się. 1-MNA, optymalizując

poziom NAD

+

, jest nowym podejściem do procesu regeneracji komórek.

1-MNA został zarejestrowany w Unii Europejskiej jako nowa żywność

(Rozporządzenie Wykonawcze Komisji (UE) 2018/1123 z dnia 10 sierpnia 2018 r.)

i znajduje się w innowacyjnych suplementach diety produkowanych przez Spółkę

Dominującą.

W 2024 r. Spółka pracowała nad poszerzeniem oferty suplementów diety z nowej

linii Endotelio.

W czerwcu 2024 r. opracowana została receptura suplementu ENDOTELIO BRAIN.

Suplement ten utrzymuje funkcje poznawcze, wspiera prawidłowe funkcjonowanie

układu nerwowego oraz dba o ochronę organizmu przed stresem oksydacyjnym.

W lipcu 2024 r. opracowana została receptura suplementu ENDOTELIO COMPLEX

VEGAN, który pozwala osobom dorosłym będących na diecie wegańskiej

i wegetariańskiej utrzymać prawidłowy metabolizm makroskładników odżywczych

oraz wspomóc prawidłowe funkcjonowanie układu odpornościowego.

22 | S t r o n a

W sierpniu 2024 r. linia suplementów diety ENDOTELIO została rozszerzona o

suplement ENDOTELIO CELLULAR ENERGY, który zmniejsza uczucie zmęczenia

i znużenia, pomaga w prawidłowym funkcjonowaniu mięśni oraz przyczynia się

do utrzymania prawidłowego metabolizmu energetycznego.

We wrześniu 2024 r. opracowana została receptura suplementu ENDOTELIO

IMMUNE, który wspiera organizm w prawidłowym funkcjonowaniu układu

odpornościowego.

W październiku 2024 r. zakończono prace nad suplementem ENDOTELIO

ENDURANCE, który polecany jako uzupełnienie diety osobom dorosłym chcącym

zwiększyć wydolność fizyczną w przypadku intensywnych ćwiczeń fizycznych.

Receptury te opracowano jako tzw. czyste składy bez zbędnych dodatków.

Dobierając dawki witamin, minerałów i składników aktywnych Emitent kierował się

wytycznymi m.in.: Europejskiego Urzędu ds. Bezpieczeństwa Żywności, Polskiego

Zespołu ds. Suplementów Diety przy Głównym Inspektorze Sanitarnym,

Francuskiej Agencji ds. Bezpieczeństwa Żywności, Środowiska i Pracy,

Brytyjskiego Urzędu Regulacji Leków i Opieki Zdrowotnej oraz Niemieckiego

Federalnego Instytutu Oceny Ryzyka.

W suplementach z linii ENDOTELIO nie zastosowano również barwników. Użyte

kapsułki są przezroczyste, nie zawierają ditlenku tytanu E171, który przez lata był

szeroko stosowany jako biały barwnik. Obecnie w oparciu o opinię Europejskiego

Urzędu ds. Bezpieczeństwa Żywności nie jest już uznawany za bezpieczny.

Suplementy ENDOTELIO nie zawierają również składników takich jak skrobia czy

jej modyfikacje, które mogłyby mieć niekorzystny wpływ na indeks glikemiczny

(IG).

Zamiast tradycyjnego składnika zwierzęcego, takiego jak żelatyna w suplementach

diety z linii ENDOTELIO zastosowano hypromelozę – modyfikowaną celulozę

roślinną, co czyni je odpowiednimi dla osób stosujących dietę wegańską i

wegeteriańską. Kapsułki wegańskie nie mają smaku ani zapachu i równocześnie

mogą maskować nieprzyjemny zapach składników co może być korzystne dla osób,

które mają trudności z połykaniem tabletek lub suplementów o intensywnym

smaku czy zapachu. W porównaniu do kapsułek żelatynowych, kapsułki celulozowe

są bardziej przyjazne dla środowiska, ponieważ ich produkcja nie wymaga

wykorzystania składników pochodzenia zwierzęcego. Ponadto, celuloza jest

biodegradowalnym materiałem, co zmniejsza negatywny wpływ na środowisko

naturalne. Kapsułki celulozowe HPMC, w przeciwieństwie do kapsułek pochodzenia

zwierzęcego, nie są podatne na skażenie mikrobiologiczne. Nie są też zagrożone

skażeniem prionami, wywołującymi chorobę Creutzfelda-Jakoba oraz BSE.

Suplementy diety ENDOTELIO są również gruntownie badane w niezależnych,

akredytowanych laboratoriach m.in. pod kątem obecności bakterii, poziomu metali

ciężkich, rakotwórczych wielopierścieniowych węglowodorów aromatycznych WWA

oraz tlenku etylenu.

W 2024 r. Spółka pracowała również nad recepturami kolejnych 2 suplementów

23 | S t r o n a

diety, których wprowadzenie planowane jest na 2025 r. Produkty te będą dostępną

w sprzedaży na platformach e-commerce (m.in. Amazon) w Europie.

W 2024 r. Emitent kontynuował również współpracę ze spółką Longevity Lunch Lab

z USA, z którą w grudniu 2022 roku podpisała umowę dystrybucyjną na sprzedaż

suplementów diety zawierających cząsteczkę 1-MNA. W ramach umowy Spółka

udzieliła wyłącznej dystrybucji na rynki Stanów Zjednoczonych, Kanady i Meksyku,

na okres 3 lat z możliwością jej przedłużenia.

W lutym 2024 r. Spółki rozszerzyły zakres wyłącznej dystrybucji o rynki Australii

oraz Nowej Zelandii.

Longevity Lunch Lab. LLC jest spółką zajmującą się rozwojem biznesu dla Boulder

Longevity Institute, innowacyjnej kliniki medycznej z siedzibą w Boulder w

Kolorado założonej w 2006, której celem jest oferowanie klientom najbardziej

zaawansowanych, opartych na badaniach produktów z obszaru przeciwdziałaniu

starzeniu się tzw. anti-ageing.

Rynkiem referencyjnym dla suplementów diety Endotelio są produkty

przeciwstarzeniowe z grupy Nicotinamide Adenine Dinucleotide (NAD). Według

raportu Global Market Insights wartość globalnego rynku NAD dla suplementów

diety szacowana jest na blisko 200 mln USD w 2021 a w 2030 osiągnie ponad 500

mln USD z CAGR 13%.

Wyrób medyczny

Zgodnie z decyzją o rozszerzeniu obszaru działalności o nowy obszar, Spółka w

2023 r. rozpoczęła prace nad opracowaniem i wdrożeniem na rynek innowacyjnego

wyrobu medycznego, przeznaczonego do stosowania w trudno gojących się

ranach, w tym stopie cukrzycowej. Wyrób medyczny przeznaczony będzie do

zastosowań w warunkach domowych.

Główne etapy związane z opracowaniem i wdrożeniem na rynek innowacyjnego

wyrobu medycznego, obejmować będą: opracowanie receptury i technologii

wytwarzania wyrobu medycznego wraz z dokumentacją, dokonanie oceny

biozgodności wyrobu, przeprowadzenie badań klinicznych oraz certyfikację i

wdrożenie produktu w Unii Europejskiej.

W maju 2024 r. zakończone zostały prace koncepcyjne innowacyjnego wyrobu

medycznego przeznaczonego do stosowania w trudno gojących się ranach, w tym

stopie cukrzycowej. Opracowane zostały główne założenia do receptury przyszłego

wyrobu medycznego. W II półroczu 2024 r. prowadzono prace rozwojowe oraz

laboratoryjne zmierzające do opracowanie ostatecznej receptury oraz wykonania

badań stabilności i kompatybilności przyszłego wyrobu medycznego do stosowania

w trudno gojących się ranach.

Planowany okres badań i certyfikacji to ok. 3 lata, a szacunkowy budżet projektu

to ok. 3 mln zł. Spółka zamierza sfinansować projekt z własnych środków lub

pozyskać dodatkowe finansowanie w ramach dotacji ze środków unijnych.

24 | S t r o n a

Globalny rynek trudno gojących się ran w 2022 roku wynosił ponad 20 mld USD z

czego blisko 20% rynku przypadała na produkty do zastosowania w warunkach

domowych. Szacuje się, że rynek rozwijać się będzie w tempie ok. 5.5% rocznie w

najbliższych 10 latach.

Projekt badawczy oceniający skuteczność 1-metylonikotynamidu w

łuszczycy.

W 2024 r. Emitent rozpoczął realizację projektu badawczego, którego celem jest

ocenę skuteczności 1-metylonikotynamidu (1-MNA) u pacjentów chorych na

łuszczycę.

W czerwcu 2024 r. Spółka zawarła umowę z Uniwersytetem Medycznym w Łodzi

na realizację tego projektu badawczego. W ramach zawartej umowy, Emitent we

współpracy z Uniwersytetem, rozpoczął badanie pilotażowe. Jego realizacja uległa

wydłużeniu ze względu na wolniejsze od zakładanego tempo rekrutacji.

Realizowane badanie jest badaniem pilotażowym tzw. badaniem Proof of Concept,

które pozwoli podjąć Emitentowi decyzję o kierunkach dalszego rozwoju projektu.

Łuszczyca jest niezakaźną chorobą przewlekłą i nawracającą, objawiającą się

stanem zapalnym, świądem, oraz podrażnieniem skóry, kłuciem i bólem. Choroba

ta dotyczy około 2% populacji w Europie i Stanach Zjednoczonych. W Polsce

problem ten dotyczy nawet 3% populacji.

Kandydat na lek 1-MNA

Emitent prowadzi prace nad rozwojem innowacyjnego leku 1-MNA opartego na

substancji czynnej 1-MNA. Emitent posiada globalną ochronę patentową na

doustne zastosowanie 1-MNA. Od 21 grudnia 2023 r. prezentacją projektu

innowacyjnego kandydata na lek 1-MNA prowadzi bezpośrednio Emitent który, w

dniu 21.12.2023 nabył za kwotę 250 tys. dolarów amerykańskich całość

dokumentacji dot. projektu innowacyjnego kandydata na lek 1-MNA od Spółki

Cortria Corporation z siedzibą w USA.

Badania w zakresie projektu innowacyjnego leku 1-MNA

Badania w zakresie infekcji dróg oddechowych, obejmujących infekcję

COVID-19.

Przeprowadzone przez Emitenta w latach ubiegłych badania wykazują, że 1-MNA

ma znaczące właściwości przeciwzapalne. Badania kliniczne fazy II w Kanadzie w

dyslipidemii, wykazały, że 1-MNA obniżał istotnie statystycznie poziom TNF-alpha.

W ocenie Spółki, 1-MNA może być skuteczną terapią w leczeniu pacjentów z

infekcjami wirusowymi, w tym COVID-19, ponieważ jego zastosowanie obniża

poziom TNF-alpha, a w nawiązaniu do opublikowanych badań może zmniejszać

ryzyko ciężkiego przebiegu choroby oraz ryzyko zgonu u pacjentów z

koronawirusem.

25 | S t r o n a

W oparciu o opracowany przez Spółkę w 2020 roku plan badań 1-MNA w infekcjach

dróg oddechowych, w tym infekcji wirusem Sars-Cov-2 oraz podpisaną w

październiku 2020 r. umowę z Covance Inc. z siedzibą w USA, Spółka Dominująca

w I półroczu 2021 r. przeprowadziła badania przedkliniczne na modelach

zwierzęcych, w celu ustalenia efektywnej dawki 1-MNA jako kandydata na lek w

infekcji wirusem Sars-Cov-2.

W 2021 r. zakończyło się badanie mające na celu ustalenie maksymalnej

tolerowanej dawki 1-MNA, kandydata na lek w infekcjach dróg oddechowych. W

przeprowadzonym badaniu wyznaczona została maksymalna tolerowana dawka

kandydata na lek 1-MNA w podaniu dotchawiczym.

W 2021 r. zakończyły się również badania przedkliniczne na modelach zwierzęcych.

Z przeprowadzonych badań wynika przeciwzapalne oraz przeciwzwłóknieniowe

działanie 1-MNA. W zwierzęcym modelu zwłóknienia płuc 1-MNA w dawce 50mg/kg

redukował zwłóknienie płuc o 28% w porównaniu do placebo, działając efektywniej

niż dwa leki referencyjne w tym badaniu, które są obecnie stosowane na rynku tj.

nintedanib (17% redukcji) oraz fluticasone (14% redukcji).

Przeprowadzone badania na modelach zwierzęcych miały na celu ustalenie

efektywnej dawki kandydata na lek w zwłóknieniu płuc oraz infekcjach wirusowych,

w szczególności w infekcjach skutkujących powstaniem zapalenia dróg

oddechowych (m.in. infekcja wirusem Sars-CoV-2, grypa, zapalenie płuc,

oskrzeli). Ustalenie efektywnej dawki kandydata na lek 1-MNA jest niezbędne do

przeprowadzenia badań klinicznych na ludziach w powyższych wskazaniach.

Badania przedkliniczne na modelach zwierzęcych zostały przeprowadzone na

zlecenie Emitenta przez ośrodek badawczy Labcorp Early Development

Laboratories Ltd. (dawniej Covance Inc.) - podmiot specjalizujący się w organizacji

procesu badań klinicznych tzw. CRO (Contract Research Organisation) z siedzibą

w USA, świadczący usługi niekliniczne, przedkliniczne, kliniczne i

komercjalizacyjne dla przemysłu farmaceutycznego i biotechnologicznego.

Spółka prezentuje wyniki badań przemysłowi farmaceutycznemu w celu dalszej

komercjalizacji 1-MNA jako kandydata na lek w powyższych wskazaniach.

Badania w niealkoholowym stłuszczeniowym zapaleniu wątroby NASH

oraz tętniczym nadciśnieniu płucnym PAH

W efekcie podjętej przez Spółkę decyzji o rozszerzeniu i kontynuowaniu badań w

dwóch wskazaniach tj. niealkoholowym stłuszczeniowym zapaleniu wątroby (ang.

Non-alcoholic steatohepatitis, NASH) oraz tętniczym nadciśnieniu płucnym (ang.

Pulmonary arterial hypertension, PAH), w celu określenia efektywnej dawki leku

pod przyszłe badania kliniczne fazy II w NASH i PAH, przeprowadzono w 2020 r

badania na modelach zwierzęcych w NASH i PAH.

Po zakończonych badaniach na modelach zwierzęcych, po konsultacji z doradcami

w lutym 2020 r. Spółką podjęła decyzję, że w pierwszej kolejności przeprowadzone

26 | S t r o n a

zostaną rozmowy z przemysłem farmaceutycznym w celu komercjalizacji badań

leku 1-MNA we wskazaniu niealkoholowe stłuszczeniowe zapalenie wątroby

(NASH), a następnie po zakończeniu tych rozmów rozpoczęte zostaną dalsze

działania w celu komercjalizacji leku 1-MNA we wskazaniu tętnicze nadciśnienie

płucne (PAH). Powyższe działania pozwolą w ocenie Zarządu na najbardziej

efektywne wykorzystanie potencjału 1-MNA w obu wskazaniach biorąc pod uwagę

możliwości organizacyjne i finansowe Emitenta.

Spółka prezentuje wyniki badań we wskazaniu NASH przemysłowi

farmaceutycznemu w celu dalszej komercjalizacji 1-MNA jako kandydata na lek w

powyższych wskazaniach.

Badania w zakresie zmniejszania ryzyka wystąpienia zdarzeń sercowo-

naczyniowych

W zakresie zmniejszania ryzyka wystąpienia zdarzeń sercowo-naczyniowych

uzyskała pozytywne wyniki II fazy badań klinicznych w latach ubiegłych

umożliwiające dalszy rozwój projektu. Pomimo pozytywnych wyników z badań nie

udało się dotychczas, na tym etapie rozwoju projektu, znaleźć podmiotu

zainteresowanego kilkuset milionową (USD) inwestycją w badania kliniczne III

fazy. Spółka nie wyklucza w przyszłości finansowania dodatkowych badań

klinicznych II.

Ochrona własności intelektualnej

Ze względu na fakt, iż działalność operacyjna Emitenta jest prowadzona na

rynkach wysoce konkurencyjnych, w celu zabezpieczenia swoich interesów Emitent

dokonuje zgłoszeń patentowych, zapewniających Spółce ochronę własności

intelektualnej.

PHARMENA S.A. posiada patenty i zgłoszenia patentowe zapewniające ochronę

zastosowań 1-MNA na całym świecie.

W 2024 roku Emitent kontynuował działania w celu uzyskania dodatkowej ochrony

na wybrane zastosowania 1-MNA w ramach zgłoszeń patentowych, złożonych w

2017 roku.

1.21. Informacje o zawartych umowach znaczących dla działalności

emitenta, w tym znanych emitentowi umowach zawartych pomiędzy

akcjonariuszami (wspólnikami), umowach ubezpieczenia,

współpracy lub kooperacji

Spółka prowadzi transparentną politykę informacyjną, m.in. poprzez publikowanie

raportów bieżących o znaczących (istotnych) umowach.

27 | S t r o n a

W 2024 roku została zawarta następująca znacząca (istotna) umowa dla

działalności Emitenta:

• Emitent poinformował, że w dniu 4 grudnia 2024 r. otrzymał podpisany

aneks nr 63 do umowy o zarządzanie środkami pieniężnymi z dnia

22.11.2013 zawarty pomiędzy Pelion S.A. (wraz ze spółkami zależnymi),

bankiem mBank S.A. i Emitentem, na podstawie którego Emitent został

włączony do systemu cash pooling-u Grupy Kapitałowej Pelion S.A..

Powyższa umowa została zawarta w ramach zarządzania bieżącą płynnością

finansową Grupy Kapitałowej Emitenta. Powyższa umowa została zawarta

na warunkach rynkowych. Powyższa informacja jest publikowana z uwagi

na fakt, iż umowa została zawarta z wiodącym akcjonariuszem Emitenta

(Pelion S.A.) oraz ze względu na istotność umowy w zakresie zarządzania

bieżącą płynnością finansową Emitenta.

1.22. Zwięzły opis istotnych dokonań lub niepowodzeń emitenta w

okresie, którego dotyczy raport, wraz z wykazem najważniejszych

zdarzeń dotyczących emitenta

W 2024 roku PHARMENA osiągnęła przychód w wysokości 268 tys. PLN, które były

niższe o ok. 78% w porównaniu do tego samego okresu w 2023 roku. Udział

sprzedaży krajowej stanowił 22% przychodu całkowitego, a export stanowił 78%.

W Spółka koncentrowała się na budowaniu dystrybucji na rynkach światowych.

Spółka poszerzyła dostępność swoich produktów o rynek europejski oraz Australię

i Nową Zelandię.

Ponadto, Spółka prowadziła działania marketingowe, przygotowując się do

sprzedaży nowych suplementów diety Endotelio 1-MNA. Działania marketingowe

koncentrowały się głównie na przeprowadzeniu kampanii oraz postach

sponsorowanych w social mediach.

Rozpoczęto również prace nad przygotowaniem treści marketingowych na

platformę Amazon m.in. stworzono listingi produktów dla różnych rynków w

Europie (8 platform). W II połowie 2024 roku Spółka wprowadziła do sprzedaży

suplementy diety na osiem platform Amazona w Europie.

W związku z konfliktem zbrojnym, który wybuchł w skutek ataku Federacji

Rosyjskiej na Ukrainę, Spółka na dzień sporządzenia sprawozdania nie

zidentyfikowała istotnych zagrożeń odnośnie kontynuowania działalności.

Rozpoczęta w dniu 24 lutego 2022 r. wojna w Ukrainie nie ma bezpośredniego

wpływu na sprzedaż produktów Spółki, gdyż nie prowadzi ona na terenie Ukrainy

ani Rosji sprzedaży swoich produktów. Jednakże konflikt zbrojny może przyczynić

28 | S t r o n a

się do wzrostu inflacji, co może mieć wpływ na koszty wytworzenia produktów oraz

na decyzje konsumentów.

Jednocześnie pandemia COVID-19 nie miała wpływu na wyniki finansowe.

1.23. Wskazanie czynników i zdarzeń, w tym o nietypowym charakterze,

mających istotny wpływ na sprawozdanie finansowe

W okresie objętym niniejszym raportem nie wystąpiły czynniki i zdarzenia, w tym

o nietypowym charakterze, mające istotny wpływ na skrócone sprawozdanie

finansowe, za wyjątkiem konfliktu w Ukrainie, opisanego w punkcie 1.22.

1.24. Stanowisko zarządu odnośnie do możliwości zrealizowania

wcześniej publikowanych prognoz wyników na dany rok, w świetle

wyników zaprezentowanych w raporcie kwartalnym w stosunku do

wyników prognozowanych

Nie dotyczy. Spółka nie publikowała prognoz wyników finansowych.

1.25. Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio

przez podmioty zależne co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na

walnym zgromadzeniu emitenta na dzień przekazania raportu

półrocznego wraz ze wskazaniem liczby akcji posiadanych przez te

podmioty, procentowego udziału tych akcji w kapitale zakładowym,

liczby głosów z nich wynikających oraz procentowego udziału tych

akcji w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu, a także

wskazanie zmian w strukturze własności znacznych pakietów akcji

emitenta w okresie od dnia przekazania poprzedniego raportu

okresowego

Według posiadanych przez Spółkę informacji na dzień 31 grudnia 2024 roku

struktura akcjonariatu Spółki przedstawia się następująco:

Nazwa podmiotu

Liczba

% w kapitale

akcyjnym

Liczba

% udział

głosów

posiadanych

akcji

głosów

na WZA

Pelion S.A.

6 842 267

61,43%

6 842 267

61,43%

Konrad Palka*

987 181

8,86%

987 181

8,86%

Pozostali Akcjonariusze

3 308 310

29,71%

3 308 310

29,71%

29 | S t r o n a

Razem

11 137 758

100,00%

11 137 758

100,00%

* Łączna liczba akcji: Konrad Palka 487 181 szt. akcji wraz z żoną Ewą Gębicką-Palka 500 000 szt.

akcji

W okresie od dnia przekazania poprzedniego raportu okresowego (raportu za trzeci

kwartał 2024 – opublikowanego w dniu 27 listopada 2024 r.) do dnia przekazania

niniejszego raportu rocznego za 2024 r. nie doszło do zmian w strukturze własności

znacznych pakietów akcji Emitenta.

1.26. Zestawienie stanu posiadania akcji emitenta lub uprawnień do nich

przez osoby zarządzające i nadzorujące emitenta na dzień

przekazania raportu za 2024 r., wraz ze wskazaniem zmian w stanie

posiadania, w okresie od dnia przekazania poprzedniego raportu

okresowego, odrębnie dla każdej z tych osób

Dane dotyczące Członków Zarządu (liczba posiadanych akcji Pharmena S.A.):

Imię i Nazwisko

Stan na dzień

31.12.2024 r.

Konrad Palka*

987 181

Marzena Wieczorkowska

-

* Łączna liczba akcji: Konrad Palka 487 181 szt. akcji wraz z żoną Ewą Gębicką-Palka 500 000 szt. akcji

Dane dotyczące Rady Nadzorczej (liczba posiadanych akcji Pharmena S.A.):

Imię i Nazwisko

Stan na dzień

31.12.2024 r.

Jacek Szwajcowski

6 842 267*

Zbigniew Molenda

6 842 267**

Jacek Dauenhauer

3 120

Agnieszka Dziki

0

Anna Paczkowska Janicka

0

Tomasz Filipiak

0

*Pan Jacek Szwajcowski nie posiada akcji ani opcji na akcje Emitenta. Pan Jacek

Szwajcowski jest bezpośrednim i pośrednim akcjonariuszem spółki Pelion S.A. z

siedzibą w Łodzi. Pan Jacek Szwajcowski posiada pośrednio (za pośrednictwem

Pelion S.A. z siedzibą w Łodzi) 6.842.267 akcji i 6.842.267 głosów na Walnym

30 | S t r o n a

Zgromadzeniu, co stanowi 61,43% kapitału zakładowego Spółki oraz 61,43%

ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta.

** Pan Zbigniew Molenda nie posiada akcji ani opcji na akcje Emitenta. Pan

Zbigniew Molenda jest bezpośrednim i pośrednim akcjonariuszem spółki Pelion

S.A. z siedzibą w Łodzi. Pan Zbigniew Molenda posiada pośrednio (za

pośrednictwem Pelion S.A. z siedzibą w Łodzi) 6.842.267 akcji i 6.842.267 głosów

na Walnym Zgromadzeniu, co stanowi 61,43% kapitału zakładowego Spółki oraz

61,43% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta.

Nie wystąpiły zmiany w stanie posiadania akcji emitenta przez osoby zarządzające

i nadzorujące emitenta w okresie od dnia przekazania poprzedniego raportu

okresowego (raportu za trzeci kwartał 2024 – opublikowanego w dniu 27 listopada

2024 r.) do dnia przekazania niniejszego raportu rocznego za 2024 r.

1.27. Wskazanie istotnych postępowań toczących się przed sądem,

organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem

administracji publicznej, dotyczących zobowiązań oraz

wierzytelności emitenta lub jego jednostki zależnej, ze wskazaniem

przedmiotu postępowania, wartości przedmiotu sporu, daty

wszczęcia postępowania, stron wszczętego postępowania oraz

stanowiska emitenta

Nie dotyczy. Wobec Emitenta nie toczyły się żadne istotne postępowania przed

sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego.

1.28. Informacje o transakcjach zawartych przez emitenta lub jednostkę

od niego zależną z podmiotami powiązanymi na innych warunkach

niż rynkowe, wraz z ich kwotami oraz informacjami określającymi

charakter tych transakcji; obowiązek uznaje się za spełniony przez

wskazanie miejsca zamieszczenia informacji w sprawozdaniu

finansowym

Nie dotyczy. Emitent lub jednostka od niego zależna nie zawierała transakcji z

podmiotami powiązanymi, które zostały zawarte na warunkach innych niż

rynkowe.

1.29. Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych w danym roku

obrotowym umowach dotyczących kredytów i pożyczek, z podaniem

co najmniej ich kwoty, rodzaju i wysokości stopy procentowej,

waluty i terminu wymagalności

31 | S t r o n a

Nie dotyczy. Emitent nie zawierał umów dotyczących kredytów czy pożyczek.

1.30. Informacje o udzielonych w danym roku obrotowym pożyczkach, w

tym udzielonych podmiotom powiązanym emitenta, z podaniem co

najmniej ich kwoty, rodzaju i wysokości stopy procentowej, waluty

i terminu wymagalności;

W 2024r. Emitent nie udzielał pożyczek.

1.31. Informacje o udzielonych i otrzymanych w danym roku obrotowym

poręczeniach i gwarancjach, w tym udzielonych podmiotom

powiązanym emitenta;

Nie dotyczy. Emitent lub przez jednostkę od niego zależna nie udzielała poręczeń

kredytu lub pożyczki lub udzieleniu gwarancji – łącznie jednemu podmiotowi lub

jednostce zależnej od tego podmiotu.

1.32. W przypadku emisji papierów wartościowych w okresie objętym

raportem - opis wykorzystania przez emitenta wpływów z emisji do

chwili sporządzenia sprawozdania z działalności;

Nie dotyczy. W 2024 roku Spółka nie przeprowadzała emisji papierów

wartościowych.

1.33. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w

raporcie rocznym a wcześniej publikowanymi prognozami wyników

na dany rok;

Nie dotyczy. Emitent nie publikował prognoz wyników finansowych.

1.34. Ocena, wraz z jej uzasadnieniem, zarządzania zasobami

finansowymi, z uwzględnieniem zdolności wywiązywania się z

zaciągniętych zobowiązań, oraz określenie ewentualnych zagrożeń

i działań, jakie emitent podjął lub zamierza podjąć w celu

przeciwdziałania tym zagrożeniom

32 | S t r o n a

Jednostkowe sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu

kontynuacji działalności gospodarczej przez Spółkę w okresie co najmniej 12

miesięcy od daty publikacji.

Na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania Zarządowi Pharmena S.A. nie są

znane okoliczności, które wskazywałyby na istnienie istotnych zagrożeń dla

kontynuowania działalności przez Spółkę. Czas trwania Spółki jest nieoznaczony.

Zarządzanie zasobami finansowymi w 2024 roku.

Emitent w 2024 roku osiągnął stratę netto w wysokości 1 262 tys. zł. Wpływ na

wynik finansowy miały koszty wdrażania na rynek innowacyjnych suplementów

diety oraz koszty badań i rozwoju. W dniu 29 czerwca 2023 roku Emitent dokonał

zbycia zorganizowanej części przedsiębiorstwa dotyczącej działalności

dermokosmetycznej za kwotę 43.5 mln zł. Dzięki przeprowadzonej transakcji stan

gotówki na dzień 31 grudnia 2024 roku wynosił 10 803 tys. zł.

W ocenie Zarządu pomimo poniesionych kosztów na wdrożenie na rynek

innowacyjnych suplementów oraz kosztów badań i rozwoju sytuacja płynnościowa

Spółki jest bardzo dobra.

Według stanu na dzień 31 grudnia 2024 roku kapitały własne Spółki miały wartość

dodatnią stanowiącą ok. 92% aktywów ogółem. Natomiast na koniec grudnia 2024

roku wskaźnik zadłużenia ogólnego z tytułu zobowiązań długo- i

krótkoterminowych (dostaw towarów i usług) wynosił ok. 8%.

Dokonując oceny potrzeb w zakresie finansowania, Spółka bierze pod uwagę takie

czynniki, jak:

• obecny i planowany poziom generowanych środków pieniężnych z działalności

operacyjnej;

• obecną strukturę finansowania majątku trwałego i majątku obrotowego;

• przewidywany poziom inwestycji rzeczowych;

• planowaną skalę prowadzenia działalności podstawowej.

1.35. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym

inwestycji kapitałowych, w porównaniu do wielkości posiadanych

środków, z uwzględnieniem możliwych zmian w strukturze

finansowania tej działalności

Na dzień sprawozdania Spółka nie planuje przeprowadzenia znaczących inwestycji

poza prowadzoną podstawową działalnością.

33 | S t r o n a

1.36. Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik

z działalności za rok obrotowy, z określeniem stopnia wpływu tych

czynników lub nietypowych zdarzeń na osiągnięty wynik

W okresie objętym niniejszym raportem nie wystąpiły nietypowe zdarzenia mające

wpływ na wynik z działalności.

Pandemia COVID-19 nie miała wpływu na przychody ze sprzedaży – jedynie

pośrednio wpłynęła na wzrost inflacji, który spowodował wzrost kosztów

wytworzenia produktów oferowanych przez Emitenta.

1.37. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem

emitenta i jego grupą kapitałową

Z punktu widzenia zasad zarządzania przedsiębiorstwem w 2024 roku nie nastąpiły

istotne zmiany.

1.38. Wszelkie umowy zawarte między emitentem a osobami

zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich

rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej

przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu

połączenia emitenta przez przejęcie

W odniesieniu do osób zarządzających nie występują umowy przewidujące

rekompensatę w przypadku rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska

inne niż wynikające z przepisów Kodeksu Pracy.

1.39. Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści, w tym wynikających z

programów motywacyjnych lub premiowych opartych na kapitale

emitenta, w szczególności opartych na obligacjach z prawem

pierwszeństwa, zamiennych, warrantach subskrypcyjnych, w

pieniądzu, naturze lub jakiejkolwiek innej formie, wypłaconych,

należnych lub potencjalnie należnych, odrębnie dla każdej z osób

zarządzających, nadzorujących albo członków organów

administrujących emitenta w przedsiębiorstwie emitenta, bez

względu na to, czy odpowiednio były one zaliczane w koszty, czy

wynikały z podziału zysku, a w przypadku gdy emitentem jest

jednostka dominująca, znaczący inwestor, wspólnik jednostki

współzależnej lub odpowiednio jednostka będąca stroną wspólnego

ustalenia umownego w rozumieniu obowiązujących emitenta

34 | S t r o n a

przepisów o rachunkowości - oddzielnie informacje o wartości

wynagrodzeń i nagród otrzymanych z tytułu pełnienia funkcji we

władzach jednostek podporządkowanych; jeżeli odpowiednie

informacje zostały przedstawione w sprawozdaniu finansowym -

obowiązek uznaje się za spełniony poprzez wskazanie miejsca ich

zamieszczenia w sprawozdaniu finansowym

Informacje o wartości wynagrodzeń́ i innych świadczeń́ wypłaconych osobom

zarządzającym i nadzorującym Emitenta zostały zaprezentowane w p.11.7

sprawozdania finansowego.

1.40. Informacje o wszelkich zobowiązaniach wynikających z emerytur i

świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających,

nadzorujących albo byłych członków organów administrujących

oraz o zobowiązaniach zaciągniętych w związku z tymi

emeryturami, ze wskazaniem kwoty ogółem dla każdej kategorii

organu; jeżeli odpowiednie informacje zostały przedstawione w

sprawozdaniu finansowym - obowiązek uznaje się za spełniony

poprzez wskazanie miejsca ich zamieszczenia w sprawozdaniu

finansowym

Zobowiązania takie nie występują.

1.41. Określenie łącznej liczby i wartości nominalnej wszystkich akcji

(udziałów) emitenta oraz akcji i udziałów odpowiednio w

podmiotach powiązanych emitenta, będących w posiadaniu osób

zarządzających i nadzorujących emitenta, oddzielnie dla każdej

osoby

Łączna liczba wszystkich akcji Emitenta na dzień 31.12.2024 r. – 11.137.758

akcji. Wartość nominalna wszystkich akcji Emitenta na dzień 31.12.2024 r. –

1.113.775,80 zł.

Dane dotyczące Członków Zarządu (liczba posiadanych akcji Pharmena S.A.):

Imię i Nazwisko

Stan na dzień

31.12.2024 r.

Konrad Palka*

987 181

Marzena Wieczorkowska

-

* Łączna liczba akcji: Konrad Palka 487 181 szt. akcji wraz z żoną Ewą Gębicką-Palka 500 000 szt. akcji

35 | S t r o n a

Dane dotyczące Rady Nadzorczej (liczba posiadanych akcji Pharmena S.A.):

Imię i Nazwisko

Stan na dzień

31.12.2024 r.

Jacek Szwajcowski

6 842 267*

Zbigniew Molenda

6 842 267**

Jacek Dauenhauer

3 120

Agnieszka Dziki

0

Anna Paczkowska

0

Tomasz Filipiak

0

*Pan Jacek Szwajcowski nie posiada akcji ani opcji na akcje Emitenta. Pan Jacek

Szwajcowski jest bezpośrednim i pośrednim akcjonariuszem spółki Pelion S.A. z

siedzibą w Łodzi. Pan Jacek Szwajcowski posiada pośrednio (za pośrednictwem

Pelion S.A. z siedzibą w Łodzi) 6.842.267 akcji i 6.842.267 głosów na Walnym

Zgromadzeniu, co stanowi 61,43% kapitału zakładowego Spółki oraz 61,43%

ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta.

** Pan Zbigniew Molenda nie posiada akcji ani opcji na akcje Emitenta. Pan

Zbigniew Molenda jest bezpośrednim i pośrednim akcjonariuszem spółki Pelion

S.A. z siedzibą w Łodzi. Pan Zbigniew Molenda posiada pośrednio (za

pośrednictwem Pelion S.A. z siedzibą w Łodzi) 6.842.267 akcji i 6.842.267 głosów

na Walnym Zgromadzeniu, co stanowi 61,43% kapitału zakładowego Spółki oraz

61,43% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta.

Osoby zarządzające i nadzorujące Emitenta nie posiadają udziałów w spółkach

zależnych Emitenta.

1.42. Informacje o znanych emitentowi umowach, w tym zawartych po

dniu bilansowym, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić

zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych

akcjonariuszy i obligatariuszy

Nie dotyczy.

1.43. Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych

Spółka nie posiada programów akcji pracowniczych.

36 | S t r o n a

1.44. Wskazanie:

a) daty zawarcia przez emitenta umowy z firmą audytorską o

dokonanie badania lub przeglądu sprawozdania finansowego lub

skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz okresu, na jaki

została zawarta ta umowa,

Umowa na usługi audytorskie została zawarta z firmą audytorską tj. KPW

Audyt Sp. z o.o. w dniu 06.07.2023. Umowa obejmuje swoim zakresem

przeprowadzenie badania ustawowego sprawozdań finansowych Spółki

(jednostkowego i skonsolidowanego) zgodnie z MSR/MSSF za rok kończący

się dnia 31 grudnia 2023 roku i 31 grudnia 2024 roku oraz przeprowadzenie

przeglądu śródrocznych sprawozdań finansowych Spółki (jednostkowego i

skonsolidowanego) sporządzonych zgodnie z MSR/MSSF za półrocze

kończące się dnia 30 czerwca 2023 roku i 30 czerwca 2024 roku. W związku

z faktem, iż na koniec roku 2024 Emitent nie posiadał już Grupy

Kapitałowej, to badaniu biegłego rewidenta zostało poddane jednostkowe

sprawozdanie finansowe za rok 2024.

Umowę zawarto na czas niezbędny do realizacji wyżej wymienionych

czynności.

b) czy emitent korzystał z usług wybranej firmy audytorskiej, a

jeżeli tak, to w jakim okresie i jaki był zakres tych usług,

Spółka nie korzystała z usług KPW Audyt Sp. z o.o. innych niż badanie lub

przegląd sprawozdań finansowych za rok 2024 oraz badania sprawozdania

o wynagrodzeniach Zarządu i Rady Nadzorczej za 2024 rok.

c) organu, który dokonał wyboru firmy audytorskiej,

Rada Nadzorcza.

d) wynagrodzenia firmy audytorskiej wypłaconego lub należnego za

rok obrotowy i poprzedni rok obrotowy, odrębnie za badanie

rocznego sprawozdania finansowego, inne usługi atestacyjne, w

tym przegląd sprawozdania finansowego, usługi doradztwa

podatkowego i pozostałe usługi

- z tym że obowiązek uznaje się za spełniony, jeżeli zostanie

wskazane miejsce zamieszczenia tych informacji w sprawozdaniu

finansowym.

37 | S t r o n a

Informacje o zawartej umowie i wynagrodzeniu podmiotu uprawnionego do

badania sprawozdań́ finansowych zostały zawarte w pkt. 11.9 sprawozdania

finansowego Grupy.

1.45. Inne informacje, które zdaniem emitenta są istotne dla oceny jego

sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i

ich zmian, oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości

realizacji zobowiązań przez emitenta

Istotne dla oceny sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego

i ich zmian, oraz dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez emitenta jest

sprzedaż innowacyjnych suplementów diety na rynku europejskim, Ameryce

Północnej oraz Pacyfiku. Ponadto, Spółka posiada wysoki stan gotówki

gwarantujący płynność finansową, wynikający z przychodów uzyskanych wskutek

sprzedaży w 2023 roku zorganizowanej części przedsiębiorstwa w zakresie

działalności dermokosmetycznej.

1.46. Perspektywy rozwoju – rynek zbytu

W obszarze innowacyjnych suplementów diety Spółka prowadzi sprzedaż

produktów pod marką Endotelio opartych na innowacyjnej cząsteczce 1-MNA.

Marka Endotelio będzie marką parasolową. Pozwoli to na segmentację klientów na

poszczególne grupy docelowe i selektywne dotarcie z ofertą produktową, co obniży

koszty wprowadzania produktów na rynek. Głównym kanałem dystrybucji

produktów jest kanał e-commerce.

Rynkiem referencyjnym dla suplementów diety Endotelio są produkty

przeciwstarzeniowe z grupy Nicotinamide Adenine Dinucleotide (NAD). Według

raportu Global Market Insights wartość globalnego rynku NAD dla suplementów

diety szacowana jest na blisko 200 mln USD w 2021 a w 2030 osiągnie ponad 500

mln USD z CAGR 13%.

Ponadto, Spółka zamierza w 2025 roku kontynuować poszukiwania

partnera/partnerów w zakresie dystrybucji produktów oferowanych przez

Emitenta.

W zakresie prac badawczo-rozwojowych prowadzonych przez Spółkę

najistotniejszym elementem są prace związane z opracowywaniem nowych

produktów w zakresie suplementów diety oraz wyrobów medycznych. W obszarze

innowacyjnego wyrobu medycznego na trudno gojące się ranny Spółka planuje

prowadzić prace badawczo-rozwojowe m.in. nad opracowaniem metod walidacji

38 | S t r o n a

oraz przeprowadzeniem badań biokompatybilności.

Globalny rynek trudno gojących się ran w 2022 roku wynosił ponad 20 mld USD z

czego blisko 20% rynku przypadała na produkty do zastosowania w warunkach

domowych. Szacuje się, że rynek rozwijać się będzie w tempie ok. 5.5% rocznie w

najbliższych 10 latach.

W 2025 roku Spółka planuje zakończyć pilotażowe badania prowadzone przy

współpracy z Uniwersytetem Łódzkim pilotażowe, które pozwolą spółce podjąć

decyzję o dalszych o kierunkach dalszego rozwoju projektu.

Łuszczyca jest niezakaźną chorobą przewlekłą i nawracającą, objawiającą się

stanem zapalnym, świądem oraz podrażnieniem skóry, kłuciem i bólem. Choroba

ta dotyczy około 2 proc. populacji w Europie i Stanach Zjednoczonych. W Polsce

problem ten dotyczy nawet 3 proc. populacji.

W obszarze prac nad innowacyjnym kandydatem na lek 1-MNA Spółka w 2025

roku zamierza kontynuować proces prezentacji wyników badań przemysłowi

farmaceutycznemu w celu dalszej komercjalizacji.

1.47. Czynniki ryzyka związane z działalnością Emitenta

Komercjalizacja projektu leku 1-MNA może nie zakończyć się sukcesem, co może

mieć negatywny wpływ na wyniki finansowe Emitenta i jego Grupy Kapitałowej

Emitent historycznie za pośrednictwem spółki zależnej - Cortria Corporation,

prowadził w Kanadzie badania kliniczne II fazy nad innowacyjnym lekiem

przeciwmiażdżycowym opartym o substancję 1-MNA, które miały na celu ustalenie

efektywnej dawki leku oraz potwierdzenie braku działań niepożądanych w

wyższych dawkach u ludzi. Następnie Emitent przeprowadził proces prezentacji i

rozmów z przemysłem farmaceutycznym dot. dalszej komercjalizacji projektu leku

1-MNA w zmniejszaniu ryzyka wystąpienia zdarzeń sercowo-naczyniowych,

niealkoholowym stłuszczeniowym zapaleniu wątroby oraz w tętniczym

nadciśnieniu płucnym.

W zakresie zmniejszania ryzyka wystąpienia zdarzeń sercowo-naczyniowych Grupa

Emitenta uzyskała pozytywne wyniki II fazy badań klinicznych umożliwiające

dalszy rozwój projektu. Niektóre koncerny wskazały, iż mogą być zainteresowane

projektem po przeprowadzeniu przez Spółkę dodatkowych badań klinicznych w

fazie IIB na pacjentach o podwyższonym poziomie markera zapalenia hs-CRP.

Oczekuje się, iż efekty działania leku 1-MNA w przypadku pacjentów o

podwyższonym poziomem markera zapalania hs-CRP powinny być wyższe, niż w

generycznych terapiach dostępnych obecnie na rynku. Niemniej Spółce, pomimo

pozytywnych wyników z badań nie udało się dotychczas, na tym etapie rozwoju

projektu, znaleźć podmiotu zainteresowanego inwestycją o szacunkowej wartości

kilkuset milionów USD w badania kliniczne III fazy.

39 | S t r o n a

Po przeprowadzeniu rozmów z przemysłem farmaceutycznym oraz w oparciu o

uzyskane pozytywne wyniki badań klinicznych II fazy w zakresie działania

przeciwzapalnego i wysokiego profilu bezpieczeństwa leku 1-MNA Emitent podjął

decyzję o rozszerzeniu i kontynuowaniu badań w dwóch wskazaniach tj.

niealkoholowym stłuszczeniowym zapaleniu wątroby (ang. Non-alcoholic

steatohepatitis, NASH) oraz tętniczym nadciśnieniu płucnym (ang. Pulmonary

arterial hypertension, PAH).

W celu określenia efektywnej dawki leku pod przyszłe badania kliniczne fazy IIB w

NASH i PAH, konieczne było przeprowadzenie badań na modelach zwierzęcych. W

związku z tym Emitent i jego Grupa Kapitałowa zleciła zewnętrznym ośrodkom

badawczym przeprowadzenie ww. badań na modelach zwierzęcych oraz

przygotowanie protokołów badawczych pod przyszłe badania kliniczne fazy IIB.

W dniu 10 lipca 2019 r. Emitent i jego Grupa Kapitałowa otrzymała wyniki badania

przedklinicznego w modelu zwierzęcym STAM we wskazaniu NASH,

przeprowadzonym za pośrednictwem spółki zależnej Cortria Corporation z siedzibą

w USA. W wyżej wymienionym modelu, otrzymano pozytywny, istotny wpływ na

kluczowe parametry rozwoju niealkoholowego stłuszczeniowego zapalenia

wątroby. Określono zakres efektywnych dawek leku 1-MNA w badanym modelu

pomiędzy 200 mg/kg a 800 mg/kg.

W dniu 19 grudnia 2019 r. Emitent i jego Grupa Kapitałowa otrzymała wyniki

badania przedklinicznego w modelu zwierzęcym we wskazaniu tętnicze

nadciśnienie płucne (PAH), przeprowadzonym za pośrednictwem spółki zależnej

Cortria Corporation z siedzibą w USA. W wyżej wymienionym modelu oceniono

wpływ 1-MNA na PAH w dawkach pomiędzy 60 mg/kg a 480 mg/kg. Poprawę

parametrów hemodynamicznych i przyrost masy ciała zaobserwowano u zwierząt

leczonych dawką 60 mg/kg 1-MNA.

Otrzymane wyniki badań w NASH oraz przygotowane protokoły badawcze są

przedmiotem prezentacji i rozmów z przemysłem farmaceutycznym celem dalszej

komercjalizacji projektu leku 1-MNA w powyższych wskazaniach (zakładane jest

dalsze finansowanie/współfinansowanie projektu przez firmę farmaceutyczną).

W związku z wybuchem pandemii Sars-Cov-2 Emitent, po dokonaniu analizy

zgromadzonych danych dot. badań nad 1-MNA, rozpoczął nowy program badawczy

w leczeniu pacjentów z infekcjami wirusowymi, w tym COVID-19. W oparciu o

powyższą koncepcję w sierpniu 2020 r. Spółka opracowała plan badań 1-MNA w

infekcjach wirusowych, w tym infekcji wirusem Sars-Cov-2. Plan obejmuje rozwój

projektu w zakresie badań przedklinicznych oraz badań klinicznych na ludziach

(faza I i II). Plan został opracowany we współpracy z wiodącym amerykańskim

podmiotem specjalizującym się w organizacji procesu badań klinicznych tzw. CRO

(Contract Research Organisation).

W dniu 25 czerwca 2021 r. zakończyły się badania przedkliniczne na modelach

zwierzęcych przeprowadzone na zlecenie Emitenta przez ośrodek badawczy

Labcorp Early Development Laboratories Ltd. dawniej Covance Inc. - podmiot

specjalizujący się w organizacji procesu badań klinicznych tzw. CRO Contract

40 | S t r o n a

Research Organisation z siedzibą w USA, świadczący usługi niekliniczne,

przedkliniczne, kliniczne i komercjalizacyjne dla przemysłu farmaceutycznego i

biotechnologicznego.

Z przeprowadzonych badań wynika przeciwzapalne oraz przeciwzwłóknieniowe

działanie 1-MNA. W zwierzęcym modelu zwłóknienia płuc 1-MNA w dawce 50mg/kg

redukował zwłóknienie płuc o 28% w porównaniu do placebo, działając efektywniej

niż dwa leki referencyjne w tym badaniu, które są obecnie stosowane na rynku tj.

nintedanib 17% redukcji oraz fluticasone 14% redukcji.

Przeprowadzone badania na modelach zwierzęcych miały na celu ustalenie

efektywnej dawki kandydata na lek w zwłóknieniu płuc oraz infekcjach wirusowych,

w szczególności w infekcjach skutkujących powstaniem zapalenia dróg

oddechowych m.in. infekcja wirusem Sars-CoV-2, grypa, zapalenie płuc, oskrzeli.

Ustalenie efektywnej dawki kandydata na lek 1-MNA jest niezbędne do

przeprowadzenia badań klinicznych na ludziach w powyższych wskazaniach.

Spółka obecnie prowadzi bezpośrednio proces prezentacji wyników badań

przemysłowi farmaceutycznemu w celu dalszej komercjalizacji 1-MNA jako

kandydata na lek w powyższych wskazaniach.

W związku z powyższym istnieje ryzyko, iż rozmowy prowadzone z przemysłem

farmaceutycznym nie zakończy się sukcesem, co nie pozwoli na dalszą

komercjalizację projektu leku 1-MNA. Powyższe może negatywnie wpłynąć na

przyszłe wyniki finansowe Emitenta, gdyż nie pozwoli na wygenerowanie

dodatkowych zysków z komercjalizacji projektu, który pokryły były znaczące

wydatki poczynione w latach ubiegłych na przeprowadzenie badań w ramach

projektu leku 1-MNA.

Utrata kadry menadżerskiej przez Emitenta może mieć negatywny wpływ na

działalność Emitenta

Działalność Emitenta opiera się o szereg umów outsourcingowych przekazujących

operacyjne działania partnerom biznesowym pozostawiając w rękach pracowników

Spółki zarządzanie i nadzorowanie łańcuchem dostaw, procesem produkcji i

sprzedaży produktów firmy oraz zarządzania działalnością badawczo – rozwojową.

Odejście kluczowych pracowników może jednakże zakłócić działalność Emitenta w

sposób przejściowy lub trwały. Ryzyko to jest w istotny sposób zminimalizowane

poprzez outsourcing większości procesów biznesowych poza Spółką. Ponadto

zwraca się uwagę, że Prezes Spółki jest jednocześnie znaczącym akcjonariuszem

Emitenta.

Brak doświadczenia w prowadzeniu procesu badawczego i komercjalizacji leku

recepturowego może spowodować, iż komercjalizacja leku 1-MNA nie dojdzie do

41 | S t r o n a

skutku

Proces komercjalizacji leku do etapu ostatecznej rejestracji i wprowadzenia leku

do obrotu nie był wcześniej przeprowadzany przez Spółkę. Emitent nie posiada

doświadczenia w zakresie przeprowadzenia pełnego procesu komercjalizowania

leków recepturowych. W związku z tym Emitent identyfikuje ryzyko związane z

brakiem doświadczenia w przeprowadzaniu procesu komercjalizacji leku. Spółka w

celu minimalizacji tego typu ryzyka powołała Radę Doradztwa Strategicznego,

która pełni funkcje doradcze i konsultacyjne przy opracowaniu innowacyjnego

kandydata na leku. Intencją Spółki jest sprzedaż praw do leku i dokończenie

komercjalizacji przez światowego producenta leków.

Emitent może nie zrealizować zakładanej strategii rozwoju, co może mieć

negatywny wpływ na wyniki finansowe Emitenta

Wpływ na realizację strategii Emitenta mogą mieć nieprzewidziane czynniki

zewnętrzne, których wystąpienie może negatywnie oddziaływać na możliwość

realizacji założonych celów strategicznych. Przyszłe wyniki finansowe Emitenta

zależą bezpośrednio od skutecznej realizacji strategii i przyjętych założeń. Nie

można wykluczyć, że przyjęta strategia rozwoju okaże się błędna lub nie zostanie

należycie wdrożona, co doprowadzi do osiągnięcia gorszych od zakładanych

efektów. W celu minimalizacji niniejszego ryzyka Zarząd Spółki na bieżąco

analizuje wszystkie czynniki zewnętrzne i wewnętrzne mogące mieć istotny wpływ

na jej działalność oraz monitoruje efekty wdrażanej strategii rozwoju. W opinii

Zarządu Emitenta na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania z działalności

nie ma podstaw do stwierdzenia, że podejmowane działania nie przyniosą

zamierzonych efektów.

Brak wprowadzenia z sukcesem do sprzedaży suplementów diety na rynki w Polsce

i Europie może mieć negatywny wpływ na wyniki finansowe Emitenta

Emitent planuje budowę globalnej marki o nazwie Endotelio dla suplementów diety

opartych na innowacyjnej cząsteczce 1-MNA w Europie i Ameryce Północnej.

W związku z powyższych istnieje ryzyko, iż proces wprowadzenia do sprzedaży w

Europie i Ameryce Północnej suplementów diety nie zakończy się sukcesem albo

przyniesie efekty gorsze od zakładanych. Biorąc pod uwagę fakt, iż realizacja

strategii będzie się związać z istotnymi z punktu widzenia Emitenta nakładami, to

ziszczenie się powyższego ryzyka spowoduje istotne negatywne skutki finansowe

dla Emitenta i będzie miało negatywny wpływ na jej sytuację ekonomiczną i

pozycję konkurencyjną, przy czym nie powinno powodować utraty możliwości

kontytuowania działalności ze względu na fakt, iż Emitent uzyskał znaczące

przychody ze sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa w zakresie

działalności dermokosmetycznej, które są niezależne od planowego wprowadzenia

na rynek suplementów diety.

42 | S t r o n a

Niewłaściwy dobór zewnętrznych doradców i ośrodków badawczych może mieć

negatywny wpływ na działalność badawczo-rozwojową Emitenta

Emitent zakresie działalności badawczo – rozwojowej jest w różnym stopniu

zależny od usług świadczonych przez zewnętrzne podmioty doradcze oraz ośrodki

badawcze prowadzące badania na zlecenie Emitenta. W szczególności planowany

zakres i sposób przeprowadzenia dalszych badań klinicznych będzie ustalany przy

uwzględnieniu opinii firm doradczych. W związku z tym istnieje ryzyko braku

właściwego doboru zewnętrznych doradców i ośrodków badawczych, co może

skutkować złożeniem przez Emitenta niekompletnego wniosku o dopuszczenie do

przeprowadzenia badań. Proces rozpoczęcia badań może zostać opóźniony lub

termin zakończenia badań może się wydłużyć ze względu na ryzyko: niewłaściwego

przygotowania lub przeprowadzenia badań, pozyskania ochotników do badań, bądź

konieczności wykonania dodatkowych badań. Emitent ogranicza to ryzyko poprzez

współpracę z wiodącymi firmami doradczymi i ośrodkami badawczymi, o uznanej

renomie w przemyśle farmaceutycznym. Na sporządzenia niniejszego

sprawozdania z działalności, Emitent informuje, iż nie wystąpiło przedmiotowe

ryzyko.

Ochrona patentowa własności intelektualnej może być niewystarczająca a

wykorzystanie przez osoby nieuprawnione informacji poufnych dotyczących

działalności Emitenta może naruszać interesy Emitenta

Działalność operacyjna Emitenta jest prowadzona na rynkach wysoce

konkurencyjnych, w związku z czym w celu zabezpieczenia swoich interesów

Emitent dokonują zgłoszeń patentowych, zapewniających Spółce ochronę

własności intelektualnej. Emitent jest uzależniony od praw do patentów, których

są właścicielami.

Zarząd Spółki nie może przewidzieć stopnia przestrzegania przez pozostałych

uczestników obrotu gospodarczego ochrony patentowej, wartości intelektualnych i

tajemnicy handlowej posiadanej przez Emitenta. Ryzyko związane z ochroną

patentową może obejmować sytuację, w której zgłoszenie patentowe może zostać

odrzucone, uzyskany patent nie będzie obejmował pełnego zakresu zgłoszenia

patentowego lub nie w pełnym zakresie będzie ochraniać produkt lub technologie.

Ponadto może nastąpić próba naruszenia czy obejścia praw patentowych

(wykorzystania nieszczelności ochrony prawnej) lub próba unieważnienia patentu

przez podmiot trzeci lub zgłoszenia patentowego „blokującego”, którego zakres

może uniemożliwić wykorzystanie opatentowanego produktu lub technologii w

danym kraju. Nie można wykluczyć ryzyka niepełnego egzekwowania ochrony

patentowej w niektórych państwach, w których Emitent złożył zgłoszenia

patentowe lub uzyskała patenty. W celu ograniczenia ryzyka ochrony patentowej

Emitent współpracuje z wiodącymi rzecznikami patentowymi, mającymi

doświadczenie w rejestracji patentów w wybranych państwach oraz korzysta z

usług doradczych wiodących kancelarii prawnych. W zakresie ochrony pozostałych

43 | S t r o n a

wartości intelektualnych i tajemnicy handlowej Emitent jest stroną umów o

zachowanie poufności i stosuje wysokie standardy ochrony informacji poufnych.

Pomimo tego występuje ryzyko ujawnienia i wykorzystania bądź niedołożenia

należytej ostrożności przy wykorzystywaniu informacji poufnych przez

pracowników Emitenta, kontrahentów, doradców, podwykonawców,

licencjobiorców lub podmiotów zainteresowanych nabyciem posiadanej przez

Emitenta własności intelektualnej. Emitent może być także stroną postępowania w

sprawie naruszenia praw patentowych lub ujawnienia bądź wykorzystania

informacji poufnych w różnych jurysdykcjach prawnych. Emitent może być

zarówno powodem, jak pozwanym w takich procesach, które są czasochłonne i

kosztowe. Czas, przebieg i wynik powyższych postępowań jest trudny do

oszacowania. Nie można wykluczyć, że produkty i technologie Emitenta mogą

naruszyć prawa podmiotu trzeciego, co może skutkować modyfikacją albo

zaniechaniem wytwarzania produktu lub wykorzystywania technologii bądź

koniecznością wypłaty odszkodowania. Powyższe może wpłynąć na sytuację

finansową i ekonomiczną Emitenta w sposób trwały lub przejściowy. Na dzień

sporządzenia niniejszego sprawozdania z działalności, Emitent informuje, iż nie

wystąpiło przedmiotowe ryzyko.

Nieefektywny outsourcing procesów związanych z działalnością produkcyjną może

mieć negatywny wpływ na proces produkcji

Emitent nie prowadzi bezpośrednio działalności produkcyjnej, opierając swój

model biznesowy o zatrudnianie wyspecjalizowanych podwykonawców, we

własnym zakresie koordynując i nadzorując łańcuch dostaw, proces produkcji i

sprzedaży wyrobów gotowych. Zaletą outsourcingu procesów związanych z

działalnością produkcyjną jest utrzymanie niskich kosztów stałych w relacji do

wzrostu skali działalności. Z drugiej strony istnieje ryzyko związane z zakłóceniem

(ograniczeniem skali) procesu produkcji i realizacji dostaw przez podwykonawców

wywołane ryzykiem specyficznym dla prowadzonej przez nich działalności, co w

sposób przejściowy może wpłynąć na ciągłość dostaw oraz przyszłe wyniki

finansowe. Ryzyko nieefektywnego outsourcingu procesów związanych z

działalnością produkcyjną jest ograniczone poprzez utrzymywanie odpowiedniego

zapasu komponentów (posiadane przez Emitenta stany magazynowe substancji

czynnej 1-MNA jako półproduktu do produkcji suplementów diety zabezpieczają

bieżącą działalność Spółki na ok. 2 lata) i wyrobów gotowych przez Emitenta oraz

przez dywersyfikację źródeł dostaw. Na dzień sporządzenia niniejszego

sprawozdania z działalności, Emitent informuje, iż nie wystąpiło przedmiotowe

ryzyko.

Ryzyko związane z uzależnieniem od dostawców, które może skutkować brakiem

możliwości znalezienia alternatywnego podwykonawcy w procesie produkcji

suplementów diety, co może mieć negatywny wpływ na proces produkcji

Bieżąca działalność operacyjna Emitenta oparta jest o współpracę z podmiotami

44 | S t r o n a

zewnętrznymi. Spółka obecnie posiada jednego dostawcę wyrobów gotowych. W

szczególności produkcja substancji czynnych, oraz wytwarzanie i

konfekcjonowanie produktów gotowych Spółki jest ściśle regulowana przepisami

prawa. Proces przeniesienia technologii wytwarzania produktów Emitenta do

nowego miejsca wytwarzania także wiąże się z koniecznością przeprowadzenia

czasochłonnych prób i testów. Nagła i nieprzewidywalna konieczność zlecenia

procesu produkcji u alternatywnego dostawcy substancji czynnej lub

podwykonawcy wytwarzającego produkty może mieć wpływ na przyszłe wyniki

finansowe w sposób przejściowy lub trwały. W tym celu Emitent prowadzi stały

nadzór nad swoimi podwykonawcami oraz trwały proces monitorowania rynku w

zakresie potencjalnych alternatywnych dostawców produktów i usług niezbędnych

do realizacji procesu produkcji suplementów diety. Na dzień sporządzenia

niniejszego sprawozdania z działalności, Emitent informuje, iż nie wystąpiło

przedmiotowe ryzyko.

Wystąpienie efektów ubocznych produktów Emitenta może skutkować wycofaniem

oferowanych produktów lub roszczeniami klientów

Działalność Emitenta koncentruje się na zastosowaniu innowacyjnej cząsteczki 1-

MNA na potrzeby przemysłu spożywczego i farmaceutycznego. W związku z

charakterem prowadzonej działalności, niektóre produkty Emitenta dopuszczone

lub mogące być w przyszłości dopuszczone do obrotu mogą spowodować

występowanie nieprzewidzianych skutków ubocznych. W razie stwierdzenia

działania ubocznego produktu leczniczego, zagrażającego życiu lub zdrowiu

ludzkiemu Emitent może zostać pociągnięty do odpowiedzialności wskutek

ewentualnego uszczerbku na zdrowiu osób, u których ujawniły się skutki uboczne.

W związku z powyższym istnieje ryzyko, że w przyszłości niektóre produkty

oferowane przez Emitenta mogą zostać wycofane z obrotu lub przyczynić się do

wypłaty odszkodowań przez Spółkę. Powyższe może wpłynąć niekorzystnie na

osiągane przez Emitenta wyniki finansowe i działalność operacyjną.

Emitent zabezpiecza się przed tym ryzykiem poprzez przeprowadzanie

odpowiednich badań na produktach, uzyskuje niezbędne pozwolenia, które są

dowodem na to, iż produkty wytwarzane przez Emitenta z dniem dopuszczenia do

obrotu spełniają wymagania dotyczące bezpieczeństwa ich stosowania.

Należy wskazać, iż wprowadzone do sprzedaży produkty oparte na cząsteczce 1-

MNA oraz przeprowadzone badania kliniczne nad innowacyjnych lekiem

przeciwmiażdżycowym 1-MNA nie wykazały istotnych efektów ubocznych.

Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania z działalności, Emitent informuje,

iż nie wystąpiło przedmiotowe ryzyko.

Brak utrzymania standardów jakości produktów może skutkować utratą zaufania

przez klientów i spadkiem przychodów ze sprzedaży

W działalności Emitenta niezwykle istotnym czynnikiem warunkującym osiągnięcie

45 | S t r o n a

sukcesu ekonomicznego oraz badawczego jest utrzymanie odpowiednich

standardów jakości wytwarzanych produktów. Na powyższe składa się między

innymi prowadzenie, przez producentów kontraktów, produkcji zgodnie z GMP w

kontrolowanych warunkach wytwarzania oraz przy wykorzystaniu najwyższej

jakości materiałów i półproduktów. W przypadku nie utrzymania wysokich

standardów jakościowych produktów Emitenta, istnieje ryzyko, iż zaufanie do

produktów zostanie zmniejszone co może mieć istotny wpływ na osiągane w

przyszłości wyniki finansowe ze sprzedaży produktów.

Emitent poddaje każdą partię produkcyjną, wytworzoną u producentów

kontraktowych, szczegółowym badaniom na zgodność ze specyfikacją określającą

standard jakościowy produktów, obejmujący kryteria chemicznej i

mikrobiologicznej czystości gotowego wyrobu.

Ponadto Emitent zawiera polisy ubezpieczenia odpowiedzialności cywilnej za

szkody związane z prowadzoną działalnością gospodarczą oraz za szkody powstałe

po wykonaniu produktu a wynikłe z jego wadliwego wykonania

Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania z działalności, Emitent informuje,

iż nie wystąpiło przedmiotowe ryzyko.

Ryzyko związane z uzależnieniem od odbiorców, co może mieć negatywny wpływ

na wyniki finansowe Emitenta

W 2024 roku trzech wiodących odbiorców odpowiadało za ponad 90% przychodów

ze sprzedaży Spółki.

W związku z powyższym istniało ryzyko związane z koncentracją sprzedaży

polegające na uzależnieniu większości przychodów od kilku wiodących odbiorców,

co mogło negatywnie wpływać na osiągane przychody i marże ze sprzedaży oraz

możliwość realizacji przyjętej przez Emitenta strategii rozwoju w przyszłości.

Emitent stara się zmniejszyć ryzyko koncentracji sprzedaży poprzez

dywersyfikację kanałów dystrybucji, w tym eksport produktów.

Brak zdolności do wypłaty dywidendy

Zdolność do wypłat dywidendy jest uzależniona od faktycznej realizacji przez

Emitenta strategii rozwoju, i od wygenerowanego w konsekwencji zysku netto,

który może zostać przeznaczony na wypłatę dywidendy. Istnieje ryzyko

nieosiągnięcia w całości lub części zakładanych celów strategicznych, co może

opóźnić uzyskanie przez Emitenta nadwyżki finansowej, ograniczając tym samym

zdolność Emitenta do wypłaty dywidendy. Ponadto wypłata dywidendy jest

uzależniona od podjęcia przez Walne Zgromadzenie odpowiedniej uchwały, co

następuje po przeanalizowaniu szeregu czynników, w tym wysokości zysku

Emitenta, jego sytuacji finansowej oraz bieżących i przewidywanych potrzeb

finansowych. Nie ma gwarancji, iż Walne Zgromadzenie podejmie odpowiednią

uchwałę, pozwalającą na wypłatę dywidendy. W wyniku tego akcjonariusze mogą

nie otrzymać dywidendy w oczekiwanej przez nich wysokości.

46 | S t r o n a

Posiadanie przez członków organów Emitenta akcji Spółki, jak również powiązanie

niektórych członków organów Emitenta z akcjonariuszami Emitenta lub innymi

spółkami, a także autorstwo wynalazków, do których Emitent posiada patenty,

może doprowadzić do konfliktu interesów i niekorzystnie wpłynąć na Emitenta

Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania z działalności Prezes Zarządu Pan

Konrad Palka jest znacznym akcjonariuszem Emitenta. Członek Rady Nadzorczej

Pan Jacek Szwajcowski jest powiązany ze znacznym akcjonariuszem Emitenta –

Pelion S.A. członek Rady Nadzorczej Pan Zbigniew Molenda jest powiązany ze

znacznym akcjonariuszem Emitenta – Pelion S.A. , i za pośrednictwem tej spółki

kontroluje Emitenta,. Członkowie Rady Nadzorczej Pan Jacek Szwajcowski, Pan

Jacek Dauenhauer i Pan Zbigniew Molenda poza pełnieniem funkcji w organach

Emitenta wchodzą w skład organów innych spółek nienależących do Grupy

Emitenta. Członkowie Zarządu Emitenta otrzymują wynagrodzenie z tytułu

zatrudnienia na podstawie umowy o pracę w Spółce. Istnieje zatem ryzyko

związane z wywieraniem przez akcjonariuszy w związku z powyższymi

powiązaniami wpływu na działalność Emitenta oraz występowania potencjalnego

konfliktu interesu pomiędzy obowiązkiem członków organów Emitenta do działania

w interesie Emitenta lub zachowania niezależności, a obowiązkami ww. osób do

działania w interesie powyżej wskazanych akcjonariuszy/innych spółek lub

osobistymi interesami tych osób. Istnieje ryzyko, że w przypadku zaistnienia

konfliktu interesów zostanie on rozstrzygnięty na niekorzyść Emitenta.

Transakcje z podmiotami powiązanymi realizowane przez Emitenta z

akcjonariuszami Spółki lub ich podmiotami powiązanymi mogą być poddane

kontroli przez organy podatkowe lub skarbowe

Transakcje z podmiotami powiązanymi realizowane przez Emitenta z

akcjonariuszami Spółki lub ich podmiotami powiązanymi mogą być poddane

kontroli przez organy podatkowe lub skarbowe W toku prowadzonej działalności

Emitent, oraz podmioty powiązane dokonują bądź mogą dokonywać pomiędzy

sobą transakcji gospodarczych, które umożliwiają efektywne prowadzenie ich

działalności gospodarczej. Z uwagi na szczególne przepisy podatkowe, dotyczące

niezbędnych warunków transakcji, zawieranych przez podmioty powiązane, w tym

w odniesieniu do stosowanych w tych transakcjach cen („ceny transferowe”) oraz

innych istotnych warunków, jak również wymogów dokumentacyjnych,

odnoszących się do takich transakcji, a także z uwagi na rosnącą świadomość

organów podatkowych w zakresie problematyki cen transferowych i warunków

transakcji pomiędzy podmiotami powiązanymi, nie można wykluczyć, iż Emitent

może być w przyszłości przedmiotem kontroli lub czynności sprawdzających

podejmowanych przez organy podatkowe w powyższym zakresie. Co do zasady,

ceny lub wysokość wynagrodzenia ustalane w każdej transakcji pomiędzy

podmiotami powiązanymi Emitenta, a Emitentem powinny odzwierciedlać wartość

rynkową danego przedmiotu transakcji. W przypadku różnic pomiędzy wartością

47 | S t r o n a

rynkową, a ustaloną w danej czynności wartością transakcyjną istnieje ryzyko

podjęcia przez organy podatkowe działań zmierzających do ustalenia ceny lub

wartości, właściwej w ocenie organu.

Ewentualne zakwestionowanie przez organy podatkowe warunków transakcji

realizowanych z udziałem podmiotów powiązanych, w tym ich warunków

cenowych, terminów płatności, celowości lub innych istotnych warunków takich

transakcji, jest możliwe w przypadku, gdyby Emitent lub podmioty powiązane z

Emitentem nie były w stanie udokumentować zasadności i sposobu kalkulacji cen

przyjętych w danej transakcji, lub sposobu wyceny przedmiotu transakcji,

wysokości ponoszonych wydatków, faktu realizacji poszczególnych świadczeń i ich

zakresu, lub przedstawić stosownej dokumentacji cen transakcyjnych w zakresie

wymaganym przepisami prawa podatkowego (w szczególności art. 11a i następne

Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych).

W konsekwencji może to narazić Emitenta lub podmioty powiązane z Emitentem

na szacowanie poziomu deklarowanych przychodów i kosztów podatkowych przez

organy podatkowe, co w przypadku podwyższenia przez organ poziomu

deklarowanych przychodów lub zakwestionowania określonych kosztów może mieć

negatywny wpływ na sytuację finansową i wyniki Emitenta Może mieć to również

wpływ na inne rozliczenia podatkowe (np. podatek od czynności cywilnoprawnych

lub podatek od towarów i usług).

1.48 Czynniki ryzyka związane z otoczeniem Emitenta i jego Grupy

Niekorzystna zmiana kursów walutowych może negatywnie wpłynąć na wyniki

finansowe Emitenta

W 2024 r. Emitent zrealizował ok. 78% sprzedaży na rynkach eksportowych, która

jest rozliczana w walutach obcych. Z tego względu wyniki finansowe Emitenta

mogą być w przyszłości w znaczącym stopniu uzależnione od kształtowania się

kursów walutowych pomiędzy złotym polskim, a walutami krajów, do których

Grupa będzie eksportować swoje produkty lub otrzymywał wynagrodzenie z tytułu

udzielonych licencji lub sprzedaży wartości intelektualnej. W celu ograniczenia

wpływu tego ryzyka Emitent rozważy zastosowanie walutowych transakcji

zabezpieczających w przypadku wystąpienia znaczącego udziału przychodów w

walutach innych, niż złoty polski. Emitent obecnie nie ponosi istotnych wartości

kosztów w walutach obcych.

Wzrost stóp procentowych może niekorzystnie wpłynąć na wyniki finansowe

Emitenta

W związku z przeprowadzona transakcja sprzedaży zorganizowanej części

przedsiębiorstwa dotyczącej działalności dermokosmetycznej Emitent spłacił

wszystkie zobowiązania finansowe. W związku z powyższym na chwilę obecną nie

48 | S t r o n a

występuje powyższe ryzyko.

Emitent nie wyklucza w przyszłości zaciągania zobowiązań finansowych w celu

sfinansowania dalszego rozwoju Emitenta. Wzrost stóp procentowych może zatem

spowodować wzrost kosztów finansowych Emitenta i tym samym wpłynąć

negatywnie na wyniki finansowe Emitenta.

Wzrost działalności firm konkurencyjnych może niekorzystnie wpłynąć na wyniki

finansowe Emitenta i jego Grupy Kapitałowej

Rynek suplementów diety i leków, na którym operuje Emitent charakteryzuje się

z jednej strony wysokim potencjałem wzrostu, a jednocześnie stosunkowo

wysokimi marżami. Z tego powodu budzi zainteresowanie wielu potencjalnych

konkurentów. Pomimo faktu, że działalność zarówno w zakresie suplementów, jak

i leków posiada znaczącą barierę wejścia i ze względu na ochronę patentową dla

innowacyjnych produktów to ze względów wymienionych na wstępie istnieje

ryzyko wzrostu konkurencji lub wystąpienia zmian technologicznych lub osiągnięć

cywilizacyjnych. Sytuacja wzmożonej konkurencji, w tym opatentowanie i

wprowadzenie na rynek suplementów diety lub leków o podobnym działaniu, lecz

bazujących na innej substancji czynnej, niż posiadana przez Emitenta może

negatywnie wpłynąć na przyszłe wyniki finansowe Emitenta.

Niekorzystna zmiana sytuacji makroekonomicznej może negatywnie wpłynąć na

działalność Emitenta

Sytuacja makroekonomiczna (będąca poza kontrolą Emitenta) zarówno w Polsce,

jak i na rynkach krajów europejskich lub na całym świecie ma wpływ na wyniki

finansowe Emitenta. Spadek lub zatrzymanie wzrostu produktu krajowego brutto,

pogorszenie sytuacji budżetowej, wzrost inflacji i bezrobocia, spadek poziom

wydatków budżetowych i prywatnych w dziedzinie ochrony zdrowia, zmiana

polityki monetarnej i podatkowej państwa, ogólne pogorszenie koniunktury

gospodarczej na świecie czy zmiany preferencji konsumentów (klientów

docelowych) mogą negatywnie oddziaływać na popyt na obecne i przyszłe

produkty Emitenta, a także na tempo rozwoju obecnych i przyszłych krajowych i

eksportowych rynków, na których Emitent oferuje lub zamierza oferować swoje

produkty. Również rozpoczęta w dniu 24 lutego 2022 r. wojna na Ukrainie może

mieć negatywny wpływ na sytuację makroekonomiczną w Polsce, Europie i na

świecie.

We wszystkich wskazanych przypadkach niekorzystne otoczenie

makroekonomiczne może mieć wpływ na pogorszenie wyników finansowych,

pozycji rynkowej lub perspektyw rozwoju Emitenta.

49 | S t r o n a

Otoczenie prawne, w tym w zakresie prawa podatkowego, może negatywnie

oddziaływać na Emitenta

Charakteryzujące polski system prawny częste zmiany przepisów mogą rodzić dla

Emitenta potencjalne ryzyko, iż przewidywania Zarządu w zakresie prowadzonej

działalności gospodarczej staną się nieaktualne, a jej kondycja finansowa ulegnie

pogorszeniu.

Regulacjami, których zmiany w największym stopniu oddziałują na funkcjonowanie

Spółki, są w szczególności przepisy prawa farmaceutycznego, prawa

żywnościowego, prawa podatkowego i prawa własności intelektualnej.

Zmiany w powyższych regulacjach mogą prowadzić do istotnej zmiany otoczenia

prawnego Spółki oraz wpłynąć na jej wyniki finansowe, np. poprzez zwiększenie

kosztów działalności (w drodze bezpośredniego wzrostu obciążeń podatkowych czy

też dodatkowych wydatków na wypełnienie nowych obowiązków prawnych i

administracyjnych), wydłużenie procesów wytwórczych i inwestycyjnych,

nałożenie na Emitenta kar administracyjnych i obciążeń podatkowych związanych

z nieprawidłowym, zdaniem organów administracji publicznej, stosowaniem

przepisów prawa.

Istotnym czynnikiem, który może wpłynąć na perspektywy rozwoju, osiągane

wyniki i sytuację finansową Spółki są także rozbieżności w interpretacji przepisów

obowiązującego w Polsce i Unii Europejskiej porządku prawnego. Niejednolitość

wykładni przepisów dokonywanych przez krajowe sądy oraz organy administracji

publicznej, a także przez sądy wspólnotowe może prowadzić do skutków

oddziałujących pośrednio i bezpośrednio na Spółkę.

Emitent prowadzi swoją działalność w sferze szczegółowych regulacji prawnych, w

dużej mierze dotyczących legislacji w obszarze ochrony zdrowia. Komisja

Europejska działa zgodnie z tzw. procedurą scentralizowaną, co oznacza, że

podejmuje decyzję o dopuszczeniu, stanowiącą podstawę prawną obrotu na

obszarze wszystkich państw członkowskich Unii Europejskiej. Nie można

wykluczyć, że ewentualna zmiana tej regulacji w przyszłości wpłynie niekorzystnie

na możliwość dopuszczenia do obrotu leku, nad którym Emitent prowadzi badania.

Dodatkowo szereg procedur związanych z działalnością Emitenta musi spełniać

wymagania certyfikatów oraz dyrektyw unijnych. Istnieje ryzyko niekorzystnych

zmian tych przepisów lub ich interpretacji w przyszłości. Spółka zakłada, że

opracowane przez nią leki będą rejestrowane również na rynkach poza Unią

Europejską. Oznacza to wystąpienie podobnych jak wyżej ryzyk związanych z

dopuszczeniem do obrotu w innych krajach.

Opisane powyżej czynniki mogą mieć istotny negatywny wpływ na działalność,

wyniki finansowe lub perspektywy Emitenta.

Niejasna interpretacja przepisów prawa polskiego lub zmiana przepisów mogą

niekorzystnie wpłynąć na Emitenta

Ryzyko to wiąże się z możliwymi zmianami przepisów prawa krajowego lub

50 | S t r o n a

wspólnotowego, mających zastosowanie w działalności prowadzonej przez Spółkę,

a przez to mogącymi wpływać na jej sytuację.

Wskazane ryzyko może dotyczyć m.in. zmian w prawie pracy i ubezpieczeń

społecznych, dotyczących np. czasu pracy, zasad nawiązywania i rozwiązywania

stosunku pracy, nałożenia na pracodawców dodatkowych obciążeń lub

wprowadzenia nowych uprawnień dla pracowników, co może nie tylko generować

dodatkowe koszty po stronie pracodawców, ale też wymagać odpowiednich zmian

w zakresie organizacji.

Istotne znaczenie mogą mieć także ewentualne zmiany w prawie podatkowym lub

kierunkach jego interpretowania, co może przełożyć się na wzrost obciążeń

podatkowych, np. w wyniku zmian dotyczących ujmowania przychodów lub

kosztów ich uzyskania, zmian stawek podatkowych, zmian w zakresie zwolnień,

ulg etc. Wskazane okoliczności mogą bezpośrednio wpływać na wyniki finansowe

przedsiębiorstw.

Ze względu na charakter działalności Emitenta, istotne mogą okazać się także

ewentualne zmiany w przepisach dotyczących ochrony środowiska oraz

wytwarzania substancji chemicznych i wprowadzania ich do obrotu. Zmiany w

powyższym zakresie, polegające np. na zaostrzeniu warunków wydawania

niezbędnych pozwoleń, nałożeniu na przedsiębiorców nowych obowiązków, w

szczególności o charakterze rejestracyjnym czy finansowym, mogą wpłynąć na

zwiększenie obciążeń organizacyjnych i kosztowych, jak również mogą wymagać

dostosowania działalności Emitenta do zmienionych wymogów, co może wymagać

poniesienia nakładów finansowych na inwestycje w przedmiotowym zakresie.

Zmiany przepisów prawa podatkowego właściwych dla działalności Emitenta lub

ich interpretacji, a także zmiany indywidualnych interpretacji przepisów prawa

podatkowego mogą niekorzystnie wpłynąć na Emitenta

Jednym z głównych elementów wpływających na decyzje przedsiębiorców jest

polskie prawo podatkowe, które charakteryzuje się częstymi zmianami i brakiem

precyzyjności tworzących je przepisów, które często nie posiadają jednolitej

wykładni. Zarówno praktyka organów skarbowych, jak i orzecznictwo sądowe

dotyczące kwestii podatkowych oparte na niejednoznacznych regulacjach

prawnych przekładają się na wzrost ryzyka działalności gospodarczej w Polsce w

porównaniu ze stabilniejszymi systemami podatkowymi krajów o dojrzałych

gospodarkach. Ta niekorzystna sytuacja ulega jednak poprawie od 2004 r., kiedy

wraz ze wstąpieniem w struktury Unii Europejskiej, polskie prawo, w tym również

prawo podatkowe, musiało zostać dostosowane do regulacji obowiązujących w Unii

Europejskiej, co miało pozytywne przełożenie na polską gospodarkę. W

najbliższych latach należy oczekiwać postępującego procesu ujednolicania

przepisów podatkowych determinującego ich jednoznaczną interpretację przez

przedsiębiorstwa i organy skarbowe. Obok wysokości obciążeń fiskalnych ważnym

elementem systemu podatkowego jest okres, po jakim zachodzi przedawnienie

zobowiązania podatkowego. Ma on związek z możliwością weryfikacji poprawności

51 | S t r o n a

naliczenia zobowiązań podatkowych za dany okres, a w przypadku naruszeń

wpływa na możliwość stwierdzenia natychmiastowej wykonalności decyzji organów

podatkowych. Obecnie organy skarbowe mogą kontrolować deklaracje podatkowe

przez okres pięciu lat od końca roku, w którym minął termin płatności podatku.

Sytuacja, w której organy podatkowe przyjmą odmienną podstawę prawną, niż

nakazuje interpretacja przepisów podatkowych założona przez Spółkę, może

negatywnie wpłynąć na jej sytuację podatkową, a co za tym idzie, na jej

działalność, wyniki finansowe lub perspektywy Emitenta .

Ryzyko płynności

Proces zarządzania ryzykiem płynności przez Spółkę realizowany jest poprzez

monitorowanie prognozowanych przepływów pieniężnych oraz portfela aktywów i

zobowiązań finansowych, a następnie dopasowywaniu ich zapadalności, analizie

kapitału obrotowego i optymalizacji przepływów.

Zarządzaniem ryzykiem utrzymania płynności zajmuje się Zarząd Spółki.

W ramach zarządzania płynnością dokonywane są następujące czynności:

• opracowanie strategii w zakresie zapewnienia źródeł finansowania Spółki

oraz polityki w zakresie współpracy z bankami,

• bieżący monitoring wykorzystania wszystkich zewnętrznych źródeł

finansowania, w tym w szczególności w zakresie utrzymania koniecznych

rezerw płynnościowych oraz efektywności wykorzystania tych źródeł,

• bieżący nadzór nad wszelkimi umowami w zakresie zewnętrznych źródeł

finansowania,

• opracowywanie i wdrażanie nowych programów w obszarze pozyskiwania

finansowania.

Realizując proces zarządzania płynnością, Spółka korzystała z narzędzi

wspierających jego efektywność. Jednym z podstawowych instrumentów

wykorzystywanych przez Spółkę było zarządzanie środkami pieniężnymi w ramach

tzw. struktur cash poolingowych Spółki Dominującej wyższego szczebla - Pelion

S.A. Struktury cash poolingowe polegają na pokrywaniu niedoborów pieniężnych

jednej spółki z nadwyżek wypracowanych przez inną spółkę Grupy Pelion.

Mechanizm opierał się na przesyłaniu zasobów pieniężnych spółek na jedno

wspólne konto, którym zarządza pool leader. Jego zadaniem jest takie

rozplanowanie posiadanych środków, by pokryte zostały ewentualne braki na

kontach.

Celem cash poolingu była optymalizacja zarządzania posiadanymi środkami

pieniężnymi, ograniczenie kosztów odsetkowych, efektywne finansowanie

bieżących potrzeb w zakresie finansowania kapitału obrotowego oraz wspieranie

52 | S t r o n a

krótkoterminowej płynności finansowej.

W okresie sprawozdawczym nie było przypadków niewywiązania się ze spłaty

kapitału, wypłaty odsetek czy innych warunków wykupu zobowiązań. Nie miały

miejsca także przypadki naruszenia warunków umów kredytowych, lub pożyczek,

które skutkowałyby ryzykiem postawienia ich w stan natychmiastowej

wymagalności.

W związku z przeprowadzona transakcja sprzedaży zorganizowanej części

przedsiębiorstwa dot. działalności dermokosmetycznej Emitent spłacił wszystkie

zobowiązania finansowe.

Informacje o kontraktowych terminach zapadalności zobowiązań finansowych

według stanu na dzień 31 grudnia 2024 roku oraz

31 grudnia 2023 roku prezentuje poniższa tabela. Jako kwoty kapitału w

poniższych tabelach zostały przyjęte kwoty zobowiązań oraz zmienne stopy

procentowe dla każdego zobowiązania obowiązujące na dni bilansowe.

31.12.2024

Poniżej 3

miesięcy

Od 3 do 12

miesięcy

Od 1 roku

do 5 lat

Razem

Zobowiązania z tytułu prawa do użytkowania aktywów

23

68

177

268

Zobowiązania z tyt. dostaw i usług

359

79

-

438

Razem

382

147

177

706

2023.12.31

Poniżej 3

miesięcy

Od 3 do 12

miesięcy

Od 1 roku

do 5 lat

Razem

Zobowiązania z tyt. kredytów i pożyczek

1

-

-

1

Zobowiązania z tyt. prawa do użytkowania aktywów

20

50

136

206

Zobowiązania handlowe

617

68

1

686

Razem

638

118

137

893

53 | S t r o n a

Poniżej została przedstawiona analogiczna analiza terminów zapadalności aktywów

finansowych utrzymywanych dla celów zarządzania ryzykiem płynności.

31.12.2024

Poniżej 3

miesięcy

Od 3 do 12

miesięcy

Od 1 roku

do 5 lat

Razem

Środki pieniężne i ich ekwiwalenty

1 745

-

-

1 745

Razem

1 745

-

-

1 745

31.12.2023

Poniżej 3

miesięcy

Od 3 do 12

miesięcy

Od 1 roku

do 5 lat

Razem

Środki pieniężne i ich ekwiwalenty

22 175

-

-

22 175

Razem

22 175

-

-

22 175

Ryzyko kredytowe

Przez ryzyko kredytowe Spółka rozumie prawdopodobieństwo nieterminowego lub

całkowitego braku wywiązania się kontrahenta ze zobowiązań. Ryzyko kredytowe

wynikające z niemożności wypełnienia przez strony trzecie warunków umowy

dotyczących instrumentów finansowych jest zasadniczo ograniczone do wartość

bilansowej aktywów finansowych nieuwzględniających wartości zabezpieczeń.

Spółka stosuje zasadę zawierania transakcji dotyczących instrumentów

finansowych z wieloma podmiotami charakteryzującymi się wysoką zdolnością

kredytową.

Pharmena S.A. posiada ekspozycję na ryzyko kredytowe z tytułu:

• środków pieniężnych i ich ekwiwalentów,

• lokat bankowych,

• należności z tytułu dostaw i usług i pozostałych należności.

W Spółce Pharmena wartość księgowa najlepiej odzwierciedla maksymalną

ekspozycję na ryzyko kredytowe.

Środki pieniężne i ich ekwiwalenty

Spółka identyfikuje, mierzy i minimalizuje własną ekspozycję kredytową na

poszczególne banki, z którymi zawiera umowy lokat

i depozytów. Efekt redukcji ekspozycji kredytowej został osiągnięty przez

dywersyfikację portfela banków, z którymi zawierane są umowy. Spółka wycenia

54 | S t r o n a

ryzyko kredytowe z tego tytułu poprzez ciągłą weryfikację kondycji finansowej

banków, odzwierciedlającej się w zmianach ratingu finansowego przyznawanego

przez agencje ratingowe.

Spółka współpracuje w ramach transakcji pieniężnych z instytucjami finansowymi

(głównie bankami) o wysokiej wiarygodności i nie powoduje przy tym znacznej

koncentracji ryzyka kredytowego.

Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności

Kredyt kupiecki udzielany jest kontrahentom zgodnie z zasadami określonymi w

wewnętrznych procedurach.

Poziom bieżącego zadłużenia i wykorzystania limitu kupieckiego jest

monitorowany.

Koncentracja ryzyka kredytowego oceniana jest jako niewielka, w związku z

rozłożeniem ekspozycji kredytowej na kilku odbiorców ilość odbiorców. Decyzje o

zwiększeniu limitu poprzedzone są, zgodnie z procedurą, oceną dotychczasowej

współpracy, weryfikacją posiadanych zabezpieczeń kredytu kupieckiego, a w

przypadku kontrahentów ze znaczącymi saldami należności - analizą sprawozdań

ekonomiczno - finansowych.

1.49 Wskazanie czynników, które w ocenie Grupy będą miały wpływ na

osiągnięte wyniki w perspektywie co najmniej najbliższego roku

obrotowego

Głównym czynnikiem, który w ocenie Grupy będzie mieć wpływ na wyniki w

perspektywie co najmniej najbliższego roku obrotowego, będzie osiąganie

przychodów z bieżącej działalności Grupy, tj. ze sprzedaży suplementów diety,

koszty związane z pracami badawczo-rozwojowymi oraz potencjalna

komercjalizacja projektu innowacyjnego kandydata na lek 1-MNA. Obecnie wojna

w Ukrainie oraz pandemia koronawirusa COVID-19 w Polsce i na świecie nie ma

bezpośredniego wpływu na działalność, wyniki finansowe i dalsze perspektywy

rozwoju Emitenta i jego Grupy Kapitałowej w 2025 roku.

1.50 W przypadku emitenta będącego alternatywną spółką inwestycyjną

– także zestawienie lokat oraz zestawienie informacji dodatkowych

o alternatywnej spółce inwestycyjnej, w zakresie odpowiadającym

wymogom określonym w rozporządzeniu w sprawie zakresu

informacji wykazywanych w sprawozdaniu finansowym

alternatywnych spółek inwestycyjnych, jeżeli nie zostały

55 | S t r o n a

zamieszczone w kwartalnym sprawozdaniu finansowym

Nie dotyczy. Emitent nie jest alternatywną spółką inwestycyjną.

1.51 Zagadnienia pracownicze.

Spółka zapewnia pracownikom godne i przyjazne warunki pracy. Relacje wewnątrz

firmy oraz z jej otoczeniem opierają się na uczciwości, szacunku w codziennych

relacjach oraz na dialogu, współpracy i zaangażowaniu wszystkich w kształtowanie

kultury organizacji. Działania związane z zagadnieniami pracowniczymi

realizowane są głównie przez zewnętrznego dostawcę usług HR, w ścisłej

współpracy i z udziałem kadry kierowniczej wszystkich obszarów Spółki.

1.52 Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego

a) wskazanie:

– zbioru zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega emitent, oraz

miejsca, gdzie tekst zbioru zasad jest publicznie dostępny,

Od dnia 01.07.2021 r. Spółka podlega zbiorowi zasad i procedur ładu

korporacyjnego określonego w dokumencie „Dobre Praktyki Spółek

Notowanych na GPW 2021”. Pełne brzmienie ww. dokumentu zamieszczone

jest na stronie https://www.gpw.pl/dobre-praktyki2021.

b) w zakresie, w jakim emitent odstąpił od postanowień zbioru

zasad ładu korporacyjnego, o którym mowa w lit. a tiret pierwsze i

drugie, wskazanie tych postanowień oraz wyjaśnienie przyczyn

tego odstąpienia,

Emitent odstąpił od stosowania poniższych postanowień zbioru zasad i

procedur ładu korporacyjnego określonego w dokumencie „Dobre Praktyki

Spółek Notowanych na GPW 2021”.

Zasada 1.1.

Spółka prowadzi sprawną komunikację z uczestnikami rynku kapitałowego,

rzetelnie informując o sprawach jej dotyczących. W tym celu spółka

wykorzystuje różnorodne narzędzia i formy porozumiewania się, w tym

przede wszystkim korporacyjną stronę internetową, na której zamieszcza

wszelkie informacje istotne dla inwestorów.

Zasada nie jest stosowana.

56 | S t r o n a

Komentarz spółki : Spółka deklaruje stosowanie tej zasady w przyszłości

obecnie prowadzone są prace aby w najkrótszym czasie dostosować treść

korporacyjną stronę internetową do wymogów Dobrych Praktyk Spółek

Notowanych na GPW 2021.

Zasada 1.4.

W celu zapewnienia należytej komunikacji z interesariuszami, w zakresie

przyjętej strategii biznesowej spółka zamieszcza na swojej stronie

internetowej informacje na temat założeń posiadanej strategii, mierzalnych

celów, w tym zwłaszcza celów długoterminowych, planowanych działań oraz

postępów w jej realizacji, określonych za pomocą mierników, finansowych i

niefinansowych. Informacje na temat strategii w obszarze ESG powinny

m.in.:

Zasada nie jest stosowana.

Komentarz spółki : Spółka deklaruje stosowanie tej zasady w przyszłości –

obecnie prowadzone są prace aby w najkrótszym czasie dostosować treść

korporacyjną stronę internetową do wymogów Dobrych Praktyk Spółek

Notowanych na GPW 2021

Zasada 1.4.1.

1.4.1. objaśniać, w jaki sposób w procesach decyzyjnych w spółce i

podmiotach z jej grupy uwzględniane są kwestie związane ze zmianą

klimatu, wskazując na wynikające z tego ryzyka;

Zasada nie jest stosowana.

Komentarz spółki : Spółka deklaruje stosowanie tej zasady w przyszłości –

obecnie prowadzone są prace aby w najkrótszym czasie dostosować treść

korporacyjną stronę internetową do wymogów Dobrych Praktyk Spółek

Notowanych na GPW 2021.

Zasada 1.4.2.

1.4.2. przedstawiać wartość wskaźnika równości wynagrodzeń wypłacanych

jej pracownikom, obliczanego jako procentowa różnica pomiędzy średnim

miesięcznym wynagrodzeniem (z uwzględnieniem premii, nagród i innych

dodatków) kobiet i mężczyzn za ostatni rok, oraz przedstawiać informacje o

działaniach podjętych w celu likwidacji ewentualnych nierówności w tym

zakresie, wraz z prezentacją ryzyk z tym związanych oraz horyzontem

czasowym, w którym planowane jest doprowadzenie do równości.

Zasada nie jest stosowana.

57 | S t r o n a

Komentarz spółki : Spółka deklaruje stosowanie tej zasady w przyszłości –

obecnie prowadzone są prace aby w najkrótszym czasie dostosować treść

korporacyjną stronę internetową do wymogów Dobrych Praktyk Spółek

Notowanych na GPW 2021.

Zasada 2.1.

2.1. Spółka powinna posiadać politykę różnorodności wobec zarządu oraz

rady nadzorczej, przyjętą odpowiednio przez radę nadzorczą lub walne

zgromadzenie. Polityka różnorodności określa cele i kryteria różnorodności

m.in. w takich obszarach jak płeć, kierunek wykształcenia, specjalistyczna

wiedza, wiek oraz doświadczenie zawodowe, a także wskazuje termin i

sposób monitorowania realizacji tych celów. W zakresie zróżnicowania pod

względem płci warunkiem zapewnienia różnorodności organów spółki jest

udział mniejszości w danym organie na poziomie nie niższym niż 30%.

Zasada nie jest stosowana.

Komentarz spółki : Spółka deklaruje stosowanie tej zasady w przyszłości –

obecnie prowadzone są prace aby w najkrótszym czasie formalnie przyjąć

politykę różnorodności – przy czym przykładowo parytet płci wśród członków

Zarządu i Rady Nadzorczej jest już obecnie spełniany.

Zasada 2.11.3.

2.11.3. ocenę sytuacji spółki w ujęciu skonsolidowanym, z uwzględnieniem

oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance

oraz funkcji audytu wewnętrznego, wraz z informacją na temat działań, jakie

rada nadzorcza podejmowała w celu dokonania tej oceny; ocena ta

obejmuje wszystkie istotne mechanizmy kontrolne, w tym zwłaszcza

dotyczące raportowania i działalności operacyjnej;

Zasada nie jest stosowana.

Komentarz spółki : Spółka deklaruje stosowanie tej zasady w przyszłości –

obecnie prowadzone są prace aby w najkrótszym czasie wdrożyć całościowy

system compliance i wtedy będzie możliwe stosowanie tej zasady w całości.

System compliance obecnie funkcjonuje w spółce w zakresie Dobrej Praktyki

Produkcyjnej (GMP).

Zasada 2.11.6.

2.11.6. informację na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w

odniesieniu do zarządu i rady nadzorczej, w tym realizacji celów, o których

mowa w zasadzie 2.1.

Zasada nie jest stosowana.

58 | S t r o n a

Komentarz spółki : Spółka deklaruje stosowanie tej zasady w przyszłości –

obecnie prowadzone są prace aby w najkrótszym czasie formalnie przyjąć

politykę różnorodności i wtedy jej realizacja będzie podlegać ocenie Rady

Nadzorczej.

Zasada 3.1.

3.1. Spółka giełdowa utrzymuje skuteczne systemy: kontroli wewnętrznej,

zarządzania ryzykiem oraz nadzoru zgodności działalności z prawem

(compliance), a także skuteczną funkcję audytu wewnętrznego,

odpowiednie do wielkości spółki i rodzaju oraz skali prowadzonej

działalności, za działanie których odpowiada zarząd.

Zasada nie jest stosowana.

Komentarz spółki : Spółka deklaruje stosowanie tej zasady w przyszłości –

obecnie prowadzone są prace aby w najkrótszym czasie wdrożyć całościowy

system compliance i wtedy będzie możliwe stosowanie tej zasady w całości.

System compliance obecnie funkcjonuje w spółce w zakresie Dobrej Praktyki

Produkcyjnej (GMP).

Zasada 3.2.

3.2. Spółka wyodrębnia w swojej strukturze jednostki odpowiedzialne za

zadania poszczególnych systemów lub funkcji, chyba że nie jest to

uzasadnione z uwagi na rozmiar spółki lub rodzaj jej działalności.

Zasada nie jest stosowana.

Komentarz spółki : Spółka deklaruje stosowanie tej zasady w przyszłości –

obecnie prowadzone są prace aby w najkrótszym czasie wdrożyć całościowy

system compliance i wtedy będzie możliwe stosowanie tej zasady w całości.

System compliance obecnie funkcjonuje w spółce w zakresie Dobrej Praktyki

Produkcyjnej (GMP).

Zasada 3.4.

Wynagrodzenie osób odpowiedzialnych za zarządzanie ryzykiem i

compliance oraz kierującego audytem wewnętrznym powinno być

uzależnione od realizacji wyznaczonych zadań, a nie od krótkoterminowych

wyników spółki.

Zasada nie jest stosowana.

Komentarz spółki : Spółka deklaruje stosowanie tej zasady w przyszłości –

obecnie prowadzone są prace aby w najkrótszym czasie wdrożyć całościowy

system compliance i wtedy będzie możliwe stosowanie tej zasady w całości.

59 | S t r o n a

System compliance obecnie funkcjonuje w spółce w zakresie Dobrej Praktyki

Produkcyjnej (GMP).

Zasada 3.5.

3.5. Osoby odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem i compliance podlegają

bezpośrednio prezesowi lub innemu członkowi zarządu.

Zasada nie jest stosowana.

Komentarz spółki : Spółka deklaruje stosowanie tej zasady w przyszłości –

obecnie prowadzone są prace aby w najkrótszym czasie wdrożyć całościowy

system compliance i wtedy będzie możliwe stosowanie tej zasady w całości.

System compliance obecnie funkcjonuje w spółce w zakresie Dobrej Praktyki

Produkcyjnej (GMP).

Zasada 3.9.

3.9. Rada nadzorcza monitoruje skuteczność systemów i funkcji, o których

mowa w zasadzie 3.1, w oparciu między innymi o sprawozdania okresowo

dostarczane jej bezpośrednio przez osoby odpowiedzialne za te funkcje oraz

zarząd spółki, jak również dokonuje rocznej oceny skuteczności

funkcjonowania tych systemów i funkcji, zgodnie z zasadą 2.11.3. W

przypadku gdy w spółce działa komitet audytu, monitoruje on skuteczność

systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie 3.1, jednakże nie zwalnia to

rady nadzorczej z dokonania rocznej oceny skuteczności funkcjonowania

tych systemów i funkcji.

Zasada nie jest stosowana.

Komentarz spółki : Spółka deklaruje stosowanie tej zasady w przyszłości –

obecnie prowadzone są prace aby w najkrótszym czasie wdrożyć całościowy

system compliance i wtedy będzie możliwe stosowanie tej zasady w całości.

Zasada 4.1.

4.1. Spółka powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym

zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej (e-

walne), jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na zgłaszane spółce oczekiwania

akcjonariuszy, o ile jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną

niezbędną dla przeprowadzenia takiego walnego zgromadzenia.

Zasada nie jest stosowana.

Komentarz spółki : Akcjonariusze nigdy nie zgłaszali oczekiwań w tym

zakresie. Spółka na swojej stronie korporacyjnej publikuje zapisy audio z

przebiegu walnego zgromadzenia.

60 | S t r o n a

Zasada 4.3.

4.3. Spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego

zgromadzenia w czasie rzeczywistym.

Zasada nie jest stosowana.

Komentarz spółki : Spółka na swojej stronie korporacyjnej publikuje zapisy

audio z przebiegu walnego zgromadzenia, co w ocenie Spółka umożliwia

uzyskanie przez inwestorów rzetelnych informacji związanych z

przedmiotem obrad danego walnego zgromadzenia.

c) opis głównych cech stosowanych w przedsiębiorstwie emitenta

systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w

odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i

skonsolidowanych sprawozdań finansowych,

Kontrola wewnętrzna w zakresie sprawozdawczości finansowej

Obsługę księgową Emitenta oraz sprawozdawczość finansową prowadzi dla

Emitenta podmiot zewnętrzny. Wobec powyższego nie została utworzona w

strukturze Emitenta odrębna komórka odpowiedzialna za weryfikację

prawidłowości funkcjonowania Spółki w obszarze sprawozdawczości

finansowej. Bezpośrednią kontrolę w układzie pionowym w zakresie

sprawozdawczości finansowej sprawuje wobec podmiotu zewnętrznego

Zarząd Spółki. W ramach systemu kontroli wewnętrznej w zakresie

księgowości i sprawozdawczości finansowej funkcjonują wdrożone i ustalone

wspólnie z podmiotem odpowiedzialnym za ten obszar działalności:

• miesięczne harmonogramy (określające wszelkie realizowane czynności

do wykonania, celem potwierdzenia kompletności danych ujętych w

księgach, jak również określające listę walidacji do przeprowadzenia

potwierdzenia prawidłowości zapisów w księgach),

• roczne harmonogramy określające niezbędne czynności do wykonania

poza harmonogramami miesięcznymi, celem prawidłowego i

terminowego przygotowania sprawozdania finansowego,

• system dokonywania zapisów księgowych wyłącznie w oparciu o

prawidłowo sporządzone i zaakceptowane dokumenty,

• system kontroli dokumentów pod względem formalnym, merytorycznym

oraz rachunkowym,

• stałe i okresowe uzgadnianie danych,

• system autoryzacji dotyczący akceptacji kosztów oraz płatności,

61 | S t r o n a

• system uzgodnień (weryfikacja szczegółów transakcji, uzgodnienia

sald),

• wielopoziomowość zarządzania księgowością (niweluje ryzyko osobowe

przy sporządzaniu raportów finansowych).

Księgi rachunkowe Emitenta prowadzone są w zintegrowanym systemie

informatycznym, który zapewnia przejrzysty podział kompetencji, spójność

zapisów operacji w księgach oraz bieżącą kontrolę ksiąg. System

informatyczny posiada zabezpieczenia hasłowe przed dostępem osób

nieuprawnionych oraz funkcyjne ograniczenia dostępu. Opis systemu

informatycznego spełnia wymogi art. 10 ust. 1 pkt 3 lit. c) Ustawy o

Rachunkowości. Podstawą zarządzania systemem informatycznym jest

bezpieczeństwo danych realizowane poprzez stosowaną wielopoziomowość

uprawnień użytkowników systemu, kontrolę dostępu oraz tworzenie kopii

bezpieczeństwa.

Dostępy do zasobów systemu informatycznego ograniczone są

odpowiednimi uprawnieniami upoważnionych pracowników. Kontrola

dostępu do oprogramowania prowadzona jest na każdym etapie

sporządzania sprawozdania finansowego, począwszy od wprowadzania

danych źródłowych, poprzez przetwarzanie danych, aż do generowania

informacji wyjściowych. System jest niezależnie monitorowany oraz

wspierany przez stosowne rozwiązania, w tym również procedury tworzenia

kopii zapasowych i odzyskiwania danych.

Rada Nadzorcza nadzoruje działania Zarządu w zakresie sprawowanej

kontroli wewnętrznej dotyczącej sprawozdawczości finansowej. Zarząd

Spółki informuje członków Rady Nadzorczej o realizacji procesu

sprawozdawczości finansowej, przebiegu czynności związanych z

przygotowywaniem sprawozdań finansowych oraz zgłaszanych uwagach ze

strony audytora dokonującego badania sprawozdania finansowego.

Zarządzanie ryzykiem

Emitent identyfikuje w ramach prowadzonej działalności następujące

obszary ryzyka:

• ryzyko gospodarcze – związane z niedotrzymaniem warunków

kontraktów przez kluczowych dostawców i odbiorców,

• ryzyko płynności – związane z nieprzewidzianym niedoborem środków

pieniężnych lub ich brakiem oraz brakiem dostępu do źródeł

finansowania,

• ryzyko kredytowe – związane z nieregulowaniem przez kontrahentów

należności za dostarczone produkty,

62 | S t r o n a

• ryzyko prawne – zmiany w przepisach lub nowe regulacje mogące

wywierać istotny wpływ na sytuacje finansową Spółki.

Pomiar i sposób monitorowania ryzyk:

• ryzyko gospodarcze – polega na bieżącym monitorowaniu stopnia

realizacji warunków kontraktów kluczowych dostawców i odbiorców,

analizie przyczyn i skutków ewentualnego nierealizowania warunków

kontraktów wraz rekomendacjami dalszych działań,

• ryzyko płynnościowe – polega na bieżącej kontroli i planowaniu poziomu

płynności. Poziom płynności kontrolowany jest poprzez opracowywanie

przepływów pieniężnych i ich aktualizację. Realizacja zakładanych

przepływów podlega cyklicznej weryfikacji i obejmuje m.in. analizę

niezrealizowanych przepływów pieniężnych, ich przyczyny i skutki,

• ryzyko kredytowe – polega na bieżącym monitorowaniu należności od

odbiorców. W przypadku stwierdzenia braku wpływu zapłaty w

ustalonym terminie są podejmowane stosowne czynności polegające na

powiadamianiu kontrahenta o przeterminowanej zapłacie, blokowaniu

możliwości realizacji kolejnych dostaw i/lub uruchomieniu czynności

windykacyjnych,

• ryzyko prawne – polega na bieżącym monitorowaniu regulacji prawnych

dotyczących obszarów gospodarczych, w których Spółka funkcjonuje.

Analiza obejmuje wszystkie kluczowe akty prawne, które potencjalnie

mogą podlegać zmianie przez ustawodawcę i jednocześnie wpłynąć na

funkcjonowanie gospodarcze Spółki. Podejmowane działania opierają się

m.in. na cyklicznym uczestnictwie przedstawicieli Spółki w grupach

legislacyjnych organizacji branżowych oraz stałej kontroli przez obsługę

prawną Spółki planowanych zmian.

Ocena efektywności zarządzania ryzykami przez Radę Nadzorczą:

Rada Nadzorcza nadzoruje działania Zarządu w zakresie zarządzania

ryzykiem w Spółce. Zarząd Spółki cyklicznie na każdym posiedzeniu Rady

Nadzorczej informuje członków Rady Nadzorczej o sytuacji gospodarczej,

finansowej i prawnej oraz o występujących ryzykach w tym zakresie. Rada

Nadzorcza zapoznaje się z przedstawionymi przez Zarząd sprawozdaniami

kwartalnymi dotyczącymi ww. obszarów i ocenia efektywność prac Zarządu

w opisanym zakresie. Poprzez cykliczne informowanie przez Zarząd o

sytuacji w Spółce Rada Nadzorcza ma możliwość efektywnego sprawowania

nadzoru nad zdefiniowanymi obszarami ryzyka.

d) wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub

63 | S t r o n a

pośrednio znaczne pakiety akcji wraz ze wskazaniem liczby

posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w

kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich

procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym

zgromadzeniu,

Według posiadanych przez Spółkę informacji na dzień 31 grudnia 2024 r. struktura

akcjonariatu Spółki przedstawia się następująco:

Nazwa podmiotu

Liczba

% w kapitale

akcyjnym

Liczba

% udział

głosów

posiadanych

akcji

głosów

na WZA

Pelion S.A.

6 842 267

61,43%

6 842 267

61,43%

Konrad Palka*

987 181

8,86%

987 181

8,86%

Pozostali Akcjonariusze

3 308 310

29,71%

3 308 310

29,71%

Razem

11 137 758

100,00%

11 137 758

100,00%

* Łączna liczba akcji: Konrad Palka 487 181 szt. akcji wraz z żoną Ewą Gębicką-Palka 500 000 szt.

akcji

e) wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które

dają specjalne uprawnienia kontrolne, wraz z opisem tych

uprawnień,

Nie dotyczy.

f) wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie do wykonywania

prawa głosu, takich jak ograniczenie wykonywania prawa głosu

przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów, ograniczenia

czasowe dotyczące wykonywania prawa głosu lub zapisy, zgodnie z

którymi prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi są

oddzielone od posiadania papierów wartościowych,

Nie dotyczy.

g) wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia

prawa własności papierów wartościowych emitenta,

Nie dotyczy.

h) opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób

zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności prawo do

podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji,

Zarząd

64 | S t r o n a

• Zarząd składa się z dwóch do pięciu członków.

• Rada Nadzorcza powołuje i odwołuje członków Zarządu, w tym Prezesa

Zarządu, na okres wspólnej 3-letniej kadencji, za wyjątkiem pierwszego

Zarządu Spółki akcyjnej, który powołują wspólnicy w uchwale o

przekształceniu „PHARMENA” Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w

Łodzi w spółkę akcyjną.

• Do składania oświadczeń i podpisywania w imieniu Spółki wymagane jest

współdziałanie dwóch członków Zarządu albo jednego członka Zarządu

łącznie z prokurentem.

• Wynagrodzenie członków Zarządu ustala Rada Nadzorcza.

• Pracami Zarządu kieruje Prezes.

• Uchwały Zarządu zapadają zwykłą większością głosów. W razie równej

liczby głosów rozstrzyga głos Prezesa Zarządu.

• Pracownicy Spółki podlegają Prezesowi Zarządu, który zawiera i

rozwiązuje z nimi umowy o pracę.

• Zarząd Spółki posiada kompetencje określone przepisami Kodeksu

spółek handlowych i Statutem Spółki. Do uprawnień Zarządu należą

wszelkie sprawy związane z prowadzeniem spraw Spółki, niezastrzeżone

przepisami prawa lub postanowieniami Statutu do kompetencji innych

organów Spółki.

• Zarząd Spółki nie ma żadnych szczególnych uprawnień prawo do

podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji poza wynikającymi z Kodeksu

spółek handlowych.

• Szczegółowe zasady działania Zarządu Spółki określa dostępny publiczne

(na stronie Emitenta) Regulamin Zarządu.

i) opis zasad zmiany statutu lub umowy spółki emitenta,

Zgodnie z § 11 pkt. 6 Statutu do kompetencji Walnego Zgromadzenia

należy zmiana statutu Spółki i wymaga powzięcia uchwały przez Walne

Zgromadzenie większością 3/4 głosów.

Zgodnie z postanowieniami Kodeksu spółek handlowych, w przypadku

zamierzonej zmiany Statutu w ogłoszeniu o zwołaniu Walnego

Zgromadzenia wskazuje się dotychczas obowiązujące postanowienia oraz

treść proponowanych zmian statutu Spółki. Jeżeli jest to uzasadnione

znacznym zakresem zamierzonych zmian, ogłoszenie może zawierać

projekt nowego tekstu jednolitego Statutu wraz z wyliczeniem nowych lub

zmienionych postanowień statutu.

Po podjęciu przez Walne Zgromadzenie uchwały w sprawie zmian w

Statucie Spółki, Zarząd Spółki dokonuje stosownego zgłoszenia tych zmian

do sądu rejestrowego. Zgłoszenie zmiany Statutu winno nastąpić w

65 | S t r o n a

terminach wskazanych w Kodeksie Spółek Handlowych. Zmiana dokonana

w Statucie obowiązuje z chwilą zarejestrowania jej przez właściwy sąd

rejestrowy.

j) sposób działania walnego zgromadzenia i jego zasadnicze

uprawnienia oraz opis praw akcjonariuszy i sposobu ich

wykonywania, w szczególności zasady wynikające z regulaminu

walnego zgromadzenia, jeżeli taki regulamin został uchwalony, o ile

informacje w tym zakresie nie wynikają wprost z przepisów prawa,

Zasady działania Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy (Walne

Zgromadzenie, WZA), jego zasadnicze uprawnienia oraz prawa

Akcjonariuszy i sposób ich wykonywania uregulowane są w Statucie Spółki,

dostępnym publicznie Regulaminie Walnego Zgromadzenia przy

uwzględnieniu zasad Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW.

Powyższe regulacje stosuje się z uwzględnieniem przepisów Kodeksu spółek

handlowych, który ma nadrzędne znaczenie w stosunku do tych

dokumentów korporacyjnych.

a) Opis sposobu działania Walnego Zgromadzenia

• Walne Zgromadzenie może być zwyczajne lub nadzwyczajne.

• Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki z własnej

inicjatywy najpóźniej w ciągu sześciu miesięcy po zakończeniu roku

obrotowego.

• Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwoływane jest przez Zarząd Spółki

w miarę potrzeb z własnej inicjatywy lub na wniosek Rady Nadzorczej

lub akcjonariuszy reprezentujących co najmniej jedną dwudziestą

kapitału zakładowego, w ciągu dwóch tygodni od zgłoszenia wniosku.

• Rada Nadzorcza może zwołać Zwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli

Zarząd nie zwoła go w terminie określonym w ust. 2, oraz Nadzwyczajne

Walne Zgromadzenie, jeżeli zwołanie go uzna za wskazane.

• Akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego

lub co najmniej połowę ogółu głosów w Spółce mogą zwołać

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie. Akcjonariusze wyznaczają

przewodniczącego tego Zgromadzenia.

• Walne Zgromadzenie zwołuje się w sposób prawem przewidziany. Walne

Zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki, w Warszawie lub innym

miejscu wskazanym w ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia

znajdującym się na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

• W sprawach nieobjętych porządkiem obrad nie można powziąć uchwały,

chyba że cały kapitał zakładowy jest reprezentowany na Walnym

Zgromadzeniu, a nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego

powzięcia uchwały.

66 | S t r o n a

• Porządek obrad ustala Zarząd Spółki, a w sytuacji określonej w § 9 ust.

4 Rada Nadzorcza. W sytuacji wskazanej w § 9 ust. 5 porządek obrad

jest ustalany przez uprawnionego akcjonariusza lub uprawnionych

akcjonariuszy.

• Rada Nadzorcza oraz akcjonariusze, reprezentujący co najmniej jedną

dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia

poszczególnych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego

Zgromadzenia.

• Uchwały Walnego Zgromadzenia podejmowane są bezwzględną

większością głosów z wyjątkiem uchwał w sprawach, dla których kodeks

spółek handlowych przewiduje większość kwalifikowaną.

• Głosowanie jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborze oraz

odwołaniu członków organów Spółki lub likwidatorów, o pociągnięcie ich

do odpowiedzialności, jak również w sprawach osobowych. Ponadto tajne

głosowanie zarządza się na wniosek choćby jednego z akcjonariuszy

obecnych lub reprezentowanych na Walnym Zgromadzeniu.

• Walne Zgromadzenie otwiera przewodniczący Rady Nadzorczej lub osoba

przez niego wskazana, po czym spośród osób uprawnionych do

uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu wybiera się przewodniczącego

Zgromadzenia. W razie nieobecności tych osób Walne Zgromadzenie

otwiera Prezes Zarządu albo osoba wyznaczona przez Zarząd.

• Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy uchwala swój regulamin, w którym

określa tryb, szczegółowe zasady prowadzenia obrad i podejmowania

uchwał.

• Szczegółowe zasady działania Walnego Zgromadzenia Spółki określa

dostępny publiczne (na stronie Emitenta) Regulamin Walnego

Zgromadzenia.

b) Zasadnicze uprawnienia Walnego Zgromadzenia

Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy:

1) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki

oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy oraz udzielenie

absolutorium członkom organów spółki z wykonania przez nich obowiązków,

2) podział zysku uzyskanego przez Spółkę w ubiegłym roku obrotowym lub

pokrycie strat,

3) podjęcie uchwały w sprawie dalszego istnienia Spółki jeżeli bilans

sporządzony przez Zarząd wykaże stratę przewyższającą sumę kapitałów

zapasowego i rezerwowych oraz jedną trzecią kapitału zakładowego

4) wyrażanie zgody na zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego

67 | S t r o n a

zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa

rzeczowego,

5) umorzenie akcji,

6) zmiana statutu Spółki,

7) zmiana przedmiotu działalności Spółki,

8) podwyższenie kapitału zakładowego Spółki lub jego obniżenie,

9) połączenie, podział, przekształcenie lub rozwiązanie Spółki,

10) ustalenie wysokości wynagrodzenia należnego członkom Rady

Nadzorczej,

11) ustanowienie pełnomocnika reprezentującego Spółkę w umowie

pomiędzy Spółką a członkiem Zarządu, jak również w sporze pomiędzy

Spółką a członkiem Zarządu, oraz w sporze dotyczącym uchylenia lub

stwierdzenia nieważności podjętej przez Walne Zgromadzenie uchwały,

12) postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej

przy zawiązywaniu Spółki lub sprawozdaniu zarządu lub nadzoru,

13) inne sprawy przewidziane przepisami prawa.

c) Opis praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania

Dzień rejestracji uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym

Zgromadzeniu i prawo uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym

Zgromadzeniu.

W Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki będą miały prawo

uczestniczyć osoby, które łącznie:

a) na szesnaście dni przed datą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia,

będą akcjonariuszami Spółki tj. na jego rachunku papierów wartościowych

będą zapisane akcje Spółki oraz

b) w terminie pomiędzy (dniem ukazania się ogłoszenia o zwołaniu WZ a

pierwszym dniem powszednim po dniu rejestracji uczestnictwa w WZ) złożą

żądanie o wystawienie imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w

Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu skierowane do podmiotu

prowadzącego rachunek papierów wartościowych, na którym zapisane są

akcje Spółki.

Rekomenduje się akcjonariuszom odebranie w/w wystawionego

zaświadczenia o prawie uczestnictwa i zabranie go ze sobą w dniu

68 | S t r o n a

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Statut Spółki nie przewiduje możliwości uczestnictwa w Nadzwyczajnym

Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji

elektronicznej.

Statut Spółki nie przewiduje możliwości wypowiadania się w trakcie

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków

komunikacji elektronicznej.

Statut Spółki nie przewiduje oddawania głosu na Nadzwyczajnym Walnym

Zgromadzeniu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków

komunikacji elektronicznej.

Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w

Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu

Spółka ustala listę akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w

Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu na podstawie wykazu przekazanego

jej przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych (KDPW) a

sporządzonego na podstawie wystawionych przez podmioty prowadzące

rachunki papierów wartościowych imiennych zaświadczeń o prawie

uczestnictwa w walnym zgromadzeniu.

Na trzy dni powszednie przed terminem Nadzwyczajnego Walnego

Zgromadzenia w siedzibie Spółki (w godzinach od 9.00 do 17.00) zostanie

wyłożona do wglądu lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w

Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu. Akcjonariusz będzie mógł zażądać

przesłania mu listy akcjonariuszy nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając

adres, na który lista powinna być wysłana.

W przypadku akcjonariusza żądającego przesłania mu listy akcjonariuszy

pocztą elektroniczną dokumenty powinny zostać przesłane w formacie PDF.

W celu identyfikacji akcjonariusza żądającego przesłania mu listy

akcjonariuszy pocztą elektroniczną, żądanie w postaci elektronicznej

powinno zawierać jako załącznik w formacie PDF:

- w przypadku akcjonariusza będącego osobą fizyczną – kopię dowodu

osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu tożsamości

akcjonariusza;

- w przypadku akcjonariusza będącego osobą prawną albo spółką osobową

69 | S t r o n a

– oryginału albo kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez

notariusza lub inny podmiot uprawniony do potwierdzania za zgodność z

oryginałem, odpisu z właściwego rejestru, w którym dany akcjonariusz

będący osobą prawną albo spółką osobową jest zarejestrowany. Na

podstawie w/w odpisu Spółka będzie weryfikować czy osoba albo osoby

występujące w imieniu akcjonariusza będącego osobą prawną albo spółką

osobową są uprawnione do reprezentacji tego akcjonariusza.

Prawo akcjonariusza do żądania umieszczenia określonych spraw w

porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Akcjonariuszowi lub akcjonariuszom reprezentującym co najmniej 1/20

część kapitału zakładowego przysługuje prawo żądania umieszczenia

określonych spraw w porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego

Zgromadzenia Spółki.

Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi Spółki nie później niż na 21

dni przed terminem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Żądanie

powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej

proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone na

piśmie w siedzibie Spółki pod adresem ul. Gdańska 47/49, 90-729 Łódź lub

w postaci elektronicznej i przesłane na następujący adres poczty

elektronicznej Spółki: biuro@pharmena.eu. Akcjonariusze powinni wykazać

posiadanie odpowiedniej liczby akcji na dzień złożenia żądania, załączając

do żądania świadectwo depozytowe.

W przypadku akcjonariuszy zgłaszających żądanie przy wykorzystaniu

elektronicznych środków komunikacji dokumenty powinny zostać przesłane

w formacie PDF.

W celu identyfikacji akcjonariusza lub akcjonariuszy żądających

umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Nadzwyczajnego

Walnego Zgromadzenia Spółki, żądanie w postaci elektronicznej powinno

zawierać jako załącznik w formacie PDF:

- w przypadku akcjonariusza będącego osobą fizyczną – kopię dowodu

osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu tożsamości

akcjonariusza;

- w przypadku akcjonariusza będącego osobą prawną albo spółką osobową

– oryginału albo kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez

70 | S t r o n a

notariusza lub inny podmiot uprawniony do potwierdzania za zgodność z

oryginałem, odpisu z właściwego rejestru, w którym dany akcjonariusz

będący osobą prawną albo spółką osobową jest zarejestrowany. Na

podstawie w/w odpisu Spółka będzie weryfikować czy osoba albo osoby

występujące w imieniu akcjonariusza będącego osobą prawną albo spółką

osobową są uprawnione do reprezentacji tego akcjonariusza.

Zarząd Spółki niezwłocznie, jednak nie później niż na osiemnaście dni przed

wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia ogłosi zmiany w porządku

obrad, wprowadzone na żądanie Akcjonariusza lub Akcjonariuszy.

Ogłoszenie następuje w sposób właściwy dla zwołania Walnego

Zgromadzenia poprzez umieszczenie nowego porządku obrad na stronie

internetowej Spółki www.pharmena.eu w zakładce „Relacje inwestorskie /

Walne zgromadzenia”.

Prawo akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał dotyczące

spraw wprowadzonych do porządku obrad Nadzwyczajnego

Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone

do porządku obrad.

Akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki reprezentujący co najmniej 1/20

kapitału zakładowego mogą przed terminem Nadzwyczajnego Walnego

Zgromadzenia zgłaszać na piśmie w siedzibie Spółki pod adresem ul.

Gdańska 47/49, 90-729 Łódź lub przy wykorzystaniu środków komunikacji

elektronicznej na adres poczty elektronicznej Spółki: biuro@pharmena.eu

projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać

wprowadzone do porządku obrad.

Akcjonariusze powinni wykazać posiadanie odpowiedniej liczby akcji na

dzień złożenia żądania, załączając do żądania świadectwo depozytowe.

W przypadku akcjonariusza lub akcjonariuszy zgłaszających projekty uchwał

przy wykorzystaniu elektronicznych środków komunikacji dokumenty

powinny zostać przesłane w formacie PDF.

W celu identyfikacji akcjonariusza lub akcjonariuszy zgłaszających projekty

uchwał przy wykorzystaniu elektronicznych środków komunikacji,

zgłoszenie powinno zawierać jako załącznik w formacie PDF:

- w przypadku akcjonariusza będącego osobą fizyczną – kopię dowodu

71 | S t r o n a

osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu tożsamości

akcjonariusza;

- w przypadku akcjonariusza będącego osobą prawną albo spółką osobową

– oryginału albo kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez

notariusza lub inny podmiot uprawniony do potwierdzania za zgodność z

oryginałem, odpisu z właściwego rejestru, w którym dany akcjonariusz

będący osobą prawną albo spółką osobową jest zarejestrowany. Na

podstawie w/w odpisu Spółka będzie weryfikować czy osoba albo osoby

występujące w imieniu akcjonariusza będącego osobą prawną albo spółką

osobową są uprawnione do reprezentacji tego akcjonariusza.

Zarząd Spółki niezwłocznie ogłosi projekty uchwał na stronie internetowej.

Prawo akcjonariusza do zgłaszania podczas Nadzwyczajnego

Walnego Zgromadzenia projektów uchwał dotyczących spraw

wprowadzonych do porządku obrad.

Każdy z akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym

Zgromadzeniu może podczas Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

zgłaszać projekty uchwał, dotyczące spraw wprowadzonych do porządku

obrad.

Sposób wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika, formularz

pozwalający na wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika,

formularz udzielenia pełnomocnictwa, sposób zawiadamiania Spółki

o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej.

Akcjonariusz może uczestniczyć w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu

oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika.

Pełnomocnik wykonuje wszystkie uprawnienia akcjonariusza na walnym

zgromadzeniu, chyba że co innego wynika z treści pełnomocnictwa.

Spółka informuje, że wzór formularza pozwalającego na wykonywanie prawa

głosu przez pełnomocnika, zawierającego dane określone w art. 402

3

§ 3

Ksh został zamieszczony na stronie internetowej Spółki www.pharmena.eu

w zakładce „Relacje inwestorskie / Walne zgromadzenia”. Akcjonariusz nie

ma obowiązku korzystania z tego formularza.

72 | S t r o n a

Pełnomocnictwo do głosowania przez pełnomocnika powinno być udzielone

na piśmie lub w postaci elektronicznej. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci

elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem

elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego

certyfikatu.

Wzór formularza udzielenia pełnomocnictwa został zamieszczony na stronie

internetowej Spółki www.pharmena.eu w zakładce „Relacje inwestorskie /

Walne zgromadzenia”. Akcjonariusz nie ma obowiązku korzystania z tego

formularza.

O udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej, w tym udzielonego

na formularzach dostępnych na stronie internetowej Spółki, należy

zawiadomić Spółkę przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej

na adres mailowy biuro@pharmena.eu najpóźniej na jeden dzień przed

rozpoczęciem Walnego Zgromadzenia. Pełnomocnictwo, w tym także

udzielone w postaci elektronicznej, powinno zapewnić identyfikację

akcjonariusza i pełnomocnika. O odwołaniu pełnomocnictwa należy

zawiadomić Spółkę przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej

na adres mailowy biuro@pharmena.eu najpóźniej na jeden dzień przed

rozpoczęciem Walnego Zgromadzenia.

W celu identyfikacji akcjonariusza udzielającego pełnomocnictwa,

zawiadomienie o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej

powinno zawierać jako załącznik w formacie PDF:

- w przypadku akcjonariusza będącego osobą fizyczną – kopię dowodu

osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu tożsamości

akcjonariusza, jako mocodawcy;

- w przypadku akcjonariusza będącego osobą prawną albo spółką osobową

– oryginał albo kopię potwierdzoną za zgodność z oryginałem przez

notariusza lub inny podmiot uprawniony do potwierdzania za zgodność z

oryginałem, odpisu z właściwego rejestru, w którym dany akcjonariusz

będący osobą prawną albo spółką osobową jest zarejestrowany. Na

podstawie w/w odpisu Spółka będzie weryfikować czy osoba albo osoby

występujące w imieniu akcjonariusza będącego osobą prawną albo spółką

osobową są uprawnione do reprezentacji tego akcjonariusza.

Pełnomocnik może udzielić dalszego pełnomocnictwa, jeżeli wynika to z

73 | S t r o n a

treści pełnomocnictwa, z zastrzeżeniem, że stosownie do art. 412

2

§ 3 Ksh

jeżeli pełnomocnikiem jest członek zarządu, członek rady nadzorczej,

likwidator, pracownik Spółki lub członek organów lub pracownik spółki lub

spółdzielni zależnej od Spółki, wówczas udzielenie pełnomocnictwa dalszego

jest wyłączone.

Pełnomocnik może reprezentować więcej niż jednego akcjonariusza i

głosować odmiennie z akcji każdego akcjonariusza. Akcjonariusz Spółki

posiadający akcje zapisane na więcej, niż jednym rachunku papierów

wartościowych, może ustanowić oddzielnych pełnomocników do

wykonywania praw z akcji zapisanych na każdym z rachunków.

Przesłane drogą elektroniczną dokumenty, w przypadku gdy sporządzone są

w języku obcym, powinny być przetłumaczone na język polski przez

tłumacza przysięgłego.

Zasady dotyczące identyfikacji akcjonariusza stosuje się odpowiednio do

zawiadamiania Spółki o odwołaniu pełnomocnictwa. Zawiadomienie o

udzieleniu i odwołaniu pełnomocnictwa bez zachowania wymogów

wskazanych powyżej nie wywołuje skutków prawnych wobec Spółki.

Akcjonariusze zostaną dopuszczeni do uczestnictwa w Nadzwyczajnym

Walnym Zgromadzeniu po okazaniu dowodu tożsamości. Przedstawiciele

osób prawnych lub spółek osobowych winni dodatkowo okazać aktualne

odpisy z odpowiednich rejestrów, wymieniające osoby uprawnione do

reprezentowania tych podmiotów.

Pełnomocnicy zostaną dopuszczeni do uczestnictwa w Nadzwyczajnym

Walnym Zgromadzeniu po okazaniu dowodu osobistego, paszportu lub

innego urzędowego dokumentu tożsamości potwierdzającego tożsamość

pełnomocnika i ważnego pełnomocnictwa udzielonego w formie pisemnej lub

w postaci elektronicznej (w tym ostatnim przypadku pełnomocnik powinien

okazać wydruk pełnomocnictwa w formacie PDF). W przypadku

pełnomocnika akcjonariusza będącego osobą prawną albo spółką osobową

Zarząd Spółki zastrzega sobie prawo żądania okazania przez pełnomocnika

oryginału albo kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez

notariusza lub inny podmiot uprawniony do potwierdzania za zgodność z

oryginałem, odpisu z właściwego rejestru, w którym dany akcjonariusz

będący osobą prawną albo spółką osobową jest zarejestrowany. Na

74 | S t r o n a

podstawie w/w odpisu Spółka będzie weryfikować czy osoba albo osoby

występujące w imieniu akcjonariusza będącego osobą prawną albo spółką

osobową są uprawnione do reprezentacji tego akcjonariusza.

Możliwość uzyskania informacji dotyczących Nadzwyczajnego

Walnego Zgromadzenia i adres strony internetowej, na której będą

udostępnione informacje dotyczącego Nadzwyczajnego Walnego

Zgromadzenia

Pełny tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona Walnemu

Zgromadzeniu oraz projekty uchwał przygotowane przez Zarząd Spółki,

dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad lub spraw, które mają

zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Walnego

Zgromadzenia oraz wszelkie inne informacje dotyczące Zwyczajnego

Walnego Zgromadzenia są umieszczane od dnia zwołania Walnego

Zgromadzenia na stronie internetowej Spółki www.pharmena.eu w zakładce

„Relacje inwestorskie / Walne zgromadzenia”. Dokumenty te są niezwłocznie

aktualizowane w przypadku wprowadzania zmian zgodnie z przepisami

Kodeksu spółek handlowych.

Osoba uprawniona do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu może uzyskać

w siedzibie Spółki odpisy sprawozdania zarządu z działalności spółki i

sprawozdania finansowego wraz z odpisem sprawozdania rady nadzorczej

oraz sprawozdanie biegłego rewidenta z badania sprawozdania finansowego.

Sposób dokonania rejestracji i pobrania kart do głosowania

Osoby uprawnione do uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym

Zgromadzeniu proszone są o dokonanie rejestracji i pobranie kart do

głosowania bezpośrednio przed salą obrad na godzinę przed rozpoczęciem

obrad Walnego Zgromadzenia.

Zapisu przebiegu obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w

formie audio

Zarząd PHARMENA S.A. informuje, że po odbyciu Nadzwyczajnego Walnego

Zgromadzenia na stronie internetowej Spółki pod adresem

75 | S t r o n a

www.pharmena.eu w zakładce „Relacje inwestorskie / Walne zgromadzenia”

udostępniony zostanie zapis przebiegu obrad Nadzwyczajnego Walnego

Zgromadzenia w formie audio.

k) opis działania organów zarządzających, nadzorujących lub

administrujących emitenta oraz ich komitetów, wraz ze

wskazaniem składu osobowego tych organów i zmian, które w nich

zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego, z uwzględnieniem lit. l,

1) Zarząd

• Zarząd składa się z dwóch do pięciu członków.

• Rada Nadzorcza powołuje i odwołuje członków Zarządu, w tym Prezesa

Zarządu, na okres wspólnej 3-letniej kadencji, za wyjątkiem pierwszego

Zarządu Spółki akcyjnej, który powołują wspólnicy w uchwale o

przekształceniu „PHARMENA” Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w

Łodzi w spółkę akcyjną.

• Do składania oświadczeń i podpisywania w imieniu Spółki wymagane jest

współdziałanie dwóch członków Zarządu albo jednego członka Zarządu

łącznie z prokurentem.

• Wynagrodzenie członków Zarządu ustala Rada Nadzorcza.

• Pracami Zarządu kieruje Prezes.

• Uchwały Zarządu zapadają zwykłą większością głosów. W razie równej

liczby głosów rozstrzyga głos Prezesa Zarządu.

• Pracownicy Spółki podlegają Prezesowi Zarządu, który zawiera i

rozwiązuje z nimi umowy o pracę.

• Zarząd Spółki posiada kompetencje określone przepisami Kodeksu

spółek handlowych i Statutem Spółki. Do uprawnień Zarządu należą

wszelkie sprawy związane z prowadzeniem spraw Spółki, niezastrzeżone

przepisami prawa lub postanowieniami Statutu do kompetencji innych

organów Spółki.

• Zarząd Spółki nie ma żadnych szczególnych uprawnień prawo do

podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji poza wynikającymi z Kodeksu

spółek handlowych.

• Szczegółowe zasady działania Zarządu Spółki określa dostępny publiczne

(na stronie Emitenta) Regulamin Zarządu.

Skład Zarządu w okresie od 01.01.2024r. do 31.12.2024r.:

1) Konrad Palka – Prezes Zarządu

2) Marzena Wieczorkowska – Wiceprezes Zarządu

76 | S t r o n a

2) Rada Nadzorcza

• Rada Nadzorcza składa się z 6 (sześciu) członków powoływanych przez

Walne Zgromadzenie.

• W przypadku ustania mandatu członka Rady Nadzorczej przed upływem

kadencji, Zarząd jest zobowiązany do niezwłocznego zwołania Walnego

Zgromadzenia Akcjonariuszy w celu uzupełnienia składu Rady Nadzorczej.

• Członkowie Rady Nadzorczej są powoływani na wspólną, roczną kadencję.

• Rada Nadzorcza uchwala regulamin Rady Nadzorczej, który określa jej

organizację i sposób wykonania czynności.

• Rada Nadzorcza odbywa posiedzenia co najmniej jeden raz na kwartał.

Posiedzenia Rady Nadzorczej są zwoływane przez Przewodniczącego Rady

Nadzorczej z jego inicjatywy bądź na wniosek innego członka Rady

Nadzorczej lub Zarządu.

• Rada Nadzorcza wybiera w tajnym głosowaniu Przewodniczącego Rady

Nadzorczej bezwzględną większością głosów.

• Dla ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest pisemne

zawiadomienie o posiedzeniu przynajmniej 7 (siedem) dni przed jego

terminem wszystkich członków Rady Nadzorczej oraz obecność na

posiedzeniu co najmniej połowy członków Rady.

• Uchwały podejmowane są bezwzględną większością głosów. W przypadku

równej liczby oddanych głosów na posiedzeniu, decyduje głos

Przewodniczącego Rady Nadzorczej, o ile jest obecny na posiedzeniu.

• Uchwała Rady Nadzorczej o zawieszeniu z ważnych powodów w

czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu, jak

również uchwała o delegowaniu członka Rady Nadzorczej do czasowego

wykonania czynności członka Zarządu, zapada większością 2/3 (dwie

trzecie) głosów oddanych, w obecności co najmniej 5/6 (pięć szóstych)

składu Rady nadzorczej.

• Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie.

• Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał

Rady Nadzorczej, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego

członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć

spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady

Nadzorczej.

• Posiedzenia Rady Nadzorczej mogą odbywać się przy wykorzystaniu

środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, w sposób

umożliwiający porozumienie się wszystkich uczestniczących w nim

członków. W takim przypadku, za miejsce posiedzenia i sporządzenia

protokołu uznaje się miejsce pobytu przewodniczącego posiedzenia.

• Podejmowanie uchwał w trybie określonym w ust. 7 i 8 nie dotyczy

77 | S t r o n a

wyborów Przewodniczącego Rady Nadzorczej, powołania członka Zarządu

oraz odwołania i zawieszenia w czynnościach tych osób

• Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we

wszystkich dziedzinach jej działalności.

• Do zadań Rady Nadzorczej należy w szczególności:

1) ocena sprawozdań Zarządu z działalności Spółki i jego wniosków

dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty,

2) ocena sprawozdań finansowych za ubiegły rok obrotowy w zakresie

ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym,

3) składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego

sprawozdania z wyników oceny, o której mowa w punkcie 1) i 2),

4) zawieszenie w czynnościach z ważnych powodów członka Zarządu

albo wszystkich członków Zarządu,

5) delegowanie członka lub członków Rady do czasowego wykonywania

czynności członków Zarządu w razie odwołania lub zawieszenia

wszystkich członków Zarządu lub gdy Zarząd z innych powodów nie

może działać,

6) powoływanie i odwoływanie członków Zarządu,

7) wybór biegłego rewidenta,

8) uchwalenie planów działalności Spółki,

9) wyrażanie zgody na nabycie lub zbycie przez Spółkę nieruchomości

lub udziału w nieruchomości albo prawa użytkowania wieczystego lub

udziału w prawie użytkowania wieczystego,

10) wyrażanie zgody na zawiązywanie spółek handlowych,

11) wyrażanie zgody na udzielenie przez Spółkę licencji albo sprzedaży

przez Spółkę praw do patentów lub zgłoszeń patentowych,

12) uchwalenie regulaminu wynagradzania Zarządu,

13) zatwierdzenie regulaminu Zarządu,

14) uchwalenie regulaminu Rady Nadzorczej.

Szczegółowe zasady działania Rady Nadzorczej określa dostępny publiczne

(na stronie Emitenta) Regulamin Rady Nadzorczej.

Skład Rady Nadzorczej w okresie od 01.01.2024r. do 31.12.2024r:

1) Pan dr inż. Tomasz Filipiak – Przewodniczący Rady Nadzorczej

2) Pan Jacek Dauenhauer

3) Pani Agnieszka Dziki

78 | S t r o n a

4) Pani Anna Paczkowska

5) Pan Zbigniew Molenda

6) Pan Jacek Szwajcowski

3) Komitet audytu

Zgodnie z postanowieniami Ustawy o Biegłych Rewidentach, w jednostkach

zainteresowania publicznego (do których zalicza m. in. emitentów papierów

wartościowych dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym) działa

komitet audytu, którego członkowie są powoływani przez radę nadzorczą lub

inny organ nadzorczy lub kontrolny spośród swoich członków. W skład

komitetu audytu wchodzi przynajmniej 3 członków. Przynajmniej jeden

członek komitetu audytu posiada wiedzę i umiejętności w zakresie

rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych, przynajmniej jeden

członek komitetu audytu posiada wiedzę i umiejętności z zakresu branży

podmiotu lub poszczególni członkowie w określonych zakresach posiadają

wiedzę i umiejętności z zakresu tej branży, a większość członków komitetu

audytu, w tym jego przewodniczący, spełnia określone w ww. ustawie

warunki niezależności.

W ramach struktur Emitenta uchwałą Rady Nadzorczej z dnia 20 grudnia

2018 roku został utworzony komitet audytu. W skład Komitetu Audytu

obecnie wchodzą Anna Paczkowska jako Przewodnicząca, Agnieszka Dziki,

Jacek Dauenhauer.

Anna Paczkowska i Agnieszka Dziki spełniają kryteria niezależności w

rozumieniu Ustawy o Biegłych Rewidentach oraz w rozumieniu Dobrych

Praktyk Spółek Notowanych na GPW, zgodnie z art. 13 i załącznikiem II

Zalecenia Komisji z dnia 15 lutego 2005 roku dotyczącego roli dyrektorów

nie wykonawczych lub będących członkami rady nadzorczej spółek

giełdowych i komisji rady (nadzorczej) (Dz.Urz.UE L 52/51 z 25.022005)

oraz dodatkowe kryterium wymagane dla członków komitetu audytu tj.

znajomość branży Emitenta.

Anna Paczkowska – Członek Rady Nadzorczej i Przewodniczący Komitetu

Audytu

Pani Anna Paczkowska pełni funkcję Członka Rady Nadzorczej Emitenta i

Przewodniczącego Komitetu Audytu. Pani Anna Paczkowska nie jest

zatrudniona w Spółce na podstawie umowy o pracę. Pomiędzy Panią Anną

Paczkowska a innymi osobami zarządzającymi i nadzorującymi oraz osobami

zarządzającymi wyższego szczebla Emitenta nie występują powiązania

rodzinne.

79 | S t r o n a

Pani Anna Janicka Paczkowska posiada wykształcenie wyższe – ukończyła

Uniwersytet Łódzki, Wydział Zarządzania (rok ukończenia - 2003 r.),

kierunek Zarządzanie i Marketing, specjalizacja Rachunkowość i Zarządzanie

Finansami, specjalizacja dodatkowa Zarządzanie przez Jakość;

Dodatkowe kwalifikacje to:

- uprawnienia biegłego rewidenta;

- MBA w Zarządzaniu - Uczelnia Łazarskiego- certyfikat „Menedżera Jakości”

nadany przez Lloyd’s Quality Register

- certyfikat Businees English Certyficate nadany przez Oxford University

- bardzo dobra znajomość języka angielskiego, znajomość języka

rosyjskiego umożliwiająca swobodne porozumiewanie się i rozumienie

tekstu

Pani Anna Paczkowska zdobywała wiedzę i doświadczenie, kolejno pracując:

- 2018 – Dyrektor Finansowy, Członek Zarządu w spółce Consolis Polska Sp.

z o.o.

- 2016 - 2017- Prowincja Polska Zakonu Bonifratrów, Dyrektor Generalny

Prowincji Zakonu

- Szpital Specjalistyczny Brzeziny

od styczna 2016 – Wiceprezes Zarządu

od kwietnia 2015 do grudnia 2015 – Prezes,

kwiecień 2013 – wrzesień 2016 Wiceprezes ds. Finansów

- kwiecień 2010 – kwiecień 2013 – Manager ds. finansów w MBL Poland Sp.

z o.o. z siedzibą w Piotrkowie Tryb., prokurent od lutego 2012.

-wrzesień 2003 – maj 2010 – zatrudnienie w Deloitte Audyt Sp. z o.o. w

Dziale Audytu na stanowisku asystenta; od 01.IX.2007 stanowisko

młodszego managera.

Pani Agnieszka Dziki – Członek Rady Nadzorczej i Członek Komitetu Audytu

Pani Agnieszka Dziki pełni funkcję Członka Rady Nadzorczej Emitenta. Pani

Agnieszka Dziki nie jest zatrudniona w Spółce na podstawie umowy o pracę.

Pomiędzy Panią Agnieszką Dziki a innymi osobami zarządzającymi i

nadzorującymi oraz osobami zarządzającymi wyższego szczebla Emitenta

nie występują powiązania rodzinne.

Pani Agnieszka Dziki jest absolwentką Wydziału Prawa i Administracji na

Uniwersytecie Łódzkim. Ukończyła Aplikację adwokacką przy Okręgowej

Radzie Adwokackiej w Łodzi. W ramach praktyki zawodowej specjalizuje się

w prawie medycznym, w szczególności w zakresie obsługi prawnej

podmiotów leczniczych, a także w prawie spółek handlowych i prawie

80 | S t r o n a

gospodarczym. W latach 2007-2011 pracowała w Urzędzie Miasta Łodzi, a

następnie w Instytucji Kultury „EC1 Łódź - Miasto Kultury”, koordynując

prace związane z projektem Nowe Centrum Łodzi. Była odpowiedzialna za

współpracę z zagranicą, utrzymywanie i rozwijanie kontaktów

międzynarodowych, współpracę z władzami państwowymi, samorządowymi,

organizacjami pozarządowymi, a także za strategiczne doradztwo w ramach

planowania i realizacji projektów, w tym za kojarzenie partnerów dla

realizacji wspólnych przedsięwzięć.

Pani Agnieszka Dziki prowadzi działalność gospodarczą pn. „KANCELARIA

ADWOKACKA ADWOKAT AGNIESZKA DZIKI”, wspólnik - NZOZ CENTRUM

MEDYCZNE S.C. AGNIESZKA DZIKI, PAULA MARIA SZEWCZYK. Wskazane

działalności nie są konkurencyjnymi w stosunku do działalności prowadzonej

przez spółkę Pharmena S.A.

Jacek Dauenhauer – Członek Rady Nadzorczej i Członek Komitetu Audytu

Pan Jacek Dauenhauer pełni funkcję Członka Rady Nadzorczej Emitenta. Pan

Jacek Dauenhauer nie jest zatrudniony w Spółce na podstawie umowy o

pracę. Pomiędzy Panem Jackiem Dauenhauer a innymi osobami

zarządzającymi i nadzorującymi oraz osobami zarządzającymi wyższego

szczebla Emitenta nie występują powiązania rodzinne.

Pan Jacek Dauenhauer jest Wiceprezesem Zarządu Pelion S.A. z siedzibą w

Łodzi - głównego akcjonariusza i podmiotu dominującego wobec Emitenta.

Pan Jacek Dauenhauer posiada wykształcenie wyższe – ukończyła

Uniwersytet Łódzki, Wydział Ekonomiczno-Socjologiczny (rok ukończenia -

1992 r.) Ukończył szereg kursów i szkoleń z zakresu ekonomii i finansów, w

tym w 1993 roku kurs dla doradców inwestycyjnych.

Pan Jacek Dauenhauer zdobywał wiedzę i doświadczenie, kolejno pracując:

- 1981-1997 – LG Petro Bank – Kierownik zespołu inwestycji

kapitałowych;

- 1997-2007 - Medicines S.A. (po zmianie firmy: PGF S.A., Pelion S.A.)

- Doradca Zarządu ds. inwestycji kapitałowych, Dyrektor Finansowy;

- 2007-obecnie - Pelion S.A. - Wiceprezes Zarządu.

Ponadto Jacek Dauenhauer jest lub był w okresie poprzednich pięciu lat

członkiem organów administracyjnych, zarządzających lub nadzorczych

spółki kapitałowe i osobowe.

Kadencja Komitetu audytu jest wspólna dla jej członków i pokrywa się z

kadencją Rady Nadzorczej.

Do zadań Komitetu należy:

1. monitorowanie:

81 | S t r o n a

1) procesów sprawozdawczości finansowej w Spółce,

2) skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów

zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego, w tym w zakresie

sprawozdawczości finansowej,

3) wykonywania czynności rewizji finansowej, w szczególności

przeprowadzania przez firmę audytorską badania sprawozdań

finansowych Spółki, z uwzględnieniem wszelkich wniosków i ustaleń

Komisji Nadzoru Audytowego wynikających z kontroli

przeprowadzonej w danej firmie audytorskiej;

2. kontrolowanie i monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i

firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie sprawozdań finansowych

Spółki (w szczególności w przypadku, gdy na rzecz Spółki świadczone są

przez tę firmę audytorską także inne usługi niż badanie);

3. informowanie Rady Nadzorczej o wynikach badania sprawozdań

finansowych Spółki oraz wyjaśnianie w jaki sposób to badanie przyczyniło

się do rzetelności sprawozdawczości finansowej w Spółce, a także jaka była

rola Komitetu w procesie badania;

4. dokonywanie oceny niezależności biegłego rewidenta i firmy

audytorskiej przeprowadzającego badanie sprawozdań finansowych Spółki

oraz wyrażanie zgody na świadczenie przez nich na rzecz Spółki

dozwolonych usług niebędących badaniem sprawozdania finansowego

Spółki;

5. opracowywanie polityki oraz procedury wyboru firmy audytorskiej

przeprowadzającej badanie sprawozdań finansowych Spółki;

6. opracowywanie polityki świadczenia na rzecz Spółki przez firmę

audytorską przeprowadzającą badanie sprawozdań finansowych Spółki,

podmioty powiązane z tą firmą oraz przez członka sieci firmy audytorskiej

(w rozumieniu przepisów powszechnie obowiązujących) dozwolonych usług

niebędących badaniem sprawozdania finansowego Spółki;

7. przedstawianie Radzie Nadzorczej rekomendacji dotyczących wyboru

biegłego rewidenta lub firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie

sprawozdań finansowych Spółki. Rekomendacja powinna spełniać wymogi

wskazane w Rozporządzeniu UE oraz Ustawie o biegłych rewidentach;

8. przedkładanie Radzie Nadzorczej oraz Zarządowi zaleceń mających na

celu zapewnienie rzetelności procesu sprawozdawczości finansowej w

Spółce.

Komitet audytu monitoruje skuteczność systemu kontroli wewnętrznej i

audytu wewnętrznego dokonując badania informacji przedstawianych przez

Zarząd Spółki dotyczących:

- celowości i sposobu prowadzonych przez Zarząd systemów identyfikacji,

monitorowania i zmniejszania zagrożeń dla działalności Spółki,

82 | S t r o n a

- harmonogramu planowanych kontroli i audytów (z możliwością zlecania

kontroli doraźnych przez komitet audytu);

- systemów kontroli wewnętrznej w celu zapewnienia zgodności z przepisami

i wewnętrznymi regulacjami oraz procedur zapewniających efektywne

działanie tych systemów (w tym kontrola wdrażania zaleceń pokontrolnych),

- efektywności audytu wewnętrznego (w tym kontrola wdrażania zaleceń

audytowych) oraz dostępności odpowiednich źródeł informacji i ekspertyz

celem zapewnienia odpowiedniego reagowania na wskazówki i zalecenia

audytorów,

- przestrzegania dyscypliny finansowej i właściwe funkcjonowanie systemów

redukujących możliwość powstania nieprawidłowych zjawisk w

funkcjonowaniu Spółki.

Komitet audytu monitoruje skuteczność systemu zarządzania ryzykiem:

- opiniując projekty zasad ostrożnego i stabilnego zarządzania oraz

akceptowalnych poziomów ryzyka w obszarach działalności Spółki,

- oceniając przestrzeganie zasad zarządzania ryzykiem w Spółce na podstawie

raportów przekazywanych przez osoby dedykowane oraz przed stawiając re

komendacje w tym zakresie,

- opiniując projekty istotnych regulacji i zmian w regulacjach Spółki

dotyczących zgodności z obowiązującymi przepisami, normami i polityką

Spółki,

- oceniając wykonywanie przez odpowiednie osoby obowiązku informowania

Zarządu o nieprawidłowościach w Spółce.

Komitet audytu monitoruje skuteczność procesu sprawozdawczości

finansowej poprzez:

- analizowanie informacji przedstawianych przez Zarząd i audytora

przeprowadzającego badanie sprawozdań finansowych Spółki dotyczące

istotnych zmian w rachunkowości lub sprawozdawczości finansowej,

- otrzymywanie informacji dotyczących harmonogramu badania sprawozdań

finansowych Spółki,

- omawianie z audytorem zakresu i wyniku badań rocznych oraz przeglądów

sprawozdań finansowych Spółki,

- przedstawianie Radzie Nadzorczej rekomendacji w sprawie oceny

zbadanego przez audytora rocznego sprawozdania finansowego Spółki,

- monitorowanie poprawności, kompletności i rzetelności informacji

zawartych w sprawozdaniach finansowych Spółki oraz terminowości procesu

sprawozdawczości,

83 | S t r o n a

- dokonywanie przeglądu efektywności procesu badania sprawozdania

finansowego oraz odpowiedzi Zarządu na udzielone w toku tego procesu

rekomendacje.

Komitet audytu działa kolegialnie, a jego pracami kieruje Przewodniczący.

Komitet audytu odbywa posiedzenia co najmniej trzy razy do roku, w tym

przynajmniej raz z udziałem audytora (biegłego rewidenta z firmy

audytorskiej prowadzącej badanie sprawozdania finansowego Spółki), w

terminach ustalonych przez przewodniczącego komitetu.

Szczegółowe zasady działania komitetu audytu określa jego regulamin

przyjęty przez Radę Nadzorczą w dniu 20 grudnia 2018 roku.

Skład Komitetu Audytu w okresie od 01.01.2024r. do 31.12.2024r.:

1) Pani Anna Paczkowska

2) Pan Jacek Dauenhauer

3) Pani Agnieszka Dziki

l) w odniesieniu do komitetu audytu albo odpowiednio rady

nadzorczej lub innego organu nadzorczego lub kontrolującego w

przypadku wykonywania przez ten organ obowiązków komitetu

audytu wskazanie:

– osób spełniających ustawowe kryteria niezależności,

Anna Paczkowska i Agnieszka Dziki spełniają kryteria niezależności w

rozumieniu Ustawy o Biegłych Rewidentach oraz w rozumieniu Dobrych

Praktyk Spółek Notowanych na GPW, zgodnie z art. 13 i załącznikiem II

Zalecenia Komisji z dnia 15 lutego 2005 roku dotyczącego roli dyrektorów

nie wykonawczych lub będących członkami rady nadzorczej spółek

giełdowych i komisji rady (nadzorczej) (Dz. Urz. UE L 52/51 z 25.022005)

oraz dodatkowe kryterium wymagane dla członków komitetu audytu tj.

znajomość branży Emitenta.

– osób posiadających wiedzę i umiejętności w zakresie

rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych, ze

wskazaniem sposobu ich nabycia,

– osób posiadających wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w

której działa emitent, ze wskazaniem sposobu ich nabycia,

Pan Jacek Dauenhauer, który ukończył szereg kursów i szkoleń z zakresu

ekonomii i finansów, w tym w 1993 roku kurs dla doradców inwestycyjnych,

posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości.

84 | S t r o n a

Pani Anna Paczkowska posiada uprawnienia biegłego rewidenta wiedzę oraz

wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości.

– czy na rzecz emitenta były świadczone przez firmę audytorską

badającą jego sprawozdanie finansowe dozwolone usługi niebędące

badaniem i czy w związku z tym dokonano oceny niezależności tej

firmy audytorskiej oraz wyrażano zgodę na świadczenie tych usług,

Firma audytorska nie świadczyła na rzecz Emitenta usług nie będących

badaniem lub przeglądem sprawozdania finansowego.

– głównych założeń opracowanej polityki wyboru firmy audytorskiej

do przeprowadzania badania oraz polityki świadczenia przez firmę

audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane

z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej

dozwolonych usług niebędących badaniem,

Zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa, Grupa poddaje swoje

sprawozdania finansowe badaniu (i przeglądowi) przez niezależnego

biegłego rewidenta. Wyboru biegłego rewidenta dokonuje Rada Nadzorcza z

grona renomowanych firm audytorskich, gwarantujących wysokie standardy

usług i niezależność zawodową. Wnioski z badania (i przeglądu)

prezentowane są przez biegłego rewidenta Zarządowi Spółki dominującej

oraz Komitetowi Audytu podczas posiedzenia Rady Nadzorczej, a następnie

kluczowe wnioski z badania (i przeglądu) są publikowane w sprawozdaniu z

badania biegłego rewidenta.

– czy rekomendacja dotycząca wyboru firmy audytorskiej do

przeprowadzenia badania spełniała obowiązujące warunki, a w

przypadku gdy wybór firmy audytorskiej nie dotyczył przedłużenia

umowy o badanie sprawozdania finansowego - czy rekomendacja ta

została sporządzona w następstwie zorganizowanej przez emitenta

procedury wyboru spełniającej obowiązujące kryteria,

Rekomendacja dotycząca wyboru firmy audytorskiej uwzględniała m.in.

następujące kryteria:

• wybór firmy audytorskiej następuje z odpowiednim wyprzedzeniem,

aby umowa o badanie ustawowe sprawozdania finansowego mogła

zostać podpisana w terminie umożliwiającym firmie audytorskiej

udział w inwentaryzacji znaczących składników majątkowych.

• wybór jest dokonywany z uwzględnieniem zasad bezstronności i

niezależności firmy audytorskiej oraz przy uwzględnieniu zasady

rotacji firmy audytorskiej i kluczowego biegłego rewidenta.

– liczby odbytych posiedzeń komitetu audytu albo posiedzeń rady

nadzorczej lub innego organu nadzorującego lub kontrolującego

poświęconych wykonywaniu obowiązków komitetu audytu,

W 2024 r. odbyły się dwa posiedzenia komitetu audytu.

– w przypadku wykonywania obowiązków komitetu audytu przez

85 | S t r o n a

radę nadzorczą lub inny organ nadzorujący lub kontrolujący - które

z ustawowych warunków dających możliwość skorzystania z tej

możliwości zostały spełnione, wraz z przytoczeniem odpowiednich

danych,

Nie dotyczy. Komitet Audytu funkcjonuje w ramach Rady Nadzorczej, która

spośród swoich członków wybrała osoby do Komitetu Audytu.

m) w przypadku emitenta, który w roku obrotowym, za który

sporządza sprawozdanie finansowe, oraz w roku poprzedzającym

ten rok przekracza co najmniej dwie z następujących trzech

wielkości:

– 85 000 000 zł - w przypadku sumy aktywów bilansu na koniec

roku obrotowego,

– 170 000 000 zł - w przypadku przychodów ze sprzedaży netto za

rok obrotowy,

– 250 osób - w przypadku średniorocznego zatrudnienia w

przeliczeniu na pełne etaty

- opis polityki różnorodności stosowanej do organów

administrujących, zarządzających i nadzorujących emitenta w

odniesieniu w szczególności do wieku, płci lub wykształcenia i

doświadczenia zawodowego, celów tej polityki różnorodności,

sposobu jej realizacji oraz skutków w danym okresie

sprawozdawczym, a w przypadku gdy emitent nie stosuje takiej

polityki - wyjaśnienie takiej decyzji;

Nie dotyczy. Emitent nie należy do kategorii podmiotów, które są

zobowiązane do sporządzania opisu polityki różnorodności stosowanej do

organów administrujących, zarządzających i nadzorujących emitenta w

odniesieniu w szczególności do wieku, płci lub wykształcenia i doświadczenia

zawodowego, celów tej polityki różnorodności, sposobu jej realizacji oraz

skutków w danym okresie sprawozdawczym.

Prezes Zarządu Wiceprezes Zarządu