Spis treści
1. Podstawowe informacje o Voxel S.A. 3
3. Stanowisko Zarządu Emitenta co do możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz.12
4. Zestawienie stanu posiadania akcji Emitenta przez osoby zarządzające i nadzorujące Emitenta.13
5. Wszelkie umowy zawarte między Voxel a osobami zarządzającymi 13
8. Informacja o transakcjach z podmiotami powiązanymi na warunkach innych niż rynkowe.15
11. Informacja o udzielonych pożyczkach, w tym podmiotom powiązanym..16
13. Ocena zarządzania zasobami finansowymi 17
14. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych.17
17. Podstawowe zagrożenia i czynniki ryzyka dotyczące kolejnego roku obrotowego 21
1. Podstawowe informacje o Voxel S.A.
1.1. Opis działalności Voxel S.A.
Voxel S.A. (dalej: „Voxel”, „Spółka”, „Emitent”) działa na rynku usług medycznych od 2005 roku. Jest rozwijającym się podmiotem leczniczym, obejmującym sieć medycznych centrów diagnostycznych, które świadczą wysokospecjalistyczne usługi w dziedzinie radiologii i medycyny nuklearnej. Poza szeroko rozumianą diagnostyką obrazową, Voxel oferuje kompleksowy zakres usług i produktów związanych z wykorzystaniem najnowszych osiągnięć technologicznych w medycynie.
Działalność Spółki obejmuje kilka segmentów usług wydzielonych dla potrzeb zarządczych oraz sprawozdawczych. Poniżej przedstawiono obszary działalności w celu szczegółowego scharakteryzowania specyfiki świadczonych usług. Zaznaczamy jednocześnie, że nie wszystkie opisane poniżej segmenty działalności są na dzień raportu okresowego segmentami sprawozdawczymi. Staną się nimi w sytuacji rozwoju do skali uzasadniającej ich uznanie za samodzielne linie biznesowe.
1.2. Diagnostyka – Usługi medyczne i sprzedaż radiofarmaceutyków
Segment obejmujący podstawową działalność gospodarczą Voxel tj. świadczenie usług wysokospecjalistycznej diagnostyki obrazowej (w tym badań refundowanych, komercyjnych oraz wykonywanych na rzecz pacjentów prywatnych), usług teleradiologicznych, badań klinicznych/farmaceutycznych, produkcji i sprzedaży radiofarmaceutyków.
|
Struktura sprzedaży Voxel za 2024 rok (według udziału wartościowego) |
|
|
W ramach badań refundowanych prezentowane
są badania realizowane na rzecz Narodowego Funduszu Zdrowia (dalej:
„NFZ”). Badania komercyjne są realizowane w ramach umów dla
szpitali publicznych i niepublicznych podmiotów leczniczych –
które realizują kontrakty z NFZ oraz na rzecz podmiotów
świadczących komercyjnie usługi ochrony zdrowia.
Diagnostyka obrazowa jest obecnie jednym z najszybciej rosnących, samodzielnych segmentów medycyny. Z jednej strony wynika to ze zmian demograficznych i rosnącej skali chorób cywilizacyjnych, z drugiej natomiast jest pochodną dużego postępu technologicznego, umożliwiającego coraz bardziej precyzyjne diagnozowanie. Z perspektywy płatnika (prywatnego, jak też publicznego) diagnostyka obrazowa ekonomizuje proces leczenia, umożliwiając rozpoznanie choroby już na wczesnym etapie. W przypadku diagnozowania chorób w stadium zaawansowanym wspomaga podejmowanie odpowiednich, efektywnych – także z finansowego punktu widzenia – decyzji terapeutycznych.
W ramach diagnostyki obrazowej Voxel realizuje następujące rodzaje badań:
- tomografia komputerowa (TK),
- rezonans magnetyczny (MR),
- pozytonowa tomografia emisyjna (PET-TK),
- badania medycyny nuklearnej (SPECT),
- pozostałe, w tym badania USG i RTG.
W roku 2024 roku Voxel wykonał prawie 416 tysięcy badań (w roku 2023 – prawie 393 tysiące badań), z czego ponad 386 tysięcy (w 2023 roku: ponad 358 tysięcy) stanowiły badania TK, MR, PET i SPECT które generują główne przychody ze sprzedaży (wzrost o 8% r/r).
|
Liczba wykonanych badań TK, MR, PET i SPECT (w tys.) w ostatnich 9 kwartałach |
Przychody netto ze sprzedaży wygenerowane przez badania TK, MR, PET i SPECT (w mln PLN) w ostatnich 9 kwartałach |
|
|
|
Na dzień 31 grudnia 2024 roku Voxel prowadził (samodzielnie i w ramach współpracy):
- 24 pracownie rezonansu magnetycznego, w których wykonał prawie 234,4 tysięcy badań MR w 2024 roku; w 2024 roku otwarto kolejną pracownię MR w Jeleniej Górze oraz zamknięto pracownię w Sochaczewie,
- 7 pracowni PET w których wykonał prawie 18,5 tysięcy badań PET w 2024 roku.
- 4 pracownie SPECT, w których wykonał prawie 17,5 tysięcy procedur w 2024 roku.
1.2.2. Produkcja i sprzedaż radiofarmaceutyków
Radiofarmaceutyki są produktami leczniczymi niezbędnymi w procesie diagnozowania chorób nowotworowych metodą PET-TK oraz PET-MR. Diagnostyka tego typu rozwija się bardzo dynamicznie, a dzięki stałemu postępowi naukowemu obszary jej zastosowań rosną. Czynniki te determinowały strategię rozwoju Voxel, zakładającą rozszerzenie zakresu świadczonych usług o diagnostykę PET-TK. Elementem tej strategii była decyzja o budowie własnego zakładu produkcji radiofarmaceutyków (cyklotron), w którym produkowane są radiofarmaceutyki na potrzeby własne, jak również sprzedawane podmiotom zewnętrznym.
Ponadto Voxel korzysta z ośrodka przeznaczonego do produkcji radiofarmaceutyków oraz badań nad radiofarmaceutykami należącego do UWRC Sp. z o.o. (tj. spółki celowej Uniwersytetu Warszawskiego powołanej uchwałą Senatu Uniwersytetu Warszawskiego w celu komercjalizacji wyników badań naukowych i prac rozwojowych; „UWRC”). Ośrodek ten jest drugim zakładem produkcyjnym dla Grupy, a także miejscem, gdzie rozwijana jest działalność badawczo-rozwojowa, prowadzona także we współpracy z UWRC i dotycząca nowych radiofarmaceutyków. Umowa z UWRC zobowiązuje m.in. Voxel do prowadzenia i rozwijania w cyklotronie produkcji komercyjnej 18F-fluorodeoksyglukozy („FDG”) i 18F-choliny (FCH)). Zawarta umowa pozwala również na znaczące skrócenie czasu transportu radiofarmaceutyków do odbiorców prowadzących działalność na terenie północnej Polski oraz dalszy rozwój Spółki w obszarze badań, rozwoju i produkcji znaczników i radiofarmaceutyków przeznaczonych dla badań PET-TK. W lipcu 2021 roku Spółka rozpoczęła produkcję FDG, a w styczniu 2022 roku otrzymała zgodę na produkcję FCH.
Voxel kontynuuje prace rozwojowe związane z przygotowaniem produkcji nowych radiofarmaceutyków. Obecnie realizowane są 4 projekty w tym zakresie. Grupa m.in. realizuje dotowany projekt, którego głównym celem jest opracowanie technologii wytwarzania oraz przygotowanie do wdrożenia nowego produktu tj. radiofarmaceutyku galowego (chlorek Ga68) przeznaczonego do znakowania zestawów podawanych pacjentom w procedurze diagnostyki PET-TK m.in. w diagnostyce raka prostaty, guzów neuroendokrynnych i innych schorzeń onkologicznych. Realizacja projektu umożliwi spółce uruchomienie produkcji radiofarmaceutyku znakowanego Ga-68. Umożliwi to zaopatrywanie własnych ośrodków PET/TK oraz sprzedaż komercyjną. Budżet projektu – około 4 milionów złotych, dofinansowanie na poziomie 1,6 milionów złotych. Projekt zakończył się w 2022 roku i została złożona dokumentacja rejestracyjna do Urzędu Rejestracji Produktów Leczniczych i Biobójczych. W dniu 9 listopada 2023 roku Spółka otrzymała pozwolenie na dopuszczenie do obrotu. Produkcja rozpoczęła się w kwietniu 2024 roku.
W styczniu 2023 roku Spółka zawarła z Agencją
Badań Medycznych umowę o dofinansowanie projektu realizowanego w
ramach prac rozwojowych na „Przeprowadzenie prac
badawczo-rozwojowych produktu radiofarmaceutycznego do diagnostyki
raka prostaty i guzów neuroendokrynnych”. Dofinansowanie z tego
projektu wynosi około 4,7 milionów złotych, co stanowi 57% wydatków
kwalifikowanych. Projekt będzie realizowany do czerwca 2027
roku.
2. Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych ujawnionych w rocznym sprawozdaniu finansowym
2.1. Działalność Emitenta w 2024 roku i do dnia publikacji raportu okresowego
Rok 2024 to w dalszym ciągu kontynuacja realizacji długoterminowej strategii Spółki tj. świadczenia usług medycznych w obszarze specjalistycznej diagnostyki obrazowej i medycyny nuklearnej dla jak największej grupy pacjentów.
Poniższy graf przedstawia kształtowanie się liczby zrealizowanych w Spółce badań TK, MR, PET i SPECT wraz z przychodami z tych badań w latach 2021-2024:
|
Liczba zrealizowanych badań TK, MR, PET i SPECT w Voxel (w tys.) w latach 2021-2024: |
Przychody ze sprzedaży przez Voxel badań TK, MR, PET i SPECT (mln PLN) w latach 2021-2024: |
|
|
|
W 2024 roku liczba wolumenów kluczowych badań w Voxel wzrosła aż o 8% r/r w porównaniu do 2023 roku, w tym w 4Q24: wzrost o 2% r/r i nieznacznie spadła o 4% kw./kw. (to jest w porównaniu do 3Q24). Największy wzrost dotyczył badań MR oraz SPECT, których liczba zwiększyła się w 2024 roku o 12% r/r (w 4Q24: o odpowiednio 8% i 13% r/r).
Duży wpływ na przychody ze sprzedaży ujęte w 2024 roku poza wzrostem liczby badań miały następujące zdarzenia:
- wprowadzona od 1 lipca 2024 roku zmiana wyceny świadczeń, która wyniosła około 4% w badaniach TK i MR, około 6% w badaniach PET i o około 4-6% w badaniach SPECT,
- wprowadzona od 1 lipca 2023 roku zmiana wyceny świadczeń, która wyniosł a około 4% w badaniach TK i MR, około 10% w badaniach PET i około 4-10% w badaniach SPECT,
- nowe pracownie otwarte w latach poprzednich,
- nakłady inwestycyjne – zwiększenie liczby urządzeń, wymiana starych urządzeń na nowe oraz upgrady oprogramowania,
- rozliczenie w części przychodów z tzw. nadwykonań badań PET i SPECT wykonanych w 2023 roku.
W konsekwencji Spółka odnotowała spory wzrost przychodów ze sprzedaży kluczowych badań w 2024 roku, który wyniósł 18% r/r, to jest więcej niż wyniósł wzrost wolumenów. W samym IV kwartale 2024 roku zanotowano wzrost przychodów o 11% r/r i spadek o 4% kw./kw.
Skumulowany średni roczny wzrost przychodów w latach 2021-2024 (CAGR) wyniósł aż 30%, podczas gdy wolumeny wzrosły w tym okresie o 12%. Na wzrost przychodów powyżej wzrostu wolumenów wpłynęła zmiana struktury badań (zwiększenie udziału badań MR, PET i SPECT w strukturze, kosztem zmniejszenia liczby badań TK) oraz zmiany wycen świadczeń wprowadzone w latach 2022-2024.
W 2024 roku Voxel odnowił w trybie postępowania konkursowego 1 nową umowę na wykonywanie badań MR. Kolejne postępowania konkursowe dotyczące odnowienia obecnych umów odbędą się najprawdopodobniej w 2025 roku oraz w kolejnych okresach.
W zakresie sprzedaży radiofarmaceutyków w 2024 roku Spółka odnotowała wyższe o 22% r/r przychody z ich sprzedaży w porównaniu do 2023 roku (w tym w 4Q24: wzrost o 0,4 miliona złotych, tj. 16%).
2.2. Komentarz do osiągniętych rocznych wyników finansowych
2.2.1. Wybrane dane finansowe Voxel
Poniżej przedstawione zostały wybrane podstawowe dane finansowe z jednostkowego rocznego sprawozdania finansowego Voxel:
|
Całkowite dochody (w tysiącach PLN) |
4Q24 |
4Q23 |
r/r |
2024 |
2023 |
r/r |
|
Przychody ze sprzedaży |
88 194,8 |
78 790,1 |
12% |
349 920,2 |
298 623,6 |
17% |
|
Zysk brutto ze sprzedaży |
31 089,5 |
27 721,6 |
12% |
122 012,4 |
109 288,2 |
12% |
|
Marża brutto na sprzedaży |
35% |
35% |
0 pp. |
35% |
37% |
-2 pp. |
|
Zysk działalności operacyjnej |
24 024,4 |
24 484,9 |
-2% |
101 258,3 |
98 965,0 |
2% |
|
Marża operacyjna |
27% |
31% |
-4 pp. |
29% |
33% |
-4 pp. |
|
Zysk/(strata) brutto |
23 004,4 |
22 713,9 |
1% |
100 073,3 |
92 186,7 |
9% |
|
Zysk/(strata) netto |
18 479,9 |
18 486,9 |
0% |
81 363,8 |
74 656,8 |
9% |
|
Marża netto |
21% |
23% |
-2 pp. |
23% |
25% |
-2 pp. |
|
EBITDA |
32 725,5 |
32 327,1 |
1% |
139 328,8 |
128 717,5 |
8% |
|
Marża EBITDA |
37% |
41% |
-4 pp. |
40% |
43% |
-3 pp. |
|
Zdarzenia jednorazowe |
|
|
|
|
|
|
|
Wpływ na EBIT i EBITDA: |
|
|
|
|
|
|
|
- zysk / (strata) ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych i koszty ich likwidacji oraz strata ze sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa |
-3 035,3 |
-73,2 |
-9 166,6 |
134,4 |
|
|
|
- odpis aktualizujący wartość środków trwałych w budowie |
-1 022,0 |
0,0 |
-1 022,0 |
0,00 |
|
|
|
RAZEM |
-4 057,3 |
-73,2 |
-10 188,6 |
134,4 |
|
|
|
Wpływ na działalność finansową i podatek: |
|
|||||
|
- koszt zbycia i odpis aktualizujący wartość udziałów w VITO-MED |
0,0 |
0,0 |
-2 955,0 |
0,0 |
|
|
|
- umorzenie pożyczki udzielonej VITO-MED |
0,0 |
0,0 |
-830,2 |
0,0 |
|
|
|
RAZEM |
0,0 |
0,0 |
-3 785,2 |
0,0 |
|
|
|
Łączny wpływ na zysk netto |
-4 057,3 |
-73,2 |
-13 973,8 |
134,4 |
|
|
|
Zysk działalności operacyjnej skorygowany |
28 081,7 |
24 558,1 |
14% |
111 446,9 |
98 830,6 |
13% |
|
Zysk netto skorygowany |
22 537,2 |
18 560,1 |
21% |
95 337,6 |
74 522,4 |
28% |
|
EBITDA skorygowana |
36 782,8 |
32 400,3 |
14% |
149 517,4 |
128 583,1 |
16% |
|
Marża EBITDA skorygowana |
42% |
41% |
1 pp. |
43% |
43% |
0 pp. |
W 2024 roku Voxel osiągnął przychody ze sprzedaży w wysokości 349,9 milionów złotych, co oznacza wzrost w wysokości 51,3 milionów złotych, tj. 17% w porównaniu do 2023 roku (w tym w 4Q24 wzrost o 9,4 milionów złotych, tj. 12% r/r).
Wzrost przychodów wynikał że:
- wzrostu liczby kluczowych badań (TK, MR, PET i SPECT), który wyniósł 8% r/r (w 4Q24: wzrost o 2% r/r),
- wzrostu wycen badań refundowanych wprowadzonych od 3Q23 i od 3Q24.
Przełożyło się to na wzrost przychodów z badań TK, MR, PET i SPECT w 2024 roku o 49,8 milionów złotych, tj. 18% (4Q24: wzrost o 8,2 milionów złotych, tj. 11% r/r). Oznacza to wzrost przychodów powyżej wzrostu wolumenów. Ponadto Spółka odnotowała wyższe o 1,1 miliona złotych (tj. wzrost o 22% r/r) przychody ze sprzedaży radiofarmaceutyków niż w 2023 roku (w tym w 4Q24 istotny wzrost przychodów o ponad 0,4 miliona złotych, tj. 16% r/r).
W 2024 roku zysku brutto ze sprzedaży wzrósł o 12,7 milionów złotych, tj. 12% w porównaniu do 2023 roku (w tym w 4Q24: wzrost o 3,4 miliony złotych, tj. o 12%). Mając na uwadze względnie stały charakter większości kosztów (koszty zmienne skorelowane bezpośrednio z liczbą badań dotyczą głównie części kosztów usług medycznych i wynagrodzeń z nimi związanych oraz kosztów materiałów zużywalnych), wzrost liczby wykonanych badań i wzrost przychodów wpłynął na zwiększenie zysku brutto na sprzedaży w 2024 roku (pozytywny efekt dźwigni operacyjnej). Nieznacznemu spadkowi uległa marża brutto na sprzedaży – w całym 2024 roku wyniosła ona 35% (spadek o 2 pp. r/r), a w 4Q24 roku – 35% (stabilizacja marży w porównaniu do 4Q24). Na spadek marży miały wpływ zmiany wyceny świadczeń wprowadzone od 3Q23 oraz od 3Q24, podczas gdy Spółka wprowadziła istotne podwyżki kosztów pracy pracowników i współpracowników w kolejnym kwartale (wpływ na koszty wynagrodzeń i usług medycznych od 4Q23 i nieznaczny na 4Q24, kolejna zmiana kosztów została wprowadzona od 1Q25).
W 2024 roku wpływ na wynik na pozostałej działalności operacyjnej miały zdarzenia jednorazowe i Spółka wygenerowała stratę na pozostałej działalności operacyjnej w wysokości ponad 8,6 milionów złotych, w tym w 4Q24: strata w wysokości 4,0 milionów złotych (w 2023 roku Spółka odnotowała zysk na pozostałej działalności operacyjnej w wysokości 0,8 miliona złotych, w tym w 4Q23: zysk w wysokości 0,1 miliona złotych). Powstanie sporej straty w 2024 roku spowodowały następujące zdarzenia:
- ujęcie straty ze zbycia środków trwałych i kosztów ich likwidacji raz straty ze sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa w wysokości 9,2 milionów złotych (w tym w 4Q24: 3,0 miliony złotych). Było to związane przede wszystkim z wymianą sprzętu medycznego, który nie był w pełni zamortyzowany oraz z likwidacją pracowni. W 2023 roku Spółka rozpoznała zysk ze zbycia środków trwałych,
- ujęcie kosztów utworzenia odpisu aktualizującego wartość środków trwałych w budowie i aktywów niematerialnych w trakcie wytwarzania w wysokości 1,0 milion złotych (w całości 4Q24). Koszty te dotyczyły zaniechanych projektów inwestycyjnych.
W konsekwencji 2024 roku Spółka odnotowała zysk z działalności operacyjnej w wysokości 101,3 milionów złotych, który był wyższy o 2,3 miliony złotych, tj. 2% od EBITu zrealizowanego w 2023 roku. EBIT zrealizowany w 4Q24 wyniósł 24,0 miliony złotych i był o 0,5 miliona złotych niższy niż EBIT w 4Q23 (spadek o 2% r/r). EBIT skorygowany o wpływ opisanych powyżej zdarzeń jednorazowych wyniósł w 2024 roku 111,5 milionów złotych, to jest o 12,6 milionów więcej niż w roku ubiegłym (wzrost o 13% r/r). W 4Q24 EBIT skorygowany wyniósł 22,5 milionów złotych, co oznacza wzrost o 3,5 miliona złotych, tj. 14% r/r. Na wzrost zysku operacyjnego główny wpływ miały wyższe przychody ze sprzedaży.
Wskaźnik EBITDA (liczony jako zysk z działalności operacyjnej powiększony o amortyzację) dla 2024 roku wyniósł 139,3 milionów złotych (w 4Q24: 32,7 milionów złotych) i był wyższy niż EBITDA wygenerowana w ubiegłym roku o 10,6 milionów złotych, tj. 8% (wzrost w 4Q24 o 0,4 miliona złotych, tj. 1%). Po skorygowaniu wskaźników o wpływ zdarzeń jednorazowych wzrost EBITDA skorygowanej w 2024 roku wyniósł 20,9 milionów złotych, tj. 16% r/r (w tym w 4Q24: wzrost o 4,4 milionów złotych, tj. 14% r/r). Marża EBITDA skorygowana wyniosła 43% (w tym w 4Q24: 42%) i utrzymała się na takim samym poziomie jak w 2023 roku (spadek o 1 pp. w 4Q24).
W 2024 roku Spółka odnotowała stratę na działalności finansowej w wysokości 1,2 milionów złotych (w tym w 4Q24: 1,0 milion złotych) podczas gdy w 2023 roku Spółka poniosła stratę na działalności finansowej w wysokości 6,8 milionów złotych (w tym w 4Q23: 1,8 miliona złotych). Zatem wynik na działalności finansowej w 2024 roku był wyższy o 5,6 milionów złotych od wyniku z 2023 roku. Na poprawę wyniku z działalności finansowej wpłynęły przede wszystkim:
- wyższe przychody z odsetek od lokat terminowych – wzrost o prawie 0,4 miliona złotych r/r (w tym stabilizacja r/r w 4Q24),
- wyższe przychody z odsetek od pożyczek i od obligacji (w związku ze zwiększeniem finansowania udzielonego jednostkom zależnym) o 2,2 milionów złotych (w tym w 4Q24: wzrost o 0,6 miliona złotych),
- niższe koszty odsetek od obligacji i pożyczek (w związku ze zmniejszenie zadłużenia z tego tytułu) o 2,4 milionów złotych (w tym 4Q24: 0,7 miliona złotych),
Istotny wpływ na poziom kosztów finansowych w 2023 roku miało ujęcie zdarzeń jednorazowych tj. kosztu zbycia i odpisu aktualizującego wartość udziałów w VITO-MED w kwocie 3,0 milionów złotych oraz kosztu umorzenia pożyczki udzielonej VITO-MED w kwocie 0,8 miliona złotych w 2023 roku (oba zdarzenia ujęte w całości w 3Q23).
W 2024 roku wystąpiła strata dotycząca udziału w wyniku wspólnego przedsięwzięcia i jednostki stowarzyszonej w wysokości prawie 1,0 milion złotych (w 2023 roku strata ta wyniosła ponad 0,3 miliona złotych).
|
31 gru 24 |
31 gru 23 |
r/r |
|
|
Rzeczowe aktywa trwałe |
188 712,7 |
191 184,5 |
-1% |
|
Aktywa niematerialne |
17 428,1 |
17 707,2 |
-2% |
|
Aktywa trwałe |
299 028,0 |
295 800,0 |
1% |
|
Zapasy |
4 891,3 |
4 556,7 |
7% |
|
Należności handlowe oraz pozostałe należności |
93 174,9 |
62 258,7 |
50% |
|
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty |
31 292,5 |
32 053,0 |
-2% |
|
Aktywa obrotowe |
174 328,3 |
126 007,1 |
38% |
|
Kapitał własny |
277 403,1 |
225 236,5 |
23% |
|
Zobowiązania długoterminowe |
100 437,7 |
125 364,0 |
-20% |
|
- w tym zobowiązania finansowe (kredyty, pożyczki, obligacje i leasing) |
78 492,8 |
98 948,8 |
-21% |
|
Zobowiązania krótkoterminowe |
95 515,5 |
71 206,6 |
34% |
|
- w tym zobowiązania finansowe (kredyty, pożyczki, obligacje i leasing) |
54 219,5 |
31 563,6 |
72% |
|
- w tym zobowiązania handlowe i pozostałe |
23 065,9 |
27 245,3 |
-15% |
|
Zobowiązania ogółem |
195 953,2 |
196 570,6 |
0% |
|
Kapitał obrotowy* |
69 143,2 |
47 937,3 |
44% |
|
*nadwyżka sumy należności handlowych i zapasów nad zobowiązaniami handlowymi |
|||
W wielkościach bilansowych w okresie sprawozdawczym w porównaniu do stanu na dzień 31 grudnia 2023 roku zaszły następujące zmiany:
- nieznaczne zmniejszenie rzeczowych aktywów trwałych o około 2,5 milionów złotych, tj. 1% - w 2024 roku Spółka kontynuowana proces inwestycyjny związany z wymianą sprzętu medycznego, wobec czego nabyła środki trwałe o wartości 34,5 milionów złotych oraz sprzedała i zlikwidowała środki trwałe, o łącznej wartości netto 18,0 milionów złotych. Część transakcji związanych z nabyciem nowego sprzętu medycznego została sfinalizowana w 1Q25 (zakupy na łączną kwotę 32,1 milionów złotych). W 2024 roku Spółka rozpoznała nowe umowy najmu i dokonała przeszacowania istniejących umów najmu (co było związane ze zmianą stawek czynszów, które z reguły są one corocznie indeksowane o wskaźnik inflacji), co spowodowało zwiększenie wartości rzeczowych aktywów trwałych o kwotę 18,3 milionów złotych,
- zwiększenie należności handlowych i pozostałych o około 30,9 milionów złotych, tj. 50% - efekt zwiększonych przychodów ze sprzedaży w porównaniu do ubiegłego roku oraz ujęcia należności z tytułu podatku u źródła w wysokości 7,0 milionów złotych,
- nieznaczne zmniejszenie środków pieniężnych o 0,8 milionów złotych, tj. 2% – nieznaczne zmniejszenie przepływów z działalności operacyjnej (głównie na skutek wyższych należności) oraz większe wydatki inwestycyjne (nabycie aktywów finansowych) i finansowe (większe wydatki z tytułu dywidendy i leasingu finansowego),
- zmniejszenie zobowiązań handlowych i pozostałych o 4,2 milionów tj. 15% - wzrost zobowiązań handlowych, ale zmniejszenie pozostałych zobowiązań, w związku ze spłatą zobowiązań wobec akcjonariuszy z tytułu dywidendy,
- zmniejszenie długoterminowych zobowiązań finansowych o 20,5 milionów złotych tj. 21% - na skutek reklasyfikacji transzy obligacji serii M w wysokości 30,0 milionów złotych do zobowiązań krótkoterminowych w związku z jej planową spłatą w czerwcu 2025 roku oraz w związku z terminową spłatą innych zobowiązań, głównie kredytów i pożyczek (brak nowych umów kredytów i pożyczek w 2024), co zostało częściowo skompensowane wzrostem zobowiązań z tytułu leasingu finansowego (nowe umowy najmu oraz umowy leasingu finansowego związane z zakupem sprzętu medycznego),
- zwiększenie krótkoterminowych zobowiązań finansowych o 22,7 milionów złotych, tj. o 72% - w związku reklasyfikacją transzy obligacji serii M, oraz ze wzrostem zobowiązań z tytułu leasingu finansowego, co zostało częściowo skompensowane przez zmniejszenie stanu zobowiązań z tytułu kredytów i pożyczek, w związku z ich terminową spłatą,
- zwiększenie kapitału obrotowego o 21,2 milionów złotych, tj. 44% - głównie na skutek zwiększenia należności handlowych.
|
4Q24 |
4Q23 |
r/r |
2024 |
2023 |
r/r |
|
|
Przepływy netto z działalności operacyjnej |
39 131,9 |
31 692,8 |
23% |
108 034,3 |
112 718,9 |
-4% |
|
Przepływy netto z działalności inwestycyjnej |
1 891,5 |
-1 935,5 |
n/m |
-28 550,4 |
-21 767,3 |
n/m |
|
Przepływy netto z działalności finansowej |
-43 570,9 |
-23 874,5 |
n/m |
-80 244,4 |
-61 362,8 |
n/m |
|
Przepływy pieniężne netto |
-2 547,5 |
5 882,8 |
n/m |
-760,5 |
29 588,8 |
n/m |
Wydatki z działalności inwestycyjnej poczynione w 2024 roku związane były głównie z następującymi przepływami inwestycyjnymi:
- nakładami inwestycyjnymi – wydatek w wysokości 13,2 milionów złotych, w tym w 4Q24: 6,1 milionów złotych. W 2023 roku wydatki wyniosły 14,4 milionów złotych, w tym w 4Q23: 5,4 miliona złotych. Wydatki głównie związane z prowadzonymi inwestycjami w nowe pracownie i wymianą sprzętu. W trakcie 2024 roku Spółka zawarła sześć nowych umów leasingu finansowego dotyczących finansowania sprzętu medycznego na kwotę 19,7 milionów złotych (brak nowych umów w 4Q24). W 2023 roku Spółka zawarła pięć nowych umowę leasingu finansowego na sfinansowanie zakupu sprzętu medycznego w kwocie 12,4 milionów złotych (w tym w 4Q23: dwie nowe umowy na kwotę 5,2 milionów złotych). Transakcje te, w związku z brakiem przepływu pieniężnego, nie są wykazywane w nakładach inwestycyjnych. Część transakcji związanych z wymianą sprzętu, która miała miejsce w 2024 roku została sfinalizowana w 1Q25,
- sprzedażą rzeczowych aktywów trwałych – wpływ w wysokości 4,0 milionów złotych (w 4Q24: 0,5 miliona złotych), dotyczący sprzedaży wymienianego sprzętu medycznego. W 2023 roku wpływ w wysokości 4,5 milionów złotych (w 4Q23: 1,7 miliona złotych),
- nabyciem pozostałych aktywów finansowych – wydatek w wysokości 2,5 milionów złotych (w tym w 4Q24 nieistotne wydatki) związany z nabyciem obligacji od Spółki Radpoint oraz udziałów w spółce Dicella (brak istotnych przepływów z tego tytułu w 2023 roku),
- udzielonymi pożyczkami – wydatek netto w wysokości 20,1 milionów złotych, z czego w 4Q24: wpływ w wysokości 7,4 milionów złotych (2023: wydatek netto w wysokości 16,6 miliona złotych, z czego w 4Q23: wydatek w wysokości 1,3 miliona złotych). Pożyczki zostały udzielone głównie spółkom Alteris S.A. i Voxel Inwestycje na sfinansowanie nakładów inwestycyjnych i zakupu nieruchomości,
- wpływami z tytułu dywidend otrzymanych od jednostek zależnych w wysokości 3,2 milionów złotych w 2024 roku (brak przepływów w 4Q24). W 2023 roku wpływy z tego tytułu wyniosły 4,7 milionów złotych (w tym w 4Q23: 3,2 milionów złotych).
Przepływy z działalności finansowej w 2024 roku pochodziły z:
- spłat kredytów i pożyczek – wydatek w wysokości 6,1 milionów złotych (w tym w 4Q24: wydatek w wysokości 1,3 milionów złotych), związany z terminową spłatą kredytów i pożyczek. W 2023 roku wydatek w wysokości 12,6 milionów złotych (w tym w 4Q23: wydatek w wysokości 1,9 milionów złotych) związany z terminową spłatą kredytów i pożyczek. W 2024 i 2023 roku Spółka nie zawarła nowych umów kredytów i pożyczek.
- wypłaty dywidendy w wysokości 37,7 milionów złotych (w 4Q24), w porównaniu do 14,3 milionów złotych wypłaconych w 2023 roku (w 4Q23). Wyższe wydatki w związku z wypłaceniem części dywidendy za 2022 rok,
- wydatki z tytułu leasingu finansowego – wydatek w wysokości 20,9 milionów złotych, w tym w 4Q24: 5,2 milionów złotych (w 2023 roku wydatek w wysokości 14,9 milionów złotych, w tym w 4Q23: 4,4 milionów złotych). Wzrost wydatków w związku ze wzrostem zadłużenia z tego tytułu, głównie na skutek ujęcia nowych umów dot. aktywów z tytułu prawa do użytkowania, a także zawarcia kilku nowych umów leasingu finansowego sprzętu medycznego,
- zapłata odsetek – wydatek w wysokości 9,4 milionów złotych, w tym w 4Q24: 3,0 milionów złotych (w 2023 roku wydatek w wysokości 9,8 milionów złotych, w tym w 4Q23: 3,4 milionów złotych).
Oceniając stan posiadanych środków pieniężnych,
wielkość przewidywanych wpływów i wydatków, zabezpieczone źródła
finansowania, a także wprowadzoną politykę dywidendową, Zarząd
Voxel uważa, że środki te pozwolą Spółce na sfinansowanie bieżących
wydatków operacyjnych, bez ryzyka zachwiania płynności
finansowej.
2.2.2. Podstawowe wskaźniki finansowe
W poniższej tabeli przedstawiono podstawowe wskaźniki finansowe odzwierciedlające sytuację finansową w Voxel w 2024 roku oraz w IV kwartale 2024 roku, prezentując jednocześnie ich wielkości za/w analogicznym okresie poprzedniego roku.
|
|
4Q24 |
4Q23 |
2024 |
2023 |
|
|
Marża operacyjna |
zysk operacyjny / przychody ze sprzedaży |
27,2% |
31,1% |
28,9% |
33,1% |
|
Marża operacyjna skorygowana |
zysk operacyjny skorygowany / przychody ze sprzedaży |
31,8% |
31,2% |
31,8% |
33,1% |
|
Marża EBITDA |
EBITDA / przychody ze sprzedaży |
37,1% |
41,0% |
39,8% |
43,1% |
|
Marża EBITDA skorygowana |
EBITDA skorygowana / przychody ze sprzedaży |
41,7% |
41,1% |
42,7% |
43,1% |
|
Marża netto |
zysk netto / przychody ze sprzedaży |
21,0% |
23,5% |
23,3% |
25,0% |
|
Marża netto skorygowana |
zysk netto skorygowany / przychody ze sprzedaży |
25,6% |
23,6% |
27,2% |
25,0% |
|
Wskaźniki płynności: |
|
|
|
31 gru 24 |
31 gru 23 |
|
Płynność I |
aktywa obrotowe / zobowiązania krótkoterminowe |
|
1,83 |
1,77 |
|
|
Płynność II |
(aktywa obrotowe – zapasy) / zobowiązania krótkoterminowe |
|
1,77 |
1,71 |
|
|
Wskaźniki zadłużenia: |
|
|
|
31 gru 24 |
31 gru 23 |
|
Pokrycie majątku trwałego kapitałem własnym |
kapitał własny / aktywa trwałe |
|
0,93 |
0,76 |
|
|
Zadłużenie ogółem |
zobowiązania razem / aktywa razem |
|
0,41 |
0,47 |
|
|
Zobowiązania do kapitału własnego |
zobowiązania razem / kapitał własny |
|
0,71 |
0,87 |
|
|
Dług netto/ EBITDA |
(zobowiązania finansowe - środki pieniężne)/ EBITDA za rok |
|
0,73 |
0,76 |
|
|
Dług netto/ EBITDA skorygowanej |
(zobowiązania finansowe - środki pieniężne)/ EBITDA skorygowana za rok |
0,68 |
0,77 |
||
Spółka odnotowała zwiększenie wskaźników płynności w porównaniu do stanu na dzień 31 grudnia 2023 roku, co było związane głównie ze wzrostem należności handlowych.
Wskaźniki zadłużenia w większości uległy zmniejszeniu (poza wskaźnikiem pokrycia majątku trwałego kapitałem własnym) w porównaniu do stanu na dzień 31 grudnia 2023 roku – wpływ na to miało zmniejszenie zadłużenia, głównie z tyt. obligacji oraz w przypadku wskaźnika Dług netto/EBITDA – wzrost zysków.
3. Stanowisko Zarządu Emitenta co do możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz
Emitent nie publikował prognoz dotyczących
2024 roku.
4. Zestawienie stanu posiadania akcji Emitenta przez osoby zarządzające i nadzorujące Emitenta
5. Wszelkie umowy zawarte między Voxel a osobami zarządzającymi
W trakcie roku 2024 nie zostały zawarte nowe umowy między Spółką oraz osobami zarządzającymi .
6. Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści, w tym wynikających z programów motywacyjnych opartych na kapitale akcyjnym Spółki
Łączne wynagrodzenia Członków Zarządu w 2024 roku wyniosły:
|
Rok
zakończony |
|
|
Jarosław Furdal |
660,0 |
|
Grzegorz Rutkowski |
648,0 |
|
Razem |
1 308,0 |
W
2024 roku Członkowie Zarządu nie otrzymali wynagrodzenia w formie
opcji na akcje. Nie występują zobowiązania wynikające z emerytur i
świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających,
nadzorujących albo byłych członków organów
administrujących.
Wynagrodzenia dla Członków Rady Nadzorczej w 2024 roku wyniosły:
|
Rok
zakończony |
|
|
Jakub Kowalik |
50,0 |
|
Katarzyna Galus |
19,5 |
|
Wojciech Napiórkowski |
19,6 |
|
Magdalena Pietras |
36,0 |
|
Martyna Liszka – Białek |
38,0 |
|
Vladimir Ježik |
36,0 |
|
Razem |
199,1 |
W dniu 19 sierpnia 2020 roku Walne Zgromadzenie przyjęło Politykę wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej Voxel S.A. W polityce Emitent utrzymał dotychczasową politykę wynagrodzeń. Założenia polityki to rynkowy poziom oraz spójność oferowanych pracownikom wynagrodzeń. Zgodnie z polityką kształtowanie warunków pracy i płacy członków Zarządu i Rady Nadzorczej następuje z uwzględnieniem warunków pracy i płacy pracowników Spółki innych niż członkowie Zarządu i członkowie Rady Nadzorczej, m.in. poprzez dokonanie wartościowania stanowisk pracy Spółki z uwzględnieniem regulacji wewnętrznych Spółki oraz schematu organizacyjnego obowiązującego w Spółce. Wysokość wynagrodzenia członków Zarządu i Rady Nadzorczej powinna pozostawać w rozsądnym stosunku do średniego wynagrodzenia obowiązującego w Spółce oraz wpływu pracowników na osiąganie celów biznesowych przez Spółkę.
Zgodnie ze Statutem Spółki wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej ustalane jest przez Walne Zgromadzenie, zaś wynagrodzenie członków Zarządu Spółki ustala Rada Nadzorcza. Spółka każdego roku publikuje dane dotyczące wynagrodzeń członków organów nadzorczych i zarządczych zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa. Wynagrodzenia kadry menedżerskiej ustalane są na podstawie Regulaminu Wynagrodzeń przygotowanego zgodnie w wymogami kodeksu pracy.
Członkowie Zarządu Spółki otrzymują wynagrodzenie stałe ustalone przez Radę Nadzorczą. Prezes Zarządu otrzymywał miesięczne wynagrodzenie o wartości 55 tysięcy złotych brutto, a Wiceprezes Zarządu w wysokości 54 tysięcy złotych brutto. Wynagrodzenie członków Zarządu nie zawiera zmiennych składników. W przypadku rezygnacji lub odwołania Członka Zarządu z pełnionej przez niego funkcji, mających miejsce w przypadku utraty kontroli podmiotu dominującego Voxel International S.a.r.l. nad Spółką Voxel lub utratą kontroli wspólników kontrolujących obecnie spółkę Voxel International S.a.r.l nad tą spółką, Członkowi Zarządu przysługuje wynagrodzenie dodatkowe (odprawa) w wysokości 12-miesięcznego wynagrodzenia. W pozostałych przypadkach wynagrodzenie dodatkowe Członkowi Zarządu nie przysługuje. W przypadku wypłaty na rzecz Członka Zarządu wynagrodzenia, o którym mowa w zdaniu powyższym, Członek Zarządu nie może być powołany do pełnienia funkcji w Zarządzie Voxel albo w spółkach zależnych od Voxel, przez okres jaki stanowił podstawę ustalenia wynagrodzenia.
7. Wskazanie istotnych postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej, dotyczących zobowiązań oraz wierzytelności Emitenta
W okresie sprawozdawczym nie wystąpiły istotne postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej, dotyczące zobowiązań oraz wierzytelności Spółki.
8. Informacja o transakcjach z podmiotami powiązanymi na warunkach innych niż rynkowe
W okresie sprawozdawczym Spółka nie zawierała transakcji z podmiotami powiązanymi na warunkach odbiegających od warunków rynkowych. Transakcje w Grupie Kapitałowej Emitenta zawierane są na warunkach rynkowych oraz dokumentowane stosownie do wymogów prawa podatkowego.
9. Informacja o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych z innymi podmiotami oraz określenie głównych inwestycji
- 100% udziałów w „Voxel Inwestycje” sp. z o.o., spółce oferującej usługi najmu;
- 100% akcji w Alteris S.A., spółce będącej dostawcą kompleksowych rozwiązań dla medycyny,
- 100% udziałów Exira Gamma Knife sp. z o.o., która świadczy usługi z zakresu neuroradiochirurgii,
- 63,73% udziałów w Rezonans Powiśle sp. z o.o., która świadczy usługi w zakresie diagnostyki obrazowej w pracowniach rezonansu magnetycznego zlokalizowanych w województwie małopolskim,
- 97,27% udziałów w Scanix sp. z o.o., która świadczy usługi w zakresie diagnostyki obrazowej w pracowniach zlokalizowanych w województwie śląskim,
- 51% udziałów w Radpoint sp. z o.o., która zajmuje się dostarczaniem usług informatycznych dla medycyny (jednostka zależna od 9 sierpnia 2024 roku, wcześniej jednostka stowarzyszona),
- 100% udziałów w Serpens sp. z o.o.
Ponadto na dzień 31 grudnia 2024 roku Emitent posiadał udziały w następujących spółkach:
- 50,1% w Albireo Biomedical sp. z o.o. w likwidacji (wspólne przedsięwzięcie). postępowanie likwidacyjne w spółce zakończyło się w dniu 31 października 2024 roku. Obecnie finalizowana jest jej likwidacja.
- 21,97% w Dicella sp. z o.o. (jednostka stowarzyszona od dnia 29 maja 2024 roku), która zajmuje się dostarczaniem usług informatycznych dla medycyny, w tym głównie dla potrzeb wykonywania badań klinicznych.
10. Informacja o zaciągniętych i wypowiedzianych w danym roku obrotowym umowach dotyczących kredytów i pożyczek
W 2024 roku Spółka nie zawarła nowych umów kredytów i pożyczek,
a także nie wypowiedziała, ani Spółce nie wypowiedziano żadnej
umowy kredytu lub pożyczki.
11. Informacja o udzielonych pożyczkach, w tym podmiotom powiązanym
Poniższa tabela zawiera szczegółowe zestawienie pożyczek i należności z tyt. finansowania dłużnego udzielonych przez Emitenta (w tysiącach złotych).
|
w tysiącach PLN |
Termin spłaty |
31 grudnia 2024 |
|
Pożyczka z limitem w kwocie 3 600,0 tysięcy złotych udzielona jednostce zależnej w dniu 27 września 2015 roku, aneksowana w dniu 12 lutego 2024 roku do kwoty 35 000,0 tysięcy złotych; oprocentowanie 8,92% w I półroczu 2024 roku i 8,96% w II półroczu 2024 roku |
31.12.2025 |
34 852,2 |
|
Pożyczka w wysokości 20 000,0 tysięcy złotych udzielona jednostce zależnej w dniu 15 marca 2024 roku, aneksowana w dniu 28 czerwca 2024 roku do kwoty 25 000,0 tysięcy złotych, oprocentowanie: 8,92% w I półroczu 2024 roku i 8,96% w II półroczu 2024 roku |
31.12.2025 |
7 122,5 |
|
Odsetki od pożyczki – pożyczka w kwocie 3 650,0 tysięcy złotych udzielona jednostce dominującej w dniu 28 marca 2013 roku, aneksowana w 2017 roku; oprocentowanie 7% |
28.02.2018 |
18,9 |
|
Odsetki od pożyczki – pożyczka w kwocie 510,0 tysięcy złotych udzielona w dniu 12 grudnia 2013 roku jednostce dominującej; oprocentowanie 7% |
28.02.2018 |
2,6 |
|
Pożyczka z limitem w kwocie 1 000,0 tysięcy złotych udzielona jednostce powiązanej w dniu 29 września 2023 roku, oprocentowanie: 8,92% w I półroczu 2024 roku i 8,96% w II półroczu 2024 roku |
31.12.2025 |
1 094,6 |
|
Pożyczka z limitem w kwocie 300,0 tysięcy złotych udzielona jednostce powiązanej w dniu 15 listopada 2024 roku, oprocentowanie 8,96% |
31.12.2025 |
303,4 |
|
Pożyczka w kwocie 100,0 tysięcy złotych udzielona jednostce powiązanej w dniu 4 grudnia 2023 roku, oprocentowanie: 8,92% w I półroczu 2024 roku i 8,96% w II półroczu 2024 roku |
31.12.2025 |
37,3 |
|
Należności z tyt. dłużnych papierów wartościowych |
30.06.2026 |
5 530,4 |
|
Razem |
|
48 961,9 |
12. Informacja o otrzymanych i udzielonych poręczeniach gwarancjach, w tym udzielonym podmiotom powiązanym
Na dzień bilansowy Spółka posiadała zobowiązania warunkowe dotyczące w przeważającej części umów zawartych z instytucjami finansującymi w zakresie kredytu, leasingu finansowego oraz pożyczek finansujących zakupy majątku Spółki, na które składają się weksle własne, przewłaszczenia i zastaw rejestrowy. Wystawione weksle wraz z deklaracją wekslową są standardowym i nieodłącznym elementem umów zawieranych z większością instytucji bankowych i poza bankowych w zakresie finansowania długoterminowego. Każdy z weksli zgodnie z deklaracją wekslową, może zostać wypełniony na kwotę odpowiadającą wysokości roszczeń instytucji finansowej wobec Spółki, łącznie z odsetkami.
Według stanu na 31 grudnia 2024 roku Spółka posiadała zobowiązania warunkowe na kwotę 93,9 milionów złotych, co stanowi spadek w stosunku do stanu z dnia 31 grudnia 2023 roku o kwotę 1,8 miliona złotych.
|
31 grudnia 2024 |
|
|
Udzielone gwarancje |
6 047,1 |
|
Inne zobowiązania warunkowe, w tym: |
54 600,9 |
|
- przewłaszczenia rzeczowych aktywów trwałych na zabezpieczenie |
12 807,6 |
|
- zastaw rejestrowy na rzeczowych aktywach trwałych |
40 867,9 |
|
Razem zobowiązania warunkowe |
93 925,9 |
W 2024 roku udzielono zabezpieczenia (w postaci zabezpieczeń wekslowych) dla nowo podpisanych umów leasingu finansowego na łączną kwotę 20,8 milionów złotych.
13. Ocena zarządzania zasobami finansowymi
Rok 2024 należy uznać za udany dla Voxel. Spółka utrzymała wysokie wskaźniki rentowności, zysk operacyjny oraz EBITDA. Wypracowane i pozyskane nadwyżki gotówki operacyjnej zostały przeznaczone na nakłady inwestycyjne, obsługę zadłużenia oraz wypłatę dywidendy. Prowadzono politykę finansowania działalności w ramach posiadanych środków własnych oraz środków ze źródeł zewnętrznych (obligacje, kredyty i pożyczki, leasing finansowy). Zakupy sprzętu medycznego zrealizowane w ramach prowadzonego od kilku lat programu inwestycyjnego zostały sfinansowane za pomocą nowych umów leasingu finansowego. Emitent terminowo regulował wszystkie swoje zobowiązań. Po raz kolejny w historii Spółka wypłaciła dywidendę.
Spółka w swojej polityce finansowej konsekwentnie nie stosowała opcji walutowych, ani innych ryzykownych instrumentów finansowych.
14. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych
Emitent w 2024 roku kontynuował inwestycje rozpoczęte w poprzednich latach i wiele z nich, w tym te dotyczące nowych pracowni zostały ukończone. W planach na rok 2025 są kolejne inwestycje dotyczące nowych pracowni i wymiany sprzętu medycznego, a sytuacja finansowa Spółki (generowane nadwyżki, dostęp do finansowania zewnętrznego) pozwalają na ich realizację. Emitent realizuje działania mające na celu modernizację posiadanych urządzeń, zwiększenie bazy zainstalowanego sprzętu oraz rozwój nowych linii produktowych, co ma bezpośredni wpływ na zwiększenie wolumenów badań, skali działalności oraz poprawę rentowności.
15. Inne informacje istotne dla oceny sytuacji kadrowej, majątkowej i finansowej Emitenta oraz opis zdarzeń o nietypowym charakterze
15.1. Nabycie obligacji od Radpoint sp. z o.o. oraz objęcie nowych udziałów w Radpoint sp. z o.o
W dniu 17 stycznia 2024 roku Spółka dokonała nabycia od Radpoint sp. z o.o. 3 serii obligacji, tj.:
- 500 obligacji imiennych serii B1 o łącznej wartości nominalnej 500,0 tysięcy złotych,
- 1 500 obligacji imiennych serii B2 o łącznej wartości nominalnej 1 500,0 tysięcy złotych
- 4 500 obligacji imiennych serii B3 o łącznej wartości nominalnej 4 500,0 tysięcy złotych.
Łączna wartość objętych obligacji wyniosła 6 500,0 tysięcy złotych.
Terminy wykupów poszczególnych transzy zostały ustalone wg następującego harmonogramu:
- termin wykupu obligacji serii B1 przypadał na dzień 30 czerwca 2026 roku,
- termin wykupu w przypadku 900 obligacji serii B2 przypadał na dzień 31 grudnia 2024 roku, a w przypadku 600 obligacji serii B2 na dzień 31 grudnia 2025 roku,
- termin wykupu w przypadku 1 200 obligacji serii B3 przypada na dzień 31 grudnia 2026 roku, w przypadku 1 500 obligacji serii B3 na dzień 31 grudnia 2027 roku, w przypadku pozostałych obligacji serii B3 na dzień 31 grudnia 2028 roku.
W przypadku obligacji serii B1 i B2 Spółka ma prawo żądania podwyższenia kapitału zakładowego Radpoint sp. z o.o. poprzez utworzenie nowych udziałów, które mogą zostać objęte wyłącznie przez tę jednostkę. Natomiast w przypadku obligacji serii B3, jeśli obligacje nie zostaną wykupione przez Radpoint sp. z o.o. w terminie ich wykupu, Spółce będzie przysługiwało prawo do żądania podwyższenia kapitału zakładowego poprzez utworzenie nowych udziałów, które mogą zostać objęte wyłącznie przez tę jednostkę.
Transakcja nabycia obligacji przez Voxel miała na celu refinansowanie zadłużenia Radpoint sp. z o.o. w postaci pożyczek, w tym wobec Spółki (które na dzień 31 grudnia 2023 roku wynosiło 4 491,5 tysięcy złotych wraz z odsetkami). Pozostała po rozliczeniu wzajemnych zobowiązań kwota nadwyżki została przeznaczona przez Radpoint sp. z o.o. na bieżącą działalność.
Ponadto w dniu 31 stycznia 2024 roku Sąd Rejonowy Katowice-Wschód w Katowicach dokonał rejestracji zmian umowy spółki Radpoint sp. z o.o., w tym podwyższenia kapitału zakładowego, w związku ze zgłoszeniem przez Voxel będącą obligatariuszem obligacji serii A, wyemitowanych przez Radpoint sp. z o.o., żądania podwyższenia kapitału zakładowego na podstawie warunków emisji tych obligacji W konsekwencji od tego dnia Spółka posiadała w kapitale zakładowym Radpoint sp. z o.o. 49% udziałów. Wierzytelności przysługujące Voxel z tytułu obligacji serii A zostały rozliczone do kwoty 1 467,6 tysięcy złotych na podstawie umowy kompensaty z dnia 15 stycznia 2024 roku.
W dniu 28 czerwca 2024 roku na wniosek obligatariusza, czyli Voxel, Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Radpoint sp. z o.o. podjęło uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego spółki poprzez utworzenie 508 nowych udziałów i przeznaczenia całej podwyżki do objęcia przez dotychczasowego wspólnika, to jest Voxel. W dniu 3 lipca 2024 roku Zarząd Spółki dokonał objęcia tych udziałów. Zapłata za udziały została skompensowana z należnością Spółki od Radpoint sp. z o.o. z tytułu obligacji serii B1. Podwyższenie kapitału zostało zarejestrowane przez sąd rejestrowy w dniu 9 sierpnia 2024 roku. Od tego dnia Voxel posiada 6 615 udziałów spółki Radpoint sp. z o.o, które stanowią 51% w kapitale zakładowym spółki. W konsekwencji Radpoint sp. z o.o. jest obecnie jednostką zależną Voxel.
W grudniu 2024 roku Radpoint sp. z o.o. wykupił 900 sztuk obligacji serii B2, których termin wykupu przypadał na 31 grudnia 2024 roku.
15.2. Nabycie udziałów w Dicella sp. z o.o.
W dniu 29 września 2023 roku Spółka zawarła
umowę zakupu 28 udziałów w spółce Dicella sp. z o.o. za cenę 500,0
tysięcy złotych. Udziały te stanowią 21,87% w kapitale zakładowym
spółki. W dniu 29 maja 2024 roku Spółka dokonała finalizacji
transakcji zakupu udziałów poprzez zapłatę ceny. Spółka Dicella sp.
z o.o. zajmuje się dostarczaniem usług informatycznych dla
medycyny, w tym głównie dla potrzeb wykonywania badań
klinicznych.
16. Wskazanie czynników, które w ocenie Emitenta będą miały wpływ na osiągnięte przez niego wyniki w 2025 roku
W ocenie Zarządu Emitenta do najważniejszych czynników wpływających na wyniki Voxel w 2025 roku zaliczyć należy:
· w zakresie przychodów ze sprzedaży:
- obserwowany wzrost liczby badań – 2024 roku wolumeny kluczowych badań były o 8% wyższe niż w 2023 roku. Spółka oczekuje realizacji w 2025 roku wolumenów badań na poziomie wyższym niż w 2024 roku (zakładany jest dwucyfrowy wzrost) oraz wyższych przychodów r/r,
- wprowadzana podwyżka cen badań komercyjnych,
- rozstrzygnięcie w latach 2023 – 2024 postępowań konkursowych ogłoszonych przez NFZ w województwach podkarpackim, małopolskim, śląskim, podlaskim i wielkopolskim i w efekcie odnowienie dotychczasowych umów oraz zawarcie 1 nowej umowy z NFZ (Sędziszów MR),
- wprowadzenie od 1 października 2019 roku przepisów dot. zmiany zasad rozliczania pakietu onkologicznego, które umożliwiają realizację badania PET w ramach diagnostyki pogłębionej i jego rozliczenie w ramach pakietu. Wskutek tego spodziewane jest dalsze zwiększenie wolumenów badań PET (wzrost ten był już widoczny w latach 2020-2024),
- wzrost organiczny – nowe miejsca wykonywania świadczeń w zakresie diagnostyki obrazowej i medycyny nuklearnej:
o wymiana sprzętu dokonana w latach 2022-2024 roku, włączając w to zwiększenie liczby urządzeń w istniejących pracowniach,
o inwestycje zrealizowane w bieżącym roku, w toku realizacji oraz planowane na rok 2025,
o biorąc pod uwagę techniczne możliwości bazy zainstalowanego sprzętu medycznego (wymienionego i zmodernizowanego w większości w ostatnich latach) oraz uwzględniając wymianę sprzętu zaplanowaną na 2025 rok, Spółka jest w stanie zwiększyć liczbę wykonywanych badań o około 90% w kolejnych latach.
- dalsza dywersyfikacja przychodów oraz wzrost przychodów generowanych z:
o wysokospecjalistycznych badań
TK, wykonywanych z wykorzystanie sztucznej inteligencji; badanie te
obecnie realizowane są w kilku pracowniach, Spółka planuje ich
wykonywanie we wszystkich pracowniach,
o badań medycyny nuklearnej takich jak badania serca i badania PET/CT Ga68-PSMA, które dotychczas wykonywane były tylko w pracowni w Katowicach i planowane jest rozpoczęcie ich wykonywania także w pracowniach w Krakowie i Brzozowie,
o badań klinicznych w medycynie nuklearnej, w szczególności związanych z wytwarzaniem i rejestracją nowych radiofarmaceutyków,
- dalszy wzrost przychodów ze sprzedaży radiofarmaceutyków, w tym związanych z rozpoczęciem produkcji galu w 2Q24.
· w zakresie kosztów operacyjnych:
- dalszy wzrost kosztów personelu medycznego – podwyżka wynagrodzeń dotycząca lekarzy radiologów wprowadzona od początku 2025 toku będzie skutkowała zwiększeniem kosztów o około 1,0 milion złotych miesięcznie,
- możliwy wzrost kosztów energii elektrycznej od kwietnia 2025 roku, na skutek zniesienia cen maksymalnych dla podmiotów wrażliwych.
· w zakresie kosztów finansowych:
- wzrost kosztów odsetek –wzrost zadłużenia w związku ze zrealizowanymi inwestycjami.
Celem Zarządu Spółki na rok 2025 jest dalszy
wzrost liczby badań, rozwój nowych i istniejących pracowni m.in. na
skutek prowadzonego procesu inwestycyjnego obejmującego wymianę
sprzętu oraz inwestycje w nowe miejsca świadczenia usług (głównie
wzrost organiczny). Obserwowane jest dalsze zwiększenie liczby
realizowanych badań diagnostyki obrazowej. Wprowadzony w latach
2022-2024 wzrost wyceny świadczeń spowodował wyższe przychody oraz
pozwolił na wprowadzenie podwyżek wynagrodzeń dla personelu
medycznego, co ma istotne znaczenie dla działalności Spółki biorąc
pod uwagę ograniczoną liczbę lekarzy, pielęgniarek i techników.
17. Podstawowe zagrożenia i czynniki ryzyka dotyczące kolejnego roku obrotowego
17.1. Ryzyko zmian w systemie finansowania służby zdrowia
- wyłączenie diagnostyki obrazowej spod Ustawy o sieci szpitali oraz utrzymanie sposobu jej finansowania na dotychczasowych zasadach,
- brak innych zmian prawnych, które skutkowałyby istotnymi zmianami w sposobie finansowania publicznej służby zdrowia,
- zmiany wycen świadczeń realizowanych w ramach diagnostyki obrazowej,
- ogłoszenie postępowań konkursowych w sprawie zawarcia wieloletnich umów o udzielenie świadczeń opieki zdrowotnej oraz ich rozstrzygnięcie na korzyść Emitenta,
wskazują, że ryzyko to jest istotnie mniejsze niż latach ubiegłych.
17.2. Ryzyko współpracy z NFZ oraz odzyskiwalności przychodów z tzw. nadwykonań
Voxel znaczącą część przychodów (około 76%) uzyskuje bezpośrednio z realizacji kontraktów na rzecz Narodowego Funduszu Zdrowia. Spółka wygrała wszystkie postępowania konkursowe ogłoszone przez oddziały NFZ w ostatnich latach, w których uczestniczyła. Skutkowało to zawarciem wieloletnich (głównie 5-letnich) umów o udzielenie świadczeń opieki zdrowotnej.W 2023 roku Spółka zawarła jedną nową umowę oraz wydłużyła czternaście dotychczasowych umów w trybie postępowania konkursowego, a w 2024 roku wydłużona została jedna dotychczasowa umowa. Kolejne postępowania konkursowe dotyczące odnowienia obecnych umów odbędą się najprawdopodobniej w 2025 roku (obecnie trwa postępowanie konkursowe dotyczące odnowienia jednej dotychczasowej umowy). Biorąc pod uwagę dotychczasową współpracę z NFZ oraz realizację obecnych umów, w ocenie Spółki w perspektywie kilkuletniej, ryzyko współpracy z Narodowym Funduszem Zdrowia jest ograniczone.
Przychody wynikające z kontraktów zawartych z NFZ są rozpoznawane w sprawozdaniu z całkowitych dochodów w momencie rozliczania kontraktu. Oprócz badań planowych objętych umowami, Spółka realizuje ponadkontraktowe usługi medyczne (tzw. nadwykonania), za które zapłata przez NFZ następuje z reguły raz w roku, a ich cena nie jest z góry ustalona. Spółka decyduje się na ich wykonanie na swoje własne ryzyko i rozpoznaje przychody z tego tytułu zgodnie z zasadą ostrożnej wyceny oraz zasadą współmierności kosztów i przychodów. Praktyka rynkowa oraz dotychczasowe, wieloletnie doświadczenie Emitenta w rozliczaniu takich świadczeń dają uzasadnione podstawy do przyjęcia, że zostaną one zaakceptowane i zapłacone przez płatnika publicznego w wysokości co najmniej zakładanej przez Spółkę.
Mając na uwadze zmiany w rozliczaniu świadczeń TK i MR,to jest zniesienie kilka lat temu limitów tych badań, ryzyko to zostało istotnie zminimalizowane.
17.3. Ryzyko realizacji strategii
Wpływ na projekty realizowane przez Spółkę mogą mieć nieprzewidziane czynniki zewnętrzne, których wystąpienie może negatywnie oddziaływać na możliwość realizacji założonych celów strategicznych. Wyniki finansowe Emitenta zależą bezpośrednio od skutecznej realizacji jej strategii, stąd wszelkie działania, które okażą się chybione ze względu na niewłaściwą ocenę otoczenia bądź nieumiejętne dostosowanie się do zmiennych warunków otoczenia mogą mieć negatywny wpływ na sytuację finansową Voxel.
17.4. Ryzyko błędu lekarskiego
Emitent wykonuje wiele badań diagnostycznych z udziałem lekarzy oraz personelu technicznego. Jak w przypadku realizacji każdej procedury medycznej istnieje ryzyko popełnienia błędu w trakcie wykonywania samego badania, jak też interpretacji jego wyników. Konsekwencją ewentualnego błędu mogą być znaczne roszczenia finansowe obciążające Emitenta, jak też szkody wizerunkowe.
Emitent wprowadził odpowiednie procedury realizacji badań, niemniej jednak nie eliminuje to całkowicie ryzyka wystąpienia wspomnianych zdarzeń. Emitent posiada obowiązkowe ubezpieczenie OC podmiotu leczniczego z sumą ubezpieczenia350 tysięcy Euro, OC z tytułu produkcji i obrotu radiofarmaceutykami z sumą ubezpieczenia 3 000 tysięcy USD oraz posiada polisy dobrowolnego ubezpieczenia OC podmiotów leczniczych dla klienta korporacyjnego z sumą gwarancyjną 2 182,3 tysięcy złotych.
17.5. Ryzyko utraty kluczowych menedżerów i wykwalifikowanej kadry
Sukces rynkowy Voxel jest w bardzo dużym stopniu determinowany wiedzą oraz zaangażowaniem kluczowych menedżerów i lekarzy, zarówno w odniesieniu do bieżącej działalności operacyjnej, jak też przy realizacji strategicznych celów Spółki. Istnieje ryzyko utraty kluczowych menedżerów i lekarzy z powodów zdarzeń losowych lub innych, co mogłoby mieć istotny, negatywny wpływ na działalność Spółki, szczególnie w średnim i długim terminie.
17.6. Ryzyko związane z nasileniem konkurencji na rynku diagnostyki obrazowej
Voxel systematycznie monitoruje możliwość rozpoczęcia działalności diagnostycznej w nowych lokalizacjach. Ponieważ rynek jest coraz bardziej nasycony, a konkurencja równolegle prowadzi podobne działania, rozwój organiczny poprzez otwieranie nowych pracowni jest na polskim rynku ograniczony.
17.7. Ryzyko związane z możliwością pojawienia się negatywnego PR/IR
Na wysoce konkurencyjnym rynku działania Grupy istnieje ryzyko rozpowszechniania przez niektórych konkurentów Grupy Kapitałowej nieprawdziwych informacji o Emitencie, spółkach z Grupy Emitenta lub osobach powiązanych z Grupą Emitenta, w celu wywarcia negatywnego wpływu na rynkowy wizerunek Emitenta lub spółek zależnych.
Ewentualne rozpowszechnianie nieprawdziwych i negatywnych informacji mogłoby wywierać przejściowy, lecz niekorzystny wpływ na pozycję negocjacyjną, a tym samym negatywnie wpływać na sytuację finansową Emitenta. Informacje takie mogłyby mieć niekorzystny wpływ na kształtowanie się kursu akcji Emitenta, nawet jeśli nie miałyby one istotnego negatywnego wpływu na wyniki finansowe.
17.8. Ryzyko realizacji projektów inwestycyjnych
Emitent na bieżąco analizuje potencjalne projekty inwestycyjne i pojawiające się okazje rynkowe, także w postaci potencjalnych akwizycji. Istnieje ryzyko, że wybrany projekt zostanie zrealizowany i nie przyniesie zakładanych efektów finansowych, co może negatywnie wpłynąć na sytuację finansową Spółki. Mając na uwadze potencjalne cele akwizycyjne nie można wykluczyć inwestycji w spółki zajmujące się działalnością R&D, start-upy i/lub spółki wymagające restrukturyzacji, które z uwagi na specyfikę swojej działalności lub też okres niezbędny do zrealizowania działań restrukturyzacyjnych, w pierwszych okresach po nabyciu mogą okazać się nierentowne i spowodować powstanie kosztów/strat.
17.9. Ryzyko związane z aktualną sytuacją geopolityczną, w tym wojną w Ukrainie
Spółka stale analizuje możliwy wpływ wojny w Ukrainie na jej działalność. Spółka nie korzysta zarówno z ukraińskich, jak i rosyjskich dostawców, nie posiada też klientów w Rosji, więc bezpośrednio sytuacja ta pozostaje bez wpływu na jej działalność.
Niemniej jednak Spółka jako podmiot współpracujący z płatnikami finansowanymi ze Skarbu Państwa (tj. z Narodowym Funduszem Zdrowia i ze szpitalami publicznymi), szczególnie analizuje kwestie, które mogą mieć wpływ na finanse Państwa i wydatki budżetowe.
18. Ład korporacyjny
18.1. Szczegółowe informacje o Voxel
Voxel S.A. z siedzibą w Krakowie, 30-663, ul. Wielicka 265, zarejestrowana w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd dla Krakowa - Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy KRS pod numerem: 0000238176. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 10 502,6 tysięcy złotych, jest opłacony w całości. Spółce nadano numer statystyczny REGON 120067787 oraz NIP: 679-28-54-642.
18.1.2. Informacje o kapitale Emitenta
Kapitał zakładowy Voxel S.A. wg stanu na 31 grudnia 2024 roku wynosi 10 502,6 tysięcy złotych i dzielił się na 10.502.600 szt. akcji serii A, B, C, D1, D2, D3, E, F, G, I, J, K, L. W okresie sprawozdawczym nie wystąpiły zmiany wysokości tego kapitału.
18.1.3. Skład osobowy i zmiany w okresie sprawozdawczym organów zarządzających i nadzorujących oraz komitetów w Voxel
Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje Spółkę. Do kompetencji Zarządu należą wszelkie sprawy Spółki niezastrzeżone do kompetencji pozostałych organów Spółki. Zarząd Spółki liczy od 1 (jednego) do 3 (trzech) osób powoływanych na okres wspólnej kadencji trwającej 4 lata.
Do składania oświadczeń woli i podpisywania dokumentów w imieniu Spółki upoważnionych jest dwóch członków Zarządu działających łącznie lub jeden członek Zarządu działający łącznie z prokurentem. Prezes Zarządu kieruje pracami Zarządu, w szczególności koordynuje, nadzoruje oraz organizuje pracę członków Zarządu, a także zwołuje i przewodniczy posiedzeniom Zarządu. W przypadku równości głosów podczas głosowania na posiedzeniu Zarządu, głos Prezesa Zarządu decyduje o wyniku głosowania.
W sprawach nieprzekraczających zakresu zwykłego zarządu każdy z członków Zarządu może samodzielnie prowadzić sprawy Spółki. Uchwały Zarządu zapadają w sprawach przekraczających zwykły zarząd, a także w każdej sprawie, gdy zażąda tego chociażby jeden członek Zarządu.
W okresie sprawozdawczym Zarząd Emitenta funkcjonował w składzie: Jarosław Furdal – Prezes Zarządu, Grzegorz Rutkowski – Wiceprezes Zarządu. W okresie sprawozdawczym nie było zmian w składzie Zarządu Spółki.
W skład Rady Nadzorczej wchodzi od pięciu do siedmiu członków. Powołanie i odwołanie Członków Rady Nadzorczej, ustalenie liczby Członków Rady Nadzorczej oraz ustalanie zasad wynagradzania jej Członków należy do zadań Walnego Zgromadzenia.
W okresie sprawozdawczym do dnia 28 czerwca 2024 roku Rada Nadzorcza Voxel działała w następującym składzie: Jakub Kowalik, Magdalena Pietras, Martyna Liszka – Białek, Katarzyna Galus, Vladimir Ježik. W dniu 28 czerwca 2024 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło uchwałę o odwołaniu Katarzyny Galus z Rady Nadzorczej Emitenta. W tym samym dniu Zwyczajne Walne Zgromadzenie Emitenta podjęło uchwałę o powołaniu Pana Wojciecha Napiórkowskiego na członka Rady Nadzorczej Spółki.
Rada Nadzorcza sprawuje nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności. Do kompetencji Rady Nadzorczej, oprócz innych spraw przewidzianych w przepisach kodeksu spółek handlowych, przepisach innych ustaw, przyjętych zasadach określonych w „Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW 2021” oraz postanowieniach Statutu Spółki należy:
1) wybór biegłego rewidenta w celu przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego Spółki oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej po otrzymaniu rekomendacji Komitetu Audytu i jego preferencji co do wyboru określonej firmy audytorskiej;
2) przyjmowanie jednolitego tekstu Statutu Spółki, przygotowanego przez Zarząd Spółki;
3) ustalenie zasad i wysokości wynagrodzenia członków Zarządu, a także wyrażenie zgody na zasady i wysokość wynagrodzenia prokurenta;
4) wyrażanie zgody na nabycie i zbycie przez Spółkę nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości;
5) wyrażanie zgody na inne niż z tytułu wynagrodzenia za pracę świadczenia przez Spółkę na rzecz członków Zarządu lub prokurentów;
6) wyrażanie zgody na rozporządzanie przez Spółkę prawem lub zaciągnięcie zobowiązania do świadczenia o wartości przekraczającej 500,0 tysięcy złotych (brutto), za wyjątkiem zawierania umów na podstawie których Spółka zobowiązana jest do świadczenia usług medycznych oraz za wyjątkiem umów, których przedmiotem jest nabycie lub zbycie sprzętu medycznego lub innych urządzeń wykorzystywanych w celu świadczenia usług medycznych,
7) zatwierdzenie rocznego budżetu Spółki, planów finansowych i inwestycyjnych Spółki przedstawionych przez Zarząd;
8) powoływanie i odwoływanie członków Zarządu;
9) udzielanie zgody na zawarcie przez Spółkę umowy z podmiotem powiązanym ze Spółką, z tym, że udzielenie zgody nie jest wymagane w wypadku umów typowych, zawieranych na warunkach rynkowych w ramach prowadzonej działalności operacyjnej przez spółkę tworzącą grupę kapitałową;
10) rozpatrywanie i opiniowanie spraw mających być przedmiotem uchwał Walnego Zgromadzenia,
11) ocena realizacji obowiązków informacyjnych przez Zarząd wynikających z kodeksu spółek handlowych.
Rada Nadzorcza odbywa posiedzenia w miarę potrzeb, nie rzadziej niż raz na kwartał. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje Przewodniczący Rady Nadzorczej z własnej inicjatywy, albo na wniosek Zarządu lub innego Członka Rady Nadzorczej. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady Nadzorczej, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Dopuszcza się podejmowanie uchwał poza posiedzeniem w trybie pisemnym (obiegowym) lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość w sposób określony w Regulaminie Rady Nadzorczej. Uchwała jest ważna, gdy wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomienie o treści projektu uchwały.
Uchwały Rady Nadzorczej zapadają zwykłą większością głosów, z tym zastrzeżeniem, że w każdym przypadku podjęcie uchwały przez Radę Nadzorczą wymagać będzie dla swej ważności obecności przynajmniej połowy Członków Rady Nadzorczej. W przypadku oddania równej liczby głosów, głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej jest głosem decydującym.
W ramach Rady Nadzorczej Spółki w 2024 roku funkcjonował jeden komitet – Komitet Audytu.
W 2024 roku odbyło się pięć posiedzeń Komitetu Audytu – Komitet podjął pięć uchwał.
Do zadań Komitetu Audytu należy w szczególności:
1) monitorowanie:
a) procesu sprawozdawczości finansowej,
b) skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego w zakresie sprawozdawczości finansowej, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej,
c) wykonywania czynności rewizji finansowej, w szczególności przeprowadzania przez firmę audytorską badania, z uwzględnieniem wszelkich wniosków i ustaleń Komisji Nadzoru Audytowego wynikających z kontroli przeprowadzonej w firmie audytorskiej;
2) kontrolowanie i monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej, w szczególności w przypadku, gdy na rzecz Spółki świadczone są przez firmę audytorską inne usługi niż badanie;
3) określenia limitu wydatków na usługi świadczone przez firmy audytorskie oraz zapewnienie cyklicznego raportowania w zakresie usług świadczonych przez firmy audytorskie;
4) informowanie Rady Nadzorczej o wynikach badania oraz wyjaśnianie, w jaki sposób badanie to przyczyniło się do rzetelności sprawozdawczości finansowej w Spółce, a także jaka była rola Komitetu Audytu w procesie badania;
5) dokonywanie oceny niezależności biegłego rewidenta - ocena ta dotyczy także firmy audytorskiej i jest dokonywana z punktu widzenia przepisów prawa, zasad etyki zawodowej i standardów wykonywania usług oraz wyrażanie zgody na świadczenie przez niego dozwolonych usług niebędących badaniem w Spółce;
6) opracowywanie polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania;
7) określanie procedury wyboru firmy audytorskiej przez Spółkę;
8) opracowywanie polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem;
9) zapoznawanie się ze sprawozdaniami z przejrzystości, przygotowanymi na podstawie art. 13 Rozporządzenia nr 537/2014 i publikowanymi przez firmy audytorskie biorących udział w procedurze wyboru;
10) przedstawianie Radzie Nadzorczej rekomendacji, o której mowa w art. 16 ust. 2 rozporządzenia nr 537/2014, zgodnie z politykami, o których mowa w pkt 5 i 6;
11) przedkładanie zaleceń mających na celu zapewnienie rzetelności procesu sprawozdawczości finansowej w Spółce;
12) dokonywanie co najmniej raz w roku przeglądu i oceny Regulaminu pod względem jego adekwatności;
13) składanie Radzie Nadzorczej projektów zmian postanowień Regulaminu;
14) składanie Radzie Nadzorczej rocznego sprawozdania z działalności Komitetu.
Rada Nadzorcza może powierzyć Komitetowi Audytu obowiązki inne niż wskazane punktach powyżej mające na celu wspieranie Rady Nadzorczej w zakresie czynności nadzorczych.
Wybór Członków
Komitetu Audytu został dokonany uchwałą Rady Nadzorczej Spółki nr
20/2021 z dnia 14 lipca 2021 roku, a Pana Wojciecha
Napiórkowskiego – uchwałą Rady Nadzorczej Spółki nr 29/2024 z
dnia
9 lipca 2024 r. (w związku odwołaniem z Rady Nadzorczej w dniu 28
czerwca 2024 r. Pani Katarzyny Galus). Dwóch Członków Komitetu Audytu, to jest Pan
Jakub Kowalik oraz Pan Wojciech Napiórkowski (a poprzednio – Pani
Katarzyna Galus), spełniają kryteria określone w art. 129 ust. 3
ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach
audytorskich oraz nadzorze publicznym, a także spełniają kryteria
określone w Załączniku II do Zalecenia Komisji Europejskiej
2005/162/WE z dnia 15 lutego 2005 roku dotyczącego roli dyrektorów
niewykonawczych lub będących członkami rady nadzorczej spółek
giełdowych i komisji rady (nadzorczej), jak również określone w
zbiorze zasad ładu korporacyjnego pod nazwą „Dobre Praktyki Spółek
Notowanych na GPW 2021”.
Odwołana przewodnicząca Komitetu Audytu – Pani Katarzyna Galus posiadała wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości oraz badania sprawozdań finansowych. Aktualnie te kryteria spełnia obecny Przewodniczący Pan Wojciech Napiórkowski.
Członek Komitetu Audytu – Pani Martyna Liszka-Białek posiada wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka.
Polityka wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania sprawozdań finansowych Grupy Kapitałowej Voxel S.A. oraz Polityka świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem dla Grupy Kapitałowej Voxel S.A. stanowią polityki, o których mowa w art. 130 pkt 5 i 6 ustawy z dnia 11 maja 2017 roku o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym.
Pierwsza ze wskazanych wyżej Polityk została opracowana i przyjęta przez Komitet Audytu Spółki i określa zasady wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia czynności rewizji finansowej w odniesieniu do sprawozdań finansowych Spółki zgodne z Ustawą o biegłych rewidentach oraz Rozporządzeniem Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 537/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 roku w sprawie szczegółowych wymogów dotyczących ustawowych badań sprawozdań finansowych jednostek zainteresowania publicznego, uchylające decyzje Komisji 2005/909/WE. Rozpoczęcie procedury wyboru firmy audytorskiej dokonuje się na podstawie uchwały Komitetu Audytu podjętej zgodnie z Regulaminem Komitetu Audytu, w której Komitet Audytu określa szczegółowy termin wyboru firmy audytorskiej, liczbę firm audytorskich, do których ma zostać wysłane zapytanie ofertowe oraz ewentualną rekomendację co do firm audytorskich, do których ma zostać wysłane zapytanie ofertowe, ewentualnie listę firm audytorskich, w odniesieniu do których Zarząd powinien powstrzymać się od wysyłania zapytania ofertowego (zgodnie z Polityką), termin skierowania ofert do firm audytorskich, termin przedstawienia sprawozdania przez Zarząd z procedury wyboru firmy audytorskiej, a także termin przedstawienia Radzie Nadzorczej rekomendacji oraz preferencji co do określonych firm audytorskich. Wykonanie procedury wyboru firmy audytorskiej powierza się Zarządowi. Komitet Audytu na podstawie otrzymanych ofert, ewentualnych rozmów z firmami audytorskimi oraz sprawozdania Zarządu dokonuje wyboru co najmniej dwóch firm audytorskich w oparciu o zapisy Polityki i przedstawia je Radzie Nadzorczej w formie rekomendacji oraz raportu z przeprowadzenia procedury wyboru firmy audytorskiej zgodnie z zapisami Polityki. Komitet Audytu wskazuje jednocześnie na firmę preferowaną i uzasadnia swoją decyzję. W rekomendacji Komitet Audytu określa okres, na który firma audytorska ma zostać wybrana, uwzględniając zapisy Polityki. Rada Nadzorcza dokonuje wyboru firmy audytorskiej zgodnie z Polityką.
Druga ze wskazanych Polityk określa katalog usług zabronionych, katalog usług dozwolonych oraz zasady zatwierdzania przez Komitet Audytu usług nie będących badaniem sprawozdań finansowych a świadczonych przez firmę audytorską na rzecz spółki zgodnie z w/w Ustawą i Rozporządzeniem.
W okresie sprawozdawczym Komitet Audytu podjął uchwałę nr 5/2024 z dnia z dnia 9 grudnia 2024 roku w sprawie: zmiany polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania sprawozdań finansowych Grupy Kapitałowej Voxel S.A. oraz procedury wyboru firmy audytorskiej Grupy Kapitałowej Voxel aktualizując ww. polityki w zakresie awaryjnej procedury wyboru firmy audytorskiej w celu zarządzenia ryzykiem możliwej utraty przez firmę audytorską uprawnień do przeprowadzenia badania lub przeglądu sprawozdania finansowego lub wystąpienia okoliczności mogących skutkować utratą tych uprawnień.
W roku zakończonym dnia 31 grudnia 2024 roku na rzecz Spółki była świadczona przez firmę audytorską badającą jej sprawozdanie finansowe dozwolona usługa niebędąca badaniem dotyczące badania Sprawozdania Rady Nadzorczej Voxel S.A. o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej za rok 2023. Świadczenie usługi nie spowodowało wystąpienia ryzyka braku niezależności badania.
18.1.4. Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień w zakresie emisji lub wykupu akcji
Zarząd Spółki liczy od 1 (jednego) do 3 (trzech) osób, powoływanych na okres wspólnej kadencji trwającej 4 lata. Prezesa Zarządu Spółki oraz pozostałych członków Zarządu Spółki powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza.
Zarząd nie posiada uprawnień w zakresie decyzji o emisji lub wykupie akcji. Decyzje o emisji lub wykupie akcji podejmuje Walne Zgromadzenie.
18.1.5. Opis zasad zmiany statutu Emitenta
Zmiana Statutu Spółki wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia i wpisu do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego. Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają zwykłą większością głosów, chyba, że kodeks spółek handlowych lub Statut przewidują inną większość. Dla ważności uchwał Walnego Zgromadzenia wymagana jest obecność akcjonariuszy na Walnym Zgromadzeniu reprezentujących co najmniej 50% kapitału zakładowego.
W dniu 6 sierpnia 2024 roku Sąd Rejonowy dla Krakowa Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, zarejestrował zmianę statutu Emitenta dokonaną na podstawie uchwały nr 22 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Emitenta z dnia 28 czerwca 2024 roku. Zmiana statutu polegała na dodaniu do § 5 ust. 1 statutu Emitenta punktu 64 o następującym brzmieniu: „69.20.Z - Działalność rachunkowo-księgowa; doradztwo podatkowe”.
18.1.6. Opis sposobu działania Walnego Zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia
Walne Zgromadzenie Spółki obraduje jako zwyczajne lub nadzwyczajne w oparciu o przepisy Kodeksu spółek handlowych, Statutu Spółki oraz postanowienia Regulaminu Walnego Zgromadzenia dostępnego publicznie na stronie internetowej Emitenta www.voxel.pl. w zakładce „relacje inwestorskie”. W Walnym Zgromadzeniu mają prawo uczestniczyć uprawnieni z akcji na okaziciela i uprawnieni z akcji imiennych. Uczestnictwo może być osobiste lub przez pełnomocnika.
Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy w szczególności podejmowanie uchwał w sprawach:
1) rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki oraz sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w ubiegłym roku obrotowym,
2) podziału zysku albo pokrycia straty,
3) udzielenia członkom organów Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków,
4) tworzenia i znoszenia kapitałów rezerwowych, funduszy specjalnych oraz określenie ich przeznaczenia,
5) postanowień dotyczących roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu lub nadzoru,
6) powołania i odwołania członków Rady Nadzorczej Spółki,
7) powołania i odwołania likwidatorów,
8) zatwierdzenia regulaminu Rady Nadzorczej,
9) uchwalenia regulaminu obrad Walnego Zgromadzenia.
Oprócz spraw wymienionych powyżej, uchwały Walnego Zgromadzenia wymagają inne sprawy określone w przepisach prawa i Statucie Spółki. Nabycie i zbycie przez Spółkę nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości nie wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia.
Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają zwykłą większością głosów, chyba, że kodeks spółek handlowych lub Statut przewidują inną większość. Dla ważności uchwał Walnego Zgromadzenia wymagana jest obecność na Walnym Zgromadzeniu akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 50% kapitału zakładowego.
Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały jedynie w sprawach objętych porządkiem obrad, chyba, że cały kapitał zakładowy jest reprezentowany na Zgromadzeniu, a nikt z obecnych nie wniósł sprzeciwu, co do odbycia Walnego Zgromadzenia ani co do postawienia poszczególnych spraw na porządku obrad.
Wniosek o zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz wnioski o charakterze porządkowym mogą być uchwalone, mimo że nie były umieszczone w porządku obrad. Porządek obrad ustala podmiot zwołujący Walne Zgromadzenie.
Akcjonariusze reprezentujący, co najmniej 1/20 (jedną dwudziestą) kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia poszczególnych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem Zgromadzenia. Akcjonariusz zgłaszający wniosek do porządku obrad Walnego Zgromadzenia, w tym wniosek o zaniechanie rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad, powinien przedstawić uzasadnienie umożliwiające podjęcie uchwały z należytym rozeznaniem.
Głosowanie jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie bądź zawieszenie członków organów Spółki lub likwidatorów, bądź o pociągnięcie ich do odpowiedzialności jak również w sprawach osobowych. Ponadto tajne głosowanie zarządza się na wniosek choćby jednego z Akcjonariuszy uprawnionych do głosowania.
Uchwała Walnego Zgromadzenia w sprawie emisji akcji z prawem poboru powinna precyzować cenę emisyjną albo mechanizm jej ustalenia bądź zobowiązywać organ do tego upoważniony do ustalenia jej przed dniem prawa poboru, w terminie umożliwiającym podjęcie decyzji inwestycyjnej.
Uchwała o nowej emisji akcji z wyłączeniem prawa poboru, która jednocześnie przyznaje prawo pierwszeństwa objęcia akcji nowej emisji wybranym akcjonariuszom lub innym podmiotom, może być podjęta, jeżeli spełnione są co najmniej poniższe przesłanki: a) spółka ma racjonalną, uzasadnioną gospodarczo potrzebę pilnego pozyskania kapitału lub emisja akcji związana jest z racjonalnymi, uzasadnionymi gospodarczo transakcjami, m.in. takimi jak łączenie się z inną spółką lub jej przejęciem, lub też akcje mają zostać objęte w ramach przyjętego przez spółkę programu motywacyjnego; b) osoby, którym przysługiwać będzie prawo pierwszeństwa, zostaną wskazane według obiektywnych kryteriów ogólnych; c) cena objęcia akcji będzie pozostawać w racjonalnej relacji do bieżących notowań akcji tej spółki lub zostanie ustalona w wyniku rynkowego procesu budowania księgi popytu.
Spółka umożliwia akcjonariuszom udział w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, a infrastruktura techniczna niezbędna do przeprowadzenia takiego Walnego Zgromadzenia jest zapewniona.
18.2. Wskazanie akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% głosów na WZA Emitenta oraz zmian w strukturze własności znaczących pakietów akcji
|
Liczba akcji |
% akcji w kapitale zakładowym |
Liczba Głosów |
% głosów na Walnym Zgromadzeniu |
|
|
Voxel International S.a.r.l. z siedzibą w Luksemburgu |
3 930 640 |
37,4% |
6 930 740 |
51,3% |
|
Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych PZU S.A. |
1 533 479 |
14,6% |
1 533 479 |
11,4% |
|
Powszechne Towarzystwo Emerytalne Allianz Polska S.A. |
684 633 |
6,5% |
684 633 |
5,1% |
|
Pozostali |
4 353 848 |
41,5% |
4 353 848 |
32,2% |
|
Razem |
10 502 600 |
100,00% |
13 502 700 |
100,00% |
18.2.1. Wskazanie posiadaczy papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia
Spółka wyemitowała imienne akcje serii A w
ilości 2.000.100 oraz imienne akcje serii B w ilości 1.000.000,
które są uprzywilejowane co do głosu w ten sposób, że na każdą
akcję przypadają dwa głosy na walnym zgromadzeniu Spółki. Całość
akcji serii A oraz serii B posiada podmiot Voxel International
S.a.r.l. z siedzibą w Luksemburgu.
18.2.2. Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie do wykonywania prawa głosu
Nie występują żadne ograniczenia odnośnie wykonywania prawa głosu z papierów wartościowych Spółki.
18.2.3. Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa z papierów wartościowych
Zbycie akcji imiennych uprzywilejowanych bez zachowania trybu przewidzianego w postanowieniach Statutu jest bezskuteczne wobec Spółki.
Dotychczasowym Akcjonariuszom posiadającym akcje imienne uprzywilejowane przysługuje prawo pierwszeństwa nabycia akcji imiennych uprzywilejowanych przeznaczonych do zbycia. Akcjonariusz zamierzający zbyć akcje imienne uprzywilejowane ma obowiązek:
1) zawiadomienia o zamiarze zbycia na piśmie wszystkich Akcjonariuszy posiadających akcje imienne uprzywilejowane oraz Zarządu Spółki, ze wskazaniem osoby nabywcy, liczby akcji przeznaczonych do zbycia oraz ustalonej z nabywcą ceny;
2) jednoczesnego z zawiadomieniem, zaoferowania przeznaczonych do zbycia akcji wszystkim pozostałym Akcjonariuszom posiadającym akcje imienne uprzywilejowane na warunkach określonych poniżej. Oferta Akcjonariusza winna zawierać dla swej ważności upoważnienie Spółki do odbioru oświadczeń w przedmiocie przyjęcia oferty.
W przypadku zamiaru zbycia akcji imiennych uprzywilejowanych, pozostali akcjonariusze posiadający akcje imienne uprzywilejowane mogą nabyć akcje oferowane do zbycia za cenę równą cenie zbycia określoną w zawiadomieniu, o którym mowa powyżej.
Akcjonariusze posiadający akcje imienne uprzywilejowane mogą wykonać prawo pierwszeństwa w terminie 14 dni od otrzymania zawiadomienia poprzez złożenie na ręce Zarządu Spółki oświadczenia o realizacji prawa pierwszeństwa i przyjęciu oferty. W przypadku, gdy oświadczenia o realizacji prawa pierwszeństwa obejmą akcje w liczbie przekraczającej przeznaczoną do zbycia, Zarząd Spółki dokona redukcji proporcjonalnie do liczby akcji objętej oświadczeniami o realizacji prawa pierwszeństwa i w drugiej kolejności do liczby akcji imiennych posiadanych przez Akcjonariuszy, którzy korzystają z prawa pierwszeństwa.
Zarząd Spółki w terminie 7 dni licząc od upływu terminu do złożenia oświadczeń o zamiarze skorzystania z prawa pierwszeństwa, o których mowa powyżej, przygotuje listę osób, które złożyły takie oświadczenia i przekaże ją Akcjonariuszowi zamierzającemu zbyć akcje oraz Akcjonariuszom korzystającym z prawa pierwszeństwa. Lista zawierać będzie wskazanie osób korzystających z prawa pierwszeństwa wraz z przypisaniem każdej z nich liczby i numerów nabywanych akcji.
Termin zapłaty za akcje nabywane w trybie prawa pierwszeństwa wynosi do 90 dni licząc od przekazania przez Zarząd Spółki zainteresowanym listy, o której mowa w ust. 5 powyżej.
W przypadku bezskutecznego upływu terminu do zapłaty za akcje Akcjonariusz może je zbyć w całości lub części na rzecz nabywcy określonego w zawiadomieniu i na wskazanych tam warunkach.
Poza powyższym ograniczeniem, nie istnieją
żadne inne ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności
papierów wartościowych Voxel.
18.3. Informacje o umowach zawartych z podmiotami uprawnionymi do badania sprawozdań finansowych
Rada Nadzorcza Emitenta na podstawie uchwały nr 10/2023 z dnia 17 maja 2023 roku w sprawie wyboru podmiotu do przeglądu i badania sprawozdań finansowych spółki dokonała wyboru KPW Audyt sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi do przeprowadzenia badania jednostkowych sprawozdań finansowych Spółki, skonsolidowanych sprawozdań finansowych Grupy Kapitałowej oraz przeglądu półrocznych jednostkowych sprawozdań finansowych Spółki i skonsolidowanych sprawozdań finansowych Grupy Kapitałowej sporządzonych za okresy przypadające od 1 stycznia 2023 roku do 31 grudnia 2025 roku.
Ponadto Komitet Audytu wyraził zgodę na wykonanie innych usług poświadczających dotyczących oceny Sprawozdania Rady Nadzorczej Voxel S.A. o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej za lata 2023 – 2025.
Wynagrodzenie KPW Audyt spółka z o.o. za 2024 rok ustalone zostało na następującym poziomie:
- przegląd jednostkowego sprawozdania finansowego oraz badanie rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego – 81,3 tysięcy złotych netto,
- usługi doradztwa podatkowego – nie świadczy takich usług / 0 złotych,
- pozostałe usługi – 6,6 tysięcy złotych netto.
18.4. Opis głównych cech stosowanych w spółce systemów kontroli wewnętrznej
Kontrola wewnętrzna to każde działanie podejmowane przez Zarząd, Radę Nadzorczą, kierownictwo i pozostałych pracowników w celu poprawy zarządzania ryzykiem i zwiększenia prawdopodobieństwa zrealizowania ustalonych celów i zadań. Kontrola wewnętrzna jest instrumentem wspomagającym kierownictwo w procesie zarządzania i podejmowania decyzji oraz w zapobieganiu i wykrywaniu błędów, nadużyć oraz wszelkich przejawów nieprawidłowości.
W Spółce funkcjonują wielostopniowe mechanizmy kontrolne, które są ze sobą ściśle powiązane i wzajemnie uzupełniają się:
- samokontrola lub kontrola funkcjonalna, czyli działania kontrolne inicjowane przez pracownika, mające na celu ujawnienie i natychmiastową likwidację niepożądanych zdarzeń, wynikającą z rodzaju wykonywanej pracy, instrukcji stanowiskowych, są elementem procedur systemowych zapewniania jakości;
- kontrola wstępna, która ma charakter prewencyjny, zapobiega wykonywaniu czynności niezgodnych z prawem, planem lub zasadami gospodarności;
- kontrola bieżąca, która wykonywana jest w trakcie trwania procesów, projektów i polega na bieżącym kontrolowaniu prawidłowości ich przebiegu;
- kontrola finansowa, pion finansowy (Dyrektor Finansowy z podległymi komórkami) stanowi podstawowe ogniwo w systemie kontroli wewnętrznej w Spółce. Główny Księgowy jako osoba nadzorująca pracę rachunkowości, sprawuje kontrolę nad innymi komórkami organizacyjnymi przedsiębiorstwa w zakresie prawidłowości i rzetelności dokumentacji niezbędnej do prowadzenia rachunkowości firmy. Pracownicy służby finansowo-księgowej oraz controllingu poprzez wykonywanie kontroli wstępnej i bieżącej, a także raportowanie bieżących informacji finansowych, oddziałują na całokształt problematyki kontroli wewnętrznej w Spółce.
W procesie sporządzania sprawozdań finansowych jednym z podstawowych elementów kontroli jest weryfikacja tych sprawozdań finansowych przez niezależnego audytora. Do zadań audytora należy w szczególności: przegląd półrocznego sprawozdania finansowego oraz badanie wstępne i badanie zasadnicze sprawozdania rocznego. Wyboru biegłego rewidenta dokonuje Rada Nadzorcza w drodze akcji ofertowej z grona renomowanych firm audytorskich, gwarantujących wysokie standardy usług i wymaganą niezależność.
Za przygotowanie sprawozdań finansowych, okresowej sprawozdawczości finansowej i bieżącej sprawozdawczości zarządczej spółki odpowiedzialny jest pion Dyrektora Finansowego. Sprawozdania finansowe są przygotowywane przez kierownictwo średniego szczebla i przed przekazaniem ich niezależnemu audytorowi sprawdzane są przez Dyrektora Finansowego. Na tym etapie następuje kontrola funkcjonalna oraz identyfikacja ewentualnych ryzyk i ich eliminacja.
Spółka posiada stosowne procedury sporządzania sprawozdań finansowych mające na celu zapewnienie kompletności i prawidłowości ujęcia wszystkich transakcji gospodarczych w danym okresie sprawozdawczym.
Dane finansowe będące podstawą sprawozdań finansowych i raportów okresowych pochodzą z miesięcznej, bądź kwartalnej sprawozdawczości finansowej. Kierownictwo średniego i wyższego szczebla, po zamknięciu ksiąg okresu rozliczeniowego, wspólnie analizuje wyniki finansowe, porównując z założeniami biznesowymi. Zidentyfikowane błędy korygowane są na bieżąco w księgach zgodnie z przyjętą polityką rachunkowości.
Funkcjonująca w spółce polityka rachunkowości w zakresie sprawozdawczości finansowej stosowana jest zarówno w procesie budżetowania, prognozowania jak i okresowej sprawozdawczości zarządczej, a więc spółka wykorzystuje spójne zasady księgowe prezentując dane finansowe w sprawozdaniach finansowych, okresowych raportach finansowych i innych raportach przekazywanych akcjonariuszom.
Organizacja procesu zarządzania ryzykiem finansowym rozdziela funkcje komórek odpowiedzialnych za zawieranie transakcji na rynku, od funkcji komórek odpowiedzialnych za ich autoryzowanie, rozliczanie i sporządzanie informacji o wycenie tych transakcji. Taka struktura organizacyjna, zgodna z najlepszymi praktykami światowymi zarządzania ryzykiem, pozwala na kontrolę procesu zawierania transakcji oraz na wyeliminowanie tych nieautoryzowanych przez organy zarządzające.
W Voxel zdaniem Zarządu, system kontroli wewnętrznej funkcjonuje prawidłowo, jest systemem monitorowanym i stale usprawnianym.
18.5. Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego
18.5.1. Wskazanie zbiorów zasad ładu korporacyjnego, którym podlega Spółka
18.5.2. Informacje o zakresie, w jakim odstąpiono od postanowień ładu korporacyjnego
Spółka przestrzegała wszystkich zasad ładu korporacyjnego, zawartych w dokumencie „Dobre praktyki spółek notowanych na GPW 2021”, stanowiącym załącznik do uchwały nr 13/1834/2021 Rady Nadzorczej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 29 marca 2021 r., zgodnie z oświadczeniem opublikowanym na stronie internetowej Spółki w sekcji relacji inwestorskich, dobre praktyki giełdowe, tj. za wyjątkiem zasad wskazanych poniżej:
W swojej strategii biznesowej spółka uwzględnia również tematykę ESG, w szczególności obejmującą:
1.3.1. zagadnienia środowiskowe, zawierające mierniki i ryzyka związane ze zmianami klimatu i zagadnienia zrównoważonego rozwoju; Zasada nie jest stosowana.
Spółka nie tworzy odrębnego dokumentu dotyczącego jej strategii biznesowej obejmującego tematykę ESG, a wszelkie istotne z punktu widzenia akcjonariuszy dane finansowe dotyczące rozwoju Spółki są publikowane w sprawozdaniach finansowych, sprawozdaniach z działalności oraz w prezentacjach inwestorskich. Spółka informuje o swoich planach również w trakcie konferencji wynikowych, na które cyklicznie zaprasza m.in. akcjonariuszy, inwestorów, analityków, ekspertów branżowych i przedstawicieli mediów. W ocenie Spółki, ze względu na podstawowy przedmiot działalności Spółki, tj. świadczenie usług medycznych, potencjalny wpływ działalności Spółki na środowisko, zmiany klimatu i zrównoważony rozwój jest zdecydowanie mniejszy niż w przypadku innych dziedzin gospodarki, w tym głównie spółek produkcyjnych. Spółka stosuje normy i przestrzega obowiązujących przepisów dotyczących kwestii środowiskowych w zakresie odnoszącym się do działalności Spółki, w tym w szczególności w zakresie gospodarki odpadami medycznymi, do czego Spółka wykorzystuje profesjonalne podmioty świadczące tego rodzaju usługi. Spółka jest świadoma problemu zanieczyszczenia środowiska oraz zmian klimatu podejmując m.in. działania zmierzające do racjonalnego zużycia mediów i materiałów wykorzystywanych w związku ze świadczeniem usług medycznych.
1.3.2. sprawy społeczne i pracownicze, dotyczące m.in. podejmowanych i planowanych działań mających na celu zapewnienie równouprawnienia płci, należytych warunków pracy, poszanowania praw pracowników, dialogu ze społecznościami lokalnymi, relacji z klientami; Zasada nie jest stosowana.
Spółka nie tworzy odrębnego dokumentu dotyczącego jej strategii biznesowej obejmującego tematykę ESG, w tym spraw społecznych i pracowniczych dotyczących m.in. podejmowanych i planowanych działań mających na celu zapewnienie równouprawnienia płci, należytych warunków pracy, poszanowania praw pracowników, dialogu ze społecznościami lokalnymi, relacji z klientami. Spółka przestrzega przepisów prawa regulujących kwestie pracownicze, w tym zakazujące jakiejkolwiek dyskryminacji w zatrudnieniu, bezpośredniej lub pośredniej, w szczególności ze względu na płeć, wiek, niepełnosprawność, rasę, religię, narodowość, przekonania polityczne, przynależność związkową, pochodzenie etniczne, wyznanie, orientację seksualną, zatrudnienie na czas określony lub nieokreślony, zatrudnienie w pełnym lub w niepełnym wymiarze czasu pracy. Działalność Spółki jest prowadzona z uwzględnieniem otwartości na dialog ze społecznościami lokalnymi oraz dbałości o relacje z jej klientami, w tym pacjentami, których prawa są chronione zgodnie z przestrzeganymi przez Spółkę przepisami powszechnie obowiązującego prawa.
W celu zapewnienia należytej komunikacji z interesariuszami, w zakresie przyjętej strategii biznesowej spółka zamieszcza na swojej stronie internetowej informacje na temat założeń posiadanej strategii, mierzalnych celów, w tym zwłaszcza celów długoterminowych, planowanych działań oraz postępów w jej realizacji, określonych za pomocą mierników, finansowych i niefinansowych. Informacje na temat strategii w obszarze ESG powinny m.in.; Zasada nie jest stosowana.
Spółka nie tworzy odrębnego dokumentu dotyczącego jej strategii biznesowej obejmującego tematykę ESG, a wszelkie istotne z punktu widzenia akcjonariuszy dane finansowe dotyczące rozwoju Spółki są publikowane w sprawozdaniach finansowych, sprawozdaniach z działalności oraz w prezentacjach inwestorskich. Spółka informuje o swoich planach również w trakcie konferencji wynikowych, na które cyklicznie zaprasza m.in. akcjonariuszy, inwestorów, analityków, ekspertów branżowych i przedstawicieli mediów. W ocenie Spółki, ze względu na podstawowy przedmiot działalności Spółki, tj. świadczenie usług medycznych, potencjalny wpływ działalności Spółki na środowisko, zmiany klimatu i zrównoważony rozwój jest zdecydowanie mniejszy niż w przypadku innych dziedzin gospodarki, w tym głównie spółek produkcyjnych. Spółka stosuje normy i przestrzega obowiązujących przepisów dotyczących kwestii środowiskowych w zakresie odnoszącym się do działalności Spółki, w tym w szczególności w zakresie gospodarki odpadami medycznymi, do czego Spółka wykorzystuje profesjonalne podmioty świadczące tego rodzaju usługi. Spółka jest świadoma problemu zanieczyszczenia środowiska oraz zmian klimatu podejmując m.in. działania zmierzające do racjonalnego zużycia mediów i materiałów wykorzystywanych w związku ze świadczeniem usług medycznych.
1.4.1. objaśniać, w jaki sposób w procesach decyzyjnych w spółce i podmiotach z jej grupy uwzględniane są kwestie związane ze zmianą klimatu, wskazując na wynikające z tego ryzyka; Zasada nie jest stosowana.
Spółka nie tworzy odrębnego dokumentu dotyczącego jej strategii biznesowej obejmującego tematykę ESG.
1.4.2. przedstawiać wartość wskaźnika równości wynagrodzeń wypłacanych jej pracownikom, obliczanego jako procentowa różnica pomiędzy średnim miesięcznym wynagrodzeniem (z uwzględnieniem premii, nagród i innych dodatków) kobiet i mężczyzn za ostatni rok, oraz przedstawiać informacje o działaniach podjętych w celu likwidacji ewentualnych nierówności w tym zakresie, wraz z prezentacją ryzyk z tym związanych oraz horyzontem czasowym, w którym planowane jest doprowadzenie do równości; Zasada nie jest stosowana.
Spółka nie tworzy odrębnego dokumentu dotyczącego jej strategii biznesowej obejmującego tematykę ESG. Spółka nie przedstawia wartości wskaźnika równości wynagrodzeń wypłacanych jej pracownikom. Zasady wynagradzania nie różnicują pracowników pod względem płci i zależą jedynie od posiadanych kwalifikacji, zajmowanego stanowiska, czy pełnionej funkcji.
1.5. Co najmniej raz w roku spółka ujawnia wydatki ponoszone przez nią i jej grupę na wspieranie kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych itp. Jeżeli w roku objętym sprawozdaniem spółka lub jej grupa ponosiły wydatki na tego rodzaju cele, informacja zawiera zestawienie tych wydatków; Zasada nie jest stosowana.
W Spółce nie została przyjęta odrębna polityka sponsoringowa, a wszelkie decyzje w tym zakresie podejmowane są zgodnie z obowiązującym w Spółce statutem oraz powszechnie obowiązującymi przepisami prawa. Spółka stara się angażować w projekty o charakterze społecznym mając na względzie ograniczenia wynikające z przepisów, w tym w szczególności, ograniczenia w zakresie reklamy i promocji. Zasadnicza większość kosztów związanych z powyższą działalnością prezentowana jest w kosztach z tytułu darowizn.
2.1. Spółka powinna posiadać politykę różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej, przyjętą odpowiednio przez radę nadzorczą lub walne zgromadzenie. Polityka różnorodności określa cele i kryteria różnorodności m.in. w takich obszarach jak płeć, kierunek wykształcenia, specjalistyczna wiedza, wiek oraz doświadczenie zawodowe, a także wskazuje termin i sposób monitorowania realizacji tych celów. W zakresie zróżnicowania pod względem płci warunkiem zapewnienia różnorodności organów spółki jest udział mniejszości w danym organie na poziomie nie niższym niż 30%; Zasada nie jest stosowana.
W dacie publikacji niniejszego raportu Spółka nie posiada polityki różnorodności wobec Zarządu oraz Rady Nadzorczej. Podstawową zasadą decydującą o wyborze członków organów Spółki, na którą płeć nie ma jakiegokolwiek wpływu, są kompetencje wymagane z uwagi na zajmowaną funkcję, w tym posiadany zakres wiedzy i umiejętności niezbędne do prawidłowego wykonywania obowiązków. W spółce nie dochodzi do jakiegokolwiek różnicowania osób pod względem płci, w tym osób pełniących funkcje w organach Spółki.
2.2. Osoby podejmujące decyzje w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej spółki powinny zapewnić wszechstronność tych organów poprzez wybór do ich składu osób zapewniających różnorodność, umożliwiając m.in. osiągnięcie docelowego wskaźnika minimalnego udziału mniejszości określonego na poziomie nie niższym niż 30%, zgodnie z celami określonym w przyjętej polityce różnorodności, o której mowa w zasadzie 2.1.; Zasada nie jest stosowana.
W dacie publikacji niniejszego raportu Spółka nie posiada polityki różnorodności wobec Zarządu oraz Rady Nadzorczej. Podstawową zasadą decydującą o wyborze członków organów Spółki, na którą płeć nie ma jakiegokolwiek wpływu, są kompetencje wymagane z uwagi na zajmowaną funkcje, w tym posiadany zakres wiedzy i umiejętności niezbędne do prawidłowego wykonywania obowiązków. W spółce nie dochodzi do jakiegokolwiek różnicowania osób pod względem płci, w tym osób pełniących funkcje w organach Spółki.
2.7. Pełnienie przez członków zarządu spółki funkcji w organach podmiotów spoza grupy spółki wymaga zgody rady nadzorczej; Zasada nie jest stosowana.
Spółka przestrzega powyższej zasady w stopniu wynikającym z brzmienia art. 380 Kodeksu spółek handlowych. Do kompetencji rady nadzorczej Spółki należy udzielanie zgody na zajmowanie się przez członków zarządu interesami konkurencyjnymi bądź uczestniczenie przez członków zarządu w podmiotach konkurencyjnych.
2.11. Poza czynnościami wynikającymi z przepisów prawa raz w roku rada nadzorcza sporządza i przedstawia zwyczajnemu walnemu zgromadzeniu do zatwierdzenia roczne sprawozdanie. Sprawozdanie, o którym mowa powyżej, zawiera co najmniej:
2.11.5. ocenę zasadności wydatków, o których mowa w zasadzie 1.5; Zasada nie jest stosowana.
W Spółce nie została przyjęta odrębna polityka sponsoringowa, a wszelkie decyzje w tym zakresie podejmowane są zgodnie z obowiązującym w Spółce statutem oraz powszechnie obowiązującymi przepisami prawa. Spółka stara się angażować w projekty o charakterze społecznym mając na względzie ograniczenia wynikające z przepisów, w tym w szczególności, ograniczenia w zakresie reklamy i promocji. Zasadnicza większość kosztów związanych z powyższą działalnością prezentowana jest w kosztach z tytułu darowizn.
2.11.6. informację na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do zarządu i rady nadzorczej, w tym realizacji celów, o których mowa w zasadzie 2.1.; Zasada nie jest stosowana.
W dacie publikacji niniejszego raportu Spółka nie posiada polityki różnorodności wobec Zarządu oraz Rady Nadzorczej. Podstawową zasadą decydującą o wyborze członków organów Spółki, na którą płeć nie ma jakiegokolwiek wpływu, są kompetencje wymagane z uwagi na zajmowaną funkcje, w tym posiadany zakres wiedzy i umiejętności niezbędne do prawidłowego wykonywania obowiązków. W spółce nie dochodzi do jakiegokolwiek różnicowania osób pod względem płci, w tym osób pełniących funkcje w organach Spółki. Spółka nie przedstawia wartości wskaźnika równości wynagrodzeń wypłacanych jej pracownikom. Zasady wynagradzania nie różnicują pracowników pod względem płci i zależą jedynie od posiadanych kwalifikacji, zajmowanego stanowiska, czy pełnionej funkcji.
3.1. Spółka giełdowa utrzymuje skuteczne systemy: kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem oraz nadzoru zgodności działalności z prawem (compliance), a także skuteczną funkcję audytu wewnętrznego, odpowiednie do wielkości spółki i rodzaju oraz skali prowadzonej działalności, za działanie których odpowiada zarząd; Zasada nie jest stosowana.
Z uwagi na zakres i skalę prowadzonej działalności w strukturze organizacyjnej Spółki nie został wyodrębniony audyt wewnętrzny. Zadania związane z audytem wewnętrznym realizowane są przez Zarząd oraz powołany w spółce Komitet Audytu. Poszczególne osoby odpowiedzialne w Spółce za określony obszar działalności uczestniczą w procesach kontrolnych związanych z działalnością Spółki oraz pozostałych spółek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej VOXEL przekazując Zarządowi wnioski i rekomendacje z podejmowanych działań.
3.3. Spółka należąca do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 powołuje audytora wewnętrznego kierującego funkcją audytu wewnętrznego, działającego zgodnie z powszechnie uznanymi międzynarodowymi standardami praktyki zawodowej audytu wewnętrznego. W pozostałych spółkach, w których nie powołano audytora wewnętrznego spełniającego ww. wymogi, komitet audytu (lub rada nadzorcza, jeżeli pełni funkcje komitetu audytu) co roku dokonuje oceny, czy istnieje potrzeba powołania takiej osoby; Zasada nie jest stosowana.
Z uwagi na zakres i skalę prowadzonej działalności w strukturze organizacyjnej Spółki nie został wyodrębniony audyt wewnętrzny. Zadania związane z audytem wewnętrznym realizowane są przez Zarząd oraz powołany w spółce Komitet Audytu. Poszczególne osoby odpowiedzialne w Spółce za określony obszar działalności uczestniczą w procesach kontrolnych związanych z działalnością Spółki oraz pozostałych spółek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej VOXEL przekazując Zarządowi wnioski i rekomendacje z podejmowanych działań.
3.6. Kierujący audytem wewnętrznym podlega organizacyjnie prezesowi zarządu, a funkcjonalnie przewodniczącemu komitetu audytu lub przewodniczącemu rady nadzorczej, jeżeli rada pełni funkcję komitetu audytu; Zasada nie jest stosowana.
Z uwagi na zakres i skalę prowadzonej działalności brak jest w Spółce osoby powołanej na stanowisko kierującego audytem wewnętrznym.
3.7. Zasady 3.4 - 3.6 mają zastosowanie również w przypadku podmiotów z grupy spółki o istotnym znaczeniu dla jej działalności, jeśli wyznaczono w nich osoby do wykonywania tych zadań; Zasada nie jest stosowana.
Z uwagi na zakres i skalę prowadzonej działalności brak jest w Spółce oraz spółkach z grupy Spółki wyodrębnionego audytu wewnętrznego oraz osoby powołanej na stanowisko kierującego audytem wewnętrznym.
3.10. Co najmniej raz na pięć lat w spółce należącej do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 dokonywany jest, przez niezależnego audytora wybranego przy udziale komitetu audytu, przegląd funkcji audytu wewnętrznego; Zasada nie jest stosowana.
Z uwagi na zakres i skalę prowadzonej działalności w strukturze organizacyjnej Spółki nie został wyodrębniony audyt wewnętrzny. Zadania związane z audytem wewnętrznym realizowane są przez Zarząd oraz powołany w spółce Komitet Audytu. Poszczególne osoby odpowiedzialne w Spółce za określony obszar działalności uczestniczą w procesach kontrolnych związanych z działalnością Spółki oraz pozostałych spółek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej Voxel przekazując Zarządowi wnioski i rekomendacje z podejmowanych działań. Spółka nie identyfikuje potrzeby dokonywania dodatkowego przeglądu działalności Spółki przez niezależnego audytora.
4.3. Spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym; Zasada nie jest stosowana.
Spółka nie transmituje obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym. Spółka zgodnie z powszechnie obowiązującymi przepisami prawa zapewnia akcjonariuszom możliwość uczestnictwa w obradach walnego zgromadzenia oraz informuje o uchwałach podjętych na walnym zgromadzeniu.
4.4. Przedstawicielom mediów umożliwia się obecność na walnych zgromadzeniach; Zasada nie jest stosowana.
Z uwagi na formalny charakter walnych zgromadzeń, wynikający m.in. z wielkości Spółki oraz struktury jej akcjonariatu, Spółka nie zidentyfikowała zasadności obecności mediów na walnych zgromadzeniach. Udział w posiedzeniach walnego zgromadzenia nie był dotychczas przedmiotem zainteresowania mediów. Niezależnie od tego w przypadku zamiaru uczestnictwa przedstawicieli mediów w obradach walnych zgromadzeń Spółka deklaruje, że będzie dążyć do zapewnienia możliwości udziału uczestnictwa w obradach i wydania stosownych akredytacji zainteresowanym przedstawicielom mediów.
4.8. Projekty uchwał walnego zgromadzenia do spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego zgromadzenia powinny zostać zgłoszone przez akcjonariuszy najpóźniej na 3 dni przed walnym zgromadzeniem; Zasada nie jest stosowana.
Spółka podejmuje działania w celu zgłaszania przez akcjonariuszy z odpowiednim wyprzedzeniem projektów uchwał walnego zgromadzenia do spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego zgromadzenia. Niemniej, ze względu na powszechnie obowiązujące przepisy prawa, Spółka nie jest uprawniona do narzucania akcjonariuszom terminu realizacji przysługującego im uprawnienia do zgłaszania projektów uchwał.
4.9.1. kandydatury na członków rady powinny zostać zgłoszone w terminie umożliwiającym podjęcie przez akcjonariuszy obecnych na walnym zgromadzeniu decyzji z należytym rozeznaniem, lecz nie później niż na 3 dni przed walnym zgromadzeniem; kandydatury, wraz z kompletem materiałów ich dotyczących, powinny zostać niezwłocznie opublikowane na stronie internetowej spółki; Zasada nie jest stosowana.
Spółka podejmuje działania w celu zgłaszania przez akcjonariuszy z odpowiednim wyprzedzeniem kandydatur na członków Rady Nadzorczej. Niemniej, ze względu na powszechnie obowiązujące przepisy prawa, Spółka nie jest uprawniona do narzucania akcjonariuszom terminu realizacji przysługującego im uprawnienia do zgłaszania kandydatur.
Kraków, 3 kwietnia 2025 roku
|
Jarosław Furdal Prezes Zarządu |
|
Grzegorz Rutkowski Wiceprezes Zarządu |
