Spis treści
1. Podstawowe informacje o Voxel S.A. 3
3. Stanowisko Zarządu Emitenta co do możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz.18
4. Zestawienie stanu posiadania akcji Emitenta przez osoby zarządzające i nadzorujące Emitenta.19
5. Wszelkie umowy zawarte między Voxel a osobami zarządzającymi 19
8. Informacja o transakcjach z podmiotami powiązanymi na warunkach innych niż rynkowe.21
11. Informacja o udzielonych pożyczkach, w tym podmiotom powiązanym..22
13. Ocena zarządzania zasobami finansowymi 23
14. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych.24
16. Charakterystyka polityki w zakresie kierunków rozwoju Grupy Kapitałowej Emitenta.24
18. Podstawowe zagrożenia i czynniki ryzyka dotyczące kolejnego roku obrotowego 29
19. Oświadczenie na temat informacji niefinansowych.32
1. Podstawowe informacje o Voxel S.A.
Grupa Kapitałowa (dalej: „GK”, „Grupa”) Voxel S.A. na 31 grudnia 2024 roku obejmuje Voxel S.A. (dalej: „Voxel”, „Emitent” lub „Spółka”), będącą jednostką dominującą oraz siedem jednostek zależnych:
- Voxel Inwestycje” sp. z o.o. (dalej: „Voxel Inwestycje”) (jednostka zależna w 100%), oferująca usługi najmu.
- Alteris S.A. (dalej: „Alteris”) (jednostka zależna w 100%), będący dostawcą kompleksowych rozwiązań dla medycyny.
- Exira Gamma Knife sp. z o.o. (dalej: „Exira”) (jednostka zależna w 100%), która świadczy usługi z zakresu neuroradiochirurgii.
- Rezonans Powiśle sp. z o.o. (dalej: „Rezonans Powiśle)” (jednostka zależna w 63,73%), który świadczy usługi w zakresie diagnostyki obrazowej w pracowniach rezonansu magnetycznego zlokalizowanych w województwie małopolskim.
- Scanix sp. z o.o. (dalej: „Scanix”) (jednostka zależna w 97,27%), który świadczy usługi w zakresie diagnostyki obrazowej w pracowniach zlokalizowanych w województwie śląskim.
- Serpens sp. z o.o. (dalej: „Serpens”), (jednostka zależna w 100,00%), utworzona w 2023 roku w celu zakupu od VITO-MED sp. z o.o. zorganizowanej część przedsiębiorstwa polegającej na udzielaniu świadczeń zdrowotnych z zakresu diagnostyki laboratoryjnej w kierunku zakażenia wirusem SARS-CoV-2.
- Radpoint sp. z o.o. (dalej: „Radpoint”), (jednostka zależna w 51,00%), która zajmuje się dostarczaniem usług informatycznych dla medycyny. W dniu 9 sierpnia 2023 roku zostało zarejestrowane przez sąd rejestrowy podwyższenie kapitału zakładowego w Radpoint sp. z o.o., co spowodowało zwiększenie udziału jednostki dominującej w kapitale zakładowym Radpoint sp. z o.o. do 51%. Do tego czasu spółka ta była jednostką stowarzyszoną.
Spółki zależne podlegają konsolidacji metodą pełną od daty objęcia kontroli.
Ponadto Grupa ujmuje w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym wynik w udziale jednostek stowarzyszonych dotyczący, następujących spółek:
- Albireo Biomedical sp. z o.o. w likwidacji – w której jednostka dominująca posiada 50,1% udziałów w kapitale zakładowym (jednostka będąca wspólnym przedsięwzięciem). Przeważającym przedmiotem działalności spółki jest produkcja wyrobów medycznych. W dniu 14 września 2023 roku Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników spółki Albireo Biomedical sp. z o.o. podjęło uchwałę o rozwiązaniu spółki i postawieniu jej w stan likwidacji, a w dniu 22 września 2023 roku został złożony wniosek do sądu w sprawie otwarcia likwidacji w wyniku rozwiązania spółki. Postępowanie likwidacyjne w spółce zakończyło się w dniu 31 października 2024 roku. Obecnie finalizowana jest jej likwidacja.
- Dicella sp. z o.o. – od dnia 29 maja 2024 roku jednostka dominująca posiada 21,87% udziałów w kapitale zakładowym tej spółki (jednostka stowarzyszona). Spółka Dicella sp. z o.o. zajmuje się dostarczaniem usług informatycznych dla medycyny, w tym głównie dla potrzeb wykonywania badań klinicznych.
Na dzień 31 grudnia 2024 roku kontrolę nad
Grupą Kapitałową Voxel S.A. sprawował Voxel International S.a.r.l.
z siedzibą w Luksemburgu, który posiadał 37,43% akcji oraz 51,33%
głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta.
1.1. Opis działalności Grupy Kapitałowej Voxel
Grupa Voxel działa na rynku usług medycznych od 2005 roku. Jest rozwijającym się podmiotem, obejmującym sieć medycznych centrów diagnostycznych, które świadczą wysokospecjalistyczne usługi w dziedzinie radiologii i medycyny nuklearnej. Poza szeroko rozumianą diagnostyką obrazową, Grupa Voxel oferuje kompleksowy zakres usług i produktów związanych z wykorzystaniem najnowszych osiągnięć technologicznych w medycynie.
Działalność Grupy Voxel obejmuje kilka segmentów usług wydzielonych dla potrzeb zarządczych oraz sprawozdawczych. Poniżej przedstawiono obszary działalności w celu szczegółowego scharakteryzowania specyfiki świadczonych usług. Zaznaczamy jednocześnie, że nie wszystkie opisane poniżej segmenty działalności są na dzień raportu okresowego segmentami sprawozdawczymi. Staną się nimi w sytuacji rozwoju do skali uzasadniającej ich uznanie za samodzielne linie biznesowe.
|
Struktura sprzedaży Grupy Voxel (do klientów zewnętrznych) w podziale na segmenty za: |
|
|
2024 rok |
2023 rok* |
|
|
|
* dane za 2023 rok obejmują także sprzedaż spółki VITO-MED sp. z o.o., która w skonsolidowanym sprawozdaniu całkowitych dochodów za 2023 rok była wykazywana jako działalność zaniechana.
Od 2023 roku struktura sprzedaży uległa zmianie w porównaniu do lat 2021-2022 – zwiększał się udział sprzedaży segmentu Diagnostyka (efekt większej liczby badań i zmiany wyceny świadczeń), a zmniejszyła sprzedaż segmentów Szpitalnictwo oraz IT & infrastruktura. Dalszy wzrost udziału segmentu Diagnostyka w 2024 roku to także efekt sprzedaży VITO-MED sp. z o.o., który w ubiegłym roku zrealizował 7% sprzedaży Grupy.
1.2. Diagnostyka – Usługi medyczne i sprzedaż radiofarmaceutyków
Segment obejmujący podstawową działalność gospodarczą Voxel, Scanix i Rezonansu Powiśle tj. świadczenie usług wysokospecjalistycznej diagnostyki obrazowej (w tym badań refundowanych, komercyjnych oraz wykonywanych na rzecz pacjentów prywatnych), usług teleradiologicznych, badań klinicznych/farmaceutycznych, produkcji i sprzedaży radiofarmaceutyków (przez Voxel).
|
Struktura sprzedaży Voxel za 2024 rok (według udziału wartościowego) |
|
|
Sprzedaż jednostki dominującej stanowiła 86% sprzedaży segmentu Diagnostyka (pod względem liczby kluczowych badań).
W ramach badań refundowanych prezentowane są badania realizowane na rzecz Narodowego Funduszu Zdrowia (dalej: „NFZ”). Badania komercyjne są realizowane w ramach umów dla szpitali publicznych i niepublicznych podmiotów leczniczych – które realizują kontrakty z NFZ oraz na rzecz podmiotów świadczących komercyjnie usługi ochrony.
Diagnostyka obrazowa jest obecnie jednym z najszybciej rosnących, samodzielnych segmentów medycyny. Z jednej strony wynika to ze zmian demograficznych i rosnącej skali chorób cywilizacyjnych, z drugiej natomiast jest pochodną dużego postępu technologicznego, umożliwiającego coraz bardziej precyzyjne diagnozowanie. Z perspektywy płatnika (prywatnego, jak też publicznego) diagnostyka obrazowa ekonomizuje proces leczenia, umożliwiając rozpoznanie choroby już na wczesnym etapie. W przypadku diagnozowania chorób w stadium zaawansowanym wspomaga podejmowanie odpowiednich, efektywnych – także z finansowego punktu widzenia – decyzji terapeutycznych.
W ramach diagnostyki obrazowej Voxel realizuje następujące rodzaje badań:
- tomografia komputerowa (TK),
- rezonans magnetyczny (MR),
- pozytonowa tomografia emisyjna (PET-TK),
- badania medycyny nuklearnej (SPECT),
- pozostałe, w tym badania USG i RTG.
W 2024 roku spółki ujęte w segmencie Diagnostyka – usługi medyczne i sprzedaż radiofarmaceutyków wykonały łącznie prawie 478 tysięcy badań (w 2023 roku: ponad 453 tysięcy badań) z czego:
- Voxel wykonał prawie 416 tysięcy badań (w 2023 roku – prawie 393 tysięcy badań), z czego ponad 386 tysięcy (w 2023 roku: ponad 358 tysięcy) stanowiły badania TK, MR, PET i SPECT które generują główne przychody ze sprzedaży (wzrost o 8% r/r).
- Scanix wykonał ponad 41 tysięcy badań (w 2023 roku: ponad 41 tysięcy badań), całość badań stanowiły badania TK i MR. Stabilizacja łącznej liczby badań, przy czym liczba badań TK wzrosła o 10% r/r, podczas gdy liczba badan MR spadła o 7% r/r.
- Rezonans Powiśle wykonał prawie 21 tysięcy badań (w 2023 roku: prawie 20 tysięcy); tylko badania MR, wzrost o 6% r/r.
W 2024 roku widoczny jest wzrost przychodów z kluczowych badań, który był wyższy niż wzrost wolumenów z uwagi na wprowadzoną w 2H24 zmianę wyceny świadczeń.
|
Liczba wykonanych badań TK, MR, PET i SPECT (w tys.) w ostatnich 9 kwartałach w segmencie Diagnostyka |
Przychody netto ze sprzedaży wygenerowane przez badania TK, MR, PET i SPECT (w mln PLN) w ostatnich 9 kwartałach w segmencie Diagnostyka |
|
|
|
Na dzień 31 grudnia 2024 roku Voxel prowadził (samodzielnie i w ramach współpracy):
- 13 pracowni tomografii komputerowej (w tym jedną w organizacji), w których wykonał ponad 115,7 tysięcy badań w 2024 roku; w 2024 roku zamknięto pracownie w Ustrzykach i Augustowie oraz sprzedano pracownię w Bolesławcu,
- 24 pracownie rezonansu magnetycznego, w których wykonał prawie 234,4 tysięcy badań MR w 2024 roku; w 2024 roku otwarto kolejną pracownię MR w Jeleniej Górze oraz zamknięto pracownię w Sochaczewie,
- 7 pracowni PET w których wykonał prawie 18,5 tysięcy badań PET w 2024 roku.
- 4 pracownie SPECT, w których wykonał prawie 17,5 tysięcy procedur w 2024 roku.
Pozostałe spółki prowadziły:
- Scanix – 3 pracownie rezonansu magnetycznego i 3 pracownie tomografii komputerowej.
- Rezonans Powiśle – 3 pracownie rezonansu magnetycznego.
1.2.2. Produkcja i sprzedaż radiofarmaceutyków
Radiofarmaceutyki są produktami leczniczymi niezbędnymi w procesie diagnozowania chorób nowotworowych metodą PET-TK oraz PET-MR. Diagnostyka tego typu rozwija się bardzo dynamicznie, a dzięki stałemu postępowi naukowemu obszary jej zastosowań rosną. Czynniki te determinowały strategię rozwoju Voxel, zakładającą rozszerzenie zakresu świadczonych usług o diagnostykę PET-TK. Elementem tej strategii była decyzja o budowie własnego zakładu produkcji radiofarmaceutyków (cyklotron), w którym produkowane są radiofarmaceutyki na potrzeby własne, jak również sprzedawane podmiotom zewnętrznym.
Ponadto Voxel korzysta z ośrodka przeznaczonego do produkcji radiofarmaceutyków oraz badań nad radiofarmaceutykami należącego do UWRC Sp. z o.o. (tj. spółki celowej Uniwersytetu Warszawskiego powołanej uchwałą Senatu Uniwersytetu Warszawskiego w celu komercjalizacji wyników badań naukowych i prac rozwojowych; „UWRC”). Ośrodek ten jest drugim zakładem produkcyjnym dla Grupy, a także miejscem, w którym rozwijana jest działalność badawczo-rozwojowa, prowadzona także we współpracy z UWRC i dotycząca nowych radiofarmaceutyków. Umowa z UWRC zobowiązuje m.in. Voxel do prowadzenia i rozwijania w cyklotronie produkcji komercyjnej 18F-fluorodeoksyglukozy („FDG”) i 18F-choliny (FCH)). Zawarta umowa pozwala również na znaczące skrócenie czasu transportu radiofarmaceutyków do odbiorców prowadzących działalność na terenie północnej Polski oraz dalszy rozwój Spółki w obszarze badań, rozwoju i produkcji znaczników i radiofarmaceutyków przeznaczonych dla badań PET-TK. W lipcu 2021 roku Spółka rozpoczęła produkcję FDG, a w styczniu 2022 roku otrzymała zgodę na produkcję FCH.
W trakcie 2024 roku Voxel kontynuował prace rozwojowe związane z przygotowaniem produkcji nowych radiofarmaceutyków. Obecnie realizowane są 4 projekty w tym zakresie. Grupa realizuje dotowany projekt, którego głównym celem jest opracowanie technologii wytwarzania oraz przygotowanie do wdrożenia nowego produktu tj. radiofarmaceutyku galowego (chlorek Ga68) przeznaczonego do znakowania zestawów podawanych pacjentom w procedurze diagnostyki PET-TK m.in. w diagnostyce raka prostaty, guzów neuroendokrynnych i innych schorzeń onkologicznych.Realizacja projektu umożliwi spółce uruchomienie produkcji radiofarmaceutyku znakowanego Ga-68. Umożliwi to zaopatrywanie własnych ośrodków PET/TK oraz sprzedaż komercyjną. Budżet projektu – około 4 milionów złotych, dofinansowanie na poziomie 1,6 milionów złotych. Projekt zakończył się w 2022 roku i została złożona dokumentacja rejestracyjna do Urzędu Rejestracji Produktów Leczniczych i Biobójczych. W dniu 9 listopada 2023 roku Spółka otrzymała pozwolenie na dopuszczenie do obrotu. Produkcja rozpoczęła się w kwietniu 2024 roku.
W styczniu 2023 roku jednostka dominująca zawarła z Agencją Badań Medycznych umowę o dofinansowanie projektu realizowanego w ramach prac rozwojowych na „Przeprowadzenie prac badawczo-rozwojowych produktu radiofarmaceutycznego do diagnostyki raka prostaty i guzów neuroendokrynnych”. Dofinansowanie z tego projektu wynosi około 4,7 milionów złotych, co stanowi 57% wydatków kwalifikowanych. Projekt będzie realizowany do czerwca 2027 roku.
1.3. IT & infrastruktura – Produkty informatyczne i wyposażenie pracowni
Segment obejmujący działalność Alteris w zakresie poniższych linii produktowych:
- systemy informatyczne dla jednostek ochrony zdrowia,
- dostawy sprzętu i realizacja projektów pracowni diagnostycznych pod klucz,
- wdrożenia nowoczesnej infrastruktury szpitalnej,
- dostawy materiałów zużywalnych (implanty kręgosłupowe, wkłady do wstrzykiwaczy, kontrast).
Ponadto od sierpnia 2024 segment ten obejmuje działalność Radpoint, która dotyczy dostarczania systemów informatycznych dla jednostek ochrony zdrowia.
1.4. Terapia – Neuroradiochirurgia
Segment obejmujący działalność spółki Exira
Gamma Knife sp. z o.o. Exira jest podmiotem leczniczym świadczącym
usługi z zakresu neuroradiochirurgii. Spółka posiada urządzenie
gamma knife i rezonans magnetyczny.
2. Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych ujawnionych w rocznym sprawozdaniu finansowym
2.1. Działalność Emitenta w 2024 roku i do dnia publikacji raportu okresowego
Rok 2024 to w dalszym ciągu kontynuacja realizacji długoterminowej strategii Grupy Voxel tj. świadczenia usług medycznych w obszarze specjalistycznej diagnostyki obrazowej i medycyny nuklearnej dla jak największej grupy pacjentów Voxel, Scanix i Rezonans Powiśle oraz dostarczania wysokiej jakości kompleksowych usług dla sektora medycznego (Alteris), z wykorzystaniem licznych synergii występujących między tymi spółkami oraz z rozwijaniem usług terapeutycznych dostarczanych przez Exira. Poniżej przedstawiono najbardziej istotne zdarzenia gospodarcze w poszczególnych segmentach działalności Grupy Voxel.
2.1.1. Diagnostyka – Usługi medyczne i sprzedaż radiofarmaceutyków
Poniższy graf przedstawia kształtowanie się liczby zrealizowanych w Voxel badań TK, MR, PET i SPECT w wraz z przychodami z tych badań w latach 2021 – 2024:
|
Liczba zrealizowanych badań TK, MR, PET i SPECT w Voxel (w tys.) w latach 2021-2024: |
Przychody ze sprzedaży przez Voxel badań TK, MR, PET i SPECT (mln PLN) w latach 2021-2024: |
|
|
|
W 2024 roku liczba wolumenów kluczowych badań w Voxel wzrosła aż o 8% r/r w porównaniu do 2023 roku, w tym w 4Q24: wzrost o 2% r/r i nieznacznie spadła o 4% kw./kw. (to jest w porównaniu do 3Q24). Największy wzrost dotyczył badań MR oraz SPECT, których liczba zwiększyła się w 2024 roku o 12% r/r (w 4Q24: o odpowiednio 8% i 13% r/r).
Duży wpływ na przychody ze sprzedaży ujęte w 2024 roku poza wzrostem liczby badań miały następujące zdarzenia:
- wprowadzona od 1 lipca 2024 roku zmiana wyceny świadczeń, która wyniosła około 4% w badaniach TK i MR, około 6% w badaniach PET i o około 4-6% w badaniach SPECT,
- wprowadzona od 1 lipca 2023 roku zmiana wyceny świadczeń, która wyniósł a około 4% w badaniach TK i MR, około 10% w badaniach PET i około 4-10% w badaniach SPECT,
- nowe pracownie otwarte w latach poprzednich,
- nakłady inwestycyjne – zwiększenie liczby urządzeń, wymiana starych urządzeń na nowe oraz modernizacja istniejącego sprzętu,
- rozliczenie w części przychodów z tzw. nadwykonań badań PET i SPECT wykonanych w 2023 roku.
W konsekwencji Spółka odnotowała spory wzrost przychodów ze sprzedaży kluczowych badań w 2024 roku, który wyniósł 18% r/r, to jest więcej niż wyniósł wzrost wolumenów. W samym IV kwartale 2024 roku zanotowano wzrost przychodów o 11% r/r i spadek o 4% kw./kw.
Skumulowany średni roczny wzrost przychodów w latach 2021-2024 (CAGR) wyniósł aż 30%, podczas gdy wolumeny wzrosły w tym okresie o 12%. Na wzrost przychodów powyżej wzrostu wolumenów wpłynęła zmiana struktury badań (zwiększenie udziału badań MR, PET i SPECT w strukturze, kosztem zmniejszenia liczby badań TK) oraz zmiany wycen świadczeń wprowadzone w latach 2022-2024.
W 2024 roku Voxel odnowił w trybie postępowania konkursowego 1 nową umowę na wykonywanie badań MR. Kolejne postępowania konkursowe dotyczące odnowienia obecnych umów odbędą się najprawdopodobniej w 2025 roku oraz w kolejnych okresach.
Poniższe wykresy przedstawiają, jak kształtowały się zmiany liczby badań w pozostałych spółkach, tj. Rezonans Powiśle i Scanix.
|
Liczba wykonanych badań TK i MR w Scanix (w tys.) w latach 2021-2024: |
Przychody ze sprzedaży przez Scanix badań TK i MR (mln PLN) w latach 2021-2024: |
|
|
|
|
Liczba wykonanych badań MR w Rezonans Powiśle (w tys.) w latach 2021-2024: |
Przychody ze sprzedaży przez Rezonans Powiśle badań MR (mln PLN) w latach 2021-2024: |
|
|
|
W 2024 roku Rezonans Powiśle wykonał o 6% r/r więcej badań MR (w 4Q24: zmniejszenie o 4% r/r). W rezultacie Spółka odnotowała w 2024 roku wzrost przychodów z badań ogółem o 11% r/r (w tym w 4Q24: wzrost o 2% r/r).
W kontekście realizacji przez spółki diagnostyczne badań refundowanych, istotne jest to, że począwszy od dnia 1 kwietnia 2019 roku Narodowy Fundusz Zdrowia zlikwidował limity znajdujące się w umowach na świadczenie usług w zakresie badań tomografii komputerowej i rezonansu magnetycznego, co miało istotny wpływ na wolumeny badań, a także na wyniki Grupy. Zniesienie limitów obowiązywało także w latach 2020-2024 i obowiązuje w 2025 roku.
Jednostka dominująca w 2024 roku odnotowała wyższe o 22% r/r przychody ze sprzedaży radiofarmaceutyków w porównaniu do 2023 roku (w tym w 4Q24: wzrost o 0,4 miliona złotych, tj. 16%).
2.1.2. IT & infrastruktura – Produkty informatyczne i wyposażenie pracowni
2.1.2.1. Systemy informatyczne dla szpitali i pracowni diagnostyki obrazowej
Alteris kontynuował prace rozwojowe polegające na rozwoju swoich produktów, wspieraniu indywidualnych potrzeb klienta oraz dostosowywaniu do zmieniających się przepisów prawa a także zapewnienia interoperacyjności rozwiązań dostarczanych w ramach procesu informatyzacji służby zdrowia.
Jednym z elementów w ramach dostosowywania do wymagań prawa, Alteris rozszerzył swoją ofertę o nowy moduł służący do agregowania, rejestrowania i raportowania dawki, który w poprzednim roku został z sukcesem wdrożony wśród kluczowych klientów.
Ponadto także w ramach dostosowania do przepisów prawa czyli zgodnie z Ustawą o Systemie Informacji w Ochronie Zdrowia oraz aktami pokrewnymi, Alteris zapewnił pełną integrację z mechanizmami platformy P1. System zapewnia rejestrowanie zdarzeń medycznych dla przetwarzanych badań a także indeksowanie elektronicznej dokumentacji medycznej a w następstwie, jej udostępnianie uprawnionym świadczeniodawcom jak i pacjentom poprzez Internetowe Konto Pacjenta.
Jednocześnie, aby zapewnić możliwość dostarczenia jak najwyższej jakości opisów badań, system Alteris zapewnia pełny import zewnętrznej dokumentacji medycznej dostarczanej przez pacjenta i zaprezentowania jej lekarzowi opisującemu w wygodny i szybko dostępny sposób jako badania porównawcze. Mechanizm zapewnia import zarówno wyników obrazowych jak i opisów badań.
Alteris zaangażował się w kilka regionalnych projektów, gdzie w ramach ścisłej współpracy z innymi dostawcami systemów medycznych zintegrował swoje rozwiązania w ramach regionalnych platform wymiany danych medycznych. W ramach tych projektów Alteris dostarczył rozwiązania pozwalające na dystrybucję danych obrazowych w bezpieczny i efektywny sposób, dzięki czemu dostęp do nich jest znacznie szybszy dla uprawnionych pracowników medycznych.
Alteris sukcesywnie rozszerza zakres zintegrowanych rozwiązań dostarczanych przez partnerów, w tym w zakresie stacji diagnostycznych oraz w obszarze AI.
Radpoint tworzy i dostarcza chmurowy system w modelu SaaS, łączący tradycyjne systemy RIS, PACS, VNA, teleradiologiczne oraz AI w jedno kompleksowe, zintegrowane rozwiązania IT dla szpitali, sieci diagnostycznych, teleradiologii i małych pracowni. Jego celem jest ułatwienie pracy radiologom poprzez dostarczenie narzędzi, które integrują wszystkie aspekty ich codziennych obowiązków w jednym miejscu. Dzięki wykorzystaniu sztucznej inteligencji, automatyzacji procesów oraz elastycznym modelom integracji, Radpoint wspiera optymalizację pracy radiologów, poprawiając jakość usług medycznych i zwiększając efektywność placówek. Będąc pionierem w obszarze integracji modeli AI do codziennej pracy w pracowniach diagnostyki obrazowej, Radpoint dzięki partnerstwom z wiodącymi światowymi dostawcami, zapewnia swoim klientom dostęp do ponad 70 modeli AI. Jako certyfikowany partner Amazon Web Services specjalizuje się w dostarczaniu chmurowych rozwiązań transformujących polską medycynę.
Radpoint jako dostawcą RIS/PACS/VNA, to jest kompleksowej obsługi radiologicznej, jest obecny w ponad 170 placówkach w Polsce, w tym w największych sieciach radiologicznych, a jako dostawca wiodącego rozwiązania do teleradiologii obsługując ponad 380 placówek (co stanowi 80% rynku teleradiologicznego w Polsce). System Radpoint także kluczowy element Polskiego Programu Badań Przesiewowych Raka Płuca, wspierając 32 placówki. Kluczowe cechy rozwiązań informatycznych Radpoint to:
- reagowanie na kluczowe trendy rynkowe: starzenie społeczeństwa, przyspieszona cyfryzacja opieki zdrowotnej oraz rosnące oczekiwania pacjentów zwiększają popyt na rozwiązania RIS/PACS i diagnostykę wspieraną przez AI,
- odpowiedź na realne potrzeby sektora medycznego: brak kadr medycznych i presję na optymalizację kosztów, oferując automatyzację i rozwiązania skalowalne technologicznie.
Grupa identyfikuje następujące synergie między Radpoint a pozostałym spółkami:
- pełna integracja systemów wszystkich Spółek Grupy skutkująca zmniejszeniem kosztów operacyjnych,
- wdrożenie rozwiązań AI, zwiększające wydajność tworzenia opisów badań oraz zmniejszające koszty obsługi administracyjnej pacjentów,
- wsparcie w procesie rezygnacji z papierowego obiegu dokumentacji medycznej,
- poszerzenie portfolio produktów informatycznych oferowanych przez Alteris.
2.1.2.2. Dostawa sprzętu medycznego i budowa pracowni diagnostycznych pod klucz
W 2024 roku Alteris zrealizował następujące projekty o wartości przekraczającej kwotę 0,5 miliona złotych netto każdy:
- 6 projektów związanych z realizacją prac adaptacyjno-budowlanych o łącznej wartości około 4,0 milionów złotych netto (w tym 3 projekty dla Voxel Inwestycje),
- 9 projektów obejmujących dostawę sprzętu medycznego (w tym 5 projektów na dostawę aparatów RTG i 4 projekty na dostawę TK) i wyposażenia wraz z wykonaniem prac adaptacyjno-budowlanych na kwotę około 22 miliony złotych netto,
- 22 projekty na dostawę sprzętu medycznego oraz informatycznego (w tym 8 aparatów TK, 6 aparatów MR, 2 aparaty RTG i 1 gammakamera) na kwotę prawie 52,7 milionów złotych netto (w tym 8 projektów dla Voxel dotyczących dostawy sprzętu, z których 6 było finansowanych leasingiem finansowym, a zatem są ujmowane jako sprzedaż do klientów zewnętrznych).
Oprócz tego Alteris osiągnął zwiększone przychody z eksportu sprzętu medycznego w kwocie około 5,3 miliona złotych
2.1.3. Terapia – Neuroradiochirurgia
W 2024 roku Exira zrealizowała 579 procedur gamma knife, co oznacza zwiększenie o 39 procedur, tj. o 5% r/r (w tym w 4Q24: 139 procedur, spadek o 3% r/r). Liczba badań MR zrealizowanych przez spółkę Exira w 2024 wyniosła prawie 3,8 tysięcy co oznacza wzrost o 22% r/r (w tym w 4Q24: 0,9 tysięcy badań, tj. wzrost o 13% r/r). Jest to istotna poprawa liczby wykonanych badań, ale także poprawa liczby procedur r/r.
W 2024 roku spółka odnotowała przychody w wysokości 13,8 milionów złotych (w tym w 4Q24: 3,3 milionów złotych), co oznacza wzrost o 1,9 milionów złotych, tj. 14% r/r (w tym w 4Q24: wzrost o 0,2 miliona złotych, tj. 7% r/r). Przy wzroście liczby procedur i badań oraz zwiększeniu wyceny świadczeń refundowanych, segment ten zrealizował wyższe przychody.
Wzrost przychodów miał bezpośredni wpływ na
wzrost EBITDA, która wyniosła 7,2 milionów złotych (w tym w 4Q24:
1,7 milionów złotych), tj. o 0,9 miliona złotych więcej niż w 2023
roku, wzrost o 15% r/r (w tym w 4Q24: wzrost o 0,1 miliona złotych,
tj. 8% r/r) oraz realizację marży EBITDA na poziomie 52% w 2024
roku i na poziomie 51% w 4Q24, co oznacza kolejno spadek w 2024
roku o 1 pp. r/r, ale wzrost w 4Q24 o 1 pp. r/r. Wzrost kosztów
usług medycznych, mimo wzrostu wycen, spowodował zmniejszenie
rentowności.
2.2. Komentarz do osiągniętych rocznych wyników finansowych
2.2.1. Wybrane dane finansowe Grupy Kapitałowej Voxel
Poniżej przedstawione zostały wybrane podstawowe dane finansowe ze skonsolidowanego rocznego sprawozdania finansowego Grupy Voxel.
|
Całkowite dochody (w tysiącach PLN) |
4Q24 |
4Q23 |
r/r |
2024 |
2023 |
r/r |
|
Działalność kontynuowana |
|
|
|
|
|
|
|
Przychody ze sprzedaży |
140 672,4 |
125 312,5 |
12% |
507 774,1 |
424 182,4 |
20% |
|
Zysk brutto ze sprzedaży |
39 732,7 |
38 119,0 |
4% |
154 583,2 |
140 347,8 |
10% |
|
Marża brutto na sprzedaży |
28% |
30% |
-2 pp. |
30% |
33% |
-3 pp. |
|
Zysk działalności operacyjnej |
28 096,7 |
30 975,1 |
-9% |
118 847,2 |
112 718,3 |
5% |
|
Marża operacyjna |
20% |
25% |
-5 pp. |
23% |
27% |
-4 pp. |
|
Zysk/(strata) brutto |
34 938,8 |
27 854,7 |
25% |
119 579,3 |
102 234,3 |
17% |
|
Zysk/(strata) netto z działalności kontynuowanej |
29 798,1 |
22 084,7 |
35% |
97 728,9 |
82 211,9 |
19% |
|
Marża netto z działalności kontynuowanej |
21% |
18% |
3 pp. |
19% |
19% |
0 pp. |
|
Działalność zaniechana |
|
|
|
|
||
|
Zysk/(strata) netto z działalności zaniechanej |
0,0 |
569,7 |
n/m |
0,0 |
-6 688,7 |
n/m |
|
Zysk/(strata) netto za rok obrotowy |
29 798,1 |
22 654,4 |
32% |
97 728,9 |
75 523,2 |
29% |
|
Marża netto |
21% |
18% |
3 pp. |
19% |
18% |
1 pp. |
|
Zysk/(strata) netto przypadający na akcjonariuszy jednostki dominującej |
29 267,6 |
22 406,3 |
31% |
96 452,6 |
74 204,2 |
30% |
|
Marża netto przypadająca na akcjonariuszy jednostki dominującej |
21% |
18% |
3 pp. |
19% |
17% |
2 pp. |
|
EBITDA z działalności kontynuowanej |
40 784,0 |
40 572,0 |
1% |
166 525,5 |
150 006,7 |
11% |
|
Marża EBITDA |
29% |
32% |
-3 pp. |
33% |
35% |
-2 pp. |
|
Zdarzenia jednorazowe |
|
|
|
|
|
|
|
Wpływ na EBIT, EBITDA i zysk netto z działalności kontynuowanej: |
|
|
|
|
|
|
|
- zysk / (strata) ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych i koszty ich likwidacji oraz strata ze sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa |
-3 025,8 |
571,9 |
-9 015,6 |
-89,8 |
|
|
|
- odpis aktualizujący wartość środków trwałych w budowie |
-1 022,0 |
0,0 |
|
-1 022,0 |
0,0 |
|
|
- utworzenie odpisu aktualizującego wartość zapasów i koszty ich likwidacji |
-420,8 |
0,0 |
|
-420,8 |
-5 231,0 |
|
|
- utworzenie odpisu aktualizującego wartość należności |
-166,2 |
-130,6 |
-282,0 |
-130,6 |
|
|
|
RAZEM |
-4 634,8 |
441,3 |
|
-10 740,4 |
-5 451,4 |
|
|
Wpływ na działalność finansową: |
|
|
||||
|
'- wycena udziałów do wartości godziwej |
8 930,3 |
0,0 |
|
8 930,3 |
0,0 |
|
|
- umorzenie pożyczki udzielonej VITO-MED |
0,0 |
-830,2 |
0,0 |
-830,2 |
|
|
|
RAZEM |
8 930,3 |
-830,2 |
|
8 930,3 |
-830,2 |
|
|
Łączny wpływ na zysk netto |
4 295,5 |
-388,9 |
|
-1 810,1 |
-6 281,6 |
|
|
Zysk działalności operacyjnej skorygowany |
32 731,5 |
30 533,8 |
7% |
129 587,6 |
118 169,7 |
10% |
|
Zysk netto z działalności kontynuowanej skorygowany |
25 502,6 |
22 473,6 |
13% |
99 539,0 |
88 493,5 |
12% |
|
EBITDA z działalności kontynuowanej skorygowana |
45 418,8 |
40 130,7 |
13% |
177 265,9 |
155 458,1 |
14% |
|
Marża EBITDA skorygowana |
32% |
32% |
0 pp. |
35% |
37% |
-2 pp. |
W 2024 roku przychody ze sprzedaży z działalności kontynuowanej wyniosły 507,8 milionów złotych i wzrosły o 83,6 milionów złotych, tj. 20% w porównaniu do 2023 roku (w tym w 4Q24 przychody wzrosły o 15,4 milionów złotych, tj. 12% r/r). Na wzrost przychodów r/r miała wpływ wyższa sprzedaż we wszystkich spółkach z Grupy. W spółkach diagnostycznych był to efekt zarówno wzrostu liczby badań jak i wyceny badań refundowanych, a w Alteris – efekt większej liczby zrealizowanych projektów:
- Voxel – odnotował w 2024 wzrost liczby kluczowych badań o 8% r/r (w tym w 4Q24: o 2% r/r) i osiągnął przychody ze sprzedaży w wysokości 349,9 milionów złotych (w tym w 4Q24: 88,2 milionów złotych), co oznacza wzrost w wysokości 51,3 milionów złotych, tj. 17% r/r (w tym w 4Q24: wzrost o 9,4 milionów złotych, tj. 12% r/r); w dalszym ciągu wzrost przychodów powyżej wzrostu wolumenów, na skutek m.in. wyższych wycen świadczeń refundowanych,
- Scanix – w 2024 roku spadek liczby badań MR o 7%, ale wzrost liczby badań TK o 10% (w tym w 4Q24: spadek liczby badań MR o 11% r/r i wzrost liczby badań TK o 29% r/r), w konsekwencji stabilizacja łącznej liczby badań w 2024 roku r/r (w tym w 4Q24: wzrost o 5% r/r); przychody w wysokości 33,0 milionów złotych, co stanowi wzrost przychodów o 3,5 milionów złotych, tj. 12% r/r , głównie na skutek zmiany wyceny świadczeń (w tym w 4Q24: przychody w wysokości 8,3 milionów złotych, to jest wzrost przychodów o 0,7 miliona złotych, czyli 10% r/r),
- Rezonans Powiśle – w 2024 roku wzrost liczby badań MR o 11% r/r (w tym w 4Q24: wzrost o 2% r/r), przychody w wysokości 13,1 milionów złotych, wzrost przychodów o 1,3 miliona złotych, tj. 11% r/r (w tym w 4Q24: przychody w wysokości 3,2 milionów złotych, stabilizacja r/r),
- Exira – wzrost liczby terapii o % r/r i liczby badań MR aż o 22% r/r (w tym w 4Q24: spadek liczby terapii o 3% r/r i wzrost liczby badań MR o 13% r/r) przełożył się na osiągnięcie przychodów w wysokości 13,8 milionów złotych, co oznacza wzrost o 1,9 miliona złotych, tj. 14% r/r (w tym w 4Q24: przychody w wysokości 3,3 milionów złotych, wzrost przychodów o 0,2 miliona złotych, tj. 7% r/r),
- Alteris – osiągnął przychody w wysokości 123,4 milionów złotych, tj. o 21,9 milionów złotych wyższe niż w 2023 roku, co oznacza wzrost o 22% r/r (w tym w 4Q24: przychody w wysokości 43,9 milionów złotych, to jest o 4,4 milionów wyższe niż w 4Q23, wzrost o 11% r/r). Było to spowodowane przede wszystkim wzrostem liczby zrealizowanych projektów przez Alteris. Zmiany sprzedaży w podziale na Grupy odbiorców były następujące:
o sprzedaż do klientów zewnętrznych – przychody wyniosły 103,7 milionów, co oznacza wzrost o 22,8 milionów złotych, tj. 28% r/r (w tym w 4Q24: przychody w wysokości 37,1 milionów złotych, wzrost o 2,1 miliona złotych, to jest o 6% r/r),
o sprzedaż do jednostek powiązanych – przychody wyniosły 19,7 milionów złotych, co oznacza spadek o 0,9 miliona złotych, tj. 4% r/r (w tym w 4Q24: przychody w wysokości 6,7 milionów złotych, wzrost o 2,3 milionów złotych, tj. 53% r/r). Nieznacznie niższa sprzedaż w Grupie z uwagi na fakt, że w 2024 roku więcej projektów realizowanych dla potrzeb grupowych dotyczyło dostaw sprzętu, finansowanych za pomocą umów leasingu finansowego, w związku z czym sprzedaż była realizowana do podmiotów finansujących, a nie powiązanych. W 2023 roku większy udział projektów dotyczących sprzedaży prac adaptacyjno-budowlanych,
- Radpoint – przychody ze sprzedaży w okresie 5 miesięcy 2024 roku (tj. od sierpnia 2024 roku), wyniosły 5,3 milionów złotych (w 4Q24: 3,7 milionów złotych), z czego sprzedaż do jednostek powiązanych wyniosła 1,1 miliona złotych (w 4Q24: 0,9 miliona złotych).
Spółki diagnostyczne, podobnie jak w ubiegłych latach, notowały w 2024 roku kolejne wzrosty liczby badań i terapii r/r. Dodatkowym czynnikiem, który miał wpływ na przychody w tych spółkach był ponownie wzrost wyceny świadczeń badań refundowanych, który został wprowadzony od 1 lipca 2024 roku. Dodatkowo istotny wzrost przychodów odnotował Alteris, który zazwyczaj w I kwartale roku realizuje najniższą sprzedaż, podczas gdy w 2024 roku zrealizował w tym okresie większą liczbę projektów niż w roku poprzednim.
Grupa Kapitałowa odnotowała wzrost zysku brutto ze sprzedaży w działalności kontynuowanej, który wyniósł odpowiednio 14,2 milionów złotych, tj. o 10% r/r w 2024 roku i 1,6 miliona złotych, tj. o 4% r/r w 4Q24. Marża brutto na sprzedaży wyniosła 30% w 2024 roku (spadek o 3 pp.) i 28% w 4Q24 (spadek o 2 pp.). Zmniejszenie marży brutto dotyczyło:
- spółek diagnostycznych, tj. Voxel i Scanix, gdzie wyniosło odpowiednio 2pp. i 4 pp. w 2024 roku) i było spowodowane wzrostem kosztów, w tym głównie kosztów usług medycznych i wynagrodzeń (efekt podwyżek wynagrodzeń personelu medycznego) i amortyzacji (wzrost czynszów związanych z najmem lokali w związku z ich umowną coroczną waloryzacją o wskaźnik inflacji oraz w związku z weryfikacją okresów ekonomicznej użyteczności środków trwałych, w tym głównie sprzętu medycznego w Voxel).
- Alteris – gdzie wyniosło 2 pp. Większa liczba projektów zrealizowanych z niższą marżą niż w ubiegłym roku,
- wpływ konsolidacji Radpoint – który zrealizował marżę brutto na sprzedaży w wysokości 7%, to jest niższą niż w pozostałych jednostkach.
Rezonans Powiśle odnotował stabilizację marży brutto, a Exira poprawę marży brutto o 2 pp.
Koszty ogólnego zarządu oraz koszty sprzedaży w 2024 roku wzrosły o 3,3 milionów złotych, tj. 14% r/r, w tym w 4Q24 o 0,3 miliona złotych, tj. 4% r/r. Wzrost na skutek wyższej sprzedaży i większej skali działalności oraz konsolidacji Radpoint (wpływ na koszty ogólnego zarządu w 2024 roku: 1,1 miliona złotych, w tym w 4Q24: 0,3 miliona złotych).
Zarówno w 2024 jak i w 2023 roku wpływ na wynik na pozostałej działalności operacyjnej miały zdarzenia jednorazowe. W 2024 roku Grupa wygenerowała stratę na pozostałej działalności operacyjnej w wysokości 8,2 milionów złotych (w tym w 4Q24: strata w wysokości 4,2 milionów złotych), co oznacza jej zwiększenie w 2024 roku o 4,8 milionów złotych r/r (w 4Q24: zwiększenie o 4,2 milionów r/r). Powstanie sporej straty spowodowały przede wszystkim następujące zdarzenia:
- ujęcie w 2024 roku straty ze zbycia środków trwałych oraz kosztów ich likwidacji oraz straty ze sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa w wysokości 9,0 milionów złotych (w tym w 4Q24: 3,0 milionów złotych). Było to związane przede wszystkim z wymianą sprzętu medycznego, który nie był w pełni zamortyzowany oraz z likwidacją pracowni,
- ujęcie w 2024 roku odpisu aktualizującego wartość środków trwałych w budowie i aktywów niematerialnych w trakcie wytwarzania w kwocie 1,0 miliona złotych (w całości w 4Q24), co było związane z zaniechaniem projektów inwestycyjnych,
- ujęcie w 2024 i 2023 roku kosztów utworzenia odpisu aktualizującego wartość zapasów oraz kosztów ich likwidacji w wysokości odpowiednio 0,4 miliona złotych i 5,2 milionów złotych (w tym w 4Q24: 0,4 miliona złotych, a w 4Q23: brak). Koszty te dotyczyły głównie towarów wykorzystywanych do badań laboratoryjnych zlikwidowanych w 2023 roku.
Zysk działalności operacyjnej Grupy w 2024 wyniósł 118,8 milionów złotych i był wyższy o 6,1 milionów złotych, tj. 5% od EBITu z działalności kontynuowanej zrealizowanego w 2023 roku (w tym w 4Q24: EBIT wyniósł 28,1 milionów złotych i był niższy o 2,9 milionów, tj. 9% r/r od EBITu za 4Q23). EBIT z działalności kontynuowanej skorygowany o wpływ zdarzeń jednorazowych wyniósł w 2024 roku 129,6 milionów złotych, to jest o 11,4 milionów więcej r/r, wzrost o 10% (w tym w 4Q24: wzrost o 2,2 milionów złotych, tj. 7% r/r).
Wskaźnik EBITDA (liczony jako zysk z działalności operacyjnej powiększony o amortyzację) w 2024 wyniósł 166,5 milionów złotych i był wyższy niż EBITDA z działalności kontynuowanej wygenerowanej w 2023 roku o 16,5 milionów złotych, tj. 11% (w tym w 4Q24 wyniósł 40,8 milionów złotych i był wyższy o 0,2 miliona złotych od EBITDA w 4Q23, tj. wzrost o 1% r/r). Po skorygowaniu wskaźnika o efekt zdarzeń jednorazowych EBITDA skorygowana dla działalności kontynuowanej wyniosła 177,3 milionów złotych w 2024 roku, to jest o 21,8 milionów więcej niż w 2023 roku, co oznacza wzrost o 14% r/r (w tym w 4Q24 EBITDA skorygowana z działalności kontynuowanej wyniosła 45,4 milionów złotych, co oznacza wzrost o 5,3 milionów złotych, tj. 13% r/r). W konsekwencji marża EBITDA wyniosła w 2024 roku 33% (2023: 35%), a marża EBITDA skorygowana – 35% (2023: 37%). Wzrost EBITDA w 2024 odnotowały wszystkie spółki w Grupie, poza Scanix (zmniejszenie o 1,0 milion złotych w związku ze wzrostem kosztów wynagrodzeń i usług medycznych, ale także ujęciem w 2023 roku zwiększonych pozostałych przychodów operacyjnych związanych ze zbyciem środków trwałych w wysokości 0,2 miliona złotych). Dodatkowo pozytywny wpływ na EBITDA Grupy miała EBITDA Radpoint w wysokości 1,5 miliona złotych.
Zysk na działalności finansowej w 2024 roku (skorygowany o wpływ wyceny udziałów do wartości godziwej oraz udziału w wyniku wspólnego przedsięwzięcia i jednostki stowarzyszonej) wyniósł 0,7 miliona złotych i była wyższy od straty za 2023 rok aż o 11,2 milionów złotych (w tym w 4Q24 zysk wyniósł 6,8 milionów złotych i był wyższy od straty za 4Q23 o 10,0 milionów złotych).
Na występowanie zysku miały wpływ głównie:
- zyski z wyceny udziałów w Radpoint do wartości godziwej w wysokości 8,9 milionów złotych (w całości w 4Q24), zdarzenie jednorazowe związane z objęciem kontroli nad tą spółką,
- wyższe przychody z odsetek od lokat terminowych – wzrost o 0,5 miliona złotych (w tym w 4Q24 stabilny poziom r/r),
- występowanie dodatnich różnic kursowych – wzrost przychodów z tego tytułu o prawie 0,4 miliona złotych (w większości ujęte w 1Q24; w 2023 występowały ujemne różnice kursowe),
- niższe koszty odsetek od obligacji – zmniejszenie kosztów w o 1,3 miliona złotych (w tym w 4Q24: o 0,3 miliona złotych) w związku ze zmniejszeniem zadłużenia z tytułu obligacji,
- niższe koszty odsetek od pożyczek w związku z ich terminową spłatą – spadek o 1,3 miliona złotych (w tym w 4Q24: o 0,5 miliona złotych).
Powyższe spadki kosztów zostały częściowo zrekompensowane wzrostem w odsetek z tytułu umów leasingu finansowego o 1,4 miliona złotych (w tym w 4Q24: o 0,4 miliona złotych), co było spowodowane zwiększeniem zadłużenia z tego tytułu (nowe umowy najmu i wzrost czynszów najmu oraz nowe umowy leasingu sprzętu medycznego) oraz zwiększeniem udziału w stracie jednostek stowarzyszonych (głównie w stracie Radpoint za okres do końca lipca 2024 roku) w kwocie 1,0 miliona złotych (zwiększenie straty o 0,7 miliona złotych). W 2023 roku w ramach pozostałych kosztów finansowych zostało także ujęte zdarzenie jednorazowe związane z umorzeniem pożyczki udzielonej VITO-MED w wysokości 0,8 miliona złotych (zdarzenie jednorazowe, ujęte w 4Q23).
Na zysk netto Grupy za rok wpływ miała także strata netto z działalności zaniechanej, która wyniosła 6,7 milionów złotych w 2023 roku (w 4Q23: zysk w wysokości 0,6 miliona złotych). W pozycji tej ujęta została strata netto spółki VITO-MED za okres 10 miesięcy 2023 roku, to jest do dnia sprzedaży, powiększona o stratę ze zbycia udziałów w kwocie prawie 0,1 miliona złotych.
|
Sytuacja finansowa (w tysiącach PLN) |
31 gru 24 |
31 gru 23 |
YTD |
|
Rzeczowe aktywa trwałe |
319 177,4 |
263 090,2 |
21% |
|
Aktywa niematerialne |
37 638,4 |
16 482,1 |
128% |
|
Aktywa trwałe |
430 131,8 |
346 993,5 |
24% |
|
Zapasy |
25 386,4 |
21 243,4 |
20% |
|
Należności handlowe oraz pozostałe należności |
126 881,8 |
88 455,7 |
43% |
|
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty |
52 911,3 |
64 131,4 |
-17% |
|
Aktywa obrotowe |
209 303,3 |
182 039,9 |
15% |
|
Kapitał własny |
366 636,3 |
295 407,8 |
24% |
|
Zobowiązania długoterminowe |
100 358,8 |
121 327,4 |
-17% |
|
- w tym zobowiązania finansowe (kredyty, pożyczki, obligacje i leasing) |
71 523,4 |
93 011,9 |
-23% |
|
Zobowiązania krótkoterminowe |
172 440,0 |
112 298,2 |
54% |
|
- w tym zobowiązania finansowe (kredyty, pożyczki, obligacje i leasing) |
55 418,2 |
34 112,9 |
62% |
|
- tym zobowiązania handlowe i pozostałe zobowiązania |
90 067,1 |
61 002,3 |
48% |
|
Zobowiązania ogółem |
272 798,8 |
233 625,6 |
17% |
|
Kapitał obrotowy* |
77 474,2 |
56 014,4 |
38% |
|
*nadwyżka sumy należności handlowych i zapasów nad zobowiązaniami handlowymi |
|
||
W wielkościach bilansowych w okresie sprawozdawczym w porównaniu do stanu na dzień 31 grudnia 2023 roku zaszły następujące zmiany:
- zwiększenie rzeczowych aktywów trwałych o około 56,1 milionów złotych, tj. 21% - głównie efekt nabycia środków trwałych (w tym sprzętu medycznego), nakładów związanych z nowymi pracowniami Grupy (prace adaptacyjno-budowlane), budową cyklotronu oraz zakupu działek i budynków przez Voxel Inwestycje,
- zwiększenie aktywów niematerialnych o około 21,2 milionów złotych, tj. 128% - z uwagi na ujęcie w skonsolidowanym bilansie Radpoint, którego skapitalizowane koszty prac rozwojowych (związane z systemem RIS) zostały wycenione na dzień nabycia na 22,0 milionów złotych; dodatkowo na nabyciu Radpoint została rozponana wartość firmy w kwocie 5,8 milionów złotych,
- zwiększenie należności handlowych i pozostałych należności o 38,4 milionów złotych, tj. 43% - wyższy pozom należności handlowych i zaliczek na dostawy we wszystkich spółkach z Grupy, efekt większej sprzedaży oraz ujęcia należności z tytułu podatku u źródła w wysokości 7,0 milionów złotych,
- zwiększenie zobowiązań handlowych i pozostałych zobowiązań o 29,1 milionów złotych, tj. 48% - głównie z uwagi na wzrost zobowiązań inwestycyjnych o kwotę 31,4 milionów złotych (związanych z zakupem sprzętu medycznego), skompensowany zmniejszeniem pozostałych zobowiązań, w związku ze spłatą zobowiązań wobec akcjonariuszy z tytułu dywidendy. Nieznaczny wzrost zobowiązań handlowych,
- zmniejszenie środków pieniężnych o 11,2 milionów złotych, tj. 17% – efekt głównie wyższych należności i niższych zobowiązań handlowych niż na koniec 2024 roku, większej wypłaty dywidendy niż w ubiegłym roku, częściowej spłaty obligacji serii M w kwocie 10 milionów złotych w czerwcu 2024 roku i wyższych nakładów inwestycyjnych r/r,
- zmniejszenie długoterminowych zobowiązań finansowych o 21,5 milionów złotych, tj. 23% – głównie efekt reklasyfikacji zobowiązań z tytułu obligacji w kwocie 30,0 milionów złotych do zobowiązań krótkoterminowych w związku z ich planowaną na czerwiec 2025 roku spłatą; wzrost zobowiązań z tytułu leasingu w związku z zawarciem nowych umów leasingu finansowego związanego z zakupem sprzętu medycznego oraz nowych umów najmu,
- zwiększenie krótkoterminowych zobowiązań finansowych o 21,3 milionów złotych, tj. 62% - przede wszystkim na skutek zwiększenia zobowiązań z tytułu obligacji o 20,0 milionów złotych (efekt reklasyfikacji części długoterminowej zobowiązania do zobowiązań krótkoterminowych, pomniejszony o spłatę części zobowiązania z tego tytułu) oraz zobowiązań z tytułu leasingu finansowego, skompensowany zmniejszeniem stanu zobowiązań z tytułu kredytów i pożyczek,
- zwiększenie kapitału obrotowego o 21,5 milionów złotych, tj. 38% - głównie na skutek zwiększenia stanu należności handlowych.
|
Przepływy pieniężne (w tysiącach PLN) |
4Q24 |
4Q23 |
r/r |
2024 |
2023 |
r/r |
|
Przepływy netto z działalności operacyjnej |
71 607,2 |
50 865,9 |
41% |
122 335,3 |
129 011,5 |
-5% |
|
Przepływy netto z działalności inwestycyjnej |
-24 049,7 |
-12 555,8 |
n/m |
-69 358,7 |
-39 625,5 |
n/m |
|
Przepływy netto z działalności finansowej |
-44 167,5 |
-20 849,6 |
n/m |
-64 196,7 |
-58 425,9 |
n/m |
|
Przepływy pieniężne netto |
3 390,0 |
17 460,5 |
-81% |
-11 220,1 |
30 960,1 |
n/m |
Zmniejszenie przepływów z działalności operacyjnej w 2024 roku w porównaniu do 2023 roku, głównie na skutek wzrostu stanu należności handlowych oraz pozostałych należności na dzień 31 grudnia 2024 roku w porównaniu do stanu na dzień 31 grudnia 2023 roku (w tym w 4Q24 wzrost przepływów operacyjnych, na skutek zmniejszenia stanu należności w porównaniu do stanu na dzień 30 września 2024 roku).
Wydatki z działalności inwestycyjnej poczynione w 2024 wyniosły 69,4 milionów złotych i były wyższe od wydatków w 2023 roku o 29,7 milionów złotych (w tym w 4Q24 wydatki wyniosły 24,0 milionów złotych, to jest o 11,5 milionów złotych więcej r/r) i związane były głównie z następującymi przepływami inwestycyjnymi:
- nakładami inwestycyjnymi – wydatek w wysokości 70,6 milionów złotych (w tym w 4Q24: 23,8 milionów złotych), w porównaniu do 44,3 milionów złotych w 2023 roku (w tym w 4Q23: 13,6 milionów złotych). Wydatki głównie związane z prowadzonymi inwestycjami w nowe pracownie i związane z budową cyklotronu, wymianą sprzętu medycznego i zakupem działek. Zakupy te częściowo były sfinansowane za pomocą leasingu finansowego, a wpływ finansowania z tego tytułu jest ujęty w przepływach finansowych,
- nabyciem pozostałych aktywów finansowych – wydatek w wysokości 2,0 milionów złotych (w 4Q24 nieistotny) związany z nabyciem obligacji od Spółki Radpoint oraz udziałów w spółce Dicella, pomniejszony wpływ ujęcia środków pieniężnych w Radpoint, w związku z konsolidacją tej jednostki od sierpnia 2024 roku w kwocie 0,5 miliona złotych (brak takich przepływów w 2023 roku).
- sprzedażą rzeczowych aktywów trwałych oraz zorganizowanej części przedsiębiorstwa – wpływ w wysokości 4,4 milionów złotych (w tym 4Q24: 0,5 miliona złotych); sprzedaż dotyczyła głównie sprzętu medycznego, jednej pracowni i samochodów (przepływy z tego tytułu w 2023 roku wyniosły 5,3 milionów złotych, a w 4Q23: 1,8 miliona złotych),
- udzielonymi pożyczkami – wydatek w wysokości 1,1 miliona złotych (w 4Q24; 0,8 miliona złotych). W 2023 roku przepływy z tytułu udzielonych pożyczek wyniosły 0,4 miliona złotych (w 4Q23: 0,4 miliona złotych).
Wydatki z działalności finansowej w 2024 roku wyniosły 64,2 milionów złotych, w porównaniu do 58,4 milionów złotych w 2023 roku (w tym w 4Q24 wyniosły 44,2 milionów złotych, w porównaniu do 20,8 milionów złotych w 4Q23) i pochodziły głównie z:
- spłat kredytów i pożyczek – wydatek netto w wysokości 9,4 milionów złotych, w porównaniu do 16,5 milionów złotych w 2023 roku (w tym w 4Q24: 2,2 milionów złotych, w porównaniu do 2,7 milionów złotych w 4Q23), związany z terminową spłatą kredytów i pożyczek. Brak zaciągnięcia od 2022 roku nowych kredytów i pożyczek spowodował niższe wydatki związane z obsługą zadłużenia z tego tytułu,
- spłatą obligacji w kwocie 10,0 milionów złotych zarówno w 2024, jak i 2023 roku (w całości w 2Q24 i 2Q23),
- wpływów z tytułu leasingu finansowego – wpływ w wysokości 18,3 milionów złotych w porównaniu do 8,1 milionów w 2023 roku (w 4Q24: 0, w 4Q23: 3,7 milionów złotych),
- wydatków z tytułu leasingu finansowego – wydatek w wysokości 19,4 milionów w porównaniu do 14,4 milionów złotych w 2023 roku (w tym w 4Q24: 5,0 milionów złotych, w porównaniu do 4,1 milionów złotych w 4Q23). Wzrost wydatków w związku ze wzrostem czynszów najmu oraz zawarciem nowych umów leasingu dotyczących sprzętu medycznego,
- zapłaty odsetek – wydatek w wysokości 9,1 milionów złotych w porównaniu do 10,5 milionów złotych w 2023 roku (w tym w 4Q24: 2,9 milionów złotych, w porównaniu do 3,4 milionów złotych w 3Q23); zmniejszenie kosztów w związku ze zmniejszeniem stanu zobowiązań finansowych (obligacji i pożyczek) r/r, co zostało częściowo skompensowane wzrostem zobowiązań z tytułu leasingu finansowego,
- wypłaty dywidendy – w kwocie 34,6 milionów złotych (w większości w 4Q24) w porównaniu do 15,1 milionów złotych w 2023 roku (również w większości w 4Q23). Zwiększona wypłata dywidendy w 2024 roku obejmowała także część dywidendy za 2022 rok, która na wniosek jednego z akcjonariuszy nie została wypłacona w ubiegłym roku.
Oceniając stan posiadanych środków pieniężnych, wielkość przewidywanych wpływów i wydatków, zabezpieczone źródła finansowania, a także wprowadzoną politykę dywidendową, Zarząd Voxel uważa, że środki te pozwolą Grupie na sfinansowanie bieżących wydatków operacyjnych, bez ryzyka zachwiania płynności finansowej.
2.2.2. Podstawowe wskaźniki finansowe Grupy
|
Wskaźniki rentowności: |
|
4Q24 |
4Q23 |
2024 |
2023 |
|
|
Marża operacyjna |
zysk operacyjny / przychody ze sprzedaży |
20,0% |
24,7% |
23,4% |
26,6% |
|
|
Marża operacyjna skorygowana |
zysk operacyjny skorygowany / przychody ze sprzedaży |
23,3% |
24,4% |
25,5% |
27,9% |
|
|
Marża EBITDA |
EBITDA / przychody ze sprzedaży |
29,0% |
32,4% |
32,8% |
35,4% |
|
|
Marża EBITDA skorygowana |
EBITDA skorygowana / przychody ze sprzedaży |
32,3% |
32,0% |
34,9% |
36,6% |
|
|
Marża netto |
zysk netto / przychody ze sprzedaży |
21,2% |
17,6% |
19,2% |
19,4% |
|
|
Marża netto skorygowana |
zysk netto skorygowany / przychody ze sprzedaży |
18,1% |
17,9% |
19,6% |
20,9% |
|
|
Wskaźniki płynności: |
|
|
|
31 gru 24 |
31 gru 23 |
|
|
Płynność I |
aktywa obrotowe / zobowiązania krótkoterminowe |
1,21 |
1,62 |
|||
|
Płynność II |
(aktywa obrotowe – zapasy) / zobowiązania krótkoterminowe |
1,07 |
1,43 |
|||
|
Wskaźniki zadłużenia: |
|
|
|
31 gru 24 |
31 gru 23 |
|
|
Pokrycie majątku trwałego kapitałem własnym |
kapitał własny / aktywa trwałe |
0,85 |
0,85 |
|||
|
Zadłużenie ogółem |
zobowiązania razem / aktywa razem |
0,43 |
0,44 |
|||
|
Zobowiązania do kapitału własnego |
zobowiązania razem / kapitał własny |
0,74 |
0,79 |
|||
|
Dług netto/ EBITDA |
(zobowiązania finansowe - środki pieniężne)/ EBITDA za rok |
0,44 |
0,42 |
|||
|
Dług netto/ EBITDA skorygowanej |
(zobowiązania finansowe - środki pieniężne)/ EBITDA skorygowana za rok |
0,42 |
0,41 |
|||
Na wskaźniki rentowności w 2024 roku istotny wpływ miały zdarzenia jednorazowe ujęte w ramach pozostałych kosztów operacyjnych (głównie związane z kosztami likwidacji wymienianego sprzętu medycznego) oraz działalności finansowej. Wskaźniki te uległy zmniejszeniu w porównaniu do wskaźników za 2023 rok, za wyjątkiem wskaźnika marży netto, który zwiększył się r/r. Po skorygowaniu wskaźników o efekt zdarzeń jednorazowych, spadki te były dużo mniejsze, a w przypadku wskaźników za 4Q24 – zmniejszeniu uległ tylko wskaźnik marży operacyjnej skorygowanej.
Grupa odnotowała zmniejszenie wskaźników płynności w porównaniu do stanu na dzień 31 grudnia 2023 roku, co było związane głównie ze wzrostem zobowiązań krótkoterminowych, które wzrosły bardziej niż należności (głównie zwiększenie zobowiązań inwestycyjnych i finansowych, z tytułu obligacji).
Wskaźniki zadłużenia nie uległy istotnym zmianom. Wskaźniki w przypadku których istotne znaczenie ma poziom zobowiązań (zadłużenia ogółem i zobowiązań do kapitału własnego) zmniejszyły się w porównaniu do stanu na koniec grudnia 2023 roku. Wskaźnik Długu netto/EBITDA (liczony przy wykorzystaniu EBIDTA narastającej za 4Q) był nieznacznie wyższy niż na koniec ubiegłego roku.
Poniżej znajduje się kalkulacja wskaźnika Dług Netto / EBITDA zgodnie z definicjami zawartymi w Warunkach Emisji Obligacji serii M:
|
Zadłużenie finansowe Netto (w tysiącach PLN) |
31 gru 24 |
|
|
Zobowiązania finansowe z tytułu kredytów, pożyczek, obligacji i leasingu finansowego - długoterminowe |
71 523,4 |
|
|
Zobowiązania finansowe z tytułu kredytów, pożyczek, obligacji i leasingu finansowego - krótkoterminowe |
55 418,2 |
|
|
Zobowiązania pozabilansowe (za wyjątkiem tych, które są ujęte w zobowiązaniach finansowych), w tym: |
26 391,9 |
|
|
- udzielone gwarancje |
8 666,8 |
|
|
- pozostałe (m.in. weksle) |
17 725,1 |
|
|
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty |
-52 911,3 |
|
|
Dług netto |
|
100 422,2 |
|
EBITDA |
2024 |
|
|
Zysk działalności operacyjnej |
118 847,2 |
|
|
Amortyzacja |
47 678,3 |
|
|
EBITDA |
|
166 525,5 |
|
Wskaźnik Zadłużenia Netto Grupy |
0,6 |
|
3. Stanowisko Zarządu Emitenta co do możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz
Emitent nie publikował prognoz dotyczących
2024 roku.
4. Zestawienie stanu posiadania akcji Emitenta przez osoby zarządzające i nadzorujące Emitenta
5. Wszelkie umowy zawarte między Voxel a osobami zarządzającymi
W trakcie roku 2024 nie zostały zawarte nowe umowy między Spółką oraz osobami zarządzającymi.
6. Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści, w tym wynikających z programów motywacyjnych opartych na kapitale akcyjnym Spółki
Łączne wynagrodzenia Członków Zarządu jednostki dominującej w 2024 roku wyniosły:
|
Rok
zakończony |
|
|
Jarosław Furdal |
660,0 |
|
Grzegorz Rutkowski |
648,0 |
|
Razem |
1 308,0 |
W 2024 roku Członkowie Zarządu nie
otrzymali wynagrodzenia w formie opcji na akcje. Nie występują
zobowiązania wynikające z emerytur i świadczeń o podobnym
charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących albo
byłych członków organów administrujących.
Wynagrodzenia dla Członków Rady Nadzorczej jednostki dominującej w 2024 roku wyniosły:
|
Rok
zakończony |
|
|
Jakub Kowalik |
50,0 |
|
Katarzyna Galus |
19,5 |
|
Wojciech Napiórkowski |
19,6 |
|
Magdalena Pietras |
36,0 |
|
Martyna Liszka - Białek |
38,0 |
|
Vladimir Ježik |
36,0 |
|
Razem |
199,1 |
W dniu 19 sierpnia 2020 roku Walne Zgromadzenie przyjęło Politykę wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej Voxel S.A. W polityce Emitent utrzymał dotychczasową politykę wynagrodzeń. Założenia polityki to rynkowy poziom oraz spójność oferowanych pracownikom wynagrodzeń. Zgodnie z polityką kształtowanie warunków pracy i płacy członków Zarządu i Rady Nadzorczej następuje z uwzględnieniem warunków pracy i płacy pracowników Spółki innych niż członkowie Zarządu i członkowie Rady Nadzorczej, m.in. poprzez dokonanie wartościowania stanowisk pracy Spółki z uwzględnieniem regulacji wewnętrznych Spółki oraz schematu organizacyjnego obowiązującego w Spółce. Wysokość wynagrodzenia członków Zarządu i Rady Nadzorczej powinna pozostawać w rozsądnym stosunku do średniego wynagrodzenia obowiązującego w Spółce oraz wpływu pracowników na osiąganie celów biznesowych przez Spółkę.
Zgodnie ze Statutem Spółki wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej ustalane jest przez Walne Zgromadzenie, zaś wynagrodzenie członków Zarządu Spółki ustala Rada Nadzorcza. Spółka każdego roku publikuje dane dotyczące wynagrodzeń członków organów nadzorczych i zarządczych zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa. Wynagrodzenia kadry menedżerskiej ustalane są na podstawie Regulaminu Wynagrodzeń przygotowanego zgodnie w wymogami kodeksu pracy.
Członkowie Zarządu Spółki otrzymują wynagrodzenie
stałe ustalone przez Radę Nadzorczą. Prezes Zarządu otrzymywał
miesięczne wynagrodzenie o wartości 55 tysięcy złotych brutto, a
Wiceprezes Zarządu w wysokości 54 tysięcy złotych brutto.
Wynagrodzenie członków Zarządu nie zawiera zmiennych składników. W
przypadku rezygnacji lub odwołania Członka Zarządu z pełnionej
przez niego funkcji, mających miejsce w przypadku utraty kontroli
podmiotu dominującego Voxel International S.a.r.l. nad Spółką Voxel
lub utratą kontroli wspólników kontrolujących obecnie spółkę Voxel
International S.a.r.l nad tą spółką, Członkowi Zarządu przysługuje
wynagrodzenie dodatkowe (odprawa) w wysokości 12-miesięcznego
wynagrodzenia. W pozostałych przypadkach wynagrodzenie dodatkowe
Członkowi Zarządu nie przysługuje. W przypadku wypłaty na rzecz
Członka Zarządu wynagrodzenia, o którym mowa w zdaniu powyższym,
Członek Zarządu nie może być powołany do pełnienia funkcji w
Zarządzie Voxel albo w spółkach zależnych od Voxel, przez okres
jaki stanowił podstawę ustalenia wynagrodzenia.
Wynagrodzenie wypłacone Członkom Zarządu oraz Członkom Rady Nadzorczej jednostek zależnych wyniosły:
|
w tysiącach PLN |
Rok
zakończony |
|
Zarząd Alteris S.A |
|
|
Jarosław Furdal |
182,6 |
|
Grzegorz Rutkowski |
182,5 |
|
Rada Nadzorcza Alteris S.A. |
|
|
Alina Krupa |
18,0 |
|
Martyna Liszka-Białek |
12,0 |
|
Marek Pilch-Kowalczyk |
12,0 |
|
Zarząd Voxel Inwestycje sp. z o.o. |
|
|
Beata Stasiak |
64,8 |
|
Zarząd Exira Gamma Knife sp. z o.o. |
|
|
Anna Czagan |
72,0 |
|
Zarząd Rezonans Powiśle sp. z o.o. |
|
|
Bogusław Plezia |
60,0 |
|
Katarzyna Pluta |
60,0 |
|
Krzysztof Stolarz |
60,0 |
|
Zarząd Radpoint sp. z o.o.* |
|
|
Paweł Bożek |
125,0 |
|
Michał Smoliński |
125,0 |
|
Razem |
973,9 |
|
* od sierpnia 2024 roku (tj. od daty objęcia kontroli) |
|
7. Wskazanie istotnych postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej, dotyczących zobowiązań oraz wierzytelności Emitenta lub jego jednostki zależnej
W okresie sprawozdawczym nie wystąpiły istotne postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej, dotyczące zobowiązań oraz wierzytelności jednostki dominującej lub jednostki zależnej.
8. Informacja o transakcjach z podmiotami powiązanymi na warunkach innych niż rynkowe
W okresie sprawozdawczym jednostki należące do
Grupy nie zawierały transakcji z podmiotami powiązanymi na
warunkach odbiegających od warunków rynkowych. Transakcje w Grupie
Kapitałowej Emitenta zawierane są na warunkach rynkowych oraz
dokumentowane stosownie do wymogów prawa podatkowego.
9. Informacja o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych z innymi podmiotami oraz określenie głównych inwestycji
Wg stanu na dzień 31 grudnia 2024 roku Emitent posiadał udziały w następujących jednostkach zależnych:
- 100% udziałów w „Voxel Inwestycje” sp. z o.o.,
- 100% akcji w Alteris S.A.,
- 100% udziałów Exira Gamma Knife sp. z o.o.,
- 63,73% udziałów w Rezonans Powiśle sp. z o.o,
- 97,27% udziałów w Scanix sp. z o.o.
- 100% udziałów w Serpens sp. z o.o.
- 100% udziałów w Serpens sp. z o.o.
Ponadto na dzień 31 grudnia 2024 roku Emitent posiadał udziały w następujących spółkach:
- 50,1% w Albireo Biomedical sp. z o.o. w likwidacji – wspólne przedsięwzięcie,
- 21,97% w Dicella sp. z o.o. – jednostka stowarzyszona.
10. Informacja o zaciągniętych i wypowiedzianych w danym roku obrotowym umowach dotyczących kredytów i pożyczek
W 2024 roku Grupa nie zawarła nowych umów kredytów i pożyczek, a także nie wypowiedziała, ani Grupie nie wypowiedziano żadnej umowy kredytu lub pożyczki.
11. Informacja o udzielonych pożyczkach, w tym podmiotom powiązanym
Poniższa tabela zawiera szczegółowe zestawienie pożyczek i finansowania dłużnego udzielonych przez Grupę (w tysiącach złotych).
|
w tysiącach PLN |
Termin spłaty |
31 grudnia 2024 |
|
Pożyczka w wysokości 3 650,0 tysięcy złotych udzielona jednostce dominującej w dniu 28 marca 2013 roku, aneksowana w 2017 roku, oprocentowanie 7% - odsetki od pożyczki |
28.02.2018 |
18,9 |
|
Pożyczka w kwocie 510,0 tysięcy złotych udzielona w dniu 12 grudnia 2013 roku jednostce dominującej, oprocentowanie 7% - odsetki od pożyczki |
28.02.2018 |
2,6 |
|
Pożyczka z limitem w kwocie 1 000,0 tysięcy złotych udzielona jednostce powiązanej w dniu 29 września 2023 roku, oprocentowanie: 8,92% w I półroczu 2024 roku i 8,96% w II półroczu 2024 roku |
31.12.2025 |
1 094,6 |
|
Pożyczka z limitem w kwocie 300,0 tysięcy złotych udzielona jednostce powiązanej w dniu 15 listopada 2024 roku, oprocentowanie 8,96% |
31.12.2025 |
303,4 |
|
Pożyczka z limitem w kwocie 1 000,0 tysięcy złotych udzielona jednostce pozostałej w dniu 6 listopada 2024 roku, oprocentowanie:12,5% |
30.03.2025 |
506,6 |
|
Pożyczki pracownicze |
- |
7,3 |
|
Razem |
1 933,4 |
12. Informacja o otrzymanych, udzielonych poręczeniach i gwarancjach, w tym udzielonych podmiotom powiązanym
Na dzień bilansowy Grupa posiada zobowiązania warunkowe dotyczące w przeważającej części umów zawartych z instytucjami finansującymi w zakresie zawartych umów kredytu, leasingu finansowego oraz pożyczek finansujących zakupy majątku spółki, na które składają się weksle własne, przewłaszczenia i zastaw rejestrowy. Wystawione weksle wraz z deklaracją wekslową są standardowym i nieodłącznym elementem umów zawieranych z większością instytucji bankowych i poza bankowych w zakresie finansowania długoterminowego. Każdy z weksli zgodnie z deklaracją wekslową, może zostać wypełniony na kwotę odpowiadającą wysokości roszczeń instytucji finansowej wobec Spółek z Grupy, łącznie z odsetkami.
Według stanu na dzień 31 grudnia 2024 roku Grupa posiada zobowiązania warunkowe na kwotę 137,8 milionów złotych, co stanowi wzrost w stosunku do stanu z dnia 31 grudnia 2023 roku o kwotę 16,5 milionów złotych.
|
w tysiącach PLN |
31 grudnia 2024 |
|
Poręczenie spłaty weksla / weksle własne |
46 187,4 |
|
Inne zobowiązania warunkowe |
91 609,3 |
|
Razem zobowiązania warunkowe |
137 796,7 |
W 2024 roku udzielono zabezpieczeń (w postaci deklaracji wekslowych) dla nowo podpisanych umów leasingów finansowych (na łączną kwotę 20,8 milionów złotych).
Dodatkowo zwiększenie zobowiązań warunkowych było związane z objęciem kontrolą Radpoint, który posiada zabezpieczenia w postaci weksli z deklaracją wekslową dla zawartych umów na dofinansowanie.
13. Ocena zarządzania zasobami finansowymi
Rok 2024 należy uznać za udany dla Grupy Voxel. Grupa osiągnęła wysokie wskaźniki rentowności, zysk operacyjny oraz EBITDA. Wypracowane i pozyskane nadwyżki gotówki operacyjnej zostały przeznaczone na nakłady inwestycyjne, obsługę zadłużenia oraz wypłatę dywidendy. Prowadzono politykę finansowania działalności w ramach posiadanych środków własnych oraz środków ze źródeł zewnętrznych (obligacje, kredyty i pożyczki, leasing finansowy). Mając na uwadze wysoki koszt długu odsetkowego, Grupa finansowała dużą część poczynionych nakładów inwestycyjnych ze środków własnych, w tym przede wszystkim tych związanych z pracami adaptacyjno-budowlanymi. Zakupy sprzętu medycznego zrealizowane w ramach prowadzonego od kilku lat programu inwestycyjnego zostały sfinansowane za pomocą nowych umów leasingu finansowego. Grupa posiadała zdolność terminowego regulowania wszystkich swoich zobowiązań i po raz kolejny wypłaciła dywidendę.
Grupa w swojej polityce finansowej konsekwentnie nie stosowała opcji walutowych, ani innych ryzykownych instrumentów finansowych.
Biorąc pod uwagę stan posiadanych środków
pieniężnych, dostępnych źródeł finansowania, wielkość
przewidywanych wpływów i wydatków należy stwierdzić, że środki te
pozwolą Grupie na pokrycie bieżących wydatków
operacyjnych.
14. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych
15. Inne informacje istotne dla oceny sytuacji kadrowej, majątkowej i finansowej emitenta oraz opis zdarzeń o nietypowym charakterze
15.1. Nabycie obligacji od Radpoint sp. z o.o. oraz objęcie nowych udziałów w Radpoint sp. z o.o.
W dniu 17 stycznia 2024 roku jednostka dominująca dokonała nabycia od Radpoint sp. z o.o. 3 serii obligacji, tj.:
- 500 obligacji imiennych serii B1 o łącznej wartości nominalnej 500,0 tysięcy złotych,
- 1 500 obligacji imiennych serii B2 o łącznej wartości nominalnej 1 500,0 tysięcy złotych
- 4 500 obligacji imiennych serii B3 o łącznej wartości nominalnej 4 500,0 tysięcy złotych.
Łączna wartość objętych obligacji wyniosła 6 500,0 tysięcy złotych.
Terminy wykupów poszczególnych transzy zostały ustalone wg następującego harmonogramu:
- termin wykupu obligacji serii B1 przypadał na dzień 30 czerwca 2026 roku,
- termin wykupu w przypadku 900 obligacji serii B2 przypada na dzień 31 grudnia 2024 roku, a w przypadku 600 obligacji serii B2 na dzień 31 grudnia 2025 roku,
- termin wykupu w przypadku 1 200 obligacji serii B3 przypada na dzień 31 grudnia 2026 roku, w przypadku 1 500 obligacji serii B3 na dzień 31 grudnia 2027 roku, w przypadku pozostałych obligacji serii B3 na dzień 31 grudnia 2028 roku.
W przypadku obligacji serii B1 i B2 jednostka dominująca ma prawo żądania podwyższenia kapitału zakładowego Radpoint sp. z o.o. poprzez utworzenie nowych udziałów, które mogą zostać objęte wyłącznie przez tę jednostkę. Natomiast w przypadku obligacji serii B3, jeśli obligacje nie zostaną wykupione przez Radpoint sp. z o.o. w terminie ich wykupu, jednostce dominującej będzie przysługiwało prawo do żądania podwyższenia kapitału zakładowego poprzez utworzenie nowych udziałów, które mogą zostać objęte wyłącznie przez tę jednostkę.
Transakcja nabycia obligacji przez jednostkę dominującą miała na celu refinansowanie zadłużenia Radpoint sp. z o.o. w postaci pożyczek, w tym wobec jednostki dominującej (które na dzień 31 grudnia 2023 roku wynosiło 4 491,5 tysięcy złotych wraz z odsetkami). Pozostała po rozliczeniu wzajemnych zobowiązań kwota nadwyżki została przeznaczona przez Radpoint sp. z o.o. na bieżącą działalność.
Ponadto w dniu 31 stycznia 2024 roku Sąd Rejonowy Katowice-Wschód w Katowicach dokonał rejestracji zmian umowy spółki Radpoint sp. z o.o., w tym podwyższenia kapitału zakładowego, w związku ze zgłoszeniem przez jednostkę dominującą będącą obligatariuszem obligacji serii A, wyemitowanych przez Radpoint sp. z o.o., żądania podwyższenia kapitału zakładowego na podstawie warunków emisji tych obligacji W konsekwencji od tego dnia jednostka dominująca posiadała w kapitale zakładowym Radpoint sp. z o.o. 49% udziałów. Wierzytelności przysługujące Voxel z tytułu obligacji serii A zostały rozliczone do kwoty 1 467,6 tysięcy złotych na podstawie umowy kompensaty z dnia 15 stycznia 2024 roku.
W dniu 28 czerwca 2024 roku na wniosek obligatariusza, czyli jednostki dominującej, Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Radpoint sp. z o.o. podjęło uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego spółki poprzez utworzenie 508 nowych udziałów i przeznaczenia całej podwyżki do objęcia przez dotychczasowego wspólnika, to jest Voxel S.A. W dniu 3 lipca 2024 roku Zarząd jednostki dominującej dokonał objęcia tych udziałów. Zapłata za udziały została skompensowana z należnością jednostki dominującej od Radpoint sp. z o.o. z tytułu obligacji serii B1. Podwyższenie kapitału zostało zarejestrowane przez sąd rejestrowy w dniu 9 sierpnia 2024 roku. Od tego dnia Voxel posiada 6 615 udziałów spółki Radpoint sp. z o.o, które stanowią 51% w kapitale zakładowym spółki. W konsekwencji Radpoint sp. z o.o. jest obecnie jednostką zależną Voxel S.A. i jej dane finansowe podlegają konsolidacji od III kwartału 2024 roku, tj. od sierpnia 2024 roku.
15.2. Nabycie udziałów w Dicella sp. z o.o.
W dniu 29 września 2023 roku jednostka dominująca zawarła umowę zakupu 28 udziałów w spółce Dicella sp. z o.o. za cenę 500,0 tysięcy złotych. Udziały te stanowią 21,87% w kapitale zakładowym spółki. W dniu 29 maja 2024 roku jednostka dominująca dokonała finalizacji transakcji zakupu udziałów poprzez zapłatę ceny. Spółka Dicella sp. z o.o. zajmuje się dostarczaniem usług informatycznych dla medycyny, w tym głównie dla potrzeb wykonywania badań klinicznych.
15.3. Inwestycja związana z nowym cyklotronem
Grupa podjęła decyzję o budowie kolejnego cyklotronu. Inwestycja ta jest realizowana w Katowicach i jej planowany budżet wynosi około 77 milionów złotych brutto, z czego do końca września 2024 roku poniesiono już wydatki w kwocie około 12 milionów brutto. Realizacja tej inwestycji pozwoli na zwiększenie potencjału technologicznego i konkurencyjności Grupy w zakresie produkcji radiofarmaceutyków i poszerzenie portfolio produkowanych radioznaczników i radiofarmaceutyków. Fabryka będzie wyposażona w nowoczesne zrobotyzowane urządzenia. Uruchomienie komercyjnej sprzedaży radiofarmaceutyków planowane jest w 2025 roku.
W ocenie Grupy obciążenie służby zdrowia i walka z pandemią spowodowały znaczne niedobory w diagnostyce nowotworowej:
- oczekiwana długość życia w Polsce jest o trzy lata niższa od średniej w Unii Europejskiej,
- liczba zgonów możliwych do uniknięcia dzięki interwencji medycznej w dalszym ciągu jest wyższa niż średnia unijna, a odsetki przeżyć w przypadku nowotworów niższe niż w UE.
Grupa prowadząc swoje wewnętrzne analizy odnotowała znaczny wpływ pandemii COVID-19 na świadczone usługi w zakresie diagnostyki nowotworowej, a co za tym idzie znaczną ilość niewykrytych nowotworów w odpowiednim czasie. Z danych epidemiologicznych wynika, że od lat najczęstszymi przyczynami zgonów Polaków po chorobach układu krążenia (41,5%) są właśnie nowotwory złośliwe (25%). W konsekwencji Grupa przewiduje dalszy wzrostu zapotrzebowania na radiofarmaceutyki, radioznacziki oraz badania PET-TK.
16. Charakterystyka polityki w zakresie kierunków rozwoju Grupy Kapitałowej Emitenta
Nadrzędnym celem Grupy Voxel jest umożliwienie jak największej liczbie pacjentów dostępu do wysokiej jakości usług w dziedzinie technik obrazowania oraz terapii.
Strategia Grupy zakłada dalszy rozwój organiczny, w szczególności poprzez zwiększenie wolumenów badań, w tym w szczególności MR i PET, poszerzenie bazy o nowe miejsca świadczenia usług, rozwój nowych linii usług medycznych, intensyfikację badań w pracowniach PET, zwiększanie produkcji radiofarmaceutyków na potrzeby własne, rozwój badań nad nowymi technikami diagnostycznymi, zwiększanie obszaru świadczenia usług teleradiologii, w szczególności na potrzeby własne oraz rozwój kompetencji w zakresie realizacji projektów pracowni diagnostycznych.
Potencjał Voxel w zakresie diagnostyki chorób nowotworowych stwarza też realną możliwość rozwoju Spółki w kierunku terapii onkologicznej i izotopowej. Voxel zakłada kontynuację współpracy z wiodącymi producentami w zakresie wyposażania własnych placówek w sprzęt diagnostyczny.
W zakresie usług realizowanych przez Alteris i Radpoint najistotniejsze kierunki rozwoju przedstawiają się następująco:
Rozwiązania informatyczne – rozwój systemów informatycznych do zarządzania pracowniami diagnostyki obrazowej; integracja szpitalnych systemów informacyjnych, rozwój systemów telemedycznych.
Projekty infrastrukturalne – projekty związane z budową i wyposażaniem pracowni diagnostyki obrazowej oraz szpitali (bloki operacyjne, szpitalne oddziały ratunkowe), ze szczególnym naciskiem na poprawę efektywności i optymalizację infrastruktury szpitalnej. W ramach tej linii biznesowej rozwijane będą również kompleksowe projekty budowy obiektów produkcyjnych i badawczo-rozwojowych.
Nowe technologie – prowadzone są prace
nad rozwojem nowych rozwiązań sprzętowo-informatycznych, których
zadaniem jest poprawa jakości, szybkości i bezpieczeństwa
diagnostyki onkologicznej.
17. Wskazanie czynników, które w ocenie Emitenta będą miały wpływ na osiągnięte przez niego wyniki w 2025 roku
W ocenie Zarządu Emitenta do najważniejszych czynników wpływających na wyniki Grupy Voxel 2025 roku zaliczyć należy:
o Voxel, Rezonans Powiśle, Scanix: segment Diagnostyka – Usługi medyczne i sprzedaż radiofarmaceutyków
· w zakresie przychodów ze sprzedaży:
- wprowadzana podwyżka cen badań komercyjnych,
- rozstrzygnięcie w latach 2023 – 2024 roku postępowań konkursowych ogłoszonych przez NFZ w województwach podkarpackim, małopolskim, śląskim, podlaskim i wielkopolskim i w efekcie odnowienie dotychczasowych umów oraz zawarcie 1 nowej umowy z NFZ (Sędziszów MR),
- wprowadzenie od 1 października 2019 roku przepisów dot. zmiany zasad rozliczania pakietu onkologicznego, które umożliwiają realizację badania PET w ramach diagnostyki pogłębionej i jego rozliczenie w ramach pakietu. Wskutek tego spodziewane jest dalsze zwiększenie wolumenów badań PET (wzrost ten był już widoczny w latach 2020-2024),
- wzrost organiczny – nowe miejsca wykonywania świadczeń w zakresie diagnostyki obrazowej i medycyny nuklearnej:
o pracownie uruchomione w ostatnich latach, które nie osiągnęły pełnej rentowności poprzednich latach,
o wymiana sprzętu dokonana w latach 2022-2024 roku, włączając w to zwiększenie liczby urządzeń w istniejących pracowniach,
o inwestycje zrealizowane w bieżącym roku, w toku realizacji oraz planowane na rok 2025,
o biorąc pod uwagę techniczne możliwości bazy zainstalowanego sprzętu medycznego (wymienionego i zmodernizowanego w większości w ostatnich latach) oraz uwzględniając wymianę sprzętu zaplanowaną na 2025 rok, Grupa jest w stanie zwiększyć liczbę wykonywanych badań o około 90% w kolejnych latach.
- dalsza dywersyfikacja przychodów oraz wzrost przychodów generowanych z:
o wysokospecjalistycznych badań TK, wykonywanych z wykorzystanie sztucznej inteligencji; badanie te obecnie realizowane są w kilku pracowniach, Grupa planuje ich wykonywanie we wszystkich pracowniach,
o badań medycyny nuklearnej takich jak badania serca i badania PET/CT Ga68-PSMA, które dotychczas wykonywane były tylko w pracowni w Katowicach i planowane jest rozpoczęcie ich wykonywania także w pracowniach w Krakowie i Brzozowie,
o badań klinicznych w medycynie nuklearnej, w szczególności związanych z wytwarzaniem i rejestracją nowych radiofarmaceutyków,
- dalszy wzrost przychodów ze sprzedaży radiofarmaceutyków, w tym związanych z rozpoczęciem produkcji galu w 2Q24.
· w zakresie kosztów operacyjnych:
- dalszy wzrost kosztów personelu medycznego – podwyżka wynagrodzeń dotycząca lekarzy radiologów wprowadzona od początku 2025 toku będzie skutkowała zwiększeniem kosztów o około 1,1 milion złotych miesięcznie w segmencie Diagnostyka,
- możliwy wzrost kosztów energii elektrycznej od kwietnia 2025 roku, na skutek zniesienia cen maksymalnych dla podmiotów wrażliwych.
· w zakresie kosztów finansowych:
- wzrost kosztów odsetek –wzrost zadłużenia w związku ze zrealizowanymi inwestycjami.
o Alteris: segment IT & infrastruktura – Produkty informatyczne i wyposażenie pracowni
- sprzedaż innowacyjnych rozwiązań,
- kontynuacja projektów w zakresie infrastruktury medycznej,
- rozwijanie nowych projektów w zakresie zaawansowanej radiologii,
- chmurowa transformacja rynku systemów diagnostyki obrazowej i koncentracja usług teleradiologicznych,
- budowa cyklotronu spowoduje uruchomienie nowej linii biznesowej w Alteris,
- szacowany backlog na rok 2025 roku wynosi około 120 milionów złotych (w tym sprzedaż projektów realizowanych dla Grupy na poziomie co najmniej 30 milionów złotych), podczas gdy na początku kwietnia 2024 roku roku backlog na 2024 roku wynosił około 85 milionów złotych – w konsekwencji spodziewany wzrost sprzedaży w 2025 roku r/r.
o Radpoint: segment IT & infrastruktura – Produkty informatyczne
- Grupa identyfikuje istotne są synergie między Radpoint i Alteris, które pozwalają poszerzyć portfolio oferowanych przez Grupę produktów,
- na wyniki Radpoint (stratę netto) duży wpływ ma amortyzacja wytworzonych prac rozwojowych związanych z jej oprogramowaniem,
- Radpoint planuje następujące działania w kolejnych okresach:
o zakończenie wdrożenia systemów Radpoint integrujących wszystkie spółki Grupy Voxel,
o konsekwentna realizacja wdrożeń rozwiązań Radpoint w szpitalach publicznych,
o systematyczne zwiększanie obecności w dużych sieciach diagnostycznych oraz teleradiologii,
o partnerstwo strategiczne z deepc – globalnym orkiestratorem modeli sztucznej inteligencji,
o realizacja dużych projektów regionalnych, m.in. Regionalnych Centrów Medycyny Cyfrowej,
o implementacja rozwiązań AI w projektach współfinansowanych ze środków KPO,
o certyfikacja i komercjalizacja własnych modeli AI wspierających diagnostykę obrazową,
o rozwój działalności w Czechach w obszarze usług teleradiologicznych,
o ekspansja na rynki europejskie (Czechy, Niemcy, Austria, Szwajcaria) z rozwiązaniami do screeningu raka płuca.
- szacowany backlog na rok 2025 roku wynosi około 12 milionów złotych.
o Exira: segment Terapia – Neuroradiochirurgia
o utrzymanie aktualnych wycen świadczeń,
o brak planowanych nakładów inwestycyjnych w okresie kolejnych 3 lat.
o pozostałe jednostki stowarzyszone
o Albireo Biomedical sp. z o. o. w likwidacji – spółka nie prowadzi obecnie działalności operacyjnej i jest w likwidacji,
o Dicella sp. z o.o. – jest to spółka będąca start-up’em informatycznym; Grupa nie spodziewa się istotnego wpływu na wyniki Grupy i nie wyklucza, że udział w wyniku jednostki stowarzyszonej może być negatywny.
Celem Zarządu Grupy na 2025 rok jest dalszy
wzrost liczby badań w podmiotach zajmujących się diagnostyką
obrazową, rozwój nowych i istniejących pracowni m.in. na skutek
prowadzonego procesu inwestycyjnego obejmującego wymianę sprzętu
oraz inwestycje w nowe miejsca świadczenia usług (głównie wzrost
organiczny). Obserwowane jest dalsze zwiększenie liczby
realizowanych badań diagnostyki obrazowej. Wprowadzone w ubiegłych
latach wzrosty wyceny świadczeń spowodowały wyższe przychody oraz
pozwoliły na wprowadzenie podwyżek wynagrodzeń dla personelu
medycznego, co ma istotne znaczenie dla działalności Grupy biorąc
pod uwagę ograniczoną liczbę lekarzy, pielęgniarek i techników.
Grupa spodziewa się wzrostu sprzedaży projektów infrastrukturalnych
dostarczanych przez Alteris, w tym dostaw rozwiązań
infrastrukturalnych, a także realizuje istotną inwestycję związaną
z budową nowego cyklotronu, która zostanie zrealizowana przez tę
spółkę.
18. Podstawowe zagrożenia i czynniki ryzyka dotyczące kolejnego roku obrotowego
18.1. Ryzyko zmian w systemie finansowania służby zdrowia
Ryzykiem o konsekwencjach długoterminowych jest ewentualna zmiana zasad finansowania publicznej opieki zdrowotnej, będąca następstwem decyzji politycznych Rządu. Niezależnie od tego, że dotychczasowe zasady nie uległy w ostatnich latach zmianie, w dłuższym terminie nie można całkowicie wykluczyć podjęcia prób finansowania wyłącznie podmiotów publicznych, ich faworyzowania przy zawieraniu umów lub obniżenia stawek oferowanych podmiotom prywatnym. Zmaterializowanie się któregoś z tych scenariuszy miałoby istotny negatywny wpływ na wyniki finansowe Grupy i możliwości rozwoju w przyszłości. Niemniej jednak wydarzenia z kilku ostatnich lat, takie jak:
- wyłączenie diagnostyki obrazowej spod Ustawy o sieci szpitali oraz utrzymanie sposobu jej finansowania na dotychczasowych zasadach,
- brak innych zmian prawnych, które skutkowałyby istotnymi zmianami w sposobie finansowania publicznej służby zdrowia,
- zmiany wycen świadczeń realizowanych w ramach diagnostyki obrazowej,
- ogłoszenie postępowań konkursowych w sprawie zawarcia wieloletnich umów o udzielenie świadczeń opieki zdrowotnej oraz ich rozstrzygnięcie na korzyść spółek z Grupy,
wskazują, że ryzyko to jest istotnie mniejsze niż latach ubiegłych.
18.2. Ryzyko współpracy z NFZ oraz odzyskiwalności przychodów z tzw. nadwykonań
Grupa Voxel znaczącą część przychodów (około 60% przychodów ze sprzedaży) uzyskuje bezpośrednio z realizacji kontraktów na rzecz Narodowego Funduszu Zdrowia. Jednostka dominująca wygrała wszystkie postępowania konkursowe ogłoszone przez oddziały NFZ w ostatnich kilku latach, w których uczestniczyła. Skutkowało to zawarciem wieloletnich (głównie 5-letnich) umów o udzielenie świadczeń opieki zdrowotnej. W 2023 roku jednostka dominująca zawarła jedną nową umowę oraz wydłużyła czternaście dotychczasowych umów w trybie postępowania konkursowego, a w 2024 roku wydłużona została jedna dotychczasowa umowa. Kolejne postępowania konkursowe dotyczące odnowienia obecnych umów odbędą się najprawdopodobniej w 2025 roku (obecnie trwa postępowanie konkursowe dotyczące odnowienia jednej dotychczasowej umowy). Biorąc pod uwagę dotychczasową współpracę z NFZ oraz realizację dotychczasowych umów, w ocenie Grupy w perspektywie kilkuletniej, ryzyko współpracy z Narodowym Funduszem Zdrowia jest ograniczone.
Przychody wynikające z kontraktów zawartych z NFZ są rozpoznawane w sprawozdaniu z całkowitych dochodów w momencie rozliczania kontraktu. Oprócz badań planowych objętych umowami, Grupa realizuje ponadkontraktowe usługi medyczne (tzw. nadwykonania), za które zapłata przez NFZ następuje z reguły raz w roku, a ich cena nie jest z góry ustalona. Grupa decyduje się na ich wykonanie na swoje własne ryzyko i rozpoznaje przychody z tego tytułu zgodnie z zasadą ostrożnej wyceny oraz zasadą współmierności kosztów i przychodów. Praktyka rynkowa oraz dotychczasowe, wieloletnie doświadczenie Emitenta w rozliczaniu takich świadczeń dają uzasadnione podstawy do przyjęcia, że zostaną one zaakceptowane i zapłacone przez płatnika publicznego w wysokości co najmniej zakładanej przez Grupę.
Mając na uwadze zmiany w rozliczaniu świadczeń TK i MR, to jest zniesienie kilka lat temu limitów tych badań, ryzyko to zostało istotnie zminimalizowane.
18.3. Ryzyko realizacji strategii
Wpływ na projekty realizowane przez Spółki z Grupy Emitenta mogą mieć nieprzewidziane czynniki zewnętrzne, których wystąpienie może negatywnie oddziaływać na możliwość realizacji założonych celów strategicznych. Wyniki finansowe Grupy Emitenta zależą bezpośrednio od skutecznej realizacji jej strategii, stąd wszelkie działania, które okażą się chybione ze względu na niewłaściwą ocenę otoczenia bądź nieumiejętne dostosowanie się do zmiennych warunków otoczenia mogą mieć negatywny wpływ na sytuację finansową Grupy Kapitałowej Voxel S.A.
18.4. Ryzyko błędu lekarskiego
Emitent wykonuje wiele badań diagnostycznych z udziałem lekarzy oraz personelu technicznego. Jak w przypadku realizacji każdej procedury medycznej istnieje ryzyko popełnienia błędu w trakcie wykonywania samego badania, jak też interpretacji jego wyników. Konsekwencją ewentualnego błędu mogą być znaczne roszczenia finansowe obciążające Emitenta, jak też szkody wizerunkowe.
Grupa Kapitałowa Emitenta wprowadziła odpowiednie procedury realizacji badań, niemniej jednak nie eliminuje to całkowicie ryzyka wystąpienia wspomnianych zdarzeń. Emitent posiada obowiązkowe ubezpieczenie OC podmiotu leczniczego z sumą ubezpieczenia 350 tysięcy Euro, OC z tytułu produkcji i obrotu radiofarmaceutykami z sumą ubezpieczenia 3 000 tysięcy USD oraz posiada polisy dobrowolnego ubezpieczenia OC podmiotów leczniczych dla klienta korporacyjnego z sumą gwarancyjną 2 182,3 tysięcy złotych.
18.5. Ryzyko utraty kluczowych menedżerów i wykwalifikowanej kadry
Sukces rynkowy Grupy Kapitałowej Voxel S.A. jest w bardzo dużym stopniu determinowany wiedzą oraz zaangażowaniem kluczowych menedżerów i lekarzy, zarówno w odniesieniu do bieżącej działalności operacyjnej, jak też przy realizacji strategicznych celów Grupy Kapitałowej. Istnieje ryzyko utraty kluczowych menedżerów i lekarzy z powodów zdarzeń losowych lub innych, co mogłoby mieć istotny, negatywny wpływ na działalność Grupy Kapitałowej, szczególnie w średnim i długim terminie.
18.6. Ryzyko związane z nasileniem konkurencji na rynku diagnostyki obrazowej, rynku sprzętu medycznego i rozwiązań informatycznych dla branży medycznej
Voxel systematycznie monitoruje możliwość rozpoczęcia działalności diagnostycznej w nowych lokalizacjach. Ponieważ rynek jest coraz bardziej nasycony, a konkurencja równolegle prowadzi podobne działania, rozwój organiczny poprzez otwieranie nowych pracowni jest na polskim rynku ograniczony.
Nasilenie konkurencji głównie na rynku, na
którym operuje spółka zależna Alteris może doprowadzić do
pogorszenia wyników finansowych tej spółki, a co za tym idzie
pogorszenia sytuacji finansowej całej Grupy. W związku z tym Zarząd
Grupy rozwija nowe kierunki działalności spółki Alteris celem
nieustannego dywersyfikowania jej działalności oraz wykorzystania
synergii występujących w ramach Grupy.
18.7. Ryzyko związane z możliwością pojawienia się negatywnego PR/IR
Na wysoce konkurencyjnym rynku działania Grupy istnieje ryzyko rozpowszechniania przez niektórych konkurentów Grupy Kapitałowej nieprawdziwych informacji o Emitencie, spółkach z Grupy Emitenta lub osobach powiązanych z Grupą Emitenta, w celu wywarcia negatywnego wpływu na rynkowy wizerunek Emitenta lub spółek zależnych.
Ewentualne rozpowszechnianie nieprawdziwych i negatywnych informacji mogłoby wywierać przejściowy, lecz niekorzystny wpływ na pozycję negocjacyjną, a tym samym negatywnie wpływać na sytuację finansową Grupy Voxel. Informacje takie mogłyby mieć niekorzystny wpływ na kształtowanie się kursu akcji Emitenta, nawet jeśli nie miałyby one istotnego negatywnego wpływu na jednostkowe lub skonsolidowane wyniki finansowe.
18.8. Ryzyko realizacji projektów inwestycyjnych Grupy Voxel
Emitent na bieżąco analizuje potencjalne projekty inwestycyjne i pojawiające się okazje rynkowe, także w postaci potencjalnych akwizycji. Istnieje ryzyko, że wybrany projekt zostanie zrealizowany i nie przyniesie zakładanych efektów finansowych, co może negatywnie wpłynąć na sytuację finansową Grupy. Mając na uwadze potencjalne cele akwizycyjne nie można wykluczyć:
- inwestycji w wspólne przedsięwzięcia, co spowoduje, że jednostki te nie będą konsolidowane metodą pełną i ujmowane w całości w wyniku Grupy (a jedynie jako udział w zysku wspólnego przedsięwzięcia),
- inwestycji w spółki zajmujące się działalnością R&D, start-upy i/lub spółki wymagające restrukturyzacji, które z uwagi na specyfikę swojej działalności lub też okres niezbędny do zrealizowania działań restrukturyzacyjnych, w pierwszych okresach po nabyciu mogą okazać się nierentowne i spowodować powstanie kosztów/strat.
18.9. Ryzyko związane z aktualną sytuacją geopolityczną, w tym wojną w Ukrainie
Grupa stale analizuje możliwy wpływ wojny w Ukrainie na jej działalność. Grupa nie korzysta zarówno z ukraińskich, jak i rosyjskich dostawców, nie posiada też klientów w Rosji, więc bezpośrednio sytuacja ta pozostaje bez wpływu na jej działalność.
Niemniej jednak Grupa jako podmiot współpracujący z płatnikami finansowanymi ze Skarbu Państwa (tj. z Narodowym Funduszem Zdrowia i ze szpitalami publicznymi), szczególnie analizuje kwestie, które mogą mieć wpływ na finanse Państwa i wydatki budżetowe.
19. Oświadczenie na temat informacji niefinansowych
W związku z faktem, że w 2024 roku średnioroczne zatrudnienie w Grupie nie przekroczyło 500 osób, to zgodnie z wymogami Ustawy o rachunkowości zawartymi w artykule 55 ust. 2b Grupa nie ma już obowiązku sporządzania Sprawozdania na temat Informacji Niefinansowych Grupy Kapitałowej Voxel S.A. za 2024 rok. Niemniej jednak Grupa zdecydowała się sporządzić takie sprawozdanie. Sprawozdanie to nie wchodzi w skład skonsolidowanego raportu rocznego za 2024 rok i zostanie umieszczone na stronie internetowej Emitenta do końca czerwca 2025 roku.
20. Ład korporacyjny
20.1. Szczegółowe informacje o Grupie Kapitałowej Voxel
20.1.1. Dane jednostki dominującej
Voxel S.A. z siedzibą w Krakowie, 30-663, ul. Wielicka 265, zarejestrowana w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd dla Krakowa - Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy KRS pod numerem: 0000238176. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 10 502 600 złotych, jest opłacony w całości. Spółce nadano numer statystyczny REGON 120067787 oraz NIP: 679-28-54-642.
20.1.2. Dane jednostek zależnych
Alteris S.A. z siedzibą w Katowicach przy ul. Ceglanej 35, 40-514 Katowice, zarejestrowana w rejestrze przedsiębiorców prowadzonym przez Sąd Rejonowy Katowice-Wschód w Katowicach Wydział VIII Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000391749, NIP: 6312421111, REGON: 278261920. Kapitał zakładowy 1 053 843 złotych, 2 107 686 akcji po 0,50 złotych, opłacony w całości.
Voxel Inwestycje sp. z o.o. z siedzibą przy ul. Ceglanej 35, 40-514 Katowice, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Katowice-Wschód w Katowicach VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS 0000263860, REGON: 020301789 NIP: 611-259-41-08. Kapitał zakładowy 2 900 000 złotych, 5 800 udziałów po 500 złotych.
„Exira Gamma Knife” sp. z o.o. z siedzibą przy ul. Ceglanej 35, 40-514 Katowice, wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy Katowice-Wschód w Katowicach, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000424766, REGON: 146173776, NIP: 527-26-78-871. Kapitał zakładowy 10 153 050 złotych, 203 061 udziałów po 50 złotych.
Scanix sp. z o.o. z siedzibą przy ul. Ceglanej 35, 40-514 Katowice, wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy Katowice-Wschód w Katowicach, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000360595 REGON: 241656410, NIP: 634-275-44-32. Kapitał zakładowy 38 150 000,00 złotych, 76 300 udziałów po 500 złotych.
Rezonans Powiśle sp. z o.o. z siedzibą przy ul. Szpitalnej 1, 33-200 Dąbrowa Tarnowska, wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Krakowa-Śródmieścia w Krakowie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000518732, REGON: 123187569, NIP: 871-177-07-71. Kapitał zakładowy 400 100,00 złotych, 4001 udziałów po 100 złotych.
Serpens sp. z o.o. z siedzibą przy ul. PCK 10/14, 40-057 Katowice, wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Katowice-Wschód w Katowicach, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0001071739, REGON: 527050263, NIP: 634-303-22-67. Kapitał zakładowy 5 000,00 złotych, 100 udziałów po 50 złotych.
Radpoint sp. z o.o. z siedzibą przy ul. Ceglanej 35, 40-514 Katowice, wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Katowice-Wschód w Katowicach, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000464006, REGON: 122859564, NIP: 993-06-52-457. Kapitał zakładowy 648 550 złotych, 12 971 udziałów po 50 złotych.
20.1.3. Informacje o kapitale jednostki dominującej
Kapitał zakładowy VOXEL wg stanu na 31 grudnia 2023 roku wynosi 10 502,6 tysięcy złotych i dzielił się na 10.502.600 szt. akcji serii A, B, C, D1, D2, D3, E, F, G, I, J, K, L. W okresie sprawozdawczym nie wystąpiły zmiany wysokości tego kapitału.
Zarząd Emitenta prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje Spółkę. Do kompetencji Zarządu należą wszelkie sprawy Spółki niezastrzeżone do kompetencji pozostałych organów Spółki. Zarząd Spółki liczy od 1 (jednego) do 3 (trzech) osób powoływanych na okres wspólnej kadencji trwającej 4 lata.
Do składania oświadczeń woli i podpisywania dokumentów w imieniu Spółki upoważnionych jest dwóch członków Zarządu działających łącznie lub jeden członek Zarządu działający łącznie z prokurentem. Prezes Zarządu kieruje pracami Zarządu, w szczególności koordynuje, nadzoruje oraz organizuje pracę członków Zarządu, a także zwołuje i przewodniczy posiedzeniom Zarządu. W przypadku równości głosów podczas głosowania na posiedzeniu Zarządu, głos Prezesa Zarządu decyduje o wyniku głosowania.
W sprawach nieprzekraczających zakresu zwykłego zarządu każdy z członków Zarządu może samodzielnie prowadzić sprawy Spółki. Uchwały Zarządu zapadają w sprawach przekraczających zwykły zarząd, a także w każdej sprawie, gdy zażąda tego chociażby jeden członek Zarządu.
W okresie sprawozdawczym Zarząd Emitenta funkcjonował w składzie: Jarosław Furdal – Prezes Zarządu, Grzegorz Rutkowski – Wiceprezes Zarządu. W okresie sprawozdawczym nie było zmian w składzie Zarządu Spółki.
W skład Rady Nadzorczej wchodzi od pięciu do siedmiu Członków. Powołanie i odwołanie Członków Rady Nadzorczej, ustalenie liczby Członków Rady Nadzorczej oraz ustalanie zasad wynagradzania jej Członków należy do zadań Walnego Zgromadzenia.
W okresie sprawozdawczym do dnia 28 czerwca 2024 roku Rada Nadzorcza Voxel działała w następującym składzie: Jakub Kowalik, Magdalena Pietras, Martyna Liszka – Białek, Katarzyna Galus, Vladimir Ježik. W dniu 28 czerwca 2024 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie jednostki dominującej podjęło uchwałę o odwołaniu Katarzyny Galus z Rady Nadzorczej Emitenta. W tym samym dniu Zwyczajne Walne Zgromadzenie Emitenta podjęło uchwałę o powołaniu Pana Wojciecha Napiórkowskiego na członka Rady Nadzorczej Spółki.
Rada Nadzorcza sprawuje nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności. Do kompetencji Rady Nadzorczej, oprócz innych spraw przewidzianych w przepisach kodeksu spółek handlowych, przepisach innych ustaw, przyjętych zasadach określonych w „Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW 2021” oraz postanowieniach Statutu Spółki należy:
1) wybór biegłego rewidenta w celu przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Spółki po otrzymaniu rekomendacji Komitetu Audytu i jego preferencji co do wyboru określonej firmy audytorskiej;
2) przyjmowanie jednolitego tekstu Statutu Spółki, przygotowanego przez Zarząd Spółki;
3) ustalenie zasad i wysokości wynagrodzenia członków Zarządu, a także wyrażenie zgody na zasady i wysokość wynagrodzenia prokurenta;
4) wyrażanie zgody na nabycie i zbycie przez Spółkę nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości;
5) wyrażanie zgody na inne niż z tytułu wynagrodzenia za pracę świadczenia przez Spółkę na rzecz członków Zarządu lub prokurentów;
6) wyrażanie zgody na rozporządzanie przez Spółkę prawem lub zaciągnięcie zobowiązania do świadczenia o wartości przekraczającej 500,0 tysięcy złotych (brutto), za wyjątkiem zawierania umów na podstawie których Spółka zobowiązana jest do świadczenia usług medycznych oraz za wyjątkiem umów, których przedmiotem jest nabycie lub zbycie sprzętu medycznego lub innych urządzeń wykorzystywanych w celu świadczenia usług medycznych,
7) zatwierdzenie rocznego budżetu Spółki, planów finansowych i inwestycyjnych Spółki przedstawionych przez Zarząd;
8) powoływanie i odwoływanie członków Zarządu;
9) udzielanie zgody na zawarcie przez Spółkę umowy z podmiotem powiązanym ze Spółką, z tym, że udzielenie zgody nie jest wymagane w wypadku umów typowych, zawieranych na warunkach rynkowych w ramach prowadzonej działalności operacyjnej przez spółkę tworzącą grupę kapitałową;
10) rozpatrywanie i opiniowanie spraw mających być przedmiotem uchwał Walnego Zgromadzenia,
Rada Nadzorcza odbywa posiedzenia w miarę potrzeb, nie rzadziej niż raz na kwartał. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje Przewodniczący Rady Nadzorczej z własnej inicjatywy, albo na wniosek Zarządu lub innego Członka Rady Nadzorczej. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady Nadzorczej, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Dopuszcza się podejmowanie uchwał poza posiedzeniem w trybie pisemnym (obiegowym) lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość w sposób określony w Regulaminie Rady Nadzorczej. Uchwała jest ważna, gdy wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomienie o treści projektu uchwały.
Uchwały Rady Nadzorczej zapadają zwykłą większością głosów, z tym zastrzeżeniem, że w każdym przypadku podjęcie uchwały przez Radę Nadzorczą wymagać będzie dla swej ważności obecności przynajmniej połowy Członków Rady Nadzorczej. W przypadku oddania równej liczby głosów, głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej jest głosem decydującym.
W ramach Rady Nadzorczej Spółki w 2024 roku funkcjonował jeden komitet - Komitet Audytu.
W 2024 roku odbyło się pięć posiedzeń Komitetu Audytu – Komitet podjął pięć uchwał.
Do zadań Komitetu Audytu należy w szczególności:
1) monitorowanie:
a) procesu sprawozdawczości finansowej,
b) skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego w zakresie sprawozdawczości finansowej, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej,
c) wykonywania czynności rewizji finansowej, w szczególności przeprowadzania przez firmę audytorską badania, z uwzględnieniem wszelkich wniosków i ustaleń Komisji Nadzoru Audytowego wynikających z kontroli przeprowadzonej w firmie audytorskiej;
2) kontrolowanie i monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej, w szczególności w przypadku, gdy na rzecz Spółki świadczone są przez firmę audytorską inne usługi niż badanie;
3) określenia limitu wydatków na usługi świadczone przez firmy audytorskie oraz zapewnienie cyklicznego raportowania w zakresie usług świadczonych przez firmy audytorskie;
4) informowanie Rady Nadzorczej o wynikach badania oraz wyjaśnianie, w jaki sposób badanie to przyczyniło się do rzetelności sprawozdawczości finansowej w Spółce, a także jaka była rola Komitetu Audytu w procesie badania;
5) dokonywanie oceny niezależności biegłego rewidenta - ocena ta dotyczy także firmy audytorskiej i jest dokonywana z punktu widzenia przepisów prawa, zasad etyki zawodowej i standardów wykonywania usług oraz wyrażanie zgody na świadczenie przez niego dozwolonych usług niebędących badaniem w Spółce;
6) opracowywanie polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania;
7) określanie procedury wyboru firmy audytorskiej przez Spółkę;
8) opracowywanie polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem;
9) zapoznawanie się ze sprawozdaniami z przejrzystości, przygotowanymi na podstawie art. 13 Rozporządzenia nr 537/2014 i publikowanymi przez firmy audytorskie biorących udział w procedurze wyboru;
10) przedstawianie Radzie Nadzorczej rekomendacji, o której mowa w art. 16 ust. 2 rozporządzenia nr 537/2014, zgodnie z politykami, o których mowa w pkt 5 i 6;
11) przedkładanie zaleceń mających na celu zapewnienie rzetelności procesu sprawozdawczości finansowej w Spółce;
12) dokonywanie co najmniej raz w roku przeglądu i oceny Regulaminu pod względem jego adekwatności;
13) składanie Radzie Nadzorczej projektów zmian postanowień Regulaminu;
14) składanie Radzie Nadzorczej rocznego sprawozdania z działalności Komitetu.
Rada Nadzorcza może powierzyć Komitetowi Audytu obowiązki inne niż wskazane punktach powyżej mające na celu wspieranie Rady Nadzorczej w zakresie czynności nadzorczych.
Komitet Audytu jest uprawniony do badania wszelkiej działalności Spółki istotnej z punktu widzenia zadań Komitetu oraz żądania od Zarządu i pracowników Spółki wszelkich informacji, sprawozdań i wyjaśnień, przeglądania ksiąg i dokumentów oraz bezpośredniego sprawdzania stanu majątkowego Spółki, w razie potrzeby, zlecania ekspertom opracowania ekspertyz lub opinii. Pracownicy Spółki są zobowiązani do podjęcia współpracy z członkami Komitetu Audytu.
W okresie sprawozdawczym do dnia 28 czerwca 2024 roku Komitet Audytu Rady Nadzorczej Voxel S.A. działał w następującym składzie: Katarzyna Galus – Przewodnicząca Komitetu Audytu, Jakub Kowalik – Członek Komitetu Audytu, Martyna Liszka-Białek – Członek Komitetu Audytu. W związku ze zmianami w składzie Rady Nadzorczej, zmianie uległ również skład Komitetu Audytu – podjęto uchwałę z dnia 9 lipca 2024 roku w przedmiocie uzupełnienia składu Komitetu Audytu, na podstawie której Wojciech Napiórkowski został powołany na członka Komitetu Audytu
Wybór Członków
Komitetu Audytu został dokonany uchwałą Rady Nadzorczej Spółki nr
20/2021 z dnia 14 lipca 2021 roku, a Pana Wojciecha
Napiórkowskiego – uchwałą Rady Nadzorczej Spółki nr 29/2024 z
dnia
9 lipca 2024 r. (w związku odwołaniem z Rady Nadzorczej w dniu 28
czerwca 2024 r. Pani Katarzyny Galus). Dwóch Członków Komitetu Audytu, to jest Pan
Jakub Kowalik oraz Pan Wojciech Napiórkowski (a poprzednio – Pani
Katarzyna Galus), spełniają kryteria określone w art. 129 ust. 3
ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach
audytorskich oraz nadzorze publicznym, a także spełniają kryteria
określone w Załączniku II do Zalecenia Komisji Europejskiej
2005/162/WE z dnia 15 lutego 2005 roku dotyczącego roli dyrektorów
niewykonawczych lub będących członkami rady nadzorczej spółek
giełdowych i komisji rady (nadzorczej), jak również określone w
zbiorze zasad ładu korporacyjnego pod nazwą „Dobre Praktyki Spółek
Notowanych na GPW 2021”.
Odwołana przewodnicząca Komitetu Audytu – Pani Katarzyna Galus posiadała wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości oraz badania sprawozdań finansowych. Aktualnie te kryteria spełnia obecny Przewodniczący Pan Wojciech Napiórkowski.
Członek Komitetu Audytu – Pani Martyna Liszka-Białek posiada wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka.
Polityka wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania sprawozdań finansowych Grupy Kapitałowej Voxel S.A. oraz Polityka świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem dla Grupy Kapitałowej Voxel S.A. stanowią polityki, o których mowa w art. 130 pkt 5 i 6 ustawy z dnia 11 maja 2017 roku o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym.
Pierwsza ze wskazanych wyżej Polityk została opracowana i przyjęta przez Komitet Audytu Spółki i określa zasady wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia czynności rewizji finansowej w odniesieniu do sprawozdań finansowych Spółki zgodne z Ustawą o biegłych rewidentach oraz Rozporządzeniem Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 537/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 roku w sprawie szczegółowych wymogów dotyczących ustawowych badań sprawozdań finansowych jednostek zainteresowania publicznego, uchylające decyzje Komisji 2005/909/WE. Rozpoczęcie procedury wyboru firmy audytorskiej dokonuje się na podstawie uchwały Komitetu Audytu podjętej zgodnie z Regulaminem Komitetu Audytu, w której Komitet Audytu określa szczegółowy termin wyboru firmy audytorskiej, liczbę firm audytorskich, do których ma zostać wysłane zapytanie ofertowe oraz ewentualną rekomendację co do firm audytorskich, do których ma zostać wysłane zapytanie ofertowe, ewentualnie listę firm audytorskich, w odniesieniu do których Zarząd powinien powstrzymać się od wysyłania zapytania ofertowego (zgodnie z Polityką), termin skierowania ofert do firm audytorskich, termin przedstawienia sprawozdania przez Zarząd z procedury wyboru firmy audytorskiej, a także termin przedstawienia Radzie Nadzorczej rekomendacji oraz preferencji co do określonych firm audytorskich. Wykonanie procedury wyboru firmy audytorskiej powierza się Zarządowi. Komitet Audytu na podstawie otrzymanych ofert, ewentualnych rozmów z firmami audytorskimi oraz sprawozdania Zarządu dokonuje wyboru co najmniej dwóch firm audytorskich w oparciu o zapisy Polityki i przedstawia je Radzie Nadzorczej w formie rekomendacji oraz raportu z przeprowadzenia procedury wyboru firmy audytorskiej zgodnie z zapisami Polityki. Komitet Audytu wskazuje jednocześnie na firmę preferowaną i uzasadnia swoją decyzję. W rekomendacji Komitet Audytu określa okres, na który firma audytorska ma zostać wybrana, uwzględniając zapisy Polityki. Rada Nadzorcza dokonuje wyboru firmy audytorskiej zgodnie z Polityką.
Druga ze wskazanych Polityk określa katalog usług zabronionych, katalog usług dozwolonych oraz zasady zatwierdzania przez Komitet Audytu usług nie będących badaniem sprawozdań finansowych a świadczonych przez firmę audytorską na rzecz spółki zgodnie z w/w Ustawą i Rozporządzeniem.
W okresie sprawozdawczym Komitet Audytu podjął uchwałę nr 5/2024 z dnia z dnia 9 grudnia 2024 roku w sprawie: zmiany polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania sprawozdań finansowych Grupy Kapitałowej Voxel S.A. oraz procedury wyboru firmy audytorskiej Grupy Kapitałowej Voxel aktualizując ww. polityki w zakresie awaryjnej procedury wyboru firmy audytorskiej w celu zarządzenia ryzykiem możliwej utraty przez firmę audytorską uprawnień do przeprowadzenia badania lub przeglądu sprawozdania finansowego lub wystąpienia okoliczności mogących skutkować utratą tych uprawnień.
W roku zakończonym dnia 31 grudnia 2024 roku na rzecz Grupy były świadczone przez firmę audytorską badającą jej sprawozdanie finansowe dozwolone usługi niebędące badaniem, w zakresie badania Sprawozdania Rady Nadzorczej Voxel S.A. o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej za rok 2023 Świadczenie usług nie spowodowało wystąpienia ryzyka braku niezależności badania.
W okresie sprawozdawczym Zarząd funkcjonował w składzie: Jarosław Furdal – Prezes Zarządu, Grzegorz Rutkowski – Wiceprezes Zarządu. W okresie sprawozdawczym nie było zmian w składzie Zarządu Spółki.
W skład Rady Nadzorczej wchodzą: Alina Krupa, Martyna Liszka-Białek i Marek Pilch – Kowalczyk. W okresie sprawozdawczym nie było zmian w składzie Rady Nadzorczej Spółki.
W okresie sprawozdawczym nie było zmian w składzie Zarządu. Zarząd funkcjonował w składzie jednoosobowym – Beata Stasiak pełniąca funkcję Prezesa Zarządu.
W okresie sprawozdawczym nie było zmian w składzie Zarządu. Zarząd funkcjonował w składzie: Anna Czagan – Prezes Zarządu, Agata Wyrobek - Wiceprezes Zarządu.
W okresie sprawozdawczym nastąpiła zmiana w składzie Zarządu. W dniu 20 marca 2024 roku uchwałą Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników odwołano Panią Joannę Mazuruk z funkcji Prezesa Zarządu i z dniem 21 marca 2024 roku funkcję Prezesa Zarządu powierzono Panu Jarosławowi Furdal, a funkcję Wiceprezesa Zarządu powierzono Panu Grzegorzowi Rutkowskiemu.
20.1.4.6. Rezonans Powiśle
W okresie sprawozdawczym nie było zmian w składzie Zarządu. Zarząd funkcjonował w składzie: Katarzyna Pluta – Prezes Zarządu, Bogusław Plezia - Członek Zarządu, Krzysztof Stolarz – Członek Zarządu.
Od dnia utworzenia Spółki, tj. od 31 października 2023 roku Zarząd funkcjonował w składzie: Anna Czagan – Prezes Zarządu.
20.1.4.8. Radpoint
W okresie sprawozdawczym nie było zmian w składzie Zarządu. Zarząd funkcjonował w składzie: Paweł Bożek – Prezes Zarządu, Michał Smoliński – Wiceprezes Zarządu.
20.1.5. Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień w zakresie emisji lub wykupu akcji
Zarząd Spółki liczy od 1 (jednego) do 3 (trzech) osób, powoływanych na okres wspólnej kadencji trwającej 4 lata. Prezesa Zarządu Spółki oraz pozostałych członków Zarządu Spółki powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza.
Zarząd nie posiada uprawnień w zakresie decyzji o emisji lub wykupie akcji. Decyzje o emisji lub wykupie akcji podejmuje Walne Zgromadzenie.
20.1.6. Opis zasad zmiany statutu Emitenta
Zmiana Statutu Spółki wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia i wpisu do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego. Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają zwykłą większością głosów, chyba, że kodeks spółek handlowych lub Statut przewidują inną większość. Dla ważności uchwał Walnego Zgromadzenia wymagana jest obecność na Walnym Zgromadzeniu reprezentujących co najmniej 50% kapitału zakładowego.
20.1.7. Opis sposobu działania Walnego Zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia
Walne Zgromadzenie Spółki obraduje jako zwyczajne lub nadzwyczajne w oparciu o przepisy Kodeksu spółek handlowych, Statutu Spółki oraz postanowienia Regulaminu Walnego Zgromadzenia dostępnego publicznie na stronie internetowej Emitenta www.voxel.pl. w zakładce „relacje inwestorskie”. W Walnym Zgromadzeniu mają prawo uczestniczyć uprawnieni z akcji na okaziciela i uprawnieni z akcji imiennych. Uczestnictwo może być osobiste lub przez pełnomocnika.
Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy w szczególności podejmowanie uchwał w sprawach:
1) rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki oraz sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w ubiegłym roku obrotowym,
2) podziału zysku albo pokrycia straty,
3) udzielenia członkom organów Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków,
4) tworzenia i znoszenia kapitałów rezerwowych, funduszy specjalnych oraz określenie ich przeznaczenia,
5) postanowień dotyczących roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu lub nadzoru,
6) powołania i odwołania członków Rady Nadzorczej Spółki,
7) powołania i odwołania likwidatorów,
8) zatwierdzenia regulaminu Rady Nadzorczej,
9) uchwalenia regulaminu obrad Walnego Zgromadzenia.
Oprócz spraw wymienionych powyżej, uchwały Walnego Zgromadzenia wymagają inne sprawy określone w przepisach prawa i Statucie Spółki. Nabycie i zbycie przez Spółkę nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości nie wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia.
Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają zwykłą większością głosów, chyba, że kodeks spółek handlowych lub Statut przewidują inną większość. Dla ważności uchwał Walnego Zgromadzenia wymagana jest obecność na Walnym Zgromadzeniu akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 50% kapitału zakładowego.
Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały jedynie w sprawach objętych porządkiem obrad, chyba, że cały kapitał zakładowy jest reprezentowany na Zgromadzeniu, a nikt z obecnych nie wniósł sprzeciwu, co do odbycia Walnego Zgromadzenia ani co do postawienia poszczególnych spraw na porządku obrad.
Wniosek o zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz wnioski o charakterze porządkowym mogą być uchwalone, mimo że nie były umieszczone w porządku obrad. Porządek obrad ustala podmiot zwołujący Walne Zgromadzenie.
Akcjonariusze reprezentujący, co najmniej 1/20 (jedną dwudziestą) kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia poszczególnych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem Zgromadzenia. Akcjonariusz zgłaszający wniosek do porządku obrad Walnego Zgromadzenia, w tym wniosek o zaniechanie rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad, powinien przedstawić uzasadnienie umożliwiające podjęcie uchwały z należytym rozeznaniem.
Głosowanie jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie bądź zawieszenie członków organów Spółki lub likwidatorów, bądź o pociągnięcie ich do odpowiedzialności jak również w sprawach osobowych. Ponadto tajne głosowanie zarządza się na wniosek choćby jednego z Akcjonariuszy uprawnionych do głosowania.
Uchwała Walnego Zgromadzenia w sprawie emisji akcji z prawem poboru powinna precyzować cenę emisyjną albo mechanizm jej ustalenia bądź zobowiązywać organ do tego upoważniony do ustalenia jej przed dniem prawa poboru, w terminie umożliwiającym podjęcie decyzji inwestycyjnej.
Uchwała o nowej emisji akcji z wyłączeniem prawa poboru, która jednocześnie przyznaje prawo pierwszeństwa objęcia akcji nowej emisji wybranym akcjonariuszom lub innym podmiotom, może być podjęta, jeżeli spełnione są co najmniej poniższe przesłanki: a) spółka ma racjonalną, uzasadnioną gospodarczo potrzebę pilnego pozyskania kapitału lub emisja akcji związana jest z racjonalnymi, uzasadnionymi gospodarczo transakcjami, m.in. takimi jak łączenie się z inną spółką lub jej przejęciem, lub też akcje mają zostać objęte w ramach przyjętego przez spółkę programu motywacyjnego; b) osoby, którym przysługiwać będzie prawo pierwszeństwa, zostaną wskazane według obiektywnych kryteriów ogólnych; c) cena objęcia akcji będzie pozostawać w racjonalnej relacji do bieżących notowań akcji tej spółki lub zostanie ustalona w wyniku rynkowego procesu budowania księgi popytu.
Spółka umożliwia akcjonariuszom udział w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, a infrastruktura techniczna niezbędna do przeprowadzenia takiego Walnego Zgromadzenia jest zapewniona.
20.2. Wskazanie akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% głosów na WZA emitenta oraz zmian w strukturze własności znaczących pakietów akcji
Na dzień przekazania raportu okresowego struktura znaczącego akcjonariatu jednostki dominującej przedstawia się jak w poniższej tabeli.
|
Liczba akcji |
% akcji w kapitale zakładowym |
Liczba głosów |
% głosów na Walnym Zgromadzeniu |
|
|
Voxel International S.a.r.l. z siedzibą w Luksemburgu |
3 930 640 |
37,43% |
6 930 740 |
51,33% |
|
Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych PZU S.A. |
1 533 479 |
14,60% |
1 533 479 |
11,36% |
|
Powszechne Towarzystwo Emerytalne Allianz Polska S.A. |
684 633 |
6,52% |
684 633 |
5,07% |
|
Pozostali |
4 353 848 |
41,45% |
4 353 848 |
32,24% |
|
Razem |
10 502 600 |
100,0% |
13 502 700 |
100,0% |
20.2.1. Wskazanie posiadaczy papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia
Spółka wyemitowała imienne akcje serii A w ilości 2 000 100 oraz imienne akcje serii B w ilości 1 000 000, które są uprzywilejowane co do głosu w ten sposób, że na każdą akcję przypadają dwa głosy na walnym zgromadzeniu Spółki. Całość akcji serii A oraz serii B posiada podmiot VOXEL International S.a.r.l. z siedzibą w Luksemburgu.
20.2.2. Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie do wykonywania prawa głosu
Nie występują żadne ograniczenia odnośnie wykonywania prawa głosu z papierów wartościowych Spółki.
20.2.3. Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa z papierów wartościowych
Zbycie akcji imiennych uprzywilejowanych bez zachowania trybu przewidzianego w postanowieniach Statutu jest bezskuteczne wobec Spółki.
Dotychczasowym Akcjonariuszom posiadającym akcje imienne uprzywilejowane przysługuje prawo pierwszeństwa nabycia akcji imiennych uprzywilejowanych przeznaczonych do zbycia. Akcjonariusz zamierzający zbyć akcje imienne uprzywilejowane ma obowiązek:
1) zawiadomienia o zamiarze zbycia na piśmie wszystkich Akcjonariuszy posiadających akcje imienne uprzywilejowane oraz Zarządu Spółki, ze wskazaniem osoby nabywcy, liczby akcji przeznaczonych do zbycia oraz ustalonej z nabywcą ceny;
2) jednoczesnego z zawiadomieniem, zaoferowania przeznaczonych do zbycia akcji wszystkim pozostałym Akcjonariuszom posiadającym akcje imienne uprzywilejowane na warunkach określonych poniżej. Oferta Akcjonariusza winna zawierać dla swej ważności upoważnienie Spółki do odbioru oświadczeń w przedmiocie przyjęcia oferty.
W przypadku zamiaru zbycia akcji imiennych uprzywilejowanych, pozostali akcjonariusze posiadający akcje imienne uprzywilejowane mogą nabyć akcje oferowane do zbycia za cenę równą cenie zbycia określoną w zawiadomieniu, o którym mowa powyżej.
Akcjonariusze posiadający akcje imienne uprzywilejowane mogą wykonać prawo pierwszeństwa w terminie 14 dni od otrzymania zawiadomienia poprzez złożenie na ręce Zarządu Spółki oświadczenia o realizacji prawa pierwszeństwa i przyjęciu oferty. W przypadku, gdy oświadczenia o realizacji prawa pierwszeństwa obejmą akcje w liczbie przekraczającej przeznaczoną do zbycia, Zarząd Spółki dokona redukcji proporcjonalnie do liczby akcji objętej oświadczeniami o realizacji prawa pierwszeństwa i w drugiej kolejności do liczby akcji imiennych posiadanych przez Akcjonariuszy, którzy korzystają z prawa pierwszeństwa.
Zarząd Spółki w terminie 7 dni licząc od upływu terminu do złożenia oświadczeń o zamiarze skorzystania z prawa pierwszeństwa, o których mowa powyżej, przygotuje listę osób, które złożyły takie oświadczenia i przekaże ją Akcjonariuszowi zamierzającemu zbyć akcje oraz Akcjonariuszom korzystającym z prawa pierwszeństwa. Lista zawierać będzie wskazanie osób korzystających z prawa pierwszeństwa wraz z przypisaniem każdej z nich liczby i numerów nabywanych akcji.
Termin zapłaty za akcje nabywane w trybie prawa pierwszeństwa wynosi do 90 dni licząc od przekazania przez Zarząd Spółki zainteresowanym listy, o której mowa w ust. 5 powyżej.
W przypadku bezskutecznego upływu terminu do zapłaty za akcje Akcjonariusz może je zbyć w całości lub części na rzecz nabywcy określonego w zawiadomieniu i na wskazanych tam warunkach.
Poza powyższym ograniczeniem, nie istnieją żadne inne ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Voxel.
20.3. Informacje o umowach zawartych z podmiotami uprawnionymi do badania sprawozdań finansowych
Rada Nadzorcza Emitenta na podstawie uchwały nr 10/2023 z dnia 17 maja 2023 roku w sprawie wyboru podmiotu do przeglądu i badania sprawozdań finansowych spółki dokonała wyboru KPW Audyt sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi do przeprowadzenia badania jednostkowych sprawozdań finansowych Spółki, skonsolidowanych sprawozdań finansowych Grupy Kapitałowej oraz przeglądu półrocznych jednostkowych sprawozdań finansowych Spółki i skonsolidowanych sprawozdań finansowych Grupy Kapitałowej sporządzonych za okresy przypadające od 1 stycznia 2023 roku do 31 grudnia 2025 roku.
Ponadto Komitet Audytu wyraził zgodę na wykonanie innych usług poświadczających dotyczących oceny Sprawozdania Rady Nadzorczej Voxel S.A. o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej za lata 2023 – 2025.
Wynagrodzenie KPW Audyt sp. z o.o. za badanie sprawozdań finansowych za 2024 rok ustalone zostało na następującym poziomie:
- przegląd sprawozdania finansowego oraz badanie rocznego sprawozdania finansowego (jednostkowego i skonsolidowanego) – 188,0 tysięcy złotych netto rocznie.
- usługi doradztwa podatkowego – nie świadczy takich usług / 0 złotych.
- pozostałe usługi – 6,6 tysięcy złotych netto.
Powyższe wynagrodzenie nie zawiera wynagrodzenia za badanie jednostkowych sprawozdań finansowych spółek zależnych.
20.4. Opis głównych cech stosowanych w spółce systemów kontroli wewnętrznej
Kontrola wewnętrzna to każde działanie podejmowane przez Zarząd, Radę Nadzorczą, kierownictwo i pozostałych pracowników każdej ze Spółek Grupy Voxel w celu poprawy zarządzania ryzykiem i zwiększenia prawdopodobieństwa zrealizowania ustalonych celów i zadań. Kontrola wewnętrzna jest instrumentem wspomagającym kierownictwo w procesie zarządzania i podejmowania decyzji oraz w zapobieganiu i wykrywaniu błędów, nadużyć oraz wszelkich przejawów nieprawidłowości.
W Grupie Voxel funkcjonują wielostopniowe mechanizmy kontrolne, które są ze sobą ściśle powiązane i wzajemnie uzupełniają się:
- samokontrola lub kontrola funkcjonalna, czyli działania kontrolne inicjowane przez pracownika, mające na celu ujawnienie i natychmiastową likwidację niepożądanych zdarzeń, wynikającą z rodzaju wykonywanej pracy, instrukcji stanowiskowych, są elementem procedur systemowych zapewniania jakości;
- kontrola wstępna, która ma charakter prewencyjny, zapobiega wykonywaniu czynności niezgodnych z prawem, planem lub zasadami gospodarności;
- kontrola bieżąca, która wykonywana jest w trakcie trwania procesów, projektów i polega na bieżącym kontrolowaniu prawidłowości ich przebiegu;
- kontrola finansowa, pion finansowy (Dyrektor Finansowy z podległymi komórkami) stanowi podstawowe ogniwo w systemie kontroli wewnętrznej w Spółce. Główny Księgowy, jako osoba nadzorująca pracę rachunkowości, sprawuje kontrolę nad innymi komórkami organizacyjnymi przedsiębiorstwa w zakresie prawidłowości i rzetelności dokumentacji niezbędnej do prowadzenia rachunkowości firmy. Pracownicy służby finansowo-księgowej oraz controllingu poprzez wykonywanie kontroli wstępnej i bieżącej, a także raportowanie bieżących informacji finansowych, oddziałują na całokształt problematyki kontroli wewnętrznej w Spółce.
W procesie sporządzania sprawozdań finansowych jednym z podstawowych elementów kontroli jest weryfikacja tych sprawozdań finansowych przez niezależnego audytora. Do zadań audytora należy w szczególności: przegląd półrocznego sprawozdania finansowego oraz badanie wstępne i badanie zasadnicze sprawozdania rocznego. Wyboru biegłego rewidenta dokonuje Rada Nadzorcza w drodze akcji ofertowej z grona renomowanych firm audytorskich, gwarantujących wysokie standardy usług i wymaganą niezależność.
Za przygotowanie sprawozdań finansowych, okresowej sprawozdawczości finansowej i bieżącej sprawozdawczości zarządczej Spółek z Grupy odpowiedzialny jest pion Dyrektora Finansowego Emitenta. Sprawozdania finansowe są przygotowywane przez kierownictwo średniego szczebla i przed przekazaniem ich niezależnemu audytorowi sprawdzane są przez Dyrektora Finansowego. Na tym etapie następuje kontrola funkcjonalna oraz identyfikacja ewentualnych ryzyk i ich eliminacja.
Spółki z Grupy Voxel posiadają stosowne procedury sporządzania sprawozdań finansowych mające na celu zapewnienia kompletności i prawidłowości ujęcia wszystkich transakcji gospodarczych w danym okresie sprawozdawczym.
Dane finansowe będące podstawą sprawozdań finansowych i raportów okresowych pochodzą z miesięcznej, bądź kwartalnej sprawozdawczości finansowej. Kierownictwo Spółek średniego i wyższego szczebla, po zamknięciu ksiąg okresu rozliczeniowego, wspólnie analizuje wyniki finansowe, porównując z założeniami biznesowymi. Zidentyfikowane błędy korygowane są na bieżąco w księgach zgodnie z przyjętą polityką rachunkowości.
Funkcjonująca w Grupie Voxel polityka rachunkowości w zakresie sprawozdawczości finansowej stosowana jest zarówno w procesie budżetowania, prognozowania jak i okresowej sprawozdawczości zarządczej, a więc Spółki wykorzystują spójne zasady księgowe prezentując dane finansowe w sprawozdaniach finansowych, okresowych raportach finansowych i innych raportach przekazywanych akcjonariuszom.
Organizacja procesu zarządzania ryzykiem finansowym rozdziela funkcje komórek odpowiedzialnych za zawieranie transakcji na rynku, od funkcji komórek odpowiedzialnych za ich autoryzowanie, rozliczanie i sporządzanie informacji o wycenie tych transakcji. Taka struktura organizacyjna, zgodna z najlepszymi praktykami światowymi zarządzania ryzykiem, pozwala na kontrolę procesu zawierania transakcji oraz na wyeliminowanie tych nieautoryzowanych przez organy zarządzające.
System kontroli wewnętrznej jest monitorowany i usprawniany. W opinii Zarządu Emitenta, system ten funkcjonuje prawidłowo.
20.5. Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego
20.5.1. Wskazanie zbiorów zasad ładu korporacyjnego, którym podlega Spółka
Emitent w 2024 roku stosował zbiór zasad określonych w „Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW 2021”. Emitent w swoim oświadczeniu opublikowanym na stronie internetowej, wskazał, których zasad nie przestrzegał wraz z uzasadnieniem.
20.5.2. Informacje o zakresie, w jakim odstąpiono od postanowień ładu korporacyjnego
Spółka przestrzegała wszystkich zasad ładu korporacyjnego, zawartych w dokumencie „Dobre praktyki spółek notowanych na GPW 2021”, stanowiącym załącznik do uchwały nr 13/1834/2021 Rady Nadzorczej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 29 marca 2021 r., zgodnie z oświadczeniem opublikowanym na stronie internetowej Spółki w sekcji relacji inwestorskich, dobre praktyki giełdowe, tj. za wyjątkiem zasad wskazanych poniżej:
W swojej strategii biznesowej spółka uwzględnia również tematykę ESG, w szczególności obejmującą:
1.3.1. zagadnienia środowiskowe, zawierające mierniki i ryzyka związane ze zmianami klimatu i zagadnienia zrównoważonego rozwoju; Zasada nie jest stosowana.
Spółka nie tworzy odrębnego dokumentu dotyczącego jej strategii biznesowej obejmującego tematykę ESG, a wszelkie istotne z punktu widzenia akcjonariuszy dane finansowe dotyczące rozwoju Spółki są publikowane w sprawozdaniach finansowych, sprawozdaniach z działalności oraz w prezentacjach inwestorskich. Spółka informuje o swoich planach również w trakcie konferencji wynikowych, na które cyklicznie zaprasza m.in. akcjonariuszy, inwestorów, analityków, ekspertów branżowych i przedstawicieli mediów. W ocenie Spółki, ze względu na podstawowy przedmiot działalności Spółki, tj. świadczenie usług medycznych, potencjalny wpływ działalności Spółki na środowisko, zmiany klimatu i zrównoważony rozwój jest zdecydowanie mniejszy niż w przypadku innych dziedzin gospodarki, w tym głównie spółek produkcyjnych. Spółka stosuje normy i przestrzega obowiązujących przepisów dotyczących kwestii środowiskowych w zakresie odnoszącym się do działalności Spółki, w tym w szczególności w zakresie gospodarki odpadami medycznymi, do czego Spółka wykorzystuje profesjonalne podmioty świadczące tego rodzaju usługi. Spółka jest świadoma problemu zanieczyszczenia środowiska oraz zmian klimatu podejmując m.in. działania zmierzające do racjonalnego zużycia mediów i materiałów wykorzystywanych w związku ze świadczeniem usług medycznych.
1.3.2. sprawy społeczne i pracownicze, dotyczące m.in. podejmowanych i planowanych działań mających na celu zapewnienie równouprawnienia płci, należytych warunków pracy, poszanowania praw pracowników, dialogu ze społecznościami lokalnymi, relacji z klientami; Zasada nie jest stosowana.
Spółka nie tworzy odrębnego dokumentu dotyczącego jej strategii biznesowej obejmującego tematykę ESG, w tym spraw społecznych i pracowniczych dotyczących m.in. podejmowanych i planowanych działań mających na celu zapewnienie równouprawnienia płci, należytych warunków pracy, poszanowania praw pracowników, dialogu ze społecznościami lokalnymi, relacji z klientami. Spółka przestrzega przepisów prawa regulujących kwestie pracownicze, w tym zakazujące jakiejkolwiek dyskryminacji w zatrudnieniu, bezpośredniej lub pośredniej, w szczególności ze względu na płeć, wiek, niepełnosprawność, rasę, religię, narodowość, przekonania polityczne, przynależność związkową, pochodzenie etniczne, wyznanie, orientację seksualną, zatrudnienie na czas określony lub nieokreślony, zatrudnienie w pełnym lub w niepełnym wymiarze czasu pracy. Działalność Spółki jest prowadzona z uwzględnieniem otwartości na dialog ze społecznościami lokalnymi oraz dbałości o relacje z jej klientami, w tym pacjentami, których prawa są chronione zgodnie z przestrzeganymi przez Spółkę przepisami powszechnie obowiązującego prawa.
W celu zapewnienia należytej komunikacji z interesariuszami, w zakresie przyjętej strategii biznesowej spółka zamieszcza na swojej stronie internetowej informacje na temat założeń posiadanej strategii, mierzalnych celów, w tym zwłaszcza celów długoterminowych, planowanych działań oraz postępów w jej realizacji, określonych za pomocą mierników, finansowych i niefinansowych. Informacje na temat strategii w obszarze ESG powinny m.in.; Zasada nie jest stosowana.
Spółka nie tworzy odrębnego dokumentu dotyczącego jej strategii biznesowej obejmującego tematykę ESG, a wszelkie istotne z punktu widzenia akcjonariuszy dane finansowe dotyczące rozwoju Spółki są publikowane w sprawozdaniach finansowych, sprawozdaniach z działalności oraz w prezentacjach inwestorskich. Spółka informuje o swoich planach również w trakcie konferencji wynikowych, na które cyklicznie zaprasza m.in. akcjonariuszy, inwestorów, analityków, ekspertów branżowych i przedstawicieli mediów. W ocenie Spółki, ze względu na podstawowy przedmiot działalności Spółki, tj. świadczenie usług medycznych, potencjalny wpływ działalności Spółki na środowisko, zmiany klimatu i zrównoważony rozwój jest zdecydowanie mniejszy niż w przypadku innych dziedzin gospodarki, w tym głównie spółek produkcyjnych. Spółka stosuje normy i przestrzega obowiązujących przepisów dotyczących kwestii środowiskowych w zakresie odnoszącym się do działalności Spółki, w tym w szczególności w zakresie gospodarki odpadami medycznymi, do czego Spółka wykorzystuje profesjonalne podmioty świadczące tego rodzaju usługi. Spółka jest świadoma problemu zanieczyszczenia środowiska oraz zmian klimatu podejmując m.in. działania zmierzające do racjonalnego zużycia mediów i materiałów wykorzystywanych w związku ze świadczeniem usług medycznych.
1.4.1. objaśniać, w jaki sposób w procesach decyzyjnych w spółce i podmiotach z jej grupy uwzględniane są kwestie związane ze zmianą klimatu, wskazując na wynikające z tego ryzyka; Zasada nie jest stosowana.
Spółka nie tworzy odrębnego dokumentu dotyczącego jej strategii biznesowej obejmującego tematykę ESG.
1.4.2. przedstawiać wartość wskaźnika równości wynagrodzeń wypłacanych jej pracownikom, obliczanego jako procentowa różnica pomiędzy średnim miesięcznym wynagrodzeniem (z uwzględnieniem premii, nagród i innych dodatków) kobiet i mężczyzn za ostatni rok, oraz przedstawiać informacje o działaniach podjętych w celu likwidacji ewentualnych nierówności w tym zakresie, wraz z prezentacją ryzyk z tym związanych oraz horyzontem czasowym, w którym planowane jest doprowadzenie do równości; Zasada nie jest stosowana.
Spółka nie tworzy odrębnego dokumentu dotyczącego jej strategii biznesowej obejmującego tematykę ESG. Spółka nie przedstawia wartości wskaźnika równości wynagrodzeń wypłacanych jej pracownikom. Zasady wynagradzania nie różnicują pracowników pod względem płci i zależą jedynie od posiadanych kwalifikacji, zajmowanego stanowiska, czy pełnionej funkcji.
1.5. Co najmniej raz w roku spółka ujawnia wydatki ponoszone przez nią i jej grupę na wspieranie kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych itp. Jeżeli w roku objętym sprawozdaniem spółka lub jej grupa ponosiły wydatki na tego rodzaju cele, informacja zawiera zestawienie tych wydatków; Zasada nie jest stosowana.
W Spółce nie została przyjęta odrębna polityka sponsoringowa, a wszelkie decyzje w tym zakresie podejmowane są zgodnie z obowiązującym w Spółce statutem oraz powszechnie obowiązującymi przepisami prawa. Spółka stara się angażować w projekty o charakterze społecznym mając na względzie ograniczenia wynikające z przepisów, w tym w szczególności, ograniczenia w zakresie reklamy i promocji. Zasadnicza większość kosztów związanych z powyższą działalnością prezentowana jest w kosztach z tytułu darowizn.
2.1. Spółka powinna posiadać politykę różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej, przyjętą odpowiednio przez radę nadzorczą lub walne zgromadzenie. Polityka różnorodności określa cele i kryteria różnorodności m.in. w takich obszarach jak płeć, kierunek wykształcenia, specjalistyczna wiedza, wiek oraz doświadczenie zawodowe, a także wskazuje termin i sposób monitorowania realizacji tych celów. W zakresie zróżnicowania pod względem płci warunkiem zapewnienia różnorodności organów spółki jest udział mniejszości w danym organie na poziomie nie niższym niż 30%; Zasada nie jest stosowana.
W dacie publikacji niniejszego raportu Spółka nie posiada polityki różnorodności wobec Zarządu oraz Rady Nadzorczej. Podstawową zasadą decydującą o wyborze członków organów Spółki, na którą płeć nie ma jakiegokolwiek wpływu, są kompetencje wymagane z uwagi na zajmowaną funkcję, w tym posiadany zakres wiedzy i umiejętności niezbędne do prawidłowego wykonywania obowiązków. W spółce nie dochodzi do jakiegokolwiek różnicowania osób pod względem płci, w tym osób pełniących funkcje w organach Spółki.
2.2. Osoby podejmujące decyzje w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej spółki powinny zapewnić wszechstronność tych organów poprzez wybór do ich składu osób zapewniających różnorodność, umożliwiając m.in. osiągnięcie docelowego wskaźnika minimalnego udziału mniejszości określonego na poziomie nie niższym niż 30%, zgodnie z celami określonym w przyjętej polityce różnorodności, o której mowa w zasadzie 2.1.; Zasada nie jest stosowana.
W dacie publikacji niniejszego raportu Spółka nie posiada polityki różnorodności wobec Zarządu oraz Rady Nadzorczej. Podstawową zasadą decydującą o wyborze członków organów Spółki, na którą płeć nie ma jakiegokolwiek wpływu, są kompetencje wymagane z uwagi na zajmowaną funkcje, w tym posiadany zakres wiedzy i umiejętności niezbędne do prawidłowego wykonywania obowiązków. W spółce nie dochodzi do jakiegokolwiek różnicowania osób pod względem płci, w tym osób pełniących funkcje w organach Spółki.
2.7. Pełnienie przez członków zarządu spółki funkcji w organach podmiotów spoza grupy spółki wymaga zgody rady nadzorczej; Zasada nie jest stosowana.
Spółka przestrzega powyższej zasady w stopniu wynikającym z brzmienia art. 380 Kodeksu spółek handlowych. Do kompetencji rady nadzorczej Spółki należy udzielanie zgody na zajmowanie się przez członków zarządu interesami konkurencyjnymi bądź uczestniczenie przez członków zarządu w podmiotach konkurencyjnych.
2.11. Poza czynnościami wynikającymi z przepisów prawa raz w roku rada nadzorcza sporządza i przedstawia zwyczajnemu walnemu zgromadzeniu do zatwierdzenia roczne sprawozdanie. Sprawozdanie, o którym mowa powyżej, zawiera co najmniej:
2.11.5. ocenę zasadności wydatków, o których mowa w zasadzie 1.5; Zasada nie jest stosowana.
W Spółce nie została przyjęta odrębna polityka sponsoringowa, a wszelkie decyzje w tym zakresie podejmowane są zgodnie z obowiązującym w Spółce statutem oraz powszechnie obowiązującymi przepisami prawa. Spółka stara się angażować w projekty o charakterze społecznym mając na względzie ograniczenia wynikające z przepisów, w tym w szczególności, ograniczenia w zakresie reklamy i promocji. Zasadnicza większość kosztów związanych z powyższą działalnością prezentowana jest w kosztach z tytułu darowizn.
2.11.6. informację na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do zarządu i rady nadzorczej, w tym realizacji celów, o których mowa w zasadzie 2.1.; Zasada nie jest stosowana.
W dacie publikacji niniejszego raportu Spółka nie posiada polityki różnorodności wobec Zarządu oraz Rady Nadzorczej. Podstawową zasadą decydującą o wyborze członków organów Spółki, na którą płeć nie ma jakiegokolwiek wpływu, są kompetencje wymagane z uwagi na zajmowaną funkcje, w tym posiadany zakres wiedzy i umiejętności niezbędne do prawidłowego wykonywania obowiązków. W spółce nie dochodzi do jakiegokolwiek różnicowania osób pod względem płci, w tym osób pełniących funkcje w organach Spółki. Spółka nie przedstawia wartości wskaźnika równości wynagrodzeń wypłacanych jej pracownikom. Zasady wynagradzania nie różnicują pracowników pod względem płci i zależą jedynie od posiadanych kwalifikacji, zajmowanego stanowiska, czy pełnionej funkcji.
3.1. Spółka giełdowa utrzymuje skuteczne systemy: kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem oraz nadzoru zgodności działalności z prawem (compliance), a także skuteczną funkcję audytu wewnętrznego, odpowiednie do wielkości spółki i rodzaju oraz skali prowadzonej działalności, za działanie których odpowiada zarząd; Zasada nie jest stosowana.
Z uwagi na zakres i skalę prowadzonej działalności w strukturze organizacyjnej Spółki nie został wyodrębniony audyt wewnętrzny. Zadania związane z audytem wewnętrznym realizowane są przez Zarząd oraz powołany w spółce Komitet Audytu. Poszczególne osoby odpowiedzialne w Spółce za określony obszar działalności uczestniczą w procesach kontrolnych związanych z działalnością Spółki oraz pozostałych spółek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej Voxel przekazując Zarządowi wnioski i rekomendacje z podejmowanych działań.
3.3. Spółka należąca do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 powołuje audytora wewnętrznego kierującego funkcją audytu wewnętrznego, działającego zgodnie z powszechnie uznanymi międzynarodowymi standardami praktyki zawodowej audytu wewnętrznego. W pozostałych spółkach, w których nie powołano audytora wewnętrznego spełniającego ww. wymogi, komitet audytu (lub rada nadzorcza, jeżeli pełni funkcje komitetu audytu) co roku dokonuje oceny, czy istnieje potrzeba powołania takiej osoby; Zasada nie jest stosowana.
Z uwagi na zakres i skalę prowadzonej działalności w strukturze organizacyjnej Spółki nie został wyodrębniony audyt wewnętrzny. Zadania związane z audytem wewnętrznym realizowane są przez Zarząd oraz powołany w spółce Komitet Audytu. Poszczególne osoby odpowiedzialne w Spółce za określony obszar działalności uczestniczą w procesach kontrolnych związanych z działalnością Spółki oraz pozostałych spółek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej VOXEL przekazując Zarządowi wnioski i rekomendacje z podejmowanych działań.
3.6. Kierujący audytem wewnętrznym podlega organizacyjnie prezesowi zarządu, a funkcjonalnie przewodniczącemu komitetu audytu lub przewodniczącemu rady nadzorczej, jeżeli rada pełni funkcję komitetu audytu; Zasada nie jest stosowana.
Z uwagi na zakres i skalę prowadzonej działalności brak jest w Spółce osoby powołanej na stanowisko kierującego audytem wewnętrznym.
3.7. Zasady 3.4 - 3.6 mają zastosowanie również w przypadku podmiotów z grupy spółki o istotnym znaczeniu dla jej działalności, jeśli wyznaczono w nich osoby do wykonywania tych zadań; Zasada nie jest stosowana.
Z uwagi na zakres i skalę prowadzonej działalności brak jest w Spółce oraz spółkach z grupy Spółki wyodrębnionego audytu wewnętrznego oraz osoby powołanej na stanowisko kierującego audytem wewnętrznym.
3.10. Co najmniej raz na pięć lat w spółce należącej do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 dokonywany jest, przez niezależnego audytora wybranego przy udziale komitetu audytu, przegląd funkcji audytu wewnętrznego; Zasada nie jest stosowana.
Z uwagi na zakres i skalę prowadzonej działalności w strukturze organizacyjnej Spółki nie został wyodrębniony audyt wewnętrzny. Zadania związane z audytem wewnętrznym realizowane są przez Zarząd oraz powołany w spółce Komitet Audytu. Poszczególne osoby odpowiedzialne w Spółce za określony obszar działalności uczestniczą w procesach kontrolnych związanych z działalnością Spółki oraz pozostałych spółek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej VOXEL przekazując Zarządowi wnioski i rekomendacje z podejmowanych działań. Spółka nie identyfikuje potrzeby dokonywania dodatkowego przeglądu działalności Spółki przez niezależnego audytora.
4.3. Spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym; Zasada nie jest stosowana.
Spółka nie transmituje obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym. Spółka zgodnie z powszechnie obowiązującymi przepisami prawa zapewnia akcjonariuszom możliwość uczestnictwa w obradach walnego zgromadzenia oraz informuje o uchwałach podjętych na walnym zgromadzeniu.
4.4. Przedstawicielom mediów umożliwia się obecność na walnych zgromadzeniach; Zasada nie jest stosowana.
Z uwagi na formalny charakter walnych zgromadzeń, wynikający m.in. z wielkości Spółki oraz struktury jej akcjonariatu, Spółka nie zidentyfikowała zasadności obecności mediów na walnych zgromadzeniach. Udział w posiedzeniach walnego zgromadzenia nie był dotychczas przedmiotem zainteresowania mediów. Niezależnie od tego w przypadku zamiaru uczestnictwa przedstawicieli mediów w obradach walnych zgromadzeń Spółka deklaruje, że będzie dążyć do zapewnienia możliwości udziału uczestnictwa w obradach i wydania stosownych akredytacji zainteresowanym przedstawicielom mediów.
4.8. Projekty uchwał walnego zgromadzenia do spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego zgromadzenia powinny zostać zgłoszone przez akcjonariuszy najpóźniej na 3 dni przed walnym zgromadzeniem; Zasada nie jest stosowana.
Spółka podejmuje działania w celu zgłaszania przez akcjonariuszy z odpowiednim wyprzedzeniem projektów uchwał walnego zgromadzenia do spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego zgromadzenia. Niemniej, ze względu na powszechnie obowiązujące przepisy prawa, Spółka nie jest uprawniona do narzucania akcjonariuszom terminu realizacji przysługującego im uprawnienia do zgłaszania projektów uchwał.
W przypadku gdy przedmiotem obrad walnego zgromadzenia ma być powołanie do rady nadzorczej lub powołanie rady nadzorczej nowej kadencji:
4.9.1. kandydatury na członków rady powinny zostać zgłoszone w terminie umożliwiającym podjęcie przez akcjonariuszy obecnych na walnym zgromadzeniu decyzji z należytym rozeznaniem, lecz nie później niż na 3 dni przed walnym zgromadzeniem; kandydatury, wraz z kompletem materiałów ich dotyczących, powinny zostać niezwłocznie opublikowane na stronie internetowej spółki; Zasada nie jest stosowana.
Spółka podejmuje działania w celu zgłaszania przez akcjonariuszy z odpowiednim wyprzedzeniem kandydatur na członków Rady Nadzorczej. Niemniej, ze względu na powszechnie obowiązujące przepisy prawa, Spółka nie jest uprawniona do narzucania akcjonariuszom terminu realizacji przysługującego im uprawnienia do zgłaszania kandydatur.
Kraków, 3 kwietnia 2025 roku
|
Jarosław Furdal Prezes Zarządu |
|
Grzegorz Rutkowski Wiceprezes Zarządu |
