Sprawozdanie Zarządu z działalności Baltic Bridge S.A. za rok obrotowy 2024

BALTIC BRIDGE SPÓŁKA AKCYJNA

Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki

Baltic Bridge S.A. za rok obrotowy 2024

Warszawa 11.04.2025 r.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Baltic Bridge S.A. za rok obrotowy 2024

Sprawozdanie Zarządu z działalności Baltic Bridge S.A. za rok obrotowy 2024

LIST PREZESA

Szanowni Państwo,

Rok 2024 był kolejnym rokiem, w którym Spółka działała w ograniczony sposób koncentrując się na

realizacji ugody zawartej z uczestnikami funduszy inwestycyjnych: Inwestycje Selektywne Fundusz

Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych oraz Vivante Fundusz Inwestycyjny Zamknięty

Aktywów Niepublicznych w związku z umowami gwarancji, zawartymi przez Spółkę w latach 2015 i

2016 roku.

Zapadające wyroki sądowe na korzyść uczestników ww. funduszy inwestycyjnych oraz wysokie koszty

sądowe wpłynęły na rozpoczęcie w roku 2018 r. rozmów ugodowych z przedstawicielem uczestników

funduszy inwestycyjnych. Rozmowy zakończyły się zawarciem ugody w kwietniu 2019 r. Ugoda ta

umożliwi Spółce zakończenie niezwykle angażujących sporów sądowych i skupienie się na prowadzeniu

działalności gospodarczej generującej przychody w najbliższej przyszłości.

Spółka otrzymała dnia 6 marca 2025 roku pisemne zapewnienie od Członka Rady Nadzorczej Spółki

oraz akcjonariusza posiadającego pośrednio 65,99 % akcji o możliwości udzielenia wsparcia

finansowego niezbędnego do kontynuowania działalności. Oczywiście wznowienie działalności w

sytuacji trwania sporów sądowych oraz niekorzystnego wizerunku medialnego stanowić będzie

wyzwanie. Niemniej jednak Zarząd optymistycznie patrzy w przyszłość licząc na pozytywne zakończenie

sporów. Jednak mając na uwadze perspektywę rozwoju Spółki po zakończeniu sporu z uczestnikami

funduszów inwestycyjnych nie możemy zapomnieć o wojnie na Ukrainie, której skutków nikt na dzień

dzisiejszy nie jest w stanie przewidzieć.

Mimo wystąpienia w jednostce zdarzeń lub okoliczności mogących ograniczyć kontynuację działalności

nie wskazuje się na niepewność co do możliwości kontynuacji działalności lub, że wystąpienie

niepewności mogłoby spowodować, że sprawozdanie finansowe wymaga sporządzenia przy założeniu

braku kontynuowania działalności. Potencjalne zaistnienie takich zdarzeń lub okoliczności łagodzą inne

czynniki, tj. plany Zarządu zapewnienia odpowiednich wpływów środków pieniężnych. Zarząd Spółki

dokonał zapewnienia, że na bieżąco analizuje i ustala zdolność jednostki do kontynuowania działalności

uwzględniając wszystkie informacje dostępne na dzień sporządzenia sprawozdania finansowego,

dotyczące dającej się przewidzieć przyszłości, która powinna obejmować okres nie krótszy niż jeden

rok od dnia bilansowego.

Przedstawiam Państwu Sprawozdanie Zarządu i Sprawozdanie Finansowe Spółki za 2024 rok, gdzie

znajdziecie Państwo szczegółowe informacje na temat zdarzeń tamtego roku obrotowego.

Prezes Zarządu Baltic Bridge S.A.

Leszek Wiśniewski

Sprawozdanie Zarządu z działalności Baltic Bridge S.A. za rok obrotowy 2024

1

SPIS TREŚCI

1. INFORMACJE WSTĘPNE ............................................................................................................... 4

2. OMÓWIENIE PODSTAWOWYCH WIELKOŚCI EKONOMICZNO-FINANSOWYCH UJAWNIONYCH W ROCZNYM

SPRAWOZDANIU FINANSOWYM ............................................................................................................ 4

2.1. Opis czynników i zdarzeń, w tym o nietypowym charakterze, mających znaczący wpływ na działalność Spółki i

osiągnięte zyski lub poniesione straty w roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2018 roku ........................................ 5

2.2. Omówienie perspektyw rozwoju działalności Spółki przynajmniej w najbliższym roku obrotowym ...................... 5

3. OPIS ISTOTNYCH CZYNNIKÓW RYZYKA I ZAGROŻEŃ, Z OKREŚLENIEM, W JAKIM STOPNIU SPÓŁKA JEST NA NIE

NARAŻONA ..................................................................................................................................... 6

3.1. Ryzyko związane z sytuacją makroekonomiczną w Polsce ...................................................................................... 6

3.2. Ryzyko rynkowe ...................................................................................................................................................... 6

3.3. Ryzyko kredytowe ................................................................................................................................................... 7

3.4. Ryzyko związane ze zmianą przepisów prawnych lub ich interpretacji................................................................... 7

3.5. Ryzyko płynności ..................................................................................................................................................... 7

3.6. Ryzyko związane z niekorzystnymi zmianami przepisów podatkowych ................................................................. 7

3.7. Ryzyko wizerunkowe ............................................................................................................................................... 7

4. OPIS GŁÓWNYCH CECH SYSTEMÓW KONTROLI WEWNĘTRZNEJ I ZARZĄDZANIA RYZYKIEM STOSOWANYCH W

PRZEDSIĘBIORSTWIE SPÓŁKI W ODNIESIENIU DO PROCESU SPORZĄDZANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH ............... 8

4.1. Zarządzanie płynnością ........................................................................................................................................... 8

4.2. Zarządzanie kapitałem ............................................................................................................................................ 8

4.3. Monitoring instrumentów finansowych ................................................................................................................. 8

5. WSKAZANIE ISTOTNYCH POSTĘPOWAŃ TOCZĄCYCH SIĘ PRZED SĄDEM, ORGANEM WŁAŚCIWYM DLA

POSTĘPOWANIA ARBITRAŻOWEGO LUB ORGANEM ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ, DOTYCZĄCYCH ZOBOWIĄZAŃ ORAZ

WIERZYTELNOŚCI EMITENTA LUB JEGO JEDNOSTKI ZALEŻNEJ, ZE WSKAZANIEM PRZEDMIOTU POSTĘPOWANIA, WARTOŚCI

PRZEDMIOTU SPORU, DATY WSZCZĘCIA POSTĘPOWANIA, STRON WSZCZĘTEGO POSTĘPOWANIA ORAZ STANOWISKA

EMITENTA ...................................................................................................................................... 9

6. INFORMACJE O PODSTAWOWYCH PRODUKTACH, TOWARACH LUB USŁUGACH WRAZ Z ICH OKREŚLENIEM

WARTOŚCIOWYM I ILOŚCIOWYM ORAZ UDZIAŁEM POSZCZEGÓLNYCH PRODUKTÓW, TOWARÓW I USŁUG (JEŻELI SĄ

ISTOTNE) ALBO ICH GRUP W SPRZEDAŻY SPÓŁKI OGÓŁEM, A TAKŻE ZMIANACH W TYM ZAKRESIE W DANYM ROKU

OBROTOWYM ................................................................................................................................ 13

7. INFORMACJE O RYNKACH ZBYTU ................................................................................................. 13

8. INFORMACJE O POSIADANYCH ODDZIAŁACH .................................................................................. 13

9. INFORMACJE O POWIĄZANIACH ORGANIZACYJNYCH LUB KAPITAŁOWYCH SPÓŁKI Z INNYMI PODMIOTAMI ORAZ

OKREŚLENIE GŁÓWNYCH INWESTYCJI KRAJOWYCH I ZAGRANICZNYCH (PAPIERY WARTOŚCIOWE, INSTRUMENTY

FINANSOWE, WARTOŚCI NIEMATERIALNE I PRAWNE ORAZ NIERUCHOMOŚCI), W TYM INWESTYCJI KAPITAŁOWYCH

DOKONANYCH POZA GRUPĄ JEDNOSTEK POWIĄZANYCH ORAZ OPIS METOD ICH FINANSOWANIA ......................... 13

10. INFORMACJE O ISTOTNYCH TRANSAKCJACH ZAWARTYCH PRZEZ SPÓŁKĘ LUB JEDNOSTKĘ OD NIEGO ZALEŻNĄ

Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI NA INNYCH WARUNKACH NIŻ RYNKOWE ....................................................... 14

11. OPIS WYKORZYSTANIA PRZEZ SPÓŁKĘ WPŁYWÓW Z EMISJI DO CHWILI SPORZĄDZENIA SPRAWOZDANIA

Z DZIAŁALNOŚCI.............................................................................................................................. 14

12. OBJAŚNIENIE RÓŻNIC POMIĘDZY WYNIKAMI FINANSOWYMI WYKAZANYMI W RAPORCIE ROCZNYM A WCZEŚNIEJ

PUBLIKOWANYMI PROGNOZAMI WYNIKÓW NA DANY ROK ........................................................................ 14

Sprawozdanie Zarządu z działalności Baltic Bridge S.A. za rok obrotowy 2024

2

13. OCENA, WRAZ Z UZASADNIENIEM, DOTYCZĄCA ZARZĄDZANIA ZASOBAMI FINANSOWYMI, ZE SZCZEGÓLNYM

UWZGLĘDNIENIEM ZDOLNOŚCI WYWIĄZYWANIA SIĘ Z ZACIĄGNIĘTYCH ZOBOWIĄZAŃ, ORAZ OKREŚLENIE

EWENTUALNYCH ZAGROŻEŃ I DZIAŁAŃ, JAKIE SPÓŁKA PODJĘŁA LUB ZAMIERZA PODJĄĆ W CELU PRZECIWDZIAŁANIA TYM

ZAGROŻENIOM ............................................................................................................................... 14

14. OCENA MOŻLIWOŚCI REALIZACJI ZAMIERZEŃ INWESTYCYJNYCH, W TYM INWESTYCJI KAPITAŁOWYCH,

W PORÓWNANIU DO WIELKOŚCI POSIADANYCH ŚRODKÓW, Z UWZGLĘDNIENIEM MOŻLIWYCH ZMIAN W STRUKTURZE

FINANSOWANIA TEJ DZIAŁALNOŚCI ...................................................................................................... 14

15. CHARAKTERYSTYKA ZEWNĘTRZNYCH I WEWNĘTRZNYCH CZYNNIKÓW ISTOTNYCH DLA ROZWOJU

PRZEDSIĘBIORSTWA SPÓŁKI ORAZ OPIS PERSPEKTYW ROZWOJU DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI CO NAJMNIEJ DO KOŃCA ROKU

OBROTOWEGO NASTĘPUJĄCEGO PO ROKU OBROTOWYM, ZA KTÓRY SPORZĄDZONO SPRAWOZDANIE FINANSOWE,

Z UWZGLĘDNIENIEM ELEMENTÓW STRATEGII RYNKOWEJ PRZEZ NIĄ WYPRACOWANEJ ...................................... 15

16. ZMIANY W PODSTAWOWYCH ZASADACH ZARZĄDZANIA PRZEDSIĘBIORSTWEM SPÓŁKI ............................. 15

17. WSZELKIE UMOWY ZAWARTE MIĘDZY SPÓŁKĄ A OSOBAMI ZARZĄDZAJĄCYMI, PRZEWIDUJĄCE REKOMPENSATĘ

W PRZYPADKU ICH REZYGNACJI LUB ZWOLNIENIA Z ZAJMOWANEGO STANOWISKA BEZ WAŻNEJ PRZYCZYNY LUB GDY ICH

ODWOŁANIE LUB ZWOLNIENIE NASTĘPUJE Z POWODU POŁĄCZENIA SPÓŁKI PRZEZ PRZEJĘCIE .............................. 15

18. WYNAGRODZENIA OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH I OSÓB NADZORUJĄCYCH ................................................... 15

19. INFORMACJE O SYSTEMIE KONTROLI PROGRAMÓW AKCJI PRACOWNICZYCH ........................................... 15

20. INFORMACJE O PODMIOCIE UPRAWNIONYM DO BADANIA SPRAWOZDANIA ........................................... 15

20.1. Data zawarcia przez Spółkę umowy z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych,

o dokonanie badania lub przeglądu sprawozdania finansowego lub skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz

okresie, na jaki została zawarta ta umowa.......................................................................................................................... 16

20.2. Wynagrodzeniu podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych ................................................ 16

21. ZASADY ŁADU KORPORACYJNEGO ............................................................................................... 16

21.1. Informacje dotyczące stosowanych przez Spółkę praktyk w zakresie ładu korporacyjnego ................................. 16

21.2. Wskazanie w jakim Spółka odstąpiła od postanowień Dobrych Praktyk oraz wyjaśnienie przyczyn odstąpienia 17

22. OSIĄGNIĘCIA W DZIEDZINIE BADAŃ I ROZWOJU .............................................................................. 20

23. WSKAZANIE AKCJONARIUSZY POSIADAJĄCYCH BEZPOŚREDNIO LUB POŚREDNIO PRZEZ PODMIOTY ZALEŻNE, CO

NAJMNIEJ 5% W OGÓLNEJ LICZBIE GŁOSÓW NA WALNYM ZGROMADZENIU SPÓŁKI .......................................... 20

24. WSKAZANIE POSIADACZY WSZELKICH PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH, KTÓRE DAJĄ SPECJALNE UPRAWNIENIA

KONTROLNE W STOSUNKU DO SPÓŁKI, WRAZ Z OPISEM TYCH UPRAWNIEŃ .................................................... 22

25. WSKAZANIE WSZELKICH OGRANICZEŃ DOTYCZĄCYCH PRZENOSZENIA PRAWA WŁASNOŚCI PAPIERÓW

WARTOŚCIOWYCH SPÓŁKI ORAZ WSZELKICH OGRANICZEŃ W ZAKRESIE WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU

PRZYPADAJĄCYCH NA AKCJE SPÓŁKI ..................................................................................................... 22

26. INFORMACJE O NABYCIU AKCJI WŁASNYCH, A W SZCZEGÓLNOŚCI CELU ICH NABYCIA, LICZBIE I WARTOŚCI

NOMINALNEJ, ZE WSKAZANIE, JAKĄ CZĘŚĆ KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO REPREZENTUJĄ, CENIE NABYCIA ORAZ CENIE

SPRZEDAŻY TYCH AKCJI W PRZYPADKU ICH ZBYCIA ................................................................................... 22

27. SPOSÓB DZIAŁANIA ORGANÓW SPÓŁKI ........................................................................................ 22

27.1. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy ..................................................................................................................... 22

27.2. Zarząd.................................................................................................................................................................... 23

27.3. Rada Nadzorcza ..................................................................................................................................................... 23

27.4. Komitet Audytu ..................................................................................................................................................... 24

27.5. Zmiany w składzie osób zarządzających i nadzorujących Spółką w ciągu ostatniego roku obrotowego ............... 28

28. OPIS ZASAD DOTYCZĄCYCH POWOŁYWANIA I ODWOŁYWANIA OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH ORAZ ICH UPRAWNIEŃ,

W SZCZEGÓLNOŚCI PRAWO DO PODJĘCIA DECYZJI O EMISJI LUB WYKUPIE AKCJI .............................................. 28

28.1. Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających ......................................................... 29

Sprawozdanie Zarządu z działalności Baltic Bridge S.A. za rok obrotowy 2024

3

28.2. Opis uprawnień osób zarządzających, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji .... 29

29. OPIS ZASAD ZMIAN STATUTU SPÓŁKI ........................................................................................... 29

30. INFORMACJE O ZAWARTYCH UMOWACH ZNACZĄCYCH DLA DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI, W TYM ZNANYCH SPÓŁCE

UMOWACH ZAWARTYCH POMIĘDZY AKCJONARIUSZAMI, UMOWACH UBEZPIECZENIA, WSPÓŁPRACY I KOOPERACJI .. 29

31. INFORMACJE O ZACIĄGNIĘTYCH I WYPOWIEDZIANYCH W 2018 ROKU UMOWACH KREDYTOWYCH I UMOWACH

POŻYCZEK ORAZ UDZIELONYCH I OTRZYMANYCH PORĘCZENIACH I GWARANCJACH ........................................... 29

31.1. Umowy pożyczek zaciągniętych ............................................................................................................................ 29

31.2. Umowy kredytowe ................................................................................................................................................ 29

31.3. Umowy pożyczek udzielonych .............................................................................................................................. 29

31.4. Poręczenia udzielone ............................................................................................................................................ 30

31.5. Poręczenia otrzymane........................................................................................................................................... 30

31.6. Gwarancje udzielone............................................................................................................................................. 30

31.7. Gwarancje otrzymane ........................................................................................................................................... 30

31.8. Inne zobowiązania gwarancyjne ........................................................................................................................... 30

32. ZAGADNIENIA DOTYCZĄCE ŚRODOWISKA NATURALNEGO ..................................................................... 32

33. OKREŚLENIE ŁĄCZNEJ LICZBY I WARTOŚCI NOMINALNEJ WSZYSTKICH AKCJI SPÓŁKI ORAZ AKCJI I UDZIAŁÓW

W JEDNOSTKACH POWIĄZANYCH SPÓŁKI, BĘDĄCYCH W POSIADANIU OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH (DLA

KAŻDEJ Z OSÓB ODDZIELNIE) .............................................................................................................. 32

34. ZESTAWIENIE STANU POSIADANIA AKCJI SPÓŁKI LUB UPRAWNIEŃ DO NICH PRZEZ OSOBY ZARZĄDZAJĄCE

I NADZORUJĄCE, WRAZ ZE WSKAZANIEM ZMIAN W STANIE POSIADANIA ....................................................... 32

35. OŚWIADCZENIE OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH ....................................................................................... 32

Sprawozdanie Zarządu z działalności Baltic Bridge S.A. za rok obrotowy 2024

4

6. Informacje wstępne

Baltic Bridge Spółka Akcyjna („Emitent”, „Spółka”, „Baltic Bridge”) jest spółką notowaną na Giełdzie Papierów

Wartościowych w Warszawie S.A. („GPW”).

Siedzibą Spółki jest Warszawa. Spółka zarejestrowana jest pod adresem: ul. Marszałkowska 89, 00-693

Warszawa.

Spółka jest wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez

Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod

numerem KRS: 0000045531. Spółce nadano numer statystyczny REGON: 670821904 oraz Numer Identyfikacji

Podatkowej NIP 796-006-96-26. Czas trwania Spółki jest nieoznaczony.

Spółka działa na podstawie przepisów Kodeksu spółek handlowych, jak również odpowiednich przepisów

dotyczących spółek publicznych. Podstawowym przedmiotem działalności Spółki jest działalność firm centralnych

(head offices) i holdingów, z wyłączeniem holdingów finansowych (70.10.Z PKD).

Akcje Spółki są notowane na Giełdzie Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie od 1996 roku.

Baltic Bridge S.A. działa w segmentach: inwestycyjnym, usług finansowych oraz pośrednictwa. W ramach

działalności inwestycyjnej Spółka angażuje się w projekty Private Equity - Venture Capital (kapitał na rozwój –

kapitał podwyższonego ryzyka), jak również inicjuje własne przedsięwzięcia biznesowe. W tym obszarze

działalności Spółka dostarcza nie tylko kapitał, ale co jest zdecydowanie istotniejsze we wczesnych fazach rozwoju

nowych inicjatyw biznesowych, wiedzę, doświadczenie i sieć sprawdzonych partnerów, co pozwala autorom

pomysłów skupić się na możliwie najlepszym wykorzystaniu ich potencjału. W segmencie usług finansowych

Spółka koncentruje się na doradztwie w zakresie pozyskiwania finansowania, zarówno w formie kapitałowej, jak

i dłużnej, a także na zarządzaniu aktywami.

Jednostkowe sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami

Sprawozdawczości Finansowej („MSSF”) w kształcie zatwierdzonym przez Unię Europejską, a w zakresie

nieuregulowanym powyższymi standardami - zgodnie z wymogami ustawy 29 września 1994 roku

o rachunkowości (Dz. U. z 2016 roku, poz. 1047 z późniejszymi zmianami) oraz wydanymi na jej podstawie

przepisami wykonawczymi.

Sprawozdanie przedstawia sytuację finansową Baltic Bridge S.A. na dzień 31 grudnia 2024 roku i 31 grudnia 2023

roku, wyniki osiągnięte z działalności Spółki oraz przepływy pieniężne za okres 12 miesięcy zakończonych 31

grudnia 2024 roku i 31 grudnia 2023 roku. Sprawozdanie zostało przygotowane w walucie polskiej przy założeniu

kontynuacji działalności Spółki.

Sprawozdanie zostało przygotowane w walucie polskiej przy założeniu kontynuacji działalności Spółki i

przeprowadzeniu działań restrukturyzacyjnych zmierzających do zatwierdzenie układu w postępowaniu

restrukturyzacyjnym. W ramach postępowania restrukturyzacyjnego plan restrukturyzacyjny oraz propozycje

układowe sporządzone w toku postępowania będą zakładać: i) kontynuowanie działalności przedsiębiorstwa

Spółki, układ nie będzie mieć charakteru układu likwidacyjnego oraz ii) przedłożone propozycje układowe w

ramach projektowanego układu będą przewidywały także konwersję określonej grupy wierzytelności

przysługujących wierzycielom Spółki na akcje Emitenta w rozumieniu art. 156 ust.1 pkt. 4 Ustawy z dnia 15 maja

2015 r. - Prawo restrukturyzacyjne (t.j. Dz. U. z 2022 r. poz. 2309 z późn. zm.).

7. Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych ujawnionych

w rocznym sprawozdaniu finansowym

W roku 2024 Baltic Bridge zrealizowała przychody ze sprzedaży w wysokości 55 tys. zł, ponad to dalej

koncentrowała się głównie na monitorowaniu spraw sądowych, których była stroną oraz dalszej analizie sytuacji

prawnej w związku z toczącymi się sporami sądowymi kierowanymi przeciwko niej przez właścicieli certyfikatów

Sprawozdanie Zarządu z działalności Baltic Bridge S.A. za rok obrotowy 2024

5

inwestycyjnych, dla których udzieliła ona gwarancji zysku w latach 2015 i 2016. Z uwagi na rosnące koszty

prowadzonych postępowań sądowych oraz niekorzystne dla Spółki wyroki postepowań sądowych, jak również

wolę rozwiązania powstałego sporu – Spółka od maja 2018 roku prowadziła rozmowy zmierzające do ugodowego

rozwiązania sporu na linii Spółka a uczestnicy funduszy inwestycyjnych. W wyniku tych rozmów, w dniu 5 kwietnia

2019 r. Spółka zawarła ugodę z uczestnikami funduszy Inwestycje Selektywne FIZAN i Vivante FIZAN, którzy

dochodzili swoich roszczeń na drodze postepowań sądowych. Podmiotem roszczeń uczestników ww. funduszy

inwestycyjnych są roszczenia z tytułu umów gwarancji dot. następujących dni wykupów zrealizowanych przez

ww. fundusze: 31 marca 2017r. 30 czerwca 2017r. i 30 września 2017r. Zawarcie ugody oznaczało wygaśnięcie

ok. 95% ówczesnych wszystkich spraw sądowych zainicjowanych przez uczestników funduszy inwestycyjnych

przeciwko Spółce. Ugoda objęła roszczenia uczestników na kwotę 934 tys. zł. Do dnia dzisiejszego Spółka

wypłaciła z tytułu ww. ugody kwotę 600 tys. zł. Roszczenia uczestników są objęte postępowaniem

restrukturyzacyjnym.

Koszty działalności operacyjnej w okresie 12 miesięcy 2024 roku wyniosły 350 tys. zł. Na ich wielkość największy

wpływ miały koszty usług obcych, które wyniosły 238 tys. zł oraz koszty pracy ( koszty wynagrodzeń oraz koszty

ubezpieczeń społecznych) wynoszące łącznie 112 tys. zł. Wzrost kosztów usług obcych w porównaniu z rokiem

poprzednim spowodowany jest rozpoczęciem procesu restrukturyzacji Spółki.

W roku 2024 Spółka osiągnęła stratę netto w wysokości (1 676 tys. zł) wobec straty z roku ubiegłego na poziomie

(266 tys. zł).

Suma bilansowa Spółki na koniec grudnia 2023 roku wyniosła 311 tys. zł i była niższa od sumy bilansowej na

zakończenie 2023 roku, która wynosiła 461 tys. zł. Na dzień bilansowy 31 grudnia 2024 r. majątek obrotowy

stanowi 90% wartości aktywów.

W pasywach Spółki na dzień 31 grudnia 2024 r widnieją głównie zobowiązania z tytułu roszczeń gwarancyjnych

w wysokości (3 227 tys. zł).

Kapitał zakładowy Spółki pozostał niezmienny, a kapitał własny na 31 grudnia 2023 roku wynosił (6 047) tys. zł.

Mimo ujemnego kapitału własnego spółka nie widzi zagrożenia co do kontynuacji działalności. Ujemne kapitały

są wynikiem dokonanych w latach ubiegłych odpisów. Odpis jak wspomniano ma charakter ostrożnościowy.

1.1. Opis czynników i zdarzeń, w tym o nietypowym charakterze, mających znaczący wpływ na

działalność Spółki i osiągnięte zyski lub poniesione straty w roku obrotowym zakończonym

31 grudnia 2024 roku

W okresie, którego dotyczy raport nie miały miejsca żadne zdarzenia, w szczególności o nietypowym charakterze,

które mogłyby w znaczący sposób wpłynąć na osiągnięte wyniki finansowe Spółki z wyjątkiem działań

restrukturyzacyjnych i ich skutków, opisanych w dalszej części niniejszego sprawozdania.

1.2. Omówienie perspektyw rozwoju działalności Spółki przynajmniej w najbliższym roku obrotowym

Sprawozdanie Zarządu z działalności Baltic Bridge S.A. za rok obrotowy 2024

6

Podobnie jak w okresach poprzednich strategia rynkowa Spółki opiera się na dwóch zasadniczych filarach

pierwszym, polegającym na dokonywaniu akwizycji i przejęć, to jest zwiększaniu wartości Spółki poprzez

rozbudowę jej portfela inwestycyjnego oraz drugim, zakładającym wzrost przychodów jednostkowych

z działalności operacyjnej prowadzonej bezpośrednio przez Spółkę. Realizacja tejże strategii jest w obecnych

warunkach znacznie utrudniona, ze względu na sprawy sądowe prowadzone z udziałem Spółki oraz negatywny

wizerunek budowany wokół niej. Niemniej jednak w perspektywie długoterminowej działania Spółki

skoncentrowane są na zmianie profilu działalności, który będzie opierał się na dwóch segmentach: (I) Usługach

windykacyjnych, w tym obrocie pakietami wierzytelności oraz windykacja własną oraz (II) Usługach

Faktoringowych.

W najbliższym roku obrotowym Zarząd Spółki będzie dążył w pierwszej kolejności do wywiązania się przez Spółkę

w całości ze zobowiązań finansowych w związku z zawartą ugodą z uczestnikami funduszy inwestycyjnych, którą

zawarł w dniu 5 kwietnia 2019 roku. W drugiej kolejności, Zarząd zamierza rozszerzyć działalność operacyjną

Spółki poprzez: (I) rozwój doradztwa w zarządzaniu projektami z segmentu nieruchomości mieszkaniowych oraz

komercyjnych, (II) współuczestniczenie Spółki w roli inwestora zastępczego dla takich projektów inwestycyjnych,

(II) doradztwie w zakresie pozyskiwania finansowania, zarówno w formie kapitałowej, jak i dłużnej.

Mając doświadczenie w działalności deweloperskiej Spółka prowadzi również zaawansowane rozmowy

dotyczące wsparcia przy budowie luksusowego osiedla w Warszawie.

W dniu 6 marca 2025 r. Spółka otrzymała również pisemne zapewnienie od Członka Rady Nadzorczej Spółki oraz

akcjonariusza posiadającego pośrednio 65,99% możliwości udzielenia finansowego wsparcia niezbędnego do

kontynuowania działalności.

3. Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń, z określeniem, w jakim stopniu Spółka

jest na nie narażona

Głównymi czynnikami ryzyka charakterystycznymi dla Spółki oraz branży, w której działa Spółka, są:

a. Ryzyko związane z sytuacją makroekonomiczną w Polsce

Ogólna koniunktura gospodarcza, w tym tempo wzrostu gospodarczego, poziom inwestycji przedsiębiorstw,

inflacji, stóp procentowych, polityka fiskalna i pieniężna kraju, mają wpływ na sytuację na rynku finansowym oraz

na sytuację finansową przedsiębiorstw.

W roku 2024 wpływ sytuacji ogólnogospodarczej na działalność Spółki był niezbyt wysoki ze względu na

ograniczony charakter jej działalności operacyjnej.

Niemniej jednak, obserwowana zmiana sytuacji ogólnogospodarczej w roku 2023 w związku z wybuchem wojny

na Ukrainie oraz wystąpieniem pandemii korona wirusa w 2020 jak i 2021 roku miała nieznaczny wpływ na

sytuację finansową Spółki. Pogorszenie się koniunktury gospodarczej w Polsce i Europie oraz nieprzewidywalność

co do rozwoju sytuacji może mieć wpływ na pogorszenie się warunków działania zarówno dla samej Spółki, jak i

jej kontrahentów.

b. Ryzyko rynkowe

Ryzyko rynkowe jest ryzykiem odzwierciedlającym wpływ zmian cen rynkowych takich jak kursy wymiany walut,

stopy procentowe, czy ceny instrumentów kapitałowych, na wynik finansowy Spółki lub na wartość posiadanych

instrumentów finansowych.

Spółka posiada aktywa finansowe w postaci akcji spółek notowanych na giełdzie, na wartość których wpływ mają

zmiany cen rynkowych. Posiada ona także krótkoterminowe pożyczki udzielone (które zgodnie z wyceną

ostrożnościową zostały na koniec 2018 r odpisane do zera), których wysokość oprocentowania uzależniona była

od zmiany bazowych stóp procentowych. Zarządzanie ryzykiem stóp procentowych ogranicza się do bieżącego

monitorowania sytuacji w gospodarce i przewidywanych zmian stóp procentowych.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Baltic Bridge S.A. za rok obrotowy 2024

7

Spółka nie posiada pożyczek i kredytów otrzymanych, stąd ryzyko związane ze zmianą stóp procentowych jest

relatywnie niewielkie.

c. Ryzyko kredytowe

Ryzyko kredytowe rozumiane jest jako brak możliwości wywiązania się ze zobowiązań przez wierzycieli Spółki

i związane jest z trzema głównymi obszarami:

 wiarygodnością kredytową klientów handlowych;

 wiarygodnością kredytową instytucji finansowych tj. banków;

 wiarygodnością kredytową podmiotów, w które Spółka inwestuje, udzielając pożyczek.

d. Ryzyko związane ze zmianą przepisów prawnych lub ich interpretacji

Biorąc pod uwagę, że specyfiką polskiego systemu prawnego jest znaczna i trudna do przewidzenia zmienność,

a także często niska jakość prac legislacyjnych, istotnym ryzykiem dla dynamiki i rozwoju działalności Spółki mogą

być zmiany przepisów lub niestabilność oraz nieprzejrzystość ich interpretacji, w szczególności w zakresie prawa

handlowego, podatkowego oraz szeroko rozumianego prawa finansowego. Zdaniem Zarządu, dywersyfikacja

obszarów działalności operacyjnej Spółki znacznie redukuje wpływ potencjalnych zmian legislacyjnych na jej

bieżącą sytuację gospodarczą i pozycję konkurencyjną.

e. Ryzyko płynności

Ryzyko płynności dotyczy ryzyka utraty płynności finansowej Spółki, czyli zdolności regulowania swoich

zobowiązań w wyznaczonym terminie.

Spółka zarządza swoją płynnością poprzez bieżące monitorowanie poziomu wymagalnych zobowiązań,

prognozowanie przepływów pieniężnych oraz odpowiednie zarządzanie środkami pieniężnymi.

Mimo dużego ryzyka płynności Spółka nie widzi zagrożenia do kontynuacji działalności. Zarząd Spółki pozostaje

w stałym kontakcie z głównym akcjonariuszem, który jest w stanie dokapitalizować Spółkę.

Niemniej jednak Spółka wskazuje na istnienie ryzyka związanego z koniecznością realizacji przyszłych

ewentualnych zobowiązań wynikających z udzielonych przez Spółkę gwarancji zysku oraz toczących się lub

mogących zostać wszczętych spraw sądowych.

Szersza charakterystyka ryzyka finansowego oraz zasad nim zarządzania znajduje się w niniejszym Sprawozdaniu

w pkt. Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń, z określeniem, w jakim stopniu Spółka jest na nie narażona.

f. Ryzyko związane z niekorzystnymi zmianami przepisów podatkowych

Niestabilność i nieprzejrzystość polskiego systemu podatkowego, spowodowana zmianami przepisów

i niespójnymi interpretacjami prawa podatkowego, stosunkowo nowe przepisy regulujące zasady

opodatkowania, wysoki stopień sformalizowania regulacji podatkowych oraz rygorystyczne przepisy sankcyjne

mogą powodować niepewność w zakresie ostatecznych efektów podejmowanych przez Spółkę decyzji

biznesowych. Dodatkowo, istnieje ryzyko zmian przepisów podatkowych, które mogą spowodować wzrost

efektywnych obciążeń fiskalnych i w rezultacie wpłynąć na obniżenie wartości aktywów oraz pogorszenie

wyników finansowych Spółki.

g. Ryzyko wizerunkowe

W wyniku nierzetelnych lub nieprawdziwych informacji medialnych Emitent jest narażony na ryzyko

wizerunkowe (reputacyjne). Ryzyko to sprowadza się do znacznych utrudnień w pozyskaniu nowych

kontrahentów, jak również rozwijania nowych obszarów działalności.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Baltic Bridge S.A. za rok obrotowy 2024

8

8. Opis głównych cech systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem

stosowanych w przedsiębiorstwie Spółki w odniesieniu do procesu sporządzania

sprawozdań finansowych

Na system kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w procesie sporządzania sprawozdań finansowych

składają się:

 narzędzia wykorzystywane w ramach użytkowanych systemów finansowo – księgowych;

 ciągła weryfikacja zgodności prowadzonych ksiąg i systemu raportowania z obowiązującymi przepisami

przebiegająca z wykorzystaniem zasobów wewnętrznych oraz w kluczowych aspektach przy udziale

podmiotów zewnętrznych posiadających wiedzę ekspercką oraz audytorów prowadzących badania

sprawozdań finansowych Spółki;

 kilkuetapowy, niezależny proces akceptacji dokumentów źródłowych oraz prezentowanych danych

finansowych, poczynając od pracowników na Zarządzie Spółki kończąc.

Zgodnie z zasadami obowiązującymi w Spółce sprawozdania finansowe akceptowane są przez Zarząd Spółki.

Dodatkowym mechanizmem kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem jest Komitet Audytu wyodrębniony ze

struktur Rady Nadzorczej Spółki, który wspomaga Radę Nadzorczą Spółki w sprawowaniu nadzoru finansowego

nad Spółką oraz dostarcza Radzie Nadzorczej miarodajnych informacji i opinii pozwalających sprawnie

podejmować właściwe decyzje w zakresie sprawozdawczości finansowej, kontroli wewnętrznej i zarządzania

ryzykiem.

Ponadto, Spółka podejmuje działania związane z zapobieganiem szeroko pojętym ryzykom finansowym,

przedstawionymi w odpowiednich częściach niniejszego sprawozdania. W szczególności Spółka podejmuje

czynności wskazane poniżej:

h. Zarządzanie płynnością

Spółka na bieżąco monitoruje swoją płynność i dba o należyty jej poziom. Zarządzanie płynnością Spółki odbywa

się głównie poprzez:

 krótko, średnio i długoterminowe planowanie przepływów gotówkowych; plany krótkoterminowe

aktualizowane są wg zapotrzebowania Zarządu;

 dobór odpowiednich źródeł finansowania na podstawie analizy potrzeb i efektywności kosztowej.

i. Zarządzanie kapitałem

Głównym celem zarządzania kapitałem jest zapewnienie Spółce zdolności do kontynuowania działalności

realizowania przyjętej strategii z uwzględnieniem minimalizacji kosztu kapitału i maksymalizacji zwrotu dla

akcjonariuszy. Zarządzanie kapitałem ma również na celu utrzymanie dobrego ratingu kredytowego

i bezpiecznych wskaźników efektywności, które wspierałyby działalność operacyjną i zwiększały wartość Spółki

dla akcjonariuszy. Spółka bada na bieżąco, przynajmniej raz na kwartał, wskaźniki zadłużenia i pokrycia majątku.

j. Monitoring instrumentów finansowych

Spółka dokonuje okresowej analizy istotnych instrumentów finansowych oraz wycenia je i klasyfikuje pod

względem możliwości generowania przyszłych dochodów. Klasyfikacji tej dokonuje się w chwili rozpoznania

aktywa lub zobowiązania, a każde aktywo wycenia przynajmniej raz na zakończenie roku bilansowego.

Tabele przedstawiające porównanie wartości bilansowych i wartości godziwych wszystkich instrumentów

finansowych Spółki, w podziale na poszczególne klasy i kategorie aktywów i zobowiązań znajdują się

w Jednostkowym Sprawozdaniu Finansowym w notach 30, 34, 35, 36 i 37.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Baltic Bridge S.A. za rok obrotowy 2024

9

9. Wskazanie istotnych postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla

postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej, dotyczących

zobowiązań oraz wierzytelności Emitenta lub jego jednostki zależnej, ze wskazaniem

przedmiotu postępowania, wartości przedmiotu sporu, daty wszczęcia

postępowania, stron wszczętego postępowania oraz stanowiska Emitenta

W okresie 2017 roku toczyły się przed Komisją Nadzoru Finansowego dwa postępowania z wniosku o ponowne

rozpatrzenie spraw, w których Komisja Nadzoru Finansowego nałożyła na Spółkę kary w łącznej wysokości

400 tys. zł, w związku z niewykonywaniem przez Spółkę obowiązków informacyjnych w latach 2010 oraz 2012.

W dniu 11 kwietnia 2017 roku Komisja Nadzoru Finansowego, po rozpatrzeniu wniosku Baltic Bridge o ponowne

rozpoznanie sprawy, jednogłośnie uchyliła decyzję Komisji Nadzoru Finansowego z dnia 7 lipca 2015 roku, w

części nakładającej na W Investments S.A. (obecnie: Baltic Bridge S.A.) karę pieniężną w wysokości

350 tys. zł wobec stwierdzenia, iż Spółka ta:

 nie wykonała obowiązku określonego w art. 56 ust. 1 pkt 1 ustawy o ofercie, tj. nie przekazała równocześnie

Komisji Nadzoru Finansowego, spółce prowadzącej rynek regulowany oraz do publicznej wiadomości

informacji poufnej o podjęciu w dniu 5 lutego 2010 r. przez spółkę zależną CR Media Consulting S.A. z siedzibą

w Warszawie uchwały w sprawie zaistnienia przesłanek do złożenia wniosku o ogłoszenie upadłości

z możliwością zawarcia układu,

 nie wykonała obowiązku określonego w art. 70 pkt 1 ustawy o ofercie, tj. nie przekazała niezwłocznie

informacji, w zakresie określonym w art. 69 ustawy o ofercie, równocześnie do publicznej wiadomości, Komisji

Nadzoru Finansowego oraz spółce prowadzącej rynek regulowany, na którym notowane są akcje

W Investments S.A. z siedzibą w Warszawie otrzymanej w dniu 28 maja 2012 r. od akcjonariusza

o przekroczeniu przez podmioty wchodzące w skład porozumienia inwestycyjnego 33 % ogólnej liczby głosów

w tej spółce i nałożyła na spółkę Baltic Bridge S.A. karę pieniężną w wysokości 300 tys. zł.

Ponadto, w dniu 19 kwietnia 2017 roku Spółka otrzymała decyzję Komisji Nadzoru Finansowego, na mocy której

Komisja Nadzoru Finansowego postanowiła utrzymać w mocy decyzję Komisji Nadzoru Finansowego

z dnia 7 lipca 2015 roku (sygn. DPP/WPAI/476/41/16/14/15/ES), w części nakładającej na Spółkę karę pieniężną

w wysokości 50 tys. zł wobec stwierdzenia, iż Spółka nienależycie wykonała obowiązki określone

w art. 160 ust. 4 Ustawy o obrocie, tj. nie udostępniła niezwłocznie informacji otrzymanych w dniu 25 kwietnia

2012 roku oraz 24 maja 2012 roku na podstawie art. 160 ust. 1 ustawy o obrocie o zbyciu przez Butterfly S.A.

z siedzibą w Warszawie – podmiot blisko związany z prezesem Zarządu W Investments S.A. – akcji

W Investments S.A. równocześnie spółce prowadzącej rynek regulowany, na którym notowane są papiery

wartościowe W Investments S.A. oraz do publicznej wiadomości, w trybie określonym w art. 56 ust. 1 ustawy

z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do

zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tj.: Dz. U. z 2016 r. poz. 1639 z późn. zm.).

Zarząd Spółki skorzystał z prawa wniesienia skargi do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie za

pośrednictwem Komisji Nadzoru Finansowego i wniósł do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego

w Warszawie za pośrednictwem Komisji Nadzoru Finansowego skargę na decyzje administracyjne Komisji

Nadzoru Finansowego z dnia 11 kwietnia 2017 roku. Komisja Nadzoru Finansowego złożyła odpowiedzi na skargi,

które wpłynęły do Spółki. Organ wnosił o oddalenie skargi administracyjnej Spółki. W związku z ostatecznością

ww. decyzji administracyjnych, które zostały zaskarżone przez Spółkę, Naczelnik Pierwszego Urzędu Skarbowego

Warszawa-Śródmieście wystawił, po dniu bilansowym, dwa tytuły wykonawcze: nr 78VV2017 z dnia 20 czerwca

2017 r. (dot. kary finansowej w wysokości 300.000 złotych) oraz nr: 77V2017 z dnia 20 czerwca 2017 r. (dot. kary

finansowej w wysokości 50.000 złotych). Na podstawie ww. tytułów wykonawczych wszczęto administracyjne

postępowanie egzekucyjnej wobec Spółki. Jak wskazano powyżej, Spółka złożyła wnioski do Wojewódzkiego Sądu

Administracyjnego w Warszawie o wstrzymanie wykonalności zaskarżonych decyzji administracyjnych. W dniu

11 września 2017 r. wnioski Spółki zostały oddalone. W dniu 20 grudnia 2017 r. Wojewódzki Sąd Administracyjny

Sprawozdanie Zarządu z działalności Baltic Bridge S.A. za rok obrotowy 2024

10

w Warszawie oddalił dwie skargi administracyjne Spółki. Spółka złożyła wnioski o sporządzenie pisemnych

uzasadnień ww. wyroków, jednakże odstąpiła od złożenia skarg kasacyjnych. Do dziś trwają postępowania

egzekucyjne, wszczęte na podstawie ww. tytułów wykonawczych.

Od czerwca 2017 r. Spółka otrzymuje pozwy od uczestników funduszy: Inwestycje Selektywne FIZ AN i Vivante

FIZ AN o wypłatę świadczenia gwarancyjnego przez Spółkę. Spółka kwestionuje roszczenia Uczestników co do

zasady i co do wysokości. W związku z czym, w dniu 21 czerwca 2017 roku Spółka złożyła pozew przeciwko Fincrea

TFI SA z siedzibą we Wrocławiu w przedmiocie stwierdzenia nieważności umów gwarancji dotyczących

certyfikatów inwestycyjnych wyemitowanych przez Inwestycje Selektywne FIZ AN, Vivante FIZ AN, Lasy Polskie

FIZ AN oraz Inwestycje Rolne FIZ AN. Wartość przedmiotu sporu określono na kwotę 511.562,00 zł. Po

przeprowadzeniu szczegółowej analizy prawnej, Spółka przyjęła stanowisko, iż umowy gwarancji są nieważne w

świetle postanowień art. 58 § 2 Kodeksu Cywilnego. Zgodnie z treścią pozwu, umowy gwarancji są nieważne z

uwagi na działania podjęte przez Fincrea TFI SA oraz Meridian Fund Management SA, w wyniku których to działań

Spółka pośrednio, a Dom Maklerski W Investments SA bezpośrednio, zostały pozbawione wynagrodzenia

uzasadniającego udzielenie gwarancji. Powyższe oznacza, że Spółka uznała wszelkie roszczenia wynikające z

umów gwarancji za pozbawione podstawy prawnej, nieuzasadnione i nienależne oraz odmawia dokonania

jakichkolwiek wypłat na rzecz uczestników wyżej wskazanych funduszy. Co więcej, Spółka stoi na stanowisku, iż

nieważność umów gwarancji, a co za tym idzie również nieistnienie zobowiązania do wypłaty kwot na rzecz

uczestników funduszy, jest spowodowane okolicznościami, za które wyłączną odpowiedzialność ponosi Fincrea

TFI SA oraz Meridian Fund Management SA, w szczególności zaś pozbawieniem podmiotów zaangażowanych w

dystrybucję certyfikatów należnego im wynagrodzenia. Wyrok oddalający powództwo Spółki zapadł w dn. 5

kwietnia 2023 r. Spółka złożyła apelację od wyroku, Jednakże nie została zwolniona od obowiązku uiszczenia

opłaty od apelacji. Wyrok Sądu z dn. 5 kwietnia 2023 r. uprawomocnił się.

W dniu 5 kwietnia 2019 r. Spółka zawarła ugodę z uczestnikami funduszy Inwestycje Selektywne FIZAN

i Vivante FIZAN, którzy dochodzili swoich roszczeń na drodze postępowań sądowych. Przedmiotem roszczeń

uczestników ww. funduszy inwestycyjnych są roszczenia z tytułu umów gwarancji dot. następujących dni

wykupów zrealizowanych przez ww. fundusze: 31 marca 2017 r., 30 czerwca 2017 r. i 30 września 2017 r.

Zawarcie ugody spowoduje wygaśnięcie ok. 95 % wszystkich spraw sądowych zainicjowanych przez uczestników

funduszy inwestycyjnych przeciwko Spółce. Ugoda objęła roszczenia uczestników na kwotę 933.633,00 złotych.

W 2024 roku Spółka nie otrzymała pozwów od uczestników funduszy inwestycyjnych na kwoty mogące mieć

jakikolwiek wpływ na jej sytuację finansową i prawną.

W 2021 r. wszczęto wobec Spółki 19 postępowań egzekucyjnych z prawomocnych wyroków, zapadłych na rzecz

uczestników funduszy inwestycyjnych, których certyfikaty objęto gwarancją Spółki udzieloną w latach 2015 lub

2016. Łączna wartość roszczeń głównych skierowanych do egzekucji wyniosła 401 234,19 zł, przy czym trzy

sprawy zostały zakończone z uwagi na całkowite zaspokojenie wierzycieli. W toku w/w postępowań

egzekucyjnych, Komornik Sądowy zajął m.in. rachunki bankowe Spółki oraz jej rachunki maklerskie. W związku z

czym, jedno z biur maklerskich, prowadzących rachunki maklerskie Spółki wezwało ją do zlecenia sprzedaży

papierów wartościowych zdeponowanych na danym rachunku maklerskim. Na dzień 31.12.2022 w związku z ww.

zajęciem dokonano sprzedaży papierów wartościowych w wartości 271 tys. zł. W roku 2024 jak i w roku 2023

Spółka nie dokonywała sprzedaży papierów wartościowych.

W dniu 8 grudnia 2023 roku Spółka otrzymała decyzję Komisji Nadzoru Finansowego w przedmiocie nałożenia na

Spółkę kary pieniężnej w wysokości 300 000,00 zł (trzysta tysięcy złotych) za niewykonanie obowiązku, o którym

mowa w art. 56 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania

instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. z 2022 r.

poz. 2554, z późn. zm.) w brzmieniu obowiązującym przed wejściem w życie ustawy zmieniającej w zakresie

informacji poufnych w zw. z art. 154 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (Dz. U.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Baltic Bridge S.A. za rok obrotowy 2024

11

z 2023 r. poz. 646), poprzez nieprzekazanie do publicznej wiadomości informacji poufnej o zawarciu umowy

pożyczki pomiędzy Spółką a Congio Investments Limited w dniu 30 grudnia 2016 roku.

Decyzja Komisji Nadzoru Finansowego jest decyzją ostateczną. Zarząd Spółki złożył w terminie wniosek, zgodnie

z art. 127 §3 Ustawy z dnia 14 czerwca 1960 r. Kodeks postępowania administracyjnego (Dz.U. 1960 nr 30 poz.

168) w zw. z art. 11 ust. 6. Ustawy z dnia 21 lipca 2006 r. o nadzorze nad rynkiem finansowym (Dz. U. 2006 Nr

157 poz. 1119), o ponowne rozpatrzenie sprawy. KNF w dn. 8 listopada 2024 r. częściowo utrzymało swoją

decyzję w mocy, w związku z czym w dn. 16 grudnia 2024 r. Spółka złożyła skargę do Wojewódzkiego Sądu

Administracyjnego w Warszawie.

KNF w dn. 23 sierpnia 2024 r., znak: DPS-DPSZA3.4560.14.2023.AMG, wydał decyzję, nakładającą na Spółkę:

1) karę pieniężną w wysokości 400 000 złotych wobec stwierdzenia, że Spółka:

a) w związku z przekazaniem Komisji Nadzoru Finansowego, spółce prowadzącej rynek regulowany oraz

do publicznej wiadomości raportu rocznego za rok obrotowy 2016 nienależycie wykonała obowiązek,

o którym mowa w art. 56 ust. 1 pkt. 2 lit. a ustawy o ofercie, w brzmieniu obowiązującym przed

wejście w życie ustawy z dnia 9 marca 2017 roku o zmianie ustawy o obrocie instrumentami

finansowymi oraz niektórych innych ustaw (Dz.U. z 2017 r. poz. 791) („Ustawa zmieniająca II”):

 w zw. z § 3 ust. 1 i 3 w zw. z § 82 ust. 1 oraz § 91 ust. 1 pkt. 3 lit. b rozporządzenia Ministra

Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych

przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za

równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem

członkowskim (Dz.U. z 2014 r. poz. 133, ze zm.) („Rozporządzenie”) w zw. z § 62 i 63

Międzynarodowego Standardu Rachunkowości 39 Instrumenty Finansowe: ujmowanie i

wycena przyjętego Rozporządzeniem WE Nr 11262008 z dnia 3 listopada 2008 roku

przyjmującym określone międzynarodowe standardy rachunkowości zgodnie z

rozporządzeniem (WE) nr 1606/2002 Parlamentu Europejskiego i Rady (Dz.U.L 320 z

29.11.2008, s.1) („Rozporządzenie WE Nr 1126/2008”), w brzmieniu obowiązującym przed

wejściem w życie Rozporządzenia Komisji (UE) nr 1126/2008 przyjmującego określone

międzynarodowe standardy rachunkowości zgodnie z rozporządzeniem (WE) nr 1606/2002

Parlamentu Europejskiego i Rady w odniesieniu do Międzynarodowego Standardu

Sprawozdawczości Finansowej 9 („MSR 39”), poprzez nieprawidłowe oszacowanie straty z

tytułu utraty wartości należności z tytułu sprzedaży udziałów w jednostce zależnej;

 w zw. z § 3 ust. 1 i 3 w zw. z § 82 ust. 1 oraz § 91 ust. 1 pkt. 3 lit. b Rozporządzenia w zw. z

§ 66 Międzynarodowego Standardu Rachunkowości 1 Prezentacja sprawozdań

finansowych, przyjętego Rozporządzeniem WE Nr 1126/2008 („MSR 1”), poprzez

nieprawidłową klasyfikację należności z tytułu sprzedaży udziałów w Dengold Capital

Limited z siedzibą w Nikozji („Dengold”) jako aktywa krótkoterminowe (obrotowe);

b) w związku z przekazaniem Komisji Nadzoru Finansowego, spółce prowadzącej rynek regulowany oraz

do publicznej wiadomości skonsolidowanego raportu rocznego za rok obrotowy 2016, nienależycie

wykonała obowiązek, o którym mowa w art. 56 ust. 1 pkt. 2 lit. a ustawy o ofercie w brzmieniu

obowiązującym przed wejściem w życie ustawy nowelizującej II:

 w zw. z § 3 ust. 1 i 3 w zw. z § 82 ust. 2 oraz § 92 ust. 1 pkt. 3 lit. b Rozporządzenia w zw. z

§ 62 i 63 MSR 39, poprzez nieprawidłowe oszacowanie straty z tytułu utraty wartości

należności z tytułu sprzedaży udziałów w jednostce zależnej;

 w zw. z § 3 ust. 1 i 3 w zw. z § 82 ust. 2 oraz § 92 ust. 1 pkt. 3 lit. b Rozporządzenia w zw. z

§ 66 MSR 1, poprzez nieprawidłową klasyfikację należności z tytułu sprzedaży udziałów w

Dengold jako aktywa krótkoterminowe (obrotowe);

 w zw. z § 3 ust. 1 i 3 w zw. z § 82 ust. 2 oraz § 92 ust. 1 pkt. 3 lit. b Rozporządzenia w zw. z

§ 25 lit. a i § B98 lit. b pkt. iii) Międzynarodowego Standardu Sprawozdawczości Finansowej

10 Skonsolidowane Sprawozdania Finansowe przyjętego Rozporządzeniem WE Nr

1126/2008 („MSSF 10”) poprzez brak ujęcia i wyceny posiadanych przez Emitenta akcji

WinVentures spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowo-akcyjna

(„WinVentures”) oraz w zw. z § 38 zd. ostatnie w zw. z § 6 i 8 Międzynarodowych

Standardów Sprawozdawczości Finansowej 5 Aktywa trwałe przeznaczone do sprzedaży

Sprawozdanie Zarządu z działalności Baltic Bridge S.A. za rok obrotowy 2024

12

oraz działalność zaniechana przyjętych Rozporządzeniem Komisji (WE) Nr 1142/2009 z dnia

26 listopada 2009 r. zmieniające rozporządzenie (WE) nr 1126/2008 przyjmujące określone

międzynarodowe standardy rachunkowości zgodnie z rozporządzeniem (WE) nr 1606/2002

Parlamentu Europejskiego i Rady w odniesieniu do Interpretacji 17 Komitatu ds.

Interpretacji Międzynarodowej Sprawozdawczości Finansowej (IFRIC) („MSSF 5”), poprzez

brak prezentacji akcji WinVentures jako aktywów zaklasyfikowanych jako przeznaczone do

sprzedaży;

2) karę pieniężną w wysokości 350 000 złotych wobec stwierdzenia, że Spółka w związku z przekazaniem

Komisji Nadzoru Finansowego, spółce prowadzącej rynek regulowany oraz do publicznej wiadomości

raportu rocznego za rok obrotowy 2017 nienależycie wykonała obowiązek, o którym mowa w art. 56 ust.

1 pkt. 2 lit. a ustawy o ofercie:

a) w zw. z § 3 ust. 1 i 3 w zw. z § 60 ust. 1 oraz z § 70 ust. 1 pkt. 3 lit. b rozporządzenia Ministra Finansów

z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez

emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji

wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2018 r. poz.

757 ze zm.) („Rozporządzenie II”) w zw. z § 62 i 63 MSR 39, poprzez nieprawidłowe oszacowanie

straty z tytułu utraty wartości należności z tytułu sprzedaży udziałów w jednostce zależnej;

b) w zw. z § 3 ust. 1 i 3 w zw. z § 60 ust. 1 oraz z § 70 ust. 1 pkt. 3 lit. b Rozporządzenia II w zw. z § 66

MSR 1, poprzez nieprawidłową klasyfikację należności z tytułu sprzedaży udziałów w Dengold jako

aktywa krótkoterminowe (obrotowe);

c) w zw. z § 3 ust. 1 i 3 w zw. z § 60 ust. 1 oraz § 70 ust. 1 pkt. 3 lit. b Rozporządzenia II w zw. z § 14

Międzynarodowych Standardów Rachunkowości 37 Rezerwy, zobowiązania warunkowe i aktywa

warunkowe, przyjętych Rozporządzeniem WE Nr 1126/2008 („MSR 37”) poprzez brak ujęcia rezerw

związanych z roszczeniami uczestników funduszy inwestycyjnych z tytułu udzielonej przez Emitenta

gwarancji;

3) karę pieniężną w wysokości 300 000 złotych wobec stwierdzenia, że Spółka w zw. z przekazaniem Komisji

Nadzoru Finansowego, spółce prowadzącej rynek regulowany oraz do publicznej wiadomości raportu

półrocznego za pierwsze półrocze roku obrotowego 2018 nienależycie wykonała obowiązek, o którym

mowa w art. 56 ust. 1 pkt. 2 lit. a ustawy o ofercie:

a) w zw. z § 3 ust. 1 i 3 w zw. z § 60 ust. 1 oraz § 68 ust. 1 pkt. 2 lit. b Rozporządzenia II w zw. z § 3.2.3.

oraz 3.1.1. oraz 5.1.1. w zw. z § 7.1.1. Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości

Finansowej 9 Instrumenty Finansowe, przyjętych Rozporządzeniem Komisji (UE) 2016/2067 z dnia

22 listopada 2016 roku zmieniającym rozporządzenie (WE) nr 1126/2008 przyjmującym określone

międzynarodowe standardy rachunkowości zgodnie z rozporządzeniem (WE) nr 1606/2002

Parlamentu Europejskiego i Rady w odniesieniu do Międzynarodowego Standardu

Sprawozdawczości Finansowej 9 („MSSF 9”) i § 28 Międzynarodowych Standardów Rachunkowości

34 Śródroczna sprawozdawczość finansowa przyjętych Rozporządzeniem WE Nr 1126/2008 („MSR

34”), poprzez brak wyłączenia ze sprawozdania finansowego należności przysługujących Spółce od

Evgeniyi Rusakowskiej oraz brak ujęcia należności od spółki Cemena Czarnozemla OOO („Cemena

Czarnozemla”) i ich początkowej wyceny do wartości godziwej;

b) z zw. § 3 ust. 1 i 3 w zw. z § 60 ust. 1 oraz § 68 ust. 1 pkt. 2 lit. b Rozporządzenia II w zw. z § 5.5.1.

oraz 5.5.5. oraz 5.5.17 lit. a) oraz 5.5.18 oraz B5.5.55 MSSF 9 w zw. z § 7.1.1. MSSF 9 i § 28 MSR 34,

poprzez brak oszacowania i ujęcia odpisów aktualizujących z tytułu oczekiwanych strat kredytowych

na aktywa z tytułu udzielonych pożyczek;

4) karę pieniężną w wysokości 750 000 złotych wobec stwierdzenia, że Spółka w związku z przekazaniem

Komisji Nadzoru Finansowego, spółce prowadzącej rynek regulowany oraz do publicznej wiadomości

raportu rocznego za rok obrotowy 2022 nienależycie wykonała obowiązek, o którym mowa w art. 56 ust.

1 pkt. 2 lit. a ustawy o ofercie w zw. z § 3 ust. 1 i 3 w zw. z § 60 ust. 1 oraz § 70 ust. 1 pkt. 3 lit. b

Rozporządzenia II w zw. z pkt 25 i pkt 15 MSR 1, w brzmieniu obowiązującym po wejściu w życie

Rozporządzenia Komisji (UE) 2019/2075 z dnia 29 listopada 2019 r. zmieniającego rozporządzenie (WE)

nr 1126/2008 przyjmującego określone międzynarodowe standardy rachunkowości zgodnie z

rozporządzeniem (WE) nr 1606/2002 Parlamentu Europejskiego i Rady w odniesieniu do

Międzynarodowych Standardów Rachunkowości 1,8,34,37 i 38, Międzynarodowych Standardów

Sprawozdawczości Finansowej 2,3 i 6, Interpretacji 12, 19, 20 i 22 Komitetu ds. Interpretacji

Międzynarodowej Sprawozdawczości Finansowej oraz Interpretacji 32 Stałego Komitatu ds. Interpretacji

(Dz.U. L 316 z 6.12.2019) („Rozporządzenie Komisji (UE) 2019/2075”) poprzez brak ujawnień na temat

istnienia niepewności i zagrożeń związanych z kontynuacją działalności przez Spółkę;

Sprawozdanie Zarządu z działalności Baltic Bridge S.A. za rok obrotowy 2024

13

5) karę wykluczenia akcji Baltic Bridge S.A. z obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę

Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. wobec stwierdzenia, że Spółka w związku z przekazaniem

Komisji Nadzoru Finansowego, spółce prowadzącej rynek regulowany oraz do publicznej wiadomości

raportu półrocznego za pierwsze półrocze roku obrotowego 2023, nienależycie wykonała obowiązek, o

którym mowa w art. 56 ust. 1 pkt. 2 lit. a ustawy o ofercie w zw. z § 3 ust. 1 i 3 w zw. z § 60 ust. 1 oraz §

68 ust. 1 pkt. 2 lit. b Rozporządzenia II w zw. z pkt. 4 w zw. z pkt. 25 i pkt. 15 MSR 1, w brzmieniu

obowiązującym po wejściu w życie Rozporządzenia Komisji (UE) 2019/2075, poprzez brak ujawnień na

temat istnienia niepewności i zagrożeń związanych z kontynuacją działalności przez Spółkę;

Spółka wniosła wniosek o ponowne rozpoznanie sprawy zakończonej w/w decyzją z dn. 23 sierpnia 2024 r.,

która do dzisiaj nie została rozpoznana przez KNF.

6. Informacje o podstawowych produktach, towarach lub usługach wraz z ich

określeniem wartościowym i ilościowym oraz udziałem poszczególnych produktów,

towarów i usług (jeżeli są istotne) albo ich grup w sprzedaży Spółki ogółem, a także

zmianach w tym zakresie w danym roku obrotowym

Spółka Baltic Bridge w roku 2024 osiągnęła przychody w wysokości 55 tys. zł.

Segmenty produktów, towarów i usług

01.01.2024 - 31.12.2024 01.01.2023 - 31.12.2023

tys. zł

tys. zł

tys. zł

tys. zł

1. Usługi doradztwa i pośrednictwo biznesowe 55

100%

305

0%

2. Usługi konsultingowe i pośrednictwo finansowe 0

0%

0

0%

3. Usługi serwisowe 0

0%

0

0%

4. Pozostałe 0

0%

0

0%

Przychody ze sprzedaży razem 0

100%

0

100%

7. Informacje o rynkach zbytu

W okresie sprawozdawczym 2024 roku Spółka Baltic Bridge osiągnęła przychody ze sprzedaży w wysokości 55

tys. zł na rynku krajowym.

Głównymi kosztami, jakie ponosi Spółka, są koszty usług obcych oraz wynagrodzenia pracowników. Spółka nie

jest zależna od swoich kluczowych dostawców, gdyż ich struktura ma charakter rozproszony.

8. Informacje o posiadanych oddziałach

Na dzień bilansowy 31 grudnia 2024 roku Spółka nie posiadała oddziałów.

9. Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych Spółki z innymi

podmiotami oraz określenie głównych inwestycji krajowych i zagranicznych (papiery

wartościowe, instrumenty finansowe, wartości niematerialne i prawne oraz

nieruchomości), w tym inwestycji kapitałowych dokonanych poza grupą jednostek

powiązanych oraz opis metod ich finansowania

Spółka w okresie sprawozdawczym nie była jednostką dominującą Grupy Kapitałowej. Na dzień bilansowy 31

grudnia 2024 roku Spółka nie posiadała żadnej jednostki zależnej.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Baltic Bridge S.A. za rok obrotowy 2024

14

10. Informacje o istotnych transakcjach zawartych przez Spółkę lub jednostkę od niego

zależną z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe

Emitent nie zawierał w analizowanym okresie istotnych umów z jednostkami powiązanymi na warunkach

odbiegających od warunków rynkowych.

11. Opis wykorzystania przez Spółkę wpływów z emisji do chwili sporządzenia

sprawozdania z działalności

W roku 2024 Spółka nie dokonała emisji papierów wartościowych lub dłużnych.

12. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie

rocznym a wcześniej publikowanymi prognozami wyników na dany rok

Spółka nie publikowała prognoz dotyczących analizowanego okresu sprawozdawczego, ani innego okresu roku

2024.

13. Ocena, wraz z uzasadnieniem, dotycząca zarządzania zasobami finansowymi, ze

szczególnym uwzględnieniem zdolności wywiązywania się z zaciągniętych

zobowiązań, oraz określenie ewentualnych zagrożeń i działań, jakie Spółka podjęła

lub zamierza podjąć w celu przeciwdziałania tym zagrożeniom

W roku sprawozdawczym 2024 Spółka nie korzystała z zewnętrznych źródeł finansowania w postaci pożyczek lub

kredytów. Na dzień 31.12.2024 łącznie zobowiązania z tytułu spraw sądowych wynoszą 3 227 tys. zł. z czego 311

tys. zł. stanowi rezerwa natomiast pozostała kwota to koszty spraw zasądzonych wraz z odsetkami. Mimo trudnej

sytuacji finansowej Spółki Zarząd ocenia zagrożenie zdolności Spółki do wywiązywania się z zaciągniętych

zobowiązań na niewielkie niemniej jednak w związku z brakiem stabilnego strumienia przychodów

spowodowanym ograniczoną działalnością gospodarczą, mogą występować trudności z terminowym

wywiązywaniem się Emitenta z bieżących zobowiązań. Dlatego, będąc w stałym kontakcie z głównym

akcjonariuszem tj. BIESGI CAPITAL INVETMENTS LTD (dawne PJW Holdings Limited ) – wskazuje, że podmiot ten

jest gotowy do finansowania bieżącej działalności Spółki i będzie udzielał jej finansowego wsparcia. Dodatkowo

Spółka otrzymała dnia 26 września 2024 roku pisemne zapewnienie od Członka Rady Nadzorczej o możliwości

udzielenia wsparcia finansowego niezbędnego do kontynuowania działalności.

14. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji

kapitałowych, w porównaniu do wielkości posiadanych środków, z uwzględnieniem

możliwych zmian w strukturze finansowania tej działalności

Spółka posiada majątek, w którym aktywa obrotowe wynoszą 280 tys. zł i stanowią 90% jej całego majątku.

W najbliższym okresie Spółka nie planuje znaczącej zmiany w swojej strukturze finansowania, ani nie planuje

inwestycji kapitałowych.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Baltic Bridge S.A. za rok obrotowy 2024

15

15. Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju

przedsiębiorstwa Spółki oraz opis perspektyw rozwoju działalności Spółki co najmniej

do końca roku obrotowego następującego po roku obrotowym, za który sporządzono

sprawozdanie finansowe, z uwzględnieniem elementów strategii rynkowej przez nią

wypracowanej

W najbliższym okresie Spółka nie planuje znaczących inwestycji kapitałowych ani zmian majątkowych.

16. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Spółki

W okresie sprawozdawczym nie dokonano zmian w zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Spółki.

17. Wszelkie umowy zawarte między Spółką a osobami zarządzającymi, przewidujące

rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska

bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu

połączenia Spółki przez przejęcie

Spółka nie zawierała z osobami zarządzającymi umów, które przewidują rekompensatę w przypadku ich

rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny, lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie

nastąpi z powodu połączenia Spółki przez przejęcie.

18. Wynagrodzenia osób zarządzających i osób nadzorujących

Wynagrodzenie wypłacone przez Spółkę lub należne od Spółki członkom Zarządu oraz członkom Rady Nadzorczej

Baltic Bridge zaprezentowano w Jednostkowym Sprawozdaniu Finansowym za rok obrotowy zakończony 31

grudnia 2024 r. Nota 51.4.

W okresie 12 miesięcy zakończonych 31 grudnia 2024 i 31 grudnia 2023 roku Zarząd i Rada Nadzorcza nie

uzyskiwała świadczeń w formie nagród jubileuszowych, świadczeń po okresie zatrudnienia, świadczeń z tytułu

rozwiązania stosunku pracy ani świadczeń pracowniczych w formie akcji własnych.

Wynagrodzenie wypłacone przez Spółkę lub należne od Spółki członkom Zarządu oraz członkom Rady Nadzorczej

Baltic Bridge zaprezentowano poniżej:

Wynagrodzenie Zarządu

2024

20

2

3

Leszek Wiśniewski – Prezes

84

84

Razem Zarząd

84

84

Wynagrodzenie Rady Nadzorczej

2024

2023

Bartłomiej Gajecki – Członek od 05.09.2019 2

0

Rafał Pyzlak – Członek od 05.09.2019 do 21.10.2024 1

0

Radosław Górka – Członek od 05.09.2019 2

0

Robert Radoszewski – Członek od 02.12.2019 2

0

Jacek Miksiewicz – Członek od 27.08.2020 2

0

Artur Ciszewski – Członek od 21.10.2024 0

0

Razem Rada Nadzorcza 8

0

19. Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych

W Spółce nie funkcjonuje program akcji pracowniczych.

20. Informacje o podmiocie uprawnionym do badania sprawozdania

Sprawozdanie Zarządu z działalności Baltic Bridge S.A. za rok obrotowy 2024

16

a. Data zawarcia przez Spółkę umowy z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań

finansowych, o dokonanie badania lub przeglądu sprawozdania finansowego lub

skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz okresie, na jaki została zawarta ta umowa

W dniu 22 listopada 2024 roku Zarząd Spółki, działając na podstawie upoważnienia zawartego w Uchwale

Rady Nadzorczej Spółki z dnia 28 maja 2024 roku w sprawie wyboru podmiotu mającego przeprowadzić badanie

sprawozdania finansowego Spółki sporządzonego na dzień 31 grudnia 2024 roku oraz przegląd sprawozdania

finansowego sporządzonego na dzień 30 czerwca 2024 roku, a także badanie sprawozdania finansowego Spółki

sporządzonego na dzień 31 grudnia 2025 roku oraz przegląd sprawozdania finansowego sporządzonego na dzień

30 czerwca 2025 roku zawarł umowę na przeprowadzenie badania jednostkowego sprawozdania finansowego

Spółki ze spółką pod firmą Interfin Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie, wpisaną na prowadzoną przez Krajową Izbę

Biegłych Rewidentów listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych pod numerem 529.

Wybór podmiotu mającego przeprowadzić badania wyżej wymienionych sprawozdań finansowych Spółki

dokonany został na podstawie art. 66 ust. 4 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz. U. 1994 Nr

121, poz. 591 ze zm.) w zw. z Art. 19. Ust. 2 pkt l) Statutu Spółki oraz zgodnie z zgodnie z nowymi regulacjami

prawnymi zawartymi w Ustawie z dnia 11 maja 2017 roku o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz

nadzorze publicznym (Dz. U. z 2017 r. poz. 1089.) oraz Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr

537/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie szczegółowych wymogów dotyczących ustawowych badań

sprawozdań finansowych jednostek interesu publicznego, uchylające decyzję Komisji 2005/909/WE, tj. Polityką i

Procedurą wyboru firmy audytorskiej do badania ustawowego sprawozdania finansowego Spółki Baltic Bridge

S.A. oraz Polityką w zakresie świadczenia dodatkowych usług przez firmę audytorską, podmiot powiązany z firmą

audytorską lub członka jego sieci.

Firma audytorska mająca przeprowadzić badania oraz przegląd wyżej wymienionych sprawozdań finansowych

Spółki oraz członkowie zespołu mającego przeprowadzić badania oraz przegląd spełniają warunki do

sporządzenia bezstronnego i niezależnego sprawozdania z badania/przeglądu sprawozdania finansowego

zgodnie z obowiązującymi przepisami, standardami wykonywania zawodu i zasadami etyki zawodowej.

Umowa z audytorem została zawarta na okres wykonania wyżej wymienionych usług.

b. Wynagrodzenie podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych

Poniższa tabela przedstawia wynagrodzenie Polscy Biegli Sp. z o.o. oraz Interfin Sp. z o.o. - podmiotów

uprawnionych do badania lub przeglądów sprawozdań finansowych wypłacone lub należne za rok zakończony

dnia 31 grudnia 2024 roku oraz 31 grudnia 2024.

Rodzaj usługi / za rok bilansowy 2024

2023

Obowiązkowe badanie rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego 29

24

Obowiązkowy przegląd półrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego 20

14

Razem 49

38

21. Zasady ładu korporacyjnego

c. Informacje dotyczące stosowanych przez Spółkę praktyk w zakresie ładu korporacyjnego

Zgodnie z Regulaminem GPW Spółka jako podmiot notowany na GPW jest zobowiązana do przestrzegania zasad

ładu korporacyjnego określonych w „Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW 2021” („Dobre Praktyki”).

Dobre Praktyki to zbiór rekomendacji i zasad postępowania odnoszący się w szczególności do organów spółek

giełdowych i ich akcjonariuszy. Pełen tekst zbioru zasad ładu korporacyjnego jest dostępny publicznie na stronie

internetowej GPW w sekcji poświęconej Zasadom Ładu Korporacyjnego:

https://www.gpw.pl/lad-korporacyjny

Sprawozdanie Zarządu z działalności Baltic Bridge S.A. za rok obrotowy 2024

17

Zarząd Baltic Bridge S.A. działając na podstawie § 29 ust. 3 Regulaminu GPW przedstawia poniżej raport o

stosowaniu przez Spółkę zasad ładu korporacyjnego w 2024 roku.

d. Wskazanie w jakim Spółka odstąpiła od postanowień Dobrych Praktyk oraz wyjaśnienie

przyczyn odstąpienia

Zarząd Spółki, w zakresie kompetencji przyznanych mu przez Statut i powszechnie obowiązujące przepisy prawa,

zamierza docelowo doprowadzić do stosowania przez Spółkę wszystkich zasad przewidzianych w Dobrych

Praktykach 2021.

Poniżej Spółka przywołuje treść Dobrych Praktyk 2021, które nie są przez Spółkę stosowane bądź jej nie dotyczą.

1.2. Spółka umożliwia zapoznanie się z osiągniętymi przez nią wynikami finansowymi zawartymi w raporcie

okresowym w możliwie najkrótszym czasie po zakończeniu okresu sprawozdawczego, a jeżeli z

uzasadnionych powodów nie jest to możliwe, jak najszybciej publikuje co najmniej wstępne szacunkowe

wyniki finansowe.

Spółka nie stosuje powyższej zasady.

Spółka nie publikuje prognoz finansowych ani wstępnych szacunkowych wyników finansowych. Wyniki

finansowe Spółki prezentowane są w raportach okresowych przekazywanych opinii publicznej w terminach

przewidzianych przepisami prawa. Spółka może opublikować wstępne dane finansowe w sytuacji, gdy

odbiegają one znacząco od dotychczas prezentowanych trendów i wynikających z nich oczekiwań.

1.3. swojej strategii biznesowej spółka uwzględnia również tematykę ESG, w szczególności obejmującą:

1.3.1. zagadnienia środowiskowe, zawierające mierniki i ryzyka związane ze zmianami klimatu i zagadnienia

zrównoważonego rozwoju

Spółka nie stosuje powyższej zasady.

Spółka nie posiada sformalizowanej strategii biznesowej uwzględniającej tematykę ESG zawierającej

mierniki i ryzyka związane ze zmianami klimatu i zagadnieniami zrównoważonego rozwoju.

1.3.2. sprawy społeczne i pracownicze, dotyczące m.in. podejmowanych i planowanych działań mających na

celu zapewnienie równouprawnienia płci, należytych warunków pracy, poszanowania praw pracowników,

dialogu ze społecznościami lokalnymi, relacji z klientami.

Spółka nie stosuje powyższej zasady.

Spółka nie posiada sformalizowanej strategii biznesowej uwzględniającej tematykę ESG uwzględniającej

kwestie opisane w zasadzie 1.3.2.

1.4. W celu zapewnienia należytej komunikacji z interesariuszami, w zakresie przyjętej strategii biznesowej

spółka zamieszcza na swojej stronie internetowej informacje na temat założeń posiadanej strategii,

mierzalnych celów, w tym zwłaszcza celów długoterminowych, planowanych działań oraz postępów w jej

realizacji, określonych za pomocą mierników, finansowych i niefinansowych. Informacje na temat strategii

w obszarze ESG powinny m.in.:

Spółka nie stosuje powyższej zasady.

Spółka nie posiada sformalizowanej strategii biznesowej uwzględniającej tematykę ESG w opisanym zakresie.

Aktualnie Zarząd Spółki prezentuje informacje na temat założeń swojej strategii biznesowej

w przekazywanych raportach okresowych.

1.4.1. objaśniać, w jaki sposób w procesach decyzyjnych w spółce i podmiotach z jej grupy uwzględniane są

kwestie związane ze zmianą klimatu, wskazując na wynikające z tego ryzyka;

Spółka nie stosuje powyższej zasady.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Baltic Bridge S.A. za rok obrotowy 2024

18

Spółka nie opracowała formalnej strategii biznesowej uwzględniającej tematykę ESG w opisanym zakresie.

1.4.2. przedstawiać wartość wskaźnika równości wynagrodzeń wypłacanych jej pracownikom, obliczanego

jako procentowa różnica pomiędzy średnim miesięcznym wynagrodzeniem (z uwzględnieniem premii,

nagród i innych dodatków) kobiet i mężczyzn za ostatni rok, oraz przedstawiać informacje o działaniach

podjętych w celu likwidacji ewentualnych nierówności w tym zakresie, wraz z prezentacją ryzyk z tym

związanych oraz horyzontem czasowym, w którym planowane jest doprowadzenie do równości.

Spółka nie stosuje powyższej zasady.

Z uwagi na to, że Spółka formalnie nie przyjęła strategii która zawierałaby informacje z obszaru ESG

opisanego w zasadzie 1.4. – tego rodzaju statystyki nie są prowadzone. Jednakże Spółka zapewnia równość

wynagrodzeń wypłacanych jej pracownikom, poprzez równe stawki wynagrodzenia zasadniczego na tych

samych/podobnych stanowiskach i w tych samych działach oraz porównywalny procent premii.

1.6. W przypadku spółki należącej do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 raz na kwartał, a w przypadku

pozostałych nie rzadziej niż raz w roku, spółka organizuje spotkanie dla inwestorów, zapraszając na nie w

szczególności akcjonariuszy, analityków, ekspertów branżowych i przedstawicieli mediów. Podczas

spotkania zarząd spółki prezentuje i komentuje przyjętą strategię i jej realizację, wyniki finansowe spółki i

jej grupy, a także najważniejsze wydarzenia mające wpływ na działalność spółki i jej grupy, osiągane wyniki

i perspektywy na przyszłość. Podczas organizowanych spotkań zarząd spółki publicznie udziela odpowiedzi

i wyjaśnień na zadawane pytania.

Spółka nie stosuje powyższej zasady.

Zarząd Spółki na bieżąco odpowiada indywidualnie zainteresowanym interesariuszom na pytania kierowane

do Spółki. Zakres informacji wymienionych w zasadzie 1.6 jest publikowany w raportach okresowych.

2.1. Spółka powinna posiadać politykę różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej, przyjętą

odpowiednio przez radę nadzorczą lub walne zgromadzenie. Polityka różnorodności określa cele i kryteria

różnorodności m.in. w takich obszarach jak płeć, kierunek wykształcenia, specjalistyczna wiedza, wiek oraz

doświadczenie zawodowe, a także wskazuje termin i sposób monitorowania realizacji tych celów. W

zakresie zróżnicowania pod względem płci warunkiem zapewnienia różnorodności organów spółki jest

udział mniejszości w danym organie na poziomie nie niższym niż 30%.

Spółka nie stosuje powyższej zasady.

Komentarz dotyczący niestosowania zasady: Spółka mimo braku sformalizowanej polityki różnorodności nie

stosuje żadnych ograniczeń różnorodności swoich organów i dokłada wszelkich starań, aby zapewnić

różnorodność w organach we wszystkich obszarach, także pod względem płci. Kryteriami wyboru do

pełnienia funkcji w organach Spółki są kompetencje, doświadczenie, wykształcenie oraz możliwości czasowe

i organizacyjne kandydata do sprawowania danej funkcji.

2.2. Osoby podejmujące decyzje w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej spółki powinny

zapewnić wszechstronność tych organów poprzez wybór do ich składu osób zapewniających różnorodność,

umożliwiając m.in. osiągnięcie docelowego wskaźnika minimalnego udziału mniejszości określonego na

poziomie nie niższym niż 30%, zgodnie z celami określonymi w przyjętej polityce różnorodności, o której

mowa w zasadzie 2.1.

Spółka nie stosuje powyższej zasady.

Komentarz dotyczący niestosowania zasady: Zgodnie z objaśnieniem do zasady 2.1. Spółka nie posiada na

dzień sporządzenia niniejszego raportu Polityki Różnorodności w odniesieniu do Zarządu i Rady Nadzorczej

Spółki. Najważniejszym kryterium przy wyborze są kompetencje członków Zarządu i Rady Nadzorczej. Spółka

nie ma możliwości wyznaczania kandydatów na stanowisko w organach i wpływać na decyzje Akcjonariuszy

i Rady Nadzorczej Spółki.

2.7. Pełnienie przez członków zarządu spółki funkcji w organach podmiotów spoza grupy spółki wymaga

zgody rady nadzorczej.

Spółka nie stosuje powyższej zasady.

Komentarz dotyczący niestosowania zasady: Spółka nie ma formalnych wymogów związanych z uzyskaniem

zgody Rady Nadzorczej na pełnienie funkcji w podmiotach spoza grupy Jednak dobrą praktyką Spółki jest

przekazywanie przez Zarząd informacji Radzie Nadzorczej o funkcjach, które mają być pełnione przez

Członków Zarządu poza strukturami grupy. Jednocześnie postanowienia Kodeksu spółek przewidują wymóg

Sprawozdanie Zarządu z działalności Baltic Bridge S.A. za rok obrotowy 2024

19

uzyskania przez Członka Zarządu zgody Rady Nadzorczej na pełnienie funkcji w podmiotach

konkurencyjnych. Obowiązujące w tym zakresie normy prawne Spółka uznaje za wystarczające.

2.11. Poza czynnościami wynikającymi z przepisów prawa raz w roku rada nadzorcza sporządza i

przedstawia zwyczajnemu walnemu zgromadzeniu do zatwierdzenia roczne sprawozdanie. Sprawozdanie,

o którym mowa powyżej, zawiera co najmniej:

2.11.6. informację na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do zarządu i rady

nadzorczej, w tym realizacji celów, o których mowa w zasadzie 2.1.

Spółka nie stosuje powyższej zasady.

Komentarz dotyczący niestosowania zasady: Spółka nie posiada sformalizowanej polityki różnorodności w

odniesieniu do Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki.

3.2. Spółka wyodrębnia w swojej strukturze jednostki odpowiedzialne za zadania poszczególnych systemów

lub funkcji, chyba że nie jest to uzasadnione z uwagi na rozmiar spółki lub rodzaj jej działalności.

Nie dotyczy.

Komentarz: Spółka nie wyodrębnia ze swojej struktury jednostek odpowiedzialnych za zadania systemów

lub funkcji ze względu na skalę swojej działalności, realizowany model biznesowy oraz wielkość grupy

kapitałowej. Funkcję tych jednostek pełni Zarząd Spółki.

3.4. Wynagrodzenie osób odpowiedzialnych za zarządzanie ryzykiem i compliance oraz kierującego

audytem wewnętrznym powinno być uzależnione od realizacji wyznaczonych zadań, a nie od

krótkoterminowych wyników spółki.

Spółka nie stosuje powyższej zasady.

Komentarz dotyczący niestosowania zasady: Zasada nie jest stosowana, gdyż w spółce nie funkcjonują

odrębne jednostki odpowiedzialne za ten zakres zadań, które otrzymywałby z tego tytułu wynagrodzenie.

3.5. Osoby odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem i compliance podlegają bezpośrednio prezesowi lub

innemu członkowi zarządu.

Spółka nie stosuje powyższej zasady.

Komentarz dotyczący niestosowania zasady: w Spółce nie wyodrębniono i nie funkcjonują odrębne jednostki

odpowiedzialne za zakres zadań opisany w zasadzie 3.5.

3.6. Kierujący audytem wewnętrznym podlega organizacyjnie prezesowi zarządu, a funkcjonalnie

przewodniczącemu komitetu audytu lub przewodniczącemu rady nadzorczej, jeżeli rada pełni funkcję

komitetu audytu.

Spółka nie stosuje powyższej zasady.

Komentarz dotyczący niestosowania zasady: w Spółce nie wyodrębniono i nie funkcjonują odrębne jednostki

odpowiedzialne za zakres zadań opisany w zasadzie 3.6.

3.7. Zasady 3.4 - 3.6 mają zastosowanie również w przypadku podmiotów z grupy spółki o istotnym

znaczeniu dla jej działalności, jeśli wyznaczono w nich osoby do wykonywania tych zadań.

Nie dotyczy.

Wśród podmiotów z grupy Spółki nie wyznaczono osób do wykonywania zadań o których mowa w zasadach

3.4 -3.6

3.10. Co najmniej raz na pięć lat w spółce należącej do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 dokonywany

jest, przez niezależnego audytora wybranego przy udziale komitetu audytu, przegląd funkcji audytu

wewnętrznego.

Nie dotyczy.

Komentarz dotyczący niestosowania zasady: Spółka nie należy do żadnego z ww. indeksów.

4.1. Spółka powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków

komunikacji elektronicznej (e-walne), jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na zgłaszane spółce oczekiwania

akcjonariuszy, o ile jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędną dla przeprowadzenia takiego

walnego zgromadzenia.

Spółka nie stosuje powyższej zasady.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Baltic Bridge S.A. za rok obrotowy 2024

20

Komentarz dotyczący niestosowania zasady: Żaden z akcjonariuszy nie złożył wniosku ani żądania odnośnie

zorganizowania walnego zgromadzenia Spółki przy wykorzystaniu środków bezpośredniego

porozumiewania się na odległość. Spółka deklaruje gotowość zorganizowania e-walnego ilekroć

akcjonariusze złożą taki wniosek, pod warunkiem posiadania dostatecznych warunków technicznych, w

szczególności gwarantujących bezpieczeństwo techniczne i prawne.

4.3. Spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie

rzeczywistym.

Spółka nie stosuje powyższej zasady.

Komentarz dotyczący niestosowania zasady: Żaden z akcjonariuszy nie złożył wniosku ani żądania odnośnie

transmisji obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym. Po zgłoszeniu takiego wniosku Spółka

rozważy możliwość transmisji obrad walnego zgromadzenia, pod warunkiem posiadania dostatecznych

warunków technicznych, w szczególności gwarantujących bezpieczeństwo techniczne i prawne.

4.8. Projekty uchwał walnego zgromadzenia do spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego

zgromadzenia powinny zostać zgłoszone przez akcjonariuszy najpóźniej na 3 dni przed walnym

zgromadzeniem.

Spółka nie stosuje powyższej zasady.

Komentarz dotyczący niestosowania zasady: Zgodnie z art. 401 §5 kodeksu spółek handlowych każdy z

akcjonariuszy może podczas walnego zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw

wprowadzonych do porządku obrad walnego zgromadzenia.

4.9. W przypadku gdy przedmiotem obrad walnego zgromadzenia ma być powołanie do rady nadzorczej lub

powołanie rady nadzorczej nowej kadencji:

4.9.1. kandydatury na członków rady powinny zostać zgłoszone w terminie umożliwiającym podjęcie przez

akcjonariuszy obecnych na walnym zgromadzeniu decyzji z należytym rozeznaniem, lecz nie później niż na

3 dni przed walnym zgromadzeniem; kandydatury, wraz z kompletem materiałów ich dotyczących, powinny

zostać niezwłocznie opublikowane na stronie internetowej spółki;

Spółka nie stosuje powyższej zasady.

Komentarz dotyczący niestosowania zasady: kandydatury na członków rady nadzorczej mogą być zgłaszane

przez akcjonariuszy podczas walnego zgromadzenia zawierającego w porządku obrad punkt dotyczący

powołania członków rady nadzorczej.

6.3. Jeżeli w spółce jednym z programów motywacyjnych jest program opcji menedżerskich, wówczas

realizacja programu opcji winna być uzależniona od spełnienia przez uprawnionych, w przeciągu co najmniej

3 lat, z góry wyznaczonych, realnych i odpowiednich dla spółki celów finansowych i niefinansowych oraz

zrównoważonego rozwoju, a ustalona cena nabycia przez uprawnionych akcji lub rozliczenia opcji nie może

odbiegać od wartości akcji z okresu uchwalania programu.

Spółka nie stosuje powyższej zasady.

Komentarz dotyczący niestosowania zasady: W Spółce nie funkcjonuje program motywacyjny o charakterze

opcji w odniesieniu do długoterminowych celów.

22. Osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju

Spółka nie prowadzi prac o charakterze badawczo rozwojowym, będąc jednak aktywnym inwestorem

w podmiotach oferujących produkty bazujące na unikalnych technologiach i rozwiązaniach informatycznych.

23. Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty

zależne, co najmniej 5% w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki

W analizowanym okresie sprawozdawczym struktura akcjonariatu Spółki nie uległa zmianie i na dzień 31 grudnia

2024 roku, następujące podmioty posiadały bezpośrednio powyżej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym

Zgromadzeniu Emitenta:

Sprawozdanie Zarządu z działalności Baltic Bridge S.A. za rok obrotowy 2024

21

Dane akcjonariusza

Liczba

posiadanych

akcji

Udział

w kapitale

zakładowym

Liczba głosów

Udział w ogólnej

liczbie głosów

BIESGI CAPITAL INVESTMENTS LTD.

(D. PJW HOLDINGS LIMITED)

z siedzibą w Nikozji, 13

Konstantinou Oikonomaki, Egkomi,

2402, Nikozja, 2402, Republika

Cypryjska

14 460 100

65,99% 14 460 100

65,99%

WHEEL FINANCE

S.A.

ul. Adama Naruszewicza 27

02-627 Warszawa

2 842 521 12,97 % 2 842 521 12,97 %

MEGASONIC S.A.

ul. Kruszyńska 30B,

01-365 Warszawa

1 497 333 6,38 % 1 497 333 6,38 %

Na dzień 31 grudnia 2024 roku następujące osoby posiadały pośrednio powyżej 5% ogólnej liczby głosów

w Spółce:

Dane akcjonariusza

Liczba posiadanych

akcji

Udział

w kapitale

zakładowym

Liczba głosów

Udział w ogólnej

liczbie głosów

BARTŁOMIEJ GAJECKI *

14

460

100

65,9

9

%

14

460

100

65,9

9

%

ALEC YUREVICH FESENKO **

Caribbean PH-1, Oceana

Residences, Palm Jumeirah,Dubaj,

Zjednoczone Emiraty Arabskie

2 842 521 12,97 % 2 842 521 12,97 %

* Bartłomiej Gajecki posiada akcje Baltic Bridge S.A. pośrednio poprzez BIESGI CAPITAL INVETMENTS LTD. (D. PJW HOLDINGS

LIMITED)

** Alec Yurevich Fesenko posiada akcje Baltic Bridge S.A. pośrednio poprzez Wheel Finance S.A.

Po dniu bilansowym, w dniu 15 stycznia 2025 roku rozliczona została transakcja nabycia przez Bartłomieja

Gajeckiego łącznie 3.419 akcji zwykłych na okaziciela serii A spółki Baltic Bridge Spółka Akcyjna w wyniku

ogłoszonego w dniu 29 listopada 2024 roku przez BIESGI Capital Investments Ltd. i Bartłomieja Gajeckiego

wezwania do sprzedaży akcji Baltic Bridge S.A.

W wyniku powyższego, akcjonariat Emitanta, na dzień publikacji niniejszego dokumentu, jest następujący:

Dane akcjonariusza

Liczba

posiadanych akcji

Udział

w kapitale

zakładowym

Liczba głosów

Udział w ogólnej

liczbie głosów

BIESGI CAPITAL INVETMENTS LTD.

(D. PJW HOLDINGS LIMITED)

z siedzibą w Nikozji, 13 Konstantinou

Oikonomaki, Egkomi, 2402, Nikozja,

2402, Republika Cypryjska

14 459 600

65,99% 14 459 600

65,99%

WHEEL FINANCE S.A.

ul. Adama Naruszewicza 27

02-627 Warszawa

2 842 521 12,97 % 2 842 521 12,97 %

MEGASONIC S.A.

ul. Kruszyńska 30B,

01-365 Warszawa

1 497 333 6,38 % 1 497 333 6,38 %

BARTŁOMIEJ GAJECKI

3 419 0,01 % 3 419 0,01 %

Podmioty posiadające pośrednio powyżej 5% ogólnej liczby głosów w Spółce:

Sprawozdanie Zarządu z działalności Baltic Bridge S.A. za rok obrotowy 2024

22

Dane akcjonariusza Liczba posiadanych akcji

Udział

w kapitale

zakładowym

Liczba głosów

Udział w ogólnej

liczbie głosów

BARTŁOMIEJ GAJECKI *

14 459 600 66,00 % 14 460 100 66,00 %

ALEC YUREVICH FESENKO **

Caribbean PH-1, Oceana

Residences, Palm Jumeirah,Dubaj,

Zjednoczone Emiraty Arabskie

2 842 521 12,97 % 2 842 521 12,97 %

* Bartłomiej Gajecki posiada akcje Baltic Bridge S.A. pośrednio poprzez BIESGI CAPITAL INVETMENTS LTD. (D. PJW HOLDINGS

LIMITED)

** Alec Yurevich Fesenko posiada akcje Baltic Bridge S.A. pośrednio poprzez Wheel Finance S.A.

24. Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne

uprawnienia kontrolne w stosunku do Spółki, wraz z opisem tych uprawnień

Nie dotyczy.

25. Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności

papierów wartościowych Spółki oraz wszelkich ograniczeń w zakresie wykonywania

prawa głosu przypadających na akcje Spółki

Spółce nie są znane ograniczenia dotyczące przenoszenia praw własności papierów wartościowych Spółki oraz

w zakresie wykonywania prawa głosu z akcji Spółki.

26. Informacje o nabyciu akcji własnych, a w szczególności celu ich nabycia, liczbie

i wartości nominalnej, ze wskazaniem, jaką część kapitału zakładowego reprezentują,

cenie nabycia oraz cenie sprzedaży tych akcji w przypadku ich zbycia

Spółka w roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2024 roku nie posiadała ani nie nabywała akcji własnych.

Spółka nie zamierza też akcji własnych w przyszłości.

27. Sposób działania organów Spółki

a. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy

Zasady funkcjonowania Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki określone są w Statucie Spółki oraz

w Kodeksie spółek handlowych. W Spółce nie został uchwalony Regulamin Walnego Zgromadzenia. Walne

Zgromadzenie obraduje jako Zwyczajne lub Nadzwyczajne. Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd, lub Rada

Nadzorcza, jeżeli Zarząd nie zwoła go w terminie określonym w Statucie. Jeżeli przepisy Kodeksu spółek

handlowych nie stanowią inaczej, uchwały Walnego Zgromadzenia są ważne, jeśli w obradach Walnego

Zgromadzenia uczestniczą akcjonariusze reprezentujący co najmniej 30% udziału w kapitale zakładowym Spółki.

Zgodnie z normami Kodeksu spółek handlowych, uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki wymaga

w szczególności:

 rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego

za ubiegły rok obrotowy;

 powzięcie uchwały o podziale zysków lub sposobie pokrycia strat;

 udzielenie członkom Rady Nadzorczej i członkom Zarządu absolutorium z wykonania przez nich

obowiązków;

 wybieranie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej oraz ustalanie ich wynagrodzenia;

 zmiana Statutu Spółki, a w szczególności zmiana przedmiotu działalności Spółki;

Sprawozdanie Zarządu z działalności Baltic Bridge S.A. za rok obrotowy 2024

23

 podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego;

 połączenie, podział lub przekształcenie Spółki;

 rozwiązanie i likwidacja Spółki;

 emisja obligacji, w tym obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa i emisja warrantów

subskrypcyjnych, o których mowa w art. 453 § 2 Kodeksu spółek handlowych;

 zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustawienie na nich

ograniczonego prawa rzeczowego;

 wszelkie postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu Spółki

lub sprawowaniu zarządu lub nadzoru;

 nabycie własnych akcji oraz upoważnienie do ich nabywania, w przypadkach przewidzianych przez

Kodeks spółek handlowych;

 umorzenie akcji;

 decyzja o użyciu kapitału zapasowego i rezerwowego;

 zawarcie umowy, o której mowa w art. 7 Kodeksu spółek handlowych;

 inne sprawy przewidziane dla Walnego Zgromadzenia przepisami prawa.

b. Zarząd

Wszelkie sprawy związane z prowadzeniem przedsiębiorstwa Spółki, nie zastrzeżone przepisami prawa albo

Statutem do kompetencji innych organów Spółki, należą do zakresu działania Zarządu, który prowadzi bieżące

sprawy Spółki i reprezentuje ją na zewnątrz. Ponad to Zarząd Spółki jest odpowiedzialny za wdrożenie i realizację

strategii Spółki, dba o przejrzystość i efektywność systemu zarządzania Spółką oraz prowadzenia jej spraw

zgodnie z przepisami prawa oraz Dobrymi Praktykami.

Szczegółową procedurę działania Zarządu Spółki określa Regulamin Zarządu przyjęty przez Zarząd Spółki uchwałą

nr 1 podjętą w dniu 11 października 2013 roku, zatwierdzoną przez Radę Nadzorczą Spółki uchwałą nr 33/2013

podjętą w dniu 18 października 2013 roku.

Zarząd Spółki nie jest związany poleceniami dotyczącymi prowadzenia spraw Spółki wydawanymi przez Walne

Zgromadzenie i Radę Nadzorczą. Zarząd Spółki składa się z jednego do pięciu członków, w tym Prezesa Zarządu

oraz jednego do dwóch Wiceprezesów Zarządu, z których jeden może być Pierwszym Wiceprezesem Zarządu,

których powołuje Rada Nadzorcza Spółki, określając jednocześnie ich liczbę. Członkowie Zarządu mogą być

w każdej chwili odwołani przez Rade Nadzorczą lub Walne Zgromadzenie.

W przypadku Zarządu wieloosobowego do składania oświadczeń i podpisywania w imieniu Spółki wymagane

jest:

 współdziałanie członka Zarządu łącznie z Prezesem Zarządu lub;

 współdziałanie członka Zarządu łącznie z prokurentem.

Jeżeli Zarząd jest wieloosobowy, wszyscy jego członkowie są obowiązani i uprawnieni do wspólnego prowadzenia

spraw Spółki. Prezes Zarządu Spółki uprawniony jest do samodzielnego prowadzenia spraw Spółki, tj. bez

uprzedniej uchwały Zarządu Spółki, w zakresie czynności nieprzekraczających zwykłego zarządu.

c. Rada Nadzorcza

Rada Nadzorcza Spółki sprawując kolegialny stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich jej dziedzinach,

działa na podstawie przepisów Kodeksu spółek handlowych, Statutu Spółki oraz Regulaminu Rady Nadzorczej,

przestrzegając zasad wynikających z Dobrych Praktyk.

Regulamin Rady Nadzorczej Spółki został uchwalony przez Radę Nadzorczą uchwałą nr 28/2013 powziętą w dniu

18 października 2013 roku.

Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje jej Przewodniczący z własnej inicjatywy lub Wiceprzewodniczący Rady

Nadzorczej w uzgodnieniu z Przewodniczącym Rady Nadzorczej. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną

większością głosów. W razie równości głosów przeważa głos Przewodniczącego.

Dla ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest zaproszenie wszystkich członków Rady Nadzorczej oraz

obecność na posiedzeniu co najmniej połowy składu Rady. Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje prawa

Sprawozdanie Zarządu z działalności Baltic Bridge S.A. za rok obrotowy 2024

24

i obowiązki osobiście bądź oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej,

z wyjątkiem spraw określonych w Statucie Spółki bądź Regulaminie Rady Nadzorczej. W przypadku, gdy Rada

Nadzorcza składa się z więcej niż 5 członków, jej działalność wspomaga funkcjonujący przy niej Komitet Audytu.

Zadania, organizację i sposób działania Komitetu Audytu określa odrębny regulamin.

d. Komitet Audytu

Mając na uwadze brak przekroczenia wielkości wskaźników określonych w art. 128 ust. 4 pkt 4 Ustawy z dnia 11

maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym obowiązki Komitetu Audytu

określone w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze

publicznym, w ustawie z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, jak również w rozporządzeniu Parlamentu

Europejskiego i Rady (UE) nr 537/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. sprawuje Rada Nadzorcza Spółki.

W dniu 21 października 2024 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie podjęło uchwałę, działając na postawie

art. 86 ust. 1 i 3 Ustawy z dnia 7 maja 2009 roku o biegłych rewidentach i ich samorządzie, podmiotach

uprawnionych do badania sprawozdań finansowych oraz nadzorze publicznym, o powierzeniu Radzie Nadzorczej

sprawowania zadań Komitetu Audytu.

Rada Nadzorcza Spółki sprawująca obowiązki Komitetu Audytu, w analizowanym okresie 2024 roku spełniała

kryteria niezależności oraz pozostałe wymagania określone w art. 128 ust. 1 i art. 129 ust. 1,3,5 i 6 ustawy z dnia

11 maja 2017 roku o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorcze publicznym (Dz. U. z 2020 r. poz.

1415).

W analizowanym okresie sprawozdawczym Rada Nadzorcza Spółki wykonywała zadania Komitetu Audytu

przewidziane w obowiązujących spółkę publiczną przepisach.

Komitet Audytu Spółki wykonywał zadania komitetu audytu przewidziane w obowiązujących przepisach.

W Spółce przestrzegano wszelkich przepisów dotyczących powołania, składu i funkcjonowania komitetu audytu,

w tym dotyczących spełnienia przez jego członków kryteriów niezależności oraz wymagań odnośnie posiadania

wiedzy i umiejętności z zakresu branży, w której działa Emitent oraz w zakresie rachunkowości lub badania

sprawozdań finansowych.

Komitet Audytu Spółki w 2024 roku wykonywał zadania Komitetu Audytu przewidziane w obowiązujących

przepisach.

Powierzając funkcję Komitetu Audytu Radzie Nadzorczej działano w oparciu o obowiązujące przepisy prawa w

tym zakresie, w szczególności biorąc pod uwagę spełnienie warunków umożliwiających powierzenie funkcji

Komitetu Audytu Radzie Nadzorczej. Ponadto, Członkowie tego organu spełniają wymagania przepisów odnośnie

do niezależności oraz posiadania wiedzy i umiejętności z zakresu branży, w której działa Emitent, oraz w zakresie

rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych, a ponadto że są przestrzegane przepisy dotyczące

funkcjonowania Rady Nadzorczej w roli Komitetu Audytu.

Rada Nadzorcza, której powierzono funkcję Komitetu Audytu, wykonywała zadania Komitetu Audytu

przewidziane w aktualnie obowiązujących przepisach prawa.

Członkiem Komitetu Audytu posiadającym wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania

sprawozdań finansowych jest Pan Bartłomiej Gajecki, który posiada wykształcenie wyższe uzyskane na: i)

Politechnika Częstochowska – studia magisterskie na Wydziale Zarządzania oraz ii) Wyższa Szkoła Finansów i

Zarządzania w Warszawie – podyplomowa studia MBA.

Pan Bartłomiej Gajecki w latach 2015-2016 pełnił funkcję Członka Zarządu spółki pod firmą Financial Assets

Management Group S.A., zaś w latach 2017-2018 pełnił funkcję Prezesa Zarządu spółki pod firmą Financial Assets

Sprawozdanie Zarządu z działalności Baltic Bridge S.A. za rok obrotowy 2024

25

Management Group S.A. Pełnił także funkcję prokurenta ww. Spółki oraz funkcje w organach zarządzających w

spółkach dawnej grupy kapitałowej spółki Financial Assets Management Group S.A.

W przeszłości pełnił również funkcje m. in. w:

i) YAWAL S.A. / stanowisko: Główny Specjalista d/s Finansowych, Investor Relationship Manager

ii) PAGED – WEFEM S.A. / stanowisko: Wiceprezes Zarządu, Dyrektor Finansowy

iii) FON S.A. / stanowisko: Prezes Zarządu

Członkiem Komitetu Audytu Spółki, który posiada wiedzę i umiejętności w zakresie branży, w której działa

Emitent jest Pan Robert Wojciech Radoszewski, który w okresie od 11 kwietnia 2018 roku do 29 listopada 2019

r. sprawował funkcję Prezesa Zarządu Spółki.

Pan Robert Radoszewski jest absolwentem Wyższej Szkoły Handlu i Prawa im. Łazarskiego. Przez 18 lat swojej

kariery zawodowej pracował m.in. dla liderów branży logistyki w Polsce - DPD Polska i DHL Express. Pan Robert

Radoszewski odpowiadał m.in. za kompleksowy rozwój biznesu nowo powstałej spółki DPD Strefa Paczki na

obszarze całego kraju. Pełnił funkcję managera projektów operacyjnych, kierownika operacyjnego i kierownika

ds. transportu kurierskiego. Nowo powołany Członek Rady Nadzorczej Spółki jest specjalistą w zakresie tworzenia

i zarządzania skomplikowanym łańcuchem dostaw i procedur w logistyce.

Pan Bartłomiej Sergiusz Gajecki również posiada wiedzę i umiejętności w zakresie branży, w której działa Spółka.

Komitet Audytu Spółki dokonał rekomendacji dotyczącej wyboru podmiotu mającego przeprowadzić badanie

sprawozdania finansowego według ustalonej polityki i procedury wyboru firmy audytorskiej przeprowadzającej

badania sprawozdań finansowych Spółki oraz świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie,

przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług

nie będących badaniem.

Firma audytorska mająca przeprowadzić badania oraz przeglądy sprawozdań finansowych Spółki za lata 2024-

2025 oraz członkowie zespołu mającego przeprowadzić badania oraz przeglądy spełniają warunki do

sporządzenia bezstronnego i niezależnego sprawozdania z badania/przeglądu sprawozdania finansowego

zgodnie z obowiązującymi przepisami, standardami wykonywania zawodu i zasadami etyki zawodowej.

Umowa z audytorem, tj. spółką pod firmą INTERFIN Sp. z o.o. została zawarta na okres wykonania wyżej

wymienionych usług.

Spółka dotychczas korzystała z usług wybranego podmiotu w zakresie przeprowadzenia badań i przeglądów

sprawozdań finansowych Spółki sporządzonych za rok 2021, 2022 oraz 2023.

Głównymi założeniami polityki, którą kierował się Komitetu Audytu Spółki przy wydaniu rekomendacji, było

określenie zasad oraz dyrektyw postępowania podczas procesu mającego na celu wybór firmy audytorskiej

uprawnionej do przeprowadzenia ustawowego badania i przeglądu sprawozdań finansowych Spółki

podlegających ustawowemu badaniu i przeglądowi przez firmę audytorską według wymogów

międzynarodowych standardów badania.

Rekomendacja oraz wybór dokonany był z uwzględnieniem zasad bezstronności i niezależności firmy audytorskiej

oraz analizy prac realizowanych przez nią w Spółce, a wykraczających poza zakres badania sprawozdania

finansowego celem uniknięcia konfliktu interesów. Ponadto, na każdym etapie procedury wyboru firmy

audytorskiej do badania i przeglądu rocznych i śródrocznych sprawozdań finansowych spółka kontroluje

i monitoruje niezależność biegłego rewidenta i firmy audytorskiej.

Komitet Audytu na etapie przygotowywania rekomendacji, a następnie Rada Nadzorcza podczas dokonywania

finalnego wyboru kierowała się następującymi wytycznymi dotyczącymi podmiotu uprawnionego do badania:

• znajomość branży i specyfiki działalności Spółki, ze szczególnym uwzględnieniem kwestii prawno-

podatkowych oraz dotyczących sprawozdawczości finansowej, mających znaczenie dla oceny ryzyka

badania sprawozdania finansowego oparta na dotychczasowym doświadczeniu podmiotu w badaniu

sprawozdań jednostek o podobnym do Spółki profilu działalności;

Sprawozdanie Zarządu z działalności Baltic Bridge S.A. za rok obrotowy 2024

26

• dotychczasowe posiadane doświadczenie podmiotu w badaniu sprawozdań finansowych spółek

notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.;

• możliwość zapewnienia świadczenia pełnego zakresu usług określonych przez Spółkę (badanie

sprawozdań jednostkowych, badania sprawozdań skonsolidowanych, przeglądy śródroczne, itp.);

• poziom oferowanej ceny za świadczone usługi;

• ilość pracowników dedykowanych do prowadzenia badania oraz ich kwalifikacje zawodowe

i doświadczenie;

• możliwość przeprowadzenia badania w terminach określonych przez Spółkę;

• dotychczasowa współpraca podmiotu uprawnionego do badania ze Spółką.

Głównymi założeniami ustalonej polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez

podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług nie

będących badaniem jest określenie zasady świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez

podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług nie

będących badaniem.

Zgodnie z ustaloną polityką usługami dozwolonymi które mogą być świadczone przez firmę audytorską

przeprowadzającą badanie w Spółce, jej podmiot powiązany bądź członka sieci do której należy dana firma są:

• usługi, o których mowa w art. 15 ust. 3 ustawy z dnia 7 grudnia 2000 r. o funkcjonowaniu banków

spółdzielczych, ich zrzeszaniu się i bankach zrzeszających;

• usługi przeprowadzania procedur należytej staranności (due dilligence) w zakresie kondycji

ekonomiczno-finansowej oraz wydawania listów poświadczających – wykonywane w związku

z prospektem emisyjnym badanej jednostki, przeprowadzane zgodnie z krajowym standardem usług

pokrewnych i polegające na przeprowadzaniu uzgodnionych procedur;

• usługi atestacyjne w zakresie informacji finansowych pro forma, prognoz wyników lub wyników

szacunkowych, zamieszczane w prospekcie emisyjnym badanej jednostki;

• badanie historycznych informacji finansowych do prospektu, o którym mowa w rozporządzeniu Komisji

(WE) nr 809/2004 z dnia 29 kwietnia 2004 r. wykonującym dyrektywę 2003/71/WE Parlamentu

Europejskiego i Rady w sprawie informacji zawartych w prospektach emisyjnych oraz formy, włączenia

przez odniesienie i publikacji takich prospektów emisyjnych oraz rozpowszechniania reklam;

• weryfikacja pakietów konsolidacyjnych;

• potwierdzanie spełnienia warunków zawartych umów kredytowych na podstawie analizy informacji

finansowych pochodzących ze zbadanych przez daną firmę audytorską sprawozdań finansowych;

• usługi atestacyjne w zakresie sprawozdawczości dotyczącej ładu korporacyjnego, zarządzania ryzykiem

oraz społecznej odpowiedzialności biznesu;

• usługi polegające na ocenie zgodności informacji ujawnianych przez instytucje finansowe i firmy

inwestycyjne z wymogami w zakresie ujawniania informacji dotyczących adekwatności kapitałowej oraz

zmiennych składników wynagrodzeń;

• poświadczenia dotyczące sprawozdań lub innych informacji finansowych przeznaczonych dla organów

nadzoru, rady nadzorczej lub innego organu nadzorczego spółki lub właścicieli, wykraczające poza zakres

badania ustawowego i mające pomóc tym organom w wypełnianiu ich ustawowych obowiązków.

Świadczenie powyższych usług możliwe jest jedynie w zakresie niezwiązanym z polityką podatkową Spółki, po

przeprowadzeniu przez Komitet Audytu oceny zagrożeń i zabezpieczeń niezależności.

Świadczenie przez biegłych rewidentów, firmy audytorskie lub członków ich sieci niektórych usług innych niż

usługi badania ustawowego (usług niebędących badaniem sprawozdań finansowych) na rzecz Spółki może

zagrozić ich niezależności.

Zgodnie z ustaloną polityka usługami zabronionymi są: usługi podatkowe dotyczące:

• przygotowywania formularzy podatkowych;

• podatków od wynagrodzeń;

Sprawozdanie Zarządu z działalności Baltic Bridge S.A. za rok obrotowy 2024

27

• zobowiązań celnych;

• identyfikacji dotacji publicznych i zachęt podatkowych, chyba że wsparcie biegłego rewidenta lub firmy

audytorskiej w odniesieniu do takich usług jest wymagane prawem;

• wsparcia dotyczącego kontroli podatkowych prowadzonych przez organy podatkowe, chyba że wsparcie

biegłego rewidenta lub firmy audytorskiej w odniesieniu do takich kontroli jest wymagane prawem;

• obliczania podatku bezpośredniego i pośredniego oraz odroczonego podatku dochodowego;

• świadczenia doradztwa podatkowego;

• usługi obejmujące jakikolwiek udział w zarządzaniu lub w procesie decyzyjnym badanej jednostki;

• prowadzenie księgowości oraz sporządzanie dokumentacji księgowej i sprawozdań finansowych;

• usługi w zakresie wynagrodzeń;

• opracowywanie i wdrażanie procedur kontroli wewnętrznej lub procedur zarządzania ryzykiem

związanych z przygotowywaniem lub kontrolowaniem informacji finansowych lub opracowywanie

i wdrażanie technologicznych systemów dotyczących informacji finansowej;

• usługi w zakresie wyceny, w tym wyceny dokonywane w związku z usługami aktuarialnymi lub usługami

wsparcia w zakresie rozwiązywania sporów prawnych;

• usługi prawne obejmujące:

• udzielanie ogólnych porad prawnych;

• negocjowanie w imieniu badanej jednostki;

• występowanie w charakterze rzecznika w ramach rozstrzygania sporu;

• usługi związane z funkcją audytu wewnętrznego badanej jednostki;

• usługi związane z finansowaniem, strukturą kapitałową i alokacją kapitału oraz strategią inwestycyjną

klienta, na rzecz którego wykonywane jest badanie, z wyjątkiem świadczenia usług atestacyjnych

w związku ze sprawozdaniami finansowymi, takich jak wydawanie listów poświadczających w związku

z prospektami emisyjnymi badanej jednostki;

• prowadzenie działań promocyjnych i prowadzenie obrotu akcjami lub udziałami badanej jednostki na

rachunek własny lub gwarantowanie emisji akcji lub udziałów badanej jednostki;

• usługi w zakresie zasobów ludzkich w odniesieniu do kadry kierowniczej mogącej wywierać znaczący

wpływ na przygotowywanie dokumentacji rachunkowej lub sprawozdań finansowych podlegających

badaniu ustawowemu, jeżeli takie usługi obejmują: (i) poszukiwanie lub dobór kandydatów na takie

stanowiska, lub (ii) przeprowadzanie kontroli referencji kandydatów na takie stanowiska;

• opracowywania struktury organizacyjnej;

• kontroli kosztów.

Rada Nadzorcza Spółki w obecnym składzie spełnia kryteria niezależności oraz wymagania stawiane członkom

Komitetu Audytu Spółki zgodnie z art. 129 ust. 1,3,5 i 6 Ustawy z dnia 11 maja 2017 roku o biegłych rewidentach,

firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Dz. U. z 2017 r. poz. 1089.). Jednym Członkiem Rady Nadzorczej

Spółki, który nie spełnia wymagań niezależności, o których mowa w art. 129 ust. 3 Ustawy z dnia 11 maja 2017

roku o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Dz. U. z 2017 r. poz. 1089.) jest

Pan Robert Radoszewski, który w okresie ostatnich pięciu lat od dnia powołania go do składu Rady Nadzorczej

spółki sprawował funkcję Prezesa Zarządu Emitenta.

Członkiem Rady Nadzorczej Spółki posiadającym wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania

sprawozdań finansowych pozostaje Pan Bartłomiej Gajecki.

Członkiem Rady Nadzorczej Spółki, który posiada wiedzę i umiejętności w zakresie branży, w której działa Emitent

jest Pan Bartłomiej Gajecki oraz Pan Robert Radoszewski. Pan Robert Radoszewski w okresie od 11 kwietnia 2018

roku do 29 listopada 2019 r. sprawował funkcję Prezesa Zarządu Spółki. Pan Robert Radoszewski jest

Sprawozdanie Zarządu z działalności Baltic Bridge S.A. za rok obrotowy 2024

28

absolwentem Wyższej Szkoły Handlu i Prawa im. Łazarskiego. Przez 18 lat swojej kariery zawodowej pracował

m.in. dla liderów branży logistyki w Polsce - DPD Polska i DHL Express. Pan Robert Radoszewski odpowiadał m.in.

za kompleksowy rozwój biznesu nowo powstałej spółki DPD Strefa Paczki na obszarze całego kraju. Pełnił funkcję

managera projektów operacyjnych, kierownika operacyjnego i kierownika ds. transportu kurierskiego. Nowo

powołany Członek Rady Nadzorczej Spółki jest specjalistą w zakresie tworzenia i zarządzania skomplikowanym

łańcuchem dostaw i procedur w logistyce.

Rada Nadzorcza pełniąca funkcję Komitetu Audytu podejmując uchwałę o wyborze podmiotu mającego

przeprowadzić badanie sprawozdania finansowego sporządzonego za rok obrotowy 2024 (a także przeglądu

sprawozdania finansowego sporządzonego na dzień 30 czerwca 2024 roku, badania sprawozdania finansowego

Spółki sporządzonego na dzień 31 grudnia 2025 roku, przeglądu sprawozdania finansowego sporządzonego na

dzień 30 czerwca 2025 roku. ) działała w oparciu o przepisy Ustawy o rachunkowości (Dz. U. 1994 Nr 121, poz.

591 ze zm.) w zw. z Art. 19. Ust. 2 pkt l) Statutu Spółki oraz zgodnie z zgodnie z regulacjami prawnymi zawartymi

w Ustawie z dnia 11 maja 2017 roku o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Dz.

U. z 2017 r. poz. 1089.) oraz Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 537/2014 z dnia 16 kwietnia

2014 r. w sprawie szczegółowych wymogów dotyczących ustawowych badań sprawozdań finansowych jednostek

interesu publicznego, uchylające decyzję Komisji 2005/909/WE, tj. Polityką i Procedurą wyboru firmy

audytorskiej do badania ustawowego sprawozdania finansowego Spółki Baltic Bridge S.A. oraz Polityką w

zakresie świadczenia dodatkowych usług przez firmę audytorską, podmiot powiązany z firmą audytorską lub

członka jego sieci.

Firma audytorska mająca przeprowadzić badania oraz przegląd wyżej wymienionych sprawozdań finansowych

Spółki oraz członkowie zespołu mającego przeprowadzić badania oraz przegląd spełniają warunki do

sporządzenia bezstronnego i niezależnego sprawozdania z badania/przeglądu sprawozdania finansowego

zgodnie z obowiązującymi przepisami, standardami wykonywania zawodu i zasadami etyki zawodowej.

Szczegółowy opis zmiany firmy audytorskiej opisano w nocie 20.

e. Zmiany w składzie osób zarządzających i nadzorujących Spółką w ciągu ostatniego roku

obrotowego

Na dzień 31 grudnia 2024 roku oraz na dzień publikacji niniejszego sprawozdania Spółkę reprezentuje Leszek

Wiśniewski – Prezes Zarządu.

W analizowanym okresie sprawozdawczym nie nastąpiły żadne zmiany w składzie osobowym Zarządu Spółki.

Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania oraz w analizowanym okresie czterech kwartałów 2024 roku

Prezes Zarządu Emitenta uprawniony jest do samodzielnej i jednoosobowej reprezentacji Spółki.

Na dzień 31 grudnia 2024 roku oraz na dzień publikacji niniejszego sprawozdania skład Rady Nadzorczej Spółki

jest następujący:

• Bartłomiej Gajecki – Przewodniczący Rady Nadzorczej Spółki,

 Robert Radoszewski – Członek Rady Nadzorczej,

• Artur Ciszewski – Członek Rady Nadzorczej,

• Radosław Górka – Członek Rady Nadzorczej,

 Jacek Miksiewicz – Członek Rady Nadzorczej.

W analizowanym okresie sprawozdawczym od 1 stycznia 2024 roku do 31 grudnia 2024 roku skład Rady

Nadzorczej uległ zmianom, a mianowicie w dniu 21 października 2024 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie

Emitenta w drodze uchwało postanowiło o odwołaniu ówczesnego członka Rady Nadzorczej Pana Rafała Pyzlaka

i powołaniu nowego członka Rady Nadzorczej Pana Artura Ciszewskiego

28. Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich

uprawnień, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji

Sprawozdanie Zarządu z działalności Baltic Bridge S.A. za rok obrotowy 2024

29

a. Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających

Zgodnie z art. 15 Statutu Spółki Rada Nadzorcza powołuje członków Zarządu i określa ich liczbę. Kadencja

członków Zarządu jest wspólna i wynosi trzy lata, przy czym upływa ona najpóźniej z chwilą wygaśnięcia mandatu

członka Zarządu. Pierwszy rok mandatu członków Zarządu rozpoczyna się w dniu powołania członków Zarządu

w skład Zarządu Spółki, zaś kończy się upływem roku kalendarzowego, w którym nastąpiło powołanie. Poza

przypadkami szczególnymi (śmierć, złożenie rezygnacji, odwołanie, itp.) mandat członków Zarządu wygasa

z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok

obrotowy pełnienia funkcji członka Zarządu. Mandat członka Zarządu powołanego przed upływem danej kadencji

Zarządu wygasa równocześnie z wygaśnięciem mandatów pozostałych członków zarządu. Członkowie Zarządu

mogą być w każdej chwili odwołani przez Radę Nadzorczą lub Walne Zgromadzenie.

b. Opis uprawnień osób zarządzających, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub

wykupie akcji

Na mocy art. 9 Statutu Zarząd Spółki jest upoważniony do podwyższenia kapitału zakładowego o kwotę nie

większą niż 17 530 208 zł (nie w tys.). Po rozpatrzeniu potrzeb Spółki, Zarząd Spółki może wykonywać

upoważnienie, o którym mowa w zdaniu poprzednim, poprzez dokonanie jednego lub kilku podwyższeń kapitału

zakładowego Spółki, po uzyskaniu każdorazowo uprzedniej zgody Rady Nadzorczej Spółki.

Zarząd jest uprawniony do określania ceny emisyjnej nowych akcji emitowanych w oparciu o art. 9 Statutu Spółki,

określenia wielkości emisji oraz do określenia podmiotów uprawnionych do nabycia nowych akcji. Uchwała

Zarządu, określająca warunki emisji, wymaga uzyskania uprzedniej zgody Rady Nadzorczej.

29. Opis zasad zmian Statutu Spółki

Do zmiany Statutu Spółki wymagana jest uchwała Walnego Zgromadzenia. Jeżeli przepisy Kodeksu spółek

handlowych nie stanowią inaczej, uchwały Walnego Zgromadzenia są ważne, jeśli w obradach Walnego

Zgromadzenia uczestniczą akcjonariusze reprezentujący co najmniej 30% udziału w kapitale zakładowym Spółki.

30. Informacje o zawartych umowach znaczących dla działalności Spółki, w tym znanych

Spółce umowach zawartych pomiędzy akcjonariuszami, umowach ubezpieczenia,

współpracy i kooperacji

Poza ujawnionymi w tym sprawozdaniu umowami Spółka nie posiada wiedzy o dokonanymi umowami pomiędzy

jej akcjonariuszami.

31. Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych w 2022 roku umowach kredytowych

i umowach pożyczek oraz udzielonych i otrzymanych poręczeniach i gwarancjach

c. Umowy pożyczek zaciągniętych

Na dzień 31 grudnia 2024 roku Spółka nie posiadała zobowiązań o charakterze pożyczkowym.

d. Umowy kredytowe

W roku 2023 roku Spółka nie zaciągnęła żadnych kredytów bankowych.

e. Umowy pożyczek udzielonych

W okresie sprawozdawczym Spółka nie udzieliła żadnych pożyczek.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Baltic Bridge S.A. za rok obrotowy 2024

30

f. Poręczenia udzielone

W okresie sprawozdawczym Spółka nie udzieliła nowych gwarancji ani poręczeń.

g. Poręczenia otrzymane

Na dzień 31 grudnia 2024 roku oraz na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania Spółka posiada następujące

poręczenia:

• w dniu 11 kwietnia 2017 roku Spółka otrzymała od spółki Limited Liability Company SportLife Ukraine z

siedzibą w Kijowie poręczenie spłaty przysługujących Spółce należności z tytułu udzielonych w 2016 roku

pożyczek do podmiotów niepowiązanych na łączną kwotę 29 817 tys. zł udzielone w przypadku braku

spłaty od pożyczkobiorców.

• w dniu 24 kwietnia 2017 Spółka otrzymała od spółki Limited Liability Company SportLife Ukraine z

siedzibą w Kijowie poręczenie na wypadek braku spłaty należności przysługujących Baltic Bridge S.A. od

W Investments Holdings Limited wynikających z wcześniej zawartych umów pomiędzy Baltic Bridge S.A.

a W Investments Holdings Limited, na podstawie których łączna, pozostała do spłaty kwota

wierzytelności na dzień 31 grudnia 2016 roku wynosiła:

o z tytułu zawartych umów pożyczek: 14 804 tys. zł,

o z tytułu zawartej umowy sprzedaży akcji: 14 131 tys. zł.

h. Gwarancje udzielone

W okresie sprawozdawczym Spółka nie udzieliła, ani nie otrzymała nowych gwarancji, jednak na dzień

sprawozdawczy Spółka jest stroną gwarancji na podstawie złożonego w dniu 6 grudnia 2016 roku do dyspozycji

mLeasing Sp. z o.o. weksla in blanco jako zabezpieczenie jakiejkolwiek przyszłej, ewentualnie nieuiszczonej

należności przysługującej mLeasing Sp. z o.o. od spółki pod firmą EcoCar S.A. wynikającej z tytułu zawartej przez

Ecocar S.A. umowy leasingu nr 0404882016/WZ/249078 - w stosunku do Emitenta jako poręczyciela weksel

z tytułu zawarcia tej Umowy Leasingu może być wypełniony do kwoty nieprzekraczającej łącznie 360 tys. zł.

i. Gwarancje otrzymane

Opisano w pkt. 31.5. powyżej.

1.3. Inne zobowiązania gwarancyjne

W latach ubiegłych (2015-2016) Spółka zawarła umowy gwarancji, zgodnie z którymi zobowiązała się do wypłaty

świadczeń gwarancyjnych na rzecz uczestników czterech funduszy inwestycyjnych:

 WI Inwestycje Rolne Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych z siedzibą we Wrocławiu,

wpisany do rejestru funduszy inwestycyjnych pod numerem RFi 698;

 WI Vivante Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych z siedzibą we Wrocławiu, wpisany do

rejestru funduszy inwestycyjnych pod numerem RFi 859;

 WI Inwestycje Selektywne Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych z siedzibą we

Wrocławiu, wpisany do rejestru funduszy inwestycyjnych pod numerem RFi 879;

 SGB WI Lasy Polskie Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych z siedzibą we Wrocławiu,

wpisany do rejestru funduszy inwestycyjnych pod numerem RFi 1113.

Opisana powyżej gwarancja polega na udzieleniu przez Spółkę poręczenia na rzecz nieokreślonego grona osób

posiadających certyfikaty inwestycyjne (uczestników) wyżej wskazanych funduszy. Spółka zawarła umowy

gwarancji, zgodnie z którymi zobowiązała się do wypłaty świadczeń gwarancyjnych na rzecz uczestników

funduszy, którzy nabyli certyfikaty określonych emisji, w przypadku ziszczenia się warunków określonych w

Sprawozdanie Zarządu z działalności Baltic Bridge S.A. za rok obrotowy 2024

31

umowie. Co do zasady, odpowiedzialność gwarancyjna Spółki miała objąć różnicę pomiędzy cenę emisyjną, za

którą uczestnik nabył certyfikat inwestycyjny danej serii, a ceną wykupu ustaloną przez Fincrea Towarzystwo

Funduszy Inwestycyjnych S.A. według Wartości Aktywów Netto danego Funduszu przypadającą na certyfikat

objęty gwarancją. Wraz z potwierdzeniem dokonania przydziału certyfikatów danej serii lub potwierdzeniem

wpisu do ewidencji uczestników, uczestnik otrzymywał dokumenty potwierdzające objęcie jego certyfikatów

gwarancją Spółki. Udzielenie gwarancji przez Spółkę było czynnością odpłatną, Spółka miała otrzymywać

wynagrodzenie za przejęcie ryzyka w omawianym zakresie na podstawie umowy o wynagrodzenie za przejęcie

ryzyka oraz przyczynienie się do zwiększenia wartości aktywów netto zarządzanych funduszy z dnia

17 października 2016 r.

Wynagrodzeniem należnym Spółce na podstawie ww. umowy zawartej z Domem Maklerskim W Investments S.A.

miała być część wynagrodzenia otrzymywanego przez wymienioną spółkę od Fincrea Towarzystwo Funduszy

Inwestycyjnych S.A. z tytułu dystrybucji certyfikatów.

Warunkiem realizacji gwarancji były następujące przesłanki:

a. wartość aktywów netto danego funduszu przypadająca na certyfikat w dniu wykupu jest niższa niż wartość

gwarantowana;

b. uczestnik nie otrzymał od danego funduszu lub towarzystwa funduszy inwestycyjnych zarządzającego

funduszem innych świadczeń rekompensujących różnicę wartości, o której mowa w lit a);

c. od dnia przydziału certyfikatów do dnia wykupu upłynął określony okres czasu, nie krótszy niż 12 miesięcy lub

24 miesiące (w zależności od funduszu).

Pod warunkiem ziszczenia się przesłanek wskazanych pod lit. a) – c) powyżej, zapłata kwoty należnej z tytułu

gwarancji miała być dokonana przez Spółkę na rachunek bankowy wskazany w formularzu żądania wykupu

certyfikatów złożonego przez danego uczestnika, w terminie 10 dni kalendarzowych, licząc od dnia wykupu

certyfikatów objętych gwarancją. Gwarancja udzielona przez Spółkę nie wyłączała ani nie ograniczała obowiązku

funduszy inwestycyjnych wypłaty kwot należnych uczestnikom.

Poręczenie Emitenta, o którym mowa powyżej, dotyczyło wyłącznie czterech wyżej wskazanych funduszy i jego

ramowe warunki są analogiczne dla każdego z funduszy, z pewnymi modyfikacjami w zależności od konkretnego

funduszu.

W dniu 20 lutego 2018 r. Zgromadzenie Inwestorów funduszu Inwestycje Selektywne FIZAN podjęło uchwałę o

rozwiązaniu funduszu. Następnie w dniu 22 lutego 2018 r. depozytariusz funduszy, Raiffeisen Bank Polska S.A.,

poinformowało, iż wystąpiły przyczyny rozwiązania funduszy: Inwestycje Rolne FIZAN, Lasy Polskie FIZAN i

Vivante FIZAN, o których mowa w art. 246 ust. 1 pkt 2) ww. ustawy o funduszach inwestycyjnych (nie przejęcie

zarządzania przez inne towarzystwo funduszy inwestycyjnych w terminie). Z dniem zaistnienia przyczyny

rozwiązania funduszu inwestycyjnego rozpoczyna się proces ich likwidacji.

Zgodnie z art. 246 ust. 3 ww. ustawy o funduszach inwestycyjnych: „Rozwiązanie funduszu inwestycyjnego

następuje po przeprowadzeniu likwidacji. Z dniem rozpoczęcia likwidacji fundusz inwestycyjny nie może zbywać

jednostek uczestnictwa albo emitować certyfikatów inwestycyjnych, a także odkupywać jednostek uczestnictwa

albo wykupywać certyfikatów inwestycyjnych oraz wypłacać dochodów lub przychodów funduszu”.

Z uwagi na ww. przepis oraz warunki wypłaty gwarancji stanowiące, iż podstawą obliczenia ewentualnie

należnego uczestnikowi świadczenia gwarancyjnego jest cena wykupu certyfikatu, Spółka stoi na stanowisku, iż

możliwość żądania zapłaty świadczeń gwarancyjnych przez uczestników czterech funduszy wygasła z chwilą

otwarcia likwidacji.

Ewentualne potencjalne ryzyko związane z udzielonymi przez Spółkę gwarancjami może dotyczyć roszczeń

związanych z przeprowadzonymi wykupami certyfikatów inwestycyjnych przez fundusze: Inwestycje Selektywne

FIZAN i Viavnte FIZAN w dniach: 31 marca 2017 r., 30 czerwca 2017 r. i 30 września 2017 r.

Maksymalne zobowiązanie finansowe z tego tytułu Spółka szacuje na kwotę nie większą niż 3 870 tys. zł.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Baltic Bridge S.A. za rok obrotowy 2024

32

W wyniku prowadzonych rozmów, w dniu 5 kwietnia 2019 r. Spółka zawarła ugodę

z uczestnikami funduszy Inwestycje Selektywne FIZAN i Vivante FIZAN, którzy dochodzili swoich roszczeń na

drodze postępowań sądowych. Przedmiotem roszczeń uczestników ww. funduszy inwestycyjnych są roszczenia

z tytułu umów gwarancji dot. następujących dni wykupów zrealizowanych przez ww. fundusze: 31 marca 2017

r., 30 czerwca 2017 r. i 30 września 2017 r. Zawarcie ugody spowoduje wygaśnięcie ok. 95 % ówczesnych

wszystkich spraw sądowych zainicjowanych przez uczestników funduszy inwestycyjnych przeciwko Spółce.

Ugoda objęła roszczenia uczestników na kwotę 933.633,00 złotych.

Zawarcie ugody umożliwi Spółce dochodzenie roszczeń odszkodowawczych od podmiotów zarządzających

i nadzorujących zarząd aktywami funduszy inwestycyjnych Inwestycje Selektywne FIZAN i Vivante FIZAN.

32. Zagadnienia dotyczące środowiska naturalnego

W związku z charakterem prowadzonej działalności Spółka nie wywiera wpływu na środowisko naturalne.

33. Określenie łącznej liczby i wartości nominalnej wszystkich akcji Spółki oraz akcji

i udziałów w jednostkach powiązanych Spółki, będących w posiadaniu osób

zarządzających i nadzorujących (dla każdej z osób oddzielnie)

Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania Spółka nie posiadała informacji, aby akcje spółki lub akcje

i udziały w jednostkach powiązanych były w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących.

34. Zestawienie stanu posiadania akcji Spółki lub uprawnień do nich przez osoby

zarządzające i nadzorujące, wraz ze wskazaniem zmian w stanie posiadania

Zgodnie z otrzymywanymi zawiadomieniami Spółka nie posiada informacji, aby osoby zarządzające lub

nadzorujące Spółkę posiadały akcje Spółki. Z tego też względu Spółka nie posiada informacji i zmianie stanu

posiadania akcji przez te osoby.

35. Oświadczenie osób zarządzających

Zarząd oświadcza, że wedle najlepszej jego wiedzy roczne Jednostkowe Sprawozdanie Finansowe za 2023 rok

oraz dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości oraz że

odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową Spółki oraz jej wynik

finansowy. Roczne Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz

sytuacji Spółki, w tym opis podstawowych zagrożeń i ryzyka.

Ponadto, Zarząd oświadcza, że podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych, dokonujący badania

rocznego Jednostkowego Sprawozdania Finansowego za 2024 rok, został wybrany zgodnie z przepisami prawa

oraz że podmiot ten oraz biegli rewidenci, dokonujący badania spełniali warunki co do wyrażenia bezstronnej

i niezależnej opinii o badaniu, zgodnie z właściwymi przepisami prawa krajowego.

Niniejsze sprawozdanie z działalności Spółki zostało zatwierdzone do publikacji

podpisem elektronicznym przez

Prezesa Leszka Wiśniewskiego

Warszawa, 11 kwietnia 2025 r.