1

Sprawozdanie niezależnego biegłego rewidenta z badania

dla Walnego Zgromadzenia i Rady Nadzorczej Termo-Rex Spółki Akcyjnej

Sprawozdanie z badania rocznego sprawozdania finansowego

Opinia

Przeprowadziliśmy badanie rocznego sprawozdania finansowego Termo-Rex Spółki Akcyjnej

(„Spółka”), które zawiera sprawozdanie z sytuacji finansowej na dzień 31 grudnia 2024 roku oraz

sprawozdanie z całkowitych dochodów, sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym, sprawozdanie

z przepływów pieniężnych za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2024 roku oraz informację

dodatkową zawierającą opis przyjętych zasad rachunkowości i inne informacje objaśniające

(„sprawozdanie finansowe”).

Naszym zdaniem, załączone sprawozdanie finansowe:

- przedstawia rzetelny i jasny obraz sytuacji majątkowej i finansowej Spółki na dzień 31 grudnia

2024 roku oraz jej wyniku finansowego i przepływów pieniężnych za rok obrotowy zakończony

w tym dniu zgodnie z mającymi zastosowanie Międzynarodowymi Standardami

Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską oraz przyjętymi

zasadami (polityką) rachunkowości;

- jest zgodne co do formy i treści z obowiązującymi Spółkę przepisami prawa oraz statutem

Spółki;

- zostało sporządzone na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych zgodnie

z przepisami rozdziału 2 ustawy z dn. 29 września 1994 roku o rachunkowości („Ustawa

o rachunkowości” - Dz.U. z 2023 roku poz. 120 t.j. z późn. zm.).

Niniejsza opinia jest spójna ze sprawozdaniem dodatkowym dla Komitetu Audytu, które wydaliśmy

dnia 14 kwietnia 2025 roku.

Podstawa opinii

Nasze badanie przeprowadziliśmy zgodnie z Krajowymi Standardami Badania w brzmieniu

Międzynarodowych Standardów Badania, przyjętymi uchwałą Krajowej Rady Biegłych Rewidentów

nr 3430/52a/2019 z dnia 21 marca 2019 roku w sprawie krajowych standardów badania oraz innych

dokumentów, z późn. zm. oraz uchwałą Rady Polskiej Agencji Nadzoru Audytowego nr 38/I/2022

z dnia 15 listopada 2022 roku w sprawie krajowych standardów kontroli jakości oraz Krajowego

Standardu Badania 220 (Zmienionego) („KSB") oraz stosownie do ustawy z dnia 11 maja 2017 roku

o biegłych rewidentach, firmach audytorskich i nadzorze publicznym („Ustawa o biegłych rewidentach"

- Dz.U. z 2024 roku poz. 1035 t.j. z późn. zm.) oraz Rozporządzenia UE nr 537/2014 z dnia 16 kwietnia

2

2014 roku w sprawie szczegółowych wymogów dotyczących ustawowych badań sprawozdań

finansowych jednostek interesu publicznego („Rozporządzenie UE" Dz. U. UE L158 z 27 maja 2014

roku, stroku 77, z późn. zm.). Nasza odpowiedzialność zgodnie z tymi standardami została dalej

opisana w sekcji naszego sprawozdania Odpowiedzialność biegłego rewidenta za badanie

sprawozdania finansowego.

Jesteśmy niezależni od Spółki zgodnie z Międzynarodowym Kodeksem etyki zawodowych

księgowych (w tym Międzynarodowymi standardami niezależności) Rady Międzynarodowych

Standardów Etycznych dla Księgowych („Kodeks IESBA”) przyjętym uchwałą Krajowej Rady

Biegłych Rewidentów nr 3431/52a/2019 z dnia 25 marca 2019 roku w sprawie zasad etyki

zawodowej biegłych rewidentów oraz z innymi wymogami etycznymi, które mają zastosowanie do

badania sprawozdań finansowych w Polsce. Wypełniliśmy nasze inne obowiązki etyczne zgodnie

z tymi wymogami i Kodeksem IESBA. W trakcie przeprowadzania badania kluczowy biegły

rewident oraz firma audytorska pozostali niezależni od Spółki zgodnie z wymogami niezależności

określonymi w Ustawie o biegłych rewidentach oraz w Rozporządzeniu UE.

Uważamy, że dowody badania, które uzyskaliśmy są wystarczające i odpowiednie, aby stanowić

podstawę dla naszej opinii.

Kluczowe sprawy badania

Kluczowe sprawy badania są to sprawy, które według naszego zawodowego osądu były najbardziej

znaczące podczas badania sprawozdania finansowego za bieżący okres sprawozdawczy. Obejmują

one najbardziej znaczące ocenione rodzaje ryzyka istotnego zniekształcenia, w tym ocenione rodzaje

ryzyka istotnego zniekształcenia spowodowanego oszustwem. Do spraw tych odnieśliśmy się

w kontekście naszego badania sprawozdania finansowego jako całości oraz przy formułowaniu

naszej opinii oraz podsumowaliśmy naszą reakcję na te rodzaje ryzyka, a w przypadkach, w których

uznaliśmy za stosowne przedstawiliśmy najważniejsze spostrzeżenia związane z tymi rodzajami

ryzyka. Nie wyrażamy osobnej opinii na temat tych spraw.

Kluczowa sprawa badania

Jak nasze badanie odniosło się do tej sprawy

Poprawność ustalenia zysku ze sprzedaży akcji spółki

zależnej

Zysk ze sprzedaży akcji spółki zależnej stanowi

76 % zysku brutto. Prawidłowość jego ustalenia

w sytuacji planowanej wypłaty dywidendy

została uznana jako istotna kwestia wpływająca

na obraz sytuacji finansowej Spółki

Nasze procedury obejmowały w szczególności:

• uzyskanie umowy sprzedaży akcji,

• uzyskanie przelewu zapłaty,

• weryfikację ustalenia wyniku na sprzedaży,

• ocenę kompletności ujawnień.

3

Odpowiedzialność Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki za sprawozdanie finansowe

Zarząd Spółki jest odpowiedzialny za sporządzenie, na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg

rachunkowych, sprawozdania finansowego, które przedstawia rzetelny i jasny obraz sytuacji

majątkowej i finansowej i wyniku finansowego Spółki zgodnie z Międzynarodowymi Standardami

Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską, przyjętymi zasadami

(polityką) rachunkowości oraz obowiązującymi Spółkę przepisami prawa i statutem, a także za

kontrolę wewnętrzną, którą Zarząd uznaje za niezbędną, aby umożliwić sporządzenie sprawozdania

finansowego niezawierającego istotnego zniekształcenia spowodowanego oszustwem lub błędem.

Sporządzając sprawozdanie finansowe Zarząd Spółki jest odpowiedzialny za ocenę zdolności Spółki

do kontynuowania działalności, ujawnienie, jeżeli ma to zastosowanie, spraw związanych

z kontynuacją działalności oraz za przyjęcie zasady kontynuacji działalności jako podstawy

rachunkowości, z wyjątkiem sytuacji kiedy Zarząd albo zamierza dokonać likwidacji Spółki, albo

zaniechać prowadzenia działalności albo nie ma żadnej realnej alternatywy dla likwidacji lub

zaniechania działalności.

Zarząd Spółki oraz członkowie Rady Nadzorczej są zobowiązani do zapewnienia, aby sprawozdanie

finansowe spełniało wymagania przewidziane w Ustawie o rachunkowości. Członkowie Rady

Nadzorczej są odpowiedzialni za nadzorowanie procesu sprawozdawczości finansowej Spółki.

Odpowiedzialność biegłego rewidenta za badanie sprawozdania finansowego

Naszymi celami są uzyskanie racjonalnej pewności czy sprawozdanie finansowe jako całość nie

zawiera istotnego zniekształcenia spowodowanego oszustwem lub błędem oraz wydanie

sprawozdania z badania zawierającego naszą opinię. Racjonalna pewność jest wysokim poziomem

pewności ale nie gwarantuje, że badanie przeprowadzone zgodnie z KSB zawsze wykryje istniejące

istotne zniekształcenie. Zniekształcenia mogą powstawać na skutek oszustwa lub błędu i są uważane

za istotne, jeżeli można racjonalnie oczekiwać, że pojedynczo lub łącznie mogłyby wpłynąć na

decyzje gospodarcze użytkowników podjęte na podstawie tego sprawozdania finansowego.

Zakres badania nie obejmuje zapewnienia co do przyszłej rentowności Spółki ani efektywności lub

skuteczności prowadzenia jej spraw przez Zarząd Spółki obecnie lub w przyszłości.

Podczas badania zgodnego z KSB stosujemy zawodowy osąd i zachowujemy zawodowy sceptycyzm,

a także:

- identyfikujemy i oceniamy ryzyka istotnego zniekształcenia sprawozdania finansowego

spowodowanego oszustwem lub błędem, projektujemy i przeprowadzamy procedury badania

odpowiadające tym ryzykom i uzyskujemy dowody badania, które są wystarczające

i odpowiednie, aby stanowić podstawę dla naszej opinii. Ryzyko niewykrycia istotnego

zniekształcenia wynikającego z oszustwa jest większe niż tego wynikającego z błędu, ponieważ

oszustwo może dotyczyć zmowy, fałszerstwa, celowych pominięć, wprowadzenia w błąd lub

obejścia kontroli wewnętrznej;

4

- uzyskujemy zrozumienie kontroli wewnętrznej stosownej dla badania w celu zaprojektowania

procedur badania, które są odpowiednie w danych okolicznościach, ale nie w celu wyrażenia

opinii na temat skuteczności kontroli wewnętrznej Spółki;

- oceniamy odpowiedniość zastosowanych zasad (polityki) rachunkowości oraz zasadność

szacunków księgowych oraz powiązanych ujawnień dokonanych przez Zarząd Spółki;

- wyciągamy wniosek na temat odpowiedniości zastosowania przez Zarząd Spółki zasady

kontynuacji działalności jako podstawy rachunkowości oraz, na podstawie uzyskanych

dowodów badania, czy istnieje istotna niepewność związana ze zdarzeniami lub warunkami,

która może poddawać w znaczącą wątpliwość zdolność Spółki do kontynuacji działalności.

Jeżeli dochodzimy do wniosku, że istnieje istotna niepewność, wymagane jest od nas zwrócenie

uwagi w naszym sprawozdaniu biegłego rewidenta na powiązane ujawnienia w sprawozdaniu

finansowym lub, jeżeli takie ujawnienia są nieadekwatne, modyfikujemy naszą opinię. Nasze

wnioski są oparte na dowodach badania uzyskanych do dnia sporządzenia naszego sprawozdania

biegłego rewidenta, jednakże przyszłe zdarzenia lub warunki mogą spowodować, że Spółka

zaprzestanie kontynuacji działalności;

- oceniamy ogólną prezentację, strukturę i zawartość sprawozdania finansowego, w tym

ujawnienia, oraz czy sprawozdanie finansowe przedstawia będące ich podstawą transakcje

i zdarzenia w sposób zapewniający rzetelną prezentację.

Przekazujemy Komitetowi Audyty Spółki informacje o, między innymi, planowanym zakresie

i czasie przeprowadzenia badania oraz znaczących ustaleniach badania, w tym wszelkich znaczących

słabościach kontroli wewnętrznej, które zidentyfikujemy podczas badania.

Składamy Komitetowi Audytu Spółki oświadczenie, że przestrzegaliśmy stosownych wymogów

etycznych dotyczących niezależności oraz, że będziemy informować ich o wszystkich powiązaniach

i innych sprawach, które mogłyby być racjonalnie uznane za stanowiące zagrożenie dla naszej

niezależności, a tam gdzie ma to zastosowanie, informujemy o zastosowanych zabezpieczeniach.

Spośród spraw przekazywanych Komitetowi Audytu Spółki ustaliliśmy te sprawy, które były

najbardziej znaczące podczas badania sprawozdania finansowego za bieżący okres sprawozdawczy

i dlatego uznaliśmy je za kluczowe sprawy badania. Opisujemy te sprawy w naszym sprawozdaniu

biegłego rewidenta, chyba że przepisy prawa lub regulacje zabraniają publicznego ich ujawnienia lub

gdy, w wyjątkowych okolicznościach, ustalimy, że kwestia nie powinna być przedstawiona w naszym

sprawozdaniu, ponieważ można byłoby racjonalnie oczekiwać, że negatywne konsekwencje

przeważyłyby korzyści takiej informacji dla interesu publicznego.

Inne informacje, w tym sprawozdanie z działalności

Na inne informacje składa się sprawozdanie z działalności Spółki za rok obrotowy zakończony

31 grudnia 2024 roku („Sprawozdanie z działalności”) wraz z oświadczeniem o stosowaniu ładu

korporacyjnego, o którym mowa w art. 49b ust 1 Ustawy o rachunkowości, które jest wyodrębnioną

5

częścią tego Sprawozdania z działalności będącego częścią Raportu Rocznego za rok obrotowy

zakończony 31 grudnia 2024 roku („Raport roczny”) (razem „Inne informacje”).

Odpowiedzialność Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki

Zarząd Spółki jest odpowiedzialny za sporządzenie Innych informacji zgodnie z przepisami prawa.

Zarząd Spółki oraz członkowie Rady Nadzorczej są zobowiązani do zapewnienia, aby Sprawozdanie

z działalności Spółki wraz z wyodrębnionymi częściami spełniało wymagania przewidziane

w Ustawie o rachunkowości.

Odpowiedzialność biegłego rewidenta

Nasza opinia z badania sprawozdania finansowego nie obejmuje Innych informacji. W związku

z badaniem sprawozdania finansowego naszym obowiązkiem jest zapoznanie się z Innymi

informacjami, i czyniąc to, rozpatrzenie, czy inne informacje nie są istotnie niespójne

ze sprawozdaniem finansowym lub naszą wiedzą uzyskaną podczas badania, lub w inny sposób

wydają się istotnie zniekształcone. Jeśli na podstawie wykonanej pracy, stwierdzimy istotne

zniekształcenia w Innych informacjach, jesteśmy zobowiązani poinformować o tym w naszym

sprawozdaniu z badania.

Nie mamy nic do przekazania odnośnie Innych informacji

Naszym obowiązkiem zgodnie z wymogami Ustawy o biegłych rewidentach jest również wydanie

opinii czy sprawozdanie z działalności zostało sporządzone zgodnie z przepisami oraz czy jest zgodne

z informacjami zawartymi w sprawozdaniu finansowym. Ponadto jesteśmy zobowiązani do wydania

opinii, czy Spółka w oświadczeniu o stosowaniu ładu korporacyjnego zawarła wymagane informacje.

Sprawozdanie z działalności Spółki uzyskaliśmy przed datą niniejszego sprawozdania z badania,

a Raport Roczny będzie dostępny po tej dacie. W przypadku, kiedy stwierdzimy istotne

zniekształcenie w Raporcie Rocznym jesteśmy zobowiązani poinformować o tym Radę Nadzorczą

Spółki.

Opinia o Sprawozdaniu z działalności

Na podstawie wykonanej w trakcie badania pracy, naszym zdaniem, Sprawozdanie z działalności

Spółki:

- zostało sporządzone zgodnie z art. 49 Ustawy o rachunkowości oraz paragrafem 70

Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących

i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków

uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego

państwem członkowskim („Rozporządzenie o informacjach bieżących” – Dz. U. z 2018 roku

poz. 757),

- jest zgodne z informacjami zawartymi w sprawozdaniu finansowym.

6

Ponadto, w świetle wiedzy o Spółce i jej otoczeniu uzyskanej podczas naszego badania oświadczamy,

że nie stwierdziliśmy w Sprawozdaniu z działalności Spółki istotnych zniekształceń.

Opinia o oświadczeniu o stosowaniu ładu korporacyjnego

Naszym zdaniem w oświadczeniu o stosowaniu ładu korporacyjnego Spółka zawarła informacje

określone w paragrafie 70 ust. 6 punkt 5 Rozporządzenia o informacjach bieżących. Ponadto, naszym

zdaniem, informacje wskazane w paragrafie 70 ust. 6 punkt 5 lit. c-f, h oraz i tego Rozporządzenia

zawarte w oświadczeniu o stosowaniu ładu korporacyjnego są zgodne z mającymi zastosowanie

przepisami oraz informacjami zawartymi w sprawozdaniu finansowym.

Sprawozdanie na temat innych wymogów prawa i regulacji

Oświadczenie na temat świadczonych usług niebędących badaniem sprawozdań finansowych

Zgodnie z naszą najlepszą wiedzą i przekonaniem oświadczamy, że usługi niebędące badaniem

sprawozdań finansowych, które świadczyliśmy na rzecz Spółki są zgodne z prawem i przepisami

obowiązującymi w Polsce oraz że nie świadczyliśmy usług niebędących badaniem, które są zakazane

na mocy art. 5 ust.1 Rozporządzenia UE oraz art.136 Ustawy o biegłych rewidentach. Usługi

niebędące badaniem sprawozdań finansowych, które świadczyliśmy na rzecz Spółki w badanym

okresie zostały wymienione w punkcie X w nocie 10 informacji dodatkowej do Sprawozdania

finansowego Spółki.

Wybór firmy audytorskiej

Zostaliśmy wybrani do badania sprawozdania finansowego Spółki uchwałą Rady Nadzorczej Spółki

nr 2/08/2023 dnia 10 sierpnia 2023 roku. Sprawozdania finansowe Spółki badamy po raz czwarty.

Kluczowym biegłym rewidentem odpowiedzialnym za badanie, którego rezultatem jest niniejsze

sprawozdanie niezależnego biegłego rewidenta, jest Agnieszka Lew.

Działający w imieniu firmy audytorskiej ECDP Audyt Sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach przy ul. Plac

Wolności 4 wpisanej na listę firm audytorskich pod numerem 3769, w imieniu której kluczowy biegły

rewident zbadał skonsolidowane sprawozdanie finansowe:

podpisano kwalifikowanym podpisem elektronicznym

Agnieszka Lew, nr w rejestrze 11556

Katowice, dnia 14 kwietnia 2025 roku