Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej

Adiuvo Investments S.A. w restrukturyzacji

za okres od 1 stycznia 2024 r. do 31 grudnia 2024 r.

(uwzględniające ujawnienia dla Sprawozdania Zarządu

z działalności Jednostki Dominującej)

Miejsce i data zatwierdzenia do publikacji: Warszawa, 17 kwietnia 2025 roku

2

Spis treści:

1 List Prezesa Zarządu do Akcjonariuszy Grupy Adiuvo Investments S.A. .............................................. 5

2 Wprowadzenie ................................................................................................................................... 6

2.1 Działalność Grupy Kapitałowej Adiuvo Investments ................................................................................ 6

2.2 Wybrane dane finansowe ......................................................................................................................... 6

2.2.1 Wybrane skonsolidowane dane finansowe Grupy Kapitałowej Adiuvo Investments ............................. 6

2.2.2 Wybrane dane finansowe Adiuvo Investments S.A. ................................................................................. 7

2.2.3 Przeliczenia wybranych danych finansowych. .......................................................................................... 8

2.3 Kalendarium najistotniejszych wydarzeń. ................................................................................................ 9

Organizacja Grupy Kapitałowej Adiuvo Investments S.A. w restrukturyzacji ................................................. 11

2.4 Opis Grupy Kapitałowej Adiuvo Investments S.A. w restrukturyzacji .................................................... 11

2.4.1 Podstawowe informacje na temat Jednostki Dominującej .................................................................... 11

2.4.2 Jednostki zależne .................................................................................................................................... 11

2.4.3 Jednostki znajdujące się pod znaczącym wpływem Grupy ..................................................................... 12

2.5 Powiązania organizacyjne lub kapitałowe emitenta .............................................................................. 13

2.6 Opis zmian w organizacji oraz zasadach zarządzania przedsiębiorstwem oraz Grupą Kapitałową Adiuvo

Investments ............................................................................................................................................ 14

2.6.1 Zmiany w składzie Grupy w bieżącym okresie sprawozdawczym .......................................................... 14

2.7 Charakterystyka polityki w zakresie kierunków rozwoju ........................................................................ 14

3 Opis działalności Grupy Kapitałowej Adiuvo Investments ................................................................ 16

3.1 Opis podstawowych produktów ............................................................................................................. 16

3.1.1 Opis projektów i segmentów działalności .............................................................................................. 16

3.1.2 Sprzedaż produktów w 2024 r. ............................................................................................................... 18

3.1.3 Rynki zbytu ............................................................................................................................................ 18

3.1.4 Dostawcy ................................................................................................................................................ 18

3.2 Informacje o umowach znaczących dla działalności Grupy .................................................................... 18

3.2.1 Umowy i transakcje z zakresu działalności handlowej ........................................................................... 18

3.2.2 Umowy kredytowe i pożyczkowe ........................................................................................................... 18

3.2.3 Poręczenia i gwarancje oraz inne zobowiązania warunkowe ................................................................. 21

3.2.4 Umowy ubezpieczenia ............................................................................................................................ 21

3.2.5 Umowy o współpracy lub kooperacji ..................................................................................................... 21

3.2.5.1 Umowy o bezzwrotne dotacje ze środków publicznych. .......................................................... 21

3.2.6 Zdarzenia istotne, które wystąpiły po zakończeniu roku obrotowego ................................................... 21

3.3 Inwestycje ............................................................................................................................................... 22

3.3.1 Struktura inwestycji kapitałowych .......................................................................................................... 22

3.3.2 Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych ......................................................................... 22

3.4 Perspektywy rozwoju ............................................................................................................................. 22

3.4.1 Perspektywy i czynniki rozwoju branży biomedycznej ........................................................................... 22

3.4.2 Strategia rozwoju .................................................................................................................................... 23

3.4.3 Ryzyka prowadzonej działalności ........................................................................................................... 24

3.5 Postępowania przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem

administracji publicznej .......................................................................................................................... 32

3.6 Zagadnienia dotyczące środowiska naturalnego .................................................................................... 34

3.6.1 Struktura zatrudnienia ............................................................................................................................ 34

4 Prezentacja sytuacji finansowej.............................................................................................................. 34

3

4.1 Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych ......................................................... 34

4.1.1 Wyniki finansowe ................................................................................................................................... 34

4.1.2 Sytuacja majątkowa - struktura Aktywów i Pasywów ............................................................................ 34

4.1.3 Sytuacja pieniężna .................................................................................................................................. 37

4.2 Opis czynników i zdarzeń, w tym o nietypowym charakterze, mających znaczący wpływ na osiągnięte

wyniki ...................................................................................................................................................... 40

4.2.1 Ważniejsze zdarzenia mogące mieć w przyszłości znaczący wpływ na działalność oraz wyniki finansowe

40

4.3 Informacje o istotnych zmianach wielkości szacunkowych .................................................................... 40

4.4 Opis istotnych pozycji pozabilansowych ................................................................................................ 40

4.4.1 Inne zobowiązania pozabilansowe ......................................................................................................... 40

4.4.1.1 Należności warunkowe ............................................................................................................. 41

4.4.1.2 Zobowiązania inwestycyjne ...................................................................................................... 41

4.5 Przyszła sytuacja finansowa.................................................................................................................... 41

4.5.1 Opis przewidywanego rozwoju jednostki oraz prognoz. Przedstawienie ewentualnych różnic pomiędzy

opublikowanymi prognozami a faktycznymi wynikami .......................................................................... 41

4.5.2 Przewidywana sytuacji finansowa .......................................................................................................... 41

4.6 Zasoby oraz instrumenty finansowe ....................................................................................................... 41

4.6.1 Zarządzanie zasobami finansowymi ....................................................................................................... 41

4.7 Opis wykorzystania przez Emitenta wpływów z emisji ........................................................................... 41

4.7.1 Zarządzanie ryzykiem finansowym ......................................................................................................... 42

4.7.1.1 Ryzyko stopy procentowej........................................................................................................ 42

4.7.1.2 Ryzyko walutowe ...................................................................................................................... 42

4.7.1.3 Inne ryzyko cenowe .................................................................................................................. 42

4.7.1.4 Ryzyko kredytowe .................................................................................................................... 42

4.7.1.5 Ryzyko związane z płynnością .................................................................................................. 42

4.8 Zasady sporządzenia sprawozdań .......................................................................................................... 43

4.8.1 Sprawozdanie skonsolidowane .............................................................................................................. 43

4.8.2 Sprawozdanie jednostkowe .................................................................................................................... 43

4.8.3 Sprawozdanie z działalności ................................................................................................................... 44

5.9 Podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych ........................................................................ 44

4.9 Działalność sponsoringowa lub charytatywna ........................................................................................ 44

4.10 Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego ................................................................................. 45

4.10.1 Określenie stosowanego zbioru zasad ................................................................................................... 45

4.10.2 Zasady od stosowania których Emitent odstąpił .................................................................................... 45

4.11 Informacje o akcjach i akcjonariacie ....................................................................................................... 48

4.11.1 Struktura kapitału zakładowego ............................................................................................................. 48

4.11.2 Struktura akcjonariatu ............................................................................................................................ 49

4.11.3 Potencjalne zmiany w strukturze akcjonariatu ...................................................................................... 50

4.11.4 Wykaz akcji i udziałów podmiotów z Grupy Kapitałowej w posiadaniu osób zarządzających i

nadzorujących ......................................................................................................................................... 50

4.11.5 Ograniczenia odnośnie do wykonywania prawa głosu ........................................................................... 51

4.11.6 Ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności papierów wartościowych ............................... 51

4.11.7 Akcje własne ........................................................................................................................................... 51

4.12 Władze Adiuvo Investments S.A. ............................................................................................................ 51

4.12.1 Zarząd ..................................................................................................................................................... 51

4.12.2 Rada Nadzorcza ...................................................................................................................................... 53

4

4.13 Opis zasad zmiany statutu Adiuvo Investments S.A. .............................................................................. 57

4.14 Sposób działania i zasadnicze uprawnienia walnego zgromadzenia oraz opis praw akcjonariuszy i sposób

ich wykonywania .................................................................................................................................... 57

5 Oświadczenia Zarządu ...................................................................................................................... 62

5

1 List Prezesa Zarządu do Akcjonariuszy Grupy Adiuvo Investments S.A.

Warszawa, 17 kwietnia 2025 r.

Szanowni Państwo,

Oddajemy w Państwa ręce raport Grupy Kapitałowej Adiuvo Investments za 2024 r.

W okresie bilansowym skupiliśmy się na pozyskaniu finansowania i partnerów do Adiuvo oraz na usamodzielnieniu się

finansowym Spółek celowych.

W IVQ.2024 r. Sąd restrukturyzacyjny postanowił otworzyć przyspieszone postępowanie układowe Adiuvo oraz wyznaczyć

nadzorcę sądowego, którego funkcję będzie pełnić: ZFR Warszawa Sp. z o.o. W tym samym okresie zawarliśmy z zagranicznym

partnerem branżowym ramową umową pożyczki z przeznaczeniem na bieżącą działalność Spółki i koszty procesu

restrukturyzacyjnego. Pożyczka ma charakter konwertowany na akcje Spółki. Partner wyraził zgodę na finansowanie

działalności Spółki, w tym finansowanie spłaty wierzytelności objętych układem. Aktualnie oczekujemy na określenie przez

sędziego-komisarza trybu głosowania nad układem.

Dziękujemy za zaufanie.

Z poważaniem,

Zarząd Adiuvo Investments

6

2 Wprowadzenie

2.1 Działalność Grupy Kapitałowej Adiuvo Investments

Grupa Kapitałowa Adiuvo Investments („Grupa”, „Grupa kapitałowa”) składa się ze spółki Adiuvo Investments S.A. w

restrukturyzacji („Spółka”, „Jednostka dominująca”, „Spółka dominująca”, „Emitent”, „Adiuvo”) i jej spółek zależnych

wskazanych w punkcie 3.1.

Grupa prowadzi działalność w obszarze selekcji, rozwoju, finansowania i komercjalizacji innowacyjnych technologii o

globalnym zasięgu. Zakres przedmiotowy inwestycji obejmuje w szczególności technologie medyczne (obszar monitorowania

zdrowia, optymalizacji badań klinicznych oraz zarządzania stylem życia, zarówno chorych, jak i osób z grup ryzyka). Dzięki

zapewnieniu ochrony własności intelektualnej, potwierdzeniu działania (walidacji) technologii w badaniach oraz

pozyskiwaniu certyfikatów dopuszczających produkty do obrotu na rynku Grupa jest w stanie komercjalizować projekty w

różnorodnym modelu biznesowym i w skali międzynarodowej.

2.2 Wybrane dane finansowe

2.2.1 Wybrane skonsolidowane dane finansowe Grupy Kapitałowej Adiuvo Investments

tys. PLN

tys. EUR

RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT

01.01.2024-

31.12.2024

01.01.2023-

31.12.2023

01.01.2024-

31.12.2024

01.01.2023-

31.12.2023

SPRAWOZDNIE Z CAŁKOWITYCH

DOCHODÓW

(badane)

(badane)

(badane)

(badane)

Przychody ze sprzedaży

334

990

78

219

Zysk (strata) ze sprzedaży

-2 982

-4 804

-693

-1 061

Zysk (strata) przed opodatkowaniem

-4 294

-11 170

-997

-2 467

Zysk (strata) netto

-4 294

-12 081

-997

-2 668

Zysk (strata) netto przypisany:

Akcjonariuszom jednostki dominującej

-2 788

-8 208

-648

-1 813

Udziałom niekontrolującym

-1 506

-3 872

-350

-855

Zysk (strata) na akcję przypadający

akcjonariuszom jednostki dominującej

(wyrażony w złotych / euro na jedną akcję)

- podstawowy

-0,33

-0,62

-0,08

-0,14

- rozwodniony

-0,33

-0,62

-0,08

-0,14

Całkowite dochody ogółem

-4 294

-10 962

-997

-2 421

Całkowity dochód ogółem przypisany:

Akcjonariuszom jednostki dominującej

-2 788

-8 682

-648

-1 917

Udziałom niekontrolującym

-1 506

-2 341

-350

-517

7

tys. PLN

tys. EUR

SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI

FINANSOWEJ

31.12.2024

31.12.2023

31.12.2024

31.12.2023

(badane)

(badane)

(badane)

(badane)

Aktywa trwałe

46

482

11

111

Aktywa obrotowe

550

1 933

129

445

Aktywa ogółem

596

2 415

139

555

Kapitał własny ogółem

-34 741

-44 743

-8 130

-10 290

Kapitał własny przypadający akcjonariuszom

jednostki dominującej

-33 403

-49 237

-7 817

-11 324

Kapitał własny przypadający na udziały

niekontrolujące

-1 338

4 494

-313

1 034

Zobowiązania długoterminowe

466

3 774

109

868

Zobowiązania krótkoterminowe

34 871

43 384

8 161

9 978

Pasywa ogółem

596

2 415

139

555

tys. PLN

tys. EUR

SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW

PIENIĘŻNYCH

01.01.2024-31.12.2024

01.01.2023-31.12.2023

01.01.2024-

31.12.2024

01.01.2023-

31.12.2023

(badane)

(badane)

(badane)

(badane)

Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej

-3 418

-4 980

-794

-1 100

Przepływy pieniężne netto z działalności

inwestycyjnej

3 108

106

722

23

Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej

-232

5 432

-54

1 200

Przepływy pieniężne netto razem

-542

558

-126

123

2.2.2 Wybrane dane finansowe Adiuvo Investments S.A.

RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT

tys. PLN

tys. EUR

01.01.2024 -

31.12.2024

01.01.2023 -

31.12.2023

01.01.2024 -

31.12.2024

01.01.2023 -

31.12.2023

SPRAWOZDNIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW

(badane)

(badane)

(badane)

(badane)

Przychody ze sprzedaży

335

1 551

78

342

Zysk (strata) ze sprzedaży

-1 754

-1 852

-407

-409

Zysk (strata) przed opodatkowaniem

-3 087

-14 835

-717

-3 276

8

Zysk (strata) netto

-3 087

-14 843

-717

-3 278

Zysk (strata) na akcję

(wyrażony w złotych / euro na jedną akcję)

- podstawowy

-0,23

-1,13

-0,05

-0,25

- rozwodniony

-0,23

-1,13

-0,05

-0,25

Całkowite dochody ogółem

-3 087

-14 843

-717

-3 278

tys. PLN

tys. EUR

dane

zatwierdzone

przekształcone

dane

porównawcze

dane

zatwierdzone

przekształcone

dane

porównawcze

SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI

FINANSOWEJ

31.12.2024

31.12.2023

31.12.2023

31.12.2024

31.12.2023

31.12.2023

(badane)

(badane)

(badane)

(badane)

(badane)

(badane)

Aktywa trwałe

30

2 962

2 962

7

681

681

Aktywa obrotowe

376

494

714

88

114

164

Aktywa ogółem

406

3 455

3 676

95

795

845

Kapitał własny

-29 730

-26 629

-26 646

-6 958

-6 124

-6 128

Zobowiązania długoterminowe

458

435

435

107

100

100

Zobowiązania krótkoterminowe

29 678

29 649

29 887

6 945

6 819

6 874

Pasywa ogółem

406

3 455

3 676

95

795

845

SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH

tys. PLN

tys. EUR

01.01.2024 -

31.12.2024

01.01.2023 -

31.12.2023

01.01.2024 -

31.12.2024

01.01.2023 -

31.12.2023

(badane)

(badane)

(badane)

(badane)

Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej

-2 886

1 345

-670

297

Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej

3 196

-262

743

-58

Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej

-219

-1 090

-51

-241

Przepływy pieniężne netto razem

91

-7

21

-2

2.2.3 Przeliczenia wybranych danych finansowych.

Powyższe wybrane dane finansowe przeliczone zostały na walutę Euro w następujący sposób:

• Poszczególne pozycje sprawozdania z sytuacji finansowej przeliczone zostały według kursu ogłoszonego przez NBP

obowiązującego na dzień bilansowy tj. 31 grudnia 2024 r. (1 EUR= 4,2730 PLN) i na dzień 29 grudnia 2023 r.

(1 EUR= 4, 3480 PLN).

9

• Poszczególne pozycje rachunku zysków i strat, sprawozdania z całkowitych dochodów oraz sprawozdania z przepływów

pieniężnych przeliczone zostały po kursie stanowiącym średnią arytmetyczną średnich kursów ogłoszonych przez NBP

na ostatni dzień każdego zakończonego miesiąca w danym okresie sprawozdawczym tzn. dla okresu od 1 stycznia do 31

grudnia 2024 r. (1 EUR = 4,3042 PLN) oraz dla okresu od 1 stycznia do 31 grudnia 2023 r. (1 EUR = 4,5284 PLN).

2.3 Kalendarium najistotniejszych wydarzeń.

Grupa Kapitałowa Adiuvo Investments

Zmiany w składzie struktury Grupy zostały zaprezentowane w nocie 2 rocznego skonsolidowanego sprawozdania

finansowego Adiuvo Investments S.A.

W związku ze złożoną w dniu 26 kwietnia 2024 r. przez Pana Marka Orłowskiego rezygnacją z pełnienia funkcji w Zarządzie

spółki zależnej Airway Medix S.A. ustał ostatni element związany ze sprawowaniem kontroli nad Airway Medix S.A. przez

Emitenta wynikający z powiazań osobowych pomiędzy obiema spółkami, co skutkuje ustaniem przesłanek stosunku

dominacji i zależności pomiędzy Emitentem a Airway Medix S.A. [brak zależności i znaczącego wpływu]. W konsekwencji

powyższego z dniem rezygnacji Pana Marka Orłowskiego nastąpiładekonsolidacja Airway Medix S.A. z Grupy Kapitałowej

Adiuvo. Emitent spodziewa się, że utrata kontroli nad Airway Medix S.A. i dekonsolidacja tej spółki będzie miała wpływ na

sytuację finansową Grupy Kapitałowej Emitenta w ujęciu księgowym. W jednostkowym sprawozdaniu finansowym Emitenta

ulegnie zmianie prezentacja w zakresie pozycji dotyczących transakcjiz jednostkami powiązanymi i pozostałymi.W

skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej Emitenta wyłączone zostaną aktywa i zobowiązania spółki

Airway Medix S.A., co będzie miało wpływ na wynik finansowy, sumę bilansową, przepływy pieniężne oraz stan zobowiązań,

w tym przede wszystkim na oprocentowane pożyczki i kredyty, dotacje otrzymane, rezerwy oraz pozostałe zobowiązania

finansowe.

15 marca 2024 r. Spółka zmieniła adres prowadzenia działalności gospodarczej z ul. Gen. Józefa Zajączka 11/14 w Warszawie

na adres: ul. Szara 10, 00-420 Warszawa

29 maja 2024 r. Spółka dokonała na rzecz Airway Medix S.A., która jest jedynym obligatariuszem posiadającym obligacje

wyemitowane przez Emitenta, częściowej spłaty tych obligacji w kwocie 50 tys. EUR. Termin wykupu pozostałych 26.271

obligacji o wartości nominalnej 100 zł każda przypada na 31 grudnia 2025 roku.

13 września 2024 r. Spółka zawarła z potencjalnym partnerem branżowym ramową umową pożyczki z przeznaczeniem na

bieżącą działalność Spółki i koszty procesu restrukturyzacyjnego. W tym samym dniu do Sądu Rejonowego dla m.st.

Warszawy w Warszawie, XVIII Wydziału Gospodarczego ds. Upadłościowych i Restrukturyzacyjnych (Sąd restrukturyzacyjny)

złożony został wniosek Spółki o otwarcie przyspieszonego postępowania układowego.

Partner wyraził wstępną zgodę na finansowanie działalności Spółki, w tym finansowanie spłaty wierzytelności objętych

układem, pod warunkiem otwarcia wobec Spółki przyspieszonego postępowania układowego. Struktura uzgodnionego

finansowania pomostowego pozwoli Spółce na płynne regulowanie bieżących zobowiązań Spółki, w tym kosztów

postępowania restrukturyzacyjnego, a także wierzytelności objętych układem do czasu, aż zobowiązania Spółki będą mogły

być w części lub w całości pokrywane także z przychodów Adiuvo.

Celem złożonego wniosku było przede wszystkim umożliwienie Spółce restrukturyzacji w drodze zawarcia układu z

wierzycielami. Osiągnięcie tego celu ma w zamierzeniu Emitenta nastąpić poprzez wdrożenie i realizację m.in. takich środków

restrukturyzacyjnych jak pozyskanie docelowego finansowania od. ww. partnera, renegocjację umów z kontrahentami

(podwykonawcami), jak również optymalizację portfolio inwestycyjnego. Decyzja o złożeniu wniosku restrukturyzacyjnego

jest nakierowana na ochronę praw i interesów Emitenta, jak i wszystkich jego interesariuszy, w tym wierzycieli, pracowników,

a finalnie także akcjonariuszy.

2 grudnia 2024 r. Sąd restrukturyzacyjny postanowił otworzyć przyspieszone postępowanie układowe Adiuvo oraz wyznaczyć

nadzorcę sądowego, którego funkcję będzie pełnić: ZFR Warszawa Sp. z o.o.

15 stycznia 2025 r. fundusz JPIF z siedzibą w Holandii podpisał z europejską firmą działającą w branży urządzeń medycznych

(Nabywca) list intencyjny dotyczący możliwego nabycia akcji Fixnip Ltd. (Fixnip) z siedzibą w Izraelu. Zgodnie z podpisanym

dokumentem Nabywca jest skłonny nabyć akcje Fixnip od JPIF, przy czym list nie ma charakteru wyczerpującego i co do

zasady nie jest prawnie wiążący dla stron. Strony postanowiły, że realizacja sprzedaży akcji Fixnip i inne warunki z nią

związane zostaną uzgodnione przez strony w trakcie negocjacji. Intencją stron jest sfinalizowanie proponowanej transakcji

10

tak szybko jak to możliwe, nie później jednak niż do dnia 31 marca 2025 r. Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania

finnasowego negocjacje pozostają w toku.

31 stycznia 2025 r. JPIF zawarł ze spółką zależną Emitenta tj. Adiuvo Management Sp. z o. o. („Adiuvo Management”) umowę

sprzedaży udziałów Smartmedics sp. z o. o. („Smartmedics”). W następstwie transakcji, wszystkie aktywności związane z

rozwojem sprzedaży, ekspansją terytorialną i pozyskaniem partneròw strategicznych oraz potencjalnych inwestorów są

kontynuowane bez zmian w nowej strukturze właścicielskiej. Zgodnie z umową Adiuvo Management nabyło od Funduszu

60% udziałów Smartmedics za cenę ok. 2,5 mln zł przy czym rozliczenie ceny sprzedaży zostało dokonane w sposób

bezgotówkowy poprzez potrącenie wierzytelności Adiuvo Management o wypłatę udziału w przychodach z realizacji

wspólnego przedsięwzięcia o nazwie BRIdge VC, którego uczestnikami są Adiuvo Management oraz JPIF w związku z

planowanym zakończeniem działalności JPIF.

Transakcja sprzedaży udziałów Smartmedics podobnie jak pozostające w toku rozmowy na temat zbycia przez Fundusz akcji

Fixnip, o których Adiuvo informowało raportem bieżącym nr 1/2025 związane są ze zbliżającym się terminem zamknięcia JPIF

oraz braku dalszych inwestycji Funduszu w spółki celowe, co w konsekwencji prowadzi do wcześniejszej sprzedaży wszystkich

aktywów posiadanych przez JPIF i rozliczania działalności Funduszu.

11

Organizacja Grupy Kapitałowej Adiuvo Investments S.A. w restrukturyzacji

2.4 Opis Grupy Kapitałowej Adiuvo Investments S.A. w restrukturyzacji

2.4.1 Podstawowe informacje na temat Jednostki Dominującej

Podstawowym przedmiotem działalności Adiuvo Investments S.A. w restrukturyzacji jest działalność w obszarze selekcji,

rozwoju, finansowania i komercjalizacji innowacyjnych technologii na rynku globalnym. Zakres przedmiotowy inwestycji

obejmuje w szczególności technologie medyczne (obszar monitorowania zdrowia, optymalizacji badań klinicznych oraz

zarządzania stylem życia, zarówno chorych, jak i osób z grup ryzyka).

Działalność Adiuvo polega w szczególności na:

(1) utrzymywaniu w posiadaniu akcji i/lub udziałów spółek zależnych, które skupiają swoje działania na pracach rozwojowych

innowacyjnych technologii z branży medycznej oraz na

(2) utrzymywaniu i zarządzaniu Funduszem JPIF (którego okres trwania został określony na czerwiec 2025 r.) oraz jego

aktywami w ramach podpisanej Umowy publiczno-prywatnego wsparcia komercjalizacji wyników prac badawczo-

rozwojowych z udziałem funduszy kapitałowych w ramach Projektu Pilotażowego programu BRIdge VC,

(3) jak również aktywnym zarządzaniu i udzielaniu wsparcia merytorycznego dla własnych projektów inwestycyjnych, w

szczególności w zakresie regulacji, ochrony własności intelektualnej, budowaniu modeli aplikacji dla opracowanych

technologii, produkcji, możliwości wdrożenia produktów na rynek, opracowywaniu strategii marketingowych i

sprzedażowych, a co kluczowe również w zakresie pozyskiwania partnerów strategicznych i finalizowaniu transakcji

licencyjnych lub wyjścia z inwestycji.

Jednostka dominująca została utworzona w 2012 r. jako Castine Investments S.A. W 2013 r. dokonano zmiany nazwy na

Adiuvo Investment S.A., a następnie w 2015 r. wprowadzono nieznaczną modyfikację nazwy do aktualnego brzmienia tj.

Adiuvo Investments S.A. w restrukturyzacji. Na dzień 31.12.2024 r. siedziba Spółki mieściła się w Warszawie przy ul. Szarej

10.

2.4.2 Jednostki zależne

W skład Grupy na dzień bilansowy wchodzi Adiuvo Investments S.A. w restrukturyzacji oraz następujące spółki zależne:

Lp.

Nazwa jednostki

Siedziba

Zakres działalności

Udział w kapitale

zakładowym %

31.12.2024

31.12.2023

1.

Adiuvo Management Sp.

z o.o. (1)

Warszawa

Działalność związana z

zarządzaniem

100%

100%

2.

AlgaeLabs Sp. z o.o.

Wrocław

Badania naukowe i prace

rozwojowe

65,85%

65,85%

3.

Airway Medix S. A. (2)

Warszawa

Badania naukowe i prace

rozwojowe

-

16,65%

(1) Na dzień publikacji niniejszego raportu Emitent posiada aktywne zajęcie komornicze na udziałach posiadanych w spółce Adiuvo

Management Sp. z o.o. W dn. 23.01.2025 r. Emitent złożył do Sądu wniosek o uchylenie zajęcia na udziałach; na dzień publikacji

wniosek nie został rozpoznany.

(2) W okresie od 01.01.2024 do dnia bilansowego, Adiuvo Investments S.A. w restrukturyzacji zbyło 10 176 695 akcji spółki Airway

Medix S.A., wobec czego na 31 grudnia 2024 r. Adiuvo Investments S.A. w restrukturyzacji nie posiada akcji spółki Airway Medix

S.A.

Na dzień 31 grudnia 2024 r. oraz 31 grudnia 2023 r. udział w ogólnej liczbie głosów posiadany przez Grupę w podmiotach

zależnych był równy udziałowi Grupy w kapitale zakładowym tych jednostek. Wszystkie spółki zależne wchodzące w skład

Grupy na dzień 31 grudnia 2024 r. oraz 31 grudnia 2023 r. podlegały konsolidacji metodą pełną od dnia objęcia kontroli nad

spółką, do dnia utraty tej kontroli.

12

2.4.3 Jednostki znajdujące się pod znaczącym wpływem Grupy

Oprócz powyższych jednostek zależnych Grupa wywiera znaczący wpływ na Joint Polish Investment Fund CV z siedzibą w

Holandii („JPIF”, „Fundusz”).

W dniu 26 czerwca 2014 r. jednostka zależna Adiuvo Management Sp. z o.o. – wraz z Narodowym Centrum Badań i Rozwoju

(„NCBiR”), BRAN Investment s.a.r.l. oraz Joint Polish Investment Fund Management B.V. („JPIFM”) - podpisała umowę

publiczno-prywatnego wsparcia komercjalizacji rezultatów projektów badawczych i rozwojowych z udziałem funduszy

kapitałowych w ramach projektu pilotażowego BRIdge VC prowadzonego przez NCBiR. Umowa oraz dodatkowe

porozumienie podpisane 19 grudnia 2014 r. utworzyło fundusz JPIF o okresie działania do 10 lat, z zakładaną kapitalizacją

157,5 mln zł, w tym: 82,5 mln zł, które ma pochodzić z NCBiR, a 75 mln zł ze środków prywatnych (w tym od Adiuvo

Management 70 mln), którego celem jest inwestowanie w projekty z branży biomedycznej.

Na podstawie umowy Adiuvo Management Sp. z o.o. wspólnie z zagranicznym partnerem BRAN Investment S.a.r.l. zostali

wybrani do realizacji pilotażowego przedsięwzięcia NCBiR o nazwie BRIdge VC. Przedmiotem umowy jest określenie ram

współpracy stron w celu realizacji przedsięwzięcia BRIdge VC, którego istotą jest zaangażowanie środków prywatnych (tj.

środków Adiuvo Management Sp. z o.o., BRAN Investment S.a.r.l. oraz innych potencjalnych inwestorów) oraz publicznych

(tj. środków NCBiR) w działania służące komercjalizacji wyników badań naukowych.

Strony ustaliły, że inwestycje w poszczególne projekty będą dokonywane poprzez JPIF, którym zarządza spółka JPIFM. Rolą

JPIFM jest selekcja potencjalnych targetów inwestycyjnych oraz przygotowywanie dokumentacji niezbędnej do podjęcia

decyzji inwestycyjnej przez komitet inwestycyjny; codzienne zarządzanie i nadzór nad działaniami Funduszu, kontrola

terminowej realizacji inwestycji, zarządzanie operacyjne, tworzenie oraz implementacja krótko- i długofalowej strategii dla

JPIF. Z organizacyjnego punktu widzenia, JPIF jest wykonawcą decyzji inwestycyjnych podejmowanych przez komitet

inwestycyjny utworzony w ramach JPIFM, w skład którego wchodzą osoby wytypowane przez JPIFM. NCBiR w komitecie

posiada rolę obserwatora.

Właścicielami udziałów JPIFM są Pan Marek Orłowski – Prezes Zarządu Adiuvo Investments S.A. w restrukturyzacji oraz Pani

Kreske Nickelsen – General Partner w JPIF. Marek Orłowski jest także członkiem komitetu inwestycyjnego JPIF.

Na podstawie decyzji podjętych przez komitet inwestycyjny, JPIF inwestuje (m.in. nabywa akcje lub udziały) w spółki

posiadające prawa do innowacyjnych technologii w sektorze biomedycznym, których komercjalizacja wymaga prowadzenia

dalszych prac badawczo-rozwojowych. Za działania lub zaniechania Funduszu oraz JPIFM związanych z wykonywaniem

umowy, inwestorzy prywatni ponoszą solidarną odpowiedzialność w stosunku do NCBiR. Horyzont inwestycyjny określono

na dziesięć lat z możliwością przedłużenia do dwunastu lat od dnia podpisania umowy. W trakcie tego okresu w ciągu

pierwszych pięciu lat JPIF będzie dokonywał inwestycji, a w następnym okresie je rozwijał, ew. dofinansowywał w zależności

od sytuacji i sprzedawał.

W oparciu o powyższe porozumienia i ich warunki Grupa przyjęła, że poprzez jednostkę zależną – Adiuvo Management –

wywiera znaczący wpływ na JPIF. W skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy inwestycje w JPIF prezentowane są

jako inwestycje w jednostki stowarzyszone, a do ich wyceny stosowana jest metoda praw własności, z uwzględnieniem

udziału Adiuvo Management w zysku lub stracie oraz dochodach całkowitych JPIF na poziomie 44,4%.

Okres inwestycyjny w Funduszu JPIF kończy się 15 czerwca 2025 r. Wobec zbliżającego się terminu zamknięcie Funduszu oraz

braku dalszych inwestycji Funduszu w spółki celowe, przedstawiciele Fundusz prowadzą rozmowy z Narodowym Centrum

Badań i Rozwoju o wcześniejszym zamknięciu Funduszu oraz wcześniejszej sprzedaży wszystkich aktywów posiadanych przez

JPIF.

Wartości udziałów w jednostce stowarzyszonej JPIF zostały w 100% objęte odpisem aktualizującym. Wszystkie inwestycje

Funduszu zostały zakończone i Fundusz nie planuje dalszych aktywności inwestycyjnych. Spółki z portfolio Funduszu takie jak

Scalethings, Phase2Micro, SoundObjects oraz DreamJay nie kontynuują działalności operacyjnej, natomiast spółka Fixnip

kontynuuje działania rozwojowe oraz pilotażowe w zakresie sprzedaży na rynkach europejskich.

15 stycznia 2025 r. fundusz JPIF z siedzibą w Holandii podpisał z europejską firmą działającą w branży urządzeń medycznych

(Nabywca) list intencyjny dotyczący możliwego nabycia akcji Fixnip Ltd. (Fixnip) z siedzibą w Izraelu. Zgodnie z podpisanym

dokumentem Nabywca jest skłonny nabyć akcje Fixnip od JPIF, przy czym list nie ma charakteru wyczerpującego i co do

zasady nie jest prawnie wiążący dla stron. Strony postanowiły, że realizacja sprzedaży akcji Fixnip i inne warunki z nią

związane zostaną uzgodnione przez strony w trakcie negocjacji. Intencją stron jest sfinalizowanie proponowanej transakcji

13

tak szybko jak to możliwe, nie później jednak niż do dnia 31 marca 2025 r. Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania

finnasowego negocjacje pozostają w toku.

Dla spółki HealthUp, zgodnie z rb 10/2024, Sąd postanowił zatwierdzić propozycje układowe, co w konsekwencji

doprowadziło do zmniejszenia udziału Funduszu JPIF w HealthUp poniżej progu poniżej 2% i spowodowało utratę kontroli

nad spółką. 27 grudnia 2024 roku Walne Zgromadzenie akcjonariuszy HealthUp podjęło uchwałę w sprawie przymusowego

wykupu wszystkich pozostałych akcji posiadanych przez Joint Polish Investment Fund management B.V. przez akcjonariusza

większościowego PFP Consulting Services Limited z siedzibą w East Brent w Wielkiej Brytanii. Fundusz złożył pozew o

uchylenie uchwały. Sprawa jest w toku. W dniu 10 kwietnia 2025 r. wpłynęła do Funduszu cena wykupu.

31 stycznia 2025 r. JPIF zawarł ze spółką zależną Emitenta tj. Adiuvo Management Sp. z o. o. („Adiuvo Management”) umowę

sprzedaży udziałów Smartmedics sp. z o. o. („Smartmedics”). W następstwie transakcji, wszystkie aktywności związane z

rozwojem sprzedaży, ekspansją terytorialną i pozyskaniem partneròw strategicznych oraz potencjalnych inwestorów są

kontynuowane bez zmian w nowej strukturze właścicielskiej. Zgodnie z umową Adiuvo Management nabyło od Funduszu

60% udziałów Smartmedics za cenę ok. 2,5 mln zł przy czym rozliczenie ceny sprzedaży zostało dokonane w sposób

bezgotówkowy poprzez potrącenie wierzytelności Adiuvo Management o wypłatę udziału w przychodach z realizacji

wspólnego przedsięwzięcia o nazwie BRIdge VC, którego uczestnikami są Adiuvo Management oraz JPIF w związku z

planowanym zakończeniem działalności JPIF.

2.5 Powiązania organizacyjne lub kapitałowe emitenta

Poniżej zamieszczono strukturę Grupy Kapitałowej na dzień 31 grudnia 2024 r.

Powiązania organizacyjne oraz kapitałowe Emitenta zostały opisane szczegółowo w punkcie 3.1.

14

Na dzień niniejszego sprawozdania spółki z Grupy nie posiadają oddziałów oraz zakładów.

2.6 Opis zmian w organizacji oraz zasadach zarządzania przedsiębiorstwem oraz Grupą Kapitałową Adiuvo

Investments

W 2024 r. nie nastąpiły żadne istotne zmiany w zasadach zarządzania Jednostką Dominującą oraz Grupą, z zastrzeżeniem

tego, że Sąd restrukturyzacyjny w dniu 2 grudnia 2024 r. postanowił otworzyć przyspieszone postępowanie układowe Adiuvo

oraz wyznaczyć nadzorcę sądowego, którego funkcję będzie pełnić ZFR Warszawa Sp. z o.o.

2.6.1 Zmiany w składzie Grupy w bieżącym okresie sprawozdawczym

Do dnia 26 kwietnia 2024 r. Airway Medix S. A. była kontrolowana przez Adiuvo Investments S.A. w restrukturyzacji zgodnie

z definicją kontroli zawartą w MSSF 10 w wyniku wykonywania praw głosu z posiadanych akcji (4,90%) oraz w związku z

faktem posiadania w obu spółkach tych samych osób w składzie Zarządu. W związku ze złożoną w dniu 26 kwietnia 2024 r.

przez Pana Marka Orłowskiego rezygnacją z pełnienia funkcji w Zarządzie Airway Medix S.A., ustał ostatni element związany

ze sprawowaniem kontroli nad Airway Medix S.A. przez Adiuvo Investments S.A. w restrukturyzacji wynikający z powiązań

osobowych pomiędzy obiema spółkami, co skutkuje ustaniem przesłanek stosunku dominacji i zależności pomiędzy Adiuvo

Investments S.A. w restrukturyzacji a Airway Medix S.A. Wobec tego na dzień publikacji niniejszego raportu Adiuvo

Investments nie jest podmiotem dominującym dla Airway Medix S.A.

31 stycznia 2025 r. JPIF zawarł ze spółką zależną Emitenta tj. Adiuvo Management Sp. z o. o. („Adiuvo Management”) umowę

sprzedaży udziałów Smartmedics sp. z o. o. („Smartmedics”). W następstwie transakcji, wszystkie aktywności związane z

rozwojem sprzedaży, ekspansją terytorialną i pozyskaniem partnerów strategicznych oraz potencjalnych inwestorów będą

kontynuowane bez zmian w nowej strukturze właścicielskiej. Zgodnie z umową Adiuvo Management nabędzie od Funduszu

60% udziałów Smartmedics za cenę ok. 2,5 mln zł przy czym rozliczenie ceny sprzedaży zostanie dokonane w sposób

bezgotówkowy poprzez potrącenie wierzytelności Adiuvo Management o wypłatę udziału w przychodach z realizacji

wspólnego przedsięwzięcia o nazwie BRIdge VC, którego uczestnikami są Adiuvo Management oraz JPIF w związku z

planowanym zakończeniem działalności JPIF. O inwestycji Funduszu w Smartmedics Adiuvo informowało raportem bieżącym

nr 15/2017. Transakcja sprzedaży udziałów Smartmedics podobnie jak pozostające w toku rozmowy na temat zbycia przez

Fundusz akcji Fixnip, o których Adiuvo informowało raportem bieżącym nr 1/2025 związana jest ze zbliżającym się terminem

zamknięcia JPIF oraz braku dalszych inwestycji Funduszu w spółki celowe, co w konsekwencji prowadzi do wcześniejszej

sprzedaży wszystkich aktywów posiadanych przez JPIF i rozliczania działalności Funduszu.

Poza powyższym w okresie sprawozdawczym nie miały inne zmiany w strukturze Grupy Kapitałowej Adiuvo Investments.

2.7 Charakterystyka polityki w zakresie kierunków rozwoju

Polityka rozwoju Jednostki Dominującej oraz Grupy Kapitałowej została ujęta w formie następujących działań:

Wdrażanie produktów adresujących zmiany na rynku zdrowia, w tym potrzebę uczestniczenia pacjentów w procesie

monitorowania stanu zdrowia i aktywnego udziału w prewencji i leczeniu.

Model biznesowy Adiuvo zakłada walidację produktów niebędących lekami w rygorze, który umożliwia uzyskanie danych

potwierdzających efekt prozdrowotny, poprawiający efekt leczenia lub zapobiegający rozwojowi choroby. Takie produkty

mogą być dopuszczone do rynku z certyfikacją umożliwiającą stosowanie ich przez pacjentów (monitorowanie osób chorych)

po przeprowadzeniu odpowiednich badań, jednak badania te są dużo szybsze i mniej kosztowne, niż badania leków.

Powyższe, w połączeniu z zabezpieczonymi prawami do własności intelektualnej, pozwala na zbudowanie przewag

konkurencyjnych i w konsekwencji zainteresowania graczy branżowych.

Adiuvo zakłada wczesne konsultacje projektów z potencjalnymi partnerami. Taka strategia umożliwia często współpracę przy

rozwoju produktu, który następnie będzie przez partnera wdrażany na rynkach międzynarodowych. Spółka może

wykorzystać konkurencyjną cenowo polską ofertę badań naukowych, klinicznych i walidacyjnych, a także infrastrukturę

polskich instytucji badawczych, której poziom jest coraz wyższy. Pozwoli to rozwijać w Polsce produkty o międzynarodowym

potencjale.

Zdaniem Zarządu na wzrost zapotrzebowania na produkty Grupy wpływa obserwowane starzenie się populacji na świecie.

Wzrasta częstotliwość zapadania na choroby przewlekłe, co związane jest z wydłużaniem się średniej długości życia. Zgodnie

z przewidywaniami demografów w 2050 r. na świecie będzie więcej starszych ludzi (>60 r.ż.) niż dzieci. Starzenie się

społeczeństwa, a także złe nawyki żywieniowe oraz siedzący tryb życia zwiększają prawdopodobieństwo wystąpienia chorób

cywilizacyjnych, takich, jak cukrzyca i zespół metaboliczny, które osiągają obecnie skalę epidemii.

15

Z uwagi na coraz większą dostępność informacji o chorobach i prewencji, w tym dzięki powszechnemu dostępowi do

Internetu, coraz więcej pacjentów i konsumentów jest bardziej świadomych i domaga się bardziej aktywnej roli w procesie

monitorowania ich stanu zdrowia, prewencji i leczenia.

Grupa adresuje te potrzeby wdrażając do produkcji preparaty pozwalające na poprawę stanu zdrowia oraz profilaktyki

chorób. Grupa prowadzi m.in. badania oraz komercjalizuje opatentowane technologie. Grupa prowadzi badania nad

urządzeniami medycznymi, które pozwalają na bieżąco, w domu, monitorować stan zdrowia, co jest istotne zarówno dla

pacjentów chorujących na choroby przewlekłe jak i zdrowych osób dbających o utrzymanie dobrej kondycji fizycznej.

W dniu 29 grudnia 2023 roku Zgromadzenia Wspólników spółek zależnych od Emitenta z obszaru platformy nutraceutycznej

i projektów eksploracyjnych tj: Cambridge Chocolate Technologies Sp. z o.o., Endo Medical Sp. z o.o., IMMD Sp. z o.o.,

Marmar Investment Sp. z o.o. oraz Peptaderm Sp. z o.o. i Glia Sp. z o.o. podjęły uchwały w przedmiocie rozwiązania

powyższych spółek oraz otwarcia ich likwidacji. Celem optymalizacji kosztów procesu, Emitent dokonał zbycia posiadanych

udziałów w powyższych spółkach na rzecz niepowiązanego profesjonalnego podmiotu celem podjęcia działań niezbędnych

do zakończenia procesu likwidacji poza strukturą grupy Emitenta. Powyższe działania zamknęły rozpoczęty przez Emitenta

przeglądu opcji strategicznych dla wybranych aktywów Adiuvo Investments z obszaru platformy nutraceutycznej i projektów

eksploracyjnych, o czym Spółka informowała m.in. raportem bieącym nr 19/2023.

Dokładna, oparta na zdefiniowanych parametrach selekcja celów inwestycyjnych i koncentracja na badaniach nad

produktami, które mogą być szybko wdrożone do produkcji i sprzedaży

Proces selekcji projektów jest usystematyzowany, analityczny, oparty o dane statystyczne i przeprowadzany zgodnie z

wdrożonymi, skutecznie funkcjonującymi i wypróbowanymi procedurami, które w ocenie Spółki, zapewniają wysoki

potencjał komercjalizacyjny. Zaangażowanie w projekt nie kończy się w momencie selekcji, a wysoki poziom zarządzania

projektami ze strony doświadczonych menedżerów Grupy pozwala na możliwie pełne wykorzystanie potencjałów projektów

prowadzonych przez spółki Grupy.

Ponadto Grupa wykorzystuje finansowanie zapewniane przez instytucje publiczne. Grupa we współpracy z Narodowym

Centrum Badań i Rozwoju (NCBR) powołała fundusz Joint Polish Investment Fund, który pozwala na współfinansowanie prac

badawczo-rozwojowych przez środki publiczne:

• w fazie pre-inkubacji – na poziomie 80% z bezzwrotnych środków;

• w fazie inkubacji, na poziomie 70% zwrotnych środków o zerowej stopie oprocentowania;

• w fazie post-inkubacji, na poziomie 50% zwrotnych środków o zerowej stopie oprocentowania.

Okres inwestycyjny w Funduszu JPIF kończy się 15 czerwca 2025 r. Wobec zbliżającego się terminu zamknięcie Funduszu oraz

braku dalszych inwestycji Funduszu w spółki celowe, przedstawiciele Fundusz prowadzą rozmowy z Narodowym Centrum

Badań i Rozwoju o wcześniejszym zamknięciu Funduszu oraz wcześniejszej sprzedaży wszystkich aktywów posiadanych przez

JPIF.

16

3 Opis działalności Grupy Kapitałowej Adiuvo Investments

3.1 Opis podstawowych produktów

Spółka zidentyfikowała segmenty operacyjne w oparciu o wewnętrzne raporty dotyczące tych elementów Grupy, które są

regularnie weryfikowane przez osoby decydujące o przydzielaniu zasobów do danego segmentu i oceniające jego wyniki

finansowe. Grupa zidentyfikowała następujące cztery segmenty działalności:

• Segment Platforma nutraceutyczna (AlgaeLabs)

Pod koniec 2023 roku Zgromadzenia Wspólników spółek zależnych od Emitenta z obszaru platformy nutraceutycznej, tj:

Cambridge Chocolate Technologies Sp. z o.o., Endo Medical Sp. z o.o., IMMD Sp. z o.o., Marmar Investment Sp. z o.o. podjęły

uchwały w przedmiocie rozwiązania powyższych spółek oraz otwarcia ich likwidacji. Zgodnie z raportem bieżącym nr 19/2023

z dnia 29 grudnia 2023 Emitent dokonał zbycia posiadanych udziałów w powyższych spółkach na rzecz niepowiązanego

profesjonalnego podmiotu celem podjęcia działań niezbędnych do zakończenia procesu likwidacji poza strukturą grupy

Emitenta.

W związku z ogłoszeniem upadłości spółki Carocelle S.A. działalność tej spółki została zakończona.

Pozostała w ramach segmentu spółka spółka Algaelabs nie kontynuuje działalności operacyjnej od 2020 roku, a Adiuvo nie

kontynuuje działań związanych z platformą nutraceutyczną.

• Segment Platforma urządzeń medycznych (Adiuvo Management, Smartmedics).

Adiuvo Management jest komandytariuszem Funduszu JPIF i wywiera na niego znaczący wpływ, natomiast spółki z portfolio

Funduszu (za wyjątkiem Fixnip oraz HealthUp, nad którym Fundusz utracił kontrolę zgodnie z raportem bieżącym 10/2024)

nie kontynuują działalności operacyjnej.

W nocie 2 niniejszego raportu wskazano szczegóły dot. utraty kontroli nad AirwayMedix w 2Q 2024.

W ramach tej platformy Grupa rozwija technologie medyczne, w szczególności w obszarach: monitorowania zdrowia

(głównie poprzez nieinwazyjne technologie nasobne), które w medycynie już zaczynają być wykorzystywane do zarządzania

procesem leczenia pacjentów (poprzez optymalizację dawki leku, monitorowanie objawów, gromadzenie dużej ilości danych

w celu personalizacji leczenia), optymalizacji badań klinicznych (z wykorzystaniem tzw. Real World Data w odróżnieniu od

ewaluacji stanu pacjenta podczas wizyt kontrolnych u lekarza) oraz zarządzania stylem życia, zarówno chorych, jak i osób z

grup ryzyka.

• Segment Pozostałe (Adiuvo Investments w restrukturyzacji).

Zgodnie z raportem bieżącym nr 19/2023 z dnia 29 grudnia 2023 Emitent dokonał zbycia posiadanych udziałów w spółkach

Peptaderm oraz Glia na rzecz niepowiązanego profesjonalnego podmiotu celem podjęcia działań niezbędnych do

zakończenia procesu likwidacji poza strukturą grupy Emitenta.

3.1.1 Opis projektów i segmentów działalności

Projekty realizowane są bezpośrednio przez utworzone w tym celu spółki celowe bezpośrednio lub pośrednio zależne od

jednostki dominującej. Na datę 31 grudnia 2024 roku w skład Grupy wchodzą spółki operacyjne, w ramach których są projekty

z następujących segmentów działalności: (i) platforma nutraceutyczna, (ii) platforma urządzeń medycznych i „digital health”.

Platforma nutraceutyczna

W ramach segmentu - platformy nutraceutycznej na datę 31 grudnia 2024 roku funkcjonowała spółka:

1) AlgaeLabs sp. z o. o. to spółka, która prowadziła w poprzednich latach prace badawcze nad optymalizacją

otrzymywania metabolitu wtórnego mikroalg Haematococcus pluvialis – naturalnej astaksantyny w formie

oczyszczonej oleożywicy. W 2024 r. spółka AlgaeLabs nie osiągała przychodów ze sprzedaży, a badania nad

produktem zostały wstrzymane. Od 2020 r. Spółka nie prowadzi działalności operacyjnej.

Platforma urządzeń medycznych i ‘digital health’

17

W ramach segmentu - platformy urządzeń medycznych na datę 31 grudnia 2024 roku funkcjonowała spółka Adiuvo

Management.

31 stycznia 2025 r. JPIF zawarł ze spółką zależną Emitenta tj. Adiuvo Management Sp. z o. o. („Adiuvo Management”) umowę

sprzedaży udziałów Smartmedics sp. z o. o. („Smartmedics”). W następstwie transakcji, wszystkie aktywności związane z

rozwojem sprzedaży, ekspansją terytorialną i pozyskaniem partneròw strategicznych oraz potencjalnych inwestorów są

kontynuowane bez zmian w nowej strukturze właścicielskiej. Zgodnie z umową Adiuvo Management nabyło od Funduszu

60% udziałów Smartmedics za cenę ok. 2,5 mln zł przy czym rozliczenie ceny sprzedaży zostało dokonane w sposób

bezgotówkowy poprzez potrącenie wierzytelności Adiuvo Management o wypłatę udziału w przychodach z realizacji

wspólnego przedsięwzięcia o nazwie BRIdge VC, którego uczestnikami są Adiuvo Management oraz JPIF w związku z

planowanym zakończeniem działalności JPIF.

Grupa przyjęła, że poprzez jednostkę zależną – Adiuvo Management – wywiera znaczący wpływ na JPIF, w którego skład

wchodzą spółki zajmujące się rozwojem technologii medycznych w obszarze monitorowania zdrowia, optymalizacji badań

klinicznych oraz zarządzania stylem życia, zarówno chorych, jak i osób z grup ryzyka, w szczególności:

FixNip

W 2024 r. spółka kontynuowała procedury kliniczne oraz działania sprzedażowe dla urządzenia w zakresie współpracy na

rynkach europejskich z GC Aesthetic Ltd. W okresie bilansowym spółka zabezpieczyła finansowanie podpisując umowę

pożyczki z zagranicznym kanadyjskim partnerem, która została skonwertowana na akcje spółki.

15 stycznia 2025 r. fundusz JPIF z siedzibą w Holandii podpisał z europejską firmą działającą w branży urządzeń medycznych

(Nabywca) list intencyjny dotyczący możliwego nabycia akcji Fixnip Ltd. (Fixnip) z siedzibą w Izraelu. Zgodnie z podpisanym

dokumentem Nabywca jest skłonny nabyć akcje Fixnip od JPIF, przy czym list nie ma charakteru wyczerpującego i co do

zasady nie jest prawnie wiążący dla stron. Strony postanowiły, że realizacja sprzedaży akcji Fixnip i inne warunki z nią

związane zostaną uzgodnione przez strony w trakcie negocjacji. Intencją stron jest sfinalizowanie proponowanej transakcji

tak szybko jak to możliwe, nie później jednak niż do dnia 31 marca 2025 r. Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania

finasowego negocjacje pozostają w toku.

Smartmedics

31 stycznia 2025 r. JPIF zawarł ze spółką zależną Emitenta tj. Adiuvo Management Sp. z o. o. („Adiuvo Management”) umowę

sprzedaży udziałów Smartmedics sp. z o. o. („Smartmedics”). W następstwie transakcji, wszystkie aktywności związane z

rozwojem sprzedaży, ekspansją terytorialną i pozyskaniem partneròw strategicznych oraz potencjalnych inwestorów są

kontynuowane bez zmian w nowej strukturze właścicielskiej. Zgodnie z umową Adiuvo Management nabyło od Funduszu

60% udziałów Smartmedics za cenę ok. 2,5 mln zł, przy czym rozliczenie ceny sprzedaży zostało dokonane w sposób

bezgotówkowy poprzez potrącenie wierzytelności Adiuvo Management o wypłatę udziału w przychodach z realizacji

wspólnego przedsięwzięcia o nazwie BRIdge VC, którego uczestnikami są Adiuvo Management oraz JPIF w związku z

planowanym zakończeniem działalności JPIF.

HealthUp

3 października 2022 r. spółka portfelowa funduszu Joint Polish Investment Fund C.V. [JPIF] tj. HealthUp S.A. z siedzibą w

Warszawie [HealthUp] poinformowała Emitenta o złożeniu wniosku o ogłoszeniu upadłości. Udział JPIF w HealthUp wynosi

41.15% akcji uprawniających łącznie do 33,62% ogólnej liczby głosów w HealthUp, natomiast poprzez jednostkę zależną –

Adiuvo Management Sp. z o.o. Emitent wywiera znaczący wpływ na JPIF. Zgodnie z wiedzą Emitenta, złożenie ww. wniosku

przez HealthUp wynika przede wszystkim z braku pozyskania niezbędnego finansowania na dalszą działalność. Poza

złożonym wnioskiem o ogłoszenie upadłości, po dniu bilansowym Emitent powziął informację o złożeniu przez Healthup

wniosku o postępowanie sanacyjne (raport bieżący nr 28/2022). Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie XVIII

Wydział Gospodarczy postanowieniem z dnia 24 marca 2023 r. postanowił o przejęciu sprawy restrukturyzacyjnej do

wspólnego rozpoznania i rozstrzygnięcia przez sąd upadłościowy oraz przypisać do postępowania tymczasowego nadzorcę

sądowego ustanowionego w sprawie WA1M/GU/441/2022. W drugim kwartale 2023 r. Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w

Warszawie otworzył postępowanie sanacyjne HealthUp SA, a także odrzucił wniosek o ogłoszenie upadłości, a w III kwartale

2023 r. zatwierdzony został plan restrukturyzacyjny i spis wierzytelności w zakresie nieobjętym sprzeciwem. Po dniu

18

bilansowym Sędzia-Komisarz stwierdził przyjęcie układu, a na drugą połowę maja 2024 r. wyznaczono rozprawę w

przedmiocie rozpoznania układu.

24 maja 2024 r. Emitent powziął informację o wydanym w tym samym dniu przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w

Warszawie [Sąd] postanowieniu w przedmiocie zatwierdzenia układu HealthUp [Dłużnik]. Postanowienie jest

nieprawomocne. Sąd postanowił zatwierdzić propozycje układowe HealthUp, które przewidują podział wierzycieli na trzy

grupy wierzycieli obejmujące poszczególne kategorie interesów, stosownie do art. 161 Prawa restrukturyzacyjnego.

Kluczowe założenia propozycji układowych HealthUp obejmują przede wszystkim zaspokojenie wierzycieli

niezabezpieczonych rzeczowo, którzy udzielili Dłużnikowi finansowania dłużnego poprzez konwersję wierzytelności na akcje

HealthUp nowej emisji, a zaspokojenie innych wierzycieli poprzez jednorazową zapłatę odpowiednio 100% [wierzyciele

niepowiązani z Dłużnikiem] lub 40% [wierzyciele niepowiązani z Dłużnikiem] wierzytelności] w ustalonym przez Sąd terminie.

Pozostałe wierzytelności ulegają umorzeniu. Konwersja części zobowiązań HealthUp na akcje nowej emisji, o czym mowa

powyżej, która nastąpi wraz z uprawomocnieniem się wyroku, spowoduje istotne zmniejszenie udziału Funduszu JPIF w

HealthUp poniżej progu poniżej 2%, co w konsekwencji powodować będzie utratę przez JPIF wybranych praw z umowy

inwestycyjnej pomiędzy JPIF w HealthUp, o której Spółka informowała raportem bieżącym nr 18/2020. 27 grudnia 2024 roku

Walne Zgromadzenie akcjonariuszy HealthUp podjęło uchwałę w sprawie przymusowego wykupu wszystkich pozostałych

akcji posiadanych przez Joint Polish Investment Fund management B.V. przez akcjonariusza większościowego PFP Consulting

Services Limited z siedzibą w East Brent w Wielkiej Brytanii. Fundusz złożył pozew o uchylenie uchwały. Sprawa jest w toku.

W dniu 10 kwietnia 2025 r. wpłynęła do Funduszu cena wykupu.

3.1.2 Sprzedaż produktów w 2024 r.

W 2024 roku Grupa nie wygenerowała przychodów ze sprzedaż produktów ze swojego portfolio.

3.1.3 Rynki zbytu

Nie dotyczy.

3.1.4 Dostawcy

Podmiot dominujący oraz spółki z Grupy były w 2024 r. usługobiorcami w zakresie doradztwa prawnego, księgowego i

finansowego, natomiast w zakresie podsatwowej działaności operacyjnej w trakcie 2024 roku nie było usługodawców,

których udział przekroczyłby 10% przychodów ze sprzedaży wypracowanych przez Grupę w 2024 r.

Żadna ze spółek z Grupy nie jest stroną żadnej umowy, od której uzależnione byłoby prowadzenie przez Emitenta działalności

operacyjnej.

3.2 Informacje o umowach znaczących dla działalności Grupy

3.2.1 Umowy i transakcje z zakresu działalności handlowej

W 2024 r. spółki z Grupy nie zawierały innych niż opisane w niniejszym sprawozdaniu umów znaczących, tj. umów których

wartość przekracza stosowane kryterium istotności. Niemniej w okresie tym spółki z Grupy zawierały umowy, które Emitent

ocenia jako umowy istotne z punktu widzenia rozwoju Grupy oraz przyszłej sytuacji finansowej.

Transakcje z jednostkami powiązanymi

W okresie od 1 stycznia 2024 r. do 31 grudnia 2024 r. Adiuvo Investments S.A. w restrukturyzacji lub jednostki zależne nie

zawierały transakcji z podmiotami powiązanymi na warunkach innych niż rynkowe.

Informacje o transakcjach z jednostkami powiązanymi zostały zaprezentowane w nocie 26 do rocznego skonsolidowanego

sprawozdania finansowego Grupy za 2024 r.

Inne znaczące umowy

Nie wystąpiły.

3.2.2 Umowy kredytowe i pożyczkowe

W poprzednich okresach sprawozdawczych Jednostka dominująca finansowała spółki zależne głównie w formie udzielonych

pożyczek. Umowy pożyczki zawarte przez jednostkę dominującą ze spółkami zależnymi zostały sporządzone i zawarte według

jednego schematu – tj. zostały udzielone na sfinansowanie działalności operacyjnej i inwestycyjnej pożyczkobiorcy. Wszystkie

pożyczki są oprocentowane na dzień bilansowy zmienną stopą procentową na poziomie dwukrotności stopy ustawowej.

19

Udzielone pożyczki nie posiadają zabezpieczeń. Pożyczki zostały udzielone bądź na ściśle określoną kwotę pieniężną, bądź

jako pożyczki z maksymalnym limitem zadłużenia.

Na dzień bilansowy, pożyczki udzielone zostały objęte odpisem aktualizującym 100% wartości kapitału wraz z odsetkami.

Wszystkie należności z tytułu pożyczek udzielonych objęte są odpisem aktualizującym skalkulowanym według modelu

ogólnego.

W okresie objętym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym Grupa posiadała pożyczki udzielone, których zmiany

prezentuje poniższa tabela:

Pożyczki udzielone

01.01.2024-

31.12.2024

01.01.2023-

31.12.2023

Stan na początku okresu

996

996

Zwiększenia (z tytułu):

-

521

- udzielenia pożyczek

-

521

- inne

-

-

Zmniejszenia (z tytułu):

-996

-1 132

- spłata pożyczek

-

-112

- rozliczenie sprzedaży jednostek zależnych

-996

-1020

Stan na koniec okresu

0

385

Na dzień bilansowy Grupa posiadała następujące kredyty, pożyczki oraz otwarte linie kredytowe:

Kredyty, pożyczki, dłużne papiery

wartościowe

31.12.2024

31.12.2023

Długoterminowe kredyty, pożyczki, dłużne

papiery wartościowe

86

0

Pożyczki

86

0

Krótkoterminowe kredyty, pożyczki, dłużne

papiery wartościowe

21 729

29 869

Pożyczki

16 517

29 869

Obligacje

5 298

0

Kredyty, pożyczki, dłużne papiery

wartościowe, razem

21 815

29 869

W 2017 roku w celu finansowania prowadzonej działalności inwestycyjnej Spółka wyemitowała 80 000 zwykłych obligacji

imiennych serii B/2017 o wartości nominalnej 100 PLN każda oraz terminie wykupu 30.06.2018 r. Obligacje były oferowane

20

w ramach niepublicznej oferty do objęcia po cenie emisyjnej 100 PLN każda. Obligacje były niezabezpieczone i posiadały

formę dokumentu.

29 grudnia 2017 r. Airway Medix objął 80 000 wyemitowanych przez Adiuvo Investments S.A obligacji serii B/2017 o łącznej

wartości nominalnej 8 000 000 PLN.

Podstawę formalno-prawną dokumentowanej transakcji stanowią:

• Uchwała nr 1/12/2017 Zarządu Adiuvo Investments S.A. w restrukturyzacji z dnia 23.12.2017 r. w sprawie przyjęcia

warunków emisji obligacji imiennych serii B/2017,

• Uchwała nr 2/12/2017 Zarządu Adiuvo Investment S.A. z dnia 29.12.2017 w sprawie przydziału obligacji imiennych

serii B/2017,

• Propozycja nabycia obligacji imiennych serii B/2017 spółki Adiuvo Investments S.A. w restrukturyzacji z siedzibą w

Warszawie,

• Formularz zapisu na obligacje Adiuvo Investments S.A. w restrukturyzacji serii B/2017 przez Airway Medix S.A.,

• Odcinek zbiorowy 80 000 obligacji zwykłych imiennych serii B/2017,

Arkusz wykupu obligacji imiennych serii B/2017 od numeru B1 do numeru B80.000.W dniu 27 czerwca 2018 roku Emitent

zawarł z Adiuvo Investments porozumienie zmieniające warunki emisji Obligacji, na mocy którego termin wykupu Obligacji

został przesunięty z 30 czerwca 2018 roku na dzień 31 grudnia 2018 roku.

W dniu 31 grudnia 2018 roku Emitent zawarł z Adiuvo Investments porozumienie zmieniające warunki emisji Obligacji, na

mocy którego termin wykupu Obligacji został przesunięty z 31 grudnia 2018 roku na dzień 29 marca 2019 roku.

W dniu 28 lutego 2019 roku Adiuvo Investments dokonało wykupu 40.000 Obligacji o wartości nominalnej 100 złotych każda

i łącznej wartości nominalnej 4 mln zł powiększonej o kwotę odsetek zgodnie z warunkami emisji.

W dniu 26 marca 2019 roku Emitent zawarł z Adiuvo Investments porozumienie zmieniające warunki emisji pozostałych

40.000 obligacji o wartości nominalnej 100 zł każda na mocy którego termin wykupu tych obligacji został przesunięty z 29

marca 2019 roku na dzień 31 grudnia 2019 roku a następnie na dzień 30 czerwca 2020 r. W dniu 30 czerwca 2020 r.

przesunięto termin wykupu obligacji na 31 grudnia 2020 r. W dniu 31 grudnia 2020 r. przesunięto termin wykupu obligacji

na 30 czerwca 2021 r. W dniu 30 czerwca 2021 r. przesunięto termin wykupu obligacji na 31 grudnia 2021 r. W dniu 31

grudnia 2021 r. przesunięto termin wykupu obligacji na 30 czerwca 2022 r. W dniu 30 czerwca 2022 r. przesunięto termin

wykupu obligacji na 30 sierpnia 2022 r. W dniu 30 sierpnia 2022 r. przesunięto termin wykupu obligacji na 30 grudnia 2022

r. W dniu 31 grudnia 2022 r. przesunięto termin wykupu obligacji na 20 kwietnia 2023 r. W dniu 20 kwietnia 2023 r.

przesunięto termin wykupu obligacji na 31 maja 2023 r. 31 maja 2023 roku termin wykupu tych obligacji został przesunięty

z dnia 31 maja 2023 roku na dzień 31 grudnia 2023 roku.

23 listopada 2023 r. Spółka Airway Medix S.A. uzyskała od Adiuvo Investments S.A. w restrukturyzacji kwotę 125 tys. EUR w

ramach częściowej spłaty kapitału obligacji wyemitowanych przez Adiuvo. 29 grudnia 2023 r. Spółka Airway Medix S.A.

uzyskała od Adiuvo Investments S.A. w restrukturyzacji kwotę 125 tys. EUR w ramach częściowej spłaty kapitału obligacji

wyemitowanych przez Adiuvo.

Jednocześnie na mocy porozumienia z dnia 29 grudnia 2023 roku zmieniającego warunki emisji obligacji przez Adiuvo

Investments, termin wykupu pozostałych 29.101 obligacji o wartości nominalnej 100 zł każda został przesunięty z dnia 31

grudnia 2023 roku na dzień 31 grudnia 2024 roku. W pozostałym zakresie warunki emisji obligacji nie uległy zmianom.

24 kwietnia 2024 r. Spółka Airway Medix uzyskała od Adiuvo Investments kwotę 15 tys. EUR w ramach częściowej spłaty

kapitału obligacji wyemitowanych przez Adiuvo.

29 maja 2024 r. Spółka dokonała na rzecz spółki zależnej Airway Medix S.A. częściowej spłaty tych obligacji w kwocie 50 tys.

EUR. Termin wykupu pozostałych 26.271 obligacji o wartości nominalnej 100 zł każda przypada na 31 grudnia 2024 roku.

Na mocy porozumienia z dnia 30 grudnia 2024 roku zmieniającego warunki emisji obligacji przez Adiuvo Investments, termin

wykupu pozostałych 26.271 obligacji o wartości nominalnej 100 zł każda został przesunięty z dnia 31 grudnia 2024 roku na

dzień 31 grudnia 2025 roku. W związku z otwartym w dn. 2 grudnia 2024 r. przyspieszonym postępowaniem układowym

Emitenta, spłata wierzytelności z tyt. obligacji nastąpi na warunkach prawomocnie zatwierdzonego układu.

21

Na 26.271 obligacjach imiennych wyemitowanych przez Adiuvo Investments S.A. w restrukturyzacji (o łącznej wartości

nominalnej w wysokości 2 627 050 PLN) jest ustanowiony zastaw zabezpieczający spłatę kredytu zaciągniętego w Discount

Bank (szczegóły w nocie 21.1).

W dniu 13 września 2024 r. Emitent zawarł z potencjalnym partnerem branżowym ramową umową pożyczki z

przeznaczeniem na bieżącą działalność Spółki i koszty procesu restrukturyzacyjnego, w kwocie maksymalnej do 500 tys. EUR.

3.2.3 Poręczenia i gwarancje oraz inne zobowiązania warunkowe

8 kwietnia 2020 r. Zarząd Airway Medix S.A. (do 26 kwietnia 2024 r. będącej jednostką zależną) zawarł z izraelskim bankiem

z siedzibą w Tel Awiwie umowę kredytową, na mocy której Bank udostępnił Spółce kredyt w maksymalnej kwocie 2 mln euro,

co stanowi równowartość ok. 9,1 mln zł według Średniego kursu NBP z dnia zawarcia Umowy z przeznaczeniem w

szczególności na cele związane z kapitałem korporacyjnym i obrotowym Spółki. Zabezpieczenia spłaty kredytu obejmują

zabezpieczenie na prawach z tytułu umowy sprzedaży technologii CSS, zabezpieczenia na wierzytelności z tytułu obligacji

wyemitowanych przez Adiuvo Investments S.A. i objętych przez Spółkę Airway Medix oraz zabezpieczenia na ruchomościach,

prawach własności intelektualnej i innych prawach. Dodatkowo 16 czerwca 2022 roku Zarząd Airway Medix zawarł z Bankiem

oraz Adiuvo Investments S.A. Umowę, zgodnie z którą spłata kredytu została zabezpieczona zastawem ustanowionym na

40.000 obligacjach imiennych wyemitowanych przez Adiuvo Investments S.A. (o łącznej wartości nominalnej w wysokości

4.000.000,00 PLN) oraz na mieniu ruchomym Emitenta o wartości 30.000.000 EUR (równowartość 133.509.000 PLN).

Dodatkowym zabezpieczeniem spłaty, oprócz zabezpieczeń ustanowionych podstawową umową kredytową, miał być zastaw

na akcjach Airway Medix odpowiadających 20% kapitału zakładowego Emitenta, które to akcje znajdowały się w posiadaniu

Adiuvo Investments S.A. Wraz ze spłatą zadłużenia Bank przewidział proporcjonalne zwalnianie z zastawu części akcji, przy

czym do momentu spłaty całości zadłużenie zastaw na rzecz Banku dotyczyć miał akcji odpowiadających za co najmniej 10%

kapitału zakładowego Emitenta. Ostatecznie zastaw na akcjach Airway Medix posiadanych przez Adiuvo Investments nie

został ustanowiony, a od dnia 30 kwietnia 2024 r. Adiuvo Investments nie posiada akcji Spółki AirwayMedix. Ponadto

Emitent, Adiuvo oraz Bank zawarły również porozumienie o podporządkowaniu zadłużenia dające pierwszeństwo spłaty

zadłużenia posiadanego przez Emitenta względem Banku.

W związku z podpisaną umową z podmiotem powiązanym Emitent rozpoznaje zobowiązanie warunkowe w postaci

potencjalnego zwrotu depozytu o wartości na dzień bilansowy 365 tys. zł

W 2024 r. spółki z Grupy Adiuvo Investments nie udzieliły poręczeń lub gwarancji.

3.2.4 Umowy ubezpieczenia

Nie wystąpiły.

3.2.5 Umowy o współpracy lub kooperacji

Oprócz umów opisanych poniżej jak również z zastrzeżeniem zawierania umów o technicznym i standardowym charakterze

dotyczących współpracy w obszarze dalszego rozwoju portfolio produktów w okresie bilansowym nie były zawierane umowy

o współpracy lub kooperacji. Ponadto poza porozumieniem Akcjonariuszy wskazanym w ramach prezentacji akcjonariatu

Spółce nie są znane inne umowy pomiędzy akcjonariuszami.

3.2.5.1 Umowy o bezzwrotne dotacje ze środków publicznych.

W okresie sprawozdawczym nie wystąpiły.

3.2.6 Zdarzenia istotne, które wystąpiły po zakończeniu roku obrotowego

15 stycznia 2025 r. fundusz JPIF z siedzibą w Holandii podpisał z europejską firmą działającą w branży urządzeń medycznych

(Nabywca) list intencyjny dotyczący możliwego nabycia akcji Fixnip Ltd. (Fixnip) z siedzibą w Izraelu. Zgodnie z podpisanym

22

dokumentem Nabywca jest skłonny nabyć akcje Fixnip od JPIF, przy czym list nie ma charakteru wyczerpującego i co do

zasady nie jest prawnie wiążący dla stron. Strony postanowiły, że realizacja sprzedaży akcji Fixnip i inne warunki z nią

związane zostaną uzgodnione przez strony w trakcie negocjacji. Intencją stron jest sfinalizowanie proponowanej transakcji

tak szybko jak to możliwe, nie później jednak niż do dnia 31 marca 2025 r. Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania

finasowego negocjacje pozostają w toku.

31 stycznia 2025 r. JPIF zawarł ze spółką zależną Emitenta tj. Adiuvo Management Sp. z o. o. („Adiuvo Management”) umowę

sprzedaży udziałów Smartmedics sp. z o. o. („Smartmedics”). W następstwie transakcji, wszystkie aktywności związane z

rozwojem sprzedaży, ekspansją terytorialną i pozyskaniem partneròw strategicznych oraz potencjalnych inwestorów są

kontynuowane bez zmian w nowej strukturze właścicielskiej. Zgodnie z umową Adiuvo Management nabyło od Funduszu

60% udziałów Smartmedics za cenę ok. 2,5 mln zł, przy czym rozliczenie ceny sprzedaży zostało dokonane w sposób

bezgotówkowy poprzez potrącenie wierzytelności Adiuvo Management o wypłatę udziału w przychodach z realizacji

wspólnego przedsięwzięcia o nazwie BRIdge VC, którego uczestnikami są Adiuvo Management oraz JPIF w związku z

planowanym zakończeniem działalności JPIF.

3.3 Inwestycje

Poza grupą jednostek powiązanych, Grupa nie posiada inwestycji kapitałowych.

Ze względu na odrębny charakter odrębnie wykazano prawa i obowiązki wynikające z umów zawartych przez jednostkę

stowarzyszoną – JPIF (patrz Nota 15.2 w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy za 2024 r.).

W 2024 r. nakłady inwestycyjne wyniosły wyniosły 7 tys. zł.

3.3.1 Struktura inwestycji kapitałowych

Grupa wydatkowała 2 573 tys. PLN w ramach inwestycji realizowanych przez fundusz Joint Polish Investment Fund oraz opłat

za zarządzanie przekazanych na rzecz funduszu (2023: 2 607 tys. PLN).

3.3.2 Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych

Inwestycje opisane w niniejszym Sprawozdaniu będą finansowane ze środków własnych Grupy oraz pozyskiwanego

finansowania zewnętrznego. Zarząd Spółki rozważa przy tym możliwość pozyskania różnych form finansowania dłużnego z

udziałem inwestorów zewnętrznych w celu zabezpieczenia działania Grupy jak również monetyzacji wybranych technologii,

przy czym na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania nie zostały podjęte żadne decyzje lub zobowiązania w tym

aspekcie.

3.4 Perspektywy rozwoju

3.4.1 Perspektywy i czynniki rozwoju branży biomedycznej

Perspektywy i potencjał rynku biofarmaceutycznego Działalność Grupy jest prowadzona na szeroko pojętym rynku

biomedycznym. Rynek biomedyczny jest rynkiem globalnym. Innowacje powstają w różnych krajach, chronione są

międzynarodowymi patentami, a ich komercjalizacja może następować równolegle na szeregu rynków na całym świecie.

Zgodnie z raportem Milken Institute, The Global Biomedical Industry: Preserving U.S. Leadership z września 2011 r. rynek

biomedyczny dzieli się na następujące segmenty:

• biofarmaceutyczny,

• urządzeń medycznych i wyposażenia,

• badań, laboratoriów badawczych (R&D).

W ramach rynku biofarmaceutycznego Grupa rozwija i komercjalizuje na wybranych terytoriach urządzenia medyczne, w

szczególności produkty spółki Fixnip Ltd.

Wraz ze swoimi partnerami biznesowymi prowadzi prace nad urządzeniami pozwalającymi między innymi na samo-

monitorowanie zdrowia, zarówno w przypadku osób zdrowych (sport, kontrola podstawowych parametrów

biochemicznych), jak i chorych (zarządzanie chorobą poprzez monitorowanie parametrów funkcjonalnych i biochemicznych,

które są korygowane przez leki).

23

Na podstawie raportów Arthur D. Little, GSMA, Allied Market Research, Accenture, IHS, MarketsandMarkets Zarząd szacuje,

że globalny rynek digital health osiągnie wartość ponad 230 mld USD w 2020 r. Tylko w 2014 r. 4,1 mld USD nowych środków

zostało zainwestowane w tej kategorii w USA, co stanowi niemalże tyle, ile zainwestowano łącznie w latach 2011 – 2013.

Czynniki rozwoju i główne trendy rynkowe

1. Zmiany społeczne. Spadający przyrost naturalny oraz wydłużenie średniej długości życia w krajach rozwiniętych

gospodarczo niosą za sobą istotne wyzwania dla systemów opieki zdrowotnej. Wydłużenie życia prowadzi do

znacznego wzrostu zapadalności na choroby cywilizacyjne, co skutkuje coraz wyższymi kosztami opieki zdrowotnej

dla płatników (głównie państwowych systemów finansowania ochrony zdrowia) przy jednoczesnym spadki

dochodów w postaci opłacanych składek zdrowotnych. Najważniejsze czynniki związane ze zmianami społecznymi

dla rynku na którym działa Grupa to:

a. Zwiększanie wagi przywiązywanej do prewencji. Zjawisko to związane jest zarówno ze zwiększeniem

dostępności informacji na temat zachowań prozdrowotnych (dieta, sport, styl życia, suplementacja,

higieniczny tryb życia), jak i tendencją angażowania pacjenta w kontrolowanie stanu zdrowia, zarówno

na poziomie stylu życia, jak i badań kontrolnych oraz monitorowania podstawowych parametrów

biochemicznych i funkcjonalnych.

b. Upowszechnianie się strategii „zarządzania chorobą” wśród dużych firm branży ochrony zdrowia. Analiza

wyników skuteczności działania nowych leków, która jest obowiązkiem związanym z wprowadzaniem

nowych substancji aktywnych na rynek powoduje, że firmy farmaceutyczne są zainteresowane poprawą

szeroko rozumianego stanu zdrowia pacjenta. Taką poprawę można uzyskać zmieniając nawyki pacjenta,

jego dietę i styl życia, jak również monitorując parametry pacjenta w warunkach domowych z pomocą

nowej generacji sensorów i urządzeń mobilnych.

2. Zmiany sektorowe. Sektor ochrony zdrowia zmaga się z niskim stopniem innowacyjności oraz deficytem dobrze

udokumentowanych, korzystnie działających technologii. Powoduje to, że wielu globalnym firmom z rynku

farmaceutycznego oraz sprzętu medycznego zagraża spadek przychodów lub marż na skutek braku innowacyjnych

produktów. Efekt ten sprzężony jest z szeregiem dodatkowych negatywnych zjawisk takich jak:

a. Coraz większa niechęć do akceptacji ryzyka ze strony regulatorów. Wprowadzane są coraz bardziej

restrykcyjne przepisy regulacyjne dotyczące leków w Stanach Zjednoczonych i Unii Europejskiej, co

przejawia się zwiększoną ilością odrzuceń wniosków o rejestrację po II i III fazie badań klinicznych.

b. Koszt dopuszczenia do rynku nowych molekuł jest ogromny. Szacowany czas wprowadzenia produktu

farmaceutycznego na rynek szacuje się na 10-15 lat, ze średnim kosztem na poziomie 2,5 miliarda USD.

c. Wygaśnięcie istniejących patentów (tzw. ‘Patent Cliff’) zabiera dużą część przychodów globalnych firm

farmaceutycznych. W okresie ostatnich i najbliższych kilku lat wygasają 20-letnie okresy ochrony

patentowej dla liderów rynkowych (tzw. ‘blockbuster drugs’), a na rynku zaczynają pojawiać się produkty

generyczne.

d. Ogólne spowolnienie gospodarcze powoduje zamrażanie wydatków na ochronę zdrowia oraz presję na

ceny finalnych produktów farmaceutycznych.

3. Zmiany inwestycyjne. Inwestowanie w technologie zdrowotne związane z rynkiem farmaceutycznym i

biotechnologicznym staje się bardzo ryzykowne ze względu na ograniczenia prawne, rosnące koszty prac

rozwojowych, kwestie bezpieczeństwa, ograniczeń budżetowych płatników oraz zwiększenie czasu od odkrycia do

wprowadzenia na rynek. Jednocześnie, rynek opieki zdrowotnej jest jednym z najbardziej obiecujących i najszybciej

rozwijających się sektorów gospodarki. Trendy inwestycyjne w branży zaczynają obejmować nowe technologie

diagnostyczne, nanoczujniki, technologie pozwalające na akwizycję danych i samomonitoring.

W odpowiedzi na opisane wyżej zmiany inwestycyjne Grupa rozwija produkty w ramach segmentu - Platforma ‘digital

health’/’medical devices’, Grupa zamierza opracowywać urządzenia monitorujące parametry pacjenta w warunkach

domowych z pomocą nowej generacji sensorów i urządzeń mobilnych.

3.4.2 Strategia rozwoju

Celem strategicznym Jednostki Dominującej oraz Grupy jest budowanie wzrostu wartości dla akcjonariuszy. Jednostka

dominująca prowadzi działalność polegającą na wyszukiwaniu i inwestowaniu w innowacyjne projekty biomedyczne,

zarządza ich procesem rozwojowym i komercjalizacją. Grupa wybiera projekty (technologie, produkty) adresujące potrzeby

24

wzmocnienia działań profilaktycznych, uczestniczenia pacjentów w procesie monitorowania stanu zdrowia i ich aktywnego

udziału w leczeniu. Inwestuje także w technologie stosowane w lecznictwie zamkniętym, ale tylko w wypadku możliwości

szybkiego dopuszczenia takich urządzeń do rynku (urządzenia medyczne klasy I i II). Scentralizowany proces optymalizacji

ścieżki rozwoju produktów, zarządzania własnością intelektualną i tworzenie powiązań z partnerami branżowymi w zakresie

komercjalizacji, a także ciekawy pipeline projektów pozwalają na budowanie trwałego wzrostu wartości.

Efektywna selekcja międzynarodowych projektów jest możliwa dzięki zatrudnionemu w Jednostce dominującej zespołowi

osób zarządzających, posiadającemu wieloletnie doświadczenie w obszarze poszukiwania, rozwijania i komercjalizacji

projektów biomedycznych. Jednostka dominująca dokonuje identyfikacji interesujących innowacyjnych projektów na ich

wczesnym etapie rozwoju, a następnie zapewnia zespołom je opracowującym konieczne wsparcie zarządcze, merytoryczne

oraz finansowe dla prowadzenia prac badawczo – rozwojowych.

Jednostka dominująca przejmuje wiodącą rolę w komercjalizacji projektów. Spółka bezpośrednio podejmuje decyzje o

strategii komercjalizacji poszczególnych projektów i uczestniczy w rozmowach i negocjacjach mających na celu sprzedaż

produktów lub technologii opracowanych w ramach realizowanych przez spółki zależne projektów. Zarządzający Spółki

bezpośrednio angażują się w procesy mające na celu uzyskanie niezbędnych zgód i pozwoleń na wprowadzanie końcowego

produktu do sprzedaży w przypadku, gdy takie są wymagane. Odpowiedzialni są również za wybór oraz negocjacje warunków

współpracy z odbiorcami i dostawcami.

Najczęstszą formą komercjalizacji projektów jest zawieranie przez spółki zależne umów na dostawę finalnych produktów z

wyselekcjonowanymi partnerami regionalnymi lub globalnymi, którzy następnie sprzedają te produkty pod swoja marką

korzystając z własnej sieci sprzedaży lub dystrybucji.

Powyższy model biznesowy jest możliwy, jeśli produkty mają zabezpieczoną globalnie własność intelektualną, a ich

skuteczność jest potwierdzona badaniami klinicznymi dokumentującymi przewagi konkurencyjne, co zaowocuje certyfikatem

dopuszczającym produkt do rynku. Jednostka dominująca skupia się na doprowadzeniu produktów spółek zależnych do tego

etapu.

3.4.3 Ryzyka prowadzonej działalności

Czynniki ryzyka związane z otoczeniem, w jakim Grupa prowadzi działalność

Ryzyko związane z sytuacją makroekonomiczną.

Sytuacja finansowa Grupy jest uzależniona od sytuacji makroekonomicznej państw, w których Grupa prowadzi prace

badawczo-rozwojowe oraz państw, w których są i będą sprzedawane produkty Grupy do końcowych klientów. W pierwszym

przypadku jest to w największym stopniu Polska, Wielka Brytania, Izrael i inne kraje Europy oraz Stany Zjednoczone Ameryki,

gdzie zlokalizowane są laboratoria, jednostki badawcze lub zakłady produkcyjne prowadzące badania nad rozwojem

rozwiązań Grupy lub też ich wytwarzaniem. W drugim przypadku są to potencjalnie wszystkie kraje na świecie, ale w

szczególności są to kraje najbardziej rozwinięte: Stany Zjednoczone Ameryki, Skandynawia, kraje Europy Zachodniej oraz

Australia – główne rynki docelowe dla produktów lub technologii Grupy. Bezpośredni i pośredni wpływ na wyniki finansowe

uzyskane przez Grupę mają m.in.: dynamika wzrostu PKB, inflacja, polityka monetarna i podatkowa państwa, poziom

bezrobocia, charakterystyka demograficzna populacji w tych krajach. Zarówno wyżej wymienione czynniki, jak i kierunek oraz

poziom ich zmian, mają wpływ na realizację założonych przez Grupę celów. Istnieje ryzyko, że pogorszenie jednego lub wielu

czynników makroekonomicznych w wymienionych krajach może mieć istotny negatywny wpływ na działalność, sytuację

finansową, perspektywy rozwoju, wyniki Grupy lub cenę rynkową akcji Jednostki dominującej.

Ryzyko związane z krajowym i międzynarodowym otoczeniem prawnym

Grupa zamierza sprzedawać swoje produkty lub technologie za pośrednictwem partnerów do końcowych klientów na terenie

całego świata, częściowo poprzez umowy dostawy produktów, umowy dystrybucyjne oraz umowy przekazania technologii

lub podobne. Jest w związku z powyższym narażona na ryzyko zmian regulacji w otoczeniu prawnym tych krajów, w których

Grupa prowadzi działalność lub działalność prowadzą jej partnerzy, lub w których sprzedawane będą produkty Grupy.

Regulacje prawne mogą ulegać zmianom, a przepisy prawa nie zawsze są stosowane przez sądy oraz organy administracji

publicznej w sposób jednolity. Niektóre budzą wątpliwości interpretacyjne ze względu na ich niejednoznaczność, co rodzi

ryzyko nałożenia kar administracyjnych lub finansowych w przypadku przyjęcia niewłaściwej wykładni prawnej. Przepisy

25

prawne dotyczące prowadzenia działalności gospodarczej, które w ostatnich latach ulegały częstym zmianom, to przede

wszystkim: prawo podatkowe, prawo pracy, prawo ubezpieczeń społecznych oraz prawo handlowe. Zarówno wyżej

wymienione zmiany, jak i kierunek tych zmian, mają wpływ na realizację celów założonych przez Grupę.

Grupa prowadzi swoją działalność w obszarach biomedycyny i ochrony zdrowia, które są szczegółowo regulowane. Duże

znaczenie dla przyszłych wyników finansowych Grupy ma potwierdzenie działania oraz uzyskanie zezwoleń regulacyjnych dla

rozwijanych przy udziale Grupy innowacyjnych produktów z branży biomedycznej, zarówno na rynku amerykańskim, na

terenie Unii Europejskiej jak i w innych krajach. Istotnym z punktu widzenia działalności Grupy rynkiem jest rynek USA, na

którym regulacje dotyczące wyrobów z branży biomedycznej są wyjątkowo surowe. Istnieje ryzyko niekorzystnych zmian

przepisów w tym zakresie jak również ryzyko znaczącego wydłużenia procedury dopuszczenia.

Ryzyko związane ze zmianami w systemie podatkowym i ubezpieczeń społecznych

Jednym z czynników, które mogą mieć wpływ na działalność Grupy są: zmiany przepisów podatkowych oraz przepisów

dotyczących ubezpieczeń społecznych w krajach, gdzie działa Grupa, ale także, gdzie oferowane będą finalnie produkty lub

technologie Grupy. Istnieje ryzyko zmiany obecnych przepisów w taki sposób, że nowe regulacje mogą okazać się mniej

korzystne dla Grupy, co może przełożyć się w sposób bezpośredni lub pośredni na jej działalność, pozycję rynkową, sprzedaż,

wyniki finansowe i perspektywy rozwoju.

Ponadto wiele z obecnie obowiązujących przepisów podatkowych nie zostało sformułowanych w sposób dostatecznie

precyzyjny i brak jest ich jednoznacznej wykładni. Może to powodować różnice interpretacyjne pomiędzy Grupą, a organami

skarbowymi. Nie można, więc wykluczyć ryzyka, że zeznania podatkowe, deklaracje podatkowe oraz deklaracje dotyczące

składek na ubezpieczenia społeczne (również te złożone za poprzednie lata) zostaną zakwestionowane przez odpowiednie

instytucje, zaś nowy wymiar podatku lub opłat będzie znacznie wyższy od zapłaconego. Konieczność uregulowania

ewentualnych tak powstałych zaległości podatkowych lub zobowiązań systemu ubezpieczeń społecznych wraz z odsetkami

mogłaby mieć istotny negatywny wpływ na perspektywy rozwoju, osiągane wyniki i sytuację finansową Grupy.

W Polsce występują częste zmiany przepisów prawa, w tym przepisów podatkowych oraz ubezpieczeń społecznych. Istnieje

ryzyko zmiany obecnych przepisów podatkowych oraz dotyczących ubezpieczeń społecznych w taki sposób, że nowe

regulacje mogą okazać się mniej korzystne dla Grupy, co może mieć istotny negatywny wpływ na działalność, sytuację

finansową, perspektywy rozwoju, wyniki Grupy lub cenę rynkową akcji Jednostki dominującej.

Ryzyko związane z wystąpieniem efektów ubocznych produktów Grupy

Działalność Grupy koncentruje się między innymi na zastosowaniu nowych produktów lub innowacyjnych technologii w

leczeniu przebiegu różnych chorób i stanów chorobowych oraz na potrzeby diagnostyczne. W związku z charakterem

prowadzonej działalności niektóre produkty Grupy dopuszczone lub mogące być w przyszłości dopuszczone do obrotu mogą

spowodować występowanie nieprzewidzianych skutków ubocznych. W razie stwierdzenia działania ubocznego produktu

leczniczego, zagrażającego życiu lub zdrowiu ludzkiemu, jedna lub więcej spółek Grupy może zostać pociągnięta do

odpowiedzialności za szkody spowodowane przez skutki uboczne. W związku z powyższym istnieją ryzyka, że niektóre

produkty oferowane przez Grupę mogą zostać wycofane z obrotu oraz Grupa będzie zobowiązana do zapłaty odszkodowań.

Powyższe ryzyka występują niezależnie od sposobu wprowadzania produktu na rynek oraz od tego czy wprowadza je na

rynek Grupa lub podmiot trzeci.

Ryzyko naruszenia patentów przysługujących osobom trzecim i sporów dotyczących własności intelektualnej

Prowadzone przez Grupę prace badawczo-rozwojowe mogą naruszać lub wskazywać na naruszenie patentów posiadanych

lub kontrolowanych przez podmioty trzecie. Osoby poszkodowane mogą skierować roszczenia wobec Grupy lub

poszczególnych jej członków. Roszczenia te mogą spowodować konieczność poniesienia znacznych kosztów oraz, jeśli

zostaną one uznane za zasadne, wypłatę znacznych odszkodowań przez Grupę lub jedną z jej spółek. Ponadto, roszczenia te

mogą doprowadzić do zatrzymania lub opóźnienia prac badawczo-rozwojowych prowadzonych przez Grupę.

W wyniku roszczeń o naruszenie patentu, lub w celu uniknięcia ewentualnych roszczeń, Grupa może wybrać lub być

zmuszona do uzyskania licencji od podmiotów trzecich. Licencje te mogą nie być dostępne na akceptowalnych warunkach

lub nie być dostępne w ogóle. Nawet, jeśli Grupa będzie w stanie uzyskać licencję, może ona zobowiązać Grupę lub jej spółki

do zapłaty opłat licencyjnych, tantiem lub zapłaty obu opłat jednocześnie, a prawa przyznane Grupie lub jednej z jej spółek

26

mogą nie być przyznane na wyłączność. Może to spowodować, że konkurenci Grupy uzyskają dostęp do tych samych praw

własności intelektualnej. Ostatecznie, Grupa może zostać zmuszona do zaprzestania działalności badawczo-rozwojowej w

odniesieniu do konkretnego projektu, jeżeli w wyniku rzeczywistych lub możliwych roszczeń o naruszenie patentu Grupa nie

jest w stanie uzyskać licencji na akceptowalnych warunkach.

W przemyśle biomedycznym można zaobserwować dużą liczbę sporów i postępowań dotyczących patentów i innych praw

własności intelektualnej. Koszt takiego sporu nawet, jeśli zostałby rozstrzygnięty na korzyść Grupy, może okazać się znaczny.

Niektórzy konkurenci Grupy mogą być w stanie bardziej efektywnie niż Grupa alokować koszty takiego postępowania,

głównie z uwagi na ich znacznie większe zasoby finansowe. Spory patentowe są również czasochłonne. Niepewności

wynikające z wszczęcia i kontynuowania sporu patentowego lub innych postępowań może osłabić zdolność spółek Grupy do

konkurowania na rynku.

Ryzyko związane z wojną w Ukrainie

W dniu 24 lutego 2022 roku rozpoczęła się wojna w Ukrainie. W związku z zaistniałymi okolicznościami Zarząd przeanalizował

wpływ wskazanej sytuacji polityczno – gospodarczej na działalność Grupy. Ze względu na fakt, że w Grupie występują

transakcje w walutach obcych Zarząd Spółki dostrzega potencjalne ryzyko związane z wahaniami kursów walut. Sytuacja

związana z wojną w Ukrainie destabilizuje rynki finansowe i wpływa na dużą dynamikę kursów walut i wszelkie niekorzystne

zmiany mogłyby negatywnie wpłynąć na działalność, sytuację finansową lub wyniki działalności Grupy Kapitałowej. Ponadto

przedłużające się działania zbrojne oraz wprowadzone sankcje mogą rzutować na sytuację ekonomiczną w całej Europie, co

może mieć wpływ na możliwości podpisywania nowych kontraktów dystrybucyjnych oraz rozmowy z zakresie sprzedaży

posiadanego portfolio produktów

Wystąpienie jednego lub kilku z powyższych ryzyk może mieć istotny negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową,

perspektywy rozwoju, wyniki Grupy lub cenę rynkową akcji Jednostki dominującej.

Ryzyko związane z konfliktem na Bliskim Wschodzie

13 kwietnia 2024 r. Iran przeprowadził ostrzał terytorium Izraela przy użyciu środków napadu powietrznego różnego typu.

Atak Iranu na Izrael stwarza większe ryzyko eskalacji na Bliskim Wschodzie niż kiedykolwiek wcześniej i może zagrozić

globalnemu bezpieczeństwu. Z punktu widzenia Emitenta, konflikt na terenie Izraela może utrudnić kontakty z izraelskimi

partnerami, w tym m.in. z przedstawicielami Discount Bank.

Czynniki ryzyka związane z działalnością Grupy

Ryzyko niepowodzenia strategii Grupy

Podstawowym celem strategicznym Grupy jest budowanie trwałego wzrostu wartości dla akcjonariuszy. Cel ten

bezpośrednio zależy od powodzenia prac badawczo-rozwojowych nad wyrobami medycznymi opracowywanymi przez

Grupę, dostępności środków koniecznych do finansowania tych działań, rejestracji, ewaluacji klinicznej, dopuszczenia do

obrotu i komercjalizacji opracowanych produktów i w konsekwencji wzrostu wyników finansowych i perspektyw rozwoju

Grupy. Na działalność Grupy ma wpływ wiele nieprzewidywalnych i niezależnych od niej czynników, takich jak przepisy prawa,

intensyfikacja konkurencji, spadek zainteresowania produktami oferowanymi przez Grupę, dynamiczny rozwój

technologiczny, trudności w zdobywaniu nowych rynków zagranicznych, lub zbyt mała liczba odpowiednio

wykwalifikowanych, strategicznych pracowników, kluczowych z punktu widzenia Grupy. Ich zaistnienie może utrudniać bądź

uniemożliwić realizację założonych celów strategicznych. Planowany przez Grupę rozwój oznacza duże obciążenie zasobów

operacyjnych, ludzkich i finansowych. Powodzenie strategii rozwoju Grupy będzie w dużej mierze zależne od jej zdolności do

zatrudniania i szkolenia nowych pracowników, skutecznego i efektywnego zarządzania badaniami, produkcją i sprzedażą

produktów, a także od zarządzania finansowego, efektywnej kontroli jakości, intensyfikacji działań marketingowych oraz

wsparcia sprzedażowego, rozwoju infrastruktury laboratoryjnej itd. Nieoczekiwane trudności w zarządzaniu zmianami lub

wszelka niezdolność Grupy do zarządzania wzrostem może mieć istotny niekorzystny wpływ na jej strategię.

Ryzyko związane z konkurencją

27

Grupa działa na rynku innowacyjnych produktów i technologii biomedycznych, który jest konkurencyjny i istotnie

rozproszony. Produkty i technologie opracowywane przez Grupę mają charakter innowacyjny i mogą korzystać z ochrony

patentowej. Jest to jednak działalność dynamicznie rozwijająca się, zwłaszcza w USA, UE oraz krajach azjatyckich. Emitent

nie jest w stanie przewidzieć siły i liczby podmiotów konkurencyjnych, jednakże pojawienie się większej konkurencji jest

nieuniknione, co stwarza ryzyko ograniczenia zdolności osiągnięcia zaplanowanego udziału w rynku. Dodatkowo Zarząd może

nie mieć świadomości, iż w danej chwili trwają badania nad wyrobami konkurencyjnymi do produktów lub technologii

rozwijanych przez Grupę. Istnieje ryzyko związane z zaostrzeniem działań konkurencji.

Ryzyko kursu walutowego

Grupa prowadzi działalność na rynku międzynarodowym. Większość przyszłych przychodów z tytułu umów sprzedaży

produktów, umów dystrybucyjnych lub transferu technologii będzie według obecnej wiedzy Zarządu denominowana w

walutach obcych (głównie USD lub EUR).

Ponadto Grupa jest narażona na ryzyko zmian kursów walutowych z uwagi na ponoszenie w przeszłości części kosztów

działalności, w tym prac rozwojowych i badawczych, w walucie obcej. Dodatkowo Grupa korzysta z kredytu bankowego

denominowanego w EUR. Istnieje ryzyko dotyczące istotnego negatywnego wpływu zmian kursów walutowych na

działalność, sytuację finansową, perspektywy rozwoju, wyniki Grupy lub cenę rynkową akcji Jednostki dominującej.

Ryzyko związane z odpływem kadry menedżerskiej i kluczowych pracowników

Działalność Grupy i perspektywy jej dalszego rozwoju są w dużej mierze uzależnione od kompetencji, zaangażowania,

lojalności i doświadczenia pracowników i osób współpracujących z Grupą, w tym kluczowej kadry menedżerskiej. W związku

z tym, że branża biomedyczna jest konkurencyjna, na rynku istnieje duży popyt na pracowników z doświadczeniem, którzy

stanowią jeden z podstawowych zasobów Grupy. Oznacza to z jednej strony możliwość utrudnionej rekrutacji do pracy w

Grupie nowych pracowników, z drugiej zaś, utraty obecnych pracowników poprzez działania rekrutacyjne konkurencji.

Ponadto konkurencyjność na rynku pracy może stwarzać ryzyko, że w celu utrzymania atrakcyjnych warunków pracy dla

swoich pracowników, Grupa będzie zmuszona podnosić koszty pracy ponad zaplanowany uprzednio poziom. Grupa może też

nie być w stanie przyciągnąć nowych lub utrzymać kluczowych pracowników na warunkach, które są akceptowalne z

ekonomicznego punktu widzenia.

Ryzyko spadku popytu

Rozwój Grupy zależy w dużej mierze od liczby zamówień i wielkości kontraktów uzyskanych od partnerów, z którymi Grupa

będzie związana umowami dostawy produktów, umowami dystrybucyjnymi lub transferu technologii czy podobnych. Te z

kolei zależą od popytu klientów końcowych na produkty Grupy oraz na produkty partnerów handlowych Grupy. Zmniejszenie

lub brak popytu na te produkty, jak i szerzej na rozwiązania innowacyjne oferowane przez Grupę, może spowodować spadek

wartości projektów prowadzonych przez Grupę jak również problemy z ich komercjalizacją. W tym obszarze Emitent

wskazuje również na możliwy wpływ epidemii COVID -19 na zainteresowanie technologiami rozwijanymi przez Emitenta.

Ryzyko związane z rozwojem nowych projektów

Grupa angażuje się w projekty polegające na rozwoju koncepcji, tworzeniu, patentowaniu oraz komercjalizacji innowacyjnych

wyrobów medycznych. Dzięki dobremu zrozumieniu tego rynku oraz doświadczonej kadrze zarządzającej Grupa jest w stanie

opracowywać nowe potencjalnie opłacalne projekty oraz w trakcie procesu ich realizacji, podejmować decyzje o

ewentualnym niekontynuowaniu prac badawczych w razie ich niepowodzenia na wczesnym etapie rozwoju. Nie można

jednak całkowicie wykluczyć, że Grupa nie będzie w stanie rozwijać i rozszerzać portfolio o kolejne projekty o wysokim

potencjale komercjalizacyjnym.

Ryzyko związane z procesem badawczym prowadzonym przez Grupę

Rozwój projektu realizowanego przez Grupę jest procesem obejmującym kilka kosztownych i niepewnych faz, których celem

jest wykazanie m.in. bezpieczeństwa stosowania i skuteczności terapeutycznej proponowanego rozwiązania. Grupa może

28

nie być w stanie wykazać np. braku działań niepożądanych lub skuteczności jednego lub kilku produktów ze swojego portfela.

Wszelkie niepowodzenia w każdej z faz projektowania, produkcji i ewaluacji rozwiązania, mogą opóźnić rozwój i

komercjalizację, a w skrajnych przypadkach doprowadzić do zaprzestania projektu. Grupa nie może zagwarantować, że

proces projektowania, produkcji i ewaluacji będzie przebiegał bez zakłóceń, w terminach zgodnych z potrzebami rynku.

Ryzyko związane ze zidentyfikowaniem poważnych lub nieakceptowalnych skutków ubocznych wynikających

z przeprowadzanych badań w wybranych spółkach z Grupy

W wyniku występowania niepożądanych działań ubocznych, zaobserwowanych podczas prowadzonych badań, spółka z

Grupy może nie otrzymać pozwolenia na wprowadzenie na rynek rozwijanych produktów, co może spowodować brak

uzyskania kiedykolwiek przychodów ze sprzedaży takich produktów. Wyniki badań mogą ujawnić nieskuteczność lub

niedopuszczalnie wysokie nasilenie i częstotliwość występowania działań niepożądanych. W takim przypadku badania mogą

zostać zawieszone lub zakończone. Ponadto, Urząd Rejestracji Produktów Leczniczych, Wyrobów Medycznych i Produktów

Biobójczych lub jego zagraniczny odpowiednik może nakazać zaprzestanie dalszego rozwoju lub odmówić zatwierdzenia

potencjalnych kandydatów klinicznych na jedno lub wszystkie wskazania produktu do sprzedaży. Wiele produktów, które

początkowo wykazują obiecujące wyniki, ostatecznie powodują działania niepożądane, które uniemożliwiają dalsze ich

rozwijanie. Działania niepożądane mogą wpłynąć na możliwość ukończenia badań lub spowodować potencjalne roszczenia

odszkodowawcze.

Ryzyko wynalezienia i wprowadzenia innych produktów stosowanych w tych samych wskazaniach, co produkty Grupy

Produkty i technologie rozwijane przez Grupę mogą być jednocześnie rozwijane w różnych częściach świata przez podmioty

konkurencyjne. W związku z tym istnieje prawdopodobieństwo, że w tym samym czasie lub wcześniej zostaną wprowadzone

na rynek produkty konkurencyjne posiadające przewagę w różnym zakresie nad produktami Grupy.

Ryzyko związane z warunkami przyszłych umów dostawy produktów, umów dystrybucyjnych lub transferu technologii

Model biznesowy Grupy zakłada, że w ramach komercjalizacji projektów będą zawierane strategiczne umowy o współpracy

badawczo-rozwojowej (umowy konsorcjum) i handlowej (umowy dostawy produktów, umowy dystrybucyjne lub transferu

technologii) z międzynarodowymi partnerami na określone rynki lub kanały sprzedaży. Zarząd szacuje przyszłe warunki wyżej

wymienionych umów na podstawie własnego doświadczenia oraz powszechnie dostępnych informacji o tego typu umowach

podpisywanych na rynku globalnym. W przyszłości Grupa może nie być w stanie przystąpić do umowy na obecnie zakładanych

warunkach. Ponadto, należy liczyć się z możliwością niedotrzymania warunków umowy przez drugą stronę.

Ryzyko związane z warunkami umów z partnerami współpracującymi, w tym z naukowcami

W celu prowadzenia działalności operacyjnej spółki z Grupy zawierają umowy, w tym o współpracy badawczo-rozwojowej

(umowy konsorcjum) i handlowej (umowy dostawy produktów, umowy dystrybucyjne lub transferu technologii) i inne.

Należy liczyć się z możliwością niedotrzymania warunków umowy przez drugą stronę. W szczególności istnieje ryzyko

niewykonania lub nienależytego wykonania umowy, nieuzasadnionego dążenia do podnoszenia cen, czy też niedotrzymanie

standardu zamówionych usług.

Ryzyko związane z możliwością komercjalizacji opracowywanych przez Grupę produktów lub technologii oraz innych

innowacji Grupy

Ryzyko utraty zaufania partnerów lub końcowych klientów na skutek pogorszenia się wizerunku Grupy

Grupa prowadząc swoją działalność w szeroko rozumianej branży biomedycznej, zwłaszcza na rynku wyrobów medycznych,

uzależniona jest od prawidłowego kształtowania swojego wizerunku. Pogorszenie reputacji Grupy m.in. na skutek

niedotrzymania zobowiązań umownych co do potwierdzenia działania (walidacji) technologii w badaniach klinicznych oraz

terminowego pozyskania certyfikatów dopuszczających produkty do obrotu na rynku może spowodować utratę zaufania

29

partnerów lub końcowych klientów, zwłaszcza dużych partnerów strategicznych i w rezultacie prowadzić do ich rezygnacji ze

współpracy.

Ryzyko związane z finansowaniem działalności

Dotychczasowa działalność Grupy była głównie finansowana przez akcjonariuszy, pozyskany kapitał pożyczkowy oraz

częściowo z upłynnienia posiadanych aktywów. Dalszy rozwój działalności Grupy musi być nadal finansowany także poprzez

źródła zewnętrzne, m.in. produkty bankowe, granty i emisje akcji, a potencjalnie przejściowo także poprzez pożyczki od

podmiotu dominującego lub innych podmiotów zewnętrznych. W dniu 15 października br. Spółka ponownie złożyła do sądu

wniosek o otwarcie przyspieszonego postępowania układowego. Wobec faktu, że skala potrzeb finansowych Grupy jest

znaczna, a perspektywa komercjalizacji i uzyskania przepływów pieniężnych z poszczególnych projektów może być odległa w

czasie, istnieje ryzyko, że Grupa nie będzie w stanie pozyskać finansowania na swoją działalność lub sąd odrzuci wniosek o

otwarcie przyspieszonego postępowania układowego, co skutkowałoby ograniczeniem lub w skrajnym przypadku

zaprzestaniem działalności.

Ryzyko związane z pozycją negocjacyjną umów licencyjnych, dystrybucyjnych i podobnych

Zawierane w przyszłości przez Grupę umowy dostawy produktów, umowy dystrybucyjne, umowy transferu technologii lub

podobne z partnerami, w tym zwłaszcza międzynarodowymi koncernami, mogą charakteryzować się brakiem symetrii

pomiędzy stronami, a więc mogą zostać skonstruowane w sposób uprzywilejowujący kontrahentów, co może mieć istotny

negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, perspektywy rozwoju lub wyniki Grupy. Wynika to z różnicy w pozycji

negocjacyjnej podmiotów przy zawieraniu tych umów. Wartość takiej współpracy dla Grupy jest jednak na tyle istotna, że

podjęcie ryzyka biznesowego takiej współpracy jest uzasadnione.

Ryzyko związane z patentami

Grupa posiada unikalne know-how w obszarze badań i rozwoju nad nowymi produktami z branży biomedycznej,

stanowiących chronioną przepisami prawa tajemnicę przedsiębiorstwa. W celu uzyskania lepszej ochrony swoich praw,

Grupa ubiega się o przyznanie odpowiedniej ochrony patentowej na terytorium zarówno Unii Europejskiej, jak i innych

krajach (np. Australia, Japonia, USA, Chiny). Grupa dokonała zgłoszeń szeregu wniosków o udzielenie patentów na wynalazki

w trybie procedury PCT („Patent Cooperation Treaty”), celem uzyskania patentów krajowych w wybranych państwach,

będących stronami Układu o Współpracy Patentowej i patentu europejskiego, obowiązującego na terenie państw, będących

stronami Konwencji o patencie europejskim z dnia 5 października 1973 r. W chwili obecnej większość wszczętych przez Grupę

postępowań jest nadal w toku, a praktyka wskazuje, że postępowania takie trwają co najmniej kilka lat. Do chwili wydania

decyzji istnieje, więc ryzyko związane z odmową udzielenia ochrony patentowej lub udzielenia jej w zakresie węższym niż ta,

o którą ubiega się Grupa. Istnieje również możliwość podważenia praw Grupy do użytkowania rozwiązania objętego

zgłoszeniem.

Dodatkowo, do czasu zakończenia procedury patentowej Grupa korzysta z tzw. tymczasowej ochrony zgłoszonych

wynalazków. Jednakże, w trakcie toczących się postępowań, osoby trzecie, w tym konkurenci Grupy, mogą zgłaszać

zastrzeżenia do wniosków Grupy, oraz twierdzić, że przysługują im lepsze prawa do zgłoszonych przez Grupę wynalazków.

Rodzi to ryzyko utrudnienia, a w skrajnych przypadkach nawet uniemożliwienia udzielenia Grupie ochrony patentowej.

Opóźnienie lub brak udzielenia ochrony patentowej może mieć istotny negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową,

perspektywy rozwoju, wyniki Grupy lub cenę rynkową akcji Jednostki dominującej.

Ryzyko związane z prawami własności intelektualnej

Grupa działa na światowym rynku innowacyjnych produktów z branży biomedycznej, jednym z najbardziej innowacyjnych

sektorów gospodarki. Działalność na takim rynku jest nierozerwalnie związana z niedoskonałościami regulacji prawnych oraz

brakiem ustalonej praktyki w stosowaniu prawa. Dotyczy to w szczególności zagadnień z zakresu prawa autorskiego oraz

prawa własności przemysłowej, chroniących szereg rozwiązań i utworów, z których korzysta Grupa. Sytuacja taka rodzi dla

Grupy ryzyko wydawania przez organy stosujące prawo (w szczególności sądy i organy podatkowe) niekorzystnych

rozstrzygnięć.

30

Ryzyko związane z naruszeniem tajemnicy przedsiębiorstwa oraz innych poufnych informacji handlowych.

Realizacja planów Grupy w dużej mierze zależy od unikalnej, w tym częściowo nieopatentowanej technologii (technologii,

która po wygaśnięciu praw patentowych stała się ogólnie dostępna, lub też technologii objętej wnioskiem patentowym

złożonym przez spółkę z Grupy w przypadku, gdy ochrona patentowa nie została jeszcze przyznana), tajemnic handlowych,

know-how i innych danych, które uważa się za tajemnice Grupy. Ich ochronę powinny zapewniać umowy zawarte pomiędzy

spółkami Grupy, a kluczowymi pracownikami, konsultantami, klientami, dostawcami, zastrzegające konieczność zachowania

poufności. Nie ma jednak pewności, że te umowy będą przestrzegane. Może to doprowadzić do wejścia w posiadanie takich

danych przez konkurencję. Grupa nie jest w stanie także wykluczyć wniesienia przeciwko niej ewentualnych roszczeń,

związanych z nieuprawnionym przekazaniem tajemnic handlowych osób trzecich.

Ryzyko niespełnienia warunków określonych w umowach dostawy produktów, umowach dystrybucyjnych, umowach

transferu technologii lub podobnych

Elementem strategii Grupy jest komercjalizacja prowadzonych projektów poprzez zawieranie strategicznych umów dostawy

produktów, umów dystrybucyjnych, umów transferu technologii lub podobnych z dużymi, globalnymi graczami na rynku

biomedycznym. Charakterystyka tych umów przewiduje, że płatności dokonywane przez drugą stronę umowy lub ich

wysokość może być uzależniona od osiągnięcia przez Grupę założonych celów badawczych, strategicznych lub

sprzedażowych. Istnieje więc ryzyko, iż cele te nie zostaną spełnione, a tym samym opłaty, jakie otrzyma Grupa będą niższe

od przewidywanych lub też równe zeru.

Ryzyko nielegalnego kopiowania technologii Grupy

Grupa w sposób aktywny chroni swoją wartość intelektualną poprzez wnioskowanie o objęcie jej stosowną międzynarodową

ochroną patentową. Istnieje ryzyko, iż mimo przyznania Grupie ochrony patentowej, jej wynalazki będą nielegalnie

kopiowane.

Ryzyko związane z utratą środków publicznych

Grupa korzysta z programów dotacji na sfinansowanie części kosztów ochrony własności intelektualnej lub kosztów prac

badawczo-rozwojowych. Podczas gdy programy te zasadniczo zmniejszają konieczne inwestycje Grupy, nie ma gwarancji, że

dotacje zostaną przez cały okres obowiązywania utrzymane przez Grupę. Grupa dotrzymuje starań, aby spełniać wszystkie

formalności wynikające z umów dotacyjnych, ale nie może zagwarantować, że któraś z umów nie zostanie rozwiązana przez

instytucję finansującą. Wszelkie ograniczenia dotacji dla Grupy mogą mieć negatywny wpływ na osiągane przez nią wyniki

finansowe. Równocześnie wszystkie podmioty, które otrzymały dotacje podlegają regularnym kontrolom organizowanym

przez instytucje finansujące. W przypadku stwierdzenia nieprawidłowości w wykonywaniu warunków umowy beneficjent

może zostać zobligowany do zwrotu otrzymanej kwoty wraz z odsetkami.

Ryzyko związane z czynnikami pozostającymi poza kontrolą Grupy

Grupa jest narażona na ryzyko poniesienia szkody lub niewspółmiernych kosztów spowodowanych przez niewłaściwe lub

zawodne procedury wewnętrzne, błędy ludzkie, błędy systemów, w tym informatycznych lub przez zdarzenia zewnętrzne

powodujące w szczególności zakłócenia w działalności operacyjnej, spowodowane różnymi czynnikami znajdującymi się poza

kontrolą Grupy, np. awarią środków komunikacji, którymi transportowane są produkty Grupy, sprzętu, przedmiotów

wyposażenia należących do Grupy, czy oprogramowania, pożarem i innymi katastrofami naturalnymi, a także zdarzeniami

o charakterze terrorystycznym oraz próbami działań związanych z oszustwami i kradzieżą zarówno wewnętrznymi, jak

i zewnętrznymi. Grupa jest również narażona na oszustwa, jak i inne bezprawne działania lub zaniechania pracowników

Grupy lub innych podmiotów, za których działania lub zaniechania Grupa ponosi odpowiedzialność, jak również jej

podwykonawców i dostawców. Wykrycie i zapobieganie wszelkiego rodzaju oszustwom lub innego rodzaju nieprawidłowym

działaniom ze strony pracowników Grupy oraz podmiotów trzecich współpracujących z Grupą może nie być skuteczne, a

zdarzenia takie mogą negatywnie wpłynąć na reputację Grupy oraz spowodować konieczność naprawnienia przez Grupę

szkody wyrządzonej osobie trzeciej.

31

Ryzyko związane z awariami lub złamaniem zabezpieczeń systemów informatycznych

Działalność Grupy opiera się w znacznym stopniu na prawidłowym funkcjonowaniu systemów informatycznych, zwłaszcza

w zakresie baz danych i ich wszechstronnej analizy. Systemy informatyczne służą także gromadzeniu, przetwarzaniu

i administrowaniu bazami marketingowymi. Z tych względów niezwykle istotne jest stałe doskonalenie i bezawaryjna praca

narzędzi informatycznych wspomagających komunikację i zarządzanie. Mimo wdrażania systemów zabezpieczeń i

wykonywania kopii bezpieczeństwa, systemy IT wykorzystywane w Grupie mogą być podatne na fizyczne i elektroniczne

wtargnięcia, wirusy komputerowe oraz inne zagrożenia, co może skutkować tym, że dostęp do informacji zgromadzonych w

systemach IT Grupy uzyskają niepowołane osoby trzecie. Ponadto, błędy w oprogramowaniu i podobne problemy mogą

wpływać na zdolność Grupy do realizacji procedur, zakłócić działalność Grupy, naruszyć reputację Grupy lub spowodować

konieczność poniesienia istotnych kosztów technicznych, prawnych i innych. Ewentualne modernizacje systemów IT lub

wdrożenie nowych mogą nie zostać zrealizowane terminowo i mogą nie wystarczać w pełni do zaspokojenia potrzeby

wynikającej z prowadzonej działalności. Z kolei awarie systemów informatycznych, jak również infrastruktury informatycznej

mogą doprowadzić do ograniczenia lub uniemożliwienia prawidłowego funkcjonowania Grupy.

Ryzyko związane z niewystarczającą ochroną ubezpieczeniową Grupy dotyczącą jej działalności

Umowy ubezpieczenia zawarte w ramach Grupy mogą być niewystarczające do pokrycia szkód poniesionych przez Grupę lub

do zaspokojenia roszczeń wobec Grupy. Ponadto, ubezpieczyciel może, w sytuacjach określonych w umowach, odmówić

zaspokojenia roszczeń wobec Grupy lub pokrycia szkód poniesionych przez Grupę. Polisy ubezpieczeniowe w ramach Grupy

mogą również nie pokrywać wszystkich szkód, jakie mogą zostać przez nią poniesione. Mogą także istnieć ryzyka, które nie

podlegają ochronie ubezpieczeniowej, albo ich ubezpieczenie nie jest ekonomicznie uzasadnione lub też proponowane dla

nich warunki i limity ubezpieczenia nie będą, w ocenie Grupy, wystarczające dla zminimalizowania ewentualnych wysokich

kosztów pokrycia szkód. Tym samym, Grupa może nie uzyskać pełnego odszkodowania na podstawie zawartych umów

ubezpieczenia na pokrycie szkód związanych z prowadzoną działalnością, a zakres ochrony ubezpieczeniowej Grupy może

być niewystarczający. Dodatkowo, polisy ubezpieczeniowe posiadane w ramach Grupy podlegają ograniczeniom dotyczącym

wysokości roszczeń objętych ubezpieczeniem. W związku z tym, odszkodowania wypłacone z tytułu tych polis mogą być

niewystarczające na pokrycie wszystkich szkód poniesionych przez Grupę. Jeżeli wystąpi jakakolwiek szkoda niechroniona

ubezpieczeniem albo przewyższająca limity ubezpieczenia, Grupa będzie musiała pokryć z własnych środków szkodę,

odpowiednio, w całości albo w części powyżej limitu ubezpieczenia. Nie można zapewnić, że w przyszłości nie wystąpią

istotne szkody nieobjęte ochroną ubezpieczeniową albo przewyższające limit ubezpieczenia. Oprócz tego, składki opłacane

przez Grupę z tytułu jej polis ubezpieczeniowych mogą znacząco wzrosnąć, m.in. w wyniku wystąpienia istotnych szkód

podlegających ubezpieczeniu i zmianie w ich następstwie historycznych danych o szkodowości Grupy lub ogólnie w sektorach

rynkowych Grupy. Nie można również wykluczyć, że w przyszłości Grupa może nie mieć możliwości pozyskania ochrony

ubezpieczeniowej na obecnym poziomie lub na zadowalających warunkach. W wyniku powyższego, Grupa może posiadać

niewystarczającą ochronę przed szkodami, jakie może ponieść w trakcie swojej działalności.

Ryzyko związane z zawieraniem umów z podmiotami powiązanymi

Spółki z Grupy przeprowadzają transakcje z podmiotami powiązanymi w rozumieniu przepisów podatkowych. Zawierając

i realizując transakcje z podmiotami powiązanymi, spółki Grupy dbają w szczególności o zapewnienie, aby transakcje te były

zgodne z obowiązującymi przepisami dotyczącymi cen transferowych oraz o przestrzeganie wszelkich wymogów

dokumentacyjnych odnoszących się do takich transakcji. Niemniej jednak, ze względu na szczególny charakter transakcji

z podmiotami powiązanymi, złożoność i niejednoznaczność przepisów prawnych regulujących metody badania stosowanych

cen, jak też trudności w zidentyfikowaniu porównywalnych transakcji do celów odniesień, nie można zapewnić, że

poszczególne spółki Grupy nie zostaną poddane kontrolom lub innym czynnościom sprawdzającym podejmowanym przez

organy podatkowe i organy kontroli skarbowej.

Ryzyko związane z możliwością naruszenia prawa ochrony konkurencji i konsumentów

Działalność Grupy musi być prowadzona w sposób zgodny z przepisami dotyczącymi ochrony konkurencji i konsumentów.

W związku z powyższym Prezes UOKiK sprawuje kontrolę nad działalnością Grupy pod kątem oceny przestrzegania m.in.

przepisów zakazujących stosowania określonych praktyk, które naruszają wspólne interesy konsumentów (takich jak

32

przedstawianie konsumentom nierzetelnych informacji, nieuczciwe praktyki rynkowe czy praktyki ograniczające

konkurencję). Zgodnie z Ustawą o Ochronie Konkurencji i Konsumentów, Prezes UOKiK jest uprawniony do wydania decyzji

stwierdzającej, że postanowienia umów z konsumentami lub praktyki stosowane przez którąkolwiek z spółek z Grupy

naruszają zbiorowe interesy konsumentów oraz, w konsekwencji, może zakazać stosowania niektórych praktyk i nałożyć na

taką spółkę z Grupy karę pieniężną (maksymalnie do 10% przychodów uzyskanych w roku poprzedzającym rok, w którym

kara została nałożona). Ponadto Prezes UOKiK, organizacje pozarządowe, do których zadań statutowych należy ochrona praw

konsumentów lub rzecznicy konsumentów, a także osoby fizyczne mogą wszcząć postępowanie sądowe w celu uznania

danego postanowienia wzoru lub umowy za niedozwolone. Jeżeli postanowienie lub wzór umowy zostały uznane za

niedozwolone na mocy prawomocnego wyroku Sądu Ochrony Konkurencji i Konsumentów, postanowienie takie lub wzór

umowy zostają wpisane do rejestru klauzul niedozwolonych prowadzonego przez Prezesa UOKiK. Z chwilą wpisania

postanowienia lub wzoru umowy do tego rejestru, nie mogą być one stosowane przez żaden podmiot prowadzący działalność

w Polsce. W przypadku stwierdzenia przez Prezesa UOKiK, że którakolwiek ze spółek z Grupy stosuje praktyki naruszające

interesy konsumentów, w szczególności w przypadku stosowania przez taką spółkę z Grupy niedozwolonych klauzul

umownych, klienci takiej spółki z Grupy będący konsumentami mogą dochodzić od tej spółki z Grupy odszkodowania za

szkody poniesione w związku z takimi praktykami. Ponadto Prezes UOKiK lub inny organ ochrony konkurencji jest uprawniony

do wydania decyzji stwierdzającej, że dany przedsiębiorca jest uczestnikiem porozumienia, którego celem lub skutkiem jest

ograniczenie konkurencji. Prezes UOKiK lub inny organ ochrony konkurencji może również zarzucić przedsiębiorcom

posiadającym pozycję dominującą na rynku jej nadużywanie. Stwierdzając podejmowanie takich działań, Prezes UOKiK lub

inny organ ochrony konkurencji może nakazać zaprzestanie ich stosowania lub usunięcia jej skutków (np. poprzez

zastosowanie środków polegających w szczególności na: udzieleniu licencji praw własności intelektualnej), a także nałożyć

karę pieniężną w wysokości do 10% wartości przychodów osiągniętych w roku obrotowym poprzedzającym rok nałożenia

kary, co może mieć negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową lub wyniki działalności Grupy.

Rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2016/679 z dnia 27 kwietnia 2016 w sprawie ochrony osób fizycznych

w związku z przetwarzaniem danych osobowych i w sprawie swobodnego przepływu takich danych nakłada wysokie kary

pieniężne do 10 mln EUR lub 2% całkowitego rocznego światowego dochodu za naruszenie wytycznych dotyczących

przetwarzania danych osobowych. W związku z powyższym spółka przeprowadziła audyt ogólny i przystosowała

odpowiednio dokumentację, aby zapobiec naruszeniu rozporządzenia.

Ryzyko powiązań osobistych między Emitentem, osobami wchodzącymi w skład organów zarządzających i nadzorczych

Emitenta a znaczącymi akcjonariuszami Emitenta

Prezes Zarządu Marek Orłowski jest podmiotem dominującym wobec Emitenta w rozumieniu z art. 4 pkt 14 lit. a) Ustawy

o Ofercie Publicznej. Marek Orłowski sprawuje kontrolę nad Emitentem za pośrednictwem spółki Orenoresp. z o. o.

Istniejące powiązania kapitałowe oraz osobowe sprawiają, że Marek Orłowski oraz spółka Orenore sp. z o. o. posiadają

decydujący wpływ na działalność Emitenta, łącznie z możliwością przegłosowania istotnej uchwały na Walnym

Zgromadzeniu.

Ryzyko związane z wpływem chorób zakaźnych na popyt produktów Spółki.

Pojawienie się czynników o charakterze nieprzewidywalnym i zasięgu globalnym takich jak np. epidemia choroby wirusowej

może w perspektywie krótko i długoterminowej przyczynić się do zachwiania równowagi w międzynarodowym łańcuchu

dostaw, co może przełożyć się na opóźniania w dostawach produktów Grupy do klientów końcowych i wstrzymaniu płatności

z tego tytułu. Powyższe może skutkować możliwością odsunięcia w czasie realizacji już złożonych zamówień i/lub opóźnień

w płatnościach za już zrealizowane dostawy, co tym samym może przełożyć się na ryzyko niższych przychodów Grupy, a w

konsekwencji także na sytuację finansową i wyniki finansowe Grupy. Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania

rozmiar zakłóceń związanych z ograniczeniami epidemiologicznymi na działalność Spółki oraz popyt produktów żywności

funkcjonalnej jest trudny do oszacowania oraz uzależniony od czynników, które pozostają poza wpływem lub kontrolą ze

strony Grupy.

3.5 Postępowania przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji

publicznej

33

Adiuvo Investments S.A.:

1. Postępowanie prowadzone przed Sądem Okręgowym w Warszawie, XX Wydziałem Gospodarczym, XX GNc 1269/21

(obecnie: XX GC 1369/21), z powództwa MDDP Spółka Akcyjna Finanse i Księgowość Spółka Komandytowa z siedzibą w

Warszawie, spór dotyczy zapłaty za usługi świadczone na rzecz Adiuvo Investments na podstawie umowy o świadczenie

usług księgowych oraz płacowych nr AP-38/2018 z dnia 30 czerwca 2018 roku (poprzednia sygnatura akt XX GNc 1269/21)

Wartość przedmiotu sporu: 176 890,00 zł

Etap: wniesiony sprzeciw od nakazu zapłaty wydanego w postępowaniu upominawczym; pismem z dnia 20 października

2022 roku Sąd zobowiązał strony do negocjacji wyznaczając 30 dniowy termin; w dniu 17.11.2023 r. odbyła się rozprawa,

kolejna rozprawa została wyznaczona na dzień 30.11.2023 r., 30.11.2023 r. został wydany wyrok uwzględniający

powództwo w całości, dnia 08.07.2024 r. została wniesiona apelacja - brak możliwości ustalenia przewidywanej daty

rozpoznania apelacji i zakończenia sporu.

Stanowisko Emitenta: kwestionuje roszczenia MDDP Spółka Akcyjna Finanse i Księgowość Spółka Komandytowa z

siedzibą w Warszawie.

2. Postępowanie prowadzone przed Sądem Okręgowym w Warszawie, XIV Wydział Pracy i Ubezpieczeń Społecznych w

Warszawie, 3 marca 2022 r. Adiuvo Investment S.A. wniósł do Sądu Odwołanie od Decyzji 219/2022-ORZ2-D z dnia 31

stycznia 2022 r Zakładu Ubezpieczeń Społecznych. Decyzja 219/2022-ORZ2-D stwierdzała, że pani Aranowska-Bablok jako

pracownik u płatnika składek Adiuvo Investment S.A. nie podlega obowiązkowo ubezpieczeniu: emerytalnemu,

rentowemu, chorobowemu i wypadkowemu. Spółka nie zgadza się z tym stanowiskiem, dlatego złożono odwołanie w tej

sprawie. Sprawa w toku.

3. Postępowanie prowadzone przed Sądem Rejonowym dla m.st. Warszawy w Warszawie, XV Wydziałem Gospodarczym,

XV GNc 6085/23 z powództwa Empira sp. z o.o. z siedzibą w Rudzie Śląskiej wszczętego pozwem z dnia 1 września 2023

r. Spór dotyczy zapłaty wierzytelności pieniężnych z tytułu Faktur, których żądanie zapłaty opiera na podstawie umowy

cesji wierzytelności pomiędzy powodem a „Lampit”, Mrówka Bagażówka” Wiesław Więsyk.

Wartość przedmiotu sporu: 23 531,79 zł

Stanowisko Emitenta: kwestionuje roszczenia Empira sp. z o.o. z siedzibą w Rudzie Śląskiej

Etap: wniesiony sprzeciw od nakazu zapłaty wydanego w postępowaniu upominawczym. Dnia 18 listopada 2024 r. odbyła

się rozprawa, podczas której sąd wyznaczył kolejny termin na dzień 15 kwietnia 2025 r.

4. 10 maja 2024 roku spółka Adiuvo Investments S.A. otrzymała wezwanie do zapłaty kary umownej w wysokości

135.162,73 zł (słownie: sto trzydzieści pięć tysięcy sto sześćdziesiąt dwa złote 73/100) wraz z odsetkami

ustawowymi za opóźnienie liczonymi od upływu dnia płatności wskazanego w treści niniejszego wezwania do dnia

zapłaty, tytułem kary umownej wynikającej z § 1 ust. 17 przedwstępnej warunkowej umowy sprzedaży akcji

Cambridge Chocolate Technologies S.A. (obecnie E-shopping Group S.A.) z dnia 15 października 2021 roku zawartej

przez E-shopping Group S.A. z Adiuvo Investments S.A. i Lycoted Ltd. z tytułu zasądzonego prawomocnego wyroku

w poniższej sprawie. W § 1 ust. 14 w/w umowy zostało wskazane m.in. postępowania prowadzone przed Sądem

Okręgowym w Warszawie, XXVI Wydział Gospodarczy, sygnatura akt XXVI GNc 1142/20 (następnie XX GC 1276/20),

z powództwa MDDP Spółka Akcyjna Finanse i Księgowość Spółka Komandytowa z siedzibą w Warszawie (obecnie

MDDP Outsourcing spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa z siedzibą w Warszawie) o

zapłatę kwoty 79.402,92 zł. Postępowanie zakończyło się wydaniem w dniu 24 sierpnia 2024 roku przez Sąd

Okręgowy w Warszawie XX Wydział Gospodarczy, sygn. akt XX GC 1276/20, wyroku zasądzającego od Spółki na

rzecz powoda w/w kwoty wraz z odsetkami i kosztami postępowania. Od wyroku złożona została apelacja, która

wyrokiem Sądu Apelacyjnego w Warszawie VII Wydział Gospodarczy i Własności Intelektualnej z dnia 30 kwietnia

2024 roku, sygn. akt VI AGa 1248/23, została oddalona, a wyrok w sprawie jest prawomocny.

34

W dniu 29 sierpnia 2024 r. spółka Adiuvo Investments S.A. otrzymała postanowienie o wszczęciu egzekucji

komorniczej w wysokości 135.162,73 zł (słownie: sto trzydzieści pięć tysięcy sto sześćdziesiąt dwa złote 73/100)

wraz z opłatami egzekucyjnymi oraz z odsetkami ustawowymi za opóźnienie liczonymi od upływu dnia płatności

wskazanego w treści niniejszego wezwania do dnia zapłaty.

*Emitent 17 stycznia 2022 roku poddał się egzekucji w trybie art. 777 § 1 pkt 5 Kodeksu postępowania cywilnego.

Zgodnie z § 3 wskazanego oświadczenia spółka E-shopping Group S.A. jest uprawniona do wystąpienia z wnioskiem

o nadanie klauzuli wykonalności aktowi notarialnemu obejmującemu w/w oświadczenie o poddaniu się egzekucji

co do kwoty zasądzonej w ramach opisanego postępowania sądowego, aż do osiągnięcia kwoty łącznej za wszystkie

postępowania wynoszącej maksymalnie 178.500,00 zł, zaś akt notarialny może stanowić podstawę do

wielokrotnego nadawania klauzuli wykonalności.

Z zastrzeżeniem postępowań opisanych powyżej na dzień 31 grudnia 2024 r. nie toczyły się w odniesieniu do Spółki lub

jednostek zależnych istotne postępowania, przed sądami, organami właściwymi dla postępowań arbitrażowych i organami

administracji publicznej, dotyczące zobowiązań i wierzytelności.

W zależności od etapu postępowania, zobowiązania warunkowe dotyczą ewentualnych kosztów sądowych oraz odsetek od

nieterminowego regulowania płatności.

3.6 Zagadnienia dotyczące środowiska naturalnego

Zagadnienia z zakresu środowiska naturalnego i zmiany klimatu nie mają związku z działalnością Grupy i nie są istotne dla

oceny sytuacji Grupy.

3.6.1 Struktura zatrudnienia

Przeciętne zatrudnienie w Grupie w okresie objętym niniejszym sprawozdaniem finansowym wynosiło 1 pracowników oraz

1 osób współpracujących w oparciu o umowy cywilnoprawne (okres 1.01.2023-31.12.2023: to odpowiednio 5 pracowników

oraz 5 osób współpracujących).

4 Prezentacja sytuacji finansowej

Z uwagi na holdingowy charakter działalności oraz struktury Grupy oraz fakt, że Jednostka dominująca świadczy usługi

zarządcze na rzecz spółek zależnych, ocena sytuacji Grupy powinna być dokonywana w ujęciu skonsolidowanym. W

konsekwencji poniżej przedstawiono analizę finansową przeprowadzoną na podstawie skonsolidowanych sprawozdań

finansowych za 2024 r.

4.1 Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych

4.1.1 Wyniki finansowe

Od początku powstania Grupa skupia swoje aktywności na pracach badawczo-rozwojowych i komercjalizacji technologii w

ramach Platformy Nutraceutycznej oraz Platformy Urządzeń Medycznych.

W całym 2024 r. odnotowano 331 tys. PLN przychodów ze sprzedaży osiągniętych przez Grupę. Sprzedaż ta została

wygenerowana głównie przez Adiuvo Investments. Poziom kosztów operacyjnych w 2024 spadł o ok. 62,5% w porównaniu z

rokiem poprzednim. Około 46,2% kosztów operacyjnych ujętych w rachunku zysków i strat stanowiły usługi obce (1 003 tys.

PLN w 2024 oraz 3 470 tys. PLN w 2023 r.).

Skonsolidowane koszty finansowe spadły z poziomu 11 690 tys. PLN. do 7 895 tys. PLN.

4.1.2 Sytuacja majątkowa - struktura Aktywów i Pasywów

W poniższej tabeli zaprezentowano aktywa i pasywa Grupy.

Nota

31.12.2024

31.12.2023

(badane)

(badane)

35

AKTYWA

Aktywa trwałe

46

482

Rzeczowe aktywa trwałe

12

-

10

Wartości niematerialne

13

-

-

Prawa do użytkowania aktywów

46

-

Inwestycje w jednostki stowarzyszone

14.2

-

-

Pożyczki udzielone

21

-

-

Pozostałe aktywa długoterminowe

-

385

Aktywa z tytułu odroczonego podatku

dochodowego

10.3

-

87

Aktywa obrotowe

550

1 933

Aktywa obrotowe bez aktywów trwałych

przeznaczonych do sprzedaży

550

1 933

Zapasy

15

-

-

Należności z tytułu dostaw i usług oraz

pozostałe należności

16

455

1 292

Pożyczki udzielone

21

-

-

Środki pieniężne i ich ekwiwalenty

17

95

641

Aktywa zaklasyfikowane jako przeznaczone do

sprzedaży

13.3

-

AKTYWA OGÓŁEM

596

2 415

Nota

31.12.2024

31.12.2023

(badane)

(badane)

PASYWA

Kapitał własny ogółem

-34 741

-44 743

Kapitał własny przypadający akcjonariuszom

jednostki dominującej

-33 403

-49 237

Kapitał akcyjny

18.1

1 318

1 318

Nadwyżka ze sprzedaży akcji powyżej

wartości nominalnej

18.2

136 757

116 909

Kapitał z wyceny opcji pracowniczych

18.3

2 398

2 398

Kapitał rezerwowy

3 548

3 548

Różnice kursowe z przeliczenia jednostek

zagranicznych

18.3

-

-

Zyski zatrzymane

18.4

-177 424

-173 410

Kapitał własny przypadający na udziały

niekontrolujące

18.5

-1 338

4 494

Zobowiązania długoterminowe

466

3 774

36

Oprocentowane pożyczki i kredyty

21

86

-

Zobowiązania z tytułu leasingu

10

-

Zobowiązania z tytułu świadczeń

pracowniczych

20

-

-

Dotacje otrzymane

23

-

1 128

Rezerwy

19

370

2 559

Rezerwa z tytułu odroczonego podatku

dochodowego

10.3

-

87

Zobowiązania krótkoterminowe

34 871

43 384

Zobowiązani krótkoterminowe inne niż

przypisane aktywom zaklasyfikowanym jako

przeznaczone do sprzedaży

34 871

43 384

Oprocentowane pożyczki i kredyty

21

16 431

29 869

Zobowiązania z tytułu obligacji

21

5 298

-

Zobowiązania z tytułu leasingu

37

-

Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz

pozostałe zobowiązania

22

7 715

7 141

Zobowiązania z tytułu podatku

dochodowego

8

8

Zobowiązania z tytułu świadczeń

pracowniczych

20

4 417

5 414

Rezerwy

19

965

952

Dotacje otrzymane

23

-

-

Zobowiązania przypisane aktywom

zaklasyfikowanym jako przeznaczone do

sprzedaży

-

-

Zobowiązania ogółem

35 337

47 158

PASYWA OGÓŁEM

596

2 415

Suma aktywów Grupy na dzień 31 grudnia 2024 r. wyniosła 596 tys. PLN i była o 1 819 tys. PLN niższa niż na koniec

poprzedniego roku. Na dzień 31 grudnia 2023 r. suma aktywów wynosiła 2 415 tys. PLN. Na spadek aktywów najistotniejszy

wpływ miało zmniejszenie wartości należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych należności, związane z dekonsolidacją

spółki zależnej Airway Medix w 2024 roku.

Na dzień 31 grudnia 2024 r. i 31 grudnia 2023 r. aktywa trwałe razem reprezentowały, odpowiednio, 7,7% i 20% sumy

aktywów Grupy.

Wśród aktywów obrotowych w analizowanym okresie najistotniejszą pozycją były należności z tytułu dostaw i usług oraz

pozostałe należności na kwotę 455 tys. PLN. W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem finansowym z uwagi na fakt, iż

Grupa kontynuuowała realizację strategii, głównym źródłem finansowania były zobowiązania długoterminowe i

krótkoterminowe zaciągane od podmiotów powiązanych oraz sprzedaż aktywów własnych.

Na dzień bilansowy 79,4% zobowiązań długoterminowych stanowiły rezerwy.

Na dzień 31 grudnia 2024 r. suma zobowiązań krótkoterminowych wynosiła 34 871 tys. PLN, z czego 16 431 tys. PLN stanowiły

pożyczki i kredyty. Na dzień 31 grudnia 2023 r. suma zobowiązań krótkoterminowych wyniosła 43 384 tys. PLN, w ramach

których 29 869 tys. PLN stanowiły pożyczki i kredyty. Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania na

dzień 31 grudnia 2024 r. wynosiły 7 715 tys. PLN, zaś na 31 grudnia 2023 r. – 7 141 tys. PLN.

37

Zobowiązania z tytułu dostaw i usług są nieoprocentowane i zazwyczaj rozliczane w terminach 30-dniowych. Pozostałe

zobowiązania są nieoprocentowane, ze średnim 1-miesięcznym terminem płatności. Zobowiązania obejmują głównie bieżące

zobowiązania z tytułu dostaw i usług, zaliczki otrzymane na poczet dostaw realizowanych przez Grupę, zobowiązania wobec

pracowników oraz zobowiązania publicznoprawne. Nie występują przeterminowane zobowiązania inne niż wskazane w

skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy.

4.1.3 Sytuacja pieniężna

W poniższej tabeli zaprezentowano wskaźniki płynności dla Grupy na poniższe daty bilansowe.

Wskaźniki płynności

na dzień

31.12.2024

31.12.2023

zbadane

zbadane

Płynność bieżąca

0,02

0,04

Płynność szybka

0,02

0,04

Płynność natychmiastowa

0,003

0,015

Źródło: Emitent

Ocena płynności została dokonana w oparciu o niżej zaprezentowane wskaźniki (dane na dzień bilansowy):

1) płynność bieżąca: aktywa obrotowe/zobowiązania krótkoterminowe,

2) płynność szybka: (aktywa obrotowe – zapasy)/zobowiązania krótkoterminowe,

3) płynność natychmiastowa: środki pieniężne i ich ekwiwalenty/zobowiązania krótkoterminowe.

Z kalkulacji wskaźników wyłączono aktywa trwałe zaklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży.

Skonsolidowane wskaźniki utrzymują się na niskim poziomie.

Zarząd Jednostki dominującej stale proaktywnie uczestniczy w pozyskiwaniu dodatkowego finasowania w celu

zabezpieczenia działalności operacyjnej Grupy.

W efekcie tych działań:

• 10 października 2024 r. Spółka zawarła z partnerem branżowym ponowną ramową umową pożyczki z

przeznaczeniem na bieżącą działalność Spółki i koszty procesu restrukturyzacyjnego, która jest zasadniczo zbieżna

z umową z dnia 13 września 2024 r. i zastępuje pierwotny dokument. Pożyczka ma charakter konwertowany na

akcje Spółki. Partner wyraził zgodę na finansowanie działalności Spółki, w tym finansowanie spłaty wierzytelności

objętych układem, pod warunkiem otwarcia wobec Spółki przyspieszonego postępowania układowego. Struktura

uzgodnionego finansowania pomostowego pozwoli Spółce na płynne regulowanie bieżących zobowiązań Spółki, w

tym kosztów postępowania restrukturyzacyjnego, a także wierzytelności objętych układem do czasu, aż

zobowiązania Spółki będą mogły być w części lub w całości pokrywane także z przychodów Adiuvo Na dzień

sporządzenia oraz publikacji niniejszego sprawozdania finansowego partner regularnie wywiązuje się z zapisów

umowy pożyczki i wpłaca środki na konto Spółki w comiesięcznych transzach celu pokrycia kosztów bieżących.

• 15 października 2024 r. Emitent złożył do Sądu Rejonowego dla m.st. Warszawy w Warszawie, XVIII Wydziału

Gospodarczego ds. Upadłościowych i Restrukturyzacyjnych (Sąd restrukturyzacyjny) ponowny wniosek o otwarcie

przyspieszonego postępowania układowego. Decyzja o złożeniu wniosku restrukturyzacyjnego jest nakierowana na

ochronę praw i interesów Emitenta, jak i wszystkich jego interesariuszy, w tym wierzycieli, pracowników, a finalnie

także akcjonariuszy (rb. 26/2024).

• 2 grudnia 2024 r. Emitent powziął informację o postanowieniu Sądu Rejonowego dla m.st. Warszawy w Warszawie,

XVIII Wydział Gospodarczy (Sąd restrukturyzacyjny) zgodnie z którym Sąd restrukturyzacyjny postanowił otworzyć

przyspieszone postępowanie układowe Adiuvo oraz wyznaczyć nadzorcę sądowego, którego funkcję będzie pełnić:

ZFR Warszawa Sp. z o.o. (rb. 28/2024).

38

(w tys. PLN)

na dzień

31.12.2024

31.12.2023

Oprocentowane kredyty i

pożyczki

16 431

29 869

Minus środki pieniężne i ich

ekwiwalenty

95

641

Zadłużenie netto

16 336

29 228

Kapitał własny

-34 741

-44 743

Kapitał i zadłużenie netto

-18 405

-15 515

Wskaźnik dźwigni

-88,7%

-188,4%

Analiza zarządzania kapitałem została dokonana w oparciu o wyżej zaprezentowane parametry:

1) oprocentowane kredyty i pożyczki: suma długo- i krótkoterminowych kredytów i pożyczek,

2) zadłużenie netto: kredyty, pożyczki oraz obligacje skorygowane o gotówkę,

3) wskaźnik dźwigni: zadłużenie netto, jako udział w sumie kapitałów własnych i zadłużenia netto.

Na całkowite zadłużenie Grupy na dzień 31 grudnia 2024 r. składają się kredyty i pożyczki w kwocie 16 431 tys. PLN. Pozycję

tę stanowią głównie pożyczki udzielone Grupie przez podmioty niepowiązane. Po skorygowaniu tej pozycji o środki pieniężne

i ich ekwiwalenty otrzymujemy zadłużenie netto w wysokości 16 336 tys. PLN .

Główne potrzeby finansowe Grupy obejmują finansowanie działalności operacyjnej i nakładów inwestycyjnych oraz

terminową spłatę jej wymagalnych zobowiązań, w tym wynikających z oprocentowanych kredytów i pożyczek. Celem

strategii finansowej Grupy jest zapewnienie, w możliwie najwyższym stopniu, aby Grupa zawsze posiadała płynność

wystarczającą do regulowania wymagalnych zobowiązań, zarówno w normalnej, jak i w kryzysowej sytuacji, bez narażania

na niedopuszczalne straty lub podważenie reputacji Grupy.

Za okres 01.01.2024-31.12.2024

Działalność

kontynuowana

Działalność

zaniechana

Działalność

zaniechana

Działalność

kontynuowana

Urządzenia

medyczne

Platforma

nutraceutyczna

Projekty

eksploracyjne

Pozostałe

segmenty

Korekty

konsolidacyjne

Ogółem

Przychody ze sprzedaży

80

-

-

335

-81

334

- w ramach segmentu

0

-

-

335

-81

254

- od klientów zewnętrznych

80

-

-

-

-

80

Koszty działalności operacyjnej

-1 308

-

-

-2 088

80

-3 316

Pozostała działalność operacyjna netto

-2 645

-

-

-1 608

1 913

-2 340

Zysk (strata) z działalności operacyjnej

-3 873

-

-

-3 361

1 912

-5 322

Przychody finansowe

216

-

-

20 217

-15 773

4 660

Koszty finansowe

-6 091

-

-

-19 942

18 019

-8 014

Udział w wyniku jednostek

stowarzyszonych

-478

-

-

-

-

-478

Wynik na utracie kontroli nad jednostką

zależną

-

-

-

-

-

-

Wynik na sprzedaży jednostki zależnej

-

-

-

-

4 860

4 860

Zysk (strata) przed opodatkowaniem

-10 226

-

-

-3 086

9 018

-4 294

Podatek dochodowy

-

-

-

-

-

39

Zysk (strata) netto

-10 226

-

-

-3 086

9 018

-4 294

Za okres 01.01.2023-31.12.2023

Działalność

kontynuowana

Działalność

zaniechana

Działalność

zaniechana

Działalność

kontynuowana

Urządzenia

medyczne

Platforma

nutraceutyczna

Projekty

eksploracyjne

Pozostałe

segmenty

Korekty

konsolidacyjne

Ogółem

Przychody ze sprzedaży

12

26

-

1 551

-573

1 016

- w ramach segmentu

-

-

1 551

-573

978

- od klientów zewnętrznych

12

26

-

-

-

38

Koszty działalności operacyjnej

-2 723

-872

-129

-3 403

573

-6 554

Pozostała działalność operacyjna netto

-1 928

9 383

-6

-8 002

-811

-1 364

Zysk (strata) z działalności operacyjnej

-4 639

8 537

-135

-9 854

-811

-6 902

Przychody finansowe

1 817

8 048

-

55 840

-62 090

3 615

Koszty finansowe

-14 316

-25 540

-1 728

-60 821

90 019

-12 386

Udział w wyniku jednostek

stowarzyszonych

-4 725

-

-

-

-

-4 725

Wynik na utracie kontroli nad jednostką

zależną

-

-

-

-

5 258

5 258

Wynik na sprzedaży jednostki zależnej

-

-

-

-

2 912

2 912

Zysk (strata) przed opodatkowaniem

-21 863

-8 955

-1 863

-14 835

35 288

-12 228

Podatek dochodowy

0

-

-8

155

147

Zysk (strata) netto

-21 863

-8 955

-1 863

-14 843

35 443

-12 081

W okresie objętym niniejszym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym Grupa wypracowała przychody ze sprzedaży

od klientów zewnętrznych w kwocie 80 tys. zł (01.01-31.12.2023: 38 tys. zł).

W 2024 r. wszystkie segmenty działalności poniosły stratę na poziomie wyniku operacyjnego oraz wyniku netto. W 2024 r.

ma to związek z fazą, w której znajdują się poszczególne projekty w ramach każdej z platform.

Stan na dzień 31.12.2024

Urządzenia

medyczne

Platforma

nutraceutyczna

Projekty

eksploracyjne

Pozostałe

segmenty

Korekty

konsolidacyjne

Ogółem

Aktywa i zobowiązania

Aktywa segmentu

189

0

-

407

0

596

Zobowiązania segmentu

54 314

0

-

30 136

-58 999

25 451

Inne informacje

Inwestycje wyceniane metodą własności

-

-

-

-

-

-

Nakłady inwestycyjne

0

-

-

7

-

7

40

Aktywa trwałe Grupy znajdują się w całości na terytorium Polski.

4.2 Opis czynników i zdarzeń, w tym o nietypowym charakterze, mających znaczący wpływ na osiągnięte wyniki

W 2024 r. nie wystąpiły inne niż opisane w niniejszym Sprawozdaniu zdarzenia o charakterze nietypowym mające istotny

wpływ na działalność i wyniki finansowe Emitenta.

4.2.1 Ważniejsze zdarzenia mogące mieć w przyszłości znaczący wpływ na działalność oraz wyniki finansowe

10 października 2024 r. Spółka zawarła z partnerem branżowym ponowną ramową umową pożyczki z przeznaczeniem na

bieżącą działalność Spółki i koszty procesu restrukturyzacyjnego, która jest zasadniczo zbieżna z umową z dnia 13 września

2024 r. i zastępuje pierwotny dokument. Pożyczka ma charakter konwertowany na akcje Spółki. Partner wyraził zgodę na

finansowanie działalności Spółki, w tym finansowanie spłaty wierzytelności objętych układem, pod warunkiem otwarcia

wobec Spółki przyspieszonego postępowania układowego. Struktura uzgodnionego finansowania pomostowego pozwoli

Spółce na płynne regulowanie bieżących zobowiązań Spółki, w tym kosztów postępowania restrukturyzacyjnego, a także

wierzytelności objętych układem do czasu, aż zobowiązania Spółki będą mogły być w części lub w całości pokrywane także z

przychodów Adiuvo Na dzień sporządzenia oraz publikacji niniejszego sprawozdania finansowego partner regularnie

wywiązuje się z zapisów umowy pożyczki i wpłaca środki na konto Spółki w comiesięcznych transzach celu pokrycia kosztów

bieżących.

15 października 2024 r. Emitent złożył do Sądu Rejonowego dla m.st. Warszawy w Warszawie, XVIII Wydziału Gospodarczego

ds. Upadłościowych i Restrukturyzacyjnych (Sąd restrukturyzacyjny) ponowny wniosek o otwarcie przyspieszonego

postępowania układowego. Decyzja o złożeniu wniosku restrukturyzacyjnego jest nakierowana na ochronę praw i interesów

Emitenta, jak i wszystkich jego interesariuszy, w tym wierzycieli, pracowników, a finalnie także akcjonariuszy (rb. 26/2024).

2 grudnia 2024 r. Emitent powziął informację o postanowieniu Sądu Rejonowego dla m.st. Warszawy w Warszawie, XVIII

Wydział Gospodarczy (Sąd restrukturyzacyjny) zgodnie z którym Sąd restrukturyzacyjny postanowił otworzyć przyspieszone

postępowanie układowe Adiuvo oraz wyznaczyć nadzorcę sądowego, którego funkcję będzie pełnić: ZFR Warszawa Sp. z o.o.

(rb. 28/2024).

15 stycznia 2025 r. fundusz JPIF z siedzibą w Holandii podpisał z europejską firmą działającą w branży urządzeń medycznych

(Nabywca) list intencyjny dotyczący możliwego nabycia akcji Fixnip Ltd. (Fixnip) z siedzibą w Izraelu. Zgodnie z podpisanym

dokumentem Nabywca jest skłonny nabyć akcje Fixnip od JPIF, przy czym list nie ma charakteru wyczerpującego i co do

zasady nie jest prawnie wiążący dla stron. Strony postanowiły, że realizacja sprzedaży akcji Fixnip i inne warunki z nią

związane zostaną uzgodnione przez strony w trakcie negocjacji. Intencją stron jest sfinalizowanie proponowanej transakcji

tak szybko jak to możliwe, nie później jednak niż do dnia 31 marca 2025 r. Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania

finnasowego negocjacje pozostają w toku.

31 stycznia 2025 r. JPIF zawarł ze spółką zależną Emitenta tj. Adiuvo Management Sp. z o. o. („Adiuvo Management”) umowę

sprzedaży udziałów Smartmedics sp. z o. o. („Smartmedics”). W następstwie transakcji, wszystkie aktywności związane z

rozwojem sprzedaży, ekspansją terytorialną i pozyskaniem partneròw strategicznych oraz potencjalnych inwestorów są

kontynuowane bez zmian w nowej strukturze właścicielskiej. Zgodnie z umową Adiuvo Management nabyło od Funduszu

60% udziałów Smartmedics za cenę ok. 2,5 mln zł przy czym rozliczenie ceny sprzedaży zostało dokonane w sposób

bezgotówkowy poprzez potrącenie wierzytelności Adiuvo Management o wypłatę udziału w przychodach z realizacji

wspólnego przedsięwzięcia o nazwie BRIdge VC, którego uczestnikami są Adiuvo Management oraz JPIF w związku z

planowanym zakończeniem działalności JPIF.

4.3 Informacje o istotnych zmianach wielkości szacunkowych

Nie wystąpiły.

4.4 Opis istotnych pozycji pozabilansowych

4.4.1 Inne zobowiązania pozabilansowe

Grupa prowadzi programy przyznawania opcji na akcje, w ramach których niektórym członkom kadry kierowniczej

oraz pracownikom wyższego szczebla przyznane zostały opcje na objęcie akcji. Szczegóły zostały opisane w nocie 21.2

skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

41

Opis istotnych pozycji pozabilansowych szczegółowo przedstawia nota 27.1 skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

4.4.1.1 Należności warunkowe

Grupa nie posiada należności warunkowych.

4.4.1.2 Zobowiązania inwestycyjne

Na dzień 31 grudnia 2024 r. Grupa nie posiada zobowiązań inwestycyjnych z wyjątkiem opisanego poniżej.

Ze względu na odrębny charakter odrębnie wykazano prawa i obowiązki wynikające z umów zawartych przez jednostkę

stowarzyszoną – JPIF (nota 15.2 w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za 2024 r.).

4.5 Przyszła sytuacja finansowa

4.5.1 Opis przewidywanego rozwoju jednostki oraz prognoz. Przedstawienie ewentualnych różnic pomiędzy

opublikowanymi prognozami a faktycznymi wynikami

Grupa Kapitałowa Adiuvo Investments nie publikuje prognoz wyników finansowych.

4.5.2 Przewidywana sytuacji finansowa

Sytuacja finansowa kolejnych okresów szczegółowo omówiona została w nocie 5.1 skonsolidowanego sprawozdania

finansowego Grupy dotyczącej kontynuacji działalności.

4.6 Zasoby oraz instrumenty finansowe

4.6.1 Zarządzanie zasobami finansowymi

Do głównych instrumentów finansowych, z których korzysta Grupa, należą pożyczki, obligacje, środki pieniężne. Głównym

celem tych instrumentów finansowych jest pozyskanie środków finansowych na działalność Grupy. Grupa posiada też inne

instrumenty finansowe, takie jak należności i zobowiązania z tytułu dostaw i usług, które powstają bezpośrednio w toku

prowadzonej przez nią działalności. Grupa nie zawiera transakcji z udziałem instrumentów pochodnych.

Główne rodzaje ryzyka wynikającego z instrumentów finansowych Grupy obejmują ryzyko stopy procentowej, ryzyko

związane z płynnością, ryzyko walutowe oraz ryzyko kredytowe.

4.7 Opis wykorzystania przez Emitenta wpływów z emisji

W dniu 23 grudnia 2017 roku podjął uchwałę dotyczącą emisji obligacji imiennych serii B/2017 zgodnie, z którą

przeprowadzona została emisja do 80.000 obligacji o wartości nominalnej 100 zł każda i łącznej wartości nominalnej do kwoty

8.000.000 PLN. W dniu 29 grudnia 2017 roku dokonany został przydział ww. obligacji. Wszystkie obligacje zostały objęte

przez spółkę zależną Airway Medix S.A Emisja Obligacji została przeprowadzona w ramach mechanizmu zarządzania środkami

pieniężnymi na poziomie Grupy Kapitałowej Emitenta. Środki z emisji obligacji zostały przeznaczone na finansowanie bieżącej

działalności Grupy Kapitałowej Emitenta. W dniu 30 czerwca 2020 roku Spółka zawarła z Adiuvo Investments S.A. w

restrukturyzacji porozumienie zmieniające warunki emisji pozostałych 40.000 Obligacji o wartości nominalnej 100 PLN każda,

na mocy którego termin wykupu tych obligacji został przesunięty z dnia 30 czerwca 2020 roku na dzień 31 grudnia 2020 roku,

następnie w dniu 31 grudnia 2020 r. termin wykupu tych obligacji został przesunięty z dnia 31 grudnia 2020 roku na dzień 30

czerwca 2021 roku. W dniu 31 grudnia 2021 r. termin wykupu tych obligacji został przesunięty z dnia 31 grudnia 2021 roku

na dzień 30 czerwca 2022 roku. W dniu 30 czerwca 2022 r. przesunięto termin wykupu obligacji na 30 sierpnia 2022 r. W

dniu 30 sierpnia 2022 r. przesunięto termin wykupu obligacji na 30 grudnia 2022 r. W dniu 31 grudnia 2022 r. przesunięto

termin wykupu obligacji na 20 kwietnia 2023 r. W dniu 20 kwietnia 2023 r. przesunięto termin wykupu obligacji na 31 maja

2023 r. 31 maja 2023 roku termin wykupu tych obligacji został przesunięty z dnia 31 maja 2023 roku na dzień 31 grudnia

2023 roku.

23 listopada 2023 r. Spółka Airway Medix S.A. uzyskała od Adiuvo Investments S.A. w restrukturyzacji kwotę 125 tys. EUR w

ramach częściowej spłaty kapitału obligacji wyemitowanych przez Adiuvo. 29 grudnia 2023 r. Spółka Airway Medix S.A.

uzyskała od Adiuvo Investments S.A. w restrukturyzacji kwotę 125 tys. EUR w ramach częściowej spłaty kapitału obligacji

wyemitowanych przez Adiuvo.

Jednocześnie na mocy porozumienia z dnia 29 grudnia 2023 roku zmieniającego warunki emisji obligacji przez Adiuvo

Investments, termin wykupu pozostałych 29.101 obligacji o wartości nominalnej 100 zł każda został przesunięty z dnia 31

grudnia 2023 roku na dzień 31 grudnia 2024 roku. W pozostałym zakresie warunki emisji obligacji nie uległy zmianom.

24 kwietnia 2024 r. Spółka Airway Medix uzyskała od Adiuvo Investments kwotę 15 tys. EUR w ramach częściowej spłaty

kapitału obligacji wyemitowanych przez Adiuvo.

42

29 maja 2024 r. Spółka dokonała na rzecz spółki zależnej Airway Medix S.A. częściowej spłaty tych obligacji w kwocie 50 tys.

EUR. Termin wykupu pozostałych 26.271 obligacji o wartości nominalnej 100 zł każda przypada na 31 grudnia 2024 roku.

Na mocy porozumienia z dnia 30 grudnia 2024 roku zmieniającego warunki emisji obligacji przez Adiuvo Investments, termin

wykupu pozostałych 26.271 obligacji o wartości nominalnej 100 zł każda został przesunięty z dnia 31 grudnia 2024 roku na

dzień 31 grudnia 2025 roku.

Na 26.271 obligacjach imiennych wyemitowanych przez Adiuvo Investments S.A. (o łącznej wartości nominalnej w wysokości

2 627 050 PLN) jest ustanowiony zastaw zabezpieczający spłatę kredytu zaciągniętego w Discount Bank przez Airway Medix

S.A.

Termin wykupu pozostałych 26.271 obligacji jest ustanowiony na 31 grudnia 2025 r. W związku z otwartym w dn. 2 grudnia

2024 r. przyspieszonym postępowaniem układowym Emitenta, spłata wierzytelności z tyt. obligacji nastąpi na warunkach

prawomocnie zatwierdzonego układu.

Poza powyższym w 2024 r. nie wystąpiły inne zdarzenia związane z emisją papierów wartościowych przez Emitenta.

4.7.1 Zarządzanie ryzykiem finansowym

4.7.1.1 Ryzyko stopy procentowej

Grupa posiada zobowiązania z tytułu wyemitowanych obligacji, dla których odsetki liczone są na bazie stałej stopy

procentowej, w związku z czym występuje ryzyko spadku rynkowych stóp procentowych poniżej stopy ustalonej w umowie.

Spółki w Grupie są stronami wewnątrzgrupowych umów pożyczek, które są oprocentowane stopą zmienną.

Spółka nie stosowała zabezpieczeń stóp procentowych. Grupa monitoruje stopień narażenia na ryzyko stopy procentowej

oraz prognozy stóp procentowych i nie wyklucza podjęcia działań zabezpieczających w przyszłości.

4.7.1.2 Ryzyko walutowe

Grupa jest narażona na ryzyko zmian kursów walutowych z uwagi na ponoszone koszty działalności, w tym ponoszone w

przeszłości nakłady na prace rozwojowe i badawcze, w walucie obcej. Ponadto, Grupa posiada pożyczki oraz depozyty w

walucie obcej. Ryzyko walutowe wiąże się głównie ze zmianami poziomu kursu USD, GBP i EUR. Ekspozycja na ryzyko

związane z innymi, niż wymienione, walutami nie jest istotna.

Spółka zarządza ryzykiem walutowym stosując w miarę możliwości hedging naturalny.

Spółka dopuszcza stosowanie następujących rodzajów instrumentów:

• kontrakty forward,

• kontrakty opcyjne,

• struktury złożone z wyżej wymienionych instrumentów,

jednakże w okresie sprawozdawczym nie korzystała z takich instrumentów.

4.7.1.3 Inne ryzyko cenowe

Grupa nie jest narażona na istotne inne ryzyko cenowe związane z instrumentami finansowymi.

4.7.1.4 Ryzyko kredytowe

Grupa jest narażona na ryzyko kredytowe rozumiane jako ryzyko, że wierzyciele nie wywiążą się ze swoich zobowiązań i tym

samym spowodują poniesienie strat przez Grupę. Ryzyko kredytowe związane z depozytami bankowymi uznaje się za

nieistotne, ponieważ partnerami Spółki są instytucje o ugruntowanej pozycji finansowej. Ze względu na brak sprzedaży ryzyko

kredytowe związane z należnościami od odbiorców na dzień bilansowy nie istnieje.

Ryzyko kredytowe związane z depozytami bankowymi uznaje się za nieistotne, ponieważ Grupa zawarła transakcje

z instrukcjami o ugruntowanej pozycji finansowej.

W okresie objętym sprawozdaniem finansowym Grupa ujęła w rachunku zysków i strat koszty w kwocie 84 tys. zł z tytułu

odpisów aktualizujących należności z tytułu dostaw i usług (01.01-31.12.2023: 1 258 tys. zł).

4.7.1.5 Ryzyko związane z płynnością

Na dzień 31 grudnia 2024 r. oraz 31 grudnia 2023 r. udział w ogólnej liczbie głosów posiadany przez Grupę w podmiotach

zależnych był równy udziałowi Grupy w kapitale zakładowym tych jednostek. Wszystkie spółki zależne wchodzące w skład

Grupy na dzień 31 grudnia 2024 r. oraz 31 grudnia 2023 r. podlegały konsolidacji metodą pełną. Zgodnie z wyjaśnieniem

43

Grupa jest narażona na ryzyko utraty płynności, rozumiane jako ryzyko utraty zdolności do regulowania zobowiązań w

określonych terminach. Ryzyko wynika z potencjalnego ograniczenia dostępu do rynków finansowych, co może skutkować

brakiem możliwości pozyskania nowego finansowania lub refinansowania swojego zadłużenia.

W związku z tym Spółka nie zaprzestaje promocji spółek celowych i produktów Grupy, prowadzi rozmowy z przedstawicielami

zagranicznych rynków kapitałowych o potencjalnej współpracy, o pozyskaniu finasowania dłużnego dla Jednostki

dominującej i spółek z Grupy oraz stale prowadzi działania zmierzające do optymalizacji kosztów operacyjnych Grupy. Do

dnia publikacji niniejszego sprawozdania działalność operacyjna GK Adiuvo Investments, a w szczególności Jednostki

dominującej, finansowana jest przede wszystkim z wykorzystaniem finansowania dłużnego.

Ponadto, spółki portfelowe Grupy prowadzą niezależne działania zmierzające do nawiązania strategicznej współpracy i/lub

pozyskania długoterminowego finansowania. Celem tych działań jest uniezależnienie się od konieczności sfinansowania

działalności poprzez Jednostkę dominującą lub ograniczenie tego finansowania do niezbędnego minimum.

Oprócz działań mających na celu poprawę przyszłych wyników finansowych, Zarząd Jednostki dominującej ma również na

uwadze sytuację płynnościową Jednostki dominującej. Zarząd: (1) prowadzi aktywną politykę w zakresie zarządzania

płynnością Spółki i Grupy, monitorując na bieżąco płynność w ujęciu krótko- i długoterminowym oraz (2) prowadzi regularny

monitoring przepływów pieniężnych, dążąc do utrzymania stabilnego poziomu dostępnego finansowania.

15 października 2024 r. Emitent złożył do Sądu Rejonowego dla m.st. Warszawy w Warszawie, XVIII Wydziału Gospodarczego

ds. Upadłościowych i Restrukturyzacyjnych (Sąd restrukturyzacyjny) ponowny wniosek o otwarcie przyspieszonego

postępowania układowego. Decyzja o złożeniu wniosku restrukturyzacyjnego jest nakierowana na ochronę praw i interesów

Emitenta, jak i wszystkich jego interesariuszy, w tym wierzycieli, pracowników, a finalnie także akcjonariuszy (rb. 26/2024).

2 grudnia 2024 r. Emitent powziął informację o postanowieniu Sądu Rejonowego dla m.st. Warszawy w Warszawie, XVIII

Wydział Gospodarczy (Sąd restrukturyzacyjny) zgodnie z którym Sąd restrukturyzacyjny postanowił otworzyć przyspieszone

postępowanie układowe Adiuvo oraz wyznaczyć nadzorcę sądowego, którego funkcję będzie pełnić: ZFR Warszawa Sp. z o.o.

(rb. 28/2024).

4.8 Zasady sporządzenia sprawozdań

4.8.1 Sprawozdanie skonsolidowane

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami

Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej. MSSF

obejmują standardy i interpretacje zaakceptowane przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości („RMSR”)

oraz Komisję ds. Interpretacji Międzynarodowej Sprawozdawczości Finansowej („KIMSF”).

Statutowe jednostkowe sprawozdania finansowe Adiuvo Investments oraz Airway Medix sporządzane są zgodnie z MSSF.

Statutowe sprawozdania finansowe pozostałych jednostek Grupy, z wyjątkiem spółek zagranicznych, są przygotowywane

zgodnie z zasadami określonymi przez Ustawę z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości („Ustawa”) i wydanymi na jej

podstawie przepisami („polskie standardy rachunkowości”). Spółki z siedzibą w USA tj. Cambridge Chocolate Technologies

Inc. prowadzą swoje księgi zgodnie z polityką (zasadami) rachunkowości określonymi przez amerykańskie standardy

sprawozdawczości finansowej („amerykańskie standardy rachunkowości”). JPIF tj. jednostka, na którą wywierany jest

znaczący wpływ, prowadzi swoje księgi rachunkowe zgodnie z polityką (zasadami) rachunkowości określonymi przez

Holenderskie Standardy Sprawozdawczości finansowej („holenderskie standardy rachunkowości”). Skonsolidowane

sprawozdanie finansowe zawiera korekty niezawarte w księgach rachunkowych jednostek Grupy wprowadzone w celu

doprowadzenia sprawozdań finansowych tych jednostek do zgodności z MSSF.

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z zasadą kosztu historycznego, z wyjątkiem tych

instrumentów finansowych, które są wyceniane według wartości godziwej. Na dzień bilansowy nie wystąpiły aktywa i

zobowiązania, które są wyceniane według wartości godziwej, poza poza udziałami/akcjami w spółkach, nad którymi Emitent

utracił kontrolę, i których wartość bilansowa jest równa 0.

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe jest przedstawione w złotych („zł”, „PLN”), a wszystkie wartości, o ile nie wskazano

inaczej, podane są w tysiącach PLN.

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe sporządzono przy zastosowaniu tych samych zasad dla okresu bieżącego i okresów

porównywalnych.

4.8.2 Sprawozdanie jednostkowe

Jednostkowe sprawozdanie finansowe Adiuvo Investments S.A. w restrukturyzacji zostało sporządzone zgodnie z

Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską w formie

44

rozporządzeń Komisji Europejskiej. MSSF obejmują standardy i interpretacje zaakceptowane przez Radę Międzynarodowych

Standardów Rachunkowości („RMSR”) oraz Komisję ds. Interpretacji Międzynarodowej Sprawozdawczości Finansowej

(„KIMSF”).

Sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z zasadą kosztu historycznego, z wyjątkiem tych instrumentów

finansowych, które są wyceniane według wartości godziwej.

Sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej przez Spółkę w

dającej się przewidzieć przyszłości. Na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego nie stwierdza się istnienia

okoliczności wskazujących na zagrożenie kontynuowania działalności przez Spółkę. Szczegóły dotyczące założeń kontynuacji

działalności zostały przedstawione w nocie 5.1 rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 2024 rok.

Sprawozdanie finansowe sporządzono przy zastosowaniu tych samych zasad dla okresu bieżącego i okresów

porównywalnych.

4.8.3 Sprawozdanie z działalności

Niniejsze Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Adiuvo Investments w 2024 roku zawiera informacje,

których zakres został określony w § –70-71 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji

bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych (Rozporządzenie).

Na podstawie §71 ust. 8 Rozporządzenia w ramach niniejszego sprawozdania zamieszczone zostały również ujawnienia

informacji wymagane dla Sprawozdania z działalności Jednostki Dominującej, o którym mowa w §70 ust. 1 pkt 4

rozporządzenia i tym samym Emitent nie sporządzał odrębnego Sprawozdania z działalności Jednostki Dominującej.

Ocena Rady Nadzorczej dotycząca sprawozdania z działalności emitenta i sprawozdań finansowych w zakresie ich zgodności

z księgami, dokumentami oraz ze stanem faktycznym (sporządzona zgodnie z wymogiem § 70 ust. 1 pkt 14 oraz 71 ust. 1 pkt

12 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych

przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami

prawa państwa niebędącego państwem członkowskim) oraz Oświadczenie Rady Nadzorczej dotyczące funkcjonowania

Komitetu Audytu (sporządzone zgodnie z wymogiem § 70 ust. 1 pkt 8 oraz § 71 ust. 1 pkt 8 Rozporządzenia Ministra Finansów

z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów

wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego

państwem członkowskim), stanowiące składową raportu rocznego Spółki, publikowane są w załączeniu do niniejszego

Sprawozdania z działalności zarządu jako oddzielne dokumenty.

4.9 Podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych

Podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowym, któremu powierzono badanie sprawozdań finansowych za

2024 rok jest KPW Audyt Sp. z o.o. Podmiot ten został wybrany przez Radę Nadzorczą Spółki w dniu 11 sierpnia 2023 roku.

KPW przeprowadziło badanie skonsolidowanych oraz jednostkowych sprawozdań finansowych Adiuvo Investments S.A. w

restrukturyzacji na podstawie umowy zawartej pomiędzy KPW Audyt Sp. z o.o. a Emitentem w dniu 25 sierpnia 2023 r.

Wynagrodzenie za przeprowadzenie badania rocznych skonsolidowanych i jednostkowych sprawozdań finansowych za 2024

r. oraz badanie sprawozdania o wynagrodzeniach Rady Nadzorczej i Zarządu wyniosło 86,9 tys. PLN. Podmiotem

uprawnionym do badania sprawozdań finansowych rocznych skonsolidowanych i jednostkowych sprawozdań finansowych

za 2023 r. także było KPW Audyt Sp. z o.o. Zakres usług obejmował badanie rocznych skonsolidowanych i jednostkowych

sprawozdań finansowych oraz badanie sprawozdania o wynagrodzeniach Rady Nadzorczej i Zarządu, a wynagrodzenie za

usługi wyniosło 79 tys PLN. Koszty związane z przeglądem półrocznych skonsolidowanych i jednostkowych sprawozdań

finansowych w 2024 r. wyniosły 38,5 tys. PLN, a w roku 2023 wyniosło 35 tys. PLN.

KPW przeprowadziło badanie sprawozdania o wynagrodzeniach Zarządu i Rady Nadzorczej Adiuvo Investments S.A. w

restrukturyzacji za rok 2023. KPW dokonując oceny stwierdziło, że sprawozdanie o wynagrodzeniach we wszystkich istotnych

aspektach, zawiera wszystkie elementy wymienione w art. 90g ust. 1 - 5 oraz 8 ustawy o ofercie publicznej. Przed podjęciem

przez KPW badania, Rada Nadzorcza pełniąca obowiązki Komitetu Audytu dokonała oceny niezależności KPW oraz wyraziła

zgodę na świadczenie usługi oceny w zakresie zamieszczenia w sprawozdaniu o wynagrodzeniach informacji wymaganych na

podstawie ustawy, przez firmę audytorską, która przeprowadza badanie sprawozdania finansowego.

4.10 Działalność sponsoringowa lub charytatywna

Nie dotyczy.

45

4.11 Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego

4.11.1 Określenie stosowanego zbioru zasad

Od dnia 1 lipca 2021 r. Spółka stosuje zasady ładu korporacyjnego ujęte w dokumencie pt. „Dobre Praktyki Spółek

Notowanych na GPW 2021” (DPSN 2021), które zostały opublikowane w serwisie poświęconym tematyce dobrych praktyk

spółek notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. prowadzonym przez Giełdę Papierów

Wartościowych w Warszawie S.A. pod adresem internetowym: https://www.gpw.pl/dobre-praktyki2021

4.11.2 Zasady od stosowania których Emitent odstąpił

Poniżej zamieszczono informacje nt. zasad ładu korporacyjnych zbioru DPSN 2021 od stosowania, których Spółka odstąpiła

w 2024 roku wraz z komentarz nt. przyczyn odstąpienia.

1.1. Spółka prowadzi sprawną komunikację z uczestnikami rynku kapitałowego, rzetelnie informując o sprawach jej

dotyczących. W tym celu spółka wykorzystuje różnorodne narzędzia i formy porozumiewania się, w tym przede wszystkim

korporacyjną stronę internetową, na której zamieszcza wszelkie informacje istotne dla inwestorów.

Komentarz spółki:

Spółka stosuje tę zasadę, za wyjątkiem prowadzenia zapisu czatów z inwestorami, nagrania audio/wideo ze spotkań

inwestorskich oraz udostępnienia pytań zadawanych spółce zarówno przez akcjonariuszy, jak i osoby niebędące

akcjonariuszami, wraz z treścią odpowiedzi udzielonych przez spółkę. Spółka nie zdecydowała się na prowadzenie zapisu

czatów z inwestorami ze względu na znikomość tego typu zdarzeń. Spółka nie wprowadziła na swojej stronie internetowej

sekcji dotyczącej najczęstszych pytań zadawanych spółce wraz z odpowiedziami ze względu na fakt, iż pytania kierowane do

spółki z reguły nie są powtarzalne. Spółka prowadzi aktywny kontakt z interesariuszami spółki, korzystając z adresu

mailowego info@adiuvoinvestments.com oraz aaranowska@adiuvoinvestments.com.

1.2. Spółka umożliwia zapoznanie się z osiągniętymi przez nią wynikami finansowymi zawartymi w raporcie okresowym w

możliwie najkrótszym czasie po zakończeniu okresu sprawozdawczego, a jeżeli z uzasadnionych powodów nie jest to możliwe,

jak najszybciej publikuje co najmniej wstępne szacunkowe wyniki finansowe.

Komentarz spółki:

Spółka ujawnia informację na temat terminów publikacji raportów okresowych w raporcie bieżącym ESPI, publikowanym

wraz z początkiem nowego roku obrotowego. Z uwagi jednak na rozbudowaną strukturę Grupy Kapitałowej Adiuvo

agregowanie danych jest procesem złożonym i długotrwałym dlatego co do zasady Spółka nie jest każdorazowo zdolna do

wcześniejszej publikacji wyników finansowych. Tym niemniej terminy publikacji raportów okresowych są ustalane w możliwie

najkrótszym czasie od dokonania przez dział księgowości prac związanych z zamknięciem okresu rachunkowego i w miarę

swoich możliwości Spółka będzie każdorazowo dążyła do maksymalnego przyspieszenie prac nad raportami okresowymi i

udostępnianie ich inwestorom możliwie najszybciej po zakończeniu okresu sprawozdawczego.

1.3.1. zagadnienia środowiskowe, zawierające mierniki i ryzyka związane ze zmianami klimatu i zagadnienia

zrównoważonego rozwoju;

Komentarz spółki:

Tematyka ESG nie została formalnie włączona do strategii biznesowej Spółki, tym niemniej w realizacji strategicznych celów

biznesowych Spółka dąży do respektowania kwestii dotyczących środowiska naturalnego.

1.3.2. sprawy społeczne i pracownicze, dotyczące m.in. podejmowanych i planowanych działań mających na celu zapewnienie

równouprawnienia płci, należytych warunków pracy, poszanowania praw pracowników, dialogu ze społecznościami

lokalnymi, relacji z klientami.

Komentarz spółki:

Tematyka ESG nie została formalnie włączona do strategii biznesowej Spółki, tym niemniej w realizacji strategicznych celów

biznesowych Spółka dąży do respektowania spraw społecznych i pracowniczych.

1.4. W celu zapewnienia należytej komunikacji z interesariuszami, w zakresie przyjętej strategii biznesowej spółka zamieszcza

na swojej stronie internetowej informacje na temat założeń posiadanej strategii, mierzalnych celów, w tym zwłaszcza celów

długoterminowych, planowanych działań oraz postępów w jej realizacji, określonych za pomocą mierników, finansowych i

niefinansowych. Informacje na temat strategii w obszarze ESG powinny m.in.:

Komentarz spółki:

46

Tematyka ESG nie została formalnie włączona do strategii biznesowej Spółki, natomiast informacja nt. realizacji celów

strategicznych zamieszczana jest cyklicznie w publikowanych raportach okresowych.

1.4.1. objaśniać, w jaki sposób w procesach decyzyjnych w spółce i podmiotach z jej grupy uwzględniane są kwestie związane

ze zmianą klimatu, wskazując na wynikające z tego ryzyka;

Komentarz spółki:

Tematyka ESG nie została formalnie włączona do strategii biznesowej Spółki, tym niemniej w realizacji strategicznych celów

biznesowych Spółka, natomiast w ocenie spółki, jej działalność nie wpływa na zmiany klimatyczne.

1.4.2. przedstawiać wartość wskaźnika równości wynagrodzeń wypłacanych jej pracownikom, obliczanego jako procentowa

różnica pomiędzy średnim miesięcznym wynagrodzeniem (z uwzględnieniem premii, nagród i innych dodatków) kobiet i

mężczyzn za ostatni rok, oraz przedstawiać informacje o działaniach podjętych w celu likwidacji ewentualnych nierówności w

tym zakresie, wraz z prezentacją ryzyk z tym związanych oraz horyzontem czasowym, w którym planowane jest

doprowadzenie do równości.

Komentarz spółki:

Spółka nie prowadzi kalkulacji związanych z wyliczeniem wskaźnika równości wynagrodzeń wypłacanych jej pracownikom.

Spółka dokłada wszelkich starań, by nie istniały jakiekolwiek różnice w wynagrodzeniach pomiędzy kobietami i mężczyznami,

podkreślając fakt, że większość osób zatrudnionych w spółce stanowią kobiety. Szczegółowe zasady wynagradzania

pracowników oraz proporcja ich wynagradzania w stosunku do wynagrodzeń Zarządu oraz Rady Nadzorczej zawarte są także

w sprawozdaniach o wynagrodzeniach Zarządu oraz Rady Nadzorczej.

1.6. W przypadku spółki należącej do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 raz na kwartał, a w przypadku pozostałych nie

rzadziej niż raz w roku, spółka organizuje spotkanie dla inwestorów, zapraszając na nie w szczególności akcjonariuszy,

analityków, ekspertów branżowych i przedstawicieli mediów. Podczas spotkania zarząd spółki prezentuje i komentuje przyjętą

strategię i jej realizację, wyniki finansowe spółki i jej grupy, a także najważniejsze wydarzenia mające wpływ na działalność

spółki i jej grupy, osiągane wyniki i perspektywy na przyszłość. Podczas organizowanych spotkań zarząd spółki publicznie

udziela odpowiedzi i wyjaśnień na zadawane pytania.

Komentarz spółki:

Spółka regularnie komunikuje się z akcjonariuszami poprzez stosowane komunikaty ESPI oraz EBI. Także działalność Spółki

każdorazowo opisywana jest w okresowych sprawozdaniach finansowych oraz zarządu. Spotkania i/lub czaty z

akcjonariuszami organizowane są cyklicznie a ich częstotliwość jest uzależniona od postępów prac nad wybranymi

technologiami rozwijanymi przez Spółki z Grupy.

2.1. Spółka powinna posiadać politykę różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej, przyjętą odpowiednio przez radę

nadzorczą lub walne zgromadzenie. Polityka różnorodności określa cele i kryteria różnorodności m.in. w takich obszarach jak

płeć, kierunek wykształcenia, specjalistyczna wiedza, wiek oraz doświadczenie zawodowe, a także wskazuje termin i sposób

monitorowania realizacji tych celów. W zakresie zróżnicowania pod względem płci warunkiem zapewnienia różnorodności

organów spółki jest udział mniejszości w danym organie na poziomie nie niższym niż 30%.

Komentarz spółki:

Spółka nie przyjęła do stosowania sformalizowanej polityki różnorodności w odniesieniu do władz spółki oraz jej kluczowych

menedżerów. Udział poszczególnych osób w wykonywaniu funkcji zarządu, nadzoru, oraz funkcji kierowniczych w strukturach

spółki jest uzależniony jest w szczególności od takich czynników jak kompetencje, umiejętności i doświadczenie, które w ocenie

spółki pozwalają dokonać wyboru kandydatów zapewniających możliwość realizacji strategii oraz rozwoju działalności.

Aktualny skład Zarządu zapewnia zróżnicowanie pod kątem płci na poziomie nie niższym niż 30%, natomiast w kontekście

Rady Nadzorczej różnorodność w tym zakresie nie jest aktualnie zapewniona.

2.2. Osoby podejmujące decyzje w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej spółki powinny zapewnić

wszechstronność tych organów poprzez wybór do ich składu osób zapewniających różnorodność, umożliwiając m.in.

osiągnięcie docelowego wskaźnika minimalnego udziału mniejszości określonego na poziomie nie niższym niż 30%, zgodnie z

celami określonymi w przyjętej polityce różnorodności, o której mowa w zasadzie 2.1.

Komentarz spółki:

Spółka nie przyjęła do stosowania sformalizowanej polityki różnorodności w odniesieniu do zarządu i rady nadzorczej. Udział

poszczególnych osób w wykonywaniu funkcji zarządu, nadzoru oraz funkcji kierowniczych w strukturach spółki uzależniony

jest w szczególności od takich czynników jak kompetencje, umiejętności i doświadczenie, które w ocenie spółki pozwalają

dokonać wyboru kandydatów zapewniających możliwość realizacji strategii oraz rozwoju działalności.

47

3.2. Spółka wyodrębnia w swojej strukturze jednostki odpowiedzialne za zadania poszczególnych systemów lub funkcji, chyba

że nie jest to uzasadnione z uwagi na rozmiar spółki lub rodzaj jej działalności.

Komentarz spółki:

Z uwagi na rozmiar prowadzonej działalności spółka nie wyodrębnia w swojej strukturze osobnej jednostki odpowiedzialnej

za realizację zadań w poszczególnych systemach kontroli. Zarząd spółki jest odpowiedzialny za wdrożenie i utrzymanie

skutecznych systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego. Za

monitorowanie skuteczności systemów kontroli wewnętrznej oraz procesów zarzadzania ryzykiem odpowiedzialna jest Rada

Nadzorcza spółki. Za proces kontroli wspierający przygotowanie sprawozdań finansowych odpowiada zarząd. Usługi

księgowe w zakresie księgowania i przygotowania sprawozdań finansowych Spółki świadczy podmiot zewnętrzny. Spółka

posiada w swoich strukturach zespół analityczny i controllingowy, w tym Dyrektora finansowego, który to zespół jest

odpowiedzialny za przygotowanie i weryfikacje miesięcznych, zarządczych raportów księgowych. Za procedury prowadzenia

i kontroli rachunkowości zarządczej odpowiedzialny jest Dyrektor finansowy.

4.1. Spółka powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji

elektronicznej (e-walne), jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile jest w stanie

zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędną dla przeprowadzenia takiego walnego zgromadzenia.

Komentarz spółki:

Emitent nie dysponuje środkami technicznymi, które umożliwiałyby realizację niniejszej zasady. Z uwagi na wysokie koszty

związane z realizacją tej zasady, jak również ryzyka prawne związane z organizacją e-walnego zgromadzenia, Emitent nie

zdecydował się na wprowadzenie rozwiązań, które umożliwiałyby udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu

środków komunikacji elektronicznej.

4.3. Spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym.

Komentarz spółki:

W ocenie Spółki niezwłoczna publikacja uchwał podjętych przez Walne Zgromadzenie zapewnia inwestorom możliwość

zapoznania się z przebiegiem obrad walnego zgromadzenia w sposób wystarczający. Ponadto w ocenie Spółki

dokumentowanie oraz przebieg dotychczasowych walnych zgromadzeń zapewnia transparentność Spółki w tym zakresie.

4.8. Projekty uchwał walnego zgromadzenia do spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego zgromadzenia powinny

zostać zgłoszone przez akcjonariuszy najpóźniej na 3 dni przed walnym zgromadzeniem.

Komentarz spółki:

W zakresie realizacji przez akcjonariuszy ich uprawnień korporacyjnych Spółka przestrzega przede wszystkim zasad

wynikających z przepisów praw powszechnie obowiązującego, które stanowią, że akcjonariusz lub akcjonariusze

reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem walnego zgromadzenia zgłaszać

spółce projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego zgromadzenia lub spraw, które mają

zostać wprowadzone do porządku obrad, a ponadto każdy z akcjonariuszy może podczas walnego zgromadzenia zgłaszać

projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad. Spółka nie ma wpływu na działania akcjonariuszy, tym

niemniej Spółka zachęca akcjonariuszy do zgłaszania projektów uchwał z odpowiednim wyprzedzeniem z poszanowaniem

niniejszej zasady.

4.9.1. kandydatury na członków rady powinny zostać zgłoszone w terminie umożliwiającym podjęcie przez akcjonariuszy

obecnych na walnym zgromadzeniu decyzji z należytym rozeznaniem, lecz nie później niż na 3 dni przed walnym

zgromadzeniem; kandydatury, wraz z kompletem materiałów ich dotyczących, powinny zostać niezwłocznie opublikowane

na stronie internetowej spółki;

Komentarz spółki:

W zakresie realizacji przez akcjonariuszy ich uprawnień korporacyjnych Spółka przestrzega przede wszystkim zasad

wynikających z przepisów praw powszechnie obowiązującego, które stanowią, że akcjonariusz lub akcjonariusze

reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem walnego zgromadzenia zgłaszać

spółce projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego zgromadzenia lub spraw, które mają

zostać wprowadzone do porządku obrad, a ponadto każdy z akcjonariuszy może podczas walnego zgromadzenia zgłaszać

projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad. Spółka nie ma wpływu na działania akcjonariuszy, tym

niemniej Spółka zachęca akcjonariuszy do zgłaszania kandydatur z odpowiednim wyprzedzeniem z poszanowaniem niniejszej

zasady.

48

6.3. Jeżeli w spółce jednym z programów motywacyjnych jest program opcji menedżerskich, wówczas realizacja programu

opcji winna być uzależniona od spełnienia przez uprawnionych, w przeciągu co najmniej 3 lat, z góry wyznaczonych, realnych

i odpowiednich dla spółki celów finansowych i niefinansowych oraz zrównoważonego rozwoju, a ustalona cena nabycia przez

uprawnionych akcji lub rozliczenia opcji nie może odbiegać od wartości akcji z okresu uchwalania programu.

Komentarz spółki:

Aktualnie w Spółce nie funkcjonuje formalnie ustanowiony program motywacyjny, przy czym w przypadku jego ustanowienia

Spółka będzie dążyć, aby czynił on zadość wytycznym wynikającym z przedmiotowej zasady. Jednocześnie w Spółce zostały w

przeszłości wyemitowane warranty subskrypcyjne imienne serii A, które zostały objęte przez Członka Zarządu Annę

Aranowską Bablok. Posiadane przez ww. Członka Zarządu warranty subskrypcyjne serii A w liczbie 167.000 (sto sześćdziesiąt

tysięcy) uprawniają do objęcia 167.000 (sto sześćdziesiąt siedem tysięcy) akcji serii K za cenę objęcia w wysokości 17,21 zł.

Objęcie warrantów mogło nastąpić w terminie nie dłuższym niż 3 lata od dnia podjęcia uchwały o emisji warrantów i

uprawniały one do objęcia akcji za ustaloną cenę nieodbiegającą od wartości rynkowej akcji z tamtego okresu.

Szczegółowe informacje nt. obowiązującego systemu wynagrodzeń członków organów Spółka zamieszcza w sporządzanym

corocznie na podstawie art. 90g Ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do

zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych sprawozdaniu Rady Nadzorczej Adiuvo Investments S.A. w

restrukturyzacji o wynagrodzeniach przedstawiającym kompleksowy przegląd wynagrodzeń, w tym wszystkich świadczeń,

niezależnie od ich formy, otrzymanych przez poszczególnych Członków Zarządu i Rady Nadzorczej lub należnych

poszczególnym Członkom Zarządu i Rady Nadzorczej w ostatnim roku obrotowym zgodnie z „Polityka wynagrodzeń

członków zarządu i członków rady nadzorczej Adiuvo Investments S.A. w restrukturyzacji Polityka wynagrodzeń dostępna jest

na stronie internetowej Spółki. Systemy kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem

Z uwagi na rozmiar prowadzonej działalności Grupa nie wyodrębnia w swojej strukturze osobnej jednostki odpowiedzialnej

za realizację zadań w poszczególnych systemach kontroli.

Zarząd jednostki dominującej jest odpowiedzialny za wdrożenie i utrzymanie skutecznych systemów kontroli wewnętrznej,

zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego.

Za monitorowanie skuteczności systemów kontroli wewnętrznej oraz procesów zarządzania ryzykiem odpowiedzialna jest

Rada Nadzorcza jednostki dominującej.

Za proces kontroli wspierający przygotowanie sprawozdań finansowych odpowiada Zarząd. Usługi księgowe w zakresie

księgowania i przygotowania sprawozdań finansowych Grupy i Jednostki dominującej świadczy podmiot zewnętrzny. Grupa

posiada w swoich strukturach zespół analityczny i controllingowy, w tym Dyrektora finansowego, który to zespół jest

odpowiedzialny za przygotowanie i weryfikacje miesięcznych, zarządczych raportów księgowych. Za procedurę prowadzenia

i kontroli rachunkowości zarządczej odpowiedzialny jest Dyrektor finansowy.

4.12 Informacje o akcjach i akcjonariacie

4.12.1 Struktura kapitału zakładowego

Omówienie Akcji w kapitale zakładowym Emitenta

Na dzień bilansowy 31 grudnia 2024 r. kapitał zakładowy Jednostki dominującej składał się z wyemitowanych akcji

następujących serii:

Liczba akcji (udziałów) wg serii emisji

31.12.2024

31.12.2023

Seria A

1 000 000

1 000 000

Seria B

4 529 160

4 529 160

Seria C

297 550

297 550

Seria D

364 166

364 166

Seria E

495 970

495 970

Seria F

250 000

250 000

Seria G

200 000

200 000

Seria H

500 000

500 000

49

Seria I

1 500 000

1 500 000

Seria J

297 500

297 500

Seria M

730 000

730 000

Seria O

1 620 000

1 620 000

Seria P

1 390 000

1 390 000

Razem liczba akcji (udziałów)

13 174 346

13 174 346

Zobowiązania warunkowe dotyczące kapitału zakładowego Jednostki dominującej

W punkcie 4.12.4 przedstawiono informacje dotyczące emisji potencjalnych akcji zwykłych z tytułu opcji na akcje Jednostki

dominującej oferowanych w ramach programów motywacyjnych.

Prawa akcjonariuszy – akcje uprzywilejowane

Na dzień 31 grudnia 2024 r. 1.700.000 akcji serii B Spółki było akcjami uprzywilejowanymi co do głosu w ten sposób, że na

każdą akcję przypadają dwa głosy na Walnym Zgromadzeniu. Pozostałe akcje nie są uprzywilejowane.

4.12.2 Struktura akcjonariatu

Struktura akcjonariatu Jednostki dominującej na 31 grudnia 2024 r. przedstawiała się następująco:

Podmiot

Siedziba

Liczba akcji

Liczba

głosów

%

posiadanego

kapitału

%

posiadanych

praw głosu

Porozumienie Akcjonariuszy*

6 838 259

8 538 259

51,91%

57,40%

w tym: Orenore Sp. z o.o.

Warszawa

5 289 043

6 989 043

40,15%

46,99%

w tym: Bogusław Sergiusz Bobula

-

1 355 060

1 355 060

10,29%

9,11%

w tym: Maciej Zając

-

18 449

18 449

0,14%

0,12%

w tym: Aleksandra Ellert

-

175 707

175 707

1,33%

1,18%

Pozostali

-

6 336 087

6 336 087

48,09%

42,60%

Suma

13 174 346

14 874 346

100%

100%

* zgodnie z informacjami zamieszczonymi w raporcie bieżącym ESPI nr 24/2021 dot. zawiadomienia o zmianie udziału w

ogólnej liczbie głosów w Spółce przez poszczególne strony Porozumienia.

Według stanu na dzień 31 grudnia 2023 r. struktura akcjonariatu Jednostki dominującej przedstawiała się następująco:

Podmiot

Siedziba

Liczba akcji

Liczba

głosów

%

posiadanego

kapitału

%

posiadanych

praw głosu

Porozumienie Akcjonariuszy*

6 838 259

8 538 259

51,91%

57,40%

w tym: Orenore Sp. z o.o.

Warszawa

4 778 723

6 478 723

36,27%

43,56%

w tym: Marek Jan Orłowski

Warszawa

510 320

510 320

3,87%

3,43%

w tym: Bogusław Sergiusz Bobula

-

1 355 060

1 355 060

10,29%

9,11%

50

w tym: Maciej Zając

-

18 449

18 449

0,14%

0,12%

w tym: Aleksandra Ellert

-

175 707

175 707

1,33%

1,18%

CoOpera Finanzierungen Deutschland

Neuenbürg

820 000

820 000

6,22%

5,51%

Anna Aranowska-Bablok

Warszawa

685 746

685 746

5,21%

4,61%

Pozostali

-

4 830 341

4 830 341

36,67%

32,48%

Suma

13 174 346

14 874 346

100%

100%

* zgodnie z informacjami zamieszczonymi w raporcie bieżącym ESPI nr 24/2021 dot. zawiadomienia o zmianie udziału w

ogólnej liczbie głosów w Spółce przez poszczególne strony Porozumienia.

4.12.3 Potencjalne zmiany w strukturze akcjonariatu

Z zastrzeżeniem informacji zawartych w punkcie Informacje o uprawnieniach do akcji Adiuvo Investments S.A. w

restrukturyzacji na dzień sporządzania niniejszego sprawozdania Emitent nie są znane Emitentowi umowy, w wyniku których

mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy.

10 października 2024 r. Spółka zawarła z partnerem branżowym ponowną ramową umową pożyczki z przeznaczeniem na

bieżącą działalność Spółki i koszty procesu restrukturyzacyjnego, która jest zasadniczo zbieżna z umową z dnia 13

września 2024 r. i zastępuje pierwotny dokument. Pożyczka ma charakter konwertowany na akcje Spółki. Na dzień

sporządzenia oraz publikacji niniejszego sprawozdania finansowego partner regularnie wywiązuje się z zapisów umowy

pożyczki i wpłaca środki na konto Spółki w comiesięcznych transzach celu pokrycia kosztów bieżących.

Postanowieniem z dnia 2 grudnia 2024 r. Sąd restrukturyzacyjny otworzył przyspieszone postępowanie układowe wobec

Emitenta oraz wyznaczył nadzorcę sądowego, którego funkcję pełni: ZFR Warszawa Sp. z o.o. Wobec powyższego mogą

nastąpić zmiany w strukturze akcjonariatu Spółki pod warunkiem prawomocnego zatwierdzenia przez Sąd restrukturyzacyjny

układu przyjętego przez wierzycieli, który to układ będzie przewidywał konwersję wierzytelności na akcje spółki w

podwyższonym kapitale zakładowym Spółki.

4.12.4 Wykaz akcji i udziałów podmiotów z Grupy Kapitałowej w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących

Informacje o akcjach Adiuvo Investments S.A.

Zgodnie z posiadanymi przez Adiuvo Investments S.A. w restrukturyzacji informacjami, stan akcji Adiuvo Investments S.A. w

restrukturyzacji będących w posiadaniu Członków Zarządu na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania przedstawiono

poniżej.

Funkcja

Imię i nazwisko

Liczba akcji

Liczba głosów

Wartość nominalna

akcji

Prezes Zarządu*

Marek Orłowski

5 289 043

6 989 043

528 904,3

Członek Rady Nadzorczej

Wojciech Bablok

207 623

207 623

20 762,3

*uwzględniając pośredni stan posiadania akcji poprzez Orenore sp. z o. o

Informacje o uprawnieniach do akcji Adiuvo Investments S.A.

Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania Pani Anna Aranowska – Bablok pełniąca funkcję Członka Zarządu Spółki

posiada uprawnienia do akcji spółki w postaci 167.000 warrantów subskrypcyjnych objętych w związku z realizacją programu

opcji menedżerskich. Szczegółowe informacje nt. ww. programu zamieszczono w punkcie 5.12.1.4 Wynagrodzenie Zarządu

Adiuvo Investments S.A. w restrukturyzacji

W pozostałym zakresie osoby zarządzające oraz osoby nadzorujące nie posiadają uprawnień do akcji Emitenta.

Udziały/akcje podmiotów powiązanych w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących

Z uwagi na fakt, że Prezes Zarządu Marek Orłowski posiada kontrolę nad Emitentem kontroluje również spółki zależne

kontrolowane przez Emitenta.

Pozostałe osoby zarządzające i nadzorujące nie posiadają akcji/udziałów w spółkach zależnych od Emitenta.

51

Prezes Zarządu Marek Orłowski jest podmiotem dominującym wobec Emitenta, zgodnie z art. 4 pkt 14 lit. a) Ustawy o Ofercie

Publicznej, który sprawuje kontrolę nad Emitentem za pośrednictwem spółki Orenore sp. z o. o. w której pośrednio lub

bezpośrednio posiada 4 000 udziałów o łącznej wartości nominalnej 200 tys. PLN. Szczegółowy opis powiązań w ww. zakresie

opisano w punkcie 6.4.2 Struktura akcjonariatu. Pan Marek Orłowski jest również powiązany z JPIF a opis powiązań został

zamieszczony w punkcie Jednostki znajdujące się pod znaczącym wpływem Grupy.

Posiadacze papierów wartościowych dających specjalne uprawnienia kontrolne

Na dzień 31 grudnia 2024 r. oraz na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania 1.700.000 Akcji serii B jest akcjami

imiennymi uprzywilejowanymi. Uprzywilejowanie akcji polega na przyznaniu im 2 głosów na każdą akcję. 1.700.000 akcje

serii B mogą być w każdym czasie zamienione przez uprawnionego akcjonariusza na akcje na okaziciela. Zgodnie z §6.3.

Statutu zamiana tych Akcji z Akcji imiennych na okaziciela następuje na pisemny wniosek akcjonariusza zawierający ilość i

numery seryjne Akcji podlegających zamianie. Zamiana Akcji powinna nastąpić nie później niż 14 dni od otrzymania przez

Zarząd wniosku. Z chwilą zamiany Akcji serii B na Akcje na okaziciela, zamienione Akcje tracą status Akcji uprzywilejowanych.

Akcje imienne uprzywilejowane serii B znajdują się w posiadaniu Orenore sp. z o.o.

4.12.5 Ograniczenia odnośnie do wykonywania prawa głosu

Na datę sporządzenia niniejszego sprawozdania brak jest ograniczeń odnośnie do wykonywania prawa głosu.

4.12.6 Ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności papierów wartościowych

Statut Spółki nie przewiduje ograniczeń w zakresie przenoszenie prawa własności papierów wartościowych wyemitowanych

przez Spółkę.

4.12.7 Akcje własne

Na datę sporządzenia niniejszego sprawozdania oraz w roku obrotowym objętym niniejszym sprawozdaniem Emitent nie był

w posiadaniu akcji własnych. W okresie sprawozdawczym oraz do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania spółki zależne

nie nabywały akcji Emitenta.

4.13 Władze Adiuvo Investments S.A.

4.13.1 Zarząd

4.13.1.1 Skład osobowy

Na dzień sporządzenia niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego skład Zarządu Jednostki dominującej

przedstawiał się następująco:

- Marek Orłowski – Prezes Zarządu,

- Anna Aranowska-Bablok – Członek Zarządu.

W trakcie okresu objętego sprawozdaniem finansowym, jak również po dniu bilansowym nie miały miejsca zmiany w składzie

Zarządu Spółki dominującej.

4.13.1.2 Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających

Zarząd składa się z jednego albo większej liczy członków powoływanych i odwoływanych przez Radę Nadzorczą na 5-letnią

kadencję. Liczbę członków Zarządu określa każdorazowo Rada Nadzorcza. Obecnie Zarząd jest dwuosobowy i składa się z

Prezesa Zarządu i członka Zarządu.

Mandat członka Zarządu wygasa najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie

finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka Zarządu. Mandat członka Zarządu wygasa również wskutek

śmierci, rezygnacji albo odwołania go ze składu Zarządu.

4.13.1.3 Kompetencje i uprawnienia Zarządu

Członkowie Zarządu sprawują swój mandat na podstawie uchwały o powołaniu oraz na podstawie umowy o zarządzanie. W

ramach umowy o zarządzanie został dookreślony zakres obowiązków Członków Zarządu. Umowa o zarządzanie zawiera

również standardowe dla tego typu umów klauzule jak: zakaz konkurencji bez zgody Emitenta, klauzula o zachowaniu

poufności, klauzula ochrony tajemnicy przedsiębiorstwa Emitenta. Na podstawie umowy o zarządzanie do obowiązków

Członków Zarządu należy:

52

1) reprezentowanie oraz prowadzenie spraw Emitenta, a także sprawowanie nadzoru właścicielskiego na spółkami

zależnymi od Emitenta, a w tym

1) formułowanie zadań i nadzór nad pracami i efektywną organizacją struktur Grupy,

2) zarządzanie i nadzór nad zespołami ludzkimi Grupy,

3) kontrola nad właściwym wykonywaniem obowiązków podległych pracowników,

4) ocena wyników pracy i rozmowy okresowe podległych pracowników,

5) efektywna komunikacja z podległymi pracownikami,

6) efektywne zarządzanie majątkiem Grupy,

7) ustalanie i kontrola planów działania struktur Grupy,

2) rozwijanie strategii zgodnej z otoczeniem makroekonomicznym Grupy i nadzór nad przyjętą strategią rozwoju;

3) odpowiedzialność za przygotowywanie budżetów i planów finansowych Grupy oraz nadzór nad ich realizacją w

zakresie wyników finansowych i ustalanych zadań merytorycznych;

4) właściwa gospodarka finansami, dbałość o wykonanie budżetu i regularna, szczegółowa analiza kosztów,

5) nadzorowanie właściwej sprawozdawczości finansowej,

6) dbanie o dobre imię Grupy.

Zarząd Spółki posiada uprawnienia do emisji akcji w ramach kapitału warunkowego oraz kapitału docelowego, które zostały

opisane w punkcie 5.13.1 Struktura kapitału zakładowego.

4.13.1.4 Wynagrodzenie Zarządu Adiuvo Investments S.A.

W okresie objętym niniejszym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym wynagrodzenia dla Zarządu wyniosły 623 tys.

zł (01.01-31.12.2023: 1 163 tys. zł). Powyższe kwoty są kwotami brutto. Do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania,

wynagrodzenia należne członkom Zarządu nie zostały wypłacone.

Do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania, wynagrodzenia należne członkom Zarządu zostały wypłacone w części.

Szczegółowe informacje dotyczące programu płatności w formie akcji zostały zaprezentowane w nocie 21.2

skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

4.13.1.5 Wynagrodzenie osób zarządzających w formie akcji

Warranty subskrypcyjne serii A

W dniu 31 stycznia 2015 r. Rada Nadzorcza Jednostki dominującej podjęła uchwałę w sprawie uchwalenia programu opcji

menedżerskich. Program opcji menedżerskich Adiuvo Investments S. A. przewiduje następujące istotne warunki:

1) Spółka emituje nie więcej niż 167.000 warrantów subskrypcyjnych serii A imiennych, wydawanych w formie

dokumentu;

2) Osobą uprawnioną do objęcia wszystkich warrantów subskrypcyjnych serii A jest członek Zarządu Anna Aranowska-

Bablok;

3) Warranty subskrypcyjne serii A nabywane są nieodpłatnie;

4) Każdy warrant subskrypcyjny serii A uprawnia do nabycia 1 Akcji serii K;

5) Posiadacz warrantów subskrypcyjnych serii A uprawniony jest do ich zamiany na Akcje serii K po upływie 12

miesięcy od dnia ich objęcia, chyba że w tym terminie:

• posiadacz warrantów subskrypcyjnych przestanie być członkiem Zarządu, niezależnie od przyczyny utraty

mandatu (np. śmierć, odwołanie czy rezygnacja), lub

• posiadaczowi warrantów subskrypcyjnych zostaną postawione zarzuty dotyczące popełnienia przez niego

przestępstwa określonego w art. 18 § 2 KSH.

6) Cena emisyjna Akcji serii K wynosi 17,21 PLN;

7) Prawo do zamiany warrantów subskrypcyjnych serii A na Akcje serii K wygasa, jeżeli nie zostanie ono wykonane w

terminie 4 (czterech) lat od dnia jego powstania. Zamiana warrantów subskrypcyjnych serii A na Akcje serii K

następuje jednorazowo lub w 2 równych częściach;

53

8) Warunkiem koniecznym zamiany warrantów subskrypcyjnych serii A na Akcje serii K jest wpłata ceny emisyjnej;

9) W terminie 4 miesięcy od objęcia Akcji serii K albo 7 miesięcy, jeżeli wymagane będzie sporządzenie i zatwierdzenie

prospektu emisyjnego, Adiuvo Investments zobowiązana jest do dopuszczenia i wprowadzenia objętych Akcji serii

K do obrotu na rynku regulowanym, na którym notowane są pozostałe Akcje. W przypadku częściowego

obejmowania Akcji serii K, zobowiązanie to dotyczy każdej obejmowanej części osobno. Zobowiązanie, o którym

mowa w zdaniu poprzednim wygasa, jeżeli w terminie 2 tygodni od dnia otrzymania wezwania do złożenia

dokumentu Akcji serii K w Spółce w celu ich rejestracji w depozycie papierów wartościowych, o którym mowa w

art. 5 Ustawy o Ofercie akcjonariusz uprawniony z Akcji serii K nie wykona wezwania;

10) Po objęciu Akcji serii K i ich wprowadzeniu do obrotu na rynku regulowanym, akcjonariusz uprawniony z Akcji serii

K zobowiązuje się do niezbywania tych Akcji na tym rynku, aż do upływu terminu 12 miesięcy od dnia pierwszego

notowania Akcji na rynku regulowanym, nie dłużej niż do 30 czerwca 2016 r.

Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania Pani Anna Aranowska – Bablok pełniąca funkcję Członka Zarządu Spółki

posiada uprawnienia do akcji spółki w postaci 167.000 warrantów subskrypcyjnych objętych w związku z realizacją programu

opcji menedżerskich.

Zarząd dokonał wyceny opisanych wyżej opcji menadżerskich. Wycena została dokonana przy użyciu modelu Blacka –

Scholesa na podstawie warunków programu opisanych powyżej. W wycenie przyjęto zmienność cen akcji obliczoną na

podstawie analizy zwrotów z akcji podobnych spółek z polskiej giełdy. Parametry przyjęte do wyceny przestawia poniższa

tabela:

Założenia przyjęte w modelu wyceny wartości godziwej opcji:

Oczekiwana zmienność akcji (%)

60%

Stopa procentowa wolna od ryzyka (%)

1,57%

Prognozowany czas trwania (życia) opcji (w latach)

1

Do daty bilansowej, warranty nie zostały przydzielone przez zarząd, który również nie określił ich szczegółowych warunków

subskrypcji, w tym ceny emisyjnej akcji Spółki związanych z ww. warrantami.

4.13.1.6 System kontroli programów płatności w formie akcji

W Spółce funkcjonuje system kontroli programów akcji pracowniczych dostosowany do rozmiarów organizacji.

Szczegółowe informacje dotyczące programu płatności w formie akcji zostały zaprezentowane w nocie 20.2

skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

Spółka nie posiada informacji, które wskazywałyby na istnienie po stronie Spółki jakichkolwiek zobowiązań w stosunku do

byłych osób pełniących funkcje w organach statutowych Emitenta w zakresie emerytur i świadczeń o podobnym charakterze

względem byłych osób zarządzających i nadzorujących.

4.13.1.7 Umowy zawarte z osobami zarządzającymi przewidujące rekompensatę w przypadku rezygnacji lub zwolnienia

Zgodnie ze złożonymi przez członków Zarządu oświadczeniami żaden z członków Zarządu nie zawierał z Emitentem lub z

jakimkolwiek z jego podmiotów zależnych umów o świadczenie usług określających świadczenia wypłacane w chwili

rozwiązania stosunku pracy.

4.13.2 Rada Nadzorcza

4.13.2.1 Skład osobowy

Na dzień 31.12.2024 oraz na dzień publikacji niniejszego sprawozdania skład Rady Nadzorczej Jednostki dominującej

przedstawiał się następująco:

- Bogusław Ulijasz – Przewodniczący Rady Nadzorczej

- Krzysztof Laskowski – Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej,

- Przemysław Cipyk – Członek Rady Nadzorczej,

- Wojciech Bablok - Członek Rady Nadzorczej,

54

- Jerzy Łopatyński- Członek Rady Nadzorczej

8 sierpnia 2024 r. do Spółki wpłynęła od Pana Pawła Naumana rezygnacja z członkostwa w Radzie Nadzorczej Emitenta z

dniem 8 sierpnia 2024 roku. W dniu 5 września 2024 r. Rada Nadzorcza Spółki działając w trybie przewidzianym w § 12 ust.

2 Statutu Spółki uzupełniającego wyboru Pana Wojciecha Babloka na Członka Rady Nadzorczej Spółki

Poza powyższymi, w trakcie okresu objętego sprawozdaniem finansowym, jak również po dniu bilansowym nie miały miejsca

zmiany w składzie Rady Nadzorczej Spółki dominującej.

4.13.2.2 Kompetencje i uprawnienia Rady Nadzorczej

Do szczególnych obowiązków Rady Nadzorczej należy:

1) ocena sprawozdania finansowego Spółki oraz sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w poprzednim roku

obrotowym w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym, a także ocena systemu

kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki;

2) ocena wniosków Zarządu co do podziału zysku albo pokrycia straty;

3) składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z oceny, o której mowa w punktach (a) i

(b);

4) powoływanie i odwoływanie członków Zarządu;

5) zawieranie i rozwiązywanie umów z członkami Zarządu, przy czym w imieniu Rady Nadzorczej umowę tę podpisuje

Przewodniczący Rady Nadzorczej lub upoważniony przez Radę Nadzorczą jej członek;

6) ustalanie wysokości oraz zasad otrzymywania wynagrodzeń przez czlonków Zarządu;

7) wybór lub zmiana biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie sprawozdania finansowego Spółki lub

skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej Spółki;

8) zawieszanie z ważnych powodów w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu oraz

delegowanie członków Rady Nadzorczej, na okres nie dłuższy niż trzy miesiące, do czasowego wykonywania

czynności członków Zarządu, którzy zostali odwołani, złożyli rezygnację albo z innych przyczyn nie mogą sprawować

swoich czynności;

9) zatwierdzanie oraz zmiana planu rozwoju lub budżetu Spółki;

10) wyrażanie zgody na nabycie, najem, dzierżawę lub zawarcie innej podobnej umowy dotyczącej składników majątku

Spółki lub spółki zależnej, jeżeli wartość takiego składnika przekracza 500.000,00 PLN (pięćset tysięcy złotych),

chyba że transakcja była przewidziana w budżecie Spółki lub spółki zależnej;

11) wyrażanie zgody na wprowadzenie w Spółce programów motywacyjnych, w szczególności na przyznanie przez

Spółkę prawa do objęcia lub nabycia akcji lub warrantów subskrypcyjnych w ramach opcji menedżerskich oraz

zatwierdzanie regulaminów dotyczących takich programów i opcji;

12) zawarcie przez Spółkę lub spółkę zależną umowy o wartości przekraczającej 50.000,00 PLN (pięćdziesiąt tysięcy

złotych) z podmiotem powiązanym, chyba że umowa ta jest typową umową zawieraną przez Spółkę w zwykłym

toku działalności i zawierana jest na warunkach rynkowych ze spółką zależną od Spółki, nieprzewidzianych w

budżecie zatwierdzonym zgodnie z postanowieniami Statutu Spółki; za podmiot powiązany uważa się podmiot

powiązany w rozumieniu Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących

i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za

równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim lub

przepisów je zastępujących;

13) zatwierdzanie Regulaminu Zarządu i Regulaminu Organizacyjnego Spółki oraz zmian tych regulaminów;

14) udzielanie poręczeń oraz zaciąganie przez Spółkę lub spółkę zależną zobowiązań z tytułu gwarancji i innych

zobowiązań pozabilansowych powyżej kwoty 500.000,00 PLN (pięćset tysięcy złotych), chyba że transakcja była

przewidziana w budżecie Spółki lub spółki zależnej;

15) wyrażanie zgody na zaciąganie przez Spółkę lub spółkę zależną zobowiązań lub dokonywanie rozporządzeń (w tym

w formie pożyczek, kredytów, emisji obligacji i poręczeń) o wartości przekraczającej 1.000.000,00 PLN (milion

55

złotych), chyba że zaciągnięcie zobowiązania lub dokonanie rozporządzenia było przewidziane w budżecie Spółki

lub spółki zależnej;

16) wyrażanie zgody na dokonywanie wszelkich obciążeń majątku Spółki lub spółki od niej zależnej, w tym ustanawianie

zastawu, hipoteki, przewłaszczenia na zabezpieczenie powyżej 500.000,00 PLN (pięćset tysięcy złotych), chyba że

takie obciążenie było przewidziane w budżecie Spółki lub spółki zależnej;

17) wyrażanie zgody na zbycie, nabycie lub objęcie przez Spółkę lub spółkę zależną udziałów lub akcji lub wszelkich

innych form uczestnictwa w innych spółkach handlowych oraz na przystąpienie Spółki lub spółki zależnej do innych

podmiotów gospodarczych, jeżeli transakcja ta przekracza kwotę 500.000,00 PLN (pięćset tysięcy złotych);

18) wyrażanie zgody na zbycie lub przekazanie przez Spółkę lub spółkę zależną od Spółki praw autorskich lub innej

własności intelektualnej, w szczególności praw do patentów i technologii oraz znaków towarowych;

19) wyrażanie zgody na zatrudnianie przez Spółkę lub spółkę zależną doradców i innych osób zewnętrznych w stosunku

do Spółki lub spółki zależnej w charakterze konsultantów, prawników lub agentów, jeżeli łączne roczne

nieprzewidziane w budżecie koszty zaangażowania takich osób poniesione przez Spółkę lub spółkę zależną miałyby

przekroczyć kwotę 200.000,00 PLN (dwieście tysięcy złotych);

20) wyrażanie zgody na dokonanie przez Spółkę lub spółkę zależną wszelkich nieodpłatnych rozporządzeń lub

zaciągnięcie wszelkich nieodpłatnych zobowiązań w zakresie innym niż działalność gospodarcza prowadzona przez

Spółkę lub spółkę zależną, w wysokości przekraczającej 200.000,00 PLN (dwieście tysięcy złotych).

4.13.2.3 Komitet Audytu

Statut przewiduje, że od dnia dopuszczenia akcji do obrotu na rynku regulowanym powołuje się u Emitenta komitet audytu,

przy czym jeżeli Rada Nadzorcza liczy 5 członków, zadania komitetu audytu wykonuje Rada Nadzorcza, chyba że Walne

Zgromadzenie postanowi inaczej w drodze uchwały. Jednocześnie Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło

uchwałę nr 13 z 31 grudnia 2014 r., na mocy której postanowiono, że w przypadku gdy Rada Nadzorcza liczy nie więcej niż 5

członków, zadania komitetu audytu wykonywane będą przez Radę Nadzorczą.

Do dnia 19 października 2017 roku Rada Nadzorcza wykonywała funkcje komitetu audytu kolegialnie.

W dniu 20 października 2017 roku ustanowiony został Komitet Audytu w składzie:

• Krzysztof Laskowski

• Tomasz Poniński

• Paweł Nauman

25 lutego 2019 roku do Spółki wpłynęła od Pana Tomasza Ponińskiego, pełniącego funkcję Przewodniczącego Rady

Nadzorczej Emitenta rezygnacja z tą samą datą z pełnienia funkcji w Radzie Nadzorczej Emitenta.

Wobec powyższego Komitet Audytu działał w składzie:

• Krzysztof Laskowski – Przewodniczący Komitetu Audytu,

• Paweł Nauman – Członek Komitetu Audytu,

• Dariusz Zimny – Członek Komitetu Audytu.

W dniu 2 grudnia 2019 r. Spółka powzięła informację o rezygnacji Pana Dariusza Zimnego ze sprawowania funkcji Członka

Komitetu Audytu Emitenta ze skutkiem na dzień 5 grudnia 2019 r. Jako przyczynę rezygnacji wskazano względy osobiste.

Od dnia 6 grudnia 2019 r. do dnia niniejszego sprawozdania, funkcje Komitetu Audytu spełnia Rada Nadzorcza.

Ustawowe kryteria niezależności spełniają wszyscy członkowie Komitetu Audytu, poza p. Wojciechem Bablokiem. Pan

Bogusław Ulijasz ma doświadczenie w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych, jest doświadczonym

radcą prawnym i doktorem habilitowanym z zakresu prawa. . Poszczególni członkowie Komitetu Audytu w określonych

zakresach posiadają wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Emitent, wynikającą przede wszystkim z

dotychczasowego doświadczenia zawodowego. Informacje nt. kompetencji i doświadczenia powyższych osób znajdują się na

stronie internetowej Emitenta. Komitet Audytu wykonywał zadania przewidziane w obowiązujących przepisach do dnia 5

grudnia 2019 r, kiedy z funkcji Członka Rady Nadzorczej oraz Komitetu Audytu zrezygnował Pan Dariusz Zimny, na którego

miejsce nie został wybrany inny Członek Komitetu Audytu. W związku z tym od dnia 6 grudnia 2019 r. funkcje Komitetu

Audytu spełnia Rada Nadzorcza. Emitent spełnia określone w art. 128 ust. 4 pkt. 4 ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych

56

rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (t.j. Dz. U. z 2024 r. poz. 1035 z późn. zm.) warunki

umożliwiające powierzenie funkcji Komitetu Audytu w Spółce Radzie Nadzorczej ze względu na to, że na koniec roku

obrotowego kończącego się w dniu 31 grudnia 2024 r. oraz na koniec poprzedzającego go roku obrotowego przychody netto

Spółki ze sprzedaży towarów i produktów nie przekroczyły 34.000.000,00 PLN oraz śródroczne zatrudnienie w przeliczeniu

na pełne etaty w Spółce nie przekroczyło 50 osób. Możliwość powierzenia funkcji Komitetu Audytu Radzie Nadzorczej

przewiduje bezpośrednio Statut Spółki w §14.7.

Komitet audytu jest kolegialnym organem doradczym i opiniotwórczym. Komitet ten pełni funkcję ekspercką dla Rady

Nadzorczej i wspiera ją w celu prawidłowego i skutecznego stosowania przez Emitenta zasad sprawozdawczości finansowej,

kontroli wewnętrznej oraz współpracy z biegłym rewidentem.

W 2024 roku 1 posiedzenie Rady Nadzorczej było poświęcone wykonywaniu obowiązków Komitetu Audytu.

W 2024 roku oprócz badania oraz przeglądu sprawozdań finansowych firma audytorska współpracująca z Emitentem

przygotowała sprawozdanie o wynagrodzeniach Zarządu i Rady Nadzorczej.

Do zadań (w tym ustawowych) wykonywanych przez Komitetu Audytu Spółki należą w szczególności:

• monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej;

• monitorowanie skuteczności istniejących w Spółce systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania

ryzykiem oraz audytu wewnętrznego, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej;

• monitorowanie wykonywania czynności rewizji finansowej, w szczególności przeprowadzania przez firmę

audytorską badania sprawozdania finansowego Spółki, z uwzględnieniem wszelkich wniosków i ustaleń Komisji

Nadzoru Audytowego wynikających z kontroli przeprowadzonej w firmie audytorskiej;

• kontrolowanie i monitorowanie niezależności biegłego rewidenta lub firmy audytorskiej świadczących usługi na

rzecz Spółki;

• informowanie Rady Nadzorczej o wynikach badania sprawozdań finansowych Spółki oraz wyjaśnianie, w jaki

sposób badanie to przyczyniło się do rzetelności sprawozdawczości finansowej w Spółce, a także jaka była rola

Komitetu w procesie badania;

• dokonywanie oceny niezależności biegłego rewidenta oraz wyrażanie zgody na świadczenie przez niego usług na

rzecz Spółki;

• opracowywanie polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania sprawozdania finansowego

Spółki;

• opracowywanie polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie sprawozdania

finansowego, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej

dozwolonych usług niebędących badaniem sprawozdania finansowego;

• określanie procedury wyboru firmy audytorskiej przez Spółkę;

• przedkładanie zaleceń mających na celu zapewnienie rzetelności procesu sprawozdawczości finansowej w Spółce.

Opracowana przez Komitet Audytu polityka wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania sprawozdań

finansowych zakłada w szczególności konieczność uwzględnienia w procesie wyboru firmy audytorskiej dokonywanego przez

Radę Nadzorczą takich kryteriów jak np. dotychczasowe doświadczenie oraz kwalifikacje i doświadczenia osób delegowanych

do wykonywania czynności rewizji finansowej, znajomość branży, w której działa Spółka, warunki cenowe zaoferowane przez

firm audytorską, kompletność zadeklarowanych usług, czy też reputację firmy audytorskiej. Polityka wyboru firmy

audytorskiej zakłada ponadto konieczność uzyskania rekomendacji Komitetu Audytu uwzgledniającą w szczególności ocenę

niezależności firmy audytorskiej. Dodatkowo przewiduje dokonanie wyboru firmy audytorskiej w sposób niezależny, wolny

od nacisków lub sugestii stron trzecich. Polityka wyboru firmy audytorskiej uwzględnia również ograniczenia dotyczące

wyboru firmy audytorskiej wynikające z przepisów powszechnie obowiązujących, takich jak w szczególności okres karencji i

rotacji firm audytorskich i biegłych rewidentów.

Opracowana przez Komitet Audytu Rady Nadzorczej Polityka świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie,

przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących

badaniem zakłada przede wszystkim konieczność zapewnienia niezależności firmy audytorskiej i biegłego rewidenta oraz

ograniczenie możliwości powstania konfliktu interesów w przypadku zlecenia firmie audytorskiej świadczenia dozwolonych

usług niebędących badaniem poprzez zdefiniowanie usług zabronionych oraz usług dozwolonych. Przykładowe usługi

dozwolone obejmują np. przeprowadzanie procedur należytej staranności (due dilligence) w zakresie kondycji ekonomiczno-

57

finansowej, usługi atestacyjne w zakresie informacji finansowych pro forma, prognoz wyników lub wyników szacunkowych,

zamieszczane w prospekcie emisyjnym badanej jednostki, badanie historycznych informacji finansowych do prospektu,

weryfikacja pakietów konsolidacyjnych. Z kolei usługi zabronione to w szczególności usługi podatkowe dotyczące:

przygotowywania formularzy podatkowych, podatków od wynagrodzeń, zobowiązań celnych, prowadzenie księgowości oraz

sporządzanie dokumentacji księgowej i sprawozdań finansowych, opracowywanie i wdrażanie procedur kontroli

wewnętrznej lub procedur zarządzania ryzykiem związanych z przygotowywaniem lub kontrolowaniem informacji

finansowych lub opracowywanie i wdrażanie technologicznych systemów dotyczących informacji finansowej, czy usługi

związane z funkcją audytu wewnętrznego. Świadczenie usług dozwolonych możliwe jest jedynie w zakresie niezwiązanym z

polityką podatkową Spółki, po przeprowadzeniu przez Komitet Audytu oceny zagrożeń i zabezpieczeń niezależności.

Rekomendacja dotycząca wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania spełniała obowiązujące warunki i

dokonana została w następstwie zorganizowanej procedury wyboru spełniającej kryteria

4.13.2.4 Wynagrodzenie Rady Nadzorczej Adiuvo Investments S.A.

W okresie objętym niniejszym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym wynagrodzenia na rzecz Rady Nadzorczej wraz

kosztami pracodawcy wyniosły 177 tys. zł (01.01-31.12.2023: 180 tys. zł). Do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania,

wynagrodzenia należne członkom Zarządu oraz Rady Nadzorczej zostały wypłacone w części.

Szczegółowe informacje dotyczące programu płatności w formie akcji zostały zaprezentowane w nocie 21.2

skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

4.14 Opis zasad zmiany statutu Adiuvo Investments S.A.

Zgodnie z § 11 ust. 1 lit. h Statutu Adiuvo Investments S.A. w restrukturyzacji do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy

dokonywanie zmian Statutu. Zgodnie z art. 430 § 1 w zw. z art. 415 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych zmiana statutu spółki

akcyjnej wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia podjętej większością ¾ i wpisu do rejestru.

4.15 Sposób działania i zasadnicze uprawnienia walnego zgromadzenia oraz opis praw akcjonariuszy i sposób ich

wykonywania

Sposób zwoływania oraz uczestnictwa w Walnych Zgromadzeniach określają m.in. postanowienia Statutu, regulamin

Walnego Zgromadzenia (Regulamin) oraz przepisy KSH. Regulamin został przyjęty przez nadzwyczajne Walne Zgromadzenia

uchwałą nr 17 z dnia 31 grudnia 2014 r.

Walne Zgromadzenie obraduje, jako zwyczajne lub nadzwyczajne. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie odbywa się w terminie 6 miesięcy po upływie każdego r. obrotowego, tj. do dnia 30 czerwca

każdego roku. Jeżeli Zarząd nie zwoła go we wskazanym terminie, prawo zwołania przysługuje Radzie Nadzorczej.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd z własnej inicjatywy lub na wniosek akcjonariusza lub akcjonariuszy

reprezentujących co najmniej 1/20 kapitału zakładowego, jak również Rada Nadzorcza, jeżeli uzna to za wskazane. Zwołanie

nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia na wniosek akcjonariusza bądź akcjonariuszy powinno nastąpić w terminie 2

tygodni od dnia przedstawienia żądania Zarządowi złożonego na piśmie lub w postaci elektronicznej.

Uprawnienie do zwołania nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia przysługuje także:

1) akcjonariuszom reprezentującym, co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów

Emitenta, jeżeli uznają to za wskazane – akcjonariusze wyznaczają przewodniczącego zgromadzenia;

2) akcjonariuszowi lub akcjonariuszom reprezentującym co najmniej 1/20 kapitału zakładowego, którzy po

bezskutecznym żądaniu zwołania nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia przez Zarząd i umieszczenia określonych

spraw w porządku obrad tego zgromadzenia, zostali upoważnieni do jego zwołania przez sąd rejestrowy właściwy

dla Emitenta – sąd wyznacza przewodniczącego zgromadzenia.

Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej 1/20 kapitału zakładowego mogą także żądać umieszczenia

określonych spraw w porządku obrad najbliższego walnego zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi nie

później niż na 21 dni przed terminem Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały

dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Do żądania powinny zostać załączone dokumenty, z których w sposób

niebudzący wątpliwości wynika, że na dzień złożenia żądania składający są akcjonariuszami reprezentującymi łącznie, co

najmniej 1/20 kapitału zakładowego Emitenta. Żądanie powinno zawierać adres do korespondencji ze zgłaszającymi żądanie

lub ich zgodnie wybranym reprezentantem. Żądanie, jego forma oraz sposób jego złożenia powinny odpowiadać przepisom

prawa, Regulaminowi oraz wymogom wskazanym każdorazowo w ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia.

58

Zarząd niezwłocznie, jednak nie później niż na 18 dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia, ogłasza zmiany

w porządku obrad, wprowadzone na żądanie akcjonariuszy. Ogłoszenie następuje w sposób właściwy dla zwołania Walnego

Zgromadzenia.

Jeśli żądanie nie odpowiada wyżej wymienionym wymogom lub wymogom określonym w ogłoszeniu o zwołaniu Walnego

Zgromadzenia, Emitent w ciągu 3 dni roboczych od otrzymania żądania, informuje o tym zgłaszających żądanie lub ich

reprezentanta, wskazując na braki, które uniemożliwiają uwzględnienie żądania. Uzupełnione żądanie może być złożone

ponownie, jeśli zachowany zostanie termin 21 dni przed terminem Walnego Zgromadzenia.

Sprawy, w których podjęcie uchwały nie jest konieczne mogą być rozpatrywane przez Walne Zgromadzenie, nawet, jeśli nie

były przewidziane w porządku obrad. Wniosek o zwołanie nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz wnioski o

charakterze porządkowym mogą być uchwalone, mimo że nie były umieszczone w porządku obrad. Do uchwał o takim

charakterze zalicza się w szczególności:

1) uchwałę o zmianie kolejności omawiania poszczególnych punktów porządku obrad;

2) uchwałę o zdjęciu z porządku obrad poszczególnych spraw;

3) uchwałę o sposobie głosowania;

4) uchwałę o przerwie w obradach.

Walne Zgromadzenie może podjąć uchwałę o zdjęciu z porządku obrad danej sprawy. Wniosek o podjęcie takiej uchwały

powinien być należycie umotywowany.

Projekty uchwał, które mają zostać podjęte przez Walne Zgromadzenie są sporządzane przez organy Emitenta, bądź osoby,

które zwołały lub żądały jego zwołania.

Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący, co najmniej 1/20 kapitału zakładowego mogą przed terminem Walnego

Zgromadzenia zgłaszać Emitentowi na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej projekty uchwał

dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do

porządku obrad. Zgłoszenie powinno zostać doręczone Emitentowi najpóźniej w dniu poprzedzającym termin obrad Walnego

Zgromadzenia. Do żądania powinny zostać załączone dokumenty, z których w sposób niebudzący wątpliwości wynika, że na

dzień złożenia żądania składający są akcjonariuszami reprezentującymi łącznie, co najmniej 1/20 kapitału zakładowego

Emitenta. Żądanie powinno zawierać adres do korespondencji ze zgłaszającymi żądanie lub ich zgodnie wybranym

reprezentantem.

Zgłoszenie, załączone dokumenty oraz sposób ich doręczenia, a także forma zgłaszanych projektów uchwał muszą

odpowiadać przepisom prawa, Regulaminowi oraz wymogom wskazanym każdorazowo w ogłoszeniu o zwołaniu Walnego

Zgromadzenia.

Jeżeli projekt zostanie zgłoszony zgodnie z wyżej wymienionymi wymogami oraz wymaganiami określonymi w ogłoszeniu o

zwołaniu Walnego Zgromadzenia, projekty uchwał ogłaszane są niezwłocznie na stronie internetowej Emitenta. Jeżeli

zgłoszenie projektów nie odpowiada wskazanym wymogom, Emitent w terminie 3 dni od otrzymania zgłoszenia, nie później

jednak niż w dniu poprzedzającym dzień obrad Walnego Zgromadzenia, informuje o tym zgłaszającego wskazując na braki,

które uniemożliwiają ogłoszenie projektów uchwał.

Walne Zgromadzenie zwołuje się przez ogłoszenie, które dokonywane jest, co najmniej na 26 dni przed terminem Walnego

Zgromadzenia, umieszczane na stronie internetowej Emitenta w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących

zgodnie z przepisami Ustawy o Ofercie. Ogłoszenie o Walnym Zgromadzeniu powinno zawierać, co najmniej:

1) datę, godzinę i miejsce obrad, a także szczegółowy porządek obrad,

2) precyzyjny opis procedur dotyczących uczestniczenia w obradach Walnego Zgromadzenia i wykonywania prawa

głosu,

3) dzień rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu,

4) informację, że prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu mają tylko osoby będące akcjonariuszami Emitenta

w dniu rejestracji uczestnictwa,

5) wskazanie, gdzie i w jaki sposób osoba uprawniona do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu może uzyskać pełny

tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona pod obrady oraz projekty uchwał lub, jeżeli nie przewiduje się

podejmowania uchwał, uwagi Zarządu lub Rady Nadzorczej, dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad

lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Walnego Zgromadzenia,

6) wskazanie adresu strony internetowej, na której będą udostępnione informacje dotyczące Walnego Zgromadzenia.

59

Zgodnie z Rozporządzeniem Ministra Finansów z dnia a 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych

przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji

wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (j. t.: Dz. U. 2018 poz. 757), Spółka

zobowiązana jest do przekazania KNF w formie raportu bieżącego m.in. informacji zawartych w ogłoszeniu o Walnym

Zgromadzeniu. Ponadto w sytuacji zamierzonej albo dokonanej zmiany Statutu, ogłoszeniu w formie raportu bieżącego

podlegają dotychczas obowiązujące jego postanowienia, treść proponowanych albo dokonanych zmian oraz:

1) w przypadku, gdy w związku ze znacznym zakresem zamierzonych zmian Emitent podejmuje decyzję o

sporządzeniu projektu nowego tekstu jednolitego Statutu wraz z wyliczeniem nowych lub zmienionych

postanowień statutu - treść nowego tekstu jednolitego Statutu wraz z wyliczeniem nowych lub zmienionych

postanowień,

2) w przypadku, gdy Emitent sporządził tekst jednolity Statutu uwzględniający jego zmiany – treść tekstu jednolitego

Statutu.

Ogłoszeniu w formie raportu bieżącego podlegają także treści projektów uchwał oraz załączników do tych projektów, które

mają być przedmiotem obrad Walnego Zgromadzenia, istotnych dla podejmowanych uchwał.

Emitent jest zobowiązana do prowadzenia własnej strony internetowej, na której zamieszcza od dnia zwołania Walnego

Zgromadzenia:

1) ogłoszenie o zwołaniu Walnego Zgromadzenia,

2) informację o ogólnej liczbie akcji i liczbie głosów z tych akcji w dniu ogłoszenia, a jeżeli akcje są różnych rodzajów

– także o podziale akcji na poszczególne rodzaje i liczbie głosów z akcji poszczególnych rodzajów,

3) dokumentację, która ma być przedstawiona Walnemu Zgromadzeniu,

4) projekty uchwał lub, jeżeli nie przewiduje się podejmowania uchwał, uwagi Zarządu lub Rady Nadzorczej, dotyczące

spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do

porządku obrad przed terminem Walnego Zgromadzenia,

5) formularze pozwalające na wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika lub drogą korespondencyjną, jeżeli nie

są one wysyłane bezpośrednio do wszystkich akcjonariuszy.

Walne Zgromadzenia odbywają się w siedzibie Emitenta lub w innym miejscu na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej, na które

zgodę wyrazi Rada Nadzorcza.

Przed datą Walnego Zgromadzenia sporządza się listę akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w obradach. Lista

udostępniona jest w lokalu Zarządu przez 3 dni powszednie poprzedzające odbycie Walnego Zgromadzenia. Akcjonariusz

może przeglądać listę akcjonariuszy w lokalu Zarządu, żądać sporządzenia odpisu listy za zwrotem kosztów sporządzenia jak

również żądać przesłania listy akcjonariuszy nieodpłatnie pocztą elektroniczną. Akcjonariusz ma również prawo żądać

wydania odpisu wniosków w sprawach objętych porządkiem obrad w terminie tygodnia przed Walnego Zgromadzenia.

Prawo uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu przysługuje:

1) osobom będącym akcjonariuszami na 16 dni przed datą Walnego Zgromadzenia, tzw. dzień rejestracji uczestnictwa.

2) uprawnionym z akcji imiennych, świadectw tymczasowych oraz zastawnikom i użytkownikom, którym przysługuje

prawo głosu, jeżeli zostali wpisani do księgi akcyjnej w dniu rejestracji uczestnictwa;

3) uprawnionym z akcji na okaziciela mających postać dokumentu, jeżeli dokumenty akcji zostały złożone u Emitenta

nie później niż w dniu rejestracji uczestnictwa i nie zostaną odebrane przed zakończeniem tego dnia. Zamiast akcji

może zostać złożone zaświadczenie wydane na dowód złożenia akcji u notariusza, banku lub firmie inwestycyjnej,

mających siedzibę lub oddział na terytorium Unii Europejskiej lub państwa będącego stroną umowy o Europejskim

Obszarze Gospodarczym, wskazanych w ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia.

Na żądanie uprawnionego ze zdematerializowanych akcji na okaziciela, podmiot prowadzący rachunek papierów

wartościowych wystawia imienne zaświadczenie o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. Żądanie może zostać

zgłoszone nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia i nie później niż w pierwszym dniu powszednim

po dniu rejestracji.

W obradach Walnego Zgromadzenia powinni brać udział także członkowie Zarządu wyznaczeni przez Prezesa Zarządu oraz

członkowie Rady Nadzorczej wyznaczeni przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej. Możliwość udziału obejmuje także inne

osoby, jeżeli wynika to z przepisów prawa, Statutu, lub jeżeli Przewodniczący wyraził zgodę na ich obecność. Dotyczy to w

szczególności doradców Emitenta lub doradców Przewodniczącego (notariuszy, prawników, biegłego rewidenta), jak również

osób przybranych do pomocy dla organizacji Walnego Zgromadzenia.

Akcjonariusze mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez swoich

pełnomocników. W celu identyfikacji akcjonariusza udzielającego pełnomocnictwa, do pełnomocnictwa należy załączyć:

60

1) w przypadku akcjonariusza będącego osobą fizyczną - kserokopię dowodu osobistego, paszportu lub innego

urzędowego dokumentu potwierdzającego tożsamość akcjonariusza, albo

2) w przypadku akcjonariusza innego niż osoba fizyczna – kserokopię odpisu z właściwego rejestru lub innego

dokumentu potwierdzającego upoważnienie do reprezentowania akcjonariusza na Walnym Zgromadzeniu.

W przypadku wątpliwości, co do ważności, prawdziwości lub istnienia dokumentów określonych powyżej, Przewodniczący

Walnego Zgromadzenia ma prawo żądać od pełnomocnika okazania, przy sporządzaniu listy obecności:

1) w przypadku akcjonariusza będącego osobą fizyczną – kserokopii dowodu osobistego, paszportu lub innego

urzędowego dokumentu potwierdzającego tożsamość akcjonariusza potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez

notariusza lub inny podmiot uprawniony do potwierdzania kopii za zgodność z oryginałem, albo

2) w przypadku akcjonariusza innego niż osoba fizyczna – oryginału odpisu lub oryginału wydruku odpisu z właściwego

rejestru lub kserokopii takiego dokumentu potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza lub inny

podmiot uprawniony do potwierdzania za zgodność z oryginałem albo innego dokumentu potwierdzającego

upoważnienie do reprezentowania akcjonariusza na Walnym Zgromadzeniu.

Dokumenty przedkładane przez pełnomocnika akcjonariusza, o których mowa powyżej, sporządzone w języku innym niż język

polski, powinny być przetłumaczone na język polski przez tłumacza przysięgłego. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia ma

prawo dopuścić dokumenty nieprzetłumaczone, jeżeli w jego ocenie treść dokumentów nie budzi wątpliwości.

Jeśli obowiązujące przepisy prawa umożliwiają udzielenie pełnomocnictwa do uczestnictwa i wykonywania prawa głosu na

Walnym Zgromadzeniu w postaci elektronicznej, uprawniony do uczestnictwa, w przypadku zamiaru udzielenia

pełnomocnictwa w tej formie, powinien zawiadomić o tym Emitenta zgodnie z poniższymi warunkami:

1) Zawiadomienie o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej jest przesyłane do Emitenta za

pośrednictwem poczty elektronicznej, na adres wskazany na stronie internetowej Emitenta lub w ogłoszeniu o

zwołaniu Walnego Zgromadzenia. Zarząd może określić inny sposób przesłania zawiadomienia. Sposób

zawiadomienia jest każdorazowo wskazywany w ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia.

2) Zawiadomienie powinno zawierać:

• imię i nazwisko albo nazwę (firmę) mocodawcy lub imiona i nazwiska osób uprawnionych do udzielenia

pełnomocnictwa w jego imieniu;

• rodzaj oraz numer identyfikacyjny dokumentu tożsamości, a także numer PESEL mocodawcy (w przypadku

polskich osób fizycznych) albo numer KRS (w przypadku podmiotów wpisanych do polskiego rejestru

przedsiębiorców);

• imię i nazwisko (lub nazwę) pełnomocnika;

• miejsce zamieszkania (siedzibę) mocodawcy oraz pełnomocnika;

• numer telefonu lub adres poczty elektronicznej, które umożliwiają stały kontakt z mocodawcą;

• datę udzielenia pełnomocnictwa;

• wskazanie Walnego Zgromadzenia, w związku z którym pełnomocnictwo jest udzielane;

• zakres pełnomocnictwa, w tym w szczególności wszelkie ograniczenia pełnomocnictwa oraz wskazanie, czy

pełnomocnik może ustanawiać także dalszych pełnomocników;

• wskazanie, czy pełnomocnictwo jest odwołalne.

3) Zawiadomienie powinno zostać złożone Spółce w terminie umożliwiającym jej dokonanie identyfikacji mocodawcy

i jego pełnomocnika, nie później jednak niż w dniu poprzedzającym dzień, na który zostało zwołane Walne

Zgromadzenie.

4) Dalsze wymogi dotyczące sposobu zawiadomienia Emitenta mogą być zawarte w ogłoszeniu o zwołaniu Walnego

Zgromadzenia.

Jeżeli zawiadomienie zostało dokonane zgodnie z wymogami określonymi powyżej oraz z wymogami określonymi w

ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia, Emitent niezwłocznie potwierdza mocodawcy dokonanie zawiadomienia.

Jeżeli zawiadomienie nie odpowiada tym wymogom, Emitent niezwłocznie informuje o tym zgłaszającego, wskazując na

uchybienia w zawiadomieniu. Brak zawiadomienia albo zawiadomienie dokonane z naruszeniem powyższych wymogów jest

uwzględniane przy ocenie istnienia zgodnego z prawem umocowania pełnomocnika do reprezentacji mocodawcy na Walnym

Zgromadzeniu. W szczególności może stanowić podstawę do niedopuszczenia lub do wykluczenia danej osoby z uczestnictwa

w Walnym Zgromadzeniu.

Warunki związane z udzielaniem pełnomocnictwa stosuje się odpowiednio do dalszych pełnomocnictw oraz do odwołania

pełnomocnictwa.

Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej albo inny członek Rady Nadzorczej wskazany przez

Przewodniczącego Rady Nadzorczej. W razie ich nieobecności, Walne Zgromadzenie otwiera Prezes Zarządu albo osoba

wyznaczona przez Prezesa Zarządu, a w przypadku nieobecności tych osób, akcjonariusz obecny na Walnym Zgromadzeniu

61

dysponujący według listy obecności największą ilością głosów. Otwierający obrady zarządza wybór Przewodniczącego,

którego dokonuje się spośród wszystkich uczestników.

Na Walnym Zgromadzeniu sporządzana jest lista obecności, na którą obowiązek wpisana się ma każdy z uczestników. Lista

obecności obejmuje m.in.: imię i nazwisko (firmę) akcjonariusza, ilość akcji, rodzaj akcji oraz ilość głosów, którymi dysponuje,

wskazanie na jakiej podstawie przysługuje mu prawo uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu oraz podpisy zarówno

akcjonariuszy jak i Przewodniczącego. Pełnomocnik, któremu udzielono pełnomocnictwa, przed wpisaniem się na listę

obecności ma obowiązek przedłożyć pełnomocnictwo do protokołu.

Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów, bez względu na ilość akcji reprezentowanych na

Walnym Zgromadzeniu, chyba że KSH stanowi inny sposób podejmowania uchwał. Prawo głosu przysługuje bez względu na

stopień pokrycia akcji. Głosowanie odbywa się, w miarę możliwości technicznych dostępnych u Emitenta, przy użyciu systemu

elektronicznego lub z użyciem pisemnych kart do głosowania. Udział w głosowaniu korespondencyjnie jest niedopuszczalny.

Uchwały Walnego Zgromadzenia można podjąć jedynie w sprawach objętych porządkiem obrad, chyba że cały kapitał

zakładowy jest reprezentowany, a nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego odbycia Walnego Zgromadzenia lub

wniesienia poszczególnych spraw do porządku obrad. Walne Zgromadzenie może powziąć uchwały pomimo braku

formalnego zwołania, jeżeli cały kapitał zakładowy jest reprezentowany, a nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego

odbycia Walnego Zgromadzenia lub wniesienia poszczególnych spraw do porządku obrad.

62

5. Oświadczenia Zarządu

OŚWIADCZENIE ZARZĄDU ADIUVO INVESTMENTS S.A.

W SPRAWIE RZETELNOŚCI SPORZĄDZENIA SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

Zarząd Adiuvo Investments S.A. w restrukturyzacji niniejszym oświadcza, iż wedle najlepszej wiedzy Zarządu, roczne

sprawozdania finansowe za 2024 rok (odpowiednio jednostkowe oraz skonsolidowane) i dane porównywalne za rok 2023

sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości oraz odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny

i jasny sytuację majątkową i finansową emitenta i grupy kapitałowej oraz ich wynik finansowy, a sprawozdanie z działalności

grupy kapitałowej zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji emitenta oraz jego grupy kapitałowej, w tym

opis podstawowych zagrożeń i ryzyka.

Marek Orłowski – Prezes Zarządu

Anna Aranowska-Bablok – Członek Zarządu

INFORMACJA ZARZĄDU ADIUVO INVESTMENTS S.A. W RESTRUKTURYZACJI W SPRAWIE FIRMY AUDYTORSKIEJ

Na podstawie oświadczenia Rady Nadzorczej Adiuvo Investments S.A. w restrukturyzacji o dokonaniu wyboru firmy

audytorskiej przeprowadzającej badanie rocznego sprawozdania finansowego zgodnie z przepisami, w tym dotyczącymi

wyboru i procedury wyboru firmy audytorskiej, Zarząd Adiuvo Investments S.A. w restrukturyzacji informuje, że:

a) firma audytorska oraz członkowie zespołu wykonującego badanie spełniali warunki do sporządzenia bezstronnych i

niezależnych sprawozdań z badania rocznych sprawozdań finansowych (odpowiednio jednostkowego oraz

skonsolidowanego) zgodnie z obowiązującymi przepisami, standardami wykonywania zawodu i zasadami etyki zawodowej,

b) są przestrzegane obowiązujące przepisy związane z rotacją firmy audytorskiej i kluczowego biegłego rewidenta oraz

obowiązkowymi okresami karencji,

c) Adiuvo Investments S.A. w restrukturyzacji posiada politykę w zakresie wyboru firmy audytorskiej oraz politykę w zakresie

świadczenia na rzecz Adiuvo Investments S.A. w restrukturyzacji emitenta przez firmę audytorską, podmiot powiązany z firmą

audytorską lub członka jego sieci dodatkowych usług niebędących badaniem, w tym usług warunkowo zwolnionych z zakazu

świadczenia przez firmę audytorską.

Marek Orłowski – Prezes Zarządu

Anna Aranowska-Bablok – Członek Zarządu