SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI

GAMING FACTORY S.A.

ORAZ

GRUPY KAPITAŁOWEJ

GAMING FACTORY S.A.

za okres od 1 stycznia 2024 r. do 31 grudnia 2024 r.

Warszawa, dnia 24 kwietnia 2025 roku

Sprawozdanie z działalności Gaming Factory S.A. i Grupy Kapitałowej Gaming Factory S.A.

za okres 1 stycznia do 31 grudnia 2024 r.

Strona 2 z 29

Spis treści

I. Ujawnienia dotyczące działalności Jednostki dominującej oraz Grupy kapitałowej .......................................................... 6

1. Profil działalności .......................................................................................................................................................... 6

2. Opis organizacji Grupy Kapitałowej Emitenta ze wskazaniem jednostek podlegających konsolidacji oraz opis zmian

w organizacji Grupy Kapitałowej Emitenta wraz z podaniem ich przyczyn ....................................................................... 6

3. Podstawowe wielkości ekonomiczno-finansowe, ujawnione w jednostkowym sprawozdaniu finansowym i w

skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym w szczególności opis czynników i zdarzeń, w tym o nietypowym charakterze,

mających znaczący wpływ na działalność emitenta oraz jednostkowe i skonsolidowane sprawozdanie finansowe, w tym

na osiągnięte zyski lub poniesione straty w roku obrotowym ......................................................................................... 6

4. Charakterystyka struktury aktywów i pasywów skonsolidowanego bilansu, w tym z punktu widzenia płynności Jednostki

dominującej i Grupy...................................................................................................................................................... 8

5. Ocena uzyskanych efektów działalności operacyjnej prowadzonej przez Jednostkę dominującą oraz Grupę Kapitałową 10

6. Informacje o aktualnej i przewidywanej sytuacji finansowej Jednostki dominującej i Grupy Kapitałowej ....................... 11

7. Informacje o przewidywanym rozwoju Jednostki dominującej i Grupy, w tym charakterystyka polityki w zakresie

kierunków danego rozwoju ......................................................................................................................................... 11

8. Podstawowe produkty, towary lub usługi wraz z ich określeniem wartościowym oraz udziałem poszczególnych

produktów, towarów i usług albo ich grup w sprzedaży ogółem, a także zmianach w tym zakresie w danym roku

obrotowym ................................................................................................................................................................ 11

9. Informacje o rynkach zbytu, z uwzględnieniem podziału na rynki krajowe i zagraniczne, oraz informacje o źródłach

zaopatrzenia w materiały do produkcji, w towary i usługi, z określeniem uzależnienia od jednego lub więcej odbiorców i

dostawców, a w przypadku gdy udział jednego odbiorcy lub dostawcy osiąga co najmniej 10% przychodów ze sprzedaży

ogółem – nazwy (firmy) dostawcy lub odbiorcy, jego udział w sprzedaży lub zaopatrzeniu oraz jego formalne powiązania

z emitentem ............................................................................................................................................................... 12

10. Łączna liczba i wartość nominalna wszystkich akcji (udziałów) oraz akcji i udziałów odpowiednio w podmiotach

powiązanych, będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących (dla każdej osoby oddzielnie) .................... 12

11. Ważniejsze zdarzenia mające znaczący wpływ na działalność, sprawozdanie finansowe oraz wyniki finansowe Jednostki

dominującej i Grupy w roku obrotowym lub których wpływ jest możliwy w następnych latach ..................................... 13

12. Istotne zdarzenia mające miejsce po zakończeniu roku obrotowego ............................................................................ 13

13. Opis struktury głównych lokat kapitałowych lub głównych inwestycji kapitałowych dokonanych w ramach Grupy

kapitałowej w danym roku obrotowym ....................................................................................................................... 13

14. Informacje o przyjętej strategii rozwoju Emitenta i jego Grupy Kapitałowej oraz działaniach podjętych w ramach jej

realizacji w okresie objętym raportem wraz z opisem perspektyw rozwoju działalności Emitenta i jego Grupy co najmniej

w najbliższym roku obrotowym ................................................................................................................................... 13

15. Opis istotnych pozycji pozabilansowych w ujęciu podmiotowym, przedmiotowym i wartościowym .............................. 14

16. Informacje o ważniejszych osiągnięciach w dziedzinie badań i rozwoju ........................................................................ 14

17. Informacje o akcjach własnych .................................................................................................................................... 14

18. Informacje o instrumentach finansowych, w zakresie: ................................................................................................. 14

Sprawozdanie z działalności Gaming Factory S.A. i Grupy Kapitałowej Gaming Factory S.A.

za okres 1 stycznia do 31 grudnia 2024 r.

Strona 3 z 29

a) ryzyka: zmiany cen, kredytowego, istotnych zakłóceń przepływów środków pieniężnych oraz utraty płynności finansowej,

na jakie narażona jest Jednostka dominująca i Grupa,.................................................................................................. 14

b) przyjętych przez Jednostkę dominującą i Grupę celach i metodach zarządzania ryzykiem finansowym, łącznie z metodami

zabezpieczenia istotnych rodzajów planowanych transakcji, dla których stosowana jest rachunkowość zabezpieczeń. .. 14

19. Informacje o posiadanych przez Jednostkę dominującą i Grupę oddziałach (zakładach) ................................................ 14

20. Istotne czynniki ryzyka i zagrożeń, z określeniem, w jakim stopniu Jednostka dominująca i jej Grupa jest na nie narażona

.................................................................................................................................................................................. 15

21. Istotne postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem

administracji publicznej, dotyczące zobowiązań oraz wierzytelności emitenta lub jego jednostki zależnej, ze wskazaniem

przedmiotu postępowania, wartości przedmiotu sporu, daty wszczęcia postępowania, stron wszczętego postępowania

oraz stanowiska emitenta ........................................................................................................................................... 16

22. Zawarte umowy znaczące dla działalności Jednostki dominującej oraz Grupy, w tym umowy zawarte pomiędzy

akcjonariuszami, umowy ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji............................................................................. 17

23. Powiązania organizacyjne lub kapitałowe z innymi podmiotami oraz określenie głównych inwestycji krajowych i

zagranicznych (papiery wartościowe, instrumenty finansowe, wartości niematerialne i prawne oraz nieruchomości), w

tym inwestycje kapitałowe dokonane poza grupą jednostek powiązanych oraz opis metod ich finansowania ............... 17

24. Transakcje zawarte przez Jednostkę dominującą lub jednostkę od niej zależną z podmiotami powiązanymi na innych

warunkach niż rynkowe .............................................................................................................................................. 17

25. Zaciągnięte i wypowiedziane w danym roku obrotowym umowy dotyczące kredytów i pożyczek ................................. 17

26. Udzielone w danym roku obrotowym pożyczki, ze szczególnym uwzględnieniem pożyczek udzielonych podmiotom

powiązanym ............................................................................................................................................................... 17

27. Udzielone i otrzymane w danym roku obrotowym poręczenia i gwarancje, ze szczególnym uwzględnieniem poręczeń i

gwarancji udzielonych podmiotom powiązanym.......................................................................................................... 17

28. W przypadku emisji papierów wartościowych w okresie objętym raportem – opis wykorzystania przez Jednostkę

dominującą i jej Grupę wpływów z emisji do chwili sporządzenia sprawozdania z działalności ...................................... 17

29. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym a wcześniej publikowanymi

prognozami wyników na dany rok ............................................................................................................................... 18

30. Ocena, wraz z jej uzasadnieniem, dotyczącą zarządzania zasobami finansowymi, ze szczególnym uwzględnieniem

zdolności wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań, oraz określenie ewentualnych zagrożeń i działań, jakie Spółka

podjęła lub zamierza podjąć w celu przeciwdziałania tym zagrożeniom ........................................................................ 18

31. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych, w porównaniu do wielkości

posiadanych środków, z uwzględnieniem możliwych zmian w strukturze finansowania tej działalności ......................... 18

32. Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności Emitenta i Grupy kapitałowej za rok

obrotowy ................................................................................................................................................................... 18

33. Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju Jednostki dominującej i Grupy .......... 19

34. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania Jednostką dominującą oraz Grupą ...................................................... 19

Sprawozdanie z działalności Gaming Factory S.A. i Grupy Kapitałowej Gaming Factory S.A.

za okres 1 stycznia do 31 grudnia 2024 r.

Strona 4 z 29

35. Umowy zawarte z osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z

zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia

Spółki przez przejęcie ................................................................................................................................................. 19

36. Wynagrodzenia, nagrody lub korzyści, w tym wynikających z programów motywacyjnych lub premiowych opartych na

kapitale, w tym programów opartych na obligacjach z prawem pierwszeństwa, zamiennych, warrantach subskrypcyjnych

(w pieniądzu, naturze lub jakiejkolwiek innej formie), wypłaconych, należnych lub potencjalnie należnych, odrębnie dla

każdej z osób zarządzających, nadzorujących albo członków organów administrujących ............................................... 19

37. Zobowiązania wynikające z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących

albo byłych członków organów administrujących oraz o zobowiązaniach zaciągniętych w związku z tymi emeryturami, ze

wskazaniem kwoty ogółem dla każdej kategorii organu ............................................................................................... 19

38. Znane Jednostce dominującej umowy (w tym również zawartych po dniu bilansowym), w wyniku których mogą

w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy . 20

39. System kontroli programów akcji pracowniczych ......................................................................................................... 20

40. Informacje dotyczące firmy audytorskiej: .................................................................................................................... 20

a) data zawarcia przez Jednostkę dominującą umowy z firmą audytorską o dokonanie badania lub przeglądu sprawozdania

finansowego lub skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz okres, na jaki została zawarta ta umowa ............. 20

b) czy emitent korzystał z usług wybranej firmy audytorskiej, a jeżeli tak, to w jakim okresie i jaki był zakres tych usług .... 20

c) organ, który dokonał wyboru firmy audytorskiej.......................................................................................................... 20

d) wynagrodzenie (netto) firmy audytorskiej wypłacone lub należnego za rok obrotowy i poprzedni rok obrotowy, odrębnie

za badanie rocznego sprawozdania finansowego, inne usługi atestacyjne, w tym przegląd sprawozdania finansowego,

usługi doradztwa podatkowego i pozostałe usługi ....................................................................................................... 20

II. Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego .......................................................................................................... 21

1. Zasady ładu korporacyjnego, któremu podlega Emitent ............................................................................................... 21

2. Postanowienia, w zakresie których Emitent odstąpił od zbioru zasad ładu korporacyjnego oraz przyczyny odstąpienia . 21

3. Opis głównych cech stosowanych w przedsiębiorstwie Spółki systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w

odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych ............. 23

4. Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji wraz ze wskazaniem liczby

posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających

i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu ............................................................ 23

5. Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne, wraz z opisem

tych uprawnień .......................................................................................................................................................... 24

6. Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie do wykonywania prawa głosu, takich jak ograniczenie wykonywania prawa

głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów, ograniczenia czasowe dotyczące wykonywania prawa głosu lub

zapisy, zgodnie z którymi, przy współpracy spółki, prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi są oddzielone

od posiadania papierów wartościowych ...................................................................................................................... 24

7. Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Spółki .............. 24

8. Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności prawo do

podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji .................................................................................................................. 24

Sprawozdanie z działalności Gaming Factory S.A. i Grupy Kapitałowej Gaming Factory S.A.

za okres 1 stycznia do 31 grudnia 2024 r.

Strona 5 z 29

9. Opis zasad zmiany statutu Emitenta ............................................................................................................................ 24

10. Sposób działania Walnego Zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw akcjonariuszy i sposobu ich

wykonywania, w szczególności zasady wynikające z regulaminu walnego zgromadzenia, jeżeli taki regulamin został

uchwalony, o ile informacje w tym zakresie nie wynikają wprost z przepisów prawa .................................................... 24

11. Opis działania organów zarządzających, nadzorujących lub administrujących emitenta oraz ich komitetów, wraz ze

wskazaniem składu osobowego tych organów i zmian, które w nich zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego .......... 26

12. Informacje dotyczące Komitetu Audytu ....................................................................................................................... 27

13. Opis polityki różnorodności stosowanej do organów administrujących, zarządzających i nadzorujących emitenta w

odniesieniu w szczególności do wieku, płci lub wykształcenia i doświadczenia zawodowego, celów tej polityki

różnorodności, sposobu jej realizacji oraz skutków w danym okresie sprawozdawczym, a w przypadku gdy emitent nie

stosuje takiej polityki - wyjaśnienie takiej decyzji ......................................................................................................... 28

III. Oświadczenie zarządu Jednostki dominującej w sprawie sprawozdania z działalności Gaming Factory S.A. oraz Grupy

Kapitałowej Gaming Factory S.A. ................................................................................................................................. 29

IV. Oświadczenie zarządu Jednostki dominującej w sprawie rzetelności jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania

finansowego ............................................................................................................................................................... 29

Sprawozdanie z działalności Gaming Factory S.A. i Grupy Kapitałowej Gaming Factory S.A.

za okres 1 stycznia do 31 grudnia 2024 r.

Strona 6 z 29

I. Ujawnienia dotyczące działalności Jednostki dominującej oraz Grupy kapitałowej

1. Profil działalności

Jednostka dominująca

Gaming Factory S.A. (dalej: „Emitent”, „Spółka”, „Jednostka dominująca”) prowadzi działalność na rynku gier wideo,

specjalizując się w zakresie produkcji i dystrybucji gier na komputery stacjonarne oraz konsole, w szczególności na PC oraz na

konsole Nintendo Switch, PlayStation i Xbox. Produkty Emitenta są sprzedawane na całym świecie w modelu dystrybucji

cyfrowej, za pośrednictwem dedykowanych platform, w szczególności Steam, PS Store, Micsrosoft Store, które są

największymi dystrybutorami gier i aplikacji na świecie. Spółka współpracuje z zewnętrznymi zespołami deweloperskimi, dla

których pełni rolę wydawcy oraz posiada wewnętrzne zespoły: produkcyjny, QA i marketingowy. W ramach strategii

wydawniczej spółka dywersyfikuje swoje portfolio poprzez wydawanie kilku gier rocznie w różnych gatunkach.

Spółki zależne

Vision Edge Entertainment sp. z o.o.

Vision Edge Entertainment sp. z o.o. to spółka świadcząca usługi graficzne, marketingowe i deweloperskie dla podmiotów

zewnętrznych.

Jednostka dominująca wraz z powyżej wskazaną jednostką zależną tworzy Grupę Kapitałową Gaming Factory S.A. (dalej:

„Grupa”, „Grupa kapitałowa”).

2. Opis organizacji Grupy Kapitałowej Emitenta ze wskazaniem jednostek podlegających konsolidacji oraz opis zmian

w organizacji Grupy Kapitałowej Emitenta wraz z podaniem ich przyczyn

Na dzień 31 grudnia 2024 roku Emitent tworzył Grupę kapitałową z następującymi jednostkami podlegającymi pełnej

konsolidacji:

Nazwa

Główna działalność

Kraj

założenia

% udziałów w kapitale

31.12.2024

31.12.2023

Vision Edge Entertainment sp. z o.o.

Działalność wydawnicza w zakresie gier komputerowych

Polska

90,00%

90,00%

W 2024 roku Grupa utraciła kontrolę w Silver Lynx Games sp. z o.o. w związku ze sprzedażą całości udziałów (335 udziałów o

wartości nominalnej 50 zł każdy) posiadanych w danej spółce.

Zmiany w strukturze udziałów w jednostkach zależnych przedstawiono w poniższej tabeli:

Nazwa

% udziałów w kapitale

Zmiana

31.12.2024

31.12.2023

Silver Lynx Games sp. z o. o.

0,00%

77,01%

-77,01 p.p.

3. Podstawowe wielkości ekonomiczno-finansowe, ujawnione w jednostkowym sprawozdaniu finansowym

i w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym w szczególności opis czynników i zdarzeń, w tym o nietypowym

charakterze, mających znaczący wpływ na działalność emitenta oraz jednostkowe i skonsolidowane sprawozdanie

finansowe, w tym na osiągnięte zyski lub poniesione straty w roku obrotowym

Poniżej przedstawiono podstawowe wielkości ekonomiczno-finansowe Gaming Factory S.A. za 2024 oraz 2023 rok:

WYBRANE JEDNOSTKOWE DANE FINANSOWE

od 01.01.2024

do 31.12.2024

od 01.01.2023

do 31.12.2023

PLN`000

PLN`000

Przychody netto ze sprzedaży produktów i usług

3 347

2 440

Zysk (strata) z działalności operacyjnej

(5 828)

(2 528)

EBITDA*

(4 425)

(1 519)

Zysk (strata) brutto

(6 403)

(3 370)

Zysk (strata) netto

(6 398)

(3 229)

Sprawozdanie z działalności Gaming Factory S.A. i Grupy Kapitałowej Gaming Factory S.A.

za okres 1 stycznia do 31 grudnia 2024 r.

Strona 7 z 29

Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej

4 370

(812)

Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej

(8 270)

(6 245)

Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej

(607)

4 594

Przepływy pieniężne netto – razem

(4 508)

(2 463)

Średnioważona liczba akcji

6 060 487

5 627 700

Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (w zł)

(1,06)

(0,57)

*EBITDA liczona jako zysk z działalności operacyjnej powiększony o amortyzację

WYBRANE JEDNOSTKOWE DANE FINANSOWE

Na dzień

31 grudnia 2024

PLN`000

Na dzień

31 grudnia 2023

PLN`000

Aktywa / Pasywa razem

22 513

24 077

Aktywa trwałe

18 295

15 779

Aktywa obrotowe

4 219

8 298

Kapitał własny

16 539

23 282

Zobowiązania długoterminowe

5 252

300

Zobowiązania krótkoterminowe

722

496

Liczba akcji

6 077 700

5 627 700

Wartość księgowa na jedną akcję (w zł)

2,72

4,14

Istotnymi zdarzeniami 2024 roku mającymi znaczący wpływ na wynik netto wykazany w jednostkowym sprawozdaniu

finansowym były:

• odpisy aktualizujące wyprodukowane gry, stanowiące element wartości niematerialnych i prawnych; w wyniku

przeprowadzonych analiz Zarząd Emitenta zdecydował o dokonaniu odpisu na łączną wartość 732 tys. zł (w tym

Lesson Learned 225 tys. zł, Puppet House 407 tys. zł, Slavic Punkt PS 69 tys. zł oraz Zookeeper NS 31 tys. zł); analiza

odpisów opierała się na ustaleniu poziomu możliwych do otrzymania w przyszłości przychodów ze sprzedaży gier;

• decyzja o zaniechaniu dalszej produkcji gier, czego skutkiem było dokonanie trwałego odpisu gier

komputerowych w toku wytwarzania, będących elementem wartości niematerialnych, na łączną wartość

3 109 tys. zł (w tym Knights&Outlaws/Siege of Irdor 1 681 tys. zł, Dinos Reborn 728 tys. zł.).

• ujemny wpływ wyceny do wartości godziwej pożyczonych akcji; wartość przeszacowania wyniosła 470 tys. zł;

• dodatni wpływ ujawnienia zysku na okazjonalnym nabyciu jednostki stowarzyszonej, który w bieżącym okresie

sprawozdawczym wyniósł 539 tys. zł.

Poniżej przedstawiono podstawowe wielkości ekonomiczno-finansowe Grupy Kapitałowej Gaming Factory S.A. za 2024 oraz

2023 rok:

WYBRANE SKONSOLIDOWANE DANE FINANSOWE

od 01.01.2024

do 31.12.2024

od 01.01.2023

do 31.12.2023

PLN`000

PLN`000

Przychody netto ze sprzedaży produktów i usług

3 347

2 440

Zysk (strata) z działalności operacyjnej

(7 624)

(3 705)

EBITDA*

(6 179)

(2 696)

Zysk (strata) brutto

(9 261)

(4 094)

Zysk (strata) netto, w tym:

(9 237)

(4 025)

- przypadający na Jednostkę dominującą

(9 068)

(3 909)

- przypadający na udziały niedające kontroli

(169)

(116)

Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej

4 139

(1 984)

Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej

(8 123)

(5 123)

Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej

(732)

4 594

Sprawozdanie z działalności Gaming Factory S.A. i Grupy Kapitałowej Gaming Factory S.A.

za okres 1 stycznia do 31 grudnia 2024 r.

Strona 8 z 29

Przepływy pieniężne netto – razem

(4 716)

(2 512)

Średnioważona liczba akcji

6 060 487

5 627 700

Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą przypadający akcjonariuszom Jednostki

dominującej (w zł)

(1,50)

(0,69)

*EBITDA liczona jako zysk z działalności operacyjnej powiększony o amortyzację

WYBRANE SKONSOLIDOWANE DANE FINANSOWE

Na dzień

31 grudnia 2024

PLN`000

Na dzień

31 grudnia 2023

PLN`000

Aktywa / Pasywa razem

20 409

25 309

Aktywa trwałe

14 914

15 449

Aktywa obrotowe

5 495

9 861

Kapitał własny przypadający akcjonariuszom emitenta

13 716

23 087

Zobowiązania długoterminowe

6 559

1 905

Zobowiązania krótkoterminowe

5 767

1 084

Liczba akcji

792

821

Wartość księgowa na jedną akcję (w zł /EUR )

6 077 700

5 627 700

Istotnymi zdarzeniami 2024 roku mającymi znaczący wpływ na wynik netto wykazany w skonsolidowanym sprawozdaniu

finansowym były:

• decyzja o zaniechaniu dalszej produkcji gier w jednostce zależnej Vision Edge Entertainment sp. z o.o., czego

skutkiem było dokonanie trwałego odpisu gier komputerowych w toku wytwarzania, będących elementem

wartości niematerialnych, na łączną wartość 1 413 tys. zł;

• odpisy aktualizujące wyprodukowane gry w Jednostce dominującej, stanowiące element wartości niematerialnych

i prawnych; w wyniku przeprowadzonych analiz Zarząd Emitenta zdecydował o dokonaniu odpisu na łączną

wartość 732 tys. zł (w tym Lesson Learned 225 tys. zł, Puppet House 407 tys. zł, Slavic Punkt PS 69 tys. zł oraz

Zookeeper NS 31 tys. zł); analiza odpisów opierała się na ustaleniu poziomu możliwych do otrzymania w przyszłości

przychodów ze sprzedaży gier;

• decyzja o zaniechaniu dalszej produkcji gier w Jednostce dominującej, czego skutkiem było dokonanie trwałego

odpisu gier komputerowych w toku wytwarzania, będących elementem wartości niematerialnych, na łączną

wartość 3 109 tys. zł (w tym Knights&Outlaws/Siege of Irdor 1 681 tys. zł, Dinos Reborn 728 tys. zł) )

• ujemny wpływ wyniku na udzieleniu pożyczki akcji (zbycie udziału z prawem do otrzymania równoważnych akcji

w przyszłości) w wysokości 958 tys. zł;

• ujemny wpływ wyceny do wartości godziwej pożyczonych akcji; wartość przeszacowania wyniosła 470 tys. zł;

• dodatni wpływ ujawnienia zysku na okazjonalnym nabyciu jednostki stowarzyszonej, który w bieżącym okresie

sprawozdawczym wyniósł 539 tys. zł.

4. Charakterystyka struktury aktywów i pasywów skonsolidowanego bilansu, w tym z punktu widzenia płynności

Jednostki dominującej i Grupy

Charakterystyka pod kątem Jednostki dominującej

Struktura aktywów

• Aktywa trwałe: 18 295 tys. zł (81,3% aktywów ogółem), co wskazuje na dominację aktywów długoterminowych

w strukturze bilansu. Główne pozycje to:

o Wartości niematerialne (13 608 tys. zł, 60,4% aktywów ogółem) – największa składowa, informująca

o znacznych nakładach poniesionych w związku z podstawnym przedmiotem działalności Spółki,

tj. produkcja gier komputerowych;

Sprawozdanie z działalności Gaming Factory S.A. i Grupy Kapitałowej Gaming Factory S.A.

za okres 1 stycznia do 31 grudnia 2024 r.

Strona 9 z 29

o Inwestycje w jednostkach zależnych (3 644 tys. zł) – wskazują na zaangażowanie kapitałowe w podmioty

zależne;

o Pozostałe pozycje (np. rzeczowe aktywa trwałe: 73 tys. zł, aktywa finansowe: 695 tys. zł) mają marginalny

udział;

• Aktywa obrotowe: 4 219 tys. zł (18,7% aktywów ogółem), co świadczy o stosunkowo niskiej płynności aktywów.

Kluczowe pozycje:

o Środki pieniężne i ekwiwalenty (1 540 tys. zł, 6,8% aktywów) – zapewniają pewną płynność

krótkoterminową;

o Aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy (1 239 tys. zł) – mogą być łatwo

upłynnione;

o Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe (880 tys. zł) – relatywnie niski poziom należności

wskazuje na dość szybkie ściąganie należności.

Struktura pasywów

• Kapitał własny: 16 539 tys. zł (73,4% pasywów), co świadczy o solidnej bazie kapitałowej i stabilności finansowej.

• Zobowiązania długoterminowe: 5 252 tys. zł (23,3% pasywów), głównie:

o Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe (4 938 tys. zł) – na daną pozycję składają się otrzymane

środki pieniężne na produkcję gry ”JDM: Japanese Drift Master”; rozliczanie danych środków rozpocznie się po

wydaniu gry; środki te w przyszłości powiększą wynik finansowy Spółki;

o Rezerwa z tytułu odroczonego podatku (315 tys. zł);

• Zobowiązania krótkoterminowe: 722 tys. zł (3,2% pasywów), w całości składające się z zobowiązań z tytułu dostaw

i usług oraz pozostałych.

Brak kredytów bankowych i pożyczek wskazuje na niskie zadłużenie krótkoterminowe. Wysoki udział kapitału własnego

(73,4%) wskazuje na niską zależność od finansowania zewnętrznego, co wzmacnia stabilność finansową Spółki.

Jednostka dominująca wykazuje bardzo wysoką płynność krótkoterminową, co wynika z niskiego poziomu zobowiązań

krótkoterminowych i relatywnie wysokiego udziału środków pieniężnych oraz płynnych aktywów finansowych.

Charakterystyka pod kątem Grupy

Struktura aktywów

• Aktywa trwałe: 14 914 tys. zł (73,1% aktywów ogółem), co wskazuje na dominację aktywów długoterminowych

w strukturze bilansu. Główne pozycje to:

o Wartości niematerialne (13 468 tys. zł, 66% aktywów ogółem) – największa składowa, informująca

o znacznych nakładach poniesionych w związku z podstawnym przedmiotem działalności Grupy,

tj. produkcja gier komputerowych;

o Prawo do użytkowania aktywów (456 tys. zł) – związane z leasingiem;

o Aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez inne całkowite dochody (631 tys. zł) oraz

wyceniane wg zamortyzowanego kosztu (64 tys. zł) – mają niewielki udział w strukturze aktywów;

o Rzeczowe aktywa trwałe (73 tys. zł) oraz inwestycje w jednostkach stowarzyszonych (54 tys. zł)

– marginalne znaczenie w strukturze;

o Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego (169 tys. zł) – wskazują na potencjalne korzyści

podatkowe w przyszłości.

• Aktywa obrotowe: 5 495 tys. zł (26,9% aktywów ogółem), co sugeruje umiarkowaną płynność krótkoterminową.

Kluczowe pozycje:

Sprawozdanie z działalności Gaming Factory S.A. i Grupy Kapitałowej Gaming Factory S.A.

za okres 1 stycznia do 31 grudnia 2024 r.

Strona 10 z 29

o Środki pieniężne i ekwiwalenty (2 800 tys. zł, 13,7% aktywów ogółem) – znaczący udział, zapewniający

dobrą płynność krótkoterminową;

o Aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy (1 239 tys. zł) – łatwo zbywalne,

zwiększające elastyczność finansową;

o Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe (897 tys. zł) – relatywnie niski poziom, co może

wskazywać na dość szybkie ściąganie należności;

o Aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez inne całkowite dochody oraz wyceniane

wg zamortyzowanego kosztu (po 280 tys. zł) – dodatkowo wspierają płynność.

Struktura pasywów

• Kapitał własny: 13 851 tys. zł (67,9% pasywów), co świadczy o solidnej bazie kapitałowej i stabilności finansowej;

• Kapitał przypadający udziałom niedającym kontroli (135 tys. zł) – marginalny udział, wskazujący na niewielką

obecność udziałowców mniejszościowych;

• Zobowiązania długoterminowe: 5 767 tys. zł (28,3% pasywów), głównie:

o Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe (4 938 tys. zł) – na daną pozycję składają się

otrzymane środki pieniężne na produkcję gier; rozliczanie danych środków rozpocznie się po wydaniu gry;

środki te w przyszłości powiększą wynik finansowy Grupy;

o Rezerwa z tytułu odroczonego podatku (513 tys. zł) – związana z różnicami przejściowymi

w rachunkowości podatkowej;

o Zobowiązania z tytułu leasingu (316 tys. zł) – odzwierciedlają korzystanie z leasingu aktywów;

• Zobowiązania krótkoterminowe: 792 tys. zł (3,9% pasywów), w tym:

o Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe (727 tys. zł) – dominująca pozycja;

o Zobowiązania z tytułu leasingu (65 tys. zł) – niewielki udział.

Grupa wykazuje bardzo wysoką płynność krótkoterminową, co wynika z niskiego poziomu zobowiązań krótkoterminowych

i relatywnie wysokiego udziału środków pieniężnych oraz płynnych aktywów finansowych.

5. Ocena uzyskanych efektów działalności operacyjnej prowadzonej przez Jednostkę dominującą oraz Grupę Kapitałową

W 2024 roku Spółka zaprezentowała dwa nowe tytuły z portfolio wydawniczego: Lesson Learned oraz Puppet House. Mimo

pozytywnych ocen graczy, tytuły nie odniosły komercyjnego sukcesu i Zarząd Spółki na podstawie prognoz, stosując zasadę

ostrożności podjął decyzję o odpisie aktualizującym wartość wyżej wymienionych gier w bieżącym okresie sprawozdawczym.

Rozczarowujące przyjęcie nowych tytułów w połączeniu z dużymi nakładami inwestycyjnymi na ”JDM: Japanese Drift Master”

doprowadziło do zamrożenia kilku innych prowadzonych projektów, z których część została trwale zaniechana i odpisana w

toku prac nad sprawozdaniem finansowym. Aktualnie Gaming Factory S.A. koncentruje się na produkcji ”JDM: Japanese Drift

Master”, Pizza Slice oraz wspiera projekt Ghost Keeper.

Vision Edge Entertainment sp. z o.o. (jednostka zależna) w związku z niesatysfakcjonującym stanem prowadzonych projektów,

podjęła decyzję o ich odpisaniu i aktualnie koncentruje się na poszukiwaniu zleceń produkcyjnych i marketingowych.

W ubiegłych 12 miesiącach spółka kontynuowała wzrost przychodów w zakresie wydawnictwa gier na konsole, między innymi

dzięki wydaniu gry Slavic Punk: Oldtimer oraz Puppet House w wersjach na Xbox i PlayStation. W 2024 przychody z gier

konsolowych wyniosły: 1 606 tys. zł, przewyższając tym samym przychody z PC – 1 230 tys. zł.

Z punktu widzenia przyszłych okresów kluczowe były dalsze prace nad ”JDM: Japanese Drift Master”, rozbudowa zespołu

produkcyjnego, promowanie marki JDM na świecie. Efektem prowadzonych działań jest między innymi przejście na silnik UE5,

poprawienie jakości gry w każdym aspekcie, wzrost wishlisty Steam do poziomu 730 tys. osób na moment publikacji

niniejszego raportu.

Sprawozdanie z działalności Gaming Factory S.A. i Grupy Kapitałowej Gaming Factory S.A.

za okres 1 stycznia do 31 grudnia 2024 r.

Strona 11 z 29

6. Informacje o aktualnej i przewidywanej sytuacji finansowej Jednostki dominującej i Grupy Kapitałowej

Aktualna sytuacja finansowa Jednostki dominującej oraz Grupy jest stabilna i zapewnia możliwość stałego rozwoju. 21 maja

2025 roku nastąpi premiera najważniejszego tytułu w historii Spółki, z której Spółka spodziewa się znaczących przychodów,

pozwalających na dalsze prace przy rozwoju prowadzonych aktualnie projektów.

Jednostka dominująca oraz jej Grupa rozpoznają ryzyko przyjęcia premiery gry „JDM: Japanese Drift Master” przez graczy, co

może niekorzystanie wpłynąć na przyszłą sytuację finansową Emitenta oraz Grupy kapitałowej.

7. Informacje o przewidywanym rozwoju Jednostki dominującej i Grupy, w tym charakterystyka polityki w zakresie

kierunków danego rozwoju

Aktualnie Gaming Factory S.A. koncentruje się na produkcji JDM, Pizza Slice oraz wspiera projekt Ghost Keeper.

Przewidywanym kierunkiem rozwoju jest koncentracja Spółki wokół gier o tematyce motoryzacyjnej, przede wszystkim

rozwój gry JDM o płatne dodatki i wersje konsolowe już po premierze wersji PC. Dodatkowo Spółka zamierza wspierać w roli

produkcyjnej lub stricte wydawniczej nie więcej niż 2 projekty na raz, na ten moment skupiając się na wyżej wymienionych

produkcjach. Spółka planuje dokonać aktualizacji swojej strategii w drugiej połowie 2025 roku na podstawie danych

sprzedażowych Japanese Drift Master. Strategia zostanie podana do publicznej wiadomości w formie raportu bieżącego.

Vision Edge Entertainment sp. z o.o. koncentruje się na prowadzeniu bieżącej działalności, bez istotnych premier

w perspektywie kolejnych miesięcy.

8. Podstawowe produkty, towary lub usługi wraz z ich określeniem wartościowym oraz udziałem poszczególnych

produktów, towarów i usług albo ich grup w sprzedaży ogółem, a także zmianach w tym zakresie w danym roku

obrotowym

Struktura wartościowa przychodów netto ze sprzedaży Jednostki dominującej w 2024 r. i 2023 r.

Wyszczególnienie

Przychód w okresie

od 01.01.2024

do 31.12.2024

Udział %

Przychód w okresie

od 01.01.2023

do 31.12.2023

Udział %

Zmiana %

Sprzedaż gier na Nintendo Switch

368

11,0%

313

12,8%

- 1,80 p.p.

Sprzedaż gier na Xbox

464

13,9%

165

6,8%

7,10 p.p.

Sprzedaż gier na PC

1230

36,7%

1 426

58,4%

- 21,70 p.p.

Sprzedaż gier na PlayStation

774

23,1%

367

15,0%

8,10 p.p.

Usługi deweloperskie

66

2,0%

169

6,9%

- 4,90 p.p.

Sprzedaż licencji

403

12,0%

-

-

12,00 p.p.

Usługi marketingowe

42

1,3%

-

-

1,30 p.p.

Razem:

3 347

100,0%

2 440

100,0%

Struktura wartościowa przychodów netto ze sprzedaży Grupy Kapitałowej w 2024 r. i 2023 r.

Wyszczególnienie

Przychód w okresie

od 01.01.2024

do 31.12.2024

Udział %

Przychód w okresie

od 01.01.2023

do 31.12.2023

Udział %

Zmiana %

Sprzedaż gier na Nintendo Switch

368

11,0%

313

12,8%

- 1,80 p.p.

Sprzedaż gier na Xbox

464

13,9%

165

6,8%

7,10 p.p.

Sprzedaż gier na PC

1230

36,7%

1 426

58,4%

- 21,70 p.p.

Sprzedaż gier na PlayStation

774

23,1%

367

15,0%

8,10 p.p.

Usługi deweloperskie

66

2,0%

170

6,9%

- 4,90 p.p.

Sprzedaż licencji

403

12,0%

-

-

12,00 p.p.

Usługi marketingowe

42

1,3%

-

-

1,30 p.p.

Razem:

3 347

100,0%

2 441

100,0%

Poniżej prezentowany jest aktualny harmonogram nadchodzących premier. Terminy premier mają charakter orientacyjny,

a konkretne daty wydania gier będą podawane do wiadomości publicznej, kiedy gra zostanie już ukończona.

Sprawozdanie z działalności Gaming Factory S.A. i Grupy Kapitałowej Gaming Factory S.A.

za okres 1 stycznia do 31 grudnia 2024 r.

Strona 12 z 29

Harmonogram premier:

Lp.

Gra

Planowana data wydania

1

JDM: Japanese Drift Master

21 maja 2025

2

Pizza Slice

2025/2026

3

Ghost Keeper

2026

4

Human Farm*

TBA

* projekt wstrzymany, decyzja o jego kontynuacji i zatrudnieniu zespołu produkcyjnego zostanie podjęta nie wcześniej niż w II połowie 2025

roku.

9. Informacje o rynkach zbytu, z uwzględnieniem podziału na rynki krajowe i zagraniczne, oraz informacje o źródłach

zaopatrzenia w materiały do produkcji, w towary i usługi, z określeniem uzależnienia od jednego lub więcej odbiorców

i dostawców, a w przypadku gdy udział jednego odbiorcy lub dostawcy osiąga co najmniej 10% przychodów ze

sprzedaży ogółem – nazwy (firmy) dostawcy lub odbiorcy, jego udział w sprzedaży lub zaopatrzeniu oraz jego formalne

powiązania z emitentem

Grupa sprzedaje gry na całym świecie za pośrednictwem platform internetowych: Steam, Nintendo eShop, PS Store, a także

Xbox Store. Znacząca część gier Emitenta jest sprzedawana przy udziale Ultimate Games S.A.

Wykaz głównych odbiorców (klientów) Grupy przedstawiono poniżej:

Wyszczególnienie

Przychód

w okresie

od 01.01.2024

do 31.12.2024

Udział %

w sprzedaży

Przychód

w okresie

od 01.01.2023

do 31.12.2023

Udział %

w sprzedaży

Powiązania

formalne z Grupą

Ultimate Games S.A.

1 350

40,3%

2 025

76,4%

Umowa o współpracy

MICROSOFT INC

473

14,1%

-

-

Umowa handlowa

Sony Interactive Entertainment Europe

378

11,3%

-

-

Umowy handlowe

Purple Ray Studio S.A.

375

11,2%

-

-

Umowa licencyjna

Pozostali (udział poniżej 10%)

770

23,0%

415

23,6%

Umowy handlowe

Razem:

3 347

100,0%

2 440

100,0%

Głównymi dostawcami Grupy są zespoły deweloperskie zajmujące się produkcją gier, które następnie wydawane są przez

Gaming Factory na różne platformy dystrybucyjne, a także wydawcy, z którymi współpracuje Emitent. Jednostka dominująca

oraz Grupa nie są uzależniona od żadnego z dostawców.

Emitent uzależniony jest od kluczowych dystrybutorów gier, tj. Steam, Microsoft Store, PS Store oraz Nintendo eShop,

będących jednymi z największych dystrybutorów gier na świecie, sprzedających gry za pośrednictwem prowadzonych przez

siebie cyfrowych platform dystrybucyjnych.

Oprócz powyższych Emitent nie jest uzależniony od żadnych innych umów handlowych lub przemysłowych.

10. Łączna liczba i wartość nominalna wszystkich akcji (udziałów) oraz akcji i udziałów odpowiednio w podmiotach

powiązanych, będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących (dla każdej osoby oddzielnie)

Liczba i wartość nominalna akcji Gaming Factory S.A. posiadanych przez członków Zarządu i Rady Nadzorczej Jednostki

dominującej na dzień 31 grudnia 2024 r.:

Akcjonariusz

Liczba akcji/opcji

Łączna wartość nominalna w zł

Mateusz Adamkiewicz*

1 621 460

161 460,0,00

Marcin Przymus

7 972

797,20

*wraz z Adamkiewicz Investments Fundacja Rodzinna

Sprawozdanie z działalności Gaming Factory S.A. i Grupy Kapitałowej Gaming Factory S.A.

za okres 1 stycznia do 31 grudnia 2024 r.

Strona 13 z 29

Liczba i wartość nominalna akcji w podmiotach powiązanych (tj. jednostkach zależnych i stowarzyszonych) Emitenta,

posiadanych przez członków Zarządu i Rady Nadzorczej Jednostki dominującej na dzień 31 grudnia 2024 r.:

Akcjonariusz

Nazwa podmiotu powiązanego

Liczba akcji

Łączna wartość

nominalna w zł

Mateusz Adamkiewicz*

Quest Craft S.A.

250 000

25 000,00

*poprzez Adamkiewicz Investments Fundacja Rodzinna

Do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania do publikacji liczba akcji posiadanych przez członków organów Emitenta nie

uległa zmianie.

11. Ważniejsze zdarzenia mające znaczący wpływ na działalność, sprawozdanie finansowe oraz wyniki finansowe Jednostki

dominującej i Grupy w roku obrotowym lub których wpływ jest możliwy w następnych latach

• 6 listopada 2024 r. - premiera Slavic Punkt: Oldtimer w wersjach konsolowych

• 24 października 2024 r. - premiera Puppet House

• 30 czerwca 2024 r. - zawarcie umowy zakupu akcji Demolish Games S.A.

• 27 czerwca 2024 r. - sprzedaż wszystkich posiadanych akcji Asmodev S.A.

• 19 marca 2024 r. - podpisanie umowy z firmą 4Divinity Pte. Ltd. na wydanie gry Japanese Master w wersji PC

• 15 lutego 2024 - dopuszczenie i wprowadzenie akcji zwykłych na okaziciela serii G do obrotu giełdowego

• 1 lutego 2024 - warunkowa rejestracja akcji serii G w KDPW

• 15 stycznia 2024 - rejestracja przez sąd zmiany statutu emitenta

Kluczowe dla Emitenta będzie przyjęcie przez graczy kolejnych wydawanych tutułów w tym Japanese Drift Master, Pizza Slice,

Ghost Keeper. Emitent nie wyklucza także dalszej współpracy z zewnętrznymi podmiotami w zakresie współfinansowania

prowadzonych przez siebie projektów.

12. Istotne zdarzenia mające miejsce po zakończeniu roku obrotowego

Ustalenie daty premiery JDM: Japanese Drift Master na 21 maja 2025 roku.

13. Opis struktury głównych lokat kapitałowych lub głównych inwestycji kapitałowych dokonanych w ramach Grupy

kapitałowej w danym roku obrotowym

W bieżącym okresie sprawozdawczym Emitent nabył akcje jednostki Demolish Games S.A., których cena nabycia wynosiła

435 tys. zł. Na dzień bilansowy udział Jednostki dominującej w danym podmiocie wynosi 0,03%.

Nie dokonywano innych inwestycji kapitałowych oraz na dzień 31 grudni 2024 r. w Grupie nie występują lokaty kapitałowe.

14. Informacje o przyjętej strategii rozwoju Emitenta i jego Grupy Kapitałowej oraz działaniach podjętych w ramach jej

realizacji w okresie objętym raportem wraz z opisem perspektyw rozwoju działalności Emitenta i jego Grupy co

najmniej w najbliższym roku obrotowym

W zaktualizowanej w październiku 2023 roku Strategii Grupy wskazano w szczególności trzy cele w obszarze których Spółka

planuje zintensyfikować działania, obejmujące dalszą budowę pozycji Spółki oraz Grupy, jako wydawcy gier niezależnych,

budowę wizerunku Spółki wśród Inwestorów, Graczy i studiów deweloperskich, a także wydanie kolejnych produkcji na różne

platformy i w nowych gatunkach.

W ocenie Zarządu realizacja projektu pokroju „Japanese Drift Master” pozwala na wypełnienie założeń objętych ww. celami,

w szczególności poprzez środki przewidziane w Strategii Grupy, w tym koncentrację na najlepiej rokujących projektach

i utrzymanie jakości produkcji. Dodatkowo wykonanie jakościowej gry komputerowej nie jest możliwe bez rekrutacji

doświadczonych osób w obszarach testingu, produkcji i marketingu oraz aktywnego poszukiwania nowych zespołów.

Zarząd Spółki, w związku z koncentracją na projekcie „Japanese Drift Master”, realizując równocześnie przyjęte w Strategii

Grupy cele zidentyfikował najistotniejsze obszary, służące realizacji tych celów do których w jego ocenie należą:

Sprawozdanie z działalności Gaming Factory S.A. i Grupy Kapitałowej Gaming Factory S.A.

za okres 1 stycznia do 31 grudnia 2024 r.

Strona 14 z 29

1. Kluczowy Personel, w tym zapewnienie odpowiedniego poziomu motywacji oraz związanie kluczowych osób

ze Spółką, także po zakończeniu projektu „Japanese Drift Master”;

2. Przychody z wydania gier, w szczególności z projektu „Japanese Drift Master”, co pozwoli na zwiększenie poziomu

przychodów i będzie miało przełożenie na wyniki Spółki oraz Grupy;

3. Kanały dystrybucji, w tym poszukiwanie nowych kanałów dystrybucji dla produkcji realizowanych przez Spółkę oraz

zaistnienie na nowych rynkach, co wpłynie pozytywnie na budowanie pozycji Spółki, jak również powinno znaleźć

bezpośrednie przełożenie na wyniki Spółki oraz Grupy.

W celu realizacji ww. założeń Zarząd Emitenta określił następujący plan, obejmujący kierunki działań Spółki, w tym:

1. Ustalenie w Spółce programu motywacyjnego dla kluczowego personelu, tj. osób fizycznych pełniących strategiczne

role w Spółce lub przy jej kluczowych projektach;

2. Zwiększenie koncentracji działań Spółki na realizacji kluczowych projektów w celu koncentracji środków

niezbędnych do samodzielnego wydawania kluczowych projektów;

3. Pozyskanie dodatkowych środków w ramach przeprowadzonej emisji;

4. Udział w eventach i targach branżowych, intensyfikację działań marketingowych, jak również sprawowanie nadzoru

nad działaniami mającymi na celu identyfikację platform sprzedażowych w innych obszarach geograficznych lub

poszczególnych krajach, pozyskiwanie kontaktów oraz prowadzenie negocjacji w celu nawiązania stałej współpracy.

5. Pozyskanie współwydawcy na rynek azjatycki dla Japanese Drift Master – firmy 4Divinity pte. ltd.

15. Opis istotnych pozycji pozabilansowych w ujęciu podmiotowym, przedmiotowym i wartościowym

Jednostka dominująca oraz Grupa kapitałowa nie posiadają żadnych aktywów ani zobowiązań pozabilansowych lub takich,

które nie zostały wykazane w jednostkowym i skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym.

16. Informacje o ważniejszych osiągnięciach w dziedzinie badań i rozwoju

Jednostka dominująca i Grupa nie prowadziły prac badawczo-rozwojowych w okresie objętym jednostkowym sprawozdaniem

finansowym i skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym.

17. Informacje o akcjach własnych

Jednostka dominująca i jej jednostki zależne nie nabywały udziałów/akcji własnych w okresie objętym jednostkowym

sprawozdaniem finansowym i skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym.

18. Informacje o instrumentach finansowych, w zakresie:

a) ryzyka: zmiany cen, kredytowego, istotnych zakłóceń przepływów środków pieniężnych oraz utraty płynności

finansowej, na jakie narażona jest Jednostka dominująca i Grupa,

b) przyjętych przez Jednostkę dominującą i Grupę celach i metodach zarządzania ryzykiem finansowym, łącznie

z metodami zabezpieczenia istotnych rodzajów planowanych transakcji, dla których stosowana jest

rachunkowość zabezpieczeń.

Do głównych instrumentów finansowych, które posiadają Jednostka dominująca i Grupa należą aktywa finansowe, takie jak

należności z tytułu dostaw i usług, pożyczki, środki pieniężne i depozyty krótkoterminowe, które powstają bezpośrednio

w toku prowadzonej przez nią działalności oraz udziały i akcje w innych podmiotach.

Zasadą stosowaną przez Grupę obecnie i przez cały okres objęty sprawozdaniem jest nieprowadzenie obrotu instrumentami

finansowymi.

Jednostka dominująca i Grupa nie stosują pochodnych instrumentów zabezpieczających przed ryzykiem kursowym.

19. Informacje o posiadanych przez Jednostkę dominującą i Grupę oddziałach (zakładach)

Jednostka dominująca i jej Grupa nie posiadają oddziałów.

Sprawozdanie z działalności Gaming Factory S.A. i Grupy Kapitałowej Gaming Factory S.A.

za okres 1 stycznia do 31 grudnia 2024 r.

Strona 15 z 29

20. Istotne czynniki ryzyka i zagrożeń, z określeniem, w jakim stopniu Jednostka dominująca i jej Grupa jest na nie narażona

Ryzyko związane z utratą kluczowych członków zespołu

Na działalność Grupy duże znaczenie mają kompetencje oraz know-how osób stanowiących zespół pracujący nad określonym

produktem, a także kadry zarządzającej i kadry kierowniczej Grupy. Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania

Jednostka dominująca nie zatrudnia osób w rozumieniu prawa pracy, współpracuje z ponad 50 osobami na umowy

cywilnoprawne, a przy projektach zewnętrznych pracuje dodatkowe kilkanaście osób. Odejście osób z wymienionych grup

może wiązać się z utratą przez Grupę wiedzy oraz doświadczenia w zakresie profesjonalnego projektowania gier. Utrata

członków zespołu pracującego nad danym produktem może negatywnie wpłynąć na jakość danej gry oraz na termin jej

wydania, a co za tym idzie na wynik sprzedaży produktu i wyniki finansowe Grupy. Grupa stara się minimalizować wskazany

czynnik ryzyka poprzez kreowanie satysfakcjonujących systemów płacowych opartych na revenue share, adekwatnych do

stopnia doświadczenia i poziomu kwalifikacji osób. Ryzyko wysokie.

Ryzyko nieosiągnięcia przez grę sukcesu rynkowego

Rynek gier komputerowych cechuje się ograniczoną przewidywalnością. Grupa wyszukuje nisze rynkowe i wypełnia je nowymi

produktami. Istnieje w związku z tym ryzyko, że nowe gry Grupy ze względu na czynniki, których Grupa nie mogła przewidzieć,

nie odniosą sukcesu rynkowego, który pozwoliłby na zwrot kosztów poniesionych na produkcję gry lub na dobry wynik

finansowy nowego tytułu. Taka sytuacja może negatywnie wpłynąć na wynik finansowy Emitenta. Ryzyko to jest wpisane w

bieżącą działalność Grupy. W celu minimalizacji przedmiotowego czynnika ryzyka Grupa zakłada produkcję i dystrybucję kilku

gier rocznie (produkcje nowe plus porty na konsole). Ryzyko wysokie.

Ryzyko związane ze strukturą przychodów

Produkty oferowane przez Emitenta charakteryzują się specyficznym cyklem życia, tzn. przychody rosną wraz ze wzrostem

popularności, a ta uzyskiwana jest stopniowo po wprowadzeniu danej gry do obrotu. Przychody i wyniki Grupy mogą

w początkowym okresie wykazywać znaczne wahania pomiędzy poszczególnymi okresami (miesiącami, kwartałami). Ponadto

przychody będą pochodzić od niewielkiej liczby bezpośrednich odbiorców (dystrybutorów), co oznacza, że wpływy od

pojedynczego odbiorcy będą zapewniać więcej niż 10% przychodów ze sprzedaży w danym okresie. Utrata jednego

z odbiorców może powodować znaczne obniżenie przychodów w krótkim terminie, trudne do zrekompensowania z innych

źródeł. Opisane powyżej okoliczności mogą mieć istotny negatywny wpływ na perspektywy rozwoju, osiągane wyniki

i sytuację finansową Grupy. Ryzyko charakterystyczne dla branży.

Ryzyko roszczeń z zakresu praw autorskich

Emitent, nawiązując współpracę z poszczególnymi osobami realizuje prace w większości poprzez kontrakty cywilnoprawne:

umów o świadczenie usług czy umów o dzieło. Zawierane umowy zawierają odpowiednie klauzule dotyczące nie tylko

sposobu działania, ale również przeniesienia autorskich praw majątkowych do wykonywanych dzieł na Emitenta, jak również

zakaz konkurencji czy postanowienia zobowiązujące do zachowania poufności w odniesieniu do wszelkich informacji

udostępnionych wykonawcy, a nie upublicznionych przez Emitenta. Zgodnie z obowiązującymi przepisami, do skutecznego

przeniesienia praw autorskich koniecznym jest dokładne wskazanie pól eksploatacji, których to przeniesienie dotyczy, przy

czym niemożliwym jest dokonanie tego w oparciu o ogólną klauzulę wskazującą na „wszystkie znane pola eksploatacji”.

Z uwagi na dużą liczbę umów zawieranych przez Grupę zawierających klauzulę przenoszącą prawa autorskie, istnieje ryzyko

kwestionowania skuteczności nabycia tych praw, a tym samym potencjalne ryzyko podniesienia przez osoby roszczeń

prawno-autorskich. Ryzyko umiarkowane.

Ryzyko walutowe

Mając na uwadze, iż Grupa ponosi koszty wytworzenia w PLN, natomiast zdecydowanie większość przychodów osiąganych ze

sprzedaży gier jest i będzie realizowana w walutach obcych, powstaje ryzyko związane ze zmianą kursów walut. Szczególne

znaczenie ma w tym przypadku kształtowanie się kursów USD/PLN oraz EUR/PLN, ponieważ transakcje w tych walutach mają

najistotniejszy wkład w strukturę przychodów. Wahania walut mogą zmniejszać wartość należności Emitenta lub zwiększać

jej wartość zobowiązań, powodując powstanie różnic kursowych obciążających wynik finansowy Grupy. Emitent posiada

procedury monitorowania kursów walut, mające na celu umożliwienie modyfikacji cen produktów w sytuacji, gdy zmiana

kursu waluty jest na tyle duża, że marża uzyskiwana na przedmiotowych produktach nie osiąga oczekiwanego zakresu.

Ponadto Grupa nie stosuje instrumentów finansowych zabezpieczających ryzyko walutowe. Nie ma pewności, że stosowane

w Grupie metody ograniczania istniejącego ryzyka walutowego poprzez stosowanie wybranych instrumentów okażą się w

pełni skuteczne. Opisane ryzyko może mieć negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, perspektywy rozwoju,

wyniki Emitenta oraz cenę Akcji. Opisany powyżej czynnik ryzyka ma wpływ na działalność prowadzoną przez Grupę.

Ryzyko istotne.

Sprawozdanie z działalności Gaming Factory S.A. i Grupy Kapitałowej Gaming Factory S.A.

za okres 1 stycznia do 31 grudnia 2024 r.

Strona 16 z 29

Ryzyko uzależnienia od kluczowych dystrybutorów

Dystrybucja gier odbywa się przez kluczowych odbiorców, tj. Valve Corporation, Sony Inc., Nintendo Europe GmbH i Microsoft

Inc., którzy są jednocześnie jednymi z największych dystrybutorów gier i aplikacji na świecie. Ewentualna rezygnacja któregoś

z wymienionych odbiorców z oferowania gier Grupy, może mieć znaczący negatywny wpływ na działalność operacyjną i wyniki

finansowe Spółki. Ponadto umowy o dystrybucję dotyczą określonych produktów Emitenta, których specyfikacja jest

elementem umowy. Istnieje ryzyko nieprzyjęcia przez kontrahenta produktu Grupy do dystrybucji, co może ograniczyć wynik

finansowy Emitenta realizowany na sprzedaż danego produktu. Z uzależnieniem od kluczowych odbiorców związane jest

także ryzyko niewywiązywania się lub nienależytego wywiązania się z warunków umów, co może skutkować utratą

kluczowych klientów lub nałożeniem na Emitenta kar umownych za brak realizacji lub nieterminową realizację umów. Opisane

ryzyko może mieć negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, perspektywy rozwoju, wyniki Grupy oraz cenę Akcji.

Opisany powyżej czynnik ryzyka nie ma oraz nie miał w przeszłości wpływu na działalność prowadzoną przez Grupę.

Ryzyko charakterystyczne dla branży.

Ryzyko niepromowania gry przez dystrybutorów

Na sprzedaż produktów Grupy duży wpływ mają wyróżnienia gier na platformach sprzedażowych i promocja produktów przez

kluczowych dystrybutorów gier Emitenta. Jednocześnie Grupa nie ma wpływu na przyznawanie przez dystrybutorów

wyróżnień. Istnieje zatem ryzyko nieprzyznania takich wyróżnień dla gry Grupy, co może wpłynąć na zmniejszenie

zainteresowania określonym produktem Emitenta wśród konsumentów, a co za tym idzie, na spadek sprzedaży określonego

produktu. Opisany powyżej czynnik ryzyka nie ma oraz nie miał w przeszłości wpływu na działalność prowadzoną przez Grupę.

Ryzyko charakterystyczne dla branży.

Ryzyko związane z pojawieniem się nowych technologii

Na działalność Grupy duży wpływ mają nowe technologie i rozwiązania informatyczne. Rynek nowych technologii jest rynkiem

szybko rozwijającym się, co powoduje konieczność ciągłego monitorowania rynku przez Emitenta i szybkiego dostosowanie

się do wprowadzenia rozwiązań. Istnieje zatem ryzyko związane z pojawieniem się nowych technologii. Opisane wyżej ryzyko

może mieć negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, perspektywy rozwoju, wyniki Grupy oraz cenę akcji. Opisany

powyżej czynnik ryzyka nie ma oraz nie miał w przeszłości wpływu na działalność prowadzoną przez Grupę. Ryzyko

charakterystyczne dla branży.

Ryzyko wystąpienia nieprzewidzianych trendów

Rynek gier komputerowych cechuje się niską przewidywalnością. Istnieje ryzyko pojawienia się nowych, niespodziewanych

trendów, w które dotychczasowe produkty Grupy nie będą się wpisywać. Podobnie nowy produkt Emitenta, stworzony

z myślą o dotychczasowych preferencjach konsumentów, może nie zostać dobrze przyjęty ze względu na nagłą zmianę

trendów. Niska przewidywalność rynku powoduje także, że określony produkt Grupy, np. cechujący się wysoką

innowacyjnością, może nie trafić w gusta konsumentów. Wskazane sytuacje mogą negatywnie wpłynąć na wyniki finansowe

Grupy oraz przyczynić się do zmniejszenia wartości Akcji. Opisane ryzyko może mieć negatywny wpływ na działalność, sytuację

finansową, perspektywy rozwoju, wyniki Grupy oraz cenę Akcji. Opisany powyżej czynnik ryzyka nie ma oraz nie miał

w przeszłości wpływu na działalność prowadzoną przez Grupę. Ryzyko charakterystyczne dla branży.

Ryzyko związane ze światowymi kampaniami na rzecz aktywnego trybu życia

Swoiste zagrożenie dla działalności Grupy stanowią ogólnoświatowe kampanie promujące walkę z nadmiernym

poświęcaniem czasu na rzecz gier komputerowych oraz zdrowy, aktywny styl życia. Nie można wykluczyć, że w wyniku takich

kampanii bardziej popularny stanie się model aktywnego spędzania wolnego czasu, co może wiązać się ze zmniejszeniem

popytu na produkty oferowane przez Grupę. Opisane ryzyko może mieć negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową,

perspektywy rozwoju, wyniki Emitenta oraz cenę Akcji. Opisany powyżej czynnik ryzyka nie ma oraz nie miał w przeszłości

wpływu na działalność prowadzoną przez Grupę. Ryzyko charakterystyczne dla branży.

21. Istotne postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem

administracji publicznej, dotyczące zobowiązań oraz wierzytelności emitenta lub jego jednostki zależnej, ze

wskazaniem przedmiotu postępowania, wartości przedmiotu sporu, daty wszczęcia postępowania, stron wszczętego

postępowania oraz stanowiska emitenta

W 2024 roku nie wystąpiły istotne postępowania zarówno w Jednostce dominującej jak i całej Grupie Kapitałowej.

Sprawozdanie z działalności Gaming Factory S.A. i Grupy Kapitałowej Gaming Factory S.A.

za okres 1 stycznia do 31 grudnia 2024 r.

Strona 17 z 29

22. Zawarte umowy znaczące dla działalności Jednostki dominującej oraz Grupy, w tym umowy zawarte pomiędzy

akcjonariuszami, umowy ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji

Spółka posiada ubezpieczenie OC na okres 17.02.2025 r. – 16.02.2026 r. do łącznej kwoty 6 000 000 USD.

Spółka posiada ubezpieczenie od odpowiedzialności władz spółki na okres od 22.10.2024 r. do 21.10.2025 r.

Umowa typu lock-up z Akcjonariuszem Spółki tj. Flash Fundacją Rodzinną z siedzibą w Warszawie reprezentowaną przez Pana

Mateusza Pastewkę (dalej: Akcjonariusz) w zakresie ograniczenia zbywalności dotyczącej 394 201 (słownie: trzysta

dziewięćdziesiąt cztery tysiące dwieście jeden) sztuk akcji Spółki oznaczonych kodem ISIN PLGMNGF00017, o wartości

nominalnej 0,10 PLN (słownie: dziesięć groszy) każda, o łącznej wartości nominalnej 39 420,10 PLN (słownie: trzydzieści

dziewięć tysięcy czterysta dwadzieścia złotych dziesięć groszy) (dalej: Akcje) w okresie do dnia 15 maja 2025 roku.

W przypadku, kiedy kurs akcji Spółki notowanych na rynku regulowanym (głównym) Giełdy Papierów Wartościowych

w Warszawie S.A. osiągnie cenę nie mniejszą niż 14,00 PLN (słownie: czternaście złotych) za 1 akcję Spółki, Akcjonariusz jest

uprawniony bez wymogu uzyskania zgody Spółki do obciążenia, zastawienia, zbycia lub w inny sposób przeniesienia własności

całości lub części Akcji, jak również zobowiązania się do dokonania takich czynności na rzecz jakiejkolwiek osoby, przy czym

nie może to nastąpić po cenie niższej niż 14,00 PLN za jedną Akcję.

23. Powiązania organizacyjne lub kapitałowe z innymi podmiotami oraz określenie głównych inwestycji krajowych

i zagranicznych (papiery wartościowe, instrumenty finansowe, wartości niematerialne i prawne oraz nieruchomości),

w tym inwestycje kapitałowe dokonane poza grupą jednostek powiązanych oraz opis metod ich finansowania

W Grupie Kapitałowej na dzień 31 grudnia 2024 r. występują powiazania kapitałowe z poniższymi pozostałymi podmiotami:

• Spirit Games Studio S.A. (3,73% udziału w kapitale zakładowym),

• Rejected Games sp. z o. o. (3,50% udziału w kapitale zakładowym),

• Punch Punk S.A. (1,72% udziału w kapitale zakładowym),

• Demolish Games S.A. (0,03% udziału w kapitale zakładowym),

• Black Rose Projects S.A. (1,39% udziału w kapitale zakładowym).

Powyższe inwestycje krajowe zrealizowane zostały przez Gaming Factory S.A. Nie występują inne inwestycje kapitałowe

dokonane poza grupą jednostek powiązanych (tj. spółek zależnych i stowarzyszonych).

24. Transakcje zawarte przez Jednostkę dominującą lub jednostkę od niej zależną z podmiotami powiązanymi na innych

warunkach niż rynkowe

W 2024 roku wszystkie transakcje w ramach Grupy Kapitałowej zawierane były na zasadach rynkowych.

25. Zaciągnięte i wypowiedziane w danym roku obrotowym umowy dotyczące kredytów i pożyczek

Jednostka dominująca i jej Grupa nie wykorzystywały do finansowania swojej działalności kredytów i pożyczek w danym roku

obrotowym.

26. Udzielone w danym roku obrotowym pożyczki, ze szczególnym uwzględnieniem pożyczek udzielonych podmiotom

powiązanym

W bieżącym okresie sprawozdawczym Grupa nie udzielała pożyczek, które wiązałyby się z przepływem pieniężnym.

27. Udzielone i otrzymane w danym roku obrotowym poręczenia i gwarancje, ze szczególnym uwzględnieniem poręczeń

i gwarancji udzielonych podmiotom powiązanym

Jednostka dominująca i Grupa nie udzielały ani nie otrzymały gwarancji i poręczeń.

28. W przypadku emisji papierów wartościowych w okresie objętym raportem – opis wykorzystania przez Jednostkę

dominującą i jej Grupę wpływów z emisji do chwili sporządzenia sprawozdania z działalności

W bieżącym okresie sprawozdawczym nie dochodziło do emisji akcji, natomiast 15 stycznia 2024 roku zarejestrowana została

przez KRS emisja akcji przeprowadzona w roku ubiegłym.

Sprawozdanie z działalności Gaming Factory S.A. i Grupy Kapitałowej Gaming Factory S.A.

za okres 1 stycznia do 31 grudnia 2024 r.

Strona 18 z 29

29. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym a wcześniej publikowanymi

prognozami wyników na dany rok

Jednostka dominująca, ani jej Grupa nie publikowały prognoz finansowych na rok 2024.

30. Ocena, wraz z jej uzasadnieniem, dotyczącą zarządzania zasobami finansowymi, ze szczególnym uwzględnieniem

zdolności wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań, oraz określenie ewentualnych zagrożeń i działań, jakie Spółka

podjęła lub zamierza podjąć w celu przeciwdziałania tym zagrożeniom

Sytuacja finansowa Jednostki dominującej oraz Grupy kapitałowej jest stabilna. Jednostka dominująca oraz Grupa finansują

swoją działalność z wykorzystaniem przede wszystkim kapitałów własnych oraz posiada istotne zasoby środków pieniężnych.

Nie występują żadne zagrożenia dla zdolności wywiązywania się Jednostki dominującej i jej Grupy z ich zobowiązań.

31. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych, w porównaniu do wielkości

posiadanych środków, z uwzględnieniem możliwych zmian w strukturze finansowania tej działalności

Jednostka dominująca posiada znaczące zasoby finansowe w postaci środków pieniężnych zgromadzonych na rachunkach

bankowych. W związku z powyższym Jednostka dominująca posiada wystarczające środki finansowe dla realizacji przyjętych

zamierzeń inwestycyjnych dotyczących prowadzonych projektów.

32. Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności Emitenta i Grupy kapitałowej za rok

obrotowy

W roku obrotowym 2024 na wynik netto wykazany w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy kapitałowej istotny

wpływ miały następujące czynniki i nietypowe zdarzenia:

1. Zaniechanie dalszej produkcji gier w jednostce zależnej Vision Edge Entertainment sp. z o.o.

Decyzja o zaprzestaniu produkcji gier w jednostce zależnej skutkowała dokonaniem trwałego odpisu wartości

niematerialnych w postaci gier komputerowych w toku wytwarzania. Łączna wartość odpisu wyniosła 1 413 tys. zł,

co miało negatywny wpływ na wynik finansowy Grupy.

2. Odpisy aktualizujące wartość wyprodukowanych gier w Jednostce dominującej

Na podstawie analiz przeprowadzonych przez Zarząd Emitenta, dokonano odpisów aktualizujących wartości

niematerialnych i prawnych związanych z wyprodukowanymi grami. Łączna wartość odpisów wyniosła 732 tys. zł,

w tym:

o Lesson Learned: 225 tys. zł,

o Puppet House: 407 tys. zł,

o Slavic Punkt PS: 69 tys. zł,

o Zookeeper NS: 31 tys. zł.

Odpisy te wynikały z oceny przyszłych przychodów możliwych do uzyskania ze sprzedaży tych gier, co wskazało na

konieczność korekty ich wartości bilansowej.

3. Zaniechanie dalszej produkcji gier w Jednostce dominującej

Decyzja o zaprzestaniu produkcji kolejnych gier w Jednostce dominującej doprowadziła do trwałego odpisu gier

komputerowych w toku wytwarzania, stanowiących element wartości niematerialnych. Łączna wartość odpisu

wyniosła 3 109 tys. zł, w tym:

o Knights&Outlaws/Siege of Irdor: 1 681 tys. zł,

o Dinos Reborn: 728 tys. zł,

Odpis ten odzwierciedla brak perspektyw na kontynuację tych projektów i generowanie z nich przyszłych korzyści

ekonomicznych.

4. Ujemny wpływ wyniku na udzieleniu pożyczki akcji na poziomie Grupy

Zbycie udziału z prawem do otrzymania równoważnych akcji w przyszłości przyniosło ujemny wynik finansowy

w wysokości 958 tys. zł, co dodatkowo obciążyło wynik netto Grupy.

5. Ujemny wpływ wyceny do wartości godziwej pożyczonych akcji w Jednostce dominującej

Sprawozdanie z działalności Gaming Factory S.A. i Grupy Kapitałowej Gaming Factory S.A.

za okres 1 stycznia do 31 grudnia 2024 r.

Strona 19 z 29

Przeszacowanie wartości pożyczonych akcji do wartości godziwej spowodowało ujemny wpływ na wynik finansowy

w wysokości 470 tys. zł.

6. Dodatni wpływ ujawnienia zysku na okazjonalnym nabyciu jednostki stowarzyszonej w Jednostce dominującej

Jedynym pozytywnym czynnikiem wpływającym na wynik finansowy było ujawnienie zysku z tytułu okazjonalnego

nabycia jednostki stowarzyszonej, które wyniosło 539 tys. zł.

Nietypowe zdarzenia roku 2024, w szczególności odpisy aktualizujące i trwałe odpisy wartości niematerialnych związane

z zaniechaniem produkcji gier, miały dominujący, negatywny wpływ na wynik netto Emitenta i Grupy kapitałowej. Łączna

wartość odpisów wyniosła 5 255 tys. zł. Dodatkowo, ujemne efekty związane z pożyczką akcji i ich wyceną do wartości

godziwej pogorszyły skonsolidowany wynik finansowy.

Jedynym czynnikiem łagodzącym był zysk na okazjonalnym nabyciu jednostki stowarzyszonej w wysokości 539 tys. zł.

W 2024 roku nie wystąpiły inne nietypowe zdarzenia mające wpływ na wyniki Emitenta oraz Grupy.

33. Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju Jednostki dominującej i Grupy

Czynniki zewnętrzne:

▪ znaczna zmienność kursu dolara amerykańskiego i euro, w walutach, na podstawie których Grupa wycenia znaczną

część przychodów ze sprzedaży (dla faktur wystawianych w PLN podstawą jest wartość usług skalkulowana w walucie

obcej),

▪ rosnąca liczba konkurencyjnych gier w podobnych gatunkach,

▪ rosnące koszty pracownicze, przekładające się na budżety gier,

▪ rosnące koszty marketingu dla gier.

Czynniki wewnętrzne:

▪ opóźnienia w prowadzonych produkcjach,

▪ nowe premiery gier oraz ich przyjęcie przez rynek,

▪ budowanie zainteresowania kluczowymi grami Spółki,

▪ pozyskanie nowych zespołów deweloperskich oraz pracowników,

34. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania Jednostką dominującą oraz Grupą

W okresie sprawozdawczym zasady zarządzania Jednostką dominującą oraz Grupą nie uległy zmianie.

35. Umowy zawarte z osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia

z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu

połączenia Spółki przez przejęcie

Jednostka dominująca oraz Grupa nie zawierały takich umów.

36. Wynagrodzenia, nagrody lub korzyści, w tym wynikających z programów motywacyjnych lub premiowych opartych

na kapitale, w tym programów opartych na obligacjach z prawem pierwszeństwa, zamiennych, warrantach

subskrypcyjnych (w pieniądzu, naturze lub jakiejkolwiek innej formie), wypłaconych, należnych lub potencjalnie

należnych, odrębnie dla każdej z osób zarządzających, nadzorujących albo członków organów administrujących

Informacja na temat wynagrodzeń oraz świadczeń kluczowego personelu Jednostki dominującej oraz Grupy Kapitałowej

przedstawiona została w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym w nocie III.8.4. „Wynagrodzenia oraz świadczenia

kluczowego personelu kierowniczego”.

37. Zobowiązania wynikające z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających,

nadzorujących albo byłych członków organów administrujących oraz o zobowiązaniach zaciągniętych w związku z tymi

emeryturami, ze wskazaniem kwoty ogółem dla każdej kategorii organu

Jednostka dominująca i Grupa nie posiadają takich zobowiązań.

Sprawozdanie z działalności Gaming Factory S.A. i Grupy Kapitałowej Gaming Factory S.A.

za okres 1 stycznia do 31 grudnia 2024 r.

Strona 20 z 29

38. Znane Jednostce dominującej umowy (w tym również zawartych po dniu bilansowym), w wyniku których mogą

w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy

Jednostka dominująca nie posiada wiedzy na temat takich umów.

39. System kontroli programów akcji pracowniczych

Na dzień 31 grudnia 2024 r. nie obowiązuje program akcji pracowniczych.

W dniu 7 listopada 2023 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Gaming Factory S.A. uchwałą nr 10 przyjęło Program

Motywacyjny obowiązujący w latach 2024-2025. Warunki i uprawnienia Członków Zarządu i Pracowników Spółki zostały

określone w przedmiotowej uchwale Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy oraz w regulaminie programu motywacyjnego

(https://ir.gamingfactory.pl/program-motywacyjny/).

Polityka wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Gaming Factory S.A. zatwierdzona w dniu 7 listopada 2023 roku

przez Walne Zgromadzenie została przyjęta w związku z chęcią ustrukturyzowania i zapewnienia transparentności w zakresie

wynagradzania kadry zarządzającej i nadzorującej Spółkę, a także zapewnienia motywacyjnego charakteru wynagradzania

kadry zarządzającej Spółki oraz stworzenia podstaw do ich rozwoju.

Polityka koresponduje z długofalową strategią biznesową realizowaną przez Gaming Factory S.A., która obejmuje rozwój

działalności Spółki, wzmacnianie jej pozycji na rynku oraz zwiększanie dochodowości działań Spółki, skutkujące

maksymalizacją zysku dla akcjonariuszy.

40. Informacje dotyczące firmy audytorskiej:

a) data zawarcia przez Jednostkę dominującą umowy z firmą audytorską o dokonanie badania lub przeglądu

sprawozdania finansowego lub skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz okres, na jaki została

zawarta ta umowa

Umowa z KPW Audyt Sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi (90-350), przy ul. Tymienieckiego 25c/410, wpisaną do rejestru

przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000658344, o numerze NIP: 7282813024, numerze

REGON: 366332218 została zawarta 21 marca 2024 roku i obejmuje badanie sprawozdań finansowych za lata 2024-2025.

b) czy emitent korzystał z usług wybranej firmy audytorskiej, a jeżeli tak, to w jakim okresie i jaki był zakres tych

usług

Nie dotyczy.

c) organ, który dokonał wyboru firmy audytorskiej

Rada Nadzorcza.

d) wynagrodzenie (netto) firmy audytorskiej wypłacone lub należnego za rok obrotowy i poprzedni rok obrotowy,

odrębnie za badanie rocznego sprawozdania finansowego, inne usługi atestacyjne, w tym przegląd sprawozdania

finansowego, usługi doradztwa podatkowego i pozostałe usługi

Usługi

2024 rok

2023 rok

Badanie rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego

35 000,00

17 840,00

Badanie rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego

30 000,00

26 760,00

Przegląd śródrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego

17 500,00

8 920,00

Przegląd śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego

15 000,00

13 380,00

Inne usługi atestacyjne

9 000,00

3 000,00

Usługi doradztwa podatkowego

-

-

Pozostałe usługi

-

-

Sprawozdanie z działalności Gaming Factory S.A. i Grupy Kapitałowej Gaming Factory S.A.

za okres 1 stycznia do 31 grudnia 2024 r.

Strona 21 z 29

II. Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego

1. Zasady ładu korporacyjnego, któremu podlega Emitent

Od dnia 1 lipca 2021 r. Emitent stosuje zbiór zasad ładu korporacyjnego pod nazwą „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na

GPW 2021” (dalej „DPSN 2021”) przyjęty uchwałą Rady Giełdy w dniu 29 marca 2021 roku nr 13/1834/2021, które weszły w

życie 1 lipca 2021 r. Dokument ten jest dostępny na stronie internetowej www.gpw.pl/dobre-praktyki

W dniu 30 lipca 2021 r. Spółka przekazała do wiadomości publicznej raport dotyczący zakresu stosowania dobrych praktyk

oraz zamieściła na swojej stronie internetowej, zgodnie z wymogami DPSN 2021, informację na temat stanu stosowania przez

Spółkę rekomendacji i zasad zawartych w DPSN 2021.

Zbiór zasad ładu korporacyjnego Spółki dostępny jest na stronie: www.gamingfactory.pl

2. Postanowienia, w zakresie których Emitent odstąpił od zbioru zasad ładu korporacyjnego oraz przyczyny

odstąpienia

Spółka w okresie 2024 roku stosowała wszystkie zasady ładu korporacyjnego, z wyjątkiem wymienionych poniżej:

1.3.1. zagadnienia środowiskowe, zawierające mierniki i ryzyka związane ze zmianami klimatu i zagadnienia zrównoważonego

rozwoju;

Spółka nie stosuje powyższej zasady.

Spółka realizuje strategię przyjętą przez Zarząd Spółki i zaprezentowaną akcjonariuszom w Prospekcie Spółki w czasie od

przeprowadzanego w 2020 roku jej IPO. Przy jej sporządzaniu nie zostały uwzględnione elementy ESG. Spółka deklaruje

jednak, że dołoży wszelkich starań, aby przy sporządzaniu kolejnej strategii tematyka ESG została wzięta pod uwagę i opisana

w strategii.

1.3.2. sprawy społeczne i pracownicze, dotyczące m.in. podejmowanych i planowanych działań mających na celu zapewnienie

równouprawnienia płci, należytych warunków pracy, poszanowania praw pracowników, dialogu ze społecznościami

lokalnymi, relacji z klientami.

Spółka nie stosuje powyższej zasady.

Spółka realizuje strategię przyjętą przez Zarząd Spółki i zaprezentowaną akcjonariuszom w Prospekcie Spółki w czasie od

przeprowadzanego w 2020 roku jej IPO. Przy jej sporządzaniu nie zostały uwzględnione elementy ESG. Spółka deklaruje

jednak, że dołoży wszelkich starań, aby przy sporządzaniu kolejnej strategii tematyka ESG została wzięta pod uwagę i opisana

w strategii.

1.4.1. objaśniać, w jaki sposób w procesach decyzyjnych w spółce i podmiotach z jej grupy uwzględniane są kwestie związane

ze zmianą klimatu, wskazując na wynikające z tego ryzyka;

Spółka nie stosuje powyższej zasady.

Spółka realizuje strategię przyjętą przez Zarząd Spółki i zaprezentowaną akcjonariuszom w Prospekcie Spółki w czasie od

przeprowadzanego w 2020 roku jej IPO. Przy jej sporządzaniu nie zostały uwzględnione elementy ESG. Oczywiście Spółka

respektuje i uwzględnia podejmując decyzje aby nie miały one negatywnych skutków związanych z wpływ na klimat i nie

przyczyniały się do jego zmiany.

1.4.2. przedstawiać wartość wskaźnika równości wynagrodzeń wypłacanych jej pracownikom, obliczanego jako procentowa

różnica pomiędzy średnim miesięcznym wynagrodzeniem (z uwzględnieniem premii, nagród i innych dodatków) kobiet

i mężczyzn za ostatni rok, oraz przedstawiać informacje o działaniach podjętych w celu likwidacji ewentualnych nierówności

w tym zakresie, wraz z prezentacją ryzyk z tym związanych oraz horyzontem czasowym, w którym planowane jest

doprowadzenie do równości.

Spółka nie stosuje powyższej zasady.

Przyjęty model biznesowy nie przewiduje zatrudniania pracowników na umowę o pracę. Spółka współpracuje w oparciu

o umowy cywilnoprawne, których warunki są objęte tajemnicą handlową.

2.1. Spółka powinna posiadać politykę różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej, przyjętą odpowiednio przez radę

nadzorczą lub walne zgromadzenie. Polityka różnorodności określa cele i kryteria różnorodności m.in. w takich obszarach jak

Sprawozdanie z działalności Gaming Factory S.A. i Grupy Kapitałowej Gaming Factory S.A.

za okres 1 stycznia do 31 grudnia 2024 r.

Strona 22 z 29

płeć, kierunek wykształcenia, specjalistyczna wiedza, wiek oraz doświadczenie zawodowe, a także wskazuje termin i sposób

monitorowania realizacji tych celów. W zakresie zróżnicowania pod względem płci warunkiem zapewnienia różnorodności

organów spółki jest udział mniejszości w danym organie na poziomie nie niższym niż 30%.

Spółka nie stosuje powyższej zasady.

Spółka nie posiada sformalizowanej polityki różnorodności. Jednak wybór członków organów Spółki zawsze podyktowany jest

z nadrzędnym celem jakim jest osiągnięcie najwyższych standardów w zakresie wykonywania przez Zarząd i Radę Nadzorczą

spółki swoich obowiązków wywiązywania się z nich w sposób efektywny. Dlatego też w skład Zarządu i Rady Nadzorczej

powoływane są osoby posiadające odpowiednie kompetencje, umiejętności i doświadczenie. Spółka zatrudnia osoby

posiadające odpowiednie kwalifikacje oraz doświadczenie zawodowe nie różnicując wieku lub płci. Przy wyborze kandydatów

na członków organów nadzorujących i zarządzających, organy do tego uprawnione kierują się interesem Spółki i jej

akcjonariuszy, biorąc pod uwagę odpowiednie kwalifikacje kandydatów, ich umiejętności i efektywność. Decyzje dotyczące

powoływania do Zarządu lub Rady Nadzorczej nie są podyktowane płcią. Członkowie władz i kluczowi menedżerowie Spółki

dobierani są w taki sposób, aby zapewnić odpowiednią różnorodność w zakresie kierunku wykształcenia i doświadczenia,

w celu zapewnienia Spółce możliwości korzystania z wiedzy i doświadczenia we wszystkich obszarach funkcjonowania Spółki.

Jednocześnie ze względu na dynamiczny rozwój Spółki, w ocenie Spółki ujęcie zasad zarządzania różnorodnością w ramach

sformalizowanej polityki mogłoby ograniczać Spółkę w pozyskiwaniu osób o kompetencjach niezbędnych w danym momencie

działalności Emitenta.

2.7. Pełnienie przez członków zarządu spółki funkcji w organach podmiotów spoza grupy spółki wymaga zgody rady

nadzorczej.

Spółka nie stosuje powyższej zasady.

Zasiadanie Członków Zarządu Spółki w zarządach lub radach nadzorczych spółek spoza Grupy w ocenie Rady Nadzorczej Spółki

nie stanowi zagrożenia dla rzetelności pełnionych przez Członków Zarządu obowiązków wobec Spółki. Pełnienie funkcji w

Zarządzie Spółki jest głównym obszarem aktywności zawodowej Członków Zarządu. Dodatkowo Statut oraz obowiązujące

dokumenty wewnętrzne Spółki nie nakładają obowiązku informacyjnego na Członków Zarządu w powyższym zakresie.

Niemniej jednak zgodnie z zapisem § 18 Statutu Rada Nadzorcza może odwołać bądź zawiesić w czynnościach Członka Zarządu

jedynie z ważnego powodu. Za ważny powód uznaje się m.in.: zajmowanie się bez uprzedniej zgody Rady Nadzorczej

interesami konkurencyjnymi, w szczególności przez posiadanie bądź nabycie akcji lub udziałów w spółce konkurencyjnej albo

przystąpienie do spółki konkurencyjnej lub innej konkurencyjnej osoby prawnej jako wspólnik bądź członek jej organów

zarządzających lub nadzorczych bądź reprezentowanie spółki konkurencyjnej jako pełnomocnik (z wyłączeniem spółek

zależnych w rozumieniu KSH).

2.11.6. informację na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do zarządu i rady nadzorczej, w tym

realizacji celów, o których mowa w zasadzie 2.1.

Spółka nie stosuje powyższej zasady.

Spółka nie posiada opracowanej polityki różnorodności. Spółka zatrudnia osoby posiadające odpowiednie kwalifikacje oraz

doświadczenie zawodowe nie różnicując wieku lub płci. Aktualnie w organach Emitenta zasiadają wyłącznie mężczyźni, przy

czym historycznie funkcje w Radzie Nadzorczej pełniły również kobiety. Przy wyborze kandydatów na członków organów

nadzorujących i zarządzających, organy do tego uprawnione kierują się interesem Spółki i jej akcjonariuszy, biorąc pod uwagę

odpowiednie kwalifikacje kandydatów, ich umiejętności i efektywność. Decyzje dotyczące powoływania na stanowiska

zarządu lub nadzoru nie są podyktowane płcią. Emitent nie może zatem zapewnić zrównoważonego udziału kobiet i mężczyzn

na stanowiskach zarządczych i nadzorczych.

4.3. Spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym.

Spółka nie stosuje powyższej zasady.

Spółka nie planuje transmisji obrad Walnego Zgromadzenia, w związku z czym niecelowe jest każdorazowe informowanie

o braku transmisji obrad. Jednak w przypadku podjęcia decyzji przez Zarząd o takiej transmisji, Emitent zamieści na stronie

internetowej stosowną informacje w tym zakresie.

6.3. Jeżeli w spółce jednym z programów motywacyjnych jest program opcji menedżerskich, wówczas realizacja programu

opcji winna być uzależniona od spełnienia przez uprawnionych, w przeciągu co najmniej 3 lat, z góry wyznaczonych, realnych

Sprawozdanie z działalności Gaming Factory S.A. i Grupy Kapitałowej Gaming Factory S.A.

za okres 1 stycznia do 31 grudnia 2024 r.

Strona 23 z 29

i odpowiednich dla spółki celów finansowych i niefinansowych oraz zrównoważonego rozwoju, a ustalona cena nabycia przez

uprawnionych akcji lub rozliczenia opcji nie może odbiegać od wartości akcji z okresu uchwalania programu.

Spółka nie stosuje powyższej zasady.

Na dzień 31 grudnia 2024 r. nie obowiązuje w Spółce program motywacyjny.

6.4. Rada nadzorcza realizuje swoje zadania w sposób ciągły, dlatego wynagrodzenie członków rady nie może być uzależnione

od liczby odbytych posiedzeń. Wynagrodzenie członków komitetów, w szczególności komitetu audytu, powinno uwzględniać

dodatkowe nakłady pracy związane z pracą w tych komitetach.

Spółka nie stosuje powyższej zasady.

Przyjęta w dniu 23 czerwca 2020 roku, a zmieniona 15 października 2020 r. Polityka wynagrodzeń członków Zarządu i Rady

Nadzorczej Gaming Factory S.A. nie przewiduje dodatkowego wynagrodzenia, w szczególności dla Komitetu Audytu, za

dodatkowe nakłady pracy.

3. Opis głównych cech stosowanych w przedsiębiorstwie Spółki systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania

ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań

finansowych

Zarząd każdej ze spółek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej jest odpowiedzialny za system kontroli wewnętrznej

w Spółce i jego skuteczność funkcjonowania w procesie sporządzania sprawozdań finansowych. Nadzór merytoryczny nad

procesem przygotowania sprawozdań finansowych i raportów okresowych Emitenta sprawuje bezpośrednio Zarząd. Zarząd

odpowiedzialny jest również bezpośrednio za organizację prac związanych ze sporządzaniem wymaganych przez przepisy

sprawozdań finansowych.

Księgi Spółki są prowadzone przez IC Partners Stratego S.A.

W procesie sporządzania sprawozdań finansowych wykorzystuje dedykowane dla tego celu narzędzia informatyczne

umożliwiające automatyczną weryfikację zgodności danych oraz stałą kontrolę działań księgowych i controllingowych.

Sporządzone sprawozdanie finansowe Emitenta jest przekazywane Zarządowi do ostatecznej weryfikacji. Sprawozdania

finansowe przyjęte przez Zarząd przekazywane są Radzie Nadzorczej w celu podjęcia czynności przewidzianych przepisami

Kodeksu spółek handlowych. Roczne i półroczne sprawozdania finansowe podlegają niezależnemu badaniu/przeglądowi

przez biegłego rewidenta wybieranego przez Radę Nadzorczą Spółki. Wyniki badania przekazywane są Zarządowi i Radzie

Nadzorczej, a sprawozdanie z badania sprawozdania rocznego – także Walnemu Zgromadzeniu. Ponieważ w strukturach

spółek zależnych od Emitenta nie działają Rady Nadzorcze, sporządzone w ramach ich działalności sprawozdania jednostkowe,

po zatwierdzeniu przez Zarząd i w przypadkach wymaganych przepisami prawa również po zaopiniowaniu przez audytora

przekazywane są do zatwierdzenia Zwyczajnemu Zgromadzeniu Wspólników właściwej Spółki.

4. Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji wraz ze wskazaniem

liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z

nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu

Akcjonariusz

Liczba posiadanych

akcji

Udział w kapitale

zakładowym

Liczba posiadanych

głosów

Udział w Walnym

Zgromadzeniu

Mateusz Adamkiewicz

621 460

10,23%

621 460

10,23%

Adamkiewicz Investments Fundacja Rodzinna*

1 000 000

16,45%

1 000 000

16,45%

Mateusz Pastewka wraz z Flash Fundacja

Rodzinna

401 363

6,60%

401 363

6,60%

Agio Smart Money Fundusz Inwestycyjny

Zamknięty

604 235

9,94%

604 235

9,94%

*Fundacja powiązana z Prezesem Zarządu Jednostki dominującej – Mateuszem Adamkiewiczem

Powyższa tabela przedstawia stan akcjonariatu na dzień publikacji niniejszego sprawozdania i jest sporządzona na podstawie

oficjalnych zawiadomień, które wpłynęły do Spółki w trybie art. 69 Ustawy o ofercie publicznej.

Sprawozdanie z działalności Gaming Factory S.A. i Grupy Kapitałowej Gaming Factory S.A.

za okres 1 stycznia do 31 grudnia 2024 r.

Strona 24 z 29

5. Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne, wraz z

opisem tych uprawnień

Spółka nie posiada papierów wartościowych nadających specjalne uprawnienia kontrolne ich posiadaczom.

6. Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie do wykonywania prawa głosu, takich jak ograniczenie wykonywania

prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów, ograniczenia czasowe dotyczące

wykonywania prawa głosu lub zapisy, zgodnie z którymi, przy współpracy spółki, prawa kapitałowe związane z

papierami wartościowymi są oddzielone od posiadania papierów wartościowych

Statut Spółki nie przewiduje ograniczeń w zakresie wykonywania prawa głosu z akcji.

7. Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Spółki

Umowa typu lock-up z Akcjonariuszem Spółki tj. Flash Fundacją Rodzinną z siedzibą w Warszawie reprezentowaną przez Pana

Mateusza Pastewkę (dalej: Akcjonariusz) w zakresie ograniczenia zbywalności dotyczącej 394 201 (słownie: trzysta

dziewięćdziesiąt cztery tysiące dwieście jeden) sztuk akcji Spółki oznaczonych kodem ISIN PLGMNGF00017, o wartości

nominalnej 0,10 PLN (słownie: dziesięć groszy) każda, o łącznej wartości nominalnej 39 420,10 PLN (słownie: trzydzieści

dziewięć tysięcy czterysta dwadzieścia złotych dziesięć groszy) (dalej: Akcje) w okresie do dnia 15 maja 2025 roku.

W przypadku, kiedy kurs akcji Spółki notowanych na rynku regulowanym (głównym) Giełdy Papierów Wartościowych w

Warszawie S.A. osiągnie cenę nie mniejszą niż 14,00 PLN (słownie: czternaście złotych) za 1 akcję Spółki, Akcjonariusz jest

uprawniony bez wymogu uzyskania zgody Spółki do obciążenia, zastawienia, zbycia lub w inny sposób przeniesienia własności

całości lub części Akcji, jak również zobowiązania się do dokonania takich czynności na rzecz jakiejkolwiek osoby, przy czym

nie może to nastąpić po cenie niższej niż 14,00 PLN za jedną Akcję.

8. Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności

prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji

Członków Zarządu powołuje Rada Nadzorcza na okres wspólnej kadencji trwającej pięć lat. Mandaty Członków Zarządu

wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie Zarządu oraz sprawozdanie finansowe za

ostatni rok obrotowy pełnienia przez nich funkcji. Członkowie Zarządu mogą być odwołani przed upływem kadencji przez

Radę Nadzorczą. Wygaśnięcie mandatu Członka Zarządu następuje również wskutek śmierci, rezygnacji albo odwołania ze

składu Zarządu. Zgodnie z Kodeksem spółek handlowych, prawo odwołania lub zawieszenia w czynnościach Członka Zarządu

przysługuje również Walnemu Zgromadzeniu.

Do kompetencji Zarządu należą wszystkie sprawy Spółki, które nie zostały zastrzeżone do kompetencji Walnego Zgromadzenia

lub Rady Nadzorczej.

W zakresie prawa do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji obowiązują przepisy Kodeksu spółek handlowych.

9. Opis zasad zmiany statutu Emitenta

Zmiana Statutu wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki oraz wpisu do rejestru przedsiębiorców. Uchwała Walnego

Zgromadzenia dotycząca zmian Statutu Spółki zapada większością ¾ głosów z wyjątkiem zmian, dla których Kodeks spółek

handlowych stanowi inaczej.

15 stycznia 2024 - rejestracja przez sąd zmiany statutu Emitenta.

10. Sposób działania Walnego Zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw akcjonariuszy i sposobu

ich wykonywania, w szczególności zasady wynikające z regulaminu walnego zgromadzenia, jeżeli taki regulamin

został uchwalony, o ile informacje w tym zakresie nie wynikają wprost z przepisów prawa

Zasady zwoływania Walnego Zgromadzenia określają przepisy Kodeksu spółek handlowych, Statut Spółki oraz Regulamin

Walnego Zgromadzenia. Zarówno Statut, jak i Regulamin Walnego Zgromadzenia są dostępne na stronie internetowej Spółki.

Walne Zgromadzenie, zwoływane przez Zarząd w trybie zwyczajnym, odbywa się raz w roku, najpóźniej w ciągu sześciu

miesięcy od zakończenia roku obrotowego. Rada Nadzorcza może zwołać Zwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli Zarząd nie

zwoła go w terminie określonym w Statucie oraz Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli uzna to za stosowne. Ponadto w

określonych przypadkach prawo zwołania Walnego Zgromadzenia lub żądanie zwołania Walnego Zgromadzenia przysługuje

akcjonariuszom.

Sprawozdanie z działalności Gaming Factory S.A. i Grupy Kapitałowej Gaming Factory S.A.

za okres 1 stycznia do 31 grudnia 2024 r.

Strona 25 z 29

Akcjonariusze mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocników.

Jeden pełnomocnik może reprezentować więcej niż jednego akcjonariusza.

Z zastrzeżeniem przypadków określonych w Kodeksie spółek handlowych, Walne Zgromadzenie jest ważne bez względu na

liczbę reprezentowanych na nim akcji.

Wszystkie sprawy wnoszone na Walne Zgromadzenie są uprzednio przedstawiane Radzie Nadzorczej do rozpatrzenia.

Uchwały Walnego Zgromadzenia, z zastrzeżeniem określonych przypadków, podejmowane są w głosowaniu jawnym

i zapadają zwykłą większością głosów, chyba że przepisy Kodeksu spółek handlowych lub postanowienia Statutu wymagają

surowszych warunków do podjęcia uchwał w szczególnych sprawach. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach oraz nad

wnioskami o odwołaniu członków organów Spółki likwidatorów, o pociągnięciu ich do odpowiedzialności, a także w sprawach

osobowych. Poza tym, należy zarządzić tajne głosowanie na żądanie choćby jednego z akcjonariuszy obecnych lub

reprezentowanych na Walnym Zgromadzeniu

Sposób działania Walnego Zgromadzenia i zasadnicze uprawnienia oraz prawa akcjonariuszy i sposób ich wykonywania

określają przepisy Kodeksu spółek handlowych, Statut Spółki, Regulamin i przyjęte do stosowania przez Spółkę zasady ładu

korporacyjnego. Zgodnie ze Statutem uchwały Walnego Zgromadzenia podejmowane są bezwzględną większością oddanych

głosów z wyjątkiem spraw, dla których Kodeks spółek handlowych stanowi inaczej. Na stronie internetowej Spółki znajduje

się specjalna sekcja poświęcona Walnym Zgromadzeniom Spółki, w której zamieszczane są informacje o zbliżających się

Zgromadzeniach Akcjonariuszy, a także materiały archiwalne z odbytych posiedzeń. Walne Zgromadzenia organizowane są

w taki sposób, aby należycie wywiązać się z obowiązków wobec Akcjonariuszy i umożliwić im realizację ich praw.

Jeżeli głosowanie odbywa się przy pomocy komputerowego systemu oddawania i obliczania głosów system ten winien

zapewniać oddawanie głosów w ilości odpowiadającej liczbie posiadanych akcji, jak również eliminację - w przypadku

głosowania tajnego – możliwości identyfikacji sposobu oddawania głosów przez poszczególnych akcjonariuszy Spółki. Te same

wymogi muszą być spełnione przy przeprowadzaniu tajnego głosowania za pomocą kart do głosowania. Spółka niezwłocznie

po zakończeniu walnego zgromadzenia akcjonariuszy publikuje w formie raportu bieżącego podjęte uchwały, jak również

zamieszcza je na swojej stronie internetowej, co umożliwia akcjonariuszom zapoznanie się ze sprawami poruszanymi w toku

walnych zgromadzeń akcjonariuszy.

Akcjonariusze mają prawo do udziału w zysku wykazanym w sprawozdaniu finansowym, zbadanym przez biegłego rewidenta

i przeznaczonym przez Walne Zgromadzenie do wypłaty akcjonariuszom. Akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę

kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w spółce mogą zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie,

wyznaczając wówczas przewodniczącego tego zgromadzenia. Natomiast akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co

najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą zwrócić się do Zarządu z żądaniem zwołania Nadzwyczajnego

Walnego Zgromadzenia i umieszczenia określonych spraw w jego porządku. W Walnym Zgromadzeniu mają prawo

uczestniczyć tylko osoby będące akcjonariuszami Spółki na szesnaście dni przed datą walnego zgromadzenia. Akcjonariusz lub

akcjonariusze Spółki, reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego, mogą żądać umieszczenia

określonych spraw w porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi nie

później niż na dwadzieścia jeden dni przed terminem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Akcjonariusze mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocników.

Każdy z Akcjonariuszy Spółki ma prawo do:

- zgłaszania podczas obrad Walnego Zgromadzenia projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad,

- wnoszenia propozycji zmian i uzupełnień do projektów uchwał objętych porządkiem obrad Walnego Zgromadzenia do czasu

zamknięcia dyskusji nad punktem porządku obrad obejmującym projekt uchwały, której taka propozycja dotyczy.

Propozycje wraz z krótkim uzasadnieniem winny być składane na piśmie, osobno dla każdego projektu uchwały, z podaniem

imienia i nazwiska (firmy) akcjonariusza Spółki, na ręce Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia, chyba, że Przewodniczący

Walnego Zgromadzenia zezwoli na przedstawienie propozycji w formie ustnej.

Sprawozdanie z działalności Gaming Factory S.A. i Grupy Kapitałowej Gaming Factory S.A.

za okres 1 stycznia do 31 grudnia 2024 r.

Strona 26 z 29

11. Opis działania organów zarządzających, nadzorujących lub administrujących emitenta oraz ich komitetów, wraz

ze wskazaniem składu osobowego tych organów i zmian, które w nich zaszły w ciągu ostatniego roku

obrotowego

Zarząd

Mateusz Adamkiewicz – Prezes Zarządu

Marcin Przymus – Wiceprezes Zarządu

Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje ją na zewnątrz. Sposób reprezentacji Spółki określa Statut. Zarząd Spółki działa

przestrzegając obowiązujących przepisów prawa, w szczególności Kodeksu Spółek Handlowych, a także Statutu Spółki oraz

Regulaminu Zarządu oraz zgodnie z zasadami „Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW 2021. Posiedzenia Zarządu

zwoływane są z własnej inicjatywy przez Prezesa Zarządu, a podczas jego nieobecności, Członka Zarządu. Wniosek o zwołanie

posiedzenia Zarządu może złożyć każdy z członków Zarządu Prezesowi Zarządu.

Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów oddanych. W przypadku równości głosów rozstrzyga głos Prezesa

Zarządu. Zarząd podejmuje decyzje samodzielnie z zastrzeżeniem czynności, dla których zgodnie z przepisami prawa lub

Statutu wymagana jest zgoda innych organów

Spółki.

Zarząd, przy podejmowaniu decyzji w sprawach Spółki, działa w granicach uzasadnionego ryzyka gospodarczego, po

rozpatrzeniu wszystkich informacji, analiz i opinii, które powinny być w danym przypadku wzięte pod uwagę ze względu na

interes Spółki. Przy ustalaniu interesu Spółki brane są pod uwagę uzasadnione w długookresowej perspektywie interesy

akcjonariuszy, wierzycieli, pracowników Spółki oraz innych podmiotów i osób współpracujących ze Spółką w zakresie jej

działalności gospodarczej.

Przy dokonywaniu transakcji z akcjonariuszami oraz innymi osobami, których interesy wpływają na interes Spółki, Zarząd

działa ze szczególną starannością z zachowaniem istniejących w tym zakresie procedur, w taki sposób, aby transakcje były

dokonywane na warunkach rynkowych.

Rada Nadzorcza

Tomasz Pasiut – Przewodniczący Rady Nadzorczej,

Kamila Dulska - Maksara – Członek Rady Nadzorczej,

Elżbieta Paliga – Członek Rady Nadzorczej,

Daniel Kostecki – Członek Rady Nadzorczej,

Jolanta Golicka – Członek Rady Nadzorczej.

• 19 czerwca 2024 roku Jarosław Antonik zrezygnował z funkcji Przewodniczącego Rady Nadzorczej oraz z zasiadania

w Radzie Nadzorczej.

• 25 czerwca Kajetan Wojnicz zrezygnował z zasiadania w Radzie Nadzorczej.

• 27 czerwca 2024 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło uchwały, na mocy których powołano, z tym

samym dniem w skład Rady Nadzorczej Spółki Panią Elżbietę Paligę oraz Pana Tomasza Pasiuta. Pan Tomasz Pasiut

został wybrany na Przewodniczącego Rady Nadzorczej.

• 19 grudnia 2024 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło uchwałę o odwołaniu Bartosza Krusika z

Rady Nadzorczej, równocześnie powołując na jego miejsce Kamilę Dulską – Maksara.

Nadzór nad Spółką sprawuje pięcioosobowa Rada Nadzorcza, powoływana przez Walne Zgromadzenie na pięcioletni okres

wspólnej kadencji. Rada Nadzorcza wybiera ze swego grona Przewodniczącego Rady Nadzorczej i Wiceprzewodniczącego

Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza jest organem kolegialnym.

Przewodniczącego Rady Nadzorczej powołuje Rada Nadzorcza. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki

we wszystkich dziedzinach jej działalności. Do kompetencji Rady Nadzorczej należą sprawy zastrzeżone przepisami

bezwzględnie obowiązującego prawa oraz Statutu Spółki. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały bezwzględną większością

głosów, przy obecności co najmniej połowy składu Rady. Głosowanie jest jawne. Na wniosek minimum jednego Członka Rady

oraz w sprawach osobowych zarządzane jest tajne głosowanie. Rada na swych posiedzeniach podejmuje decyzje w formie

uchwał. Z posiedzenia Rady sporządzany jest protokół, który podpisują wszyscy obecni na nim Członkowie Rady. Protokoły

zamieszcza się w księdze protokołów i przechowuje w siedzibie Spółki.

Sprawozdanie z działalności Gaming Factory S.A. i Grupy Kapitałowej Gaming Factory S.A.

za okres 1 stycznia do 31 grudnia 2024 r.

Strona 27 z 29

Uchwały Rady Nadzorczej mogą być podejmowane w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego

porozumiewania się na odległość.

Podjęcie uchwał w tym trybie określa Statut Spółki oraz Regulamin Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór

we wszystkich dziedzinach działalności Spółki ze szczególnym uwzględnieniem procesu sprawozdawczości finansowej,

procesów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem. Solidarnie z Zarządem odpowiada za prawidłowe sporządzenie

sprawozdania finansowego oraz sprawozdania z działalności Spółki. Szczegółowe zasady pracy Rady Nadzorczej określa Statut

Spółki, Regulamin Rady Nadzorczej Spółki.

12. Informacje dotyczące Komitetu Audytu

Komitet Audytu Spółki jest komitetem stałym działającym w oparciu o normy wiążące Spółkę, w tym w szczególności przepisy

Ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym.

Komitet Audytu składa się co najmniej z trzech członków, w tym Przewodniczącego Komitetu Audytu, wskazanych

w głosowaniu jawnym przez Radę Nadzorczą, na okres jej kadencji, spośród Członków Rady Nadzorczej spełniających kryteria

określone w ustawie o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym.

Komitet Audytu jest odpowiedzialny za udzielanie wsparcia Radzie Nadzorczej w zakresie monitorowania rzetelności

informacji finansowych, monitorowania skuteczności systemu kontroli wewnętrznej oraz monitorowania wykonywania

czynności rewizji finansowej.

Do zadań Komitetu Audytu należy m.in.: monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej Spółki, przygotowywanie

projektów ocen i raportów Rady Nadzorczej związanych z zamknięciem roku obrotowego, monitorowanie skuteczności

systemów kontroli wewnętrznej, audytu wewnętrznego oraz zarządzania ryzykiem w Spółce, udział w procesie wyboru

podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych, monitorowanie niezależności podmiotu uprawnionego do

badania sprawozdań finansowych, zapewnienie właściwej współpracy z audytorami.

Skład Komitetu Audytu

W ramach Rady Nadzorczej został wyodrębniony Komitet Audytu w następującym składzie:

Jolanta Golicka – Przewodnicząca Komitetu Audytu

Daniel Kostecki – Członek Komitetu Audytu

Elżbieta Paliga – Członek Komitetu Audytu

Zgodnie ze złożonymi oświadczeniami, członkami Komitetu Audytu spełniającymi wskazane w art. 129 ust. 3 Ustawy

o Biegłych Rewidentach oraz Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW 2021 kryteria niezależności są wszyscy

członkowie Komitetu Audytu

Zgodnie ze złożonym oświadczeniem, członkiem spełniającym wskazane w art. 129 ust. 1 Ustawy o Biegłych Rewidentach

wymagania dotyczące wiedzy i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych jest Pani Elżbieta

Paliga oraz Pani Jolanta Golicka.

Pani Jolanta Golicka posiada wieloletnie doświadczenie finansowo-księgowe. Od 2019 roku jest Kierownikiem Działu

Finansowo-Księgowego oraz Zastępcą Głównego Księgowego w Spółdzielni Mieszkaniowej „Wspólnota” w Będzinie, jest także

Lustratorem w Małopolskim Spółdzielczym Związku Rewizyjnym w Krakowie. Ukończyła Akademię Ekonomiczną

w Katowicach a także studia podyplomowe z zakresu zarządzania nieruchomościami, rachunkowości oraz posiada tytuł MBA,

zdobyty na Akademii WSB w Dąbrowie Górniczej.

Pan Daniel Kostecki z rynkami finansowymi i Giełdą Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. jest związany prywatnie od

2007 r., a zawodowo od 2010 r. Doświadczenie w branży inwestycyjnej zdobywał dzięki pracy w domach maklerskich.

W latach 2010 – 2014 pełnił funkcję analityka rynków finansowych w Domu Maklerskim X-Trade Brokers. Od roku 2014 do

2016 r. zajmował stanowisko Dyrektora Departamentu Analiz w Domu Maklerskim HFT Brokers, od 2019 r. był Głównym

Analitykiem w międzynarodowej firmie Conotoxia Ltd.,Od Stycznia 2023 roku Analityk Rynków Finansowych w CMC Markets.

Prowadzi własną firmę. Absolwent Uniwersytetu Szczecińskiego, otrzymał tytuł magistra ekonomii. Wiedzę oraz umiejętności

z zakresu branży Spółki Pan Daniel Kostecki nabył poprzez analizę raportów dotyczących branży i poszczególnych spółek

oraz poprzez doświadczenie w zakresie marketingu.

Sprawozdanie z działalności Gaming Factory S.A. i Grupy Kapitałowej Gaming Factory S.A.

za okres 1 stycznia do 31 grudnia 2024 r.

Strona 28 z 29

Elżbieta Paliga - Czynny członek Zarządu Instytut Audytorów Wewnętrznych IIA Polska; założyciel Koła Audytorów

Wewnętrznych Jednostek Administracji Publicznej przy IIA Polska;

• Doświadczenie w pracach Komisji Etyki, jako członek tej Komisji przy IIA Polska;

• Biegły sądowy w zakresie kontroli, audytu administracji samorządowej, spółdzielczości;

• Doświadczenie w kierowaniu komórką audytu wewnętrznego oraz prowadzeniu audytu wewnętrznego w

administracji publicznej;

• Doświadczenie w prowadzeniu kontroli wewnętrznej i zewnętrznej administracji publicznej;

• Doświadczenie w przeprowadzaniu kontroli w Urzędach Skarbowych; Jednostkach Samorządu Terytorialnego;

Jednostkach administracji rządowej;

• Informacja o świadczonych przez firmę audytorską badającą sprawozdanie finansowe dozwolonych usługach

niebędących badaniem wraz z informacją, czy w związku z danymi usługami dokonano oceny niezależności tej

firmy audytorskiej oraz wyrażano zgodę na świadczenie tych usług

Na rzecz Emitenta nie były świadczone w 2024 roku przez firmę audytorską badającą jego sprawozdanie finansowe dozwolone

usługi niebędące badaniem, określone w art. 136 ust. 2 Ustawy o Biegłych Rewidentach.

Poza usługą badania ustawowego sprawozdań firma audytorska przeprowadzająca badanie za 2024 r. nie świadczyła innych

dozwolonych usług niebędących badaniem.

• Główne założenia opracowanej polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania oraz polityki

świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską

oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem

W 2024 roku w Spółce obowiązywała opracowana i przyjęta przez Komitet Audytu Polityka i procedura wyboru podmiotu

uprawnionego do badania sprawozdań finansowych Gaming Factory S.A.

W powyższych dokumentach określone zostały wytyczne i zasady, którymi powinny kierować się Komitet Audytu na etapie

przygotowywania rekomendacji oraz Rada Nadzorcza dokonując wyboru podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań

finansowych. Uwzględniają one wymogi wynikające z Ustawy o Biegłych oraz charakter, rodzaj i zakres działalności

prowadzonej przez Grupę Kapitałową Gaming Factory S.A.

Główne założenia przyjętej polityki to:

1. zapewnienie odpowiedniej jakości badań poprzez podwyższenie standardów raportowania z badania;

2. eliminację ryzyka naruszenia niezależności i uchybienia zasadzie sceptycyzmu zawodowego ze strony wybranej

firmy audytorskiej;

3. zapewnienie niezależności i obiektywizmu wybranej firmy audytorskiej i biegłego rewidenta.

• Rekomendacja dotycząca wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania

Rada nadzorcza dokonała wyboru firmy KPW Audyt do badania sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej za lata

2024 i 2025 na podstawie rekomendacji Komitatu Audytu z dnia 5 marca 2024 roku.

Rekomendacja Komitetu Audytu dotycząca wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania, została sporządzona na

podstawie procedury wyboru spełniającej wszelkie obowiązujące kryteria a wybór nastąpił zgodnie z obowiązującymi

przepisami prawa oraz normami zawodowymi.

• Liczba odbytych posiedzeń Komitetu Audytu poświęconych wykonywaniu obowiązków Komitetu Audytu

W 2024 roku odbyły się 3 posiedzenia Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Gaming Factory S.A.

13. Opis polityki różnorodności stosowanej do organów administrujących, zarządzających i nadzorujących emitenta

w odniesieniu w szczególności do wieku, płci lub wykształcenia i doświadczenia zawodowego, celów tej polityki

różnorodności, sposobu jej realizacji oraz skutków w danym okresie sprawozdawczym, a w przypadku gdy

emitent nie stosuje takiej polityki - wyjaśnienie takiej decyzji

Osoby podejmujące decyzję w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej spółki powinny dążyć do zapewnienia

wszechstronności i różnorodności tych organów, między innymi pod względem płci, kierunku wykształcenia, wieku

i doświadczenia zawodowego.

Sprawozdanie z działalności Gaming Factory S.A. i Grupy Kapitałowej Gaming Factory S.A.

za okres 1 stycznia do 31 grudnia 2024 r.

Strona 29 z 29

Spółka nie posiada opracowanej polityki różnorodności. Spółka zatrudnia osoby posiadające odpowiednie kwalifikacje oraz

doświadczenie zawodowe nie różnicując wieku lub płci. Aktualnie w organach Emitenta zasiadają wyłącznie mężczyźni. Przy

wyborze kandydatów na członków organów nadzorujących i zarządzających, organy do tego uprawnione kierują się interesem

Spółki i jej akcjonariuszy, biorąc pod uwagę odpowiednie kwalifikacje kandydatów, ich umiejętności i efektywność. Decyzje

dotyczące powoływania na stanowiska zarządu lub nadzoru nie są podyktowane płcią. Emitent nie może zatem zapewnić

zrównoważonego udziału kobiet i mężczyzn na stanowiskach zarządczych i nadzorczych.

III. Oświadczenie zarządu Jednostki dominującej w sprawie sprawozdania z działalności Gaming Factory S.A.

oraz Grupy Kapitałowej Gaming Factory S.A.

Niniejszym oświadczamy, że niniejsze sprawozdanie z działalności Emitenta oraz jego Grupy Kapitałowej zawiera prawdziwy

obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Emitenta oraz Grupy, w tym opis podstawowych zagrożeń i ryzyka.

IV. Oświadczenie zarządu Jednostki dominującej w sprawie rzetelności jednostkowego i skonsolidowanego

sprawozdania finansowego

Niniejszym oświadczam, że wedle naszej najlepszej wiedzy, jednostkowe sprawozdanie finansowe oraz skonsolidowane

sprawozdanie finansowe i dane porównywalne we wskazanych sprawozdaniach finansowych sporządzone zostały zgodnie

z obowiązującymi zasadami rachunkowości oraz że odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową

oraz wynik finansowy Emitenta oraz Grupy Kapitałowej Gaming Factory S.A.

Za Zarząd:

Mateusz Adamkiewicz

Prezes Zarządu

Jednostki dominującej

Marcin Przymus

Wiceprezes Zarządu

Jednostki dominującej