SPRAWOZDANIE ZARZĄDU

Z DZIAŁALNOŚCI

GRUPY KAPITAŁOWEJ CDRL S.A.

ZA OKRES

OD 1 STYCZNIA 2024 ROKU DO 31 GRUDNIA 2024 ROKU

Pianowo, 24 kwietnia 2025 roku

SPIS TREŚCI

1. Informacje o Grupie Kapitałowej CDRL S.A. ............................................................................................. 3

2. Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych Spółki z innymi podmiotami ...................... 3

3. Osoby zarządzające i nadzorujące ........................................................................................................... 7

4. Struktura akcjonariatu Spółki dominującej ................................................................................................. 8

5. Stan posiadania akcji oraz udziałów w jednostkach Grupy Kapitałowej CDRL przez osoby zarządzające i

nadzorujące ........................................................................................................................................................ 8

6. Określenie łącznej liczby akcji i wartości nominalnej akcji CDRL S.A. ...................................................... 9

7. Informacja o umowach, w wyniku których mogą wystąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji. ....... 9

8. Informacja o nabyciu oraz zbyciu akcji własnych. ..................................................................................... 9

9. Ograniczenia w zakresie przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Grupy Kapitałowej. ... 9

10. Ograniczenia odnośnie wykonywania prawa głosu. .................................................................................. 9

11. Informacja o emisji, wykupie oraz spłacie nie udziałowych i kapitałowych papierów wartościowych. ....... 9

12. Informacja dotycząca wypłaconej lub zdeklarowanej dywidendy. ............................................................. 9

13. Postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub

organem administracji publicznej. ..................................................................................................................... 10

14. Informacja o istotnych transakcjach zawartych przez Spółkę dominującą lub jednostkę od niej zależną 10

15. Informacja o zaciągniętych kredytach, umowach pożyczek. ................................................................... 10

16. Informacja o udzielonych pożyczkach. .................................................................................................... 10

17. Informacja o udzielonych przez Spółkę dominującą lub jednostkę zależną poręczeń kredytu lub pożyczki

lub udzielenia gwarancji – łącznie jednemu podmiotowi lub jednostce zależnej tego podmiotu, jeżeli łączna

wartość istniejących gwarancji lub poręczeń stanowi równowartość 10% kapitałów własnych Spółki. ............. 10

18. Informacja o poręczeniach, gwarancjach oraz zobowiązaniach pozabilansowych. ................................. 11

19. Analiza sytuacji majątkowej, finansowej oraz wyniku finansowego Grupy w 2024 roku. ......................... 11

20. Analiza wskaźnikowa wyników finansowych Grupy. ............................................................................... 14

21. Opis istotnych dokonań i niepowodzeń ................................................................................................... 16

22. Opis czynników i zdarzeń, w szczególności o nietypowym charakterze, mających znaczący wpływ na

osiągnięte wyniki finansowe .............................................................................................................................. 16

23. Opis istotnych zdarzeń, istotnie wpływających na działalność Grupy, jakie nastąpiły w roku obrotowym a

także po jego zakończeniu, do dnia zatwierdzenia sprawozdania finansowego. .............................................. 17

24. Omówienie perspektyw rozwoju działalności Grupy ................................................................................ 17

25. Informacja o rozliczeniu wpływów z emisji akcji ...................................................................................... 20

26. Ważniejsze osiągnięcia z dziedziny badań i rozwoju .............................................................................. 20

27. Informacja o znaczących umowach dla działalności Grupy ..................................................................... 20

28. Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń ........................................................................................... 20

29. Instrumenty finansowe stosowane przez Grupę ...................................................................................... 23

30. Ocena możliwości zrealizowania opublikowanych przez Zarząd prognoz wyników na 2025 rok. ........... 24

31. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych ......................... 24

32. Inne informacje , które zdaniem Grupy są istotne dla oceny jej sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej,

wyniku finansowego i ich zmian, oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań

przez Grupę ...................................................................................................................................................... 24

33. Wskazanie czynników, które w ocenie Grupy będą miały wpływ na osiągnięte przez nią wyniki w

perspektywie co najmniej kolejnego kwartału ................................................................................................... 25

34. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania Grupą ......................................................................... 25

35. Wartość wynagrodzeń, nagród i korzyści wypłaconych osobom zarządzającym i nadzorującym ........... 25

36. Informacje o podmiocie uprawnionym do badania sprawozdania finansowego ...................................... 26

37. Oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego ........................................................................ 26

38. Sprawozdawczość zrównoważonego rozwoju ........................................................................................ 38

39. Zatwierdzenie do publikacji ..................................................................................................................... 38

3

1. Informacje o Grupie Kapitałowej CDRL S.A.

Jednostką dominującą Grupy Kapitałowej CDRL (dalej zwaną „Grupą Kapitałową”, „Grupą”, „GK CDRL”) jest

CDRL Spółka Akcyjna (dalej zwana „Spółką dominującą”, „Spółką”).

Spółka dominująca została utworzona aktem notarialnym z dnia 07.01.2002 roku jako spółka z ograniczoną

odpowiedzialnością, a następnie przekształcona w spółkę akcyjną aktem notarialnym z dnia 19.07.2011 roku.

Spółka jest wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego w Sądzie Rejonowym dla miasta

Poznania – Nowe Miasto i Wilda - IX Wydział Gospodarczy pod numerem KRS 0000392920. Spółce nadano

numer statystyczny REGON 411444842.

Czas trwania Spółki jest nieograniczony.

Siedziba Spółki mieści się w Pianowie przy ul. Kwiatowej 2, 64-000 Kościan.

Spółka dominująca oraz spółki zależne nie posiadają oddziałów.

Podstawowym przedmiotem działalności Grupy jest:

▪ sprzedaż hurtowa odzieży i obuwia,

▪ usługi w zakresie sprzedaży agencyjnej odzieży i obuwia.

Roczne sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej CDRL S.A. zostało sporządzone zgodnie

z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (dalej „MSSF”), zatwierdzonymi przez Unię

Europejską, obowiązującymi dla okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2024 roku. Opis

najważniejszych zasad rachunkowości zastosowanych przy sporządzeniu skonsolidowanego sprawozdania

finansowego zawarto w informacjach objaśniających do skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

2. Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych Spółki dominującej z innymi

podmiotami

W skład Grupy Kapitałowej CDRL S.A. wchodzą jednostka dominująca CDRL S.A. oraz następujące spółki

zależne:

Spółka

2024

2023

udział [%]

głosy [%]

udział [%]

głosy [%]

Coccodrillo Concepts Sp. z o.o. (Polska)

100%

100%

100%

100%

Smart Investment Group Sp. z o. o. (Polska)

100%

100%

100%

100%

Drussis Sp. z o.o. (Polska)

100%

100%

100%

100%

Mt Power Sp. z o.o. (Polska)

100%

100%

100%

100%

Glob Kiddy Sp. z o.o. (Polska)

100%

100%

100%

100%

Best Profit Online Sp. z o.o. (Polska)

100%

100%

100%

100%

Profit Online Sp. z o.o. (Polska)

100%

100%

100%

100%

Coccodrillo Kids Fashion SRL (Rumunia)

100%

100%

100%

100%

CDRL Trade SRO (Czechy)

100%

100%

100%

100%

Cool Kiddo Sp. z o.o. (Polska)

100%

100%

100%

100%

Broel Sp. z o.o. (Polska)

100%

100%

100%

100%

Vivo Fashion Sp. z o. o. (Polska)

100%

100%

100%

100%

Coco Kids Sp. z o.o. (Polska)

100%

100%

100%

100%

Spółka posiada w swoich spółkach zależnych zarówno 100% kapitałów, jak i 100% głosów na Zgromadzeniu

Udziałowców.

W okresie od 1 stycznia 2024 roku do dnia publikacji niniejszego sprawozdania nie zaszły zmiany w strukturze

Grupy Kapitałowej.

Poza powyższymi jednostkami Spółka posiada również udziały w spółce LLC DPM z siedzibą na Białorusi (74,9%

udziału w kapitale i w głosach), nad którą utraciła kontrolę w 2023 roku. W dniu 24 stycznia 2025 roku Sąd

Gospodarczy Obwodu Mińskiego ogłosił upadłość spółki LLC DPM i tym samym wszczął postępowanie

likwidacyjne, którego zakończenie zgodnie z planem likwidacji zaplanowane jest na lipiec 2025 roku.

4

Coccodrillo Concepts Sp. z o.o.

Siedziba: Pianowo

Adres: ul. Kwiatowa 2; Pianowo 64-000 Kościan

REGON: 301132214

NIP: 6981803798

KRS: 0000331184

Data wpisu do KRS: 25 czerwca 2009 roku

W dniu 1 sierpnia 2011 roku Spółka dominująca objęła 800 udziałów w Coccodrillo Concepts Sp. z o.o.

stanowiących 100% kapitału zakładowego spółki i uprawniających do 100% głosów w tej spółce, za łączną kwotę

3.000.000 zł. W dniu 3 sierpnia 2011 roku został podwyższony kapitał zakładowy w spółce Coccodrillo Concepts

o kwotę 3.000.000 zł. W 2020 roku CDRL S.A. obniżyła kapitał o 1.999 tys. zł (umorzenie 533 udziałów), na dzień

bilansowy kapitał zakładowy spółki Coccodrillo Concepts wynosił 4.001.tys. zł i dzielił się na 1067 udziałów po

3.750 zł każdy.

Spółka prowadzi działalność polegającą na tworzeniu i utrzymywaniu sklepów prowadzących sprzedaż wyrobów

pod marką COCCODRILLO oraz innego asortymentu oferowanego przez CDRL. Spółkę Coccodrillo Concepts

Sp. z o.o. łączy z CDRL S.A. umowa na prowadzenie sklepów, umowa na wynajem powierzchni biurowych oraz

umowa najmu mebli sklepowych, stanowiących wyposażenie placówek handlowych.

Smart Investment Group Sp. z o.o.

Siedziba: Pianowo

Adres: ul. Kwiatowa 2; Pianowo 64-000 Kościan

REGON: 301553909

NIP: 6981822666

KRS: 0000366366

Data wpisu do KRS: 28 września 2010 roku.

W dniu 1 sierpnia 2011 roku Spółka dominująca objęła 200 udziałów w Smart Investment Group Sp. z o.o.

stanowiących 100% kapitału zakładowego spółki i uprawniających do 100% głosów w tej spółce, za łączną kwotę

500.000 zł. W dniu 3 sierpnia 2011 roku został podwyższony kapitał zakładowy w spółce Smart Investment Group

Sp. z o.o. o 4.000.000 zł. W 2020 roku CDRL S.A. obniżyła kapitał o 2.350 tys. zł (umorzenie 470 udziałów), na

dzień bilansowy kapitał zakładowy spółki wynosił 2.650.tys. zł i dzielił się na 530 udziałów po 5.000 zł każdy.

Spółka prowadzi działalność polegającą na tworzeniu i utrzymywaniu sklepów prowadzących sprzedaż wyrobów

pod marką COCCODRILLO oraz innego asortymentu oferowanego przez CDRL. Spółkę Smart Investment Group

Sp. z o.o. łączy z CDRL S.A. umowa na prowadzenie sklepów, umowa na wynajem powierzchni biurowych oraz

umowa najmu mebli sklepowych, stanowiących wyposażenie placówek handlowych

Drussis Sp. z o.o.

Siedziba: Pianowo

Adres: ul. Kwiatowa 2; Pianowo 64-000 Kościan

REGON: 410072203

NIP: 6980006717

KRS: 0000375021

Data wpisu do KRS: 5 stycznia 2011 roku

W dniu 1 sierpnia 2011 roku Spółka dominująca objęła 4.000 udziałów w Drussis Sp. z o.o. stanowiących 100%

kapitału zakładowego spółki i uprawniających do 100% głosów w tej spółce, za łączną kwotę 250.000 zł. W dniu

3 sierpnia 2011 roku został podwyższony kapitał zakładowy w spółce Drussis Sp. z o.o. o 1.100.000 zł, w dniu

20 grudnia 2012 roku o kwotę 800.000 zł. W 2020 roku CDRL S.A. obniżyła kapitał o 1.300 tys. zł (umorzenie

13.000 udziałów), na dzień bilansowy kapitał zakładowy spółki wynosił 1.000.tys. zł i dzielił się na 10.000

udziałów po 100 zł każdy.

Spółka prowadzi działalność polegającą na tworzeniu i utrzymywaniu sklepów prowadzących sprzedaż wyrobów

pod marką COCCODRILLO oraz innego asortymentu oferowanego przez CDRL S.A. Spółkę Drussis Sp. z o.o.

łączy ze Spółką dominującą standardowa umowa na prowadzenie sklepów, umowa na wynajem powierzchni

biurowych oraz umowa najmu mebli sklepowych, stanowiących wyposażenie placówek handlowych.

MT Power Sp. z o.o.

Siedziba: Pianowo

Adres: ul. Kwiatowa 2; Pianowo 64-000 Kościan

REGON: 121139187

NIP: 6772348226

KRS: 0000347026

5

Data wpisu do KRS: 21 stycznia 2010 roku

W dniu 1 sierpnia 2011 roku Spółka dominująca objęła 8.000 udziałów w MT Power Sp. z o.o. stanowiących

100% kapitału zakładowego spółki i uprawniających do 100% głosów w tej spółce, za łączną kwotę 500.000 zł.

W dniu 3 sierpnia 2011 roku został podwyższony kapitał zakładowy w spółce MT Power Sp. z o.o. o 350.000 zł,

w dniu 20 grudnia 2012 roku o kwotę 600.000 zł. W 2020 roku CDRL S.A. obniżyła kapitał o 750 tys. zł

(umorzenie 15.000 udziałów), na dzień bilansowy kapitał zakładowy spółki wynosił 850 tys. zł i dzielił się na

17.000 udziałów po 50 zł każdy.

Spółka prowadzi działalność polegającą na tworzeniu i utrzymywaniu sklepów prowadzących sprzedaż wyrobów

pod marką COCCODRILLO oraz innego asortymentu oferowanego przez CDRL S.A. Spółkę MT Power Sp. z o.o.

łączy ze Spółką dominującą standardowa umowa na prowadzenie sklepów, umowa na wynajem powierzchni

biurowych oraz umowa najmu mebli sklepowych, stanowiących wyposażenie placówek handlowych.

Glob Kiddy Sp. z o.o.

Siedziba: Pianowo

Adres: ul. Kwiatowa 2; Pianowo 64-000 Kościan

REGON: 301911668

NIP: 6981832966

KRS: 0000395865

Data wpisu do KRS: 13 września 2011 roku

W dniu 22 sierpnia 2011 roku Spółka dominująca założyła spółkę Glob Kiddy Sp. z o.o., której jest jedynym

udziałowcem. Wartość kapitału zakładowego na dzień założenia wynosiła 10.000 zł i dzieliła się na 200 udziałów

po 50 zł każdy. W dniu 8 listopada 2011 roku Spółka dominująca podwyższyła kapitał w Glob Kiddy Sp. z o.o. o

490.000 zł. W dniu 19 grudnia 2012 roku kapitał zakładowy w spółce Glob Kiddy Sp. z o.o. został podwyższony

o 300.000 zł. W 2020 roku CDRL S.A. obniżyła kapitał spółki zależnej o 500 tys. zł (umorzenie 10.000 udziałów),

na dzień bilansowy kapitał zakładowy spółki Glob Kiddy Sp. z o.o. wynosił 300 tys. zł i dzielił się na 6.000

udziałów po 50 zł każdy.

Spółka prowadzi działalność polegającą na tworzeniu i utrzymywaniu sklepów prowadzących sprzedaż wyrobów

pod marką COCCODRILLO oraz innego asortymentu oferowanego przez CDRL S.A. Spółkę Glob Kiddy Sp.

z o.o. łączy ze Spółką dominującą umowa na prowadzenie sklepów, umowa na wynajem powierzchni biurowych

oraz umowa najmu mebli sklepowych, stanowiących wyposażenie placówek handlowych.

Best Profit Online Sp. z o.o.

Siedziba: Pianowo

Adres: ul. Kwiatowa 2; Pianowo 64-000 Kościan

REGON: 386300770

NIP: 6981856062

KRS: 0000846127

Data wpisu do KRS: 16 czerwca 2020 roku

W dniu 15 czerwca 2020 roku Spółka dominująca założyła spółkę Best Profit Online Sp. z o.o., której jest jedynym

udziałowcem. Wartość kapitału zakładowego wynosi 250 tys. zł i dzieli się na 2500 udziałów po 100 zł każdy.

Spółka prowadzi działalność polegającą na tworzeniu i utrzymywaniu sklepów prowadzących sprzedaż wyrobów

pod marką COCCODRILLO oraz innego asortymentu oferowanego przez CDRL S.A. Spółkę łączy ze Spółką

dominującą umowa na prowadzenie sklepów, umowa na wynajem powierzchni biurowych oraz umowa najmu

mebli sklepowych, stanowiących wyposażenie placówek handlowych.

Profit Online Sp. z o.o.

Siedziba: Pianowo

Adres: ul. Kwiatowa 2; Pianowo 64-000 Kościan

REGON: 386331858

NIP: 6981856091

KRS: 0000846768

Data wpisu do KRS: 19 czerwca 2020 roku

W dniu 15 czerwca 2020 roku Spółka dominująca założyła spółkę Profit Online Sp. z o.o., której jest jedynym

udziałowcem. Wartość kapitału zakładowego wynosi 500 tys. zł i dzieli się na 5000 udziałów po 100 zł każdy.

Spółka prowadzi działalność polegającą na tworzeniu i utrzymywaniu sklepów prowadzących sprzedaż wyrobów

pod marką COCCODRILLO oraz innego asortymentu oferowanego przez CDRL S.A. Spółkę łączy ze Spółką

dominującą umowa na prowadzenie sklepów, umowa na wynajem powierzchni biurowych oraz umowa najmu

mebli sklepowych, stanowiących wyposażenie placówek handlowych.

6

Cool Kiddo Sp. z o.o.(dawn. Lemon Fashion Sp. z o.o.)

Siedziba: Pianowo

Adres: ul. Kwiatowa 2; Pianowo 64-000 Kościan

REGON: 302832592

NIP: 7792424540

KRS: 0000524758

Data wpisu do KRS: 25 listopada 2014 roku

W dniu 14 stycznia 2019 roku Spółka dominująca nabyła 72 ze 102 udziałów w spółce Lemon Fashion Sp. z o.o.

W czerwcu 2020 roku CDRL S.A. stała się jedynym udziałowcem spółki. Wartość kapitału zakładowego wynosiła

5 tys. zł i dzieliła się na 102 udziały po 50 zł każdy. W dniu 15 lutego 2021 roku CDRL S.A. podwyższyła kapitał

zakładowy spółki poprzez nabycie 5898 nowo utworzonych udziałów po 50 zł każdy, a nazwa spółki została

zmieniona na Cool Kiddo Sp. z o.o. W związku z tym kapitał spółki na dzień bilansowy wynosił 300 tys. zł i dzielił

się na 6000 udziałów o wartości 50zł każdy.

Spółka prowadzi działalność polegającą na tworzeniu i utrzymywaniu sklepów prowadzących sprzedaż wyrobów

pod marką COCCODRILLO oraz innego asortymentu oferowanego przez CDRL S.A.

Vivo Fashion Sp. z o.o.

Siedziba: Pianowo

Adres: ul. Kwiatowa 2; Pianowo 64-000 Kościan

REGON: 388428585

NIP: 6981858055

KRS: 0000889622

Data wpisu do KRS: 17 marca 2021 roku

W dniu 24 lutego 2021 roku Spółka dominująca założyła spółkę Vivo Fashion Sp. z o.o., której jest jedynym

udziałowcem. Wartość kapitału zakładowego na moment utworzenia spółki wynosił 5 tys. zł i dzieli się na 50

udziałów po 100 zł każdy. Na podstawie uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników dnia 29 września

2023 roku kapitał zakładowy spółki został podwyższony do kwoty 300 tys. zł poprzez utworzenie nowych 2 950

udziałów o wartości nominalnej po 100 zł każdy. Nowoutworzone udziały zostały objęte w całości przez CDRL

S.A.

Coco Kids Sp. z o.o.

Siedziba: Pianowo

Adres: ul. Kwiatowa 2; Pianowo 64-000 Kościan

REGON: 388437408

NIP: 6981858084

KRS: 0000889611

Data wpisu do KRS: 18 marca 2021 roku

W dniu 10 marca 2021 roku Spółka dominująca założyła spółkę Coco Kids Sp. z o.o., której jest jedynym

udziałowcem. Wartość kapitału zakładowego wyniosła 5 tys. zł i dzieliła się na 50 udziałów po 100 zł każdy. W

dniu 9 czerwca 2021 roku Spółka dominująca podwyższyła kapitał zakładowy spółki obejmując 1450 nowych

udziałów o wartości 100,00 zł każdy. Kapitał zakładowy spółki Coco Kids Sp. z o.o. na dzień bilansowy wynosił

150 tys. zł i dzielił się na 1500 udziałów o wartości 100zł każdy.

Spółka prowadzi działalność polegającą na tworzeniu i utrzymywaniu sklepów prowadzących sprzedaż wyrobów

pod marką COCCODRILLO oraz innego asortymentu oferowanego przez CDRL S.A.

Broel Sp. z o.o.

Siedziba: Pianowo

Adres: ul. Kwiatowa 2; Pianowo 64-000 Kościan

REGON: 382316632

NIP: 6981852785

KRS: 0000766689

Data wpisu do KRS: 14 styczeń 2019 roku

W dniu 11 stycznia 2019 roku Spółka dominująca nabyła 70% udziałów w spółce Broel Sp. z o.o. W 2020 roku

CDRL S.A. stała się jedynym udziałowcem spółki Broel Sp. z o.o. Wartość kapitału zakładowego wynosi 3.600

tys. zł i dzieli się na 36.000 udziałów po 100 zł każdy.

Spółka prowadzi działalność polegającą na sprzedaży czapek i akcesoriów dziecięcych pod marką BROEL.

CDRL Trade s.r.o.

Siedziba: Havirov

Adres: E. Krasnohorske 1298/4736 01 Havirov – Podlesi, Republika Czeska

7

Zarejestrowana pod nr: 28578511 w Sądzie Okręgowym w Ostrawie (Krajský soud v Ostravě)

Data wpisu do rejestru: 3 marca 2009 roku

W dniu 1 sierpnia 2011 roku Spółka dominująca objęła 100% udziałów w CDRL Trade s.r.o. stanowiących 100%

kapitału zakładowego spółki i uprawniających do 100% głosów w tej spółce, za łączną kwotę 704.650 zł

(4.250.000 CZK). W dniu 17 stycznia 2012 roku Spółka dominująca podwyższyła kapitał zakładowy w spółce

CDRL Trade o 6.000.000 CZK, co stanowiło równowartość 1.032.600 zł.

Spółka CDRL Trade s.r.o. prowadzi działalność polegającą na tworzeniu i utrzymywaniu sklepów prowadzących

sprzedaż wyrobów pod marką COCCODRILLO oraz innego asortymentu oferowanego przez CDRL, a także

prowadzi sprzedaż hurtową na terenie Czech. Spółkę CDRL Trade s.r.o. nie łączy z Jednostką dominującą

umowa agencyjna. CDRL sprzedaje spółce CDRL Trade s.r.o. towary jak innym klientom hurtowym z rabatem

zastępującym prowizję. Spółka ta nabywa od CDRL S.A. meble sklepowe służące do wyposażania placówek.

CDRL Trade s.r.o. zawiera z innymi podmiotami, niewchodzącymi w skład Grupy Kapitałowej CDRL, umowy

najmu powierzchni sklepowych, umowy o pracę z pracownikami oraz inne umowy niezbędne do prowadzenia

działalności.

Coccodrillo Kids’ Fashion s.r.l.

Siedziba: Bukareszt

Adres: Strada Fântânica 38, Sectorul 2, Bukareszt, Rumunia

Zarejestrowana pod nr: 30413416 przez Krajowe Biuro Rejestru Handlowego prowadzone przez Sąd w

Bukareszcie (Oficiul National Registrului Comertului de pe lângă Tribunalul

Bucuresti)

Data wpisu do rejestru: 16 lipca 2012 roku

W dniu 16 lipca 2012 roku Spółka dominująca założyła spółkę w Rumunii - Coccodrillo Kids’ Fashion s.r.l, w której

była jedynym udziałowcem. Wartość kapitału zakładowego w dniu założenia wynosiła 200 nowych lej rumuńskich

i dzieliła się na 20 udziałów po 10 lejów każdy. W dniu 20 listopada 2012 roku Spółka dominująca podwyższyła

kapitał zakładowy w spółce Coccodrillo Kids’ Fashion do kwoty 100.000 lejów rumuńskich. Na dzień bilansowy

kapitał zakładowy spółki Coccodrillo Kids’ Fashion wynosił 100.000 lejów rumuńskich i dzielił się na 10.000

udziałów po 10 lejów każdy.

Przedmiotem działalności spółki jest sprzedaż hurtowa towarów konsumpcyjnych, w tym odzieży i obuwia,

sprzedaż detaliczna odzieży w wyspecjalizowanych sklepach, sprzedaż detaliczna obuwia i wyrobów skórzanych

w wyspecjalizowanych sklepach oraz sprzedaż detaliczna za pośrednictwem domów wysyłkowych lub poprzez

Internet.

CDRL S.A. nie jest podmiotem zależnym od żadnego innego podmiotu i nie należy do żadnej grupy kapitałowej,

poza tą, którą sama tworzy.

3. Osoby zarządzające i nadzorujące

W skład Zarządu Spółki dominującej na dzień zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego do

publikacji tj. 24.04.2025r. wchodzili:

▪ Marek Dworczak – Prezes Zarządu,

▪ Tomasz Przybyła – Wiceprezes Zarządu.

W okresie od 1 stycznia 2024 roku do dnia publikacji nie miały miejsca zmiany w składzie Zarządu Spółki

dominującej.

Skład Rady Nadzorczej Spółki dominującej na dzień 31 grudnia 2024 roku oraz na dzień zatwierdzenia

skonsolidowanego sprawozdania finansowego do publikacji przedstawiał się następująco:

• Ryszard Błaszyk – Przewodniczący Rady Nadzorczej,

• Jacek Mizerka – Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej,

• Barbara Dworczak – Sekretarz Rady Nadzorczej,

• Agnieszka Nowak – Członek Rady Nadzorczej,

• Edyta Kaczmarek-Przybyła – Członek Rady Nadzorczej.

W okresie od 1 stycznia 2024 roku do dnia zatwierdzenia do publikacji zaszły zmiany w składzie Rady Nadzorczej

Spółki, tj. w dniu 27 maja 2024 roku Członek Rady Nadzorczej, Pan Eryk Karski, złożył rezygnację z pełnienia

funkcji Członka Rady Nadzorczej, skuteczną z tym dniem.

Na podstawie uchwały Rady Nadzorczej z dnia 21 września 2017 r. w ramach Rady Nadzorczej w Spółce został

wyodrębniony Komitet Audytu, który działa zgodnie z przepisami ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych

8

rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Dz. U. z 2024 r., poz. 1035 z późn. zm.). Spółka

dominująca nie wyodrębnia Komitetu ds. wynagrodzeń.

W skład Komitetu Audytu na dzień 31 grudnia 2024 roku wchodzili:

• Ryszard Błaszyk -Przewodniczący Komitetu Audytu,

• Jacek Mizerka – Członek Komitetu Audytu,

• Agnieszka Nowak – Członek Komitetu Audytu.

W okresie od 1 stycznia 2024 roku do dnia publikacji niniejszego sprawozdania skład Komitetu Audytu nie uległ

zmianie.

W skład Zarządów spółek Coccodrillo Concepts Sp. z o.o., Smart Investment Group Sp. z o.o., Drussis Sp. z o.o.,

Mt Power Sp. z o.o., Glob Kiddy Sp. z o.o., Best Porfit Online Sp. z o.o., Porfit Online Sp. z o.o., Cool Kiddo Sp. z

o.o., Coco Kids Sp. z o.o., Vivo Fashion Sp. z o.o., Broel Sp. z o.o. na dzień 31 grudnia 2024 roku wchodził Pan

Mieczysław Andersz – Prezes Zarządu.

W okresie od 1 stycznia do dnia publikacji niniejszego sprawozdania nie miały miejsca zmiany w składzie

Zarządów spółek zależnych.

4. Struktura akcjonariatu Spółki dominującej

Struktura akcjonariatu na dzień bilansowy przedstawiała się następująco:

Wyszczególnienie

Liczba akcji

Liczba głosów

Wartość

nominalna

akcji

Udział w

kapitale

Udział w

głosach

Stan na 31.12.2024

Marek Dworczak

1 248 915

2 497 830

624 458

20,77%

27,70%

Tomasz Przybyła

1 278 915

2 527 830

639 458

21,27%

28,03%

Forsmart LTD

2 506 170

3 012 824

1 253 085

41,68%

33,41%

Pozostali akcjonariusze

978 522

978 522

489 261

16,27%

10,85%

Razem

6 012 522

9 017 006

3 006 261

100,00%

100,00%

Stan na 31.12.2023

Marek Dworczak

1 248 915

2 497 830

624 458

20,63%

27,70%

Tomasz Przybyła

1 278 915

2 527 830

639 458

21,12%

28,03%

Forsmart LTD

2 506 170

3 012 824

1 253 085

41,39%

33,41%

Pozostali akcjonariusze

978 522

978 522

489 261

16,16%

10,85%

Akcje własne bez prawa głosu

42 022

-

21 011

0,69%

0,00%

Razem

6 054 544

9 017 006

3 027 272

100,00%

100,00%

W związku z zakończeniem programu skupu akcji, w ramach którego nabyte zostały 42 022 akcje o wartości

nominalnej 21 011 zł, Zwyczajne Zgromadzenie Wspólników w dniu 11 czerwca 2024 roku podjęło uchwałę o ich

umorzeniu w drodze obniżenia kapitału zakładowego z 3.027.272 zł do kwoty 3.006.261 zł. Obniżenie kapitału

zostało zarejestrowane w dniu 20.09.2024r.

5. Stan posiadania akcji oraz udziałów w jednostkach Grupy Kapitałowej CDRL przez osoby

zarządzające i nadzorujące

Stan posiadania akcji CDRL S.A. przez osoby zarządzające i nadzorujące na dzień 31 grudnia 2024 roku:

Akcjonariusz

ilość posiadanych

akcji [szt.]

liczba głosów

na WZA

udział w ogólnej

liczbie głosów na WZA

udział w kapitale

zakładowym

Marek Dworczak

1 248 915

2 497 830

27,70%

20,77%

Tomasz Przybyła

1 278 915

2 527 830

28,03%

21,27%

FORSMART LIMITED

2 506 170

3 012 824

33,41%

41,68%

9

Jedynymi udziałowcami w spółce Forsmart Ltd. są Marek Dworczak oraz Tomasz Przybyła.

Żadna z osób zarządzających i nadzorujących nie posiada udziałów w jednostkach powiązanych z CDRL S.A.

Od dnia publikacji ostatniego sprawozdania finansowego za okres zakończony 30 września 2024 roku do dnia

zatwierdzenia do publikacji niniejszego raportu nie nastąpiła zmiana posiadania akcji spółki przez powyższych

akcjonariuszy.

6. Określenie łącznej liczby akcji i wartości nominalnej akcji CDRL S.A.

Prawa akcjonariuszy na dzień 31 grudnia 2024 roku:

seria

akcji

rodzaj akcji

rodzaj

uprzywilejowania

liczba akcji

w szt.

wartość

nominalna

sposób pokrycia kapitału

A

uprzywilejowane

co do głosu

3 004 484

1 502 242

zamiana udziałów na akcje

B

na okaziciela

brak

1 999 516

999 758

zamiana udziałów na akcje

C

na okaziciela

brak

50 544

25 272

gotówka

D

na okaziciela

brak

957 978

478 989

gotówka

Akcje imienne serii A uprzywilejowane są co do głosu w ten sposób, że na jedną akcję przypadają dwa głosy.

Akcjom zwykłym na okaziciela serii B, C i D przypada jeden głos na akcję.

Akcje wszystkich serii nie są uprzywilejowane co do dywidendy oraz zwrotu z kapitału.

Osoby zarządzające i nadzorujące nie posiadają udziałów w jednostkach powiązanych Spółki.

7. Informacja o umowach, w wyniku których mogą wystąpić zmiany w proporcjach

posiadanych akcji

Na dzień bilansowy oraz na dzień przekazania niniejszego sprawozdania takie umowy nie występują.

8. Informacja o nabyciu oraz zbyciu akcji własnych

W okresie sprawozdawczym Spółka dominująca nie nabyła żadnych akcji własnych. Na poprzedni dzień

bilansowy, tj. 31.12.2023 roku, Spółka posiadała 42 022 akcje własne, które nabyła za kwotę 839 tys. zł. W 2024

roku program skupu akcji własnych został zakończony i zostały one umorzone.

9. Ograniczenia w zakresie przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Grupy

Kapitałowej

Zbywalność akcji nie jest ograniczona na podstawie Statutu Spółki dominującej lub też umów ograniczających

prawo do rozporządzaniami akcjami.

10. Ograniczenia odnośnie wykonywania prawa głosu

Statut Spółki dominującej nie przewiduje żadnych ograniczeń odnośnie prawa głosu.

11. Informacja o emisji, wykupie oraz spłacie nie udziałowych i kapitałowych papierów

wartościowych.

W okresie sprawozdawczym CDRL S.A. nie dokonywała emisji kapitałowych papierów wartościowych.

12. Informacja dotycząca wypłaconej lub zdeklarowanej dywidendy

W latach 2024 i 2023 Spółka dominująca nie dokonała zaliczkowych wypłat z wyniku 2024 i 2023.

W 2024 roku Spółka dominująca nie wypłaciła dywidendy akcjonariuszom z zysku za rok 2023.

10

W 2024 i 2023 roku spółki zależne nie dokonały wypłaty dywidendy na rzecz Spółki.

W latach 2024 i 2023 Spółka dominująca ani żadna ze spółek zależnych nie dokonały zaliczkowych wypłat

z wyniku 2024 i 2023.

Plany dotyczące wypłaty dywidendy w znacznym stopniu uzależnione są od kondycji finansowej spółek z Grupy

oraz od potrzeb kapitałowych związanych z rozwojem działalności.

13. Postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania

arbitrażowego lub organem administracji publicznej

W ramach Grupy Kapitałowej jedynie Spółka dominująca CDRL S.A. jest stroną w sprawach sądowych:

- sprawy sądowe związane ze znakami towarowymi (Lacoste S.A.),

- sprawy windykacyjne o zapłatę należności – łączna kwota 419 tys. PLN (nie przekracza 10% kapitałów

własnych).

Spółka CDRL jest stroną postępowań prowadzonych z powództwa Lacoste S.A. w sprawach o wygaszenie

stosowanych przez nią znaków towarowych. Znaki graficzne, których dotyczy przedmiotowe prawo ochronne, nie

są składnikami wartości niematerialnych Grupy.

14. Informacja o istotnych transakcjach zawartych przez Spółkę dominującą lub jednostkę od

niej zależną

Szczegółowe informacje o wartościach transakcji z podmiotami powiązanymi zawarte zostały w notach

objaśniających do skonsolidowanego sprawozdania finansowego CDRL S.A. za okres 01.01 – 31.12.2024 r.

Wszystkie transakcje miały charakter typowy i rutynowy, zawierane były na warunkach rynkowych. Ich charakter

i warunki wynikały z bieżącej działalności operacyjnej spółek.

Do najistotniejszych transakcji realizowanych pomiędzy spółkami Grupy Kapitałowej zaliczyć można:

• umowa na prowadzenie sklepów,

• sprzedaż towarów handlowych,

• wynajem mebli sklepowych,

• dofinansowania do kosztów czynszu.

15. Informacja o zaciągniętych kredytach, umowach pożyczek

W okresie sprawozdawczym zakończonym 31 grudnia 2024 roku Grupa nie wypowiedziała ani nie zostały jej

wypowiedziane żadne z dotychczasowych umów kredytowych.

Większość umów kredytowych zawarta jest na okresy nie dłuższe niż jeden rok i jest corocznie aneksowana.

Wszystkie pozostałe informacje zostały zawarte w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za okres

kończący się 31 grudnia 2024 roku w notach 9.4 oraz 9.5.

16. Informacja o udzielonych pożyczkach

W okresie sprawozdawczym Spółka dominująca udzieliła pożyczek jednostce powiązanej osobowo i jednostce

pozostałej w łącznej wartości 4 800 tys. zł, z czego 2 800 tys. zł zostało spłacone do dnia bilansowego.

17. Informacja o udzielonych przez Spółkę dominującą lub jednostkę zależną poręczeń

kredytu lub pożyczki lub udzielenia gwarancji – łącznie jednemu podmiotowi lub jednostce

zależnej tego podmiotu, jeżeli łączna wartość istniejących gwarancji lub poręczeń stanowi

równowartość 10% kapitałów własnych Spółki

W okresie sprawozdawczym Spółka dominująca ani żadna jednostka zależna nie udzieliły podmiotom spoza

Grupy Kapitałowej CDRL S.A. poręczeń kredytu, pożyczki lub gwarancji o wartości przekraczającej 10%

kapitałów własnych.

11

Na dzień bilansowy spółki zależne udzieliły poręczeń Spółce dominującej w następujących wysokościach:

Podmiot powiązany

Rodzaj

zabezpieczenia

31.12.2024

31.12.2023

Coccodrillo Concepts Sp. z o.o.

poręczenie

74 355

86 342

Smart Investment Group Sp. z o.o.

poręczenie

74 355

86 342

Drussis Sp. z o.o.

poręczenie

74 355

86 342

Mt Power Sp. z o.o.

poręczenie

74 355

86 342

Glob Kiddy Sp. z o.o.

poręczenie

25 140

39 122

Profit Online Sp. z o.o.

poręczenie

25 140

24 122

Best Profit Online Sp. z o.o.

poręczenie

25 140

24 122

Vivo Fashion Sp. z o.o.

poręczenie

74 355

71 342

Cool Kiddo Sp. z o.o.

poręczenie

25 140

24 122

Coco Kids Sp. z o.o.

poręczenie

74 355

71 342

18. Informacja o poręczeniach, gwarancjach oraz zobowiązaniach pozabilansowych.

Na dzień bilansowy Spółka dominująca posiadała zobowiązania warunkowe w postaci otwartych akredytyw na

zakup towarów handlowych o wartości 38 521 tys. PLN.

Spółka dominująca otrzymała od podmiotów powiązanych spoza Grupy Kapitałowej CDRL S.A. następujące

zabezpieczenia kredytów bankowych:

Podmiot powiązany

Rodzaj zabezpieczenia

31.12.2024

31.12.2023

WWW s.c.

Marek Dworczak, Tomasz Przybyła

hipoteka kaucyjna do kwoty 2.000.000 zł na

nieruchomości niezabudowanej położonej w

Strzelcach, dla której prowadzona jest KW

WR1E/00087639/5

-

2 000

19. Analiza sytuacji majątkowej, finansowej oraz wyniku finansowego Grupy w 2024 roku.

Skonsolidowane sprawozdanie z wyniku

WYSZCZEGÓLNIENIE

Za okres

01.01-31.12.2024

Za okres

01.01-31.12.2023

dynamika

A. Działalność kontynuowana

Przychody ze sprzedaży

273 354

275 161

-0,66%

Koszty działalności operacyjnej

271 666

269 058

0,97%

Amortyzacja

11 735

10 485

11,92%

Zużycie materiałów i energii

4 031

4 794

-15,91%

Usługi obce

84 004

86 908

-3,34%

Podatki i opłaty

401

346

15,89%

Wynagrodzenia i świadczenia na rzecz pracowników

41 593

42 473

-2,07%

Pozostałe koszty rodzajowe

726

877

-17,20%

Wartość sprzedanych towarów i materiałów

129 176

123 175

4,87%

Zysk (strata) na sprzedaży

1 688

6 103

-72,34%

Pozostałe przychody operacyjne

9 904

8 908

11,18%

Pozostałe koszty operacyjne

7 615

8 190

-7,02%

Strata/odwrócenie straty z tytułu oczekiwanych strat

kredytowych

(4 724)

1 984

-338,06%

Zysk (strata) z działalności operacyjnej

(747)

8 806

-108,48%

Przychody finansowe

19 284

4 447

333,58%

Koszty finansowe

6 131

8 147

-24,75%

Udział w zysku (stracie) jednostek wycenianych metodą praw

własności (+/-)

648

1 170

-44,59%

12

Zysk (strata) przed opodatkowaniem

13 054

6 277

107,98%

Podatek dochodowy

1 110

2 183

-49,17%

Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej

11 944

4 093

191,80%

B. Działalność zaniechana

Zysk (strata) netto z działalności zaniechanej

-

(7 467)

100,00%

C. Zysk (strata) netto

11 944

(3 374)

454,06%

- akcjonariuszom jednostki dominującej

11 944

(3 374)

454,06%

- podmiotom niekontrolującym

-

-

-

W okresie sprawozdawczym Grupa osiągnęła przychody ze sprzedaży na poziomie 273 354 tys. zł. W stosunku

do roku 2023 nastąpił nieznaczny spadek o 0,66%. Najistotniejszą wartość w obu prezentowanych okresach

stanowiły przychody ze sprzedaży towarów, 98,8% w 2024r. (270 042 tys. zł) i 99,1% (272 651 tys. zł) w 2023r.

Jednocześnie wartość sprzedanych towarów w 2024r. wyniosła 129 176 tys. zł, co stanowi wzrost o 4,87% (2023:

123 175 tys. zł). W wyniku tych zmian zysk na sprzedaży obniżył się aż o 4 415 tys. zł. i tym samym marża na

sprzedaży spadła z 55,2% do 52,2%. Udział przychodów ze sprzedaży w sklepach stacjonarnych w Polsce

i Europie był nieznacznie niższy niż w roku poprzednim wynosząc 68,7% (71,3% w 2023r.), z kolei udział kanału

internetowego wzrósł z 24,3% do 27,6%.

Sprzedaż do żadnego podmiotu nie stanowiła ponad 10% wartości całej sprzedaży.

Koszty działalności operacyjnej wzrosły o 2 608 tys. zł wynosząc w 2024 roku 271 666 tys. PLN, z czego

największy procent stanowiły:

• wartość sprzedanych towarów i materiałów 47,5% (w 2023: 46%)

• usługi obce 30,9% (w 2023: 32%),

• wynagrodzenia i świadczenia na rzecz pracowników 15,3% (w 2023: 16%).

W 2024 roku Grupa wygenerowała stratę z działalności operacyjnej w wysokości 747 tys. zł, tj. wynik niższy

o 9 553 tys. zł niż w okresie poprzednim. Jest to skutkiem istotnie niższego zysku na podstawowej działalności

operacyjnej Grupy.

W roku 2024 Grupa zawiązała odpisy aktualizujące należności w wartości wyższej niż rozwiązano, w wyniku

czego ujęta została strata z tyt. oczekiwanych strat kredytowych w kwocie 4 724 tys. zł, przy czym w roku

porównywalnym wystąpił zysk z tego tytułu 1 984 tys. zł.

Na działalności finansowej Grupa osiągnęła zysk 13 801 tys. zł wobec straty 2 530 tys. zł w roku 2023. W 2024r.

Spółka dominująca otrzymała środki pieniężne z tytułu ubezpieczenia inwestycji w postaci nakładów pieniężnych

poniesionych przez nią w celu nabycia pakietu większościowego udziałów (74,9%) w spółce białoruskiej DPM

w kwocie 18.185 tys. zł. Przychód z tego tytułu został ujęty w działalności finansowej.

Powyższe czynniki wpłynęły na wygenerowanie przez Grupę zysku netto w kwocie 11 944 tys. zł.

Ujęta w danych porównywalnych strata z działalności zaniechanej wynikała z utraty kontroli nad spółką zależną

LLC DPM, która miała miejsce w październiku 2023 roku.

Wartość i struktura aktywów – najważniejsze pozycje

AKTYWA

31.12.2024

struktura 2024

(%)

31.12.2023

struktura

2023 (%)

Aktywa trwałe

Wartości niematerialne

6 608

9,8%

6 979

10,1%

Rzeczowe aktywa trwałe

31 986

47,4%

32 959

47,7%

Prawo do użytkowania

11 459

17,0%

13 260

19,2%

Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych

9 834

14,6%

9 186

13,3%

Należności

1 289

1,9%

932

1,3%

Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe

288

0,4%

259

0,4%

Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego

5 945

8,8%

5 501

8,0%

Aktywa trwałe

67 409

35,8%

69 076

32,5%

Aktywa obrotowe

Zapasy

87 149

72,0%

120 090

83,7%

Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe

należności

12 970

10,7%

15 421

10,8%

Należności z tytułu bieżącego podatku dochodowego

66

0,1%

3 074

2,1%

Pożyczki

1 944

1,6%

-

-

Pochodne instrumenty finansowe

166

0,1%

-

-

13

Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe

1 178

1,0%

1 292

0,9%

Środki pieniężne i ich ekwiwalenty

17 528

14,5%

3 519

2,5%

Aktywa obrotowe

121 001

64,2%

143 396

67,5%

Aktywa razem

188 410

100,0%

212 472

100,0%

W 2024 roku wartość aktywów trwałych ukształtowała się na poziomie 67 409 tys. PLN, w roku poprzednim

69 076 tys. zł. Aktywa trwałe stanowiły 35,8% w ogólnej sumie aktywów i ich udział wzrósł w stosunku do

poprzedniego roku.

Największą wartość aktywów trwałych stanowiły niezmiennie rzeczowe aktywa trwałe. Ich udział obniżył się

nieznacznie z 47,7% do 47,4%. Wartość aktywów trwałych użytkowanych na podstawie umowy również uległa

obniżeniu o 1 801 tys. zł.

W ramach aktywów obrotowych największy udział stanowiły niezmiennie zapasy (72%) oraz należności z tytułu

dostaw i usług oraz pozostałe należności (10,7%). Zapas Grupy to towary handlowe przeznaczone do obrotu.

Nabycie zapasów ma miejsce z krajów Azji, w niedużym procencie są to zakupy na rynku krajowym. Grupa nie

koncentruje zakupów u jednego dostawcy, które stanowiłyby ponad 10% wartości całych zakupów. Poziom

zapasów w porównaniu do roku poprzedniego uległ istotnemu zmniejszeniu o 32 940 tys. zł, tj. 27,4%, co wynika

przede wszystkim ze sprzedaży towarów zalegających.

Wartość i struktura kapitałów

PASYWA

31.12.2024

struktura 2024

(%)

31.12.2023

struktura

2023 (%)

Kapitał własny

Kapitał własny przypadający akcjonariuszom jednostki

dominującej:

Kapitał podstawowy

3 006

3,2%

3 027

3,6%

Akcje własne (-)

-

-

(839)

100,0%

Kapitał ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości

nominalnej

13 583

14,3%

13 583

16,3%

Kapitał zapasowy

82 197

86,6%

89 231

107,4%

Kapitał rezerwowy

21

0,02%

3 021

3,6%

Różnice kursowe z przeliczenia

(2)

-

119

0,1%

Zyski zatrzymane:

(3 898)

-4,1%

(25 058)

-30,2%

- zysk (strata) z lat ubiegłych

(15 843)

-16,7%

(21 685)

-26,1%

- zysk (strata) netto przypadający

akcjonariuszom jednostki dominującej

11 944

12,6%

(3 374)

-4,1%

Kapitał własny przypadający akcjonariuszom

jednostki dominującej

94 908

100,0%

83 084

100,0%

Kapitał własny

94 908

50,4%

83 084

39,1%

Kapitał Grupy na dzień bilansowy stanowiły w 50,4% kapitały własne i w 49,6% kapitały obce. Struktura ta uległa

poprawie w stosunku do roku poprzedniego.

Największą wartość kapitałów własnych, podobnie, jak w roku poprzednim, stanowił kapitał zapasowy

w wysokości 82 197 tys. zł.

Wartość i struktura zobowiązań

PASYWA

31.12.2024

struktura 2024

(%)

31.12.2023

struktura

2023 (%)

Zobowiązania

Zobowiązania długoterminowe

Kredyty, pożyczki, inne zobowiązania finansowe

-

-

11

0,2%

Leasing

6 690

88,8%

6 866

90,2%

Rezerwy z tytułu świadczeń pracowniczych

843

11,2%

725

9,5%

Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe

-

-

8

0,1%

Zobowiązania długoterminowe

7 533

4,0%

7 610

3,6%

Zobowiązania krótkoterminowe

Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe

zobowiązania

45 759

53,2%

42 285

34,7%

14

Zobowiązania z tytułu bieżącego podatku dochodowego

452

0,5%

20

0,02%

Kredyty, pożyczki, inne zobowiązania finansowe

27 915

32,5%

66 834

54,9%

Leasing

5 052

5,9%

5 936

4,9%

Pochodne instrumenty finansowe

-

-

8

-

Zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych

4 628

5,4%

4 539

3,7%

Rezerwy z tytułu świadczeń pracowniczych

1 389

1,6%

1 529

1,3%

Pozostałe rezerwy krótkoterminowe

213

0,2%

405

0,3%

Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe

561

0,7%

221

0,2%

Zobowiązania krótkoterminowe

85 969

45,6%

121 778

57,3%

Zobowiązania razem

93 502

49,6%

129 389

60,9%

Pasywa razem

188 410

100,0%

212 473

100,0%

Na dzień 31.12.2024 roku udział zobowiązań w wartości pasywów obniżył się z 60,9% do 49,6%. Najistotniejsza

zmiana w porównaniu do roku poprzedniego zaszła w ramach zobowiązań finansowych z tyt. kredytów, które

w związku z mniejszym zaangażowaniem obniżyły się aż o 38 931 tys. zł. W wyniku tego wzrósł udział

zobowiązań z tyt. dostaw i usług oraz pozostałych z 34,7% do 53,2%.

Na skutek dokonanych spłat zobowiązań z tyt. kredytów, na dzień 31.12.2024r. Grupa dysponowała wyższymi

niewykorzystanymi limitami kredytowymi:

Wyszczególnienie

31.12.2024

31.12.2023

Przyznane limity kredytowe

107 164

112 822

Wykorzystane kredyty w rachunku bieżącym

27 903

64 196

Wolne limity kredytowe w rachunku bieżącym

79 261

48 626

Powyższe wolne limity były dostępne na dzień 31.12.2024r. i dotyczą wszystkich zawartych umów kredytowych,

w tym 22.538 tys. zł wynika z umowy z ING Bank Śląski, w przypadku której nie został spełniony warunek

zawieszający dotyczący realizacji przekazanych Bankowi prognoz na 2024 rok.

Przepływy środków pieniężnych

WYSZCZEGÓLNIENIE

Za okres

01.01-31.12.2024

Za okres

01.01-31.12.2023

Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej

69 672

20 753

Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej

(4 656)

(1 105)

Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej

(51 093)

(19 469)

PRZEPŁYWY PIENIĘŻNE NETTO, RAZEM

13 922

179

ŚRODKI PIENIĘŻNE NA KONIEC OKRESU

17 528

3 519

Na dzień 31 grudnia 2024 roku Grupa dysponowała środkami pieniężnymi w wysokości 17 528 tys. PLN, na które

składały się gotówka w kasie oraz środki na rachunkach bankowych. Biorąc pod uwagę środki własne oraz

dostępne linie kredytowe Grupa nie przewiduje wystąpienia problemów z płynnością finansową, z prowadzeniem

bieżącej działalności, co zostało szerzej przedstawione w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za 2024

roku w punkcie dotyczącym kontynuacji działalności.

20. Analiza wskaźnikowa wyników finansowych Grupy

Płynność finansowa

Analiza płynności wykazuje, że w analizowanym okresie Grupa Kapitałowa posiadała zdolność do terminowego

regulowania swoich zobowiązań bieżących, co zostało zaprezentowane poniżej:

15

Wskaźniki płynności finansowej

31.12.2024

31.12.2023

Wskaźnik płynności bieżącej ( I )

1,2 - 2,0

krotność

1,27

1,07

aktywa obrotowe - należności z tyt.dostaw i usług powyżej 12 mc

zobowiązania krótkoterm. - zobow.krótkoterm.powyżej 12 mc

Wskaźnik płynności szybkiej ( II )

1,0

krotność

0,26

0,15

aktywa obrot. - zapasy - kr.term.RMK czynne - nalez.z tyt.dost.i

usł.pow.12 mc

zobowiązania krótkotermin. - zobow. z tyt.dostaw i usług pow. 12 mc

Wskaźnik płynności natychmiastowej ( III )

0,1-0,2

krotność

0,10

0,03

inwestycje krótkoterminowe

zobowiązania krótkotermin. - zobow. z tyt.dostaw i usług pow. 12 mc

Wskaźnik handlowej zdolności kredytowej

1,0

krotność

0,26

0,20

należności z tyt.dostaw i usług

zobowiązania z tyt.dostaw i usług

W roku 2024 poprawie uległy wszystkie wskaźniki płynności, lecz nadal niektóre z nich przyjmowały wartości

poniżej uznawanych za optymalne. Jednakże, biorąc pod uwagę przygotowywane przez Zarząd projekcje

finansowe oraz dostępne limity kredytowe nie wskazują one na ryzyko zaniechania, bądź ograniczenia przez

Grupę dotychczasowej działalności. Kwestia płynności finansowej w kontekście kontynuacji działalności Grupy

została szerzej przedstawiona w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za 2024 rok w punkcie dotyczącym

kontynuacji działalności.

Rentowność

Wskaźniki rentowności

formuła

31.12.2024

31.12.2023

Rentowność majątku

WF netto/Aktywa śr.

6,0%

-1,3%

Rentowność Kapitału własnego

WF netto/Kapitał własny śr.

13,4%

-4,0%

Rentowność sprzedaży

WF netto/Przychody ze sprzedaży

4,4%

-1,2%

Z uwagi na wygenerowanie w 2024 roku zysku netto wskaźniki rentowności Grupy przyjęły wartości dodatnie

i tym samym uległy znacznej poprawie w stosunku do okresu porównywalnego.

Efektywność

Efektywność działania to umiejętność sprawnego wykorzystania posiadanych zasobów w istniejących

uwarunkowaniach zewnętrznych.

Wskaźniki efektywności przedstawiono poniżej:

Wskaźnik rotacji

Formuła

31.12.2024

31.12.2023*

wzrost [+],

spadek [-] dni

wskaźnik rotacji zapasów

(śr. zapas/KWS*365dni)

293

442

-149

wskaźnik rotacji należności

(śr.nal.krótkoterm.x365/przych. ze

sprzedaży)

14

16

-2

wskaźnik rotacji zobowiązań

(śr. zobow. z tyt. dostaw x

365/KWS)

111

175

-64

* wskaźniki rotacji za 2023r. ujęte w powyższej tabeli jako dane porównywalne różnią się od tych, które zostały zaprezentowane

w opublikowanym Sprawozdaniu Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej za 2023r. Wskaźniki ujęte w opublikowanym

16

sprawozdaniu za poprzedni rok obrotowy zostały skalkulowane w oparciu o dane finansowe uwzględniające wyniki spółki LLC

DPM w celu zachowania wówczas porównywalności z rokiem 2022. W tabeli powyżej wskaźniki za 2023 rok zostały

skalkulowane o dane finansowe Grupy bez uwzględnienia wyników spółki LLC DPM.

Wszystkie wskaźniki obrotowości na koniec 2024 roku uległy skróceniu w stosunku do 2023 roku, w wyniku czego

cykl konwersji gotówki pokazujący czas (w dniach), na jaki „mrożona” jest gotówka w operacyjnych aktywach

obrotowych, obniżył się z 283 do 196 dni.

Zadłużenie

Wskaźnik rotacji

Formuła

31.12.2024

31.12.2023

wskaźnik zadłużenia

zobowiązania ogółem/aktywa ogółem

55,6%

67,8%

W analizowanym okresie wartość wskaźnika ogólnego zadłużenia obniżyła się i kształtowała się na poziomie

55,6%.

21. Opis istotnych dokonań i niepowodzeń

Najważniejsze dokonania Grupy Kapitałowej CDRL S.A. w okresie do 1 stycznia 2024 roku do dnia publikacji

sprawozdania:

• Spółka dominująca nadal prowadziła prace nad narzędziami raportowymi (BI) oraz nad nowymi

wymaganiami w POS,

• uruchomiono platformę B2B dla klientów hurtowych umożliwiającą klientom z Polski i z zagranicy

składanie zamówień z dostępnego na magazynie głównym towaru (platforma dostępna jest dla klientów

eksportowych, franczyzowych, a także dla sklepów polskich i hurtowni),

• otwarto nowy salon własny w Poznaniu oraz Krakowie,

• otwarto 4 salony sezonowe oraz 18 nowych salonów agencyjnych,

• wdrożono nowe funkcjonalności, a także wprowadzono szereg usprawnień związanych ze sprzedażą

e-commerce, m.in.:

- wdrożono powiadomienia klientów o zamówieniu przy płatności BLIK,

- wdrożono informowanie klientów poprzez SMS i e-mail o nieopłaconym zamówieniu z linkiem do

finalizacji zamówienia,

- wprowadzono usprawnienia do komunikacji z Baselinker i dot. składania zamówień,

- wprowadzono automatyzację AI do opisu produktów w sklepie internetowym,

- wdrożono API dla Chatbota znacznie rozszerzające jego możliwości, np. sprawdzanie statusu

zamówienia, czy dostawy,

- wdrożono paczkomaty pobraniowe oraz metodę płatności „Inpost pobranie” umożliwiające zamówienie

EC w salonie z metodą płatności „pobranie”,

- wdrożono punkty odbioru Allegro One Box oraz GLS,

- wdrożono system płatności Inpost Pay, który ułatwia dokonywanie zakupów w internecie, oferując

różne metody płatności, takie jak karty płatnicze, szybkie przelewy, płatności BLIK, czy płatności

odroczone,

- wdrożenie bramki płatniczej Adyen do płatności na rynku niemieckim, a także Klarna i Sofort,

- wdrożono tzw. szybki checkout B2B, zadaniem którego jest uproszczenie procesu składania

zamówienia B2B dla klientów z zapisanym domyślnym adresem dostawy.

22. Opis czynników i zdarzeń, w szczególności o nietypowym charakterze, mających znaczący

wpływ na osiągnięte wyniki finansowe

W dniu 15 kwietnia 2024 roku Spółka CDRL S.A. otrzymała informację o uznaniu przez KUKE S.A. zasadności

roszczenia zgłoszonego przez nią w czerwcu 2023r. dotyczącego ubezpieczenia inwestycji w postaci nakładów

pieniężnych poniesionych przez Spółkę w celu nabycia pakietu większościowego udziałów (74,9%) w spółce

białoruskiej DPM. Ubezpieczyciel postanowił tym samym dokonać wypłaty na rzecz CDRL odszkodowania

w łącznej wysokości 18.185 tys. zł, które zostało ujęte jako przychody finansowe i tym samym wpłynęły istotnie na

poprawę wyników finansowych Grupy. Środki pieniężne z tego tytułu wpłynęły do Spółki dominującej w dniu 19

kwietnia 2024 roku.

17

Spółka dominująca prowadzi działalność w Ukrainie na podstawie umowy franczyzowej z jednym partnerem

biznesowym, nie posiadając sklepów własnych oraz prowadzi sprzedaż internetową. Sprzedaż na rynek Ukrainy

stanowiła 0,07% w sprzedaży ogółem Grupy w 2024 roku (0,19% w 2023r.). Plany biznesowe Grupy nie

zakładają istotnego zwiększenia skali działalności na terenie tego kraju.

Do dnia 26 października 2023 roku w skład Grupy kapitałowej wchodziła spółka LLC DPM z siedzibą na Białorusi,

z którą Spółka dominująca dokonywała transakcji sprzedaży towarów. W dniu 26 października 2023 roku, na

podstawie analizy zaistniałych zdarzeń i okoliczności przedstawionych w skonsolidowanym sprawozdaniu

finansowym za 2023 rok, Zarząd CDRL stwierdził utratę kontroli nad tą spółką w rozumieniu MSSF 10

i jednocześnie zaprzestał dalszej wymiany handlowej z nią na mocy podjętej uchwały. W 2023 roku sprzedaż

CDRL S.A. do DPM stanowiła jedynie 3,7% sprzedaży ogółem, z kolei przychody ze sprzedaży spółki białoruskiej

w przychodach ogółem Grupy po uwzględnieniu korekt konsolidacyjnych stanowiły na dzień utraty kontroli 26,3%.

Nieznaczny poziom współpracy handlowej, a także fakt, iż CDRL nie wprowadzała do obrotu towarów

wytwarzanych lub importowanych z Białorusi oraz nie korzystała z materiałów produkcyjnych z tego kraju,

stanowią o tym, że zaniechanie działalności związanej ze spółką zależną w ocenie Zarządu nie ma istotnego

wpływu na bieżące i przyszłe wyniki finansowe Grupy CDRL S.A.

W dniu 28.05.2024r. Dyrektor Generalny spółki LLC DPM złożył do Sądu Gospodarczego Obwodu Mińskiego

wniosek o ogłoszenie jej upadłości, zaś w dniu 26 czerwca 2024 r. Sąd Gospodarczy Obwodu Mińskiego wydał

postanowienie o przyjęciu przedmiotowego wniosku, wszczęciu postępowania w sprawie ogłoszenia upadłości

i objęciu dłużnika okresem ochronnym. Sąd wyznaczył tymczasowego zarządcę w postępowaniu w sprawie

ogłoszenia upadłości LLC DPM, a w dniu 26.07.2024r. wydał postanowienie o wszczęciu postępowania

upadłościowego. W dniu 24 stycznia 2025 roku Sąd Gospodarczy ogłosił upadłość spółki LLC DPM i wszczął

postępowanie likwidacyjne.

W związku z tym, że na dzień 31 grudnia 2024 roku udziały CDRL w spółce LLC DPM, a także przysługujące jej

wierzytelności pozostawały objęte w całości odpisem aktualizującym, powyższe okoliczności nie miały wpływu na

wyniki finansowe Grupy.

Zarząd Spółki dominującej monitoruje na bieżąco sytuację związaną z rynkami Rosji, Białorusi oraz Ukrainy

i aktualnie nie identyfikuje ryzyka dotyczącego wpływu konfliktu zbrojnego na proces produkcji, a także sprzedaż

swoich towarów w Polsce i w pozostałych krajach Europy. CDRL nie wprowadza do obrotu produktów

wytwarzanych lub importowanych z Rosji, czy Białorusi, nie korzysta również z materiałów produkcyjnych z tych

krajów

23. Opis istotnych zdarzeń, istotnie wpływających na działalność Grupy, jakie nastąpiły

w roku obrotowym a także po jego zakończeniu, do dnia zatwierdzenia sprawozdania

finansowego.

Istotnym zdarzeniem w 2024 roku był trwający nadal konflikt zbrojny w Ukrainie i wynikające z niego skutki

polityczno-gospodarcze, a także pozytywne dla Spółki dominującej zakończenie postępowania w sprawie

zgłoszonego przez nią roszczenia dotyczącego ubezpieczenia inwestycji w spółkę białoruską LLC DPM i tym

samym otrzymanie odszkodowania, które istotnie wpłynęło na poprawę wyników finansowych. Wpływ tych

zdarzeń na działalność i wyniki finansowe Grupy został przedstawiony w punkcie 22.

W lutym 2025 roku Spółka CDRL zawarła z ING Bank Śląski S.A. aneks do umowy wieloproduktowej

przedłużający okres dostępności limitu kredytowego do dnia 30 czerwca 2025 roku.

W dniu 23 stycznia 2025 roku Spółka zawarła z BNP Paribas Bak Polska S.A. aneks do umowy wielocelowej linii

kredytowej przedłużający okres udostępnienia kredytu do dnia 23 stycznia 2026 roku.

Po dniu bilansowym, do dnia zatwierdzenia do publikacji skonsolidowanego sprawozdania finansowego, nie

wystąpiły inne niż powyższe zdarzenia istotnie wpływające na działalność Grupy.

24. Omówienie perspektyw rozwoju działalności Grupy

CDRL to międzynarodowa sieć sklepów z kompleksową ofertą dla dzieci. Grupa łączy kompetencje z branży

fashion z głębokim rozumieniem potrzeb klientów. W ofercie Grupy znajdują się produkty takich marek własnych,

jak: Coccodrillo, Broel, Lemon Explore, Mokida oraz Petit Bijou. Projektowanie odbywa się w Polsce przez

wyspecjalizowane zespoły projektantów, co powoduje, że asortyment oferowany do sprzedaży jest unikatowy na

rynku. Grupa nie posiada własnych fabryk, w związku z czym szycie zaprojektowanych kolekcji zlecane jest na

zewnątrz. Kontrola jakości produkcji w krajach Azji środkowo-wschodniej oraz kontrola doboru materiałów, ocena

18

konstrukcji przed zaoferowaniem towaru do sprzedaży, wysoki standard portfolio towarów, zdywersyfikowana sieć

dystrybucji obejmująca wskazane poniżej kanały sprzedaży to główne mocne strony Grupy stanowiące o jej

konkurencyjności.

Model biznesowy Grupy łączy zalety formatu sklepów usytuowanych w lokalizacjach dogodnych dla klientów,

najczęściej w centrach handlowych oraz przy głównych ulicach miast z atrakcyjnym asortymentem, który

charakteryzuje się wysoką jakością i niepowtarzalnym wzornictwem. Obecnie na sieć dystrybucji składają się

następujące kanały:

• sklepy własne w Polsce i zagranicą,

• sklepy agencyjne w Polsce i zagranicą,

• sklepy internetowe w różnych wersjach językowych, w tym możliwość złożenia zmówienia poprzez

bezpośredni kontakt z biurem obsługi klienta oraz w formie click&collect,

• sprzedaż poprzez przedstawicieli zagranicznych,

• sprzedaż hurtowa w Polsce i zagranicą,

• sprzedaż poprzez marketplace.

Główne wartości Spółki to:

• sprawne zarządzanie,

• doskonała znajomość rynku,

• świetna obsługa klienta,

• doskonałe kontakty z klientami,

• wysoka jakość produktów,

• kompleksowe podejście,

• jasna wizja przyszłości,

• przejrzystość.

Strategia Grupy zakłada dalszy rozwój działalności poprzez skoncentrowanie się na kluczowych obszarach:

• optymalizacja sieci sklepów – zamiarem Zarządu Spółki dominującej jest optymalizacja sieci sklepów

w Polsce oraz rozwój sprzedaży poprzez e-sklepy,

• wzrost przychodów ze sprzedaży w istniejącej sieci sklepów (LFL) – w celu dalszego zwiększania

przychodów ze sprzedaży w istniejącej sieci sklepów Grupa będzie podejmować działania zmierzające

do zwiększenia liczby klientów robiących zakupy w sklepach i wartości zakupów pojedynczego klienta,

jak również przekierowywać klientów do e-sklepu,

• poprawa rentowności – celem jest dalsza poprawa rentowności przy zwiększonej skali działalności,

optymalizacja kosztów oraz poprawa płynności.

Grupa cały czas pracuje nad umocnieniem marki COCCODRILLO i zdobyciem pozycji lidera rynku odzieży

dziecięcej w regionie Europy Środkowo-Wschodniej.

Istotnym punktem w strategii jest rozwój działalności sklepu internetowego. Ciągle prowadzone są prace

zmierzające do upowszechnienia sklepów internetowych i dalszego zwiększania wartości przychodów w tym

kanale.

W każdym sezonie Grupa dąży do wzbogacenia i dostosowania oferty do różnych grup odbiorców oraz do

zmieniających się trendów na rynku i wymagań klientów (w tym do odbiorców z różnych krajów).

Cały czas trwają prace nad optymalizacją procesu produkcji w celu zapewnienia konkurencyjności cenowej oraz

uniezależnienie cyklu produkcyjnego od rynku chińskiego.

Grupa nie jest uzależniona od jednego lub więcej odbiorców i dostawców. W roku 2024 u żadnego pojedynczego

dostawcy/odbiorcy wartość zakupionych/sprzedanych towarów nie przekroczyła 10% przychodów ze sprzedaży

ogółem.

Przychody ze sprzedaży Grupy obejmują:

- przychody z tytułu sprzedaży towarów i materiałów,

- przychody z tytułu sprzedaży usług,

- refaktury.

Wartości przychodów w poszczególnych kategoriach przedstawia poniższa tabela:

19

Kategorie przychodów z umów z klientami

Za okres

01.01-31.12.2024

Za okres

01.01-31.12.2023

Przychody ze sprzedaży usług

3 313

2 510

Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów

270 041

272 651

Razem

273 354

275 161

Refaktury

521

421

Razem z refakturami

273 876

275 582

Przychody ze sprzedaży w ramach istniejącego podziału na segmenty Grupa dzieli na następujące kanały

sprzedaży:

Przychody wg kanałów ze sprzedaży

towarów, materiałów i usług

Za okres

01.01-31.12.2024

Za okres

01.01-31.12.2023

wartość

udział

wartość

udział

Kraj

204 411

75%

197 510

72%

Zagranica

68 943

25%

77 651

28%

Razem

273 354

275 161

Kraj

sklepy stacjonarne

134 867

49%

137 750

50%

E-commerce

64 503

24%

54 619

20%

hurt+pozostałe

5 041

2%

5 141

2%

Zagranica

sklepy stacjonarne

52 946

19%

58 380

21%

E-commerce

10 937

4%

12 118

4%

hurt (czyli eksport)

5 060

2%

7 154

3%

Czynnikami, które mogą mieć wpływ na perspektywy rozwoju oraz wysokość osiąganych przez Grupę wyników

finansowych, są między innymi:

• kształtowanie się kursu PLN wobec USD i EUR – ze względu na fakt, że duża część zobowiązań Grupy

nominowana jest w USD, może to mieć znaczący wpływ na jej rentowność w przypadku wzmacniania się tej

waluty w stosunku do PLN. Aby zminimalizować wpływ tego czynnika Grupa zabezpiecza kurs kontraktami

terminowymi;

• zmiany kosztów wytworzenia towarów - Grupa w znacznej mierze współpracuje z producentami odzieży

z państw charakteryzujących się niższymi kosztami produkcji, w tym przede wszystkim z Chin, Bangladeszu

i Indii. Pozostała produkcja jest realizowana w Polsce. W chwili obecnej Grupa prowadzi współpracę

z kilkudziesięcioma partnerami realizującymi na zlecenie produkcję odzieży pod marką COCCODRILLO.

Zlecanie zamówień zewnętrznym dostawcom, bez konieczności utrzymywania zaplecza technicznego,

pozwala osiągnąć wyższą marżę handlową oraz ograniczyć koszty stałe, a tym samym poprawiać

efektywność sprzedaży, która ostatecznie wpływa również na wzrost wyniku finansowego Grupy. Wzrost

kosztów produkcji u dotychczasowych dostawców może mieć wpływ na obniżenie realizowanych marż;

• terminowość realizacji zamówień przez dostawców - Grupa dywersyfikuje dostawców towarów oraz

monitoruje czas dostawy poszczególnych kolekcji tak, aby produkty trafiające do salonów były zgodne

z zapotrzebowaniem sezonowym oraz nawykami konsumentów;

• przyjęcie przez klientów kolekcji na nowy sezon - branża odzieżowa jest silnie skorelowana ze zmianami

trendów mody. Kluczowym czynnikiem sukcesu poszczególnych kolekcji jest dopasowanie asortymentu do

aktualnych preferencji odbiorców. Ewentualne rozminięcie się z gustami klientów stwarza ryzyko powstania

zapasów trudno zbywalnych. Celem minimalizacji ryzyka braku powodzenia kolekcji jako całości, Grupa

w każdym sezonie wprowadza kilka linii modowych w różnej kolorystyce;

• poziom inflacji oraz nastroje konsumentów wpływające na aktywność w handlu detalicznym;

• otoczenie regulacyjne: programy rządowe, które przekładają się na dodatkowy rozporządzalny dochód

konsumentów.

Przy opracowywaniu strategii rozwoju Grupa bierze pod uwagę dotychczasowe wyniki finansowe, analizę rynku

oraz udział i pozycję Grupy Kapitałowej, którą tworzy na rynku oraz sytuację finansową Grupy i jej potencjalne

zmiany.

20

25. Informacja o rozliczeniu wpływów z emisji

Informacje o rozliczeniu wpływów z emisji zostały przedstawione w sprawozdaniu za okres od 1 stycznia 2014

roku do 31 grudnia 2014 roku.

26. Ważniejsze osiągnięcia z dziedziny badań i rozwoju

Działalność innowacyjna Grupy nierozerwalnie związana jest z działalnością operacyjną. Należy to rozumieć jako

tworzenie i wprowadzenie na rynek nowych kolekcji ubranek dziecięcych, bielizny i dodatków. Produkcja jest

poprzedzona fazą projektowania i kreacji. Ta faza również obejmuje wybór najefektywniejszej technologii

produkcji – związanej z wyborem odpowiednich materiałów oraz rozwiązań teksturowych – i testy produkcyjne

potwierdzające wykonalność w serii produkcyjnej danego asortymentu. Powyższe spowodowało również

wprowadzenie cyfrowych systemów zarządzania dokumentacją ERP i PDM. Firma realizuje projekty technologii

cyfrowych: projektowania wyrobów tekstylnych, zarządzaniem obiegiem dokumentacji produkcyjnej i prowadzenia

gospodarki F-K - finansowane ze środków własnych, których rezultaty prac implementowane są na bieżąco do

działalności przedsiębiorstwa.

Prace rozwojowe Grupy skupiły się również nad optymalizacją jej procesów organizacyjnych - działania te mają

na celu optymalizację kosztów produkcji, polepszenie jakości wyrobów oraz utrzymanie pozycji lidera na rynku

wyrobów tekstylnych dla dzieci w Polsce. W ostatnich latach działalność Grupy skupiła się przede wszystkim na

reorganizacji łańcucha komunikacji pomiędzy działami, w taki sposób, aby polepszyć komunikację i zwiększyć

samodzielność każdego działu. Znaczny nakład pracy został skierowany na cyfryzację zasobów firmy, tak aby

wszelkie projekty i wzory tworzone na potrzeby działalności były ogólnie dostępne oraz łatwo odtwarzalne.

Polepszyło to nie tylko komunikację wewnątrz firmy, ale również organizację łańcucha dostaw od zagranicznych

partnerów. Nowe wdrożenia i implementacje systemów w zakresie IT pozwoliły na konsolidacje procesów,

ujednolicenie baz danych, polepszając proces pracy całej Grupy.

Pomimo tego, że działalność badawczo-rozwojowa CDRL dotyczy wielu obszarów aktywności Grupy i związana

jest z globalnym procesem konwersji cyfrowej – to w 2024 roku jako główny obszar aktywności należy zaliczyć

opracowywanie nowych kolekcji artykułów odzieżowych i akcesoriów dla dzieci, co jest warunkiem utrzymania

wartości marki odzieżowej i co jest związane z utrzymaniem wydajności i opłacalności produkcji, poprzez

zapewnienie różnorodności wyrobów.

Przeprowadzane prace badawczo-rozwojowe wynikają z ciągłej potrzeby utrzymywania produkcji asortymentowej

w zgodzie z trendami modowymi i racjonalizowaniem działalności po stronie dystrybucji i dostaw (w tym

prognozowaniu popytu konsumentów). Celem prac badawczo-rozwojowych jest między innymi takie definiowanie

procesu kreatywnego, który pozwoli na opracowanie najbardziej efektywnych działań związanych

z projektowaniem i przygotowaniem modeli kolekcji artykułów odzieżowych. W proces powstania wyrobu

tekstylnego zaangażowany jest Pion Produkcji i Zakupów.

Grupa w ramach działalności gospodarczej prowadzi w sposób systematyczny prace twórcze w celu tworzenia

nowych wyrobów tekstylnych przy wykorzystaniu zasobów wiedzy. Przedmiotowa działalność polega na

projektowaniu wzorów, krojów i form oraz doboru i nanoszeniu wzorów na fakturę materiałową, które wcześniej w

ramach działalności prowadzonej przez Grupę nie miały miejsca.

Co roku w Grupie powstaje co najmniej kilka tysięcy nowych wyrobów asortymentowych, dotychczas nie

produkowanych.

27. Informacja o znaczących umowach dla działalności Grupy

Nie wystąpiły.

28. Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń

Czynniki ryzyka związane z otoczeniem, w jakim Grupa Kapitałowa prowadzi działalność:

Ryzyko związane z sytuacją makroekonomiczną

Na realizację założonych przez Grupę celów strategicznych i osiągane przez nią wyniki finansowe oddziałują

między innymi czynniki makroekonomiczne, których wpływ jest niezależny od działań Grupy. Do tych czynników

21

zaliczyć można między innymi: inflację, poziom i zmiany PKB, ogólną kondycję polskiej i światowej gospodarki,

politykę podatkową, poziom stóp procentowych, stopę bezrobocia. Niekorzystne zmiany wskaźników

makroekonomicznych, wpływające na obniżenie poziomu zamożności społeczeństwa oraz na zmianę zachowań i

nastrojów konsumenckich mogą wpłynąć na zmniejszenie przyszłych przychodów bądź zwiększenie kosztów

działalności.

Ryzyko związane z sytuacją demograficzną

Należy zwrócić uwagę, iż kształtowanie się rynku odzieży i innych produktów dziecięcych, uzależnione jest od

wielkości przyrostu naturalnego, a w szczególności od liczby dzieci w wieku 0-14 lat, dla którego to segmentu

wiekowego Grupa oferuje swój asortyment. W przypadku wejścia cyklu demograficznego w fazę niżu istnieje

ryzyko ograniczonego wzrostu lub spadku wartości tego rynku.

Ryzyko trendów modowych

Branża odzieżowa, w której działa Grupa, jest silnie skorelowana ze zmianami trendów mody oraz gustów

klientów. Kluczowym czynnikiem sukcesu poszczególnych kolekcji jest dopasowanie asortymentu do aktualnych

preferencji odbiorców. Ewentualne rozminięcie się z gustami klientów stwarza ryzyko powstania zapasów trudno

zbywalnych, co z kolei może wymagać wprowadzenia dodatkowych obniżek i promocji wpływających na osiąganą

marżę brutto i wyniki finansowe. Celem minimalizacji ryzyka braku powodzenia kolekcji jako całości, Grupa

w każdym sezonie wprowadza kilka linii modowych w różnej kolorystyce.

Ryzyko braku stabilności polskiego systemu prawnego i podatkowego

Częste nowelizacje, niespójność oraz brak jednolitej interpretacji przepisów prawa, w szczególności prawa

podatkowego, prawa pracy oraz ubezpieczeń społecznych, a także przepisów dotyczących prowadzenia

działalności handlowej, pociągają za sobą istotne ryzyko związane z otoczeniem prawnym, w jakim Grupa

prowadzi działalność. Biorąc pod uwagę długi okres przedawnienia zobowiązań podatkowych, oszacowanie

ryzyka podatkowego jest szczególnie utrudnione. W efekcie niekorzystne dla Grupy zmiany przepisów bądź ich

interpretacji mogą mieć negatywny wpływ na jej przyszłą sytuację finansową.

Ryzyko związane ze wzrostem konkurencji

Rynek odzieży dziecięcej, na którym działa Grupa, jest rynkiem o silnej konkurencji. Z jednej strony, w wyniku

znaczącego wzrostu wydatków na odzież oraz produkty dziecięce oraz w wyniku ogólnego procesu globalizacji,

na polski oraz środkowoeuropejskie rynki odzieży dziecięcej wkraczają znane, posiadające ugruntowaną pozycję

marki europejskie i światowe obecne już od kilkudziesięciu lat na rynkach Europy Zachodniej. Z drugiej strony,

niskie bariery wejścia na rynek oraz brak konieczności ponoszenia dużych nakładów inwestycyjnych umożliwił

rozpoczęcie i rozwój działalności na rynku szerokiemu gronu mniejszych, lokalnych producentów.

Polski rynek odzieży dziecięcej, ze względu na swoją wielkość, jak i dotychczasowe tempo rozwoju, postrzegany

jest jako atrakcyjny zarówno ze strony krajowych, jak i zagranicznych konkurentów prowadzących działalność

o profilu zbliżonym do działalności Grupy Kapitałowej. Widząc szanse i potencjał rozwoju rynku, konkurenci

rozbudowują swoje sieci dystrybucji oraz prowadzą promocję konkurencyjnych marek odzieży. Można oczekiwać,

że wraz ze wzrostem stopnia nasycenia rynku, walka konkurencyjna pomiędzy poszczególnymi podmiotami

będzie ulegała nasileniu, co może negatywnie wpłynąć zarówno na wielkość przychodów, jak i rentowność Grupy.

Takie ukształtowanie rynku powoduje konieczność ciągłej rywalizacji o klienta. Istnieje ryzyko utraty klientów na

rzecz konkurencji, co jednocześnie wpłynie na możliwość realizacji założonych poziomów sprzedaży. Silna

konkurencja może wymóc także na Grupie konieczność obniżenia cen swoich produktów, co z kolei spowoduje

spadek wyników finansowych osiąganych przez nią.

Czynniki ryzyka związane bezpośrednio z działalnością Grupy Kapitałowej CDRL

Ryzyko związane z sezonowością poziomu sprzedaży i marży oraz warunkami pogodowymi

Rynek odzieży dziecięcej, podobnie jak cały rynek odzieżowy, charakteryzuje się wyraźną sezonowością

sprzedaży i realizowanej marży handlowej. W działalności Grupy należy wyróżnić dwa główne sezony sprzedaży,

tj. sezon wiosna – lato (od lutego do sierpnia) oraz sezon jesień – zima (od września do stycznia), związane

z wprowadzaniem poszczególnych kolekcji na rynek. Na rynku detalicznym realizowane marże procentowe są

znacząco wyższe na początku sezonu (luty – maj i wrzesień – grudzień), niż w okresie wyprzedaży (styczeń –

luty i czerwiec – sierpień). Dodatkowo, na wielkość przychodów ze sprzedaży wpływa to, w jakie dni przypadają

święta Wielkanocne oraz Bożego Narodzenia. Występujące sezonowo zmiany popytu znacznie zwiększają

zapotrzebowanie Grupy na kapitał obrotowy oraz wpływają na zwiększanie się stanu zapasów.

W długim okresie czynniki pogodowe i klimatyczne nie wpływają na rozwój Grupy, jednak w okresie pojedynczego

sezonu rozkład warunków pogodowych może w istotny sposób wpływać na sprzedaż, wysokość generowanych

22

marż oraz wartość zapasów. Niekorzystne warunki atmosferyczne, np. długa i zimna wiosna, zmniejszają

skłonność do zakupu ubrań letnich. Podobnie, długa i ciepła jesień może obniżyć skłonność do zakupu ubrań

zimowych. Sytuacja ta w istotny sposób może wpłynąć na obniżenie popytu na wyroby Grupy w pierwszych

miesiącach danego sezonu, gdy realizowane marże są najwyższe oraz skłaniać klientów do oczekiwania na

posezonowe wyprzedaże towarów.

Ryzyko związane z długotrwałym cyklem produkcyjno – logistycznym i dostawami towarów

Prowadzona przez CDRL działalność opiera się na zlecaniu produkcji zaprojektowanej odzieży w krajach

Dalekiego Wschodu. Cały proces produkcyjno-logistyczny, począwszy od zaprojektowania kolekcji, aż do

dostarczenia gotowych wyrobów do Polski trwa ponad rok. Grupa musi odpowiednio wcześnie zidentyfikować

trendy, jakie będą obowiązywały w modzie oraz preferencje klientów w nadchodzących sezonach, przygotować

modele ubrań, zweryfikować jakość otrzymanych od zagranicznych producentów próbek kolekcji, uruchomić

produkcję oraz zapewnić kompleksową logistykę dostaw. Skomplikowanie logistyczne procesu produkcji i importu

odzieży może przyczyniać się do opóźnień w terminowej realizacji dostaw, negatywnie wpływając na efektywność

funkcjonowania Grupy Kapitałowej.

Mogą pojawić się również wcześniej nieprzewidziane problemy z transportem towarów do Europy, które

spowodują czasowe wstrzymanie dostaw. Ponadto, Grupa nie ma wpływu na wysokość narzucanych przez

państwo i Unię Europejską ceł importowych. Ewentualne zwiększenie kosztów związane z powyższymi

czynnikami może spowodować konieczność podwyższenia cen sprzedaży oferowanego asortymentu przez

Grupę, co może przełożyć się na poziom sprzedaży lub będzie skutkowało pogorszeniem rentowności

działalności.

Ryzyko związane ze wzrostem kosztów produkcji u dostawców

Większość dostaw towarów pochodzi od producentów chińskich. Część produkcji zlecana jest również

producentom zlokalizowanym w innych dalekowschodnich krajach, takich, jak Indie i Bangladesz. CDRL aktualnie

współpracuje z kilkudziesięcioma partnerami realizującymi zlecenia na produkcję odzieży pod jego marką własną.

Zlecanie zamówień zewnętrznym dostawcom pozwala na istotne ograniczenie kosztu wytworzenia, a w rezultacie

zwiększenie realizowanej marży i efektywności sprzedaży. Wystąpienie niekorzystnych tendencji, takich, jak

wzrost kosztów produkcji u dostawców, może spowodować wzrost kosztów zakupów towarów przez Spółkę

dominującą i w efekcie spowodować obniżenie marż oraz rentowności. CDRL nie jest w stanie przewidzieć skali

ewentualnego zwiększenia kosztów prowadzenia działalności w tych krajach ani stopnia, w jakim mogą one

przełożyć się na ceny nabywanych towarów.

Ryzyko związane z wypowiedzeniem umów partnerskich, których stroną jest spółka z Grupy

Działalność gospodarcza oparta jest na umowach sprzedaży z odbiorcami hurtowymi oraz na umowach

agencyjnych (w ramach których odbywa się sprzedaż asortymentu z wykorzystaniem jego know-how i systemu

sprzedaży) i umowach dostaw, zawieranych z producentami poszczególnych elementów kolekcji oferowanych

przez Grupę. CDRL prowadzi politykę dywersyfikacji kontrahentów, zarówno dostawców, jak i odbiorców,

w związku z czym wygaśnięcie lub niewłaściwa realizacja pojedynczej umowy z kontrahentem nie będzie miała

istotnego wpływu na kondycję finansową Grupy. Niemniej jednak utrata większej ilości kontrahentów w krótkim

czasie może spowodować przejściowe trudności w realizacji założonej strategii, co może przełożyć się na wyniki

finansowe Grupy CDRL.

Ryzyko sporów o znak towarowy „coccodrillo”

Spółka dominująca jest stroną postępowania przed Urzędem Patentowym RP – z wniosku spółki Lacoste S.A. –

o unieważnienie prawa ochronnego na słowny znak towarowy „Coccodrillo” oraz prawa ochronnego na graficzny

znak towarowy (brązowo-beżowy krokodyl). CDRL jest jednak także stroną postępowania przed Urzędem

Patentowym RP – z wniosku Spółki - o stwierdzenie wygaśnięcia na terytorium Polski międzynarodowej rejestracji

znaku towarowego „Crocodile” z powodu jego nieużywania. W ocenie Spółki dominującej żądania Spółki Lacoste

S.A. są bezpodstawne, ponieważ znaki towarowe, którymi posługują się obie spółki, przeznaczone są do

oznaczania odmiennych asortymentów towarów, a ponadto posiadają dostateczną zdolność odróżniającą i nie

wprowadzają odbiorców w błąd co do pochodzenia oznaczonych nimi towarów. Na obecnym etapie postępowania

trudno jest ocenić potencjalne skutki niekorzystnego dla Spółki dominującej rozstrzygnięcia sporu. CDRL

posługuje się również innymi znakami towarowymi, które nie są objęte sporem ze spółką Lacoste S.A. Posiadanie

praw ochronnych do tych znaków i ich równoległe wprowadzanie do obrotu handlowego będzie służyć

zminimalizowaniu ewentualnych negatywnych skutków niekorzystnego dla Spółki rozstrzygnięcia sporu ze spółką

Lacoste S.A.

Ryzyko związane z niezrealizowaniem niektórych elementów strategii założonej przez Grupę

Główne założenia strategii rozwoju Grupy obejmują realizację poniższych głównych celów:

23

• umacnianie pozycji na rynku polskim poprzez rozwój krajowej sieci sprzedaży,

• wykorzystanie globalnego potencjału marki do dalszej ekspansji na rynki zagraniczne,

• rozwój oferty asortymentowej,

• optymalizacja cyklu produkcyjno – sprzedażowego.

Sytuacja na rynku, na którym działa Grupa, uzależniona jest od wielu czynników, również tych niezależnych od

niej. Grupa nie może zagwarantować, że pomimo poniesienia nakładów na rozwój sieci sprzedaży oraz

optymalizację cyklu produkcyjno – logistycznego zrealizuje zakładaną strategię. Przyszła pozycja na rynku,

a w rezultacie wielkość sprzedaży i rentowności uzależnione są od realizacji długoterminowej strategii rozwoju.

Podjęcie nietrafnych strategiczych decyzji lub też niemożność adaptacji do zmieniających się warunków

rynkowych może mieć negatywne skutki dla wyników finansowych oraz płynności finansowej Grupy.

CDRL określając cele strategiczne, bierze pod uwagę ewentualne ryzyka związane z realizacją każdego z nich

i podejmuje działania mające na celu ograniczenie wpływu niekorzystnych czynników. Pomimo to, z realizacją

celów strategicznych związane jest ryzyko opóźnienia ich osiągnięcia lub wręcz niemożliwości realizacji

planowanych założeń.

Ryzyko związane z uzależnieniem od kadry zarządzającej

Grupa jest podmiotem gospodarczym o stosunkowo niewielkich rozmiarach w zakresie struktury zatrudnienia na

stanowiskach kierowniczych (menedżerskich) i specjalistycznych. W związku z tym, ewentualne odejście

kluczowego pracownika bądź członka Zarządu może zachwiać zdolnością Grupy do efektywnego prowadzenia

przedsięwzięć.

Ewentualne uzależnienie od osób zajmujących kluczowe stanowiska, które mają największą wiedzę

i doświadczenie w zakresie zarządzania i działalności operacyjnej, lub ich utrata, mogłyby spowodować

pogorszenie wyników finansowych.

Grupa, w miarę rozwoju, będzie dążyła do zmniejszenia stopnia zaangażowania kluczowych osób poprzez

delegowanie odpowiedzialności do większej grupy pracowników/menedżerów.

Ryzyko utraty majątku w wyniku pożaru i innych zdarzeń losowych

Część obuwia i odzieży oferowanych przez Grupę przechowywana jest w należących do niej lub wynajmowanych

magazynach. Produkty te są łatwopalne. Tym samym istnieje potencjalne ryzyko ich zniszczenia w wyniku

pożaru, utrata znacznej ilości zmagazynowanych towarów miałaby niekorzystny wpływ na możliwość

prowadzenia bieżącej działalności i uzyskiwane przez Grupę wyniki finansowe.

Bieżący nadzór nad przestrzeganiem wszystkich norm ochrony przeciwpożarowej oraz bezpieczeństwa i higieny

pracy skutecznie minimalizuje ww. ryzyko. Ponadto majątek Grupy objęty jest ubezpieczeniem od szkód z tytułu

ognia i innych żywiołów.

29. Instrumenty finansowe stosowane przez Grupę

Do głównych instrumentów finansowych, z których korzystają spółki należące do Grupy, należą kredyty bankowe,

umowy leasingu finansowego, środki pieniężne, udzielone pożyczki oraz pochodne instrumenty finansowe.

Grupa CDRL posiada też instrumenty finansowe takie, jak należności i zobowiązania handlowe, które powstają w

toku prowadzonej przez nią działalności.

Głównym celem instrumentów finansowych jest pozyskanie środków finansowych na działalność Grupy oraz

eliminacja ryzyk powstających w toku jej działalności. Poniżej opisano grupy ryzyka, które mogą mieć wpływ na

poziom zasobów finansowych Grupy.

Ryzyko płynności

Spółki w Grupie narażone są na ryzyko utraty płynności, tj. zdolności do terminowego regulowania zobowiązań

finansowych. Grupa zarządza ryzykiem płynności poprzez monitorowanie terminów płatności oraz

zapotrzebowania na środki pieniężne w zakresie obsługi krótkoterminowych płatności oraz długoterminowego

zapotrzebowania na gotówkę na podstawie prognoz przepływów pieniężnych. Zapotrzebowanie na gotówkę

porównywane jest z dostępnymi źródłami pozyskania środków oraz konfrontowane jest z inwestycjami wolnych

środków. CDRL inwestuje środki pieniężne w bezpieczne, krótkoterminowe instrumenty finansowe, które mogą

być wykorzystywane do obsługi zobowiązań.

Ryzyko stopy procentowej

Zarządzanie ryzykiem stopy procentowej koncentruje się na zminimalizowaniu wahań przepływów odsetkowych

z tytułu aktywów oraz zobowiązań finansowych oprocentowanych zmienną stopą procentową. Grupa jest

24

narażona na ryzyko stopy procentowej w związku z następującymi kategoriami aktywów oraz zobowiązań

finansowych:

▪ kredyty, pożyczki, inne instrumenty dłużne,

▪ leasing,

▪ pochodne instrumenty finansowe.

W Grupie nie występują jednak istotne zagrożenia związane z ryzykiem stopy procentowej.

Ryzyko walutowe

Znacząca część kosztów w Grupie ponoszona jest w walutach obcych lub w ich równowartości. Wynika to

głównie ze znaczącego udziału importu w wartości zakupów towarów oraz z faktu, że koszty najmu powierzchni

w centrach handlowych denominowane są w euro. Jednocześnie większość przychodów uzyskiwana jest w

złotych. Istnieje ryzyko znaczącej aprecjacji walut obcych, a w konsekwencji pogorszenia atrakcyjności importu

towarów, a także zwiększenia kosztów obsługi zadłużenia, co może mieć istotny negatywny wpływ na wyniki

finansowe. Grupa oczekuje, iż wraz z przyszłym wstąpieniem Polski do strefy euro ryzyko walutowe zostanie

częściowo ograniczone.

Ryzyko kredytowe

Grupa w sposób ciągły monitoruje zaległości klientów oraz wierzycieli w regulowaniu płatności, analizując ryzyko

kredytowe indywidualnie lub w ramach poszczególnych klas aktywów określonych ze względu na ryzyko

kredytowe (wynikające np. z branży, regionu lub struktury odbiorców). Ponadto w ramach zarządzania ryzykiem

kredytowym spółki z Grupy dokonują transakcji z kontrahentami o potwierdzonej wiarygodności.

W ocenie Zarządu Spółki dominującej aktywa finansowe, które nie są zaległe oraz objęte odpisem z tytułu utraty

wartości na poszczególne dni bilansowe, uznać można za aktywa o dobrej jakości kredytowej. W odniesieniu do

należności z tytułu dostaw i usług, spółki nie są narażone na ryzyko kredytowe w związku z pojedynczym

znaczącym kontrahentem lub grupą kontrahentów o podobnych cechach. W oparciu o historycznie kształtujące

się tendencje zalegania z płatnościami, zaległe należności nieobjęte odpisem nie wykazują znacznego

pogorszenia jakości - większość z nich mieści się w przedziale do 6 miesięcy i nie zachodzą obawy co do ich

ściągalności.

Ryzyko kredytowe środków pieniężnych i ich ekwiwalentów, rynkowych papierów wartościowych oraz

pochodnych instrumentów finansowych uznawane jest za nieistotne ze względu na wysoką wiarygodność

podmiotów będących stroną transakcji, do których należą przede wszystkim banki.

30. Ocena możliwości zrealizowania opublikowanych przez Zarząd prognoz wyników na 2025

rok.

Grupa Kapitałowa CDRL nie publikowała prognozy wyników finansowych na rok 2025.

31. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych

W okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2024 roku Grupa poniosła nakłady na wartości niematerialne oraz na

rzeczowe aktywa trwałe w łącznej kwocie 3 022 tys. PLN (głównie pozostałe środki trwałe i oprogramowania

komputerowe). Zarząd nie jest w stanie ocenić możliwości realizacji wszystkich planów inwestycyjnych

zaplanowanych na rok 2025. Jeżeli inwestycje będą realizowane, tam, gdzie będzie to zasadne, będą zawierane

umowy leasingu. W pozostałych przypadkach Grupa skorzysta z dostępnych środków własnych oraz środków

możliwych do uruchomienia w zakresie przyznanych linii kredytowych.

32. Inne informacje, które zdaniem Grupy, są istotne dla oceny jej sytuacji kadrowej,

majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian, oraz informacje, które są istotne

dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez Grupę

W 2024 roku, poza informacjami wymienionymi w niniejszym sprawozdaniu, nie wystąpiły inne istotne zdarzenia,

które mogłyby znacząco wpłynąć na ocenę i zmiany sytuacji majątkowej, finansowej i wyniku finansowego Grupy,

a także istotne dla oceny sytuacji kadrowej oraz możliwości realizacji zobowiązań.

25

33. Wskazanie czynników, które w ocenie Grupy będą miały wpływ na osiągnięte przez nią

wyniki w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału

Do czynników, które mogą mieć wpływ na osiągnięte przez Grupę wyniki w perspektywie co najmniej kolejnego

kwartału należą:

• sytuacja polityczno-gospodarcza Ukrainy i Rosji oraz wpływ nakładanych na kraje wschodnie sankcji na

ściągalność należności Grupy,

• zmiany kosztów wytworzenia towarów,

• terminowość realizacji zamówień przez dostawców,

• wzrost konkurencji na rynku,

• nietrafienie z ofertą asortymentową w gusta i potrzeby klientów,

• niekorzystne kształtowanie się kursów walut,

• warunki atmosferyczne,

• poziom inflacji oraz nastroje konsumentów wpływające na aktywność w handlu detalicznym,

• otoczenie regulacyjne: programy rządowe, które przekładają się na dodatkowy rozporządzalny dochód

konsumentów.

Grupa nie jest w stanie oszacować wpływu w/w czynników na wartość wyniku Grupy. Wpływ zmian kursu walut

przedstawiono w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym w nocie 28.1.

34. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania Grupą

W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem nie wystąpiły istotne zmiany w zasadach zarządzania Grupą.

35. Wartość wynagrodzeń, nagród i korzyści wypłaconych osobom zarządzającym

i nadzorującym

Świadczenia na rzecz personelu kierowniczego przedstawia poniższa tabela:

Wyszczególnienie

Za okres

01.01-31.12.2024

Za okres

01.01-31.12.2023

Świadczenia na rzecz personelu kierowniczego

Krótkoterminowe świadczenia pracownicze

1 029

1 036

Razem

1 029

1 036

Wynagrodzenie członków Zarządu Spółki dominującej za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2024 roku:

Wyszczególnienie

Wynagrodzenie

Inne świadczenia

Razem

Okres od 1.01.2024 do 31.12.2024 roku

Marek Dworczak

360

12

372

Tomasz Przybyła

360

12

373

Razem

721

24

745

Okres od 1.01.2023 do 31.12.2023 roku

Marek Dworczak

360

12

372

Tomasz Przybyła

360

6

367

Razem

720

18

739

Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej Spółki dominującej za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia

2024 roku:

Wyszczególnienie

Wynagrodzenie

Inne świadczenia

Razem

Okres od 1.01.2024 do 31.12.2024 roku

Ryszard Błaszyk

57

-

57

Jacek Mizerka

34

-

34

Edyta Kaczmarek-Przybyła

9

-

9

26

Agnieszka Nowak

23

-

23

Barbara Dworczak

20

-

20

Razem

143

-

143

Okres od 1.01.2023 do 31.12.2023 roku

Ryszard Błaszyk

57

-

57

Jacek Mizerka

34

-

34

Edyta Kaczmarek-Przybyła

16

-

16

Agnieszka Nowak

23

-

23

Eryk Karski

16

-

16

Barbara Dworczak

20

-

20

Razem

165

-

165

Żadna z osób zarządzających i/lub nadzorujących Spółki dominującej nie otrzymała wynagrodzeń lub innych

świadczeń z tytułu pełnienia funkcji we władzach jednostek podporządkowanych.

Grupa nie zawierała z członkami Zarządu oraz Rady Nadzorczej umów przewidujących rekompensatę

w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich

odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia emitenta przez przejęcie.

Grupa nie wprowadzała i nie przyznawała członkom organów wynagrodzeń na podstawie programów

motywacyjnych lub premiowych opartych na kapitale Emitenta, w tym programów opartych na obligacjach

z prawem pierwszeństwa, zamiennych, warrantach subskrypcyjnych (w pieniądzu, w naturze, lub jakiejkolwiek

innej formie). Brak jest należnych lub potencjalnie należnych wynagrodzeń z tego tytułu.

Grupa nie posiada programów akcji pracowniczych.

Grupa nie posiada zobowiązań wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób

zarządzających, nadzorujących albo byłych osób zarządzających i nadzorujących.

36. Informacje o firmie audytorskiej

Informacje zostały przedstawione w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej za rok 2024

w nocie 32.5.

37. Oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego

Struktura akcjonariatu, informacje o uprzywilejowaniu w prawach wynikających z posiadania akcji, informacje

o ograniczeniach w zbywalności oraz prawie głosu zostały przedstawione w punktach 4-10 niniejszego

sprawozdania.

Skład Zarządu, Rady Nadzorczej jak również Komitetu Audytu oraz zmiany w ich zakresie zostały przedstawione

w punkcie 3 niniejszego sprawozdania.

W dalszej części punktu 37 Emitent zamieszcza pozostałą część oświadczenia o stosowaniu zasad ładu

korporacyjnego zgodnie z obowiązującymi przepisami.

a) Wskazanie zbiorów zasad ładu korporacyjnego, którym podlega Emitent

Od dnia 1 lipca 2021 roku CDRL S.A. podlega zbiorowi zasad ładu korporacyjnego, który zawarty jest

w dokumencie „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021” stanowiącym załącznik do Uchwały Rady

Giełdy nr 13/1834/2021 z dnia 29 marca 2021 roku w sprawie uchwalenia „Dobrych Praktyk Spółek Notowanych

na GPW 2021” i dostępny na stronie internetowej Giełdy (www.gpw.pl) w sekcji poświęconej zagadnieniom ładu

korporacyjnego spółek notowanych.

Na podstawie §29 ust. 3 Regulaminu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. w dniu 30 lipca 2021

roku Spółka dominująca przekazała do wiadomości publicznej raport EBI 1/2021, dotyczący zakresu stosowania

przez CDRL S.A. "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021". Zakres stosowania „Dobrych Praktyk

27

Spółek Notowanych na GPW 2021” wraz z treścią tego zbioru zasad są zamieszczone na stronie internetowej

Emitenta: www.cdrl.pl w zakładce Relacji Inwestorskich.

Inwestorzy mogą również zapoznać się z oświadczeniem Spółki dominującej, porównując stan stosowania przez

nią zasad do innych emitentów papierów wartościowych notowanych na GPW poprzez Skaner Dobrych Praktyk:

www.gpw.pl/dpsn-skaner.

W raportowanym okresie Spółka dominująca przestrzegała zasad ładu korporacyjnego, który zawarty jest

w dokumencie „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021”. Zbiór tych zasad obowiązuje od 1 lipca 2021

r. i jego pełna treść dostępna jest na stronie internetowej Giełdy (www.gpw.pl).

Emitent nie zdecydował się na dobrowolne stosowanie innych zasad ładu korporacyjnego.

b) Wskazanie zasad, od których stosowania Emitent odstąpił wraz z wyjaśnieniem

W roku obrotowym 2024 oraz do czasu publikacji Raportu rocznego nie miały miejsce incydentalne naruszenia

dobrych praktyk.

Według stanu stosowania Dobrych Praktyk aktualnego na dzień 31 grudnia 2024 roku oraz na dzień publikacji

Raportu rocznego, Spółka nie stosuje dwunastu zasad: 1.2., 1.3.1., 1.3.2., 1.4., 1.4.1, 1.4.2., 2.1., 2.2., 2.9.,

2.11.6., 3.6., 4.3. z tego zbioru.

Zasada 1.2.

Spółka umożliwia zapoznanie się z osiągniętymi przez nią wynikami finansowymi zawartymi

w raporcie okresowym w możliwie najkrótszym czasie po zakończeniu okresu sprawozdawczego, a jeżeli

z uzasadnionych powodów nie jest to możliwe, jak najszybciej publikuje co najmniej wstępne szacunkowe wyniki

finansowe.

Wyjaśnienie niestosowania zasady:

Spółka dominująca nie stosuje tej zasady w części dotyczącej publikacji wstępnych danych szacunkowych.

Spółka dominująca dokłada wszelkich starań, aby publikować raporty okresowe w możliwie najkrótszym terminie,

biorąc pod uwagę również czas niezbędny dla sporządzenia danych skonsolidowanych, w tym od spółek

zagranicznych. W przypadku zmiany terminów publikacji raportów na terminy odleglejsze, Spółka dominująca

zazwyczaj nie jest w stanie również podać do wiadomości publicznej wstępnych nawet szacunkowych danych

finansowych w zakresie dotyczącym EBITDA lub wyniku finansowego, gdyż dane te obarczone są zbyt dużą

niepewnością i mogłyby wprowadzać uczestników rynku w błąd. Spółka dominująca, zgodnie z obowiązującymi

przepisami, podaje takie informacje w formie raportów bieżących w trybie właściwym dla Rozporządzenia MAR.

Zasada 1.3.1.

W swojej strategii biznesowej spółka uwzględnia również tematykę ESG, w szczególności obejmującą

zagadnienia środowiskowe, zawierające mierniki i ryzyka związane ze zmianami klimatu i zagadnienia

zrównoważonego rozwoju.

Wyjaśnienie niestosowania zasady:

Spółka dominująca nie uwzględnia w swojej strategii biznesowej aspektów związanych z ESG w zakresie

określonym w nowych DPSN GPW 2021. Spółka dominująca i jej spółki zależne uwzględniają jednak w swojej

działalności operacyjnej zagadnienia środowiskowe, podejmując działania nastawione na ograniczenie wpływu jej

działalności na klimat takie jak np. wykorzystanie opakowań ekologicznych, ponowne wykorzystanie używanej

odzieży dziecięcej, optymalizowanie procesów logistycznych i magazynowych. Prowadząc takie działania Spółka

dominująca koncentruje się na wdrożeniu poszczególnych rozwiązań, nie zaś na osiągnięciu konkretnych

mierzalnych wskaźników w tym obszarze. Wyniki wprowadzonych działań znajdują odzwierciedlenie we

wskaźnikach publikowanych w raporcie niefinansowym wraz z raportem rocznym. Zarząd Spółki dominującej

rozważy uzupełnienie strategii biznesowej o tematykę ESG w oparciu o analizę efektów prowadzonych działań,

jak również innych możliwych inicjatyw nastawionych na wzmacnianie aspektów zrównoważonego rozwoju

w ramach działalności operacyjnej Spółki dominującej i jej Grupy.

28

Zasada 1.3.2.

W swojej strategii biznesowej spółka uwzględnia również tematykę ESG, w szczególności obejmującą sprawy

społeczne i pracownicze, dotyczące m.in. podejmowanych i planowanych działań mających na celu zapewnienie

równouprawnienia płci, należytych warunków pracy, poszanowania praw pracowników, dialogu ze

społecznościami lokalnymi, relacji z klientami.

Wyjaśnienie niestosowania zasady:

Spółka dominująca nie uwzględnia w swojej strategii biznesowej aspektów związanych z ESG w zakresie

określonym w nowych DPSN GPW 2021. Niezależnie od powyższego, Spółka dominująca i jej spółki zależne

działają z poszanowaniem zasad związanych z prawami pracowniczymi, zapewniając należyte warunki pracy

oraz aktywnie uczestnicząc w inicjatywach społeczności lokalnych. Zarząd Spółki dominującej rozważy

uzupełnienie strategii biznesowej o tematykę ESG w oparciu o analizę efektów prowadzonych działań, jak

również innych możliwych inicjatyw nastawionych na wzmacnianie aspektów zrównoważonego rozwoju w ramach

działalności operacyjnej Spółki dominującej i jej Grupy.

Zasada 1.4.

W celu zapewnienia należytej komunikacji z interesariuszami, w zakresie przyjętej strategii biznesowej spółka

zamieszcza na swojej stronie internetowej informacje na temat założeń posiadanej strategii, mierzalnych celów,

w tym zwłaszcza celów długoterminowych, planowanych działań oraz postępów w jej realizacji, określonych za

pomocą mierników finansowych i niefinansowych.

Wyjaśnienie niestosowania zasady:

Od 2020 roku, tj. od czasu wybuchu pandemii koronawirusa COVID-19, a także w związku z rozpoczęciem

w 2022 roku konfliktu zbrojnego w Ukrainie, Spółka dominująca i jej Grupa koncentruje się na minimalizowaniu

ryzyka wpływu ograniczeń wprowadzanych w związku z zagrożeniem epidemicznym na jej działalność, a także

rozwojem nowych kanałów sprzedaży, w szczególności sprzedaży internetowej (kraje), w związku z czym nie

publikuje na swojej stronie internetowej założeń strategii biznesowej, w tym celów o charakterze finansowym, czy

też mierników finansowych i niefinansowych, gdyż ich osiągnięcie wiązałoby się ze zbyt dużą niepewnością i

podawanie takich danych mogłyby wprowadzać w błąd uczestników rynku. Spółka dominująca nie uwzględnia w

swojej strategii biznesowej aspektów związanych z ESG w zakresie określonym w nowych DPSN GPW 2021.

Zarząd Spółki dominującej rozważy uzupełnienie strategii biznesowej o tematykę ESG w oparciu o analizę

efektów prowadzonych działań, jak również innych możliwych inicjatyw nastawionych na wzmacnianie aspektów

zrównoważonego rozwoju w ramach działalności operacyjnej Spółki dominującej i jej Grupy.

Zasada 1.4.1.

Informacje na temat strategii w obszarze ESG powinny m.in. objaśniać, w jaki sposób w procesach decyzyjnych

w spółce i podmiotach z jej grupy uwzględniane są kwestie związane ze zmianą klimatu, wskazując na

wynikające z tego ryzyka.

Wyjaśnienie niestosowania zasady:

Spółka dominująca nie uwzględnia w swojej strategii biznesowej aspektów związanych z ESG w zakresie

określonym w nowych DPSN GPW 2021. Zarząd Spółki dominującej rozważy uzupełnienie strategii biznesowej

o tematykę ESG w oparciu o analizę efektów prowadzonych działań, jak również innych możliwych inicjatyw

nastawionych na wzmacnianie aspektów zrównoważonego rozwoju w ramach działalności operacyjnej Spółki

dominującej i jej Grupy.

Zasada 1.4.2.

Informacje na temat strategii w obszarze ESG powinny m.in. przedstawiać wartość wskaźnika równości

wynagrodzeń wypłacanych jej pracownikom, obliczanego jako procentowa różnica pomiędzy średnim

miesięcznym wynagrodzeniem (z uwzględnieniem premii, nagród i innych dodatków) kobiet i mężczyzn za ostatni

rok, oraz przedstawiać informacje o działaniach podjętych w celu likwidacji ewentualnych nierówności w tym

zakresie, wraz z prezentacją ryzyk z tym związanych oraz horyzontem czasowym, w którym planowane jest

doprowadzenie do równości.

Wyjaśnienie niestosowania zasady:

Spółka dominująca nie uwzględnia w swojej strategii biznesowej aspektów związanych z ESG w zakresie

określonym w nowych DPSN GPW 2021. Zarząd Spółki dominującej rozważy uzupełnienie strategii biznesowej

o tematykę ESG w oparciu o analizę efektów prowadzonych działań, jak również innych możliwych inicjatyw

29

nastawionych na wzmacnianie aspektów zrównoważonego rozwoju w ramach działalności operacyjnej Spółki

dominującej i jej Grupy.

Zasada 2.1.

Spółka powinna posiadać politykę różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej, przyjętą odpowiednio

przez radę nadzorczą lub walne zgromadzenie. Polityka różnorodności określa cele i kryteria różnorodności m.in.

w takich obszarach jak płeć, kierunek wykształcenia, specjalistyczna wiedza, wiek oraz doświadczenie

zawodowe, a także wskazuje termin i sposób monitorowania realizacji tych celów. W zakresie zróżnicowania pod

względem płci warunkiem zapewnienia różnorodności organów spółki jest udział mniejszości w danym organie na

poziomie nie niższym niż 30%.

Wyjaśnienie niestosowania zasady:

Spółka dominująca nie posiada polityki różnorodności wobec Zarządu oraz Rady Nadzorczej z uwagi na przyjęty

model zarządzania Spółką przez jej głównych właścicieli. Spółka dominująca jest spółką publiczną, ale

jednocześnie spółką rodzinną, założoną i zarządzaną przez większościowych akcjonariuszy oraz członków ich

rodzin. Tym samym, kryteria związane z zapewnieniem różnorodności w składzie Zarządu Spółki dominującej

w obszarach wykraczających poza kierunek wykształcenia, wiedzę i doświadczenie zawodowe nie są decydujące

w wyborze członków władz. Spółka dominująca zapewnia różnorodność w składzie Rady Nadzorczej - zarówno

w obszarze kompetencji poszczególnych jej członków, płci, wieku oraz wykształcenia, niezależnie od polityki.

Zasada 2.2.

Osoby podejmujące decyzje w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej spółki powinny zapewnić

wszechstronność tych organów poprzez wybór do ich składu osób zapewniających różnorodność, umożliwiając

m.in. osiągnięcie docelowego wskaźnika minimalnego udziału mniejszości określonego na poziomie nie niższym

niż 30%, zgodnie z celami określonymi w przyjętej polityce różnorodności, o której mowa w zasadzie 2.1.

Wyjaśnienie niestosowania zasady:

Spółka dominująca nie posiada polityki różnorodności wobec Zarządu oraz Rady Nadzorczej z uwagi na przyjęty

model zarządzania Spółką przez jej głównych właścicieli. Spółka dominująca jest spółką publiczną, ale

jednocześnie spółką rodzinną założoną i zarządzaną przez większościowych akcjonariuszy oraz członków ich

rodzin. Tym samym kryteria związane z zapewnieniem różnorodności w składzie Zarządu Spółki dominującej

w obszarach wykraczających poza kierunek wykształcenia, wiedzę i doświadczenie zawodowe nie są decydujące

w wyborze członków władz. Spółka dominująca zapewnia różnorodność w składzie Rady Nadzorczej- zarówno

w obszarze kompetencji poszczególnych jej członków, płci, wieku oraz wykształcenia, niezależnie od polityki.

Zasada 2.9.

Przewodniczący rady nadzorczej nie powinien łączyć swojej funkcji z kierowaniem pracami komitetu audytu

działającego w ramach rady.

Wyjaśnienie niestosowania zasady:

W dotychczasowym składzie Rady Nadzorczej łączono funkcję Przewodniczącego Rady Nadzorczej

i Przewodniczącego Komitetu Audytu, ze względu na kompetencje Przewodniczącego, jak również możliwość

poświęcenia niezbędnego czasu na pełnienie obu funkcji.

Zasada 2.11.6.

Poza czynnościami wynikającymi z przepisów prawa raz w roku rada nadzorcza sporządza i przedstawia

zwyczajnemu walnemu zgromadzeniu do zatwierdzenia roczne sprawozdanie. Sprawozdanie, o którym mowa

powyżej, zawiera co najmniej informację na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do

zarządu i rady nadzorczej, w tym realizacji celów, o których mowa w zasadzie 2.1.

Wyjaśnienie niestosowania zasady:

Spółka dominująca nie posiada polityki różnorodności.

Zasada 3.6.

Kierujący audytem wewnętrznym podlega organizacyjnie prezesowi zarządu, a funkcjonalnie przewodniczącemu

komitetu audytu lub przewodniczącemu rady nadzorczej, jeżeli rada pełni funkcję komitetu audytu.

30

Wyjaśnienie niestosowania zasady:

Spółka dominująca nie należy do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80, w związku z czym nie istnieje

w strukturze organizacyjnej wyodrębniona funkcja kierującego audytem wewnętrznym.

Zasada 4.3.

Spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym.

Wyjaśnienie niestosowania zasady:

Zwołując Walne Zgromadzenie Spółka dominująca umożliwiała każdorazowo zainteresowanym akcjonariuszom

możliwość uczestnictwa w transmisji obrad Walnego Zgromadzenia. Akcjonariusze Spółki dominującej, a także

inwestorzy, nigdy nie zgłosili Spółce zainteresowania udziałem w takiej transmisji. W przypadku, gdy

akcjonariusze lub inwestorzy zgłoszą takie oczekiwanie wobec Spółki dominującej, rozważy ona możliwość

przeprowadzenia takiej transmisji, uwzględniając aspekty techniczne i prawne związane z takim dostępem.

c) Opis głównych cech stosowanych w Grupie systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania

ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych

sprawozdań finansowych

Grupa Kapitałowa posiada dopasowany do swoich potrzeb i specyfiki działalności sprawnie działający system

kontroli wewnętrznej, który zapewnia:

− kompletność zafakturowania przychodów,

− właściwą kontrolę kosztów,

− efektywne wykorzystanie zasobów i aktywów,

− poprawność i wiarygodność informacji finansowych zawartych w sprawozdaniach finansowych i raportach

okresowych,

− odpowiednią ochronę wrażliwych informacji i niedopuszczenie do niekontrolowanego wypływu informacji

z firmy,

− skuteczne i szybkie identyfikowanie zaistniałych nieprawidłowości,

− identyfikowanie istotnych ryzyk i odpowiednio reagowanie na nie.

Elementami systemu kontroli wewnętrznej w Grupie są:

− czynności kontrolne podejmowanie na wszystkich szczeblach i we wszystkich komórkach spółek Grupy

oparte na procedurach (zezwolenia, autoryzacje, weryfikacje, uzgadnianie, przeglądy działalności

operacyjnej, podział obowiązków), które pozwalają zapewnić przestrzeganie wytycznych Zarządu Spółki

dominującej oraz jednocześnie umożliwiają podjęcie koniecznych działań identyfikujących i minimalizujących

błędy i zagrożenia dla Grupy,

− instrukcja obiegu dokumentów – prawidłowy system obiegu ewidencji i kontroli dokumentacji (aby istniała

zgodność zapisów w księgach rachunkowych z dowodami księgowymi),

− odpowiednio wykwalifikowani pracownicy dokonujący kontroli,

− podział obowiązków wykluczający możliwość dokonywania przez jednego pracownika czynności związanych

z realizacją i udokumentowaniem operacji gospodarczej od początku do końca,

− instrukcja inwentaryzacyjna – określająca zasady wykorzystywania, przechowywania i inwentaryzowania

składników majątkowych,

− zasady amortyzacji bilansowej rzeczowych aktywów trwałych praz wartości niematerialnych,

− system informatyczny – księgi rachunkowe Grupy prowadzone są przy użyciu systemu komputerowego

Bussines Central w siedzibie Spółki dominującej, który zapewnia wiarygodność, rzetelność oraz bezbłędność

przetwarzanych informacji, dostęp do zasobów informacyjnych systemu Bussines Central ograniczony jest

uprawnieniami upoważnionych pracowników wyłącznie w zakresie wykonywanych przez nich obowiązków,

− polityka rachunkowości uwzględniająca zasady zawarte w Międzynarodowych Standardach Rachunkowości

i Międzynarodowych Standardach Sprawozdawczości Finansowej (MSR/MSSF) oraz związanymi z nimi

interpretacjami ogłoszonymi w formie rozporządzeń wykonawczych Komisji Europejskiej.

Za sporządzenie sprawozdań finansowych Spółki dominującej, zarówno jednostkowych jak i skonsolidowanych,

odpowiedzialny jest pion księgowo-finansowy Grupy kierowany przez Dyrektora Finansowego.

W Grupie Kapitałowej dokonuje się półrocznych przeglądów strategii i realizacji planów biznesowych. Związane

jest to z sezonowością występującą w branży odzieżowej. Po zamknięciu półrocza, kierownictwo wyższego

szczebla dokonuje analizy wyników finansowych Grupy. Wyniki operacyjne (w tym wyniki poszczególnych

sklepów) analizowane są każdego miesiąca.

31

d) Opis zasad zmiany statutu Spółki dominującej

Zmiana Statutu Spółki dominującej wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia i wpisu do rejestru przedsiębiorców

KRS. Uchwała o zmianie Statutu Spółki zapada co do zasady większością trzech czwartych głosów. Zmianę

Statutu Spółki zgłasza Zarząd do Krajowego Rejestru Sądowego. Walne Zgromadzenie może upoważnić Radę

Nadzorczą do ustalenia tekstu jednolitego tekstu zmienionego Statutu oraz wprowadzenia innych zmian

o charakterze redakcyjnym określonych w uchwale Walnego Zgromadzenia. Zmiany Statutu Spółki obowiązują od

dnia ich wpisu do rejestru przedsiębiorców.

e) Sposób działania Walnego Zgromadzenia, jego uprawnienia, opis praw akcjonariuszy i sposobu

ich wykonania

Postanowienia dotyczące Walnych Zgromadzeń znajdują się w Art. 13 - Art.17 Statutu. W Spółce obowiązuje

również Regulamin Walnego Zgromadzenia przyjęty Uchwałą nr 14 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki

z dnia 25 kwietnia 2014 roku. W zakresie nieuregulowanym w Statucie zastosowanie znajdują odpowiednie

przepisy Kodeksu spółek handlowych.

Rodzaje Walnych Zgromadzeń

Statut Emitenta przewiduje istnienie dwóch trybów Walnych Zgromadzeń: Zwyczajnego i Nadzwyczajnego.

Czas zwołania i podmioty uprawnione do zwołania Walnego Zgromadzenia

Zwyczajne Walne Zgromadzenie powinno się odbyć w terminie sześciu miesięcy po upływie każdego roku

obrotowego. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Emitenta zwołuje Zarząd Emitenta. Jeżeli Zarząd nie zwoła go

przed upływem piątego miesiąca następującego po zakończeniu roku obrotowego, albo zwoła je na dzień

przypadający po terminie określonym w przepisach prawa lub Statucie - Rada Nadzorcza ma prawo zwołania

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Jeżeli stosownie do postanowień wskazanych w zdaniu poprzedzającym

zwołane zostaną dwa Zwyczajne Walne Zgromadzenia (jedno przez Zarząd, a drugie przez Radę Nadzorczą),

jako Zwyczajne Walne Zgromadzenie winno odbyć się tylko to Walne Zgromadzenie, które zwołane zostało na

termin wcześniejszy i tylko to Walne Zgromadzenie uprawnione jest do podejmowania uchwał zastrzeżonych do

kompetencji Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Walne Zgromadzenie, które zostało zwołane na dzień

późniejszy, winno się odbyć tylko wówczas, jeżeli porządek obrad tego Walnego Zgromadzenia określony przez

organ, który je zwołał, zawiera punkty nieobjęte porządkiem obrad odbytego Walnego Zgromadzenia.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie:

− zwołuje Zarząd Spółki dominującej z własnej inicjatywy, na wniosek Rady Nadzorczej lub na żądanie

akcjonariusza lub akcjonariuszy reprezentujących co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego.

Żądanie zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia należy złożyć Zarządowi na piśmie lub w postaci

elektronicznej. Żądanie powinno być uzasadnione. Zarząd obowiązany jest w terminie dwóch tygodni od dnia

przedstawienia mu żądania akcjonariuszy, o którym mowa wyżej, zwołać Nadzwyczajne Walne

Zgromadzenie,

− może zwołać Rada Nadzorcza, jeżeli uzna to za wskazane,

− mogą zwołać akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę

ogółu głosów w Spółce dominującej; akcjonariusze wyznaczają przewodniczącego tego zgromadzenia.

Miejsce obrad Walnego Zgromadzenia

Walne Zgromadzenie odbywa się w siedzibie Emitenta lub w innym miejscu oznaczonym w zaproszeniu lub

ogłoszeniu. Walne Zgromadzenie spółki publicznej może odbywać się także w miejscowości będącej siedzibą

spółki prowadzącej giełdę, na której akcje tej spółki są przedmiotem obrotu.

Sposób zwołania Walnego Zgromadzenia

Zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych (art. 402¹ – 402³) zwołanie walnego zgromadzenia następuje

przez ogłoszenie dokonywane na stronie internetowej Emitenta oraz w sposób określony dla przekazywania

informacji bieżących (w formie raportu bieżącego). Ogłoszenie powinno być dokonane co najmniej na

dwadzieścia sześć dni przed terminem walnego zgromadzenia.

32

Odwołanie Walnego Zgromadzenia

Odwołanie lub zmiana terminu Walnego Zgromadzenia następuje poprzez ogłoszenie zamieszczone na stronie

internetowej Spółki dominującej. Informacja w tym przedmiocie jest również przekazywania w trybie właściwym

dla przekazywania informacji bieżących.

Porządek obrad

Porządek obrad Walnego Zgromadzenia ustala Zarząd i jest on zawarty w ogłoszeniu o zwołaniu Walnego

Zgromadzenia. Rada Nadzorcza albo inny podmiot uprawniony do zwołania Walnego Zgromadzenia na

podstawie odrębnych przepisów prawa ustala porządek obrad tylko w przypadku niezwołania albo nieustalenia

porządku obrad Walnego Zgromadzenia przez Zarząd. Członek Zarządu lub członek Rady Nadzorczej może

żądać umieszczenia poszczególnych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia.

Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać

umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. W sprawach

nieobjętych porządkiem obrad nie można powziąć uchwały, chyba że cały kapitał zakładowy jest reprezentowany

na Walnym Zgromadzeniu, a nikt z uczestników nie zgłosi sprzeciwu dotyczącego podjęcia uchwały. Uchwała

o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz uchwały o charakterze porządkowym mogą być

podjęte, mimo że nie były umieszczone w porządku obrad.

Uczestnictwo w Walnym Zgromadzeniu

Zasady uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu wynikają bezpośrednio z przepisów Kodeksu spółek handlowych.

Zgodnie z brzmieniem art. 406¹ - 406³ Kodeksu spółek handlowych prawo uczestniczenia w walnym

zgromadzeniu spółki publicznej mają tylko osoby będące akcjonariuszami spółki na szesnaście dni przed datą

walnego zgromadzenia (tzw. dzień rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu). Natomiast uprawnieni z

akcji imiennych i świadectw tymczasowych oraz zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu, mają

prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu, jeżeli ustanowienie na ich rzecz ograniczonego prawa

rzeczowego jest zarejestrowane na rachunku papierów wartościowych w dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym

Zgromadzeniu. Na żądanie uprawnionego z akcji spółki publicznej oaz zastawnika lub użytkownika zgłoszone nie

wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu walnego zgromadzenia i nie później niż w pierwszym dniu powszednim

po dniu rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu, podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych

wystawia imienne zaświadczenie o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu.

Na mocy art. 412 – 412² Kodeksu spółek handlowych każdy akcjonariusz może uczestniczyć w walnym

zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Pełnomocnik wykonuje wszystkie

uprawnienia akcjonariusza na walnym zgromadzeniu, chyba że co innego wynika z treści pełnomocnictwa. Jeżeli

akcjonariusz posiada akcje zapisane na więcej niż jednym rachunku papierów wartościowych, może on ustanowić

pełnomocnika do wykonywania praw z akcji zapisanych na każdym z rachunków. Pełnomocnictwo do

uczestniczenia w walnym zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu wymaga formy pisemnej lub udzielenia w

postaci elektronicznej. Pełnomocnictwo udzielone w formie elektronicznej powinno zostać przesłane na adres e-

mailowy Spółki wskazany w ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia. Spółka od dnia zwołania Walnego

Zgromadzenia udostępnia na swojej stronie internetowej formularz zawierający wzór pełnomocnictwa w postaci

elektronicznej.

Uprawnienia Walnego Zgromadzenia

− rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki dominującej i Grupy Kapitałowej

oraz jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy,

− powzięcie uchwały o podziale zysku albo pokryciu straty,

− udzielenie członkom organów Spółki dominującej absolutorium z wykonania przez nich obowiązków,

− określenie dnia dywidendy,

− zmiana Statutu,

− podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego,

− zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich

ograniczonego prawa rzeczowego,

− umorzenie akcji,

− emisja obligacji zamiennych i obligacji z prawem pierwszeństwa,

− emisja warrantów subskrypcyjnych,

− tworzenie, wykorzystanie i likwidacja kapitałów rezerwowych,

− powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej oraz ustalanie ich wynagrodzenia.

33

Głosowanie na Walnym Zgromadzeniu

Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów, chyba że Kodeks Spółek

Handlowych lub postanowienia Statutu Spółki przewidują surowsze warunki dla podejmowania uchwał.

Jedna akcja Spółki, daje prawo do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu Spółki, z wyjątkiem akcji imiennych

uprzywilejowanych co do głosu serii A, które dają prawo do dwóch głosów na Walnym Zgromadzeniu.

Z zastrzeżeniem obowiązujących przepisów prawa i postanowień Statutu Spółki, głosowanie jest jawne. Tajne

głosowanie zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie członków organów Spółki lub

likwidatorów, o pociągnięcie ich do odpowiedzialności, jak również w sprawach osobowych.

f) Opis działania Zarządu Spółki oraz Rady Nadzorczej, wraz z opisem zasad dotyczących

powoływania i odwoływania tych organów oraz opisem ich uprawnień, w tym informacje o

działaniu Komitetu Audytu, jak również informacje odnośnie spełnienia wymogów ustawowych

przez Komitet Audytu Spółki

ZARZĄD

Zarząd Emitenta działa na podstawie Kodeksu Spółek Handlowych oraz postanowień Statutu Spółki. Zarząd

Spółki składa się z 1 do 3 członków powoływanych i odwoływanych przez Radę Nadzorczą. Liczebność Zarządu

określa Rada Nadzorcza. Zarząd jest powoływany na okres pięcioletniej wspólnej kadencji. W składzie Zarządu

rozróżnia się funkcje Prezesa, Wiceprezesów oraz Członków Zarządu. Mandaty członków Zarządu wygasają z

dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy

pełnienia funkcji członków Zarządu. Członkowie Zarządu mogą być powoływani ponownie w skład Zarządu na

następne kadencje. Każdy z członków Zarządu Spółki może być odwołany przez Walne Zgromadzenie lub z

ważnych przyczyn zawieszony przez Radę Nadzorczą. Rada Nadzorcza może delegować członków Rady

Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności Zarządu.

Co do zasady, Zarząd podejmuje decyzje w formie uchwał na posiedzeniach zwoływanych przez Prezesa

Zarządu z jego inicjatywy bądź na wniosek Członka Zarządu lub na wniosek Rady Nadzorczej. Jeżeli Zarząd

Spółki dominującej jest wieloosobowy, uchwały Zarządu mogą być również podejmowane poza posiedzeniem

Zarządu w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość,

pod warunkiem, że wszyscy członkowie Zarządu zostali powiadomieni o treści projektu uchwały. Głosowanie

w trybie, o którym mowa w zdaniu poprzedzającym, może zarządzić Prezes Zarządu z własnej inicjatywy bądź na

wniosek któregokolwiek z pozostałych członków Zarządu. Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością

głosów, z tym, że w razie równości głosów decyduje głos Prezesa Zarządu. Członek Zarządu informuje Zarząd

o każdym konflikcie interesów w związku z pełnioną funkcją lub o możliwości jego powstania oraz powstrzymuje

się od zabierania głosu w dyskusji i od głosowania nad uchwałą w sprawie, w której zaistniał konflikt interesów.

Zarząd kieruje całokształtem działalności Spółki dominującej i reprezentuje ją na zewnątrz. Zarząd obowiązany

jest zarządzać majątkiem i sprawami Spółki dominującej ze starannością wymaganą w obrocie gospodarczym,

zgodnie z postanowieniami Statutu, uchwałami Walnego Zgromadzenia oraz przepisami prawa. Wszelkie sprawy

związane z prowadzeniem Spółki dominującej niezastrzeżone ustawą lub Statutem do wyłącznej kompetencji

Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej należą do zakresu działania Zarządu. Szczegółowe zasady

organizacji i sposobu działania Zarządu mogą zostać określone w regulaminie Zarządu, uchwalonym przez

Zarząd i zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą. W przypadku Zarządu wieloosobowego do składania

oświadczeń woli w imieniu Spółki dominującej uprawniony jest każdy z Członków Zarządu samodzielnie.

Zarządowi nie przysługuje prawo do decyzji o emisji lub wykupie akcji.

RADA NADZORCZA SPÓŁKI DOMINUJĄCEJ

Rada Nadzorcza składa się od 5 do 7 członków powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie.

Liczbę członków Rady Nadzorczej ustala każdorazowo, w granicach określonych w zdaniu powyżej, Walne

Zgromadzenie. Członkowie Rady Nadzorczej powoływani są na okres pięcioletniej wspólnej kadencji. Mandaty

członków Rady Nadzorczej wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie

finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członków Rady. Członkowie Rady Nadzorczej mogą być

wybierani ponownie i mogą być w każdej chwili odwołani przez Walne Zgromadzenie.

Rada Nadzorcza wybiera ze swego grona Przewodniczącego Rady, jednego lub dwóch Wiceprzewodniczących

oraz Sekretarza Rady. Wiceprzewodniczący Rady może pełnić jednocześnie funkcję Sekretarza Rady.

34

Przewodniczący, Wiceprzewodniczący i Sekretarz mogą być w każdej chwili odwołani uchwałą Rady Nadzorczej

z pełnienia funkcji, co nie powoduje utraty mandatu członka Rady Nadzorczej.

Niezależni członkowie Rady Nadzorczej powinni być wolni od powiązań ze Spółką dominującą, akcjonariuszami,

pracownikami lub innymi podmiotami pozostającymi w istotnym powiązaniu ze Spółką dominującą, które mogłyby

istotnie wpłynąć na zdolność niezależnego członka do podejmowania bezstronnych decyzji. Członek Rady

Nadzorczej powinien przekazać Zarządowi pisemną informację na temat swoich powiązań z akcjonariuszem

dysponującym akcjami reprezentującymi nie mniej niż 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu.

Niezależny członek Rady Nadzorczej powinien przekazać Zarządowi informację na temat wszelkich okoliczności

powodujących utratę przez niego tej cechy.

Ogólne zasady działania Rady Nadzorczej określa Statut Spółki. Szczegółowy tryb działania Rady Nadzorczej

uregulowany jest w Regulaminie Rady Nadzorczej.

Rada Nadzorcza podejmuje decyzje w formie uchwał na posiedzeniach zwoływanych przez Przewodniczącego

Rady Nadzorczej albo, w razie niemożności zwołania posiedzenia przez Przewodniczącego, przez

Wiceprzewodniczącego lub Sekretarza Rady Nadzorczej. Uprawniony, o którym mowa w zdaniu poprzedzającym,

zwołuje posiedzenie Rady Nadzorczej z własnej inicjatywy, bądź w terminie dwóch tygodni od dnia otrzymania

wniosku Zarządu lub członka Rady Nadzorczej. Wniosek, o którym mowa w zdaniu poprzedzającym, powinien

zostać złożony na piśmie z podaniem proponowanego porządku obrad. Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają

się przynajmniej trzy razy w roku obrotowym. Porządek obrad ustala uprawniony do zwołania posiedzenia Rady

Nadzorczej. W przypadku zwołania Rady Nadzorczej na wniosek Zarządu lub członka Rady Nadzorczej porządek

obrad powinien uwzględniać sprawy wskazane przez wnioskodawcę. Przewodniczącym posiedzenia jest

Przewodniczący Rady Nadzorczej, a w razie jego nieobecności, Wiceprzewodniczący lub inny Członek Rady

Nadzorczej. W posiedzeniu Rady Nadzorczej można uczestniczyć również przy wykorzystaniu środków

bezpośredniego porozumiewania się na odległość, chyba że statut spółki stanowi inaczej. Członkowie Rady

Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady Nadzorczej oddając swój głos na piśmie za

pośrednictwem innego członka Rady. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do

porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza może także podejmować uchwały w trybie

pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Uchwała jest

ważna, gdy wszyscy członkowie Rady zostali powiadomieni o treści projektu uchwały oraz co najmniej połowa

członków Rady wzięła udział w podejmowaniu uchwały. Treść uchwał podjętych na tak odbytym posiedzeniu

powinna zostać podpisana przez każdego członka Rady Nadzorczej, który brał w nim udział. W sprawach

nieobjętych porządkiem obrad Rada Nadzorcza uchwały podjąć nie może, chyba że wszyscy jej członkowie są

obecni i wyrażają zgodę na powzięcie uchwały. Rada Nadzorcza może podjąć uchwałę także bez formalnego

zwołania, jeżeli obecni są wszyscy jej członkowie i wyrażają zgodę na odbycie posiedzenia i zamieszczenie

poszczególnych spraw w porządku obrad. Członek Rady Nadzorczej informuje pozostałych członków Rady

Nadzorczej o zaistniałym lub mogącym powstać konflikcie interesów oraz powstrzymuje się od zabierania głosu w

dyskusji i od głosowania nad przyjęciem uchwały w sprawie, w której zaistniał konflikt interesów. Uchwały Rady

Nadzorczej mogą być powzięte, jeśli wszyscy członkowie zostali zaproszeni na posiedzenie. Uchwały Rady

Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów, w obecności co najmniej połowy jej członków. W razie

równości głosów decyduje głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej. Powołanie lub odwołanie członków Zarządu

wymaga bezwzględnej większości głosów Rady Nadzorczej.

Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki.

Do kompetencji Rady Nadzorczej należy:

a. ocena sprawozdań finansowych Spółki za ubiegły rok obrotowy i sprawozdania Zarządu z działalności Spółki, a

także wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty oraz składanie Walnemu Zgromadzeniu

corocznego pisemnego sprawozdania z wyników tej oceny,

b. rozpatrywanie i opiniowanie istotnych spraw mających być przedmiotem uchwał Walnego Zgromadzenia,

c. reprezentowanie Spółki w umowach i sporach z członkami Zarządu,

d. ustalanie liczby członków Zarządu, powoływanie, odwoływanie członków Zarządu oraz ustalanie ich

wynagrodzenia,

e. zawieszanie, z ważnych powodów, w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu oraz

delegowanie członków Rady Nadzorczej, na okres nie dłuższy niż trzy miesiące, do czasowego wykonywania

35

czynności członków Zarządu, którzy zostali odwołani, złożyli rezygnację albo z innych przyczyn nie mogą

sprawować swoich czynności,

f. zatwierdzanie rocznych planów finansowych (budżetów) przedłożonych przez Zarząd,

g. wyrażanie zgody na wypłatę zaliczek na poczet dywidendy,

h. uchwalanie Regulaminu Rady Nadzorczej,

i. zatwierdzanie Regulaminu Zarządu Spółki,

j. wybór oraz zmiana biegłego rewidenta badającego sprawozdania finansowe Spółki,

k. wyrażanie zgody na świadczenia z jakiegokolwiek tytułu przez Spółkę i podmioty powiązane ze Spółką na

rzecz członków Zarządu,

l. udzielenie zgody na nabywanie lub zbywanie przez Zarząd nieruchomości lub udziału w nieruchomości. m.

wyrażanie zgody na zawarcie przez Spółkę istotnej umowy z podmiotem powiązanym z członkiem Rady

Nadzorczej albo Zarządu oraz z podmiotami z nimi powiązanymi, za wyjątkiem transakcji typowych, zawieranych

na warunkach rynkowych w ramach prowadzonej działalności z podmiotem zależnym, w którym Spółka posiada

większościowy udział kapitałowy.

Rada Nadzorcza uchwala swój regulamin, określający szczegółowe zasady organizacji i tryb działania Rady.

KOMITET AUDYTU SPÓŁKI DOMINUJĄCEJ

Komitet audytu Spółki dominującej działa na podstawie ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach,

firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Dz. U. z 2024 r., poz. 1035 z późn. zm.) (dalej: Ustawa

o Biegłych Rewidentach) oraz Regulaminu Rady Nadzorczej, w zakresie, w którym Regulamin ten określa zasady

powoływania Komitetu Audytu oraz jego zadania, a także Regulamin Komitetu Audytu przyjęty dnia 14 listopada

2017 r.

W skład Komitetu Audytu wchodzi co najmniej trzech członków Rady Nadzorczej. Większość członków Komitetu

Audytu powinna spełniać kryteria niezależności określone w Ustawie o Biegłych Rewidentach oraz w Regulaminie

Rady Nadzorczej. Co najmniej jeden członek Komitetu Audytu powinien mieć doświadczenie w dziedzinie

rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych. Członkowie Komitetu Audytu powinni posiadać wiedzę

i umiejętności z zakresu branży, w której działa jednostka interesu publicznego. Warunek ten uznaje się za

spełniony, gdy przynajmniej jeden członek Komitetu Audytu posiada wiedzę i umiejętności z zakresu tej branży

lub poszczególni członkowie w określonych zakresach posiadają wiedzę i umiejętności z zakresu tej branży.

Zadania Komitetu Audytu określone są w art. 130 Ustawy o Biegłych Rewidentach.

Ustawowe kryteria niezależności w Komitecie Audytu Spółki spełnia dwóch jego członków: Przewodniczący

Komitetu Audytu Pan Ryszard Błaszyk oraz Członek Komitetu Audytu Pan Jacek Mizerka.

Wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych posiada w Komitecie

Audytu jego Przewodniczący - Pan Ryszard Błaszyk, który ma wieloletnią praktykę zawodową w dziedzinie

rachunkowości jako pracownik administracji skarbowej oraz doradca podatkowy, prowadzący przez ponad

dwadzieścia lat samodzielną kancelarię podatkowo - rachunkową, która obok usług doradztwa podatkowego

świadczyła usługi rachunkowe. Pan Ryszard Błaszyk jest absolwentem Uniwersytetu im. Adama Mickiewicza

w Poznaniu, Wydział Prawa i Administracji. Dyplom magistra prawa otrzymał w 1977 roku. Jest także

absolwentem Podyplomowego Studium Prawa Podatkowego Uniwersytetu Warszawskiego w latach 1985/86.

Ukończył liczne kursy i szkolenia (w tym zagraniczne) związane z prawem podatkowym i gospodarczym.

Pan Jacek Mizerka jest absolwentem Uniwersytetu Akademii Ekonomicznej w Poznaniu (AEP) - Wydziału

Planowania i Zarządzania. Dyplom magistra ekonomii otrzymał w 1983 r., w roku 1992 - stopień doktora nauk

ekonomicznych, a w roku 2006 stopień doktora habilitowanego nauk ekonomicznych. Od 2008 roku Pan Jacek

Mizerka jest zatrudniony na AEP na stanowisku profesora nadzwyczajnego. W 2008 roku został wybrany na

stanowiska prorektora ds. finansów i rozwoju na kadencję 2008 - 2012, a w 2012 roku podobnie wybrany na

stanowisko prorektora ds. edukacji i studentów. Dla Spółki wykonuje analizy rynkowe w oparciu o kurs akcji

Spółki w ujęciu historycznym i przedstawia wskaźniki z niej wynikające na tle branży. Wykonuje również analizę

finansową Spółki porównując ją do spółek konkurencyjnych.

36

Wiedzę i umiejętności w zakresie branży, w której działa Emitent, posiada Pani Agnieszka Nowak, która jest

wieloletnim pracownikiem Spółki na stanowisku projektanta i wiedzę z zakresu branży odzieżowej zdobywała

podczas swojej wieloletniej pracy u Emitenta. Dla Spółki przeprowadza analizy procesu produkcji i analizy branży

(m.in. w zakresie ryzyka produkcyjnego, efektów pracy, zagrożenia oraz rynków).

W Regulaminie Komitetu Audytu szczegółowo określono obowiązki i czynności podejmowane przez Komitet

Audytu, w tym również uprawnienia przysługujące jego członkom, niezbędne do efektywnego sprawowania

nadzoru nad sprawozdawczością finansową Spółki dominującej i jej Grupy kapitałowej. Ponadto, w Regulaminie

Komitetu Audytu wskazano podstawowe założenia procedury wyboru firmy audytorskiej oraz udzielania

rekomendacji co do przedłużenia umowy z firmą audytorską.

Zgodnie z przyjętym Regulaminem i Ustawą o Biegłych Rewidentach, do zadań Komitetu Audytu należy:

a) monitorowanie:

• procesu sprawozdawczości finansowej,

• skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu

wewnętrznego, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej,

• wykonywania czynności rewizji finansowej, w szczególności przeprowadzania przez firmę

audytorską badania, z uwzględnieniem wszelkich wniosków i ustaleń Agencji wynikających z

kontroli przeprowadzonej w firmie audytorskiej;

b) kontrolowanie i monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej, w szczególności

w przypadku, gdy na rzecz jednostki zainteresowania publicznego świadczone są przez firmę

audytorską inne usługi niż badanie;

c) informowanie Rady Nadzorczej lub innego organu nadzorczego lub kontrolnego jednostki

zainteresowania publicznego o wynikach badania oraz wyjaśnianie, w jaki sposób badanie to

przyczyniło się do rzetelności sprawozdawczości finansowej w jednostce zainteresowania

publicznego, a także jaka była rola komitetu audytu w procesie badania;

d) dokonywanie oceny niezależności biegłego rewidenta oraz wyrażanie zgody na świadczenie przez

niego dozwolonych usług niebędących badaniem w jednostce zainteresowania publicznego;

e) opracowywanie polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania;

f) opracowywanie polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez

podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych

usług niebędących badaniem;

g) określanie procedury wyboru firmy audytorskiej przez jednostkę zainteresowania publicznego;

h) przedstawianie radzie nadzorczej rekomendacji, o której mowa w art. 16 ust. 2 rozporządzenia nr

537/2014, zgodnie z politykami wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania oraz

świadczenia dozwolonych usług niebędących badaniem;

i) przedkładanie zaleceń mających na celu zapewnienie rzetelności procesu sprawozdawczości

finansowej w jednostce zainteresowania publicznego.

W 2024 roku Komitet Audytu odbył cztery protokołowane posiedzenia. W ramach realizacji zadań związanych

z rocznym raportowaniem, Komitet Audytu dokonał oceny swojej pracy za 2023 rok oraz oceny aktualności

regulaminu działania Komisji. W trakcie prac realizowanych w 2024 roku, Komitet Audytu zapoznawał się z

wynikami ekonomicznymi Spółki dominującej i Grupy za dany okres, analizował czynniki ryzyka odnoszące się do

działalności Spółki oraz Grupy oraz ewentualne zagrożenia w działalności Spółki i Grupy w związku z sankcjami

gospodarczymi nakładanymi na Rosję i Białoruś, z uwagi na wywołanie i wsparcie konfliktu zbrojnego w Ukrainie,

a także zapoznawał się na bieżąco z sytuacją spółki LLC DPM. Komitet Audytu badał również wybrane sprawy

Grupy, tj. m.in. przygotowanie do wdrożenia ustawy o sygnalistach, dokonywał analizy oceny ryzyka w realizacji

założeń planu do końca 2024 roku oraz zapoznawał się z założeniami do budżetu na 2025. Ponadto, Komitet

Audytu na bieżąco zapoznawał się z zakresem pytań i odpowiedziami Spółki dominującej na zapytania organów

kontrolnych.

37

g) Informacje o firmie audytorskiej wybranej do badania jednostkowego sprawozdania finansowego

Spółki dominującej i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej

Umowa z firmą audytorską przeprowadzającą badanie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy za

2024 rok, tj. Grant Thornton Polska Prosta Spółka Akcyjna, została zawarta dnia 21 lipca 2023 r. celem

wykonania badania skonsolidowanych sprawozdań finansowych za 2 lata obrotowe, w tym ostatni kończący się

dnia 31 grudnia 2024 roku.

W okresie sprawozdawczym Grant Thornton Polska Prosta Spółka Akcyjna jako firma audytorska badająca

sprawozdanie finansowe za 2019, 2020, 2021, 2022, 2023 i 2024 rok dokonała w 2024 roku przeglądu

jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki dominującej oraz skonsolidowanego sprawozdania

finansowego Grupy Kapitałowej sporządzonych za okres od 1 stycznia do 30 czerwca 2024 roku. Ponadto firma

audytorska dokonała oceny sprawozdania o wynagrodzeniach Spółki dominującej za lata 2019, 2020, 2021, 2022

i 2023. Poza tym firma audytorska nie świadczyła żadnych innych usług na rzecz Spółki oraz jej Grupy

kapitałowej, w tym dozwolonych usług niebędących badaniem lub przeglądem.

Wynagrodzenie firmy audytorskiej z poszczególnych tytułów za 2024 i 2023 rok zostało przedstawione w nocie

32.5 skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 2024 rok.

Przy wyborze firmy audytorskiej Rada Nadzorcza zobowiązana jest kierować się w szczególności obowiązującymi

przepisami oraz interesem Spółki dominującej i jej akcjonariuszy. Wybór firmy audytorskiej odbywa się

z odpowiednim wyprzedzeniem, z uwzględnieniem czasu niezbędnego na przeprowadzenie badania

i umożliwienie współpracy biegłego rewidenta z Komitetem Audytu. Szczególna uwaga powinna być zwracana na

zachowanie bezstronności oraz niezależności przez firmę audytorską oraz biegłego rewidenta. Przy wyborze

firmy audytorskiej Rada Nadzorcza zobowiązana jest brać pod uwagę ustawowe wymogi dotyczące zakresu

usług świadczonych przez firmę audytorską oraz wcześniejszy ewentualny okres współpracy z firmą audytorską

oraz biegłym rewidentem. Przy wyborze firmy audytorskiej Rada Nadzorcza może brać pod uwagę

w szczególności następujące czynniki: zakres oferty w odniesieniu do możliwości i zakresu świadczenia usług

z zakresu badania sprawozdań finansowych rocznych oraz przeglądu półrocznych sprawozdań wg standardów

stosowanych przez Grupę Kapitałową, otwartość na współpracę z Komitetem Audytu oraz uwzględnienie

obowiązku przedstawienia Komitetowi Audytu sprawozdania na temat wyników badania ustawowego,

doświadczenie firmy audytorskiej przy badaniu sprawozdań jednostek interesu publicznego oraz spółek z branży

Grupy, doświadczenie i kwalifikacje zawodowe kluczowego biegłego rewidenta wyznaczonego do badania

sprawozdania finansowego Spółki dominującej i Grupy, renomę firmy audytorskiej, zaoferowaną cenę badania,

deklarację co do terminu przeprowadzenia badania, oświadczenie o niezależności firmy audytorskiej oraz

kluczowego biegłego rewidenta prowadzącego badanie dotyczące zarówno Spółki dominującej, jak i jej spółek

zależnych. Wybór biegłego rewidenta jest dokonywany w Spółce dominującej po uprzednim postępowaniu

ofertowym oraz na podstawie rekomendacji udzielonej przez Komitet Audytu.

Grupa nie dopuszcza świadczenia bezpośrednio lub pośrednio przez biegłego rewidenta i firmę autorską

badającą sprawozdanie finansowe Spółki dominującej i skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy

Kapitałowej, jak również przez podmioty z nimi powiązane oraz członków sieci, w której są stowarzyszeni,

żadnych usług niebędących badaniem sprawozdań finansowych ani innymi czynnościami rewizji finansowej lub

innymi usługami atestacyjnymi określonymi w przepisach prawa i zastrzeżonymi dla biegłego rewidenta.

Świadczenie usług, które nie są zabronione zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa, możliwe jest jedynie po

przeprowadzeniu przez Komitet Audytu oceny zagrożeń i zabezpieczenia niezależności firmy audytorskiej oraz

biegłego rewidenta, na podstawie rekomendacji Komitetu Audytu.

h) Oświadczenie o przyczynach niestosowania polityki różnorodności

Grupa nie opracowuje i nie stosuje polityki różnorodności w odniesieniu do powołania władz Spółki dominującej

oraz kluczowych menadżerów, ponieważ dobór kadr w Grupie nie jest uzależniony od takich kryteriów, jak płeć,

czy wiek. Głównymi kryteriami wyboru do pełnienia funkcji w organie są umiejętności, profesjonalizm oraz

kompetencje kandydata do sprawowania danej funkcji. Pomimo braku polityki, aktualny skład Rady Nadzorczej

Spółki dominującej zapewnia różnorodność zarówno w zakresie doświadczenia, wykształcenia, wieku oraz płci.

38

38. Sprawozdawczość zrównoważonego rozwoju

Spółka dominująca informuje, iż sporządziła sprawozdanie zrównoważonego rozwoju Grupy Kapitałowej zgodnie

z wymogami Ustawy z dnia 29 września 1994 r.o rachunkowości (Dz. U. 1994 Nr 121 poz.591, tekst jednolity Dz.

U. z 2024 r. poz. 619, 1685, 1863), wdrażającej do porządku krajowego dyrektywę Parlamentu Europejskiego i

Rady UE 2022/2464 z dnia 14 grudnia 2022 r. w sprawie zmiany rozporządzenia (UE) nr 537/2014, dyrektywy

2004/109/WE, dyrektywy 2006/43/WE oraz dyrektywy 2013/34/UE w odniesieniu do sprawozdawczości

przedsiębiorstw w zakresie zrównoważonego rozwoju (zwanej dalej Dyrektywą CSRD – Corporate Sustainability

Reporting Directive).

Powyższe sprawozdanie stanowi załącznik do niniejszego sprawozdania Zarządu z działalności Grupy

Kapitałowej i jest również dostępne na stronie internetowej Spółki w zakładce Relacje Inwestorskie pod adresem:

ww.cdrl.pl.

39. Zatwierdzenie do publikacji

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej CDRL za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2024 roku

zostało zatwierdzone do publikacji przez Zarząd Spółki dominującej w dniu 24 kwietnia 2025 roku.

Podpisy wszystkich Członków Zarządu

Data

Imię i nazwisko

Funkcja

Podpis

24 kwietnia 2025

Marek Dworczak

Prezes Zarządu

24 kwietnia 2025

Tomasz Przybyła

Wiceprezes Zarządu