1 | S t r o n a

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI

HM INWEST S.A.

za 2024 rok

2 | S t r o n a

1. Podstawowe informacje o spółce HM Inwest S.A.

1.1. Podstawowe dane jednostki dominującej

Nazwa HM Inwest S.A.

Siedziba 01-511 Warszawa

Adres ul. Stefana Czarnieckiego 4/2

Telefon/fax 22 616 31 94

Adres poczty elektronicznej biuro@grupainwest.pl

Adres strony internetowej www.grupainwest.pl

Sąd rejestrowy Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy, XII Wydział

Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego

Numer KRS 0000413734

NIP 113-24-82-686

REGON 015717427

Kapitał zakładowy 2 336 312,00 zł

1.2. Przedmiot działalności

HM Inwest S.A. (dalej: Spółka, Emitent) jest największą i najszybciej rozwijającą się firmą w

konsorcjum GRUPA INWEST. Spółka jako firma deweloperska ma istotny wpływ na rozwój miast,

społeczności lokalnych i rodzin. Wpływ ten mierzy się nie tylko oddanymi metrami kwadratowymi

mieszkań, ale również zmianą, jaka zachodzi w przestrzeni wspólnej i w jakości życia rodzin.

Jesteśmy świadomi odpowiedzialności, jaka na nas spoczywa w procesie dostarczania klientom

bezpiecznych i komfortowych mieszkań oraz prowadzenia inwestycji i sprzedaży transparentnie,

uczciwie i w zgodzie z etycznymi standardami

Doświadczenie, wizja i stały rozwój, a także stabilny zysk zapewniły firmie HM Inwest S.A.

miejsce w czołówce branży deweloperskiej.

Współpracujemy z największymi podmiotami działającymi na rynku nieruchomości

przygotowując kompleksowo inwestycje deweloperskie.

3 | S t r o n a

Grupa prowadzi inwestycje deweloperskie przede wszystkim na rynku poznańskim oraz od

kilku lat na rynku hiszpańskim, w miejscowości Vilanova i la Geltrú.

Spółka HM Inwest S.A. wszystkie swoje inwestycje realizuje poprzez spółki celowe, które w

100% są własnością Spółki HM Inwest S.A. Taki model funkcjonuje przy realizacji inwestycji w

Poznaniu przy Ptasiej oraz Jasielskiej. Model ten pozwala na łatwiejszy system rozliczeniowy oraz

uzyskanie płynności kredytowej dla realizacji procesu budowlanego.

Spółka SQ Developments, S.L należąca do Grupy działa na rynku hiszpańskim i realizuje

zgodnie z planami kolejne Inwestycje w miejscowości Vilanova i la Geltrú. Pierwsza inwestycja -

Oasis, przy Carrer Unio zastała zakończona z sukcesem i jej mieszkańcy już dzisiaj mogą się cieszyć

jej urokami. W 2024 roku zakończyła się realizacja inwestycji „Casernes”. W fazie realizacji

znajdują się inwestycje „Ametllers Vilanova Homes” oraz „Residencial Tennis”, których

zakończenie planowane jest na 2025 rok. W przygotowaniu są dwie kolejne inwestycje „Oasis II”

oraz „Sant Josep”. Każda z tych inwestycji oferuje inny produkt, dzięki czemu może spełnić

różnorodne oczekiwania klientów, nawet tych najbardziej wymagających.

W ostatnich 29 latach zrealizowaliśmy kilkadziesiąt inwestycji mieszkaniowych o łącznej

powierzchni mieszkalnej i usługowej blisko 100 tysięcy metrów kwadratowych.

Nasze inwestycje - budynki wielorodzinne z częściami usługowo-biurowymi w dzielnicach

mieszkalnych oraz apartamenty w ścisłym centrum dużych miast, charakteryzuje zawsze

atrakcyjna lokalizacja, a także bardzo dobra jakość i technologia wykonania. W pracach

projektowych kierujemy się przede wszystkim potrzebami Klientów, dlatego stawiamy na

przyjazne i funkcjonalne rozwiązania, zapewniające użytkownikom komfort i bezpieczeństwo.

Jesteśmy odpowiedzialni społecznie, dlatego kierujemy się takimi wartościami, jak rozwój,

pozytywne kreowanie rzeczywistości, bezpieczeństwo klienta, uczciwość i solidność. Opieramy się

na skrupulatnie przygotowanych procedurach wewnętrznych. Wszystko po to, by dostarczać

społeczeństwu budynki mieszkalne najwyższej jakości. Monitorujemy nasz wpływ na środowisko i

otoczenie społeczne.

Kwestie podnoszenia kompetencji i rozwoju są dla nas wyjątkowo istotne, dlatego pracownicy

mogą liczyć na uczciwe warunki zatrudnienia i wysoki komfort pracy.

4 | S t r o n a

1.3. Wskazanie jednostek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej HM Inwest

W skład Grupy kapitałowej HM Inwest S.A. (dalej: Grupa) na dzień 31.12.2024r. wchodzi Emitent i

14 spółek zależnych. Wszystkie jednostki zależne zostały utworzone na czas nieokreślony, przy

czym niektóre z nich są desygnowane do prowadzenia określonych inwestycji deweloperskich.

Wszystkie jednostki zależne podlegają konsolidacji metodą pełną.

SPÓŁKI ZALEŻNE na dzień sprawozdawczy 31.12.2024 r.

JP Development Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Poznań Karpia Sp.k.

Ul. S. Czarnieckiego 4/2, 01-511 Warszawa

KRS: 0000663975; NIP : 7010667318; REGON : 366589466

Wartość wkładu: 4.950,00 zł

Udział bezpośredni HM Inwest SA: 99%; konsolidacja metodą pełną (w skonsolidowanym

sprawozdaniu finansowym).

JP Development Sp. z o.o.

Ul. S. Czarnieckiego 4/2, 01-511 Warszawa

KRS: 0000582412; NIP : 1132897128; REGON : 362812000

Kapitał zakładowy: 5.000,00 zł

Udział bezpośredni HM Inwest SA: 100%; konsolidacja metodą pełną (w skonsolidowanym

sprawozdaniu finansowym).

HM PROJECT sp. z o.o.

Ul. S. Czarnieckiego 4/2, 01-511 Warszawa

KRS: 0000729039; REGON: 380026798, NIP: 7010819679

Kapitał zakładowy: 5.000,00 zł

Udział bezpośredni HM Inwest SA: 100%; konsolidacja metodą pełną (w skonsolidowanym

sprawozdaniu finansowym).

HM Construction sp. z o.o.

Ul. S. Czarnieckiego 4/2, 01-511 Warszawa

KRS: 0000738003; REGON: 380731611, NIP: 7010831775

Kapitał zakładowy: 5.000,00 zł

Udział bezpośredni HM Inwest SA: 100%; konsolidacja metodą pełną (w skonsolidowanym

sprawozdaniu finansowym).

JP Development Sp. z o.o. Poznań Niemena S.k.

Ul. S. Czarnieckiego 4/2, 01-511 Warszawa

KRS: 0000729111; NIP : 7010820240; REGON : 380051224

5 | S t r o n a

Wartość wkładu: 4.243.697,73

Udział bezpośredni HM Inwest SA: 99%; konsolidacja metodą pełną (w skonsolidowanym

sprawozdaniu finansowym).

JP Development Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Horyzont Poznań Sp.k

Ul. S. Czarnieckiego 4/2, 01-511 Warszawa

KRS: 0000587100; NIP : 1132898613; REGON : 363049887

Wartość wkładu: 5.760.936,89 zł

Udział bezpośredni HM Inwest SA: 99%; konsolidacja metodą pełną (w skonsolidowanym

sprawozdaniu finansowym).

Osiedle Wiklinowa Sp. z o. o.

Ul. S. Czarnieckiego 4/2, 01-511 Warszawa

KRS: 0000868423; NIP: 525842327; REGON: 387521360

Wartość wkładu: 5.000,00 zł

Udział bezpośredni HM Inwest SA: 100%; konsolidacja metodą pełną (w skonsolidowanym

sprawozdaniu finansowym).

Osiedle Wieniawa Sp. z o. o.

Ul. S. Czarnieckiego 4/2, 01-511 Warszawa

KRS: 0000741551; NIP: 5252758868; REGON: 380916925

Wartość wkładu: 50.000,00 zł

Udział bezpośredni HM Inwest SA: 100%; konsolidacja metodą pełną (w skonsolidowanym

sprawozdaniu finansowym).

Osiedle Botaniczne Sp. z o. o.

Ul. S. Czarnieckiego 4/2, 01-511 Warszawa

KRS: 0000893222; NIP: 5252857369; REGON: 388627511

Wartość wkładu: 5.000,00 zł

Udział bezpośredni HM Inwest SA: 100%; konsolidacja metodą pełną (w skonsolidowanym

sprawozdaniu finansowym).

Biedrusko Inwest Sp. z o.o. (dawniej: Osiedle Leśne Warszawa Sp. z o. o.)

Ul. S. Czarnieckiego 4/2, 01-511 Warszawa

KRS: 0000886415; NIP: 7011022977; REGON: 388331236

Wartość wkładu: 5.000,00 zł

Udział bezpośredni HM Inwest SA: 100%; konsolidacja metodą pełną (w skonsolidowanym

sprawozdaniu finansowym).

Nowa Łacina 6 Sp. z o. o. w likwidacji

Ul. S. Czarnieckiego 4/2, 01-511 Warszawa

KRS: 0000582522; NIP: 1132897111; REGON: 362815109

Wartość wkładu: 11.791.000,00 zł

6 | S t r o n a

Udział bezpośredni HM Inwest SA: 100%; konsolidacja metodą pełną (w skonsolidowanym

sprawozdaniu finansowym).

Jasielska Inwest Sp. z o. o.

Ul. S. Czarnieckiego 4/2, 01-511 Warszawa

KRS: 0000886415; NIP: 7011080549, REGON: 521556263,

Kapitał zakładowy: 5.000,00 zł

Udział bezpośredni HM Inwest SA: 100%; konsolidacja metodą pełną (w skonsolidowanym

sprawozdaniu finansowym)

SITGES QUALITY DEVELOPMENTS S.L.

ul. Carrer Unió 69, Bajos A

Vilanova i la Geltrú (08800)

NIF B67213645

Kapitał: 350.000,00 EUR

Udział bezpośredni HM Inwest SA: 70%; konsolidacja metodą pełną (w skonsolidowanym

sprawozdaniu finansowym).

Ptasia Inwest sp. z o.o.

Ul. S. Czarnieckiego 4/2, 01-511 Warszawa

KRS : 0000688294; NIP: 7010707727; REGON: 367949240

Kapitał zakładowy: 5.000,00 zł

Udział bezpośredni HM Inwest SA: 100%; konsolidacja metodą pełną (w skonsolidowanym

sprawozdaniu finansowym)

2. Działalność HM INWEST S.A.

2.1. Projekty deweloperskie rozpoczęte oraz zakończone

Działalność deweloperska charakteryzuje się długim procesem inwestycyjnym, dlatego też w

poszczególnych okresach sprawozdawczych możliwy jest mniejszy zysk, a nawet wystąpienie

straty. Sytuacja ta spowodowana jest trwającymi inwestycjami, które rozliczane będą w

następnych okresach. W tych też okresach wykazane zostaną przychody z inwestycji. Spółka ponosi

bieżące koszty związane ze swoim funkcjonowaniem, w tym koszty ogólne zarządu, które obciążają

wynik bieżącego okresu. Przychody z działalności deweloperskiej wykazywane są natomiast w

momencie zakończenia inwestycji-podpisania aktów przenoszących własność lokali (proces

deweloperski trwa ok 2-3 lata).

W 2024 roku HM Inwest S.A. nie realizowała inwestycji, natomiast w ramach Grupy Kapitałowej

prowadzono proces budowlany oraz proces sprzedaży na następujących inwestycjach:

7 | S t r o n a

Lp.

Lokalizacja

Powierzchnia

działki m2

Ilość lokali

Termin

zakończenia

budowy

1.

Poznań

Ul. Ptasia

4842 m2

118

IV Q2025

2.

Poznań,

Ul. Jasielska

12476m2

I etap -166

II etap- 208

I Q2025

IV Q2025

3.

Hiszpania - Vilanova i la Geltrú Avenida

Torre del Vallés

16

IIQ 2025

4.

Hiszpania – Vilanova i la Geltrú Ametller

8

8

III Q2025

5.

Hiszpania,

Vilanova i la Geltrú Carrer Casernes

1102 m²

40

II Q 2024

6.

Hiszpania, Vilanova i la Geltrú, Oasis II

1220 m

2

30

II Q 2026

Ilość sprzedanych lokali na dzień 31.12.2024 roku:

• ul. Jasielska, Poznań – podpisano 123 umowy deweloperskie/przedwstępne/rezerwacyjne.

• ul. Ptasia, Poznań – podpisano 40 umów

deweloperskich/przedwstępnnych/rezerwacyjnych.

• Vilanova i la Geltrú; Avenida Torre del Vallés - podpisano 4 umowy

deweloperskie/przedwstępne/ rezerwacyjne.

• Vilanova i la Geltrú, Ametllers Homes Vilanova – podpisano 4 umowy

deweloperskie/przedwstępne/ rezerwacyjne.

• Vilanova i la Geltrú, Carrer Casernes – podpisano 38 umów

deweloperskich/przedwstępnych/ rezerwacyjnych.

• Vilanova i la Geltrú, Oasis II – podpisano 10 umów deweloperskich/przedwstępnych/

rezerwacyjnych.

Zakończone i rozliczone Inwestycje

8 | S t r o n a

W roku 2024 zakończono i częściowo rozliczono drugą w historii spółki inwestycję zagraniczną, tj.

w Hiszpanii – Vilanova i la Geltrú – Casernes (40 mieszkań). W 2024 roku podpisano umowy

sprzedaży dla 36 lokali mieszkalnych, kolejne 2 umowy sprzedaży podpisano na początku 2025

roku, zaś ostatnie 2 lokale pozostają jeszcze w sprzedaży.

2.2. Umowy i zdarzenia istotne dla działalności Spółki

W dniu 18.01.2024 r. podpisano przez Spółkę



zależną



Ptasia Inwest Sp. z o.o. umowy o kredyt

obrotowy -deweloperski z Bankiem Spółdzielczym w Jasieńcu. Kwota kredytu to 53 000 000,00 zł.

z przeznaczeniem na: a) współfinansowanie kosztów realizacji budowy budynku mieszkalnego

wielorodzinnego z usługami na nieruchomości położonej przy ul. Ptasiej 28, 28A w Poznaniu b)

finansowanie odsetek od kredytu obrotowego - deweloperskiego w trakcie trwania inwestycji oraz

prowizji za udzielenie kredytu obrotowego -deweloperskiego.

W dniu 7 marca 2024 roku Zarząd HM Inwest S.A. podjął uchwałę w sprawie dokonania przydziału

Obligacji serii G. Celem emisji Obligacji był:

a) wykup Obligacji serii E w łącznej wartości nominalnej równej 5 000 000 zł wraz z należnymi

odsetkami,

b) finansowanie prowadzonych przez Emitenta projektów deweloperskich w Polsce i Hiszpanii.

Z środków uzyskanych z emisji obligacji serii G dokonano całkowitej spłaty obligacji serii E.

W dniu 14.03.2024 r. spółka zależna Jasielska Inwest Sp. z o.o. podpisała umowy kredytu z Bankiem

Nowym S.A. Kwota kredytu to 71.990.000,00 zł, z przeznaczeniem na: a) finansowanie do kwoty

61.912.348,31 zł, kosztów netto zadania inwestycyjnego, polegającego na budowie części

nadziemnej budynku A (składającego się z dwóch segmentów), wraz z dwukondygnacyjnym

garażem podziemnym, zagospodarowaniem terenu oraz zewnętrzną



i wewnętrzną



infrastrukturą

techniczną położonych w Poznaniu przy ul. Jasielskiej 8c, b) finansowanie kosztów miękkich

zadania inwestycyjnego w kwocie 1.028.346,00 zł; c) finansowanie kosztów udzielenia kredytu (w

tym ustanowienia zabezpieczeń) i kosztów obsługi kredytu w okresie karencji spłaty kapitału

kredytu w terminach i wysokościach wynikających z aktualnego harmonogramu spłaty do łącznej

kwoty 9.049.305,69 zł

W dniu 6 czerwca 2024 roku Zarząd podjął uchwałę w sprawie dokonania przydziału Obligacji serii

H o łącznej wartości nominalnej 7 000 000 zł

Celem emisji Obligacji jest a) finansowanie prowadzonych przez Emitenta projektów

deweloperskich w Polsce, w szczególności nabycie gruntu pod inwestycję mieszkaniową w

Poznaniu; b) pokrycie kosztów emisji Obligacji oraz innych bieżących kosztów działalności Emitenta

w kwocie nie przekraczającej 10% wartości emisji Obligacji.

W dniu 24.10.2024r. spółka zależna Sitges Quality Developments S.L. podpisała z CaixaBank S.A. z

siedzibą w Walencji dwie umowy kredytowe na finansowanie realizacji przedsięwzięć

9 | S t r o n a

deweloperskich Residencial Tennis Vilanova oraz Ametllers Vilanova w miejscowości Vilanova i la

Geltrú w Hiszpanii.

Kwota umowy kredytowej dla inwestycji Residencial Tennis Vilanova wynosi 3.500.000 EUR.

Kwota umowy kredytowej dla inwestycji Ametllers Vilanova wynosi 1.500.000 EUR.

Okres kredytowania dla inwestycji Residencial Tennis Vilanova: od 24.10.2024 do 1.04.2056.

Okres kredytowania dla inwestycji Ametllers Vilanova: od 24.10.2024 do 1.10.2056.

W roku 2024 rozliczono częściowo inwestycję Casernes w Hiszpani – zakończył się proces budowy,

zostały ostatnie lokale do sprzedaży, co ma odzwierciedlenie w wykazywanym skonsolidowanym

wyniku finansowym.

W grudniu 2024 r. zakończono budowę 1 zadania inwestycji Jasielska w Poznaniu. Rozliczenie

inwestycji nastąpi w 1 kwartale 2025r.

2.3. Postępowania sądowe, arbitrażowe lub przed organem administracji publicznej

Informacja o postępowaniach sądowych została zamieszczona w informacji dodatkowej do

sprawozdania finansowego w nocie nr 6.23.

2.4. Istotne transakcje z podmiotami powiązanymi

Istotne transakcje z podmiotami powiązanymi nie wystąpiły. Wszystkie transakcje z podmiotami

powiązanymi opisano w informacji dodatkowej do sprawozdania finansowego nocie nr 6.33.

2.5. Istotne transakcje po dniu bilansowym

W dniu 7 stycznia 2025 r. spółka HM Inwest S.A. złożyła do Komisji Nadzoru Finansowego wniosek

o udzielenie, na podstawie art. 91 ust. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i

warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz

o spółkach publicznych, zezwolenia na wycofanie akcji Spółki z obrotu na rynku regulowanym

prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

Wniosek, o którym mowa powyżej, dotyczył łącznie 2.336.312 akcji zwykłych na okaziciela serii A

o wartości nominalnej 1,00 PLN każda akcja, wyemitowanych przez Spółkę oraz dopuszczonych do

obrotu na rynku regulowanym (równoległym) prowadzonym przez GPW i oznaczonych w

Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A. kodem ISIN: PLHMINW00016

Akcje Wycofywane reprezentują wszystkie akcje Spółki notowane na dzień przedmiotowego

wniosku na rynku regulowanym (równoległym) prowadzonym przez GPW. Akcje Wycofywane

stanowią wszystkie akcje Spółki i reprezentują 100% kapitału zakładowego Spółki oraz 100%

ogólnej liczby głosów w Spółce.

10 | S t r o n a

Wniosek, o którym mowa powyżej, został złożony w celu realizacji uchwały nr 03/06/12/2024

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 06 grudnia 2024 r. w sprawie wycofania akcji

Spółki z obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW.

W dniu 9 kwietnia 2025 r. doręczono Spółce decyzję Komisji Nadzoru Finansowego z dnia 04

kwietnia 2025 r. wydaną w trybie art. 91 ust. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i

warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz

o spółkach publicznych, w przedmiocie udzielenia przez Komisję zezwolenia na wycofanie z obrotu

na rynku regulowanym (równoległym) prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w

Warszawie S.A. wszystkich akcji Spółki znajdujących się w tym obrocie.

Zgodnie z treścią Decyzji KNF, wycofanie Akcji Wycofywanych z obrotu na rynku regulowanym

(równoległym) prowadzonym przez GPW nastąpi w dniu 29 kwietnia 2025 r., co oznaczać będzie

uchylenie z tym dniem skutków dopuszczenia Akcji Wycofywanych do obrotu na tym rynku

regulowanym GPW, a tym samym utratę przez Spółkę statusu spółki publicznej i zaprzestanie

wykonywania przez nią obowiązków informacyjnych dotyczących przekazywania raportów

bieżących i okresowych spoczywających na spółkach publicznych zgodnie z obowiązującymi

przepisami prawa.

W związku z powyższym, Spółka złoży do GPW wniosek o wycofanie z dniem 29 kwietnia 2025 r.

akcji Spółki z obrotu na rynku regulowanym (równoległym) prowadzonym przez GPW

W lutym 2025r. spółka zależna Jasielska Inwest Sp. z o.o. rozpoczęła podpisywanie umów

przenoszących własność dla 1 etapu inwestycji Jasielska, a co za tym idzie rozpoznano przychody z

rozliczenia tej inwestycji.

W dniu 5.02.2025 r. Sitges Quality Developments S.L. podpisała umowę na zakup nieruchomości

pod realizację inwestycji Sant Josep w Vilanova y la Geltrú. Łączna cena zakupu to 320.000 EUR.

2.6. Firma audytorska

Rada Nadzorcza w dniu 1.08.2023r r. podjęła uchwałę w sprawie wyboru firmy Misters Audytor

Adviser Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, wpisaną na listę prowadzoną przez Krajową Radę

Biegłych Rewidentów pod numerem 3704 do przeglądu i badania rocznego jednostkowego i

skonsolidowanego sprawozdania finansowego Spółki HM Inwest S.A. w latach 2023-2024 tj.:

1) wykonania przeglądu sprawozdania finansowego Spółki sporządzonych za: i) I półrocze 2023

roku, ii) I półrocze 2024 roku;

2) wykonania przeglądu skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej Spółki

za: i) I półrocze 2023 roku, ii) I półrocze 2024 roku;

3) przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego Spółki za: i) rok obrotowy kończący się



31

grudnia 2023 roku, ii) rok obrotowy kończący się



31 grudnia 2024 roku;

4) przeprowadzenia badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego Spółki za: i) rok

obrotowy kończący się



31 grudnia 2023 roku, ii) rok obrotowy kończący się



31 grudnia 2024 roku;

11 | S t r o n a

5) przeprowadzenia badania sprawozdań finansowych oraz skonsolidowanych sprawozdań

finansowych za: i) rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2023 roku, ii) rok obrotowy kończący się

31 grudnia 2024 roku w zakresie badania zgodności z wymogami rozporządzenia delegowanego

Komisji (UE) nr 2018/815 z 17 grudnia 2018 roku uzupełniającego dyrektywę 2004/109/WE

Parlamentu Europejskiego i Rady w odniesieniu do regulacyjnych standardów technicznych

dotyczących specyfikacji jednolitego elektronicznego formatu sprawozdawczości (Dz. Urz. UE L 143

z 29.05.2019), dalej „Rozporządzenie ESEF”.

W wykonaniu upoważnienia udzielonego Zarządowi Spółki w opisanej wyżej uchwale, po

wypracowaniu ostatecznego brzmienia i warunków umowy, w dniu 4.08.2023 r. została podpisana

z Misters Audytor Adviser Sp. z o.o. z. siedzibą w Warszawie umowa o przegląd i badanie

sprawozdań finansowych.

Firma Misters Audytor Adviser Sp. z o.o. wykonywała przeglądy i badania sprawozdań finansowych

Spółki i Grupy za lata 2017/2018/2019/2020/2021/2022 oraz wykonywała usługi oceny

sprawozdania o wynagrodzeniach za lata 2019/2020/2021/2022 oraz we wcześniejszych latach

dokonywała poświadczenia prawidłowości wyliczenia wskaźnika LTV.

Spółka prowadzi uzgodnienia w zakresie podpisania umowy na wykonanie usługi oceny

sprawozdania o wynagrodzeniach za rok 2024.

Firma audytorska dokonywała również obowiązkowego badania sprawozdania finansowego spółki

zależnej HM Factory Sp. zo.o. za rok 2022 i lata wcześniejsze oraz badania na potrzeby emisji

obligacji sprawozdania finansowego spółki Osiedle Wiklinowa Sp.zo.o.

Informacja o wynagrodzeniu firmy audytorskiej została podana w nocie nr 6.35 do

skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

2.7. Osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju

Nie wystąpiły w Spółce.

2.8. Przewidywany rozwój jednostki

Strategia rozwoju zakłada dalszy rozwój działalności Grupy na rynku deweloperskim. Jej głównymi

elementami są m.in. ekspansja na rynku katalońskim, wzrost liczby sprzedawanych mieszkań,

poprawa efektywności, optymalizacja procesów oraz dostosowywanie się do panujących trendów

mieszkaniowych.

Dynamiczny rozwój Spółki Sitges Quality Developments S.L. umożliwił zakup kolejnych gruntów

oraz realizację nowych inwestycji, planowanych na kolejne lata. Tym samym rok 2024 uzmysłowił,

iż stawianie na rozwój nie tylko krajowy, ale i zagraniczny jest właściwy dla Grupy Inwest, ponieważ

zakładane cele są realizowane zgodnie z planami, otwierając tym samym więcej możliwości na

ekspansję rynku katalońskiego. Dzięki tym sukcesom Zarząd Spółki analizuje kolejne grunty pod

realizację nowych inwestycji.

Spółki zależne poszukują kolejnych działek w celu przeprowadzenia procesu inwestycyjnego, co

wiąże się głównym założeniem na lata 2025-2026 i posiadaniem w produkcji około 1000 mieszkań.

12 | S t r o n a

Dlatego w związku z rozwojem Grupy Inwest, jednostka prowadzi rozmowy oraz analizy licznych

działek, których zakup jest planowany na 2025-2026 r.

HM Inwest S.A. to spółka z rosnącym potencjałem wynikającym z efektu doświadczenia.

Realizowane przez spółki projekty charakteryzują się estetyką wykonania, a ich budowa odbywa

się przy wykorzystaniu najnowszych technologii i sprawdzonych materiałów. Nad realizacją

projektów czuwa zespół specjalistów posiadających doświadczenie w branży nieruchomości oraz

budownictwa.

3. Sytuacja finansowa Spółki

3.1. Wybrane dane finansowe z rachunku zysków i strat oraz ze sprawozdania z sytuacji

finansowej

Jednostkowe wyniki finansowe za rok 2024 i za rok 2023

31.12.2024r.

31.12.2023r.

Przychody ze sprzedaży

3 147 918

19 598 875

Koszt własny sprzedaży

180 186

8 750 228

Przychody finansowe

10 784 432

25 408 312

Jednostkowy zysk przed

opodatkowaniem

2 348 488

19 771 706

Jednostkowy zysk netto

1 645 923

17 390 019

Spadek przychodów w stosunku do roku 2023 spowodowane jest tym, że w ubiegłym roku główny

wpływ na wynik miała sprzedaż udziałów w HM Factory Sp. z o.o. oraz rozpoznanie przychodów

finansowych wynikających z zysku wypłaconego ze spółek zależnych. W roku 2024r spółki zależne

nie wypłacały zysków do spółki HM Inwest S.A.

Wybrane dane z sytuacji finansowej na dzień 31.12.2024r. oraz 31.12.2023r.

31.12.2023r.

31.12.2022r.

Inwestycje w jednostki

powiązane - udziały

22 962 083

27 828 292

Zapasy

0

0

Należności z tytułu dostaw i

usług oraz pozostałe

1 069 875

707 826

13 | S t r o n a

Środki pieniężne i

ekwiwalenty środków

pieniężnych

201 409

474 639

Kapitał własny razem

83 761 863

82 115 941

Zobowiązania i rezerwy

długoterminowe razem

56 288 923

47 535 223

Zobowiązania i rezerwy

krótkoterminowe razem

9 114 275

6 072 871

3.2. Informacja na temat prognoz wyników finansowych

Do dnia publikacji niniejszego raportu, Spółka nie publikowała prognoz wyników finansowych.

3.3. Istotne wskaźniki finansowe

Wskaźnik

Formuła wskaźnika

2024

2023

Rentowność sprzedaży

Wynik na

sprzedaży/Przychody ze

sprzedaży

-27%

55%

Rentowność netto

sprzedaży

Wynik netto/Przychody ze

sprzedaży

52%

89%

Płynność bieżąca

(Zapasy + należności

krótkoterminowe + środki

pieniężne + rozliczenia

międzyokresowe generujące

wpływy

gotówkowe)/(Zobowiązania

krótkoterminowe +

rozliczenia międzyokresowe

generujące wydatki)

0,15

3,15

Płynność szybka

(Należności krótkoterminowe

+ środki pieniężne+

rozliczenia międzyokresowe

generujące wpływy

gotówkowe)/(Zobowiązania

krótkoterminowe +

rozliczenia międzyokresowe

generujące wydatki)

0,15

3,15

14 | S t r o n a

Pokrycie zobowiązań

handlowych

należnościami

(Należności z tytułu dostaw i

usług/Zobowiązania z tytułu

dostaw i usług

2,13

1,77

Finansowanie

kapitałem własnym

Kapitał własny/Pasywa

ogółem

56,15%

60,50%

Pokrycie zobowiązań

kapitałem własnym

Kapitał własny/Zobowiązania

i rezerwy na zobowiązania

128,07%

153%

Przeciętne

zatrudnienie

2,00

2,00

3.4. Instrumenty finansowe

Z uwagi na niską istotność ryzyk Spółka nie stosuje zaawansowanych instrumentów finansowych

zabezpieczających. Poniżej opis poszczególnych ryzyk.

1) Ryzyko płynności

Spółka jest narażona na ryzyko utraty płynności, rozumiane jako ryzyko utraty zdolności do

regulowania zobowiązań w określonych terminach. W ocenie Zarządu, ryzyko utraty płynności

należy ocenić jako nieistotne. Poziom kapitału stałego Spółki w stosunku do kapitałów łącznych

świadczy o wysokim stopniu stabilności źródeł finansowania.

2) Ryzyko kredytowe

Spółka jest narażona na ryzyko kredytowe rozumiane jako ryzyko nie wywiązania się przez

wierzycieli ze swoich zobowiązań i tym samym spowodowanie strat dla Spółki. Z uwagi na

charakter prowadzonej działalności (zgodnie z umowami rozliczanie wierzycieli w transzach w

trakcie prowadzenia inwestycji deweloperskich), Zarząd ocenia ryzyko kredytowe jako nieistotne.

3) Ryzyko walutowe

Ekspozycja na ryzyko walutowe Spółki powstaje głównie na inwestycjach w jednostkach zależnych.

Spółka narażona jest na ryzyko walutowe ze względu na pożyczki udzielone do spółki zależnej w

Hiszpani. Spółka nie dokonywała zabezpieczeń ryzyka walutowego. Zarząd na bieżąco monitoruje

ryzyko.

4) Ryzyko zmiany cen

Zgodnie z przyjętą strategią biznesową Spółka nie posiada ekspozycji, z których wynika ryzyko cen.

3.5. Udzielone istotne poręczenia i gwarancje

Istotne poręczenia i gwarancje opisano w informacji dodatkowej do sprawozdania finansowego.

15 | S t r o n a

3.6. Informacja o istotnych postępowaniach dotyczących zobowiązań oraz

wierzytelności

Spółka nie stwierdza istotnych postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla

postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej, dotyczących zobowiązań oraz

wierzytelności Spółki lub jego jednostki zależnej. Zobowiązania warunkowe opisane zostały w

informacji dodatkowej do sprawozdania finansowego.

4. Oświadczenie o stosowaniu Ładu korporacyjnego

4.1. Informacja na temat ładu korporacyjnego

HM Inwest S.A. dbając o relacje z inwestorami oraz klientami dokłada starań by budować je w

sposób satysfakcjonujący dla obu stron. Celem wdrażania ładu korporacyjnego w Spółce było

zapewnienie transparentności, w zakresie prowadzonej działalności, utrzymania zaufania

akcjonariuszy, kontrahentów jak i pracowników.

Działając zgodnie z § 70 ust. 6 pkt 5 w związku z § 71 ust. 5 Rozporządzenia Ministra Finansów z

dnia z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez

emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji

wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U. z 2018 r.

poz. 757) („Rozporządzenie”), Zarząd HM Inwest S.A. informuje, że:

a) Spółka w roku 2024 stosowała zasady ładu korporacyjnego przyjęte uchwałą Nr 13/1834/2021

Rady Nadzorczej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 29 marca 2021 r. w

sprawie uchwalenia „Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021”.

b) Emitent dobrowolnie zdecydował się na stosowanie zasad, o których mowa w lit. a, za

wyjątkiem zasad wskazanych w pkt 2 poniżej,

c) Emitent ma świadomość, że zasady ładu korporacyjnego stanowią instrument podnoszący jej

wiarygodność i dąży do prezentowania inwestorom rzetelnego i przejrzystego obrazu

działalności Spółki, jej strategii i sytuacji finansowej, z zachowaniem reguły dostępności i

równego traktowania wszystkich inwestorów.

4.2. Wskazanie zasad ładu korporacyjnego niestosowanych przez Emitenta

Zarząd HM Inwest S.A. oświadcza, że Spółka w 2024 roku stosowała przyjęte uchwałą Nr

13/1834/2021 Rady Nadzorczej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 29 marca

2021 r. w sprawie uchwalenia „Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021”za wyjątkiem

następujących:

16 | S t r o n a

Zasada 1.2. Spółka umożliwia zapoznanie się z osiągniętymi przez nią wynikami finansowymi

zawartymi w raporcie okresowym w możliwie najkrótszym czasie po zakończeniu okresu

sprawozdawczego, a jeżeli z uzasadnionych powodów nie jest to możliwe, jak najszybciej publikuje

co najmniej wstępne szacunkowe wyniki finansowe.

Spółka nie udostępnia prognoz i wstępnych wyników finansowych. Spółka publikuje ostateczne

dane finansowe zgodnie z Rozporządzeniem Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie

informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych

oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa

niebędącego państwem członkowskim (Dz.U. 2018 poz. 757)

Zasada 1.3.1. W swojej strategii biznesowej spółka uwzględnia również tematykę ESG obejmującą

zagadnienia środowiskowe, zawierające mierniki i ryzyka związane ze zmianami klimatu i

zagadnienia zrównoważonego rozwoju; Zasada nie jest stosowana.

HM Inwest S.A. nie uwzględnia w sposób sformalizowany i kompleksowy zagadnień z obszaru ESG

w swojej strategii biznesowej. Mając jednak na uwadze rosnącą wagę kwestii ESG, Spółka

opracowując kolejne strategie biznesowe rozważy konieczność uwzględnienia powyższych

zagadnień.

Zasada 1.3.2. W swojej strategii biznesowej spółka uwzględnia również tematykę ESG obejmującą

sprawy społeczne i pracownicze, dotyczące m.in. podejmowanych i planowanych działań mających

na celu zapewnienie równouprawnienia płci, należytych warunków pracy, poszanowania praw

pracowników, dialogu ze społecznościami lokalnymi, relacji z klientami. Zasada nie jest stosowana.

Na dzień publikacji niniejszej informacji HM Inwest S.A. nie uwzględnia w sposób sformalizowany

i kompleksowy zagadnień z obszaru spraw społecznych i pracowniczych w swojej strategii

biznesowej. Spółka opracowując kolejne strategie biznesowe rozważy konieczność uwzględnienia

powyższych zagadnień. Spółka przestrzega przepisy prawa zakazujące jakiejkolwiek dyskryminacji

bez względu na jej przyczynę.

Zasada 1.4. W celu zapewnienia należytej komunikacji z interesariuszami, w zakresie przyjętej

strategii biznesowej spółka zamieszcza na swojej stronie internetowej informacje na temat założeń

posiadanej strategii, mierzalnych celów, w tym zwłaszcza celów długoterminowych, planowanych

działań oraz postępów w jej realizacji, określonych za pomocą mierników, finansowych i

niefinansowych. Informacje na temat strategii w obszarze ESG powinny m.in.:

Zasada 1.4.1. objaśniać, w jaki sposób w procesach decyzyjnych w spółce i podmiotach z jej grupy

uwzględniane są kwestie związane ze zmianą klimatu, wskazując na wynikające z tego ryzyka.

Na dzień publikacji niniejszej informacji HM Inwest S.A. nie uwzględnia w sposób sformalizowany

i kompleksowy zagadnień z obszaru ESG w swojej strategii biznesowej. Mając jednak na uwadze

rosnącą wagę kwestii ESG, Spółka opracowując kolejne strategie biznesowe rozważy konieczność

uwzględnienia powyższych zagadnień.

Zasada 1.4.2. przedstawiać wartość wskaźnika równości wynagrodzeń wypłacanych jej

pracownikom, obliczanego jako procentowa różnica pomiędzy średnim miesięcznym

wynagrodzeniem (z uwzględnieniem premii, nagród i innych dodatków) kobiet i mężczyzn za

ostatni rok, oraz przedstawiać informacje o działaniach podjętych w celu likwidacji ewentualnych

17 | S t r o n a

nierówności w tym zakresie, wraz z prezentacją ryzyk z tym związanych oraz horyzontem

czasowym, w którym planowane jest doprowadzenie do równości.

Na dzień publikacji niniejszej informacji HM Inwest S.A. nie uwzględnia w sposób sformalizowany

i kompleksowy zagadnień z obszaru ESG w swojej strategii biznesowej. Mając jednak na uwadze

rosnącą wagę kwestii ESG, Spółka opracowując kolejne strategie biznesowe rozważy konieczność

uwzględnienia powyższych zagadnień.

Zasada 1.5. Co najmniej raz w roku spółka ujawnia wydatki ponoszone przez nią i jej grupę na

wspieranie kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków

zawodowych itp. Jeżeli w roku objętym sprawozdaniem spółka lub jej grupa ponosiły wydatki na

tego rodzaju cele, informacja zawiera zestawienie tych wydatków.

Spółka nie ujawnia wydatków ponoszonych przez nią na wspieranie kultury, sportu, instytucji

charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych itp. w formie

zestawienia w sprawozdaniu finansowym, w przypadku gdy takie wydatki są ponoszone na stronie

Spółki publikowane są informacje w tym zakresie.

Zasada 1.6. W przypadku spółki należącej do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 raz na kwartał,

a w przypadku pozostałych nie rzadziej niż raz w roku, spółka organizuje spotkanie dla inwestorów,

zapraszając na nie w szczególności akcjonariuszy, analityków, ekspertów branżowych i

przedstawicieli mediów. Podczas spotkania zarząd spółki prezentuje i komentuje przyjętą strategię

i jej realizację, wyniki finansowe spółki i jej grupy, a także najważniejsze wydarzenia mające wpływ

na działalność spółki i jej grupy, osiągane wyniki i perspektywy na przyszłość. Podczas

organizowanych spotkań zarząd spółki publicznie udziela odpowiedzi i wyjaśnień na zadawane

pytania.

Emitent spotyka się z inwestorami, analitykami, akcjonariuszami, przedstawicielami mediów –

spotkania te nie mają jednak charakteru dużych przedsięwzięć a są to indywidualne spotkania.

Informacje o bieżącej działalności Spółki dostępne są w materiałach znajdujących się na stronie

internetowej, raportach bieżących i okresowych, jak również przekazywane są akcjonariuszom w

trakcie Walnych Zgromadzeń.

Zasada 2.1. Spółka powinna posiadać politykę różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej,

przyjętą odpowiednio przez radę nadzorczą lub walne zgromadzenie. Polityka różnorodności

określa cele i kryteria różnorodności m.in. w takich obszarach jak płeć, kierunek wykształcenia,

specjalistyczna wiedza, wiek oraz doświadczenie zawodowe, a także wskazuje termin i sposób

monitorowania realizacji tych celów. W zakresie zróżnicowania pod względem płci warunkiem

zapewnienia różnorodności organów spółki jest udział mniejszości w danym organie na poziomie

nie niższym niż 30%.

Spółka nie posiada pisemnych regulacji w zakresie Polityki różnorodności, niemniej jednak

podstawowymi kryteriami powołania do rady nadzorczej i zarządu są posiadane przez kandydatów

doświadczenie, wykształcenie, specjalistyczna wiedza.

Zasada 2.2. Osoby podejmujące decyzje w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej

spółki powinny zapewnić wszechstronność tych organów poprzez wybór do ich składu osób

zapewniających różnorodność, umożliwiając m.in. osiągnięcie docelowego wskaźnika

18 | S t r o n a

minimalnego udziału mniejszości określonego na poziomie nie niższym niż 30%, zgodnie z celami

określonymi w przyjętej polityce różnorodności, o której mowa w zasadzie 2.1.

Zasada nie jest stosowana w zakresie wskazanego wskaźnika 30%. Skład osobowy Rady Nadzorczej

Spółki jest wynikiem decyzji podejmowanych przez Walne Zgromadzenie, zaś ustalanie składu

osobowego Zarządu Spółki należy do kompetencji Rady Nadzorczej. Organy kierują się

merytorycznym przygotowaniem kandydatów do pełnienia danej funkcji, kompetencjami

kandydatów oraz potrzebami Spółki.

Zasada 2.11.5. Poza czynnościami wynikającymi z przepisów prawa raz w roku rada nadzorcza

sporządza i przedstawia zwyczajnemu walnemu zgromadzeniu do zatwierdzenia roczne

sprawozdanie. Sprawozdanie, o którym mowa powyżej, zawiera co najmniej ocenę zasadności

wydatków, o których mowa w zasadzie 1.5.

Spółka nie stosuje zasady 1.5.

Zasada 2.11.6. Poza czynnościami wynikającymi z przepisów prawa raz w roku rada nadzorcza

sporządza i przedstawia zwyczajnemu walnemu zgromadzeniu do zatwierdzenia roczne

sprawozdanie. Sprawozdanie, o którym mowa powyżej, zawiera co najmniej informację na temat

stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do zarządu i rady nadzorczej, w tym

realizacji celów, o których mowa w zasadzie 2.1.

Z uwagi na brak opracowanej polityki różnorodności oraz wyjaśnieniem niestosowania zasady 2.1.

sprawozdanie z działalności rady nadzorczej nie będzie zwierało informacji na temat stopnia

realizacji polityki różnorodności Spółki.

Zasada 3.4. Wynagrodzenie osób odpowiedzialnych za zarządzanie ryzykiem i compliance oraz

kierującego audytem wewnętrznym powinno być uzależnione od realizacji wyznaczonych zadań, a

nie od krótkoterminowych wyników spółki.

W Spółce nie jest powołana taka osoba. Poszczególne zadania z zakresu zarządzania ryzykiem i

compliance oraz audytu wewnętrznego realizują pracownicy i Zarząd Spółki.

Zasada 3.5. Osoby odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem i compliance podlegają bezpośrednio

prezesowi lub innemu członkowi zarządu.

W Spółce nie jest powołana taka osoba. Zadania z zakresu zarządzania ryzykiem i compliance oraz

audytu wewnętrznego realizują pracownicy i Zarząd Spółki.

Zasada 3.6. Kierujący audytem wewnętrznym podlega organizacyjnie prezesowi zarządu, a

funkcjonalnie przewodniczącemu komitetu audytu lub przewodniczącemu rady nadzorczej, jeżeli

rada pełni funkcję komitetu audytu.

W Spółce nie jest powołana taka osoba.

Zasada 4.1. Spółka powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy

wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej (e-walne), jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na

zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną

niezbędną dla przeprowadzenia takiego walnego zgromadzenia.

19 | S t r o n a

W dotychczasowej historii spółki akcjonariusze nie zgłaszali spółce oczekiwania udziału w walnym

zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej (e-walne). W przypadku

wyrażenia takich oczekiwań, spółka rozważy wprowadzenie transmisji.

Zasada 4.3. Spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w

czasie rzeczywistym.

W dotychczasowej historii spółki akcjonariusze nie zgłaszali spółce oczekiwania dostępu do

powszechnej dostępnej transmisji obrad. W przypadku wyrażenia takich oczekiwań, spółka

rozważy wprowadzenie transmisji.

Zasada 4.4. Przedstawicielom mediów umożliwia się obecność na walnych zgromadzeniach.

Zasada nie jest stosowana.

Spółka nie przewiduje możliwości obecności przedstawicieli mediów podczas obrad Walnego

Zgromadzenia. W ocenie Emitenta, powszechnie obowiązujące przepisy prawa w sposób

wystarczający, regulują realizowanie przez spółki publiczne obowiązków informacyjnych

dotyczących jawności i transparentności obrad Walnego Zgromadzenia, jak również spraw

stanowiących jego przedmiot. W przypadku zainteresowania przedstawicieli mediów

uczestnictwem w obradach walnego zgromadzenia Spółka rozważy możliwość dopuszczenia

przedstawicieli mediów w obradach walnego zgromadzenia.

Zasada 4.9.1. W przypadku gdy przedmiotem obrad walnego zgromadzenia ma być powołanie do

rady nadzorczej lub powołanie rady nadzorczej nowej kadencji kandydatury na członków rady

powinny zostać zgłoszone w terminie umożliwiającym podjęcie przez akcjonariuszy obecnych na

walnym zgromadzeniu decyzji z należytym rozeznaniem, lecz nie później niż na 3 dni przed walnym

zgromadzeniem; kandydatury, wraz z kompletem materiałów ich dotyczących, powinny zostać

niezwłocznie opublikowane na stronie internetowej spółki.

Spółka nie ma wpływu na działania akcjonariuszy i termin składania kandydatur.

Zasada 4.11. Członkowie zarządu i rady nadzorczej biorą udział w obradach walnego

zgromadzenia, w miejscu obrad lub za pośrednictwem środków dwustronnej komunikacji

elektronicznej w czasie rzeczywistym, w składzie umożliwiającym wypowiedzenie się na temat

spraw będących przedmiotem obrad walnego zgromadzenia oraz udzielenie merytorycznej

odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie walnego zgromadzenia. Zarząd prezentuje uczestnikom

zwyczajnego walnego zgromadzenia wyniki finansowe spółki oraz inne istotne informacje, w tym

niefinansowe, zawarte w sprawozdaniu finansowym podlegającym zatwierdzeniu przez walne

zgromadzenie. Zarząd omawia istotne zdarzenia dotyczące minionego roku obrotowego,

porównuje prezentowane dane z latami wcześniejszymi i wskazuje stopień realizacji planów

minionego roku.

Członkowie zarządu i rady nadzorczej biorą udział w obradach walnego zgromadzenia w miejscu

obrad - zgodnie z wyjaśnieniem niestosowania zasady 4.1.

Zasada 5.3. Żaden akcjonariusz nie powinien być uprzywilejowany w stosunku do pozostałych

akcjonariuszy w zakresie transakcji z podmiotami powiązanymi. Dotyczy to także transakcji

akcjonariuszy spółki zawieranych z podmiotami należącymi do jej grupy.

20 | S t r o n a

Z uwagi na strukturę akcjonariatu może dochodzić do sytuacji, w której Grupa może zawierać

umowy ze Znacznymi Akcjonariuszami. Wszelkie tego typu transakcje będą zawierane jednakże na

zasadach rynkowych.

Zasada 6.2. Programy motywacyjne powinny być tak skonstruowane, by między innymi uzależniały

poziom wynagrodzenia członków zarządu spółki i jej kluczowych menedżerów od rzeczywistej,

długoterminowej sytuacji spółki w zakresie wyników finansowych i niefinansowych oraz

długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i zrównoważonego rozwoju, a także

stabilności funkcjonowania spółki.

W spółce nie funkcjonują programy motywacyjne.

Zasada 6.3. Jeżeli w spółce jednym z programów motywacyjnych jest program opcji

menedżerskich, wówczas realizacja programu opcji winna być uzależniona od spełnienia przez

uprawnionych, w przeciągu co najmniej 3 lat, z góry wyznaczonych, realnych i odpowiednich dla

spółki celów finansowych i niefinansowych oraz zrównoważonego rozwoju, a ustalona cena

nabycia przez uprawnionych akcji lub rozliczenia opcji nie może odbiegać od wartości akcji z okresu

uchwalania programu.

W Spółce nie funkcjonuje program opcji menedżerskich.

W ocenie Emitenta raporty bieżące oraz okresowe zapewniały akcjonariuszom oraz inwestorom

dostęp do kompletnych i wystarczających informacji dających pełny obraz sytuacji Emitenta.

4.3. Opis głównych systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do

procesu sporządzania sprawozdań finansowych

Zasady i sposób funkcjonowania w Spółce systemu kontroli wewnętrznej w zakresie

sprawozdawczości finansowej

System kontroli wewnętrznej w zakresie sprawozdawczości finansowej stanowi część systemu

kontroli wewnętrznej jaki prowadzi Spółka. Proces sporządzania sprawozdań finansowych objęty

jest systemem kontroli wewnętrznej i systemem zarządzania ryzykiem.

4.3.1. Cele systemu kontroli wewnętrznej

Kluczowe cele systemu kontroli wewnętrznej to:

a) Zapewnienie skuteczności i efektywności działania Spółki oraz spółek zależnych,

b) Zapewnienie wiarygodności sprawozdawczości finansowej,

c) Zapewnienie przestrzegania zasad zarządzania ryzykiem adekwatnie do prowadzonej przez

Spółkę działalności,

d) Zapewnienie rzetelności i wiarygodności danych operacyjnych i finansowych niezbędnych

do prowadzenia sprawozdawczości finansowej, oceny bieżącej sytuacji finansowej, oceny

21 | S t r o n a

przebiegu realizowanych przedsięwzięć biznesowych, oceny sytuacji rynkowej oraz oceny

regulacji,

e) Zapewnienie zgodności wszystkich prowadzonych przez Spółkę działań z przepisami prawa,

regulacjami wewnętrznymi i standardami rynkowymi.

4.3.2. Przyjęte procedury i metodyki pracy

Kontrola dokumentów księgowych

Prowadzona kontrola ma charakter wielopoziomowy i składa się na nią w szczególności:

a) Kontrola w zakresie decyzyjności – sprawdzenie przez osoby kierujące daną komórką

organizacyjną czy dane dowody księgowe były zgodne z obiegiem decyzji przyjętym w

Spółce;

b) Kontrola merytoryczna – sprawdzenie przez osoby odpowiedzialne za dany obszar

działalności oraz relacje z kontrahentami, czy dany dowód księgowy dokumentuje

faktyczny przebieg i zakres dokonanej operacji gospodarczej. Kontrola ta jest realizowana

m.in. poprzez: sprawdzenie dowodu księgowego z ustaleniami kontraktowymi.

c) Kontrolna formalna – sprawdzenie przez Dział Księgowości, czy dokument jest poprawny

pod kątem wymogów formalnoprawnych (Ustawa z dnia 29 września 1994 r. o

rachunkowości, Dz.U. 1994 nr 121 poz. 591 z późn. zm.; Ustawa z dnia 11 marca 2004 r. o

podatku od towarów i usług, Dz.U. 2004 nr 54 poz. 535 z późn. zm., itp.), jakie musi spełniać

dokument księgowy. Na bieżąco prowadzony jest monitoring zmian przepisów prawnych.

d) Kontrola rachunkowa – sprawdzenie przez Dział Księgowości, czy na dokumentach

księgowych nie ma błędów rachunkowych. Kontrola ta jest również prowadzona przez

osoby odpowiedzialne za dany obszar działalności oraz relacje z kontrahentami.

W Spółce, w ramach przyjętej polityki rachunkowości, funkcjonuje wewnętrzna procedura

kontrolna przyjęta przez Zarząd Uchwałą „Instrukcja obiegu i kontroli faktur oraz pozostałych

dokumentów źródłowych objętych elektronicznym obiegiem faktur”.

Podstawowe procesy biznesowe i decyzyjne, ład korporacyjny, bezpieczeństwo i dostęp do

systemów IT oraz zasady ochrony i bezpieczeństwa danych osobowych obejmuje przyjęty przez

Zarząd dokument „Struktura organizacyjna oraz ład korporacyjny HM Inwest S.A.”.

Dodatkowe mechanizmy kontrolne funkcjonujące w Spółce obejmują m.in.:

a) Ustalone zakresy i rodzaj decyzji, do których podejmowania upoważnione są poszczególne

organy Spółki oraz poszczególni pracownicy;

b) Ustalony zakres odpowiedzialności poszczególnych pracowników za podjęte decyzje oraz

przyjęte mechanizmy kontrolne (m.in. szczegółowe checklisty);

c) Sprecyzowany podział uprawnień, odnośnie zatwierdzania i podpisywania określonych

dokumentów;

22 | S t r o n a

d) Procedura autoryzacji płatności oraz akceptacji faktur;

e) Sformalizowany obieg dokumentów;

f) Wyznaczanie do danych czynności osób posiadających odpowiednie kompetencje;

g) Bieżące narady koordynacyjne, w których uczestniczą dyrektorzy działów oraz członkowie

Zarządu, na których omawiane są bieżące kwestie związane z realizowanymi projektami, w

tym m.in. ryzyka operacyjne, ryzyka finansowe;

h) Konsolidacja nadzoru nad sprawozdawczością spółek zależnych.

Kontrola zdarzeń finansowych względem planów

Dokumenty księgowe oraz finansowe są weryfikowane poprzez porównanie z planem przychodów,

kosztów/wydatków. Dla każdej inwestycji Spółka opracowuje kilka różnych planów rzeczowo-

finansowych, które służą ewidencji i kontroli kosztów oraz przepływów finansowych względem

wcześniej przyjętych założeń.

Odchylenia od planu są raportowane przez właściwego pracownika merytorycznego do swojego

przełożonego a następnie do Zarządu Spółki.

Opracowywanie sprawozdań finansowych

Jednostka dominująca sporządza jednostkowe i skonsolidowane sprawozdania finansowe w

oparciu o obowiązujące przepisy prawa oraz regulacje wewnętrzne Spółki.

Sprawozdania finansowe, w tym jednostkowe i skonsolidowane sprawozdania finansowe, są

sporządzane przez Dział Księgowości. Za sporządzenie sprawozdań finansowych spółek zależnych

odpowiedzialne są Zarządy poszczególnych spółek. W obecnej specyfice funkcjonowania Grupy

Kapitałowej, Spółka prowadzi księgowość oraz sprawozdawczość finansową na rzecz wszystkich

spółek zależnych, oprócz spółki Sitges Quality Developments SL, w której Spółka posiada 70% w

kapitale zakładowym spółki.

Spółka stosuje przyjęte zasady rachunkowości w sposób ciągły, dokonując w kolejnych latach

obrotowych jednakowego grupowania operacji gospodarczych, wyceny aktywów i pasywów, w

tym także dokonywania odpisów amortyzacyjnych lub umorzeniowych, ustalania wyniku

finansowego i sporządzania sprawozdań finansowych tak, aby za kolejne lata informacje z nich

wynikające były porównywalne. Wykazane w księgach rachunkowych na dzień ich zamknięcia

stany aktywów i pasywów są ujmowane w tej samej wysokości, w otwartych na następny rok

obrotowy księgach rachunkowych.

Zarząd Spółki jest odpowiedzialny za wybranie i zastosowanie zasad i metod rachunkowości

zgodnych ze stosowanymi przez Spółkę ramami sprawozdawczości finansowej.

Skonsolidowane sprawozdania finansowe są sporządzane zgodnie z wymogami

Międzynarodowego Standardu Sprawozdawczości Finansowej MSSF 1 oraz MSSF 10. Spółka dla

jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego stosuje standardy MSSF od 1

stycznia 2018 roku

Kontrola i zatwierdzanie sprawozdań finansowych

Nadzór nad przygotowaniem sprawozdań finansowych pełni Prezes Zarządu, któremu podlegają

służby finansowo-księgowe. Ostateczne sprawozdania finansowe, w tym wszelkie sprawozdania

kierowane do KNF lub GPW zatwierdza Prezes Zarządu. Zarząd przekazuje Radzie Nadzorczej /

Komitetowi Audytu wstępne sprawozdania finansowe przed ich publikacją.

23 | S t r o n a

Uchwałą Rady Nadzorczej nr 1/11/09/2018 został powołany Komitet Audytu stanowiący komitet

stały w ramach Rady Nadzorczej Spółki. Zgodnie z ww. uchwałą zadaniem Komitetu Audytu jest

doradztwo na rzecz Rady Nadzorczej w kwestiach właściwego wdrażania zasad sprawozdawczości

budżetowej i finansowej oraz kontroli wewnętrznej Spółki oraz grupy kapitałowej Spółki oraz

współpraca z biegłymi rewidentami Spółki. Szczegółowe zadania i uprawnienia Komitetu Audytu

wynikają w szczególności z wdrożenia wymagań stawianych w Ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o

biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Dz.U. 2017 poz. 1089 z

późn. zm.).

Zgodnie ze Statutem Spółki do obowiązków Rady Nadzorczej należy m.in. 1) badanie i ocena

sprawozdania zarządu z działalności Spółki w zakresie zgodności z dokumentami i księgami, jak i ze

stanem faktycznym, 2) badanie i ocena sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy, w

zakresie zgodności z dokumentami i księgami, jak i ze stanem faktycznym.

Prezes Zarządu oraz członkowie Rady Nadzorczej są zobowiązani do zapewnienia, aby

sprawozdanie finansowe, skonsolidowane sprawozdanie finansowe, sprawozdanie z działalności

oraz sprawozdanie z działalności grupy kapitałowej spełniały wymagania przewidziane w ustawie

o rachunkowości (art. 4a Ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, Dz.U. 1994 nr 121

poz. 591 z późn. zm.).

Zasady przeprowadzania audytu sprawozdań finansowych przez niezależną firmę audytorską

Badanie sprawozdań finansowych jest prowadzone przez zewnętrzną, niezależną firmę

audytorską.

Decyzję o wyborze firmy audytorskiej podejmuje Rada Nadzorcza, w oparciu o analizę rynku usług

audytorskich oraz rekomendacje Komitetu Audytu.

Badaniu przez firmę audytorską podlega roczne jednostkowe i skonsolidowane sprawozdanie

finansowe.

W celu uniknięcia ewentualnych błędów podczas sporządzania skonsolidowanego sprawozdania

finansowego oraz niezgodności, spółki zależne stosują tą samą politykę rachunkowości jak Spółka

oraz te same standardy sprawozdawczości określone przez Spółkę.

Biegły rewident (firma audytorska) zobowiązany jest do współpracy z Komitetem Audytu oraz Radą

Nadzorczą.

Spółka stosuje mechanizm okresowej zmiany biegłego rewidenta / firmy audytorskiej.

4.3.3. Systemy informatyczne

Podstawowy obieg dokumentów księgowych powiązanych z systemami informatycznymi

obejmuje w szczególności: (1) skanowanie i ewidencjonowanie dokumentów księgowych; (2)

księgowanie i dekretację dokumentów księgowych; (3) sprawozdawczość finansowo-księgową.

Podstawowym systemem informatycznym, w którym Spółka prowadzi ewidencję zdarzeń

księgowych oraz sprawozdawczość finansową jest system Symfonia, którego dostawcą jest firma

Sage sp. z o.o.

W systemie Symfonia, Spółka prowadzi ewidencję zdarzeń księgowych oraz sprawozdawczość

finansową wszystkich spółek zależnych, oprócz spółki hiszpańskiej Sitges Quality Developments SL,

która posiada odrębną księgowość i swój system w Hiszpani (stosowane procedury oraz zasady są

nadzorowane przez Dział Księgowości Spółki).

24 | S t r o n a

System Symfonia realizuje wszystkie zasadnicze operacje księgowe - od budowania planu kont i

księgowania dokumentów poprzez automatyczny bilans zamknięcia, pełne rozrachunki i

rozliczenia, aż do gotowych lub zdefiniowanych przez Spółkę zestawień i sprawozdań. System

wspomaga zarządzanie płacami oraz danymi kadrowymi pracowników. Automatyzuje obliczanie

płac, planowanie i ewidencję czasu pracy oraz umożliwia prowadzenie pełnej dokumentacji

kadrowo-płacowej. Wspomaga rozliczenia z Urzędami Skarbowymi i ZUS. Program jest zgodny z

obowiązującym prawem pracy. System wspomaga obsługę sprzedaży, wystawia niezbędne

dokumenty sprzedaży i zaliczek. System rozlicza transakcje gotówkowe i bezgotówkowe. System

umożliwia tworzenie dedykowanych raportów oraz zestawień analitycznych.

Bezpośredni dostęp do systemu Symfonia mają wyłącznie upoważnieni pracownicy Działu

Księgowości.

Niezależnie od systemu Symfonia w Spółce wykorzystywane są również standardowe biurowe

aplikacje informatyczne, w szczególności na potrzeby różnego rodzaju zestawień finansowo-

rzeczowych.

4.3.4. Kluczowe procesy sprawozdawczości finansowej podlegające kontroli

Proces sprawozdawczości finansowej w Spółce obejmuje następujące procedury:

a) wprowadzanie całkowitych wartości transakcji do księgi głównej – podlega kontroli;

b) wybór i stosowanie zasad rachunkowości – podlega kontroli;

c) rozpoczynanie, autoryzacja, rejestrowanie i przetwarzanie zapisów w księdze głównej –

podlega kontroli;

d) rejestrowanie powtarzających się i jednorazowych uzgodnień w sprawozdaniu finansowym

– podlega kontroli;

e) sporządzanie sprawozdania finansowego i związanych z nim ujawnień– podlega kontroli;

f) przygotowywanie wzorów sprawozdań finansowych – podlega kontroli.

4.3.5. Mechanizm kontroli pionowej i poziomej

W Spółce realizowana jest kontrola pionowa oraz pozioma.

Kontrola pionowa jest sprawowana na bieżąco przez kierowników danej komórki organizacyjnej w

stosunku do podległych pracowników. Kontrola pionowa polega w szczególności na:

a) weryfikacji jakości i kompletności wykonanych prac w stosunku do sformułowanych

oczekiwań,

b) weryfikacji i aktualizacji procesów oraz procedur przypisanych do danej komórki,

c) optymalizacji narzędzi kontrolnych (np. checklisty właściwe dla danego procesu),

d) weryfikacja ustalonych hierarchii uprawnień oraz decyzyjności,

e) weryfikacja poprawności danych finansowych i operacyjnych (w tym przekazywanych dalej

do innych komórek organizacyjnych).

25 | S t r o n a

W zakresie sprawozdawczości finansowej funkcje wykonywane w ramach kontroli pionowej

obejmują w szczególności:

a) Sprawdzenie dowodów księgowych oraz zapisów na kontach syntetycznych i analitycznych

w księgach rachunkowych jednostki przed ich zamknięciem;

b) Sprawdzenie zgodności księgowań i wycen ze standardami, wzorcami i regułami

przetwarzania przyjętymi w polityce rachunkowości;

c) Sprawdzenie poprawności sald na kontach bilansowych w odniesieniu do wymagań

wynikających z Ustawy o rachunkowości;

d) Sprawdzenie stosowania tych samych zasad rachunkowości, sprawozdawczości oraz

kontroli we wszystkich spółkach zależnych.

Użytkowany przez Spółkę system informatyczny Sage Symfonia posiada wbudowane procedury

kontroli błędów m.in. kontrola poprawności dokumentu w momencie księgowania, kontrola

bilansowania (bilansowanie się wszystkich sald kont bilansowych i pozabilansowych).

Kontrola pozioma ze względu na wielkość organizacji jest prowadzona w ograniczonym stopniu.

Polega ona w szczególności na kontroli poprawności ewidencji księgowej prowadzonej przez Dział

Księgowości w odniesieniu do planów rzeczowo-finansowych inwestycji prowadzonych przez Dział

Techniczny. Analizowane i wyjaśniane są powstałe odchylenia, błędy rachunkowe, itp. W Spółce

nie zostały utworzone sformalizowane procedury zobowiązujące określone komórki

organizacyjne, równolegle do swoich zadań podstawowych, do prowadzenia systematycznej

kontroli innych komórek.

Kontrola następcza obejmuje w szczególności takie obszary jak:

a) Analiza i weryfikacja odchyleń planu i wykonania w zakresie wyniku, przychodów i kosztów

osiąganych przez dany projekt inwestycyjny;

b) Analiza i weryfikacja odchyleń sprawozdań finansowych w stosunku do wstępnych prognoz

(prognozy są obecnie przygotowywane w sposób uproszczony);

c) Analiza i weryfikacja wdrożenia zaleceń, rekomendacji powstałych w wyniku audytów

wewnętrznych oraz zewnętrznych.

4.3.6. Mechanizmy organizacyjne odpowiedzialne za dodatkową weryfikację prawidłowości

funkcjonowania Spółki w obszarze sprawozdawczości finansowej

Za prawidłowość funkcjonowania Spółki w obszarze sprawozdawczości finansowej odpowiada

obecnie Prezes Zarządu. Weryfikację prawidłowości sprawozdawczości finansowej prowadzi

dodatkowo Rada Nadzorcza, Komitet Audytu oraz biegły rewident.

Dział Księgowości jest zobowiązany do bieżącego śledzenia zmian w regulacjach prawnych oraz

weryfikacji zgodności stosowanych zasad rachunkowości z tymi zmianami. Ewentualna potrzeba

zmian zasad rachunkowości jest dyskutowana bezpośrednio z Zarządem oraz w zależności od

sytuacji z biegłym rewidentem, Komitetem Audytu, Radą Nadzorczą.

26 | S t r o n a

Dział Księgowości w ramach systemu księgowego Sage Symfonia prowadzi m.in. analizy odchyleń,

porównania zarządcze w celu identyfikacji nieprawidłowości oraz transakcji odbiegających od

transakcji zwyczajowo realizowanych. W przypadku zidentyfikowania takiej sytuacji następuje

weryfikacja zdarzenia pod kątem błędów księgowych a następnie zdarzenie jest omawiane z

właściwą komórką merytoryczną oraz Prezesem Zarządu.

Standardy etyczne, kultura organizacyjna, mechanizmy komunikacyjne w ramach Spółki są

przedmiotem dyskusji na cyklicznych warsztatach organizowanych przez Spółkę, w których biorą

udział Zarząd, pracownicy oraz członkowie Rady Nadzorczej.

Przyjęte przez Zarząd formuła organizacyjna oraz procesy organizacyjne umożliwiają bezpośrednią

komunikację pomiędzy działami oraz działami i Zarządem, w tym w zakresie komunikowania

wszelkich zaobserwowanych nieprawidłowości. Przy obecnej skali zatrudnienia Spółki, bardzo

często Zarząd realizuje czynności operacyjne z pracownikami niższego szczebla z pominięciem

bezpośrednich przełożonych, dzięki czemu przepływ informacji jest realizowany na bieżąco.

Specyfika prowadzonej działalności powoduje, iż Spółka jest na bieżąco weryfikowana przez

kredytodawców oraz nabywców mieszkań. Przykładowo, zgodnie z art. 21 ust. 4, Ustawy

deweloperskiej, na żądanie osoby zainteresowanej zawarciem umowy deweloperskiej, deweloper

zapewnia możliwość zapoznania się w lokalu przedsiębiorstwa ze sprawozdaniem finansowym

dewelopera za ostatnie dwa lata, a w przypadku realizacji inwestycji przez spółkę celową –

sprawozdaniem spółki dominującej. Jednocześnie bank prowadzący dla Spółki mieszkaniowy

rachunek powierniczy, ma możliwość podobnie jak bank kredytujący inwestycję, dokonania oceny

sytuacji gospodarczej, finansowej, majątkowej, prawnej Spółki.

Przebiegające w Spółce procesy biznesowe, w tym w zakresie księgowości i finansów, są

udokumentowane i podlegają okresowej weryfikacji (przyjęty przez Zarząd dokument „Struktura

organizacyjna oraz ład korporacyjny HM Inwest S.A.”). Jednocześnie każdy z procesów posiada

swojego Właściciela Procesu, który jest odpowiedzialny za aktualność i poprawność procesu.

Pracownicy są szczegółowo zaznajamiani z przypisanymi im uprawnieniami, zakresem

obowiązków, obiegiem dokumentów oraz procesami funkcjonującymi w Spółce. Kwestie te

obejmują również zakres wykonywanych czynności kontrolnych (np. merytoryczna kontrola faktur;

kontrola i akceptacja wydatków; opracowywanie zestawień zarządczych).

4.3.7. Działania podjęte przez Radę Nadzorczą zapewniające efektywność systemu kontroli

wewnętrznej w zakresie sprawozdawczości finansowej

Rada Nadzorcza wykonuje stały nadzór nad działalnością Spółki. Przy wykonywaniu nadzoru Rada

Nadzorcza wybiera biegłych do wykonywania kontroli formalnej, finansowej i merytorycznej

działalności Spółki. Rada Nadzorcza może przeglądać każdy dział czynności Spółki, żądać od

Zarządu i pracowników Spółki sprawozdań i wyjaśnień, dokonywać rewizji majątku, jak również

sprawdzać księgi i dokumenty. W związku z realizacją ww. czynności Rada Nadzorcza pozostaje w

stałym kontakcie z Zarządem Spółki oraz Główną Księgową.

Działania podjęte przez Radę Nadzorczą w obszarze systemu kontroli wewnętrznej w zakresie

sprawozdawczości finansowej obejmują, m.in.:

a) Dokonanie wyboru oraz oceny niezależności firmy audytorskiej do przeprowadzenia

badania rocznego sprawozdania finansowego,

27 | S t r o n a

b) Dokonanie przeglądu mechanizmów sprawozdawczości finansowej, sposobów zarządzania

ryzykiem oraz mechanizmów kontroli wewnętrznej;

c) Zmiana w drodze uchwały 1/11/09/2018 Regulaminu Rady Nadzorczej i powołanie

Komitetu Audytu oraz rozpoczęcie prac w zakresie opracowania szczegółowego

Regulaminu Komitetu Audytu wraz z Planem Pracy obejmującym czynności kontrolne;

d) Sformułowanie zaleceń dla Zarządu odnośnie zasad i kryteriów wyboru głównych

kontrahentów oraz sposobu monitorowania ich zdolności do realizacji danych czynności (w

szczególności dotyczy to głównych wykonawców – firm budowlanych i projektowych),

e) Sformułowanie zaleceń dla Zarządu odnośnie zasad i kryteriów pozyskiwania finansowania,

f) Sformułowanie zaleceń dla Zarządu odnośnie polityki rachunkowości,

g) Sformułowanie zaleceń dla Zarządu odnośnie standardów sprawozdawczych, w tym ich

weryfikacji przez Radę Nadzorczą,

h) Pozyskiwanie wyjaśnień od Zarządu odnośnie prezentowanych sprawozdań finansowych,

w tym m.in. wyjaśniania odchyleń w stosunku do wcześniej komunikowanych przez Zarząd

planów lub ocen sytuacji Spółki,

i) Wyrażanie zgody, wraz z oceną, odnośnie transakcji w przypadku, których wymagana jest

zgoda Rady Nadzorczej,

j) Rozpatrywanie i zatwierdzanie w formie uchwał rezultatów badań, rewizji i kontroli

wykonanych przez Radę Nadzorczą oraz formułowanych na ich podstawie opinii, zaleceń,

wniosków;

k) Monitorowanie opracowywanej pod nadzorem Zarządu aktualizacji dokumentu „Struktura

organizacyjna oraz ład korporacyjny HM Inwest S.A.”;

l) Wdrożenie opracowywania przez Radę Nadzorczą corocznego sprawozdania dla Walnego

Zgromadzenia Akcjonariuszy obejmującego m.in. ocenę sytuacji Spółki, z uwzględnieniem

oceny systemów kontroli wewnętrznej oraz zarządzania ryzykiem.

4.3.8. Zarządzanie ryzykiem w Spółce

Całościowo za zarządzanie ryzykiem w Spółce odpowiada Prezes Zarządu. Jednocześnie zgodnie z

par. 5 ust. 3 Regulaminu Rady Nadzorczej Spółki, Zarząd zobowiązany jest do przekazywania Radzie

Nadzorczej regularnych i wyczerpujących informacji o wszystkich istotnych sprawach dotyczących

Spółki i jej działalności, a także o ryzyku gospodarczym związanym z prowadzoną przez Spółkę,

działalnością i o sposobach zarządzania tym ryzykiem.

Czynniki ryzyka Spółki zostały szczegółowe przedstawione w przekazanym do KNF prospekcie

emisyjnym.

Obszary ryzyka oraz sposób ich monitowania został przedstawiony poniżej:

28 | S t r o n a

Obszar ryzyka

Komórka

bezpośrednio

odpowiedzialna za

monitoring obszaru

ryzyka

Sposób pomiaru

wielkości ryzyka

Sposób monitowania przez

Radę Nadzorczą efektywności

zarządzania ryzykiem

Ryzyka rynkowe

(zmiany popytu,

podaży, cen

mieszkań, cen usług

budowlanych itp.)

Prezes Zarządu

Dyrektor Techniczny

Dyrektor ds.

Sprzedaży

Analiza trendów,

analiza zmian

Analiza raportów

rynkowych

Analiza konkurencji

Zarząd Spółki prezentuje

charakterystykę sytuacji Radzie

Nadzorczej na cyklicznych i

zwoływanych ad hoc

posiedzeniach

Ryzyka regulacyjne

(zmiany w

kluczowych

regulacjach)

Prezes Zarządu

Dyrektor Techniczny

Dyrektor ds.

Sprzedaży

Radca Prawny

Główna Księgowa

Analiza i syntetyczna

ocena potencjalnych

skutków projektów

aktów prawnych

Zarząd Spółki prezentuje

charakterystykę sytuacji Radzie

Nadzorczej na cyklicznych i

zwoływanych ad hoc

posiedzeniach

Ryzyka operacyjne

(związane z

techniczną

realizacją

inwestycji)

Prezes Zarządu

Dyrektor Techniczny

Analiza i monitoring

harmonogramów

rzeczowo-

finansowych danych

inwestycji - analiza

odchyleń

Analiza przepływów

pieniężnych danych

inwestycji - analiza

odchyleń

Analiza zapisów w

Dzienniku Budowy

Analiza sytuacji

finansowej

wykonawców

realizowanych

inwestycji (w tym

nieoficjalnego

wywiadu w zakresie

zaległości wykonawcy

w stosunku do

dostawców

materiałów)

Analiza formalno-

prawna rozważanych

inwestycji (m.in. braki

pozwoleń,

Zarząd Spółki prezentuje

charakterystykę sytuacji Radzie

Nadzorczej na cyklicznych i

zwoływanych ad hoc

posiedzeniach

Zarząd Spółki uzgadnia z Radą

Nadzorczą kluczowe działania

podejmowane w związku z

monitowaniem ryzyka, m.in.

narzędzia, wskaźniki, modele

29 | S t r o n a

postępowania

sądowe)

Ryzyka związane z

bieżącą sytuacją

finansową Spółki

(ryzyko płynności,

ryzyko kredytowe,

ryzyko wyniku

finansowego)

Prezes Zarządu

Główna Księgowa

Prognoza i analiza

terminów

wymagalności

zobowiązań

Analiza wstępnych

wyników

finansowych- analiza

odchyleń

Analiza przepływów

pieniężnych danych

inwestycji- analiza

odchyleń

Analiza wskaźników

finansowych

Zarząd Spółki prezentuje

charakterystykę sytuacji

finansowej Radzie Nadzorczej

na cyklicznych i zwoływanych ad

hoc posiedzeniach

Zarząd Spółki uzgadnia z Radą

Nadzorczą kluczowe działania

podejmowane w związku z

monitowaniem ryzyka

Zarząd przekazuje Radzie

Nadzorczej / Komitetowi

Audytu wstępne wyniki

finansowe oraz sprawozdania

przed ich publikacją, które

następnie omawiają z Zarządem

m.in. kompletność i

poprawność ujęcia wszystkich

istotnych zdarzeń.

Rada Nadzorcza ma możliwość

zobligowania Zarządu do

opracowania dedykowanej

analizy/sprawozdania odnośnie

danej sytuacji/zdarzenia

Komitet Audytu ma możliwość

bezpośredniego kontaktu z

kierownictwem spółki,

podległymi pracownikami, a

także firmą audytorską oraz

żądania niezbędnych wyjaśnień

Ryzyka

zniekształcenia

wyniku

finansowego,

sprawozdań

finansowych (m.in.

błędne

wprowadzenie

Prezes Zarządu

Główna Księgowa

Analiza transakcji

(rutynowych,

jednorazowych)

Analiza dowodów

księgowych

Analiza zdarzeń w

systemie księgowym

Zarząd przekazuje Radzie

Nadzorczej / Komitetowi

Audytu wstępne wyniki

finansowe oraz sprawozdania

przed ich publikacją, które

następnie omawiają z Zarządem

m.in. kompletność i

30 | S t r o n a

informacji do

księgowych

systemów

informatycznych,

błędne

przetwarzanie

danych, błędy w

sprawozdaniu

finansowym,

poprawność

zamykania okresów

obrotowych w

księgach Spółki)

(np. akceptacji,

logowań)

Analiza błędów

zgłaszanych przez

system księgowy Sage

Symfonia - program

przeprowadza

kontrolę poprawności

i informuje o błędach

poprawność ujęcia wszystkich

istotnych zdarzeń.

Zarząd Spółki informuje Radę

Nadzorczą o planowanych

znaczących transakcjach

Komitet Audytu Rady

Nadzorczej uzgadnia z

Zarządem zasady informowania

o planowanych transakcjach

finansowych

Komitet Audytu uzgadnia z

Zarządem i ocenia stosowane

przez Spółkę zasady dotyczące

księgowania istotnych

transakcji. W przypadku zmian

zasad ujętych w polityce

rachunkowości, lub odstępstwa,

Zarząd jest zobligowany do

wyjaśnienia przyczyn ich

wprowadzenia

Komitet Audytu uzgadnia z

Zarządem zasady prowadzenia

kontroli wewnętrznej. Zarząd

jest zobligowany do

okresowego przedstawiania

Radzie Nadzorczej informacji z

realizacji funkcji kontroli

wewnętrznej

4.3.9 Realizacja funkcji audytu wewnętrznego w Spółce

Za sprawne funkcjonowanie systemu kontroli wewnętrznej w Spółce odpowiada Zarząd, Rada

Nadzorcza, Komitet Audytu oraz inne osoby, którym taką odpowiedzialność powierzono.

W Spółce nie zostało wyodrębnione stanowisko audytora wewnętrznego, ze względu na wielkość

Spółki. Spółka nie wyklucza wyodrębnienia funkcji lub stanowiska audytora wewnętrznego w

przyszłości. Podjęcie działań w tym kierunku może zostać zainicjowane zarówno przez Zarząd jak i

Komitet Audytu lub Radę Nadzorczą.

Funkcje audytu wewnętrznego są realizowane przez pracowników Spółki w ramach obowiązków

służbowych. Koszty działania audytu wewnętrznego nie są wyodrębnione.

31 | S t r o n a

Podmioty zewnętrzne wykonujące audyty mają stały i bezpośredni kontakt z Zarządem Spółki,

Radą Nadzorczą i Komitetem Audytu.

Kontrole w ramach audytu wewnętrznego nadzoruje całościowo Prezes Zarządu Spółki. Ponadto

czynności kontrolne na bieżąco wykonują:

a) Główny Księgowy;

b) Dyrektor Techniczny.

W Spółce wykonywane są m.in. następujące kontrole:

a) Kontrole o charakterze stałym polegające na analizie i wyjaśnianiu: odchyleń wyników

finansowych, niestandardowych zdarzeń finansowych, odchyleń w stosunku do

sporządzonych planów oraz budżetów,

b) Kontrole stałe polegające na sprawdzaniu stosowania przyjętych zasad rachunkowości i

sprawozdawczości oraz ich zgodności z obowiązującymi przepisami prawnymi,

c) Kontrole okresowe polegające na analizie i wyjaśnianiu odchyleń ewidencji księgowej w

stosunku do estymowanych kosztów, kontrola ta jest prowadzona dla każdej prowadzonej

inwestycji,

d) Kontrole o charakterze doraźnym – zakres takiej kontroli jest każdorazowo ustalany przez

Zarząd, Komitet Audytu lub Radę Nadzorczą, kontrole mogą być wykonywane przez

wewnętrzne komórki organizacyjne jak i firmy zewnętrzne, którym zlecono wykonanie

takiej kontroli,

e) Audyty prowadzone przez Biegłego Rewidenta.

Wyniki ww. kontroli są raportowane bezpośrednio do Zarządu Spółki. W przypadku kontroli

inicjowanych przez Komitet Audytu lub Radę Nadzorczą są one raportowane bezpośrednio do

Komitetu Audytu lub Rady Nadzorczej. Za wdrażanie zaleceń wynikających z przeprowadzonych

kontroli jest całościowo odpowiedzialny Prezes Zarządu, który następnie wydaje polecenia

wdrożenia i raportowania wykonania odpowiednim podległym komórkom organizacyjnym.

Kluczowe obszary i procesy Spółki podlegające kontroli wewnętrznej:

a) Wprowadzanie całkowitych wartości transakcji do księgi głównej;

b) Wybór i stosowanie zasad rachunkowości;

c) Rozpoczynanie, autoryzacja, rejestrowanie i przetwarzanie zapisów w księdze głównej;

d) Rejestrowanie powtarzających się i jednorazowych uzgodnień w sprawozdaniu

finansowym;

e) Sporządzanie sprawozdania finansowego i związanych z nim ujawnień;

f) Przygotowywanie wzorów sprawozdań finansowych;

g) Sprawdzanie pod kątem rachunkowym, rzeczowym i finansowym faktur wystawianych

przez wykonawców w ramach realizowanych przez Spółkę inwestycji – osobno dla każdej

inwestycji;

32 | S t r o n a

h) Sprawdzanie zgodności przepływów gotówkowych z harmonogramem rzeczowo–

finansowym - osobno dla każdej inwestycji;

i) Przebieg realizowanych inwestycji, w tym: zgodność z harmonogramem, bieżące

identyfikowanie wszelkich ryzyk budowlanych i operacyjnych, bieżące monitorowanie

sytuacji głównych wykonawców (w tym realizacja obowiązków finansowych wobec

podwykonawców).

W Spółce, w ramach przyjętej polityki rachunkowości, funkcjonuje wewnętrzna procedura

kontrolna przyjęta przez Zarząd Uchwałą „Instrukcja obiegu i kontroli faktur oraz pozostałych

dokumentów źródłowych objętych elektronicznym obiegiem faktur”.

W związku z realizacją inwestycji deweloperskich współfinansowanych przez nabywców mieszkań

w formule jaką dopuszcza tzw. Ustawa deweloperska, każda w ten sposób finansowana inwestycja

Spółki podlega kontroli zewnętrznej przez tzw. Project Monitora powołanego przez instytucję

finansującą projekt deweloperski. W ramach kontroli Project Monitor prowadzi kontrolę kosztową

i rzeczową nad realizacją inwestycji, w tym: ocenę stanu zaawansowania prac budowlanych przy

realizacji inwestycji, w tym w oparciu o przepływy gotówkowe lub ich zgodności z harmonogramem

rzeczowo – finansowym; sprawdzanie pod kątem rachunkowym, rzeczowym i finansowym faktur

wystawianych przez wykonawców inwestycji; sprawdzanie zgodności prowadzonych prac z

budżetem projektu; sprawdzenie zgodności prowadzonych prac ze specyfikacją projektu i

zakładanymi standardami wykończenia inwestycji; sprawdzenie wpływu odstępstw od

pierwotnych założeń, które powstały lub są przewidywane, zarówno pod względem kosztowym jak

i czasowym harmonogramu prac. Wyniki kontroli są raportowane bezpośrednio do instytucji

finansującej projekt.

Rola Rady Nadzorczej w monitorowaniu funkcji audytu wewnętrznego Spółki

W ramach Rady Nadzorczej działa Komitet Audytu. Osoby powołane do Komitetu Audytu oraz

biegli rewidenci są osobami niezależnymi od Spółki.

Co najmniej dwóch członków Rady Nadzorczej spełnia wymogi niezależności opisane w treści

Statutu Spółki oraz w Regulaminie Rady Nadzorczej.

Rada Nadzorcza oraz Zarząd Spółki monitorują wewnętrzne procesy działalności Spółki na

wspólnych posiedzeniach.

Rada Nadzorcza oraz Komitet Audytu dokonują oceny funkcji kontroli wewnętrznej oraz formułują

zalecenia w tym zakresie. Ocena ta może być wykonywana w oparciu o informacje przekazywane

przez Zarząd Spółki jak również, wyniki audytów niezależnie zlecanych przez Radę Nadzorczą lub

Komitet Audytu.

Rada Nadzorcza może przeglądać każdy dział czynności Spółki, żądać od Zarządu i pracowników

Spółki sprawozdań i wyjaśnień, dokonywać rewizji majątku, jak również sprawdzać księgi i

dokumenty. Przykładowo, wątpliwości Rady Nadzorczej lub Komitetu Audytu odnośnie procedur

kontroli w zakresie sprawozdawczości finansowej może wyjaśniać bezpośrednio Główna Księgowa.

W przypadku zlecenia przez Radę Nadzorczą lub Komitet Audytu wykonania oceny systemu

kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, audytu wewnętrznego; podmiot lub komórka

organizacyjna Spółki wykonująca takie zlecenie ma zapewnioną możliwość raportowania

bezpośrednio do Rady Nadzorczej lub Komitetu Audytu.

33 | S t r o n a

Zarząd odpowiedzialny jest za wdrażanie zaleceń wynikających z audytu zewnętrznego oraz

audytów zlecanych przez Radę Nadzorczą lub Komitet Audytu. Wdrożenie zaleceń jest

monitorowane przez Radę Nadzorczą lub Komitet Audytu.

3.1. Informacja dotycząca akcjonariuszy

Stan akcjonariatu na 31.12.2024r.

L.p.

Akcjonariusz

Liczba akcji

Udział w

kapitale

zakładowym

(%)

Udział

w

ogólnej

liczbie

głosów

WZA

(%)

1

HM Holding Sp. z o.o.

1 084 646

46,43 %

46,43%

2

Piotr Hofman – Prezes Zarządu

1 234 495

52,84%

52,84%

3

Pozostali

17 171

0,73%

0,73%

Łącznie

2 336 312

100%

100%

Spółka nie posiada informacji o posiadaniu akcji Spółki przez członków Rady Nadzorczej.

Akcjonariuszami spółki według stanu na dzień 31.12.2024 r. są Piotr Hofman, HM Holding sp. z o.o.

Według najlepszej wiedzy Emitenta w dniu 23 stycznia 2024 r. Piotr Hofman dokonał nabycia 99%

udziałów w kapitale zakładowym HM Holding Sp. z o.o., uzyskują pośrednią kontrolę nad pakietem

akcji posiadanych przez HM Holding Sp. z o.o., w związkiem z czym Piotr Hofman sprawuje kontrolę

łącznie nad 2 319 141 akcjami Spółki stanowiącymi 99,27% w kapitale zakładowym Spółki oraz

99,27% udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki.

W Spółce nie ma papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne.

Nie istnieją żadne ograniczenia w zakresie wykonywania prawa głosu z akcji Emitenta i

przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Emitenta.

4.5. Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich

uprawnień, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji

Zgodnie ze Statutem Spółki, Zarząd Spółki może być jedno lub wieloosobowy. Kadencja Zarządu

trwa 5 lat i jest kadencją wspólną. Zarząd jest powoływany i odwoływany przez Radę Nadzorczą.

34 | S t r o n a

Zarząd nie jest uprawniony do podejmowania decyzji w zakresie emisji i wykupu akcji. Do

kompetencji Zarządu należą decyzje w zakresie emisji obligacji o jednorazowej wielkości do kwoty

5.000.000 zł (pięć milionów) złotych

4.6. Opis zasad zmiany Statutu Emitenta

Zgodnie ze Statutem Spółki, zmiana Statutu Spółki wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia i

wpisu do rejestru, przy czym Statut Spółki nie przewiduje surowszych warunków powzięcia

uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki, o których mowa w art. 415 § 5 Kodeksu Spółek

Handlowych. Zmianę Statutu zgłasza do sądu rejestrowego Zarząd Spółki. Walne Zgromadzenie

Spółki może upoważnić Radę Nadzorczą do ustalenia jednolitego tekstu zmienionego Statutu lub

wprowadzenia innych zmian o charakterze redakcyjnym określonych w uchwale Walnego

Zgromadzenia.

4.7. Sposób działania walnego zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw

akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania

Walne Zgromadzenie obraduje jako Zwyczajne lub Nadzwyczajne i jako organ Spółki działa w

oparciu o przepisy Kodeksu Spółek Handlowych oraz Statutu Spółki. W Spółce nie został uchwalony

Regulamin Walnego Zgromadzenia.

Walne Zgromadzenie odbywa się w Warszawie.

Zwołanie Walnego Zgromadzenia

Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd z własnej inicjatywy bądź na żądanie Akcjonariusza lub

Akcjonariuszy reprezentujących co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego zgłoszone na

piśmie lub w postaci elektronicznej wraz z podaniem proponowanego porządku obrad oraz na

wniosek Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza może zwołać Zwyczajne Walne Zgromadzenie, jeśli

Zarząd nie zwoła go w terminie określonym w Kodeksie spółek handlowych lub Statucie oraz

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli zwołanie go uzna za wskazane. Prawo zwołania

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia przysługuje również akcjonariuszom reprezentującym co

najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów na Walnym

Zgromadzeniu. Prawo określone w niniejszym ustępie nie narusza uprawnień akcjonariuszy do

żądania zwołania Walnego Zgromadzenia przez Zarząd Spółki, określonych w art. 400 Kodeksu

Spółek Handlowych.

Walne Zgromadzenie z uwagi na status Spółki jako spółki publicznej jest zwoływane w trybie

określonym przepisami art. 402 i następnych Kodeksu Spółek Handlowych.

Uzupełnienie porządku obrad

35 | S t r o n a

Akcjonariusz lub Akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału

zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego

Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi nie później niż na

czternaście dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia. W przypadku, gdy Spółka

jest spółką publiczną termin ten wynosi dwadzieścia jeden dni. Żądanie powinno zawierać

uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie

może zostać złożone w postaci elektronicznej.

Zarząd jest obowiązany niezwłocznie, jednak nie później niż na cztery dni przed wyznaczonym

terminem Walnego Zgromadzenia, ogłosić zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie

akcjonariuszy. W przypadku, gdy Spółka jest spółką publiczną termin ten wynosi osiemnaście dni.

Ogłoszenie następuje w sposób właściwy dla zwołania Walnego Zgromadzenia.

Akcjonariusz lub akcjonariusze spółki publicznej reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą

kapitału zakładowego mogą przed terminem Walnego Zgromadzenia zgłaszać Spółce na piśmie lub

przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej projekty uchwał dotyczące spraw

wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać

wprowadzone do porządku obrad. Spółka niezwłocznie ogłasza projekty uchwał na swojej stronie

internetowej.

Podejmowanie uchwał nieobjętych porządkiem obrad

W sprawach nieobjętych porządkiem obrad nie można powziąć uchwały, chyba że cały kapitał

zakładowy jest reprezentowany na Walnym Zgromadzeniu, a nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu

dotyczącego powzięcia uchwały.

Uchwały można powziąć, mimo braku formalnego zwołania Walnego Zgromadzenia, jeżeli cały

kapitał zakładowy jest reprezentowany, a nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego

odbycia Walnego Zgromadzenia lub wniesienia poszczególnych spraw do porządku obrad.

Obrady i udział w Walnym Zgromadzeniu

Na każdą akcję przypada 1 (jeden) głos na Walnym Zgromadzeniu. Uchwały Walnego

Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością oddanych głosów, jeżeli przepisy Kodeksu

Spółek Handlowych lub niniejszego Statutu nie stanowią inaczej.

Spółka nie dopuszcza udziału w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji

elektronicznej, w rozumieniu art. 406

5

Kodeksu spółek handlowych.

Obrady Walnego Zgromadzenia otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej, a w razie jego

nieobecności Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej, bądź - w razie nieobecności zarówno

Przewodniczącego, jak i Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej - Prezes Zarządu albo osoba

wyznaczona przez Zarząd.

36 | S t r o n a

Uchwały Walnego Zgromadzenia

Uchwały Walnego Zgromadzenia wymagają sprawy wymienione w Kodeksie spółek handlowych, a

w szczególności:

1) rozpatrzenie i zatwierdzenie rocznego sprawozdania finansowego wraz ze sprawozdaniem

Zarządu z działalności Spółki za ubiegły rok obrotowy udzielenie członkom organów Spółki

absolutorium z wykonania przez nich obowiązków,

2) powzięcie uchwały o podziale zysku albo o pokryciu straty,

3) zmiana przedmiotu działalności Spółki,

4) zmiana Statutu Spółki,

5) podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego,

6) postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu Spółki

albo sprawowaniu zarządu lub nadzoru,

7) zbycie lub wydzierżawienie przedsiębiorstwa Spółki lub jego zorganizowanej części oraz

ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego,

8) emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa i emisja warrantów subskrypcyjnych,

o których mowa w art. 453 § 2 Kodeksu spółek handlowych,

9) rozwiązanie i likwidacja Spółki,

10) wybór członków Rady Nadzorczej oraz ustalenie ich wynagrodzeń,

11) odwołanie przed upływem kadencji członków Rady Nadzorczej,

12) datę nabycia prawa do dywidendy oraz termin wypłaty dywidendy,

Nie wymaga zgody Walnego Zgromadzenia nabywanie i zbywanie przez Spółkę nieruchomości,

użytkowania wieczystego lub udziału we współwłasności nieruchomości oraz spółdzielczego

własnościowego prawa do lokalu lub domu.

4.8. Opis działania organów zarządzających, nadzorujących lub administrujących emitenta oraz

ich komitetów, wraz ze wskazaniem składu osobowego tych organów i zmian, które w nich zaszły

w ciągu ostatniego roku obrotowego

4.8.1. Zarząd

Zgodnie ze Statutem Spółki, Zarząd może być jedno lub wieloosobowy. Członkowie zarządu

wybierani są na wspólną kadencję przez Radę Nadzorczą. Mandat członka zarządu powołanego w

toku danej kadencji zarządu, wygasa równocześnie z wygaśnięciem mandatów pozostałych

członków zarządu. Kadencja zarządu trwa 5 (pięć) lat. Mandat członka zarządu wygasa: a)

najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za

ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka Zarządu, b) wskutek śmierci, c) wskutek

odwołania, d) wskutek złożonej rezygnacji. Odwołanie członka Zarządu nie pozbawia go roszczeń

ze stosunku pracy lub innego stosunku prawnego dotyczącego pełnienia funkcji członka zarządu.

37 | S t r o n a

Złożenie rezygnacji przez członka Zarządu następuje przez złożenie stosownego pisemnego

oświadczenia Przewodniczącemu Rady Nadzorczej.

Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje Spółkę. Zarząd może wypłacić akcjonariuszom

zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy na koniec roku obrotowego, po spełnieniu przesłanek

i w trybie określonym w artykule 349 Kodeksu Spółek Handlowych. Zarząd obowiązany jest

zarządzać majątkiem i sprawami Spółki oraz spełniać swoje obowiązki ze starannością wymaganą

w obrocie gospodarczym, przestrzegać przepisów prawa, postanowień Statutu i uchwał

pozostałych organów Spółki. Każdy członek Zarządu ma prawo i obowiązek prowadzenia spraw

Spółki nie przekraczających zakresu zwykłych czynności spółki. W sprawach przekraczających

zakres zwykłych czynności Spółki, Zarząd zobowiązany jest podjąć uchwałę. Zarząd zobowiązany

jest również podjąć uchwałę w przypadku, gdy przy rozstrzyganiu danej sprawy choćby jeden z

członków Zarządu sprzeciwił się prowadzeniu jej przez innego członka Zarządu. Uchwały Zarządu

zapadają bezwzględną większością głosów, z tym, że razie równości głosów decyduje głos Prezesa

Zarządu. Zarząd uważany jest za zdolny do podejmowania uchwał w przypadku, gdy każdy z

członków Zarządu został prawidłowo powiadomiony o mającym się odbyć posiedzeniu Zarządu, a

na posiedzeniu obecna jest co najmniej połowa z ogólnej liczny członków Zarządu. Prawo zwołania

posiedzenia przysługuje każdemu z członków Zarządu.

Do kompetencji Zarządu należą:

- wszelkie sprawy nie przekazane do kompetencji Rady Nadzorczej lub Walnego Zgromadzenia,

- wyrażenie zgody na ustanowienie odrębnej własności lokalu i jego zbycie bez względu na jego

wartość oraz zbycie nieruchomości zabudowanej domem jednorodzinnym bez względu na jej

wartość,

- nabycie lub zbycie przez Spółkę nieruchomości, prawa użytkowania wieczystego, udziału w

nieruchomości, spółdzielczego własnościowego prawa do lokalu lub domu, o wartości niższej i

równej 10.000.000 (dziesięć milionów) złotych netto,

- emisja obligacji o jednorazowej wielkości do kwoty 5.000.000 zł (pięć milionów) złotych.

- zaciąganie zobowiązań do 35.000.000 (trzydziestu pięciu milionów) złotych netto bez zgody

innych organów Spółki.

Do działania i składania oświadczeń w imieniu Spółki uprawniony jest każdy członek Zarządu

samodzielnie. Zarząd obowiązany jest prowadzić księgę akcji imiennych i świadectw

tymczasowych, do której należy wpisywać imię i nazwisko (firmę) każdego Akcjonariusza, adres

(siedzibę) oraz ilość i wysokość dokonanych wpłat, a także, na wniosek osoby uprawnionej, wpis o

przeniesieniu akcji na inną osobę wraz z datą wpisu oraz wszelkie zmiany w osobach Akcjonariuszy

i posiadaniu akcji. Członek Zarządu nie może bez zgody Rady Nadzorczej zajmować się interesami

konkurencyjnymi ani też uczestniczyć w spółce konkurencyjnej jako wspólnik spółki cywilnej, spółki

osobowej albo jako członek organu spółki kapitałowej bądź też uczestniczyć w innej

konkurencyjnej osobie prawnej jako członek organu.

Spółka może zawierać z członkami Zarządu umowy o pracę, umowę zarządzania lub inne umowy

określające sposób sprawowania funkcji i świadczenia usług przez członka Zarządu. W umowie

38 | S t r o n a

między Spółką, a członkiem Zarządu, jak również w sporze z nim Spółkę reprezentuje Rada

Nadzorcza albo pełnomocnik powołany uchwałą Walnego Zgromadzenia.

Skład Zarządu

Piotr Hofman – Prezes Zarządu - od 1.01.2024 r. do 31.12.2024

Wiceprezes Zarządu – Piotr Mikosik - od 1.01.2024 r. do 31.12.2024r.

Wiceprezes Zarządu – Anna Zawadka – od 12.03.2024r. do 31.12.2024r.

PIOTR HOFMAN

Założyciel firmy HM INWEST S.A. Począwszy od roku 1996 rozpoczął budowanie firm zajmujących

się działalnością deweloperską w zakresie budownictwa mieszkaniowego oraz biurowo-

usługowego. W tym czasie samodzielnie stworzył i zarządzał wieloma spółkami z branży

nieruchomości i budownictwa.

Spółka HM INWEST S.A. pod jego "skrzydłami" dynamicznie się rozwija i corocznie otrzymuje

nagrody i wyróżnienia, m.in. II miejsce w ogólnopolskim rankingu deweloperów dziennika

"Rzeczpospolita", Przedsiębiorca Roku – Orły Wprost 2018, Mocna Firma Godna Zaufania 2017

wydany przez Instytut Europejskiego Biznesu, dwukrotny Certyfikat Wiarygodności Dewelopera

przyznawany przez kapitułę Polskiego Związku Pracodawców Budownictwa, wyróżnienie

Mazowiecka Firma Roku 2010 przyznane przez Marszałka Województwa Mazowieckiego, a także

Medal Europejski przyznawany przez Bussines Centre Club.

Studiował prawo na Uniwersytecie Jagiellońskim i Warszawskim. Doświadczenie menedżerskie

zdobył w praktycznym zarządzaniu firmami oraz podczas licznych szkoleń i dodatkowych kursów

dotyczących zarządzania oraz rynku nieruchomości.

Jest wieloletnim członkiem Bussines Centre Club oraz polskiego Związku Firm Deweloperskich.

PIOTR MIKOSIK

Posiada ponad 10 letnie doświadczenie w obsłudze przedsiębiorstw i podmiotów gospodarczych.

Doświadczenie zdobyte w renomowanych warszawskich kancelariach prawnych następnie

wykorzystywał w doradztwie menadżerom i wyższej kadrze zarządzającej jednej z największych

spółek w kraju.

Od lipca 2018 r. główny radca prawny HM Inwest S.A.

Specjalizuje się w doradztwie transakcyjnym, obsłudze korporacyjnej oraz prawie własności

intelektualnej. Posiada doświadczenie w zakresie pozyskiwania finansowania oraz współpracy

podmiotów gospodarczych z bankami i innymi instytucjami finansowymi.

Absolwent Wydziału Prawa i Administracji Uniwersytetu Warszawskiego, uczestnik programu LLP

Erasmus w Universidad de Oviedo Facultad de Derecho, Członek Okręgowej Izby Radców Prawnych

w Warszawie. Absolwent Podyplomowych Studiów Prawa Własności Intelektualnej Uniwersytetu

Warszawskiego. Posiada doświadczenie w realizowaniu funkcji nadzorczych w ramach spółek z

udziałem Skarbu Państwa.

ANNA ZAWADKA

39 | S t r o n a

Związana jest ze spółką HM Inwest S.A. od lutego 2012 roku, pełniąc w tym okresie funkcję Głównej

Księgowej oraz Dyrektora Finansowego. Tworzyła dział finansowo- księgowy, który obsługuję

Spółki z Grupy Kapitałowej.

Posiada 24-letnie doświadczenie w zakresie finansów i rachunkowości zdobyte w firmach z branży

deweloperskiej i reklamowej. Obecnie zajmuje się koordynowaniem pracy działu finansowo-

księgowego, sporządzaniem sprawozdań, raportów i analiz, monitorowaniem płynności oraz

pozyskiwaniem finansowania.

Absolwentka Wyższej Szkoły Informatyki Stosowanej na kierunku Komputerowe wspomaganie

zarządzania. Absolwentka Studiów podyplomowych na kierunkach Rachunkowość i Finanse oraz

Dyrektor Finansowy w Akademii Leona Koźmińskiego. Posiada certyfikat Ministra Finansów

uprawniający do usługowego prowadzenia ksiąg rachunkowych.

4.8.2. Rada Nadzorcza

W skład Rady Nadzorczej wchodzi od 5 (pięciu) do (7) siedmiu członków powoływanych i

odwoływanych przez Walne Zgromadzenie. Liczbę członków Rady Nadzorczej ustala Walne

Zgromadzenie. Walne Zgromadzenie powołuje i odwołuje członków Rady Nadzorczej na wspólną

kadencję.. Jeżeli powołanie członka Rady Nadzorczej następuje w trakcie trwania kadencji Rady,

powołuje się go na okres do końca tej kadencji. Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje

prawa i obowiązki osobiście, z zastrzeżeniem postanowień niniejszego Statutu. Członek Zarządu,

prokurent, likwidator, kierownik oddziału lub zakładu oraz zatrudniony w Spółce główny księgowy,

radca prawny lub adwokat nie może być jednocześnie członkiem Rady Nadzorczej. Kadencja Rady

Nadzorczej trwa 5 (pięć) lat.

Rada Nadzorcza jest obowiązana wykonywać stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich

dziedzinach jej działalności. Do obowiązków Rady Nadzorczej należy:

1) badanie i ocena sprawozdania zarządu z działalności Spółki w zakresie zgodności z dokumentami

i księgami, jak i ze stanem faktycznym,

2) badanie i ocena sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy, w zakresie zgodności z

dokumentami i księgami, jak i ze stanem faktycznym,

3) badanie i ocena wniosków zarządu dotyczących podziału zysku lub pokrycia straty,

3. W celu wypełnienia ciążących na niej obowiązków Rada Nadzorcza może:

1) badać wszystkie dokumenty Spółki,

2) żądać od zarządu i pracowników Spółki stosownych sprawozdań i wyjaśnień,

3) dokonywać rewizji stanu majątku Spółki.

Do kompetencji Rady Nadzorczej należy ponadto:

1) ustalanie liczby członków Zarządu,

2) powoływanie i odwoływanie członków Zarządu,

3) powoływanie członków Zarządu na poszczególne funkcje w Zarządzie oraz odwoływanie

poszczególnych członków zarządu z danej funkcji w Zarządzie, zawieszanie z ważnych powodów w

czynnościach poszczególnych członków lub całego składu Zarządu,

40 | S t r o n a

4) ustalanie wynagrodzenia członków Zarządu,

6) wybór firmy uprawnionej do badania sprawozdania finansowego Spółki,

7) uchwalenie regulaminu prac Rady Nadzorczej,

8) wyrażenie zgody na zaciągnięcie przez Spółkę zobowiązań o jednorazowej wartości powyżej

35.000.000 (trzydzieści pięć milionów) złotych netto,

9) wyrażenie zgody na utworzenie przez Spółkę nowego przedsiębiorstwa,

10) wyrażenie zgody na zawiązanie nowej Spółki lub przystąpienie do istniejącej Spółki,

12) wyrażanie zgody na nabycie lub zbycie przez Spółkę nieruchomości, prawa użytkowania

wieczystego, udziału w nieruchomości, spółdzielczego własnościowego prawa do lokalu lub domu,

o wartości powyżej 10.000.000 (dziesięciu milionów) złotych netto,

13) wyrażenie zgody na udzielenie przez Spółkę pożyczki lub poręczenia, o wartości powyżej

10.000.000 (dziesięciu milionów) złotych netto,

14) inne sprawy powierzone do kompetencji rady nadzorczej przez bezwzględnie obowiązujące

przepisy prawa lub uchwały Walnego Zgromadzenia,

15) wyrażanie zgody na zajmowanie się przez członków Zarządu interesami konkurencyjnymi oraz

uczestniczenie członków Zarządu w spółkach konkurencyjnych jako wspólnik jawny lub członek

władz,

16) wyrażanie zgody na dokonanie przez Zarząd wypłaty akcjonariuszom zaliczki na poczet

przewidywanej dywidendy za dany rok obrotowy, zgodnie z zapisem par 14 pkt 2 Statutu.

17) z zastrzeżeniem art. 15 Kodeksu spółek handlowych - wyrażanie zgody na zawieranie przez

Spółkę umów z: (a) członkiem Rady Nadzorczej (członek Rady Nadzorczej którego sprawa dotyczy

obowiązany jest wstrzymać się od głosu); (b) prokurentem lub likwidatorem, za wyjątkiem umowy

o pracę bądź innej umowy, na podstawie której prokurent bądź likwidator świadczy pracę dla

Spółki; (c) osobami najbliższymi osób, o których mowa wyżej pod lit. (a) i (b),

18) wyrażanie zgody na zawieranie przez Spółkę umów istotnych z osobami najbliższymi członków

Zarządu,

19) od momentu wprowadzenia akcji Spółki do obrotu regulowanego lub do alternatywnego

systemu obrotu – i tak długo jak akcje Spółki pozostawać będą w tym obrocie – wyrażenie zgody

na zawarcie istotnej umowy z podmiotem powiązanym w rozumieniu rozporządzenia Ministra

Finansów wydanego na podstawie art. 60 ust. 2 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej

i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz

o spółkach publicznych (Dz. U. Nr 184, poz. 1539 z późn. zm.); powyższemu obowiązkowi nie

podlegają transakcje typowe, zawierane na warunkach rynkowych, w ramach prowadzonej

działalności operacyjnej przez Spółkę z podmiotem zależnym, w którym Spółka posiada

większościowy udział kapitałowy, -

20) wyrażenie zgody na emisję obligacji o jednorazowej wartości powyżej 5.000.000 (pięć

milionów) złotych,

21) wyrażanie zgody na pełnienie przez członków Zarządu funkcji członka zarządu lub rady

nadzorczej w podmiotach spoza grupy kapitałowej Spółki.

W Statucie Spółki przyjęto definicję legalną „umowa istotna”, o której mowa w § 18 ust. 4 pkt 18)

i 19) Statutu, to umowa, która prowadzi do podjęcia przez Spółkę zobowiązania lub prowadzi do

rozporządzenia majątkiem Spółki o równowartości w złotych polskich kwoty wyższej niż

41 | S t r o n a

100.000,00 (sto tysięcy) EURO. Kurs EURO będzie ustalany według kursu średniego EURO w

Narodowym Banku Polskim z dnia transakcji objętej „umową istotną”. Za osobę najbliższą w

rozumieniu Statutu Spółki rozumie się małżonka, wstępnych, zstępnych, rodzeństwo,

powinowatych w tej samej linii lub stopniu, osoby pozostające w stosunku przysposobienia oraz

jej małżonek, a także osoby pozostająca we wspólnym pożyciu (konkubent),

Do kompetencji Rady Nadzorczej należy ponadto delegowanie członków Rady Nadzorczej do

czasowego wykonywania czynności członków Zarządu niemogących sprawować swoich czynności.

Rada Nadzorcza podejmuje uchwały na posiedzeniach lub w trybie pisemnym lub przy

wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.

Pierwsze posiedzenie nowo powołanej Rady Nadzorczej zwołuje niezwłocznie po jej powołaniu

Przewodniczący Rady Nadzorczej ubiegłej kadencji oraz przewodniczy na jej posiedzeniu do chwili

ukonstytuowania się nowej Rady Nadzorczej. Jeżeli z jakichkolwiek powodów Przewodniczący

Rady Nadzorczej poprzedniej kadencji nie zwoła pierwszego posiedzenia nowo wybranej Rady w

ciągu 7 (siedmiu) dni od dnia jej powołania, pierwsze posiedzenie nowo wybranej Rady Nadzorczej

zwołać może każdy jej członek. Na tak zwołanym posiedzeniu do chwili ukonstytuowania się Rady

Nadzorczej przewodniczy najstarszy wiekiem członek Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza wybiera

spośród swych członków Przewodniczącego Rady oraz może wybrać Wiceprzewodniczącego i

Sekretarza Rady Nadzorczej. Przewodniczący, Wiceprzewodniczący i Sekretarz mogą być w każdej

chwili odwołani uchwałą Rady Nadzorczej z pełnienia funkcji co nie powoduje utraty mandatu

członka Rady Nadzorczej.

Jeżeli wygaśnie mandat członka Rady Nadzorczej z powodu jego śmierci albo wobec złożenia

rezygnacji przez członka Rady Nadzorczej pozostali członkowie Rady Nadzorczej, w drodze uchwały

podjętej zwykłą większością głosów, mogą w drodze kooptacji powołać nowego członka Rady

Nadzorczej, który swoje czynności będzie sprawować do czasu dokonania wyboru członka Rady

Nadzorczej przez Walne Zgromadzenie, nie dłużej jednak niż do dnia najbliższego Walnego

Zgromadzenia. W skład Rady Nadzorczej nie może wchodzić więcej niż dwóch członków

powołanych na powyższych zasadach.

Każdy członek Rady Nadzorczej może zostać powołany na dalsze kadencje.

Zarząd lub członek Rady Nadzorczej mogą żądać zwołania posiedzenia Rady Nadzorczej podając

proponowany porządek obrad. Przewodniczący Rady Nadzorczej zwołuje posiedzenie w terminie

dwóch tygodni od dnia otrzymania wniosku. W sprawach nieobjętych porządkiem obrad Rada

Nadzorcza może podjąć uchwałę pod warunkiem, że wszyscy jej członkowie są obecni i nikt z

członków Rady Nadzorczej nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego podjęcia uchwały. Rada Nadzorcza

może podjąć uchwałę także bez formalnego zwołania, jeżeli obecni są wszyscy jej członkowie i

wyrażają zgodę na odbycie posiedzenia i zamieszczenie poszczególnych spraw w porządku obrad.

Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady Nadzorczej, oddając

swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej wyłącznie w sprawach

42 | S t r o n a

objętych porządkiem obrad określonych w zawiadomieniu o zwołaniu posiedzenia Rady

Nadzorczej, z zastrzeżeniem przepisu art. 388 § 4 Kodeksu spółek handlowych. Rada Nadzorcza

wykonuje swoje obowiązki kolegialnie, może jednak także delegować poszczególnych członków do

samodzielnego pełnienia określonych czynności nadzorczych. Członkowie Rady Nadzorczej

delegowani do stałego indywidualnego wykonywania nadzoru otrzymują osobne wynagrodzenie

ustalone przez Walne Zgromadzenie. Członków Rady Nadzorczej delegowanych do stałego

indywidualnego wykonywania nadzoru obowiązuje zakaz konkurencji, o którym umowa w art. 380

Kodeksu spółek handlowych. Rezultaty badań, rewizji i kontroli wykonanych przez radę nadzorczą

oraz formułowane na ich podstawie opinie, zalecenia, wnioski i sprawozdania są rozpatrywane i

zatwierdzane w formie uchwał na posiedzeniach Rady Nadzorczej.

Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się w terminach ustalanych przez Przewodniczącego Rady

Nadzorczej, nie rzadziej jednak niż trzy razy w roku obrotowym. Zaproszenie na posiedzenie Rady

Nadzorczej, zawierające datę i miejsce posiedzenia oraz proponowany porządek obrad przesyłane

jest przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej lub Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej. Rada

Nadzorcza podejmuje uchwały, jeżeli na posiedzeniu jest obecna co najmniej połowa jej członków,

a wszyscy jej członkowie zostali zaproszeni. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają zwykłą większością

głosów. W razie równego podziału głosów decydujący głos ma Przewodniczący Rady Nadzorczej.

We wszystkich sprawach należących do kompetencji Rady Nadzorczej, za wyjątkiem wyboru

Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej, powołania członka Zarządu oraz

odwołania i zawieszenia w czynnościach członków Zarządu, uchwała podjęta poza posiedzeniem

w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na

odległość jest tak samo ważna jak uchwała podjęta na formalnie zwołanym i odbytym posiedzeniu

Rady Nadzorczej, pod warunkiem, że wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o

treści projektu uchwały. Szczegółowy tryb podejmowania przez Radę Nadzorczą uchwał w trybie

pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość

określa Regulamin Rady Nadzorczej.

Złożenie rezygnacji przez członka Rady Nadzorczej następuje przez złożenie stosownego

pisemnego oświadczenia Przewodniczącemu Rady Nadzorczej, a w przypadku rezygnacji

Przewodniczącego Rady Nadzorczej, któremukolwiek Członkowi Rady Nadzorczej.

W przypadku wprowadzenia akcji Spółki do obrotu na rynku regulowanym, co najmniej dwóch

członków Rady Nadzorczej zostanie powołanych spośród osób spełniających kryteria niezależności,

o których mowa w Załączniku II do Zalecenia Komisji Wspólnot Europejskich z dnia 15 lutego 2005

roku, dotyczącego roli dyrektorów nie wykonawczych lub będących członkami rady nadzorczej

spółek giełdowych i komisji rady nadzorczej oraz wytyczne zawarte w pkt III pkt 6 dokumentu

„Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW”, stanowiącego załącznik do uchwały nr

20/1287/2011 Rady Giełdy Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie z dnia 19 października 2011

roku albo wskazane w obowiązujących w dniu wyboru Członka Niezależnego innych regulacjach

dotyczących kryteriów niezależności wymaganych od niezależnych członków rad nadzorczych

spółek giełdowych. Przynajmniej jeden z niezależnych członków Rady Nadzorczej powinien

posiadać kompetencje w dziedzinie rachunkowości i finansów.

43 | S t r o n a

W razie odwołania niezależnego członka Rady Nadzorczej bądź wygaśnięcia jego mandatu z innych

przyczyn, Zarząd zwoła niezwłocznie Walne Zgromadzenie celem powołania nowego niezależnego

członka Rady Nadzorczej. Przyczyną odwołania niezależnego członka Rady Nadzorczej ze składu

Rady może być w szczególności zaprzestanie spełniania kryteriów niezależności.

Rada Nadzorcza może tworzyć i powołać ze swoich członków Komitet Audytu oraz inne stałe i

doraźne komitety. Zadania i kompetencje poszczególnych komitetów określa Rada Nadzorcza.

Szczegółowe zasady funkcjonowania Rady Nadzorczej określa Regulamin Rady Nadzorczej przyjęty

uchwałą Rady Nadzorczej z dnia 1.07.2014 r., a następnie zmieniony uchwałą NR 2/08/01/2019 z

dnia 8.01.2019 r.

Skład rady nadzorczej od 1.01.2024 r. do 31.12.2024r.

- Urszula Hofman – Przewodnicząca Rady

- Ewa Hofman – Członek Rady

- Irmina Kaczmarek – Członek Rady

- Wojciech Karkosik – Członek Rady

- Eryk Łukaszewski – Członek Rady

Urszula Hofman

Ukończyła studia prawnicze na Uniwersytecie Warszawskiem oraz studia podyplomowe w zakresie

wyceny nieruchomości na Politechnice Warszawskiej. Od ponad dwudziestu lat związana ze

Spółkami Grupy Kapitałowej HM Inwest S.A. W Spółkach Grupy Kapitałowej HM Inwest S.A.

zajmowała się pozyskiwaniem terenów inwestycyjnych, wykonywaniem analiz prawnych i

formalnych nieruchomości. Na etapie realizacji inwestycji nadzorowała przygotowanie prac

projektowych oraz procedur administracyjnych i prawnych. Aktywnie działa w Polskim Związku

Firm Deweloperskich, z którym współtworzyła cykl publikacji dotyczących rynku nieruchomości w

Polsce.

IRMINA KACZMAREK

Ukończyła studia magisterskie na kierunku Międzynarodowe Stosunki Gospodarcze i Polityczne w

Szkole Głównej Handlowej w Warszawie (2001).

Od 2004 roku związana z branżą farmaceutyczną. Obecnie jest kierownikiem średniego szczebla w

korporacji międzynarodowej.

EWA HOFMAN

Mecenas Ewa Hofman ukończyła w 2011 roku aplikację radcowską i jest członkiem Okręgowej Izby

Radców Prawnych w Warszawie.

W swojej praktyce zawodowej zajmuje się przede wszystkim zagadnieniami z zakresu prawa

gospodarczego, prawa handlowego oraz prawa pracy i ubezpieczeń społecznych.

44 | S t r o n a

Reprezentuje podmioty gospodarcze w procesach sądowych, przeprowadza procedury

dochodzenia i obsługi należności na wszystkich etapach postępowania, także w postępowaniach

upadłościowych.

Wspiera spółki kapitałowe i osobowe w obszarze obowiązków rejestrowych. Prowadzi

postępowania likwidacyjne podmiotów gospodarczych.

W prawie pracy specjalizuje się w reprezentacji pracownika względem pracodawcy, w

szczególności w procesach o zapłatę wynagrodzeń, odszkodowań, odwołań od wypowiedzenia

stosunku pracy oraz zakazu konkurencji.

Od roku 2005 zajmuje się także obsługą szeroko pojętego rynku nieruchomości, przede wszystkim

w zakresie przygotowania i realizacji procesu budowlanego, realizacji umów developerskich,

dochodzenia roszczeń z tytułu gwarancji, rękojmi oraz obsługi prawnej wspólnot mieszkaniowych.

WOJCIECH KARKOSIK

Posiada ponad 24-letnie doświadczenie w zarządzaniu finansami. Po ukończeniu studiów

ekonomicznych na Uniwersytecie Viadrina we Frankfurcie nad Odrą, rozwój zawodowy rozpoczął

w PricewaterhouseCoopers biorąc udział w licznych kursach i szkoleniach, które zaowocowały

uzyskaniem uprawnień biegłego rewidenta. Przez ostatnie 18 lat pełnił obowiązki Członka Zarządu,

Prokurenta oraz Dyrektora Finansowego w spółkach z kapitałem zagranicznym związanych z

rynkiem nieruchomości. Jego obowiązki obejmowały zarówno całościowe zarządzanie oraz nadzór

nad bieżącą obsługą finansowo-księgową, jak i funkcje doradcze (m.in. podatkowe).

ERYK ŁUKASZEWSKI

Kierownik Działu Przygotowania i Realizacji Inwestycji w Poznaniu. Ur. 19.10.1995 r. Związany z

Grupą Inwest od 2018 r. Od początku kariery zawodowej zaangażowany w proces przygotowania i

realizacji inwestycji deweloperskich, począwszy od analizy nieruchomości, przez proces

projektowy, optymalizację kosztów, realizację i obsługę gwarancyjną.

Z wykształcenia magister inżynier budownictwa o specjalności Konstrukcje Budowlane i

Inżynierskie. Wiedzę techniczną potwierdzają posiadane przez niego uprawnienia budowlane w

specjalności konstrukcyjno-budowlanej do kierowania robotami budowlanymi bez ograniczeń.

4.8.3. Komitet Audytu

Komitet Audytu został powołany uchwałą Rady Nadzorczej HM Inwest S.A. (dalej „Spółka”) nr

1/11/09/2018. Komitet Audytu stanowi komitet stały w ramach Rady Nadzorczej Spółki.

Zadaniem Komitetu Audytu jest doradztwo na rzecz Rady Nadzorczej w kwestiach właściwego

wdrażania zasad sprawozdawczości budżetowej i finansowej oraz kontroli wewnętrznej Spółki oraz

grupy kapitałowej Spółki oraz współpraca z biegłymi rewidentami Spółki.

Komitet Audytu działa na podstawie właściwych przepisów prawa (w tym w szczególności Ustawy

z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym,

45 | S t r o n a

Dz.U. 2017 poz. 1089 z późn. zm. – dalej „Ustawa o biegłych rewidentach”), postanowień Statutu

Spółki, Regulaminu Rady Nadzorczej Spółki, Regulaminu Komitetu Audytu oraz Polityki i procedury

wyboru firmy audytorskiej.

Komitet Audytu powoływany jest przez Radę Nadzorczą spośród jej członków.

Komitet Audytu wybiera, w drodze uchwały, przewodniczącego Komitetu Audytu spośród swoich

członków. W skład Komitetu Audytu wchodzi 3 członków. W skład Komitetu Audytu wchodzi co

najmniej dwóch członków niezależnych, przynajmniej jeden posiadający kwalifikacje i

doświadczenie w zakresie rachunkowości lub finansów oraz jeden posiadający wiedzę z zakresu

przedmiotu działalności Spółki. Większość członków Komitetu Audytu, w tym jego Przewodniczący,

powinna spełniać kryteria niezależności, o których mowa w art. 129 ust. 3 Ustawy o biegłych

rewidentach.

Pierwsze posiedzenie Komitetu Audytu zwołuje Przewodniczący Rady Nadzorczej lub inny wskazany

przez niego członek Rady Nadzorczej. Pracami Komitetu Audytu kieruje Przewodniczący Komitetu

Audytu. Sprawuje on również nadzór nad przygotowywaniem porządku obrad, organizowaniem

dystrybucji dokumentów i sporządzaniem protokołów z posiedzeń Komitetu Audytu. Posiedzenia

Komitetu Audytu zwołuje Przewodniczący Komitetu Audytu, a w razie jego nieobecności lub

niemożności pełnienia przez niego funkcji - Przewodniczący Rady Nadzorczej łub inny wskazany

przez niego członek Rady Nadzorczej. Wszyscy członkowie Rady Nadzorczej mają prawo

uczestniczyć w posiedzeniach Komitetu Audytu. Posiedzenia Komitetu Audytu odbywają się

zasadniczo w oparciu o roczny Plan pracy Komitetu Audytu oraz każdorazowo, gdy zachodzi taka

konieczność. Roczny Plan pracy Komitetu Audytu podlega zatwierdzeniu przez Radę Nadzorczą.

Zawiadomienie o zwołaniu posiedzenia należy przekazać członkom Komitetu Audytu oraz

pozostałym członkom Rady Nadzorczej nie później niż na 7 dni przed posiedzeniem Komitetu

Audytu, a w sprawach nagłych nie później niż na 1 dzień przed posiedzeniem Komitetu Audytu.

Przewodniczący Komitetu Audytu, może zapraszać na posiedzenia Komitetu Audytu członków

Zarządu, pracowników Spółki i inne osoby, których udział w posiedzeniu jest przydatny dla

realizacji zadań Komitetu Audytu.

Uchwały Komitetu Audytu są podejmowane zwykłą większością głosów oddanych. W przypadku

głosowania, w którym oddano równą liczbę głosów „za" oraz „przeciw", głos Przewodniczącego

Komitetu Audytu ma charakter decydujący. Członkowie Komitetu Audytu mogą głosować nad

podjęciem uchwał osobiście, biorąc udział w posiedzeniu Komitetu Audytu, lub przy wykorzystaniu

środków porozumiewania się na odległość. Z posiedzeń Komitetu Audytu sporządza się protokół,

który winien być podpisany przez obecnych na posiedzeniu Komitetu Audytu członków Rady

Nadzorczej. Protokół powinien zawierać uchwały, wnioski i sprawozdania Komitetu Audytu.

Przewodniczący Komitetu Audytu lub osoba przez niego wskazana przedkłada Radzie Nadzorczej

uchwały, wnioski i sprawozdania w sprawach objętych porządkiem obrad posiedzenia Rady

Nadzorczej. Protokoły z posiedzeń Komitetu Audytu przechowywane są w siedzibie Spółki. Kopie

46 | S t r o n a

protokołów Spółka dostarcza wszystkim członkom Rady Nadzorczej. Przewodniczący Komitetu

Audytu lub osoba przez niego wskazana jest upoważniona do składania wniosków do Rady

Nadzorczej o podjęcie przez Radę Nadzorczą uchwały w sprawie opracowania dla potrzeb

Komitetu Audytu ekspertyz lub opinii dotyczących zakresu zadań lub zatrudnienia doradcy.

Kompetencje, zadania i zakres działania Komitetu Audytu:

1. Monitorowanie i doradztwo w zakresie sprawozdawczości budżetowej i finansowej

a) Komitet Audytu monitoruje proces sprawozdawczości finansowej oraz procedury

składające się na ten proces, weryfikując przebieg procesu sprawozdawczości finansowej,

adekwatność oraz skuteczność zastosowanych procedur.

b) Komitet Audytu formułuje wnioski i zalecenia dla Zarządu oraz Rady Nadzorczej odnośnie

zasadności zmian w procesie sprawozdawczości finansowej, w tym przyjętych standardów

rachunkowości oraz stosowanych systemów informatycznych. W szczególności informuje

Zarząd oraz Radę Nadzorczą o zidentyfikowanych nieprawidłowościach oraz możliwych

ryzykach związanych z funkcjonowaniem procesu i procedur w jego danym kształcie.

c) Komitet Audytu omawia z Zarządem Spółki kształt i zawartość poszczególnych raportów

przed ich publikacją. W tym zakresie Komitet Audytu może również uzyskiwać wyjaśnienia

i opinie od biegłego rewidenta Spółki oraz komórek organizacyjnych, pracowników i

współpracowników Spółki zaangażowanych w prowadzenie sprawozdawczości finansowej.

d) Komitet Audytu może opiniować wszelkie inne dokumenty finansowe przedstawiane

Radzie Nadzorczej przez Zarząd, w tym w szczególności plany finansowe, budżety oraz

sprawozdania z ich wykonania.

2. Monitorowanie i doradztwo w zakresie systemu kontroli wewnętrznej i zewnętrznej

a) Komitet Audytu monitoruje skuteczność systemów kontroli wewnętrznej i zewnętrznej, w

tym w zakresie sprawozdawczości finansowej. Ocena skuteczności polega m.in. na ocenie

systemu ewidencji i rzetelności zbieranych danych operacyjnych, finansowych, rynkowych;

ocenie metod analizy i systemów obróbki danych (systemów informatycznych); ocenie

procedur/mechanizmów weryfikujących poprawność oraz obróbkę danych; ocenie

komunikacji oraz organizacji (m.in. sposób i zakres przekazywanych informacji, szczeble

decyzyjność, kompletność zakresu obowiązków).

b) Komitet Audytu formułuje wnioski i zalecenia dla Zarządu oraz Rady Nadzorczej odnośnie

zasadności zmian w systemie kontroli wewnętrznej i zewnętrznej. W szczególności

informuje o zidentyfikowanych nieprawidłowościach oraz możliwych ryzykach związanych

z systemu w jego danym kształcie.

c) Komitet Audytu ocenia i opiniuje dokumenty związane z funkcjonowaniem systemu

kontroli wewnętrznej i zewnętrznej przedstawiane Radzie Nadzorczej przez Zarząd Spółki,

w tym m.in. roczne plany kontroli, propozycje zmian w systemie kontroli wewnętrznej i

zewnętrznej, sprawozdań z wykonania.

47 | S t r o n a

d) Komitet Audytu opiniuje uchwały Zarządu, podlegające zatwierdzeniu przez Radę

Nadzorczą w zakresie systemu kontroli wewnętrznej oraz zarządzania ryzykiem.

e) Komitet Audytu opiniuje wyniki kontroli przeprowadzonych przez zewnętrzne organy

regulacyjne, harmonogram usunięcia uchybień oraz ocenia sprawozdanie z usunięcia

uchybień oraz wdrożenia zaleceń.

f) W zależności od potrzeb, Komitet Audytu może zlecać audyty wewnętrzne Spółki w

zakresie przewidzianym uchwałą powołującą Komitet Audytu. Wyniki audytu

wewnętrznego są bezpośrednio raportowane do Komitetu Audytu, który następnie

omawia je z Zarządem Spółki oraz Radą Nadzorczą.

3. Monitorowanie i doradztwo w zakresie systemu zarządzania ryzykiem

a) Komitet Audytu opiniuje wszelkie zmiany (lub propozycje) w warunkach, procedurach (np.

rozpoznania i szacowania ryzyka), algorytmach szacowania ryzyka, mapach ryzyka itp.

przedstawianych Radzie Nadzorczej przez Zarząd.

b) Komitet Audytu inicjuje i nadzoruje okresowe przeglądy systemu zarządzania ryzykiem,

identyfikację i ocenę obszarów ryzyka.

c) Komitet Audytu opiniuje proponowane Radzie Nadzorczej przez Zarząd dopuszczalne

poziomy ryzyka, pozyskuje od Zarządu i ocenia przedstawione oceny ryzyka.

d) Komitet Audytu nadzoruje przebieg oraz ocenia wyniki całościowej oceny ryzyka, w

szczególności w przypadku transakcji gospodarczych mogących mieć istotny wpływ na

sytuację finansową i operacyjną Spółki.

e) Komitet Audytu otrzymuje od Zarządu na bieżąco informacje o zwiększonej ekspozycji na

dane ryzyko (np. w sytuacji planowanej, znaczącej transakcji gospodarczej), informacji o

sposobie identyfikacji i monitorowania danego ryzyka; a następnie ocenia czy podjęte przez

Zarząd działania są adekwatne do zidentyfikowane ryzyka.

f) Komitet Audytu monitoruje wdrażanie zaleceń odnośnie zarządzania ryzykiem

formułowane przez jednostki realizujące kontrole wewnętrzne oraz zewnętrzne.

g) W zależności od potrzeb, Komitet Audytu może zlecać audyty wewnętrzne Spółki w

zakresie systemu zarządzania ryzykiem. Wyniki audytu wewnętrznego są bezpośrednio

raportowane do Komitetu Audytu, który następnie omawia je z Zarządem Spółki oraz Radą

Nadzorczą.

4. Monitorowanie wykonywania czynności rewizji finansowej

a) Komitet Audytu określa procedury wyboru biegłego rewidenta oraz firmy audytorskiej.

Decyzję o wyborze biegłego rewidenta oraz firmy audytorskiej podejmuje Rada Nadzorcza,

w oparciu o analizę rynku usług audytorskich oraz rekomendacje Komitetu Audytu.

b) Komitet Audytu kontroluje i monitoruje niezależność biegłego rewidenta oraz firmy

audytorskiej. Komitet Audytu dokonuje ocenę niezależności biegłego rewidenta oraz

wyraża zgodę na świadczenie przez niego dozwolonych usług niebędących badaniem.

48 | S t r o n a

c) Komitet Audytu opracowuję - politykę wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania

badania oraz politykę świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie,

przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej

dozwolonych usług niebędących badaniem.

d) Komitet Audytu przedstawia Radzie Nadzorczej wnioski i rekomendacje wynikające z

raportu i opinii biegłego rewidenta z badania sprawozdań finansowych oraz wyjaśnienia, w

jaki sposób badanie to przyczyniło się do rzetelności sprawozdawczości finansowej, a także

jaka była rola Komitetu Audytu w procesie badania.

e) Komitet Audytu przedkłada Radzie Nadzorczej oraz Zarządowi zalecenia oraz monitoruje

ich wdrożenie – w tym w szczególności czynności podejmowanych przez Zarząd Spółki w

związku ze zgłoszonymi przez biegłego rewidenta zastrzeżeniami.

5. Inne zadania

a) Komitet Audytu może wykonywać również inne zadania niż te określone w § 4. ust. 1-4

jeżeli możliwość ich realizacji przewidują odpowiednie przepisy prawne lub wymienione w

§ 1. ust. 3 dokumenty korporacyjne Spółki.

Uprawnienia Komitetu Audytu

1. W celu realizacji powierzonych zadań Komitet Audytu korzysta z dostępnych uprawnień i

środków, w tym w szczególności:

a) Komitet Audytu ma dostęp do wszelkich informacji i dokumentów Spółki;

b) Komitet Audytu może samodzielnie prowadzić postępowania kontrolne i wyjaśniające lub

zlecać na koszt Spółki (za zgodą Rady Nadzorczej Spółki) badania i analizy w zakresie swojej

odpowiedzialności;

c) Komitet Audytu ma możliwość bezpośredniego kontaktu z kierownictwem Spółki,

podległymi pracownikami i współpracownikami oraz podmiotami świadczącymi usługi na

rzecz Spółki, w szczególności prawne i audytowe, oraz żądania niezbędnych wyjaśnień.

Jednocześnie osoby odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem, audyt wewnętrzny i

compliance, podlegające bezpośrednio Prezesowi lub innemu Członkowi Zarządu, mają

zapewnioną możliwość raportowania bezpośrednio do Rady Nadzorczej lub Komitetu

Audytu;

d) Przewodniczący Komitetu Audytu, może zapraszać na posiedzenia Komitetu Audytu

członków Zarządu, pracowników i współpracowników Spółki i inne osoby, których udział w

posiedzeniu jest przydatny dla realizacji zadań Komitetu Audytu;

2. Komitet Audytu ma prawo wyrażania własnej opinii w zakresie prowadzonego nadzoru. W

przypadku wystąpienia między Komitetem Audytu a Radą Nadzorczą istotnej różnicy zdań,

która nie może zostać wyjaśniona, Komitet Audytu ma możliwość przedstawienia swojej

opinii Akcjonariuszom.

49 | S t r o n a

Komitet Audytu składa Radzie Nadzorczej roczne sprawozdania ze swojej działalności.

Sprawozdania te udostępniane są Akcjonariuszom Spółki oraz biegłemu rewidentowi.

Szczegółowe zasady funkcjonowania Komitetu Audytu określa Regulamin Komitetu Audytu

przyjęty uchwałą Rady Nadzorczej NR 3/08/01/2019 z dnia 8.01.2019 r.

Skład Komitetu audytu

- Irmina Kaczmarek– Członek Komitetu Audytu,

- Urszula Hofman – Członek Komitetu Audytu

- Wojciech Karkosik – Przewodniczący Komitetu Audytu

Osoby spełniające ustawowe kryteria niezależności w Komitecie Audytu w 2024 r. Irmina

Kaczmarek oraz Wojciech Karkosik (Przewodniczący Komitetu Audytu).

Osoba posiadająca wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań

finansowych, ze wskazaniem sposobu ich nabycia:

- Przewodniczący Komitetu Audytu - Wojciech Karkosik – posiada ponad 24-letnie doświadczenie

w zarządzaniu finansami.

Osoba posiadająca wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa emitent, ze wskazaniem

sposobu ich nabycia:

- Członek Komitetu Audytu Urszula Hofman - ponad 20 lat doświadczenia w branży deweloperskiej,

zajmowała się pozyskiwaniem terenów inwestycyjnych, wykonywaniem analiz prawnych i

formalnych nieruchomości, nadzorowała przygotowanie prac projektowych.

Firma audytorska, która dokonywała badania sprawozdania finansowego świadczyła na rzecz HM

Inwest S.A. inne usługi niebędące badaniem tj. w zakresie badania sprawozdania o

wynagrodzeniach Zarządu i Rady Nadzorczej. Dokonano oceny niezależności firmy audytorskiej

oraz wyrażono zgodę na świadczenie tych usług.

Zgodnie z obowiązującą polityką wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania oraz

świadczenia usług niebędących badaniem wyboru firmy audytorskiej dokonuje Rada Nadzorcza

działając na podstawie rekomendacji sporządzonej przez Komitet Audytu. Wybór firmy

audytorskiej dokonywany jest spośród ofert nadsyłanych przez firmy audytorskie. Oferty te są

następnie oceniane przez Komitet Audytu. Wybór najkorzystniejszej oferty poprzedza spotkanie z

firmami audytorskimi. Podczas dokonywania wyboru firmy audytorskiej należy wziąć pod uwagę

następujące kryteria: profil firmy audytorskiej, jej renomę i doświadczenie, kwalifikacje zawodowe

oraz doświadczenia osób bezpośrednio zaangażowanych ze strony podmiotu uprawnionego do

badania w prowadzone na rzecz Spółki prace audytowe, znajomość branży, w której funkcjonuje

HM INWEST S.A. oraz doświadczenie firmy audytorskiej w przeprowadzaniu badań sprawozdań

finansowych spółek prowadzących działalność w tej branży, stosowanie przez firmę audytorską

wewnętrznych procedur zapewniających zachowanie niezależności i przestrzeganie innych

istotnych zasad, oczekiwane wynagrodzenie za badanie sprawozdań finansowych wraz z koszty

50 | S t r o n a

dodatkowe, zakresu i wysokości ubezpieczenia firmy audytorskiej. Umowę z firmą audytorską

zawiera Zarząd lub inny upoważniony pracownik Spółki.

Wybór firmy audytorskiej został dokonany na podstawie rekomendacji Komitetu Audytu, przez

Radę Nadzorczą, co jest zgodne z przyjętymi zasadami określonymi w Polityce i procedurze wyboru

firmy audytorskiej. Rekomendacja dotycząca wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia

badania sprawozdania finansowego spełniała obowiązujące warunki. Rekomendacja ta została

sporządzona w następstwie zorganizowanej przez Emitenta procedury wyboru, która spełniała

kryteria określone w obowiązujących przepisach prawa oraz wewnętrznych aktach prawnych

Spółki.

Komitet Audytu zebrał się 7 razy w sprawach wykonania obowiązków dotyczących roku 2024.

Obowiązki komitetu audytu nie są wykonywane przez radę nadzorczą lub inny organ nadzorujący

lub kontrolujący.

Prezes Zarządu – Piotr Hofman

Wiceprezes Zarządu – Anna Zawadka

Wiceprezes Zarządu – Piotr Mikosik