SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI

ZA OKRES 12 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2024 ROKU

MDI ENERGIA S.A.

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI ZA OKRES 12 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2024 ROKU

(WSZYSTKIE KWOTY W TYSIĄCACH ZŁOTYCH, O ILE NIE WSKAZANO INACZEJ)

2

SPIS TREŚCI:

I. PODSTAWOWE INFORMACJE O SPÓŁCE 4

1. INFORMACJE OGÓLNE 4

2. PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI 4

3. PODMIOTY ZALEŻNE MDI ENERGIA S.A. 4

4. ZATRUDNIENIE 5

II. AKCJONARIAT 5

1. STRUKTURA AKCJONARIATU 5

2. ZMIANY W PROPORCJACH POSIADANYCH AKCJI PRZEZ DOTYCHCZASOWYCH AKCJONARIUSZY I OBLIGATARIUSZY 5

3. AKCJE WŁASNE 5

4. ŁĄCZNA LICZBA I WARTOŚĆ NOMINALNA AKCJI SPÓŁKI ORAZ AKCJI I UDZIAŁÓW W JEDNOSTKACH POWIĄZANYCH SPÓŁKI BĘDĄCYCH W POSIADANIU

OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH SPÓŁKĘ 6

5. INFORMACJE O ZNANYCH SPÓŁCE UMOWACH (W TYM RÓWNIEŻ PO DNIU BILANSOWYM) W WYNIKU KTÓRYCH MOGĄ NASTĄPIĆ ZMIANY W

PROPORCJACH POSIADANYCH AKCJI PRZEZ AKCJONARIUSZY I OBLIGATARIUSZY 6

6. INFORMACJE O SYSTEMIE KONTROLI PROGRAMÓW AKCJI PRACOWNICZYCH 6

7. WSKAZANIE AKCJONARIUSZY POSIADAJĄCYCH BEZPOŚREDNIO LUB POŚREDNIO ZNACZNE PAKIETY AKCJI WRAZ ZE WSKAZANIEM LICZBY POSIADANYCH

PRZEZ TE PODMIOTY AKCJI, ICH PROCENTOWEGO UDZIAŁU W KAPITALE ZAKŁADOWYM, LICZBY GŁOSÓW Z NICH WYNIKAJĄCYCH I ICH PROCENTOWEGO

UDZIAŁU W OGÓLNEJ LICZBIE GŁOSÓW NA WALNYM ZGROMADZENIU 6

8. WSKAZANIE POSIADACZY WSZELKICH PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH, KTÓRE DAJĄ SPECJALNE UPRAWNIENIA KONTROLNE, WRAZ Z OPISEM TYCH

UPRAWNIEŃ 6

9. WSKAZANIE WSZELKICH OGRANICZEŃ ODNOŚNIE DO WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU TAKICH JAK OGRANICZENIE WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU PRZEZ

POSIADACZY OKREŚLONEJ CZĘŚCI LUB LICZBY GŁOSÓW, OGRANICZENIA CZASOWE DOTYCZĄCE WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU LUB ZAPISY ZGODNIE Z

KTÓRYMI PRZY WSPÓŁPRACY SPÓŁKI PRAWA KAPITAŁOWE ZWIĄZANE Z PAPIERAMI WARTOŚCIOWYMI SĄ ODDZIELONE OD POSIADANIA PAPIERÓW

WARTOŚCIOWYCH 6

10. WSKAZANIE WSZELKICH OGRANICZEŃ DOTYCZĄCYCH PRZENOSZENIA PRAWA WŁASNOŚCI PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH SPÓŁKI 6

III. ORGANY SPÓŁKI 7

1. ZARZĄD 7

2. RADA NADZORCZA 7

3. ZOBOWIĄZANIA WYNIKAJĄCE Z EMERYTUR I ŚWIADCZEŃ O PODOBNYM CHARAKTERZE DLA BYŁYCH OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH 8

4. UMOWY ZAWARTE POMIĘDZY SPÓŁKĄ A OSOBAMI ZARZĄDZAJĄCYMI, PRZEWIDUJĄCE REKOMPENSATĘ W PRZYPADKU ICH REZYGNACJI LUB

ZWOLNIENIA Z ZAJMOWANEGO STANOWISKA BEZ WAŻNEJ PRZYCZYNY LUB GDY ICH ODWOŁANIE LUB ZWOLNIENIE NASTĘPUJE Z POWODU POŁĄCZENIA

SPÓŁKI PRZEZ PRZEJĘCIE 8

IV. SYTUACJA FINANSOWA I DZIAŁALNOŚĆ MDI ENERGIA SA 9

1. OMÓWIENIE DZIAŁALNOŚCI W 2024 ROKU, SYTUACJI FINANSOWEJ ORAZ STRATEGII I PERSPEKTYW ROZWOJU MDI ENERGIA SA WRAZ Z

CHARAKTERYSTYKĄ WEWNĘTRZNYCH I ZEWNĘTRZNYCH CZYNNIKÓW ISTOTNYCH DLA ROZWOJU SPÓŁKI 9

2. OCENA CZYNNIKÓW I NIETYPOWYCH ZDARZEŃ MAJĄCYCH WPŁYW NA WYNIK Z DZIAŁALNOŚCI ZA ROK OBROTOWY 12

3. OBJAŚNIENIE RÓŻNIC POMIĘDZY WYNIKAMI FINANSOWYM I WYKAZANYMI W RAPORCIE ROCZNYM A WCZEŚNIEJ PUBLIKOWANYMI PROGNOZAMI

WYNIKÓW NA DANY ROK 12

4. WAŻNIEJSZE OSIĄGNIĘCIA W DZIEDZINIE BADAŃ I ROZWOJU 12

5. POLITYKA INWESTYCYJNA I PORTFEL INWESTYCYJNY 12

6. EMISJE AKCJI I OBLIGACJI - WYKORZYSTANIE ŚRODKÓW Z EMISJI 12

7. INFORMACJE DOTYCZĄCE PRODUKTÓW, TOWARÓW I USŁUG I ŹRÓDEŁ ZAOPATRZENIA 12

8. INFORMACJE O ZAWARTYCH UMOWACH ZNACZĄCYCH DLA DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI, W TYM ZNANYCH SPÓŁCE UMOWACH, ZAWARTYCH POMIĘDZY

AKCJONARIUSZAMI, UMOWACH UBEZPIECZENIA, WSPÓŁPRACY LUB KOOPERACJI 13

9. POŻYCZKI, PORĘCZENIA I GWARANCJE UDZIELONE W ROKU OBROTOWYM 13

10. ZACIĄGNIĘTE KREDYTY, POŻYCZKI I OBLIGACJE 13

11. ZARZĄDZANIE ZASOBAMI FINANSOWYMI 13

12. WSKAZANIE ISTOTNYCH POSTĘPOWAŃ TOCZĄCYCH SIĘ PRZED SĄDEM, ORGANEM WŁAŚCIWYM DLA POSTĘPOWANIA ARBITRAŻOWEGO LUB ORGANEM

ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ 13

MDI ENERGIA S.A.

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI ZA OKRES 12 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2024 ROKU

(WSZYSTKIE KWOTY W TYSIĄCACH ZŁOTYCH, O ILE NIE WSKAZANO INACZEJ)

3

13. ZMIANY W PODSTAWOWYCH ZASADACH ZARZĄDZANIA PRZEDSIĘBIORSTWEM SPÓŁKI 14

14. ZESTAWIENIE TRANSAKCJI Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI 14

15. INFORMACJE O ISTOTNYCH TRANSAKCJACH ZAWARTYCH PRZEZ SPÓŁKĘ LUB JEDNOSTKĘ OD NIEJ ZALEŻNĄ Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI NA INNYCH

WARUNKACH NIŻ RYNKOWE 14

16. SPRAWOZDANIE NA TEMAT INFORMACJI NIEFINANSOWYCH 14

17. POLITYKA RÓŻNORODNOŚCI 14

V. OPIS ISTOTNYCH CZYNNIKÓW RYZYKA I ZAGROŻEŃ 15

VI. OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ŁADU KORPORACYJNEGO 21

1. WSKAZANIE ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO OD KTÓRYCH SPÓŁKA ODSTĄPIŁA ORAZ WYJAŚNIENIE PRZYCZYN TEGO ODSTĄPIENIA 21

2. OPIS GŁÓWNYCH CECH STOSOWANYCH W SPÓŁCE SYSTEMÓW KONTROLI WEWNĘTRZNEJ I ZARZĄDZANIA RYZYKIEM W ODNIESIENIU DO PROCESU

SPORZĄDZANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH 22

3. OPIS ZASAD DOTYCZĄCYCH POWOŁYWANIA I ODWOŁYWANIA OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH ORAZ ICH UPRAWNIEŃ, W SZCZEGÓLNOŚCI PRAWO DO

PODJĘCIA DECYZJI O EMISJI LUB WYKUPIE AKCJI 22

4. OPIS ZASAD ZMIANY STATUTU SPÓŁKI 23

5. OPIS SPOSOBU DZIAŁANIA WALNEGO ZGROMADZENIA I JEGO ZASADNICZYCH UPRAWNIEŃ ORAZ PRAW AKCJONARIUSZY I SPOSOBU ICH

WYKONYWANIA 23

6. SKŁAD OSOBOWY I ZMIANY, KTÓRE W NIM ZASZŁY W CIĄGU OSTATNIEGO ROKU OBROTOWEGO, ORAZ OPIS DZIAŁANIA ORGANÓW ZARZĄDZAJĄCYCH,

NADZORUJĄCYCH ORAZ ICH KOMITETÓW 25

7. INFORMACJE DOTYCZĄCE FIRMY AUDYTORSKIEJ 29

VII. OŚWIADCZENIA ZARZĄDU 31

MDI ENERGIA S.A.

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI ZA OKRES 12 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2024 ROKU

(WSZYSTKIE KWOTY W TYSIĄCACH ZŁOTYCH, O ILE NIE WSKAZANO INACZEJ)

4

I. PODSTAWOWE INFORMACJE O SPÓŁCE

1. Informacje ogólne

MDI Energia S.A. została utworzona w formie jednoosobowej spółki akcyjnej Skarbu Państwa zgodnie z Ustawą z dnia

30 kwietnia 1993 roku o narodowych funduszach inwestycyjnych i ich prywatyzacji (zwaną dalej "Ustawą o NFI"). Wpis

do rejestru handlowego Sądu Rejonowego dla m. st. Warszawy nastąpił w dniu 31 marca 1995 roku.

W dniu 20 lipca 2001 roku Spółka została zarejestrowana w KRS w Sądzie Rejonowym dla m. st. Warszawy pod

numerem 0000029456. Aktualnie Sądem Rejestrowym dla MDI Energia S.A. jest Sąd Rejonowy w Warszawie, XIV

Wydział Gospodarczy.

W dniu 1 lutego 2016 r. zostało zarejestrowane połączenie Spółki MDI Energia S.A. z siedzibą w Warszawie ze spółką

MDI S.A.. Połączenie nastąpiło w trybie przewidzianym w art. 492 §1 pkt. 1 KSH, tj. poprzez przeniesienie całego

majątku Spółki MDI S.A. („Spółka przejmowana”) na Spółkę MDI Energia S.A. („Spółka przejmująca”). Połączenie

zostało przeprowadzone stosownie do art. 515 KSH, tj. bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki przejmującej,

gdyż Spółka przejmująca posiadała wszystkie akcje Spółki przejmowanej oraz stosownie do art. 516 §6 KSH, ponieważ

wszystkie akcje Spółki przejmowanej posiadł jedyny akcjonariusz, którym była Spółka przejmująca.

W 2024 roku Spółka prowadziła działalność między innymi na podstawie Ustawy z dnia

15 września 2000 roku Kodeks spółek handlowych (Dz. U. Nr 94, poz. 1037 z 2000 r.).

Siedziba Spółki mieści się w Warszawie przy ul. Wał Miedzeszyński 608, 03-994 Warszawa.

2. Przedmiot działalności

Model biznesowy MDI ENERGIA S.A. opiera się na świadczeniu wyspecjalizowanych usług inżynieryjnych

w projektach budownictwa lądowego. W procesie realizacji projektów Spółka występuje w roli generalnego

wykonawcy inwestycji, na zlecenie inwestorów realizujących projekty w obszarze energetyki ze źródeł odnawialnych

(OZE) oraz projekty budownictwa kubaturowego, głównie wielorodzinne osiedla mieszkaniowe.

Przedmiot działalności Spółki zdefiniowany jest jako „roboty związane z budową obiektów inżynierii lądowej

i wodnej” symbol 42 Polskiej Klasyfikacji Działalności (PKD).

Statut określa następujące obszary działalności Spółki:

a) Roboty związane z budową obiektów inżynierii lądowej i wodnej (PKD 42),

b) Roboty budowlane związane ze wznoszeniem budynków (PKD 41),

c) Roboty budowlane specjalistyczne (PKD 43),

d) Pozostała wyspecjalizowana sprzedaż hurtowa (PKD 46.7),

e) Transport drogowy towarów (PKD 49.41.Z),

f) Magazynowanie i działalność usługowa wspomagająca transport (PKD 52),

g) Działalność związana z obsługą rynku nieruchomości (PKD 68),

h) Działalność w zakresie architektury i inżynierii; badania i analizy techniczne (PKD 71),

i) Wynajem i dzierżawa pozostałych maszyn, urządzeń oraz dóbr materialnych (PKD 77.3),

j) Działalność usługowa związana z zagospodarowaniem terenów zieleni (PKD 81.30.Z),

k) Działalność holdingów finansowych (PKD 64.20.Z),

l) Działalność firm centralnych (head offices) i holdingów, z wyłączeniem holdingów finansowych (PKD 70.10.Z),

m) Pozostała finansowa działalność usługowa gdzie indziej niesklasyfikowana, z wyłączeniem ubezpieczeń

i funduszy emerytalnych (PKD 64.99.Z),

n) Pozostałe formy udzielania kredytów (PKD 64.92.Z),

o) Działalność rachunkowo-księgowa; doradztwo podatkowe (PKD 69.20.Z),

p) Pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania (PKD 70.22.Z),

W przypadku gdy którykolwiek z rodzajów działalności wymaga zgody, koncesji, potwierdzenia lub innej formy decyzji

właściwego organu administracji publicznej Spółka prowadzi tę działalność po uzyskaniu takiej decyzji.

3. Podmioty zależne MDI Energia S.A.

Podmioty zależne MDI Energia S.A.:

• MDI Bio Sp. z o.o. (dawn. MDI Solar sp. z o. o.)

MDI ENERGIA S.A.

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI ZA OKRES 12 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2024 ROKU

(WSZYSTKIE KWOTY W TYSIĄCACH ZŁOTYCH, O ILE NIE WSKAZANO INACZEJ)

5

W dniu 22 września 2020 roku jednostka dominująca podpisała akt zawiązania spółki pod nazwą „MDI Solar Sp. z o.o.”

z siedzibą w Warszawie. W dniu 16.12.2024 zarejestrowana została zmiana nazwy spółki na „MDI Bio sp. z o.o.”)

Kapitał zakładowy MDI Bio Sp. z o.o. wynosi 100.000,00 zł i dzieli się na 100 udziałów o wartości nominalnej 1.000,00

zł każdy. MDI Energia SA. objęła całość udziałów o łącznej wartości nominalnej 100.000,00 zł. Objęte udziały zostały w

całości pokryte ze środków własnych spółki. MDI Bio Sp. z o.o. została zarejestrowana w Krajowym Rejestrze Sądowym

prowadzonym przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy, XIV wydział Gospodarczy w dniu 29 września 2020 r., pod nr

KRS 0000861871. Przedmiotem działalności MDI Bio Sp. z o.o. są instalacje fotowoltaiczne dla klientów

indywidualnych.

4. Zatrudnienie

Na dzień 31 GRUDNIA 2024 roku Spółka zatrudniała 35 osób. Przeciętne zatrudnienie w roku 2024 oraz 2023

przedstawia poniższa tabela:

Wyszczególnienie

01.01.2024 - 31.12.2024 01.01.2023 - 31.12.2023

Zarząd 3 3

Administracja 10 9

Dział sprzedaży

Pion produkcji 27 33

Pozostali

Razem 40 45

II. AKCJONARIAT

1. Struktura akcjonariatu

Zgodnie z informacjami posiadanymi przez spółkę wg. stanu na dzień 31 grudnia 2024 roku akcjonariuszami

posiadającymi ponad 5% głosów ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki były następujące podmioty:

Akcjonariusz Liczba posiadanych akcji

i liczba głosów na WZA

% udział w kapitale

zakładowym

IPOPEMA 12 FIZAN 30.181.613 65,46

Grzegorz Sochacki 4.680.000 10,15

MDI Energia S.A. 3.999.965 8,67

2. Zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy

W okresie sprawozdawczym nie było zmian struktury własności pakietów akcji. Po dniu bilansowym Spółka nie

otrzymała informacji o zmianach własności pakietów akcji.

Na dzień 25 kwietnia 2025 roku Zarządowi nie są znane umowy, w tym zawarte po dniu bilansowym, w wyniku których

mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy

i obligatariuszy.

3. Akcje własne

Na dzień 31 grudnia 2024 roku Spółka posiadała 3.999.965 akcji własnych o wartości nominalnej 14 mln zł zakupionych

w cenie 4 zł/akcję (tzn. 16 mln zł za cały pakiet) w związku uchwałą nr 1/12/2017 Zarządu MDI Energia S.A. w sprawie

decyzji o emisji i ustalenia warunków emisji obligacji serii AW, BW, CW wymiennych na akcje MDI Energia S.A.

uprawniających obligatariuszy m. in. do wymiany obligacji na akcje Spółki.

MDI ENERGIA S.A.

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI ZA OKRES 12 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2024 ROKU

(WSZYSTKIE KWOTY W TYSIĄCACH ZŁOTYCH, O ILE NIE WSKAZANO INACZEJ)

6

4. Łączna liczba i wartość nominalna akcji Spółki oraz akcji i udziałów w jednostkach powiązanych Spółki będących

w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących Spółkę

Zgodnie z informacjami posiadanymi przez Spółkę na dzień 31 grudnia 2024 roku ilość akcji Spółki będących

w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących Spółkę przedstawiała się następująco:

Liczba posiadanych akcji

i liczba głosów na WZA

% udział w kapitale zakładowym

Grzegorz Sochacki – Prezes Zarządu 4.680.000 10,15

5. Informacje o znanych Spółce umowach (w tym również po dniu bilansowym) w wyniku których mogą nastąpić

zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez akcjonariuszy i obligatariuszy

Spółka nie ma informacji o występowaniu takich umów.

6. Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych

W 2024 roku w Spółce nie były realizowane programy akcji pracowniczych.

7. Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji wraz ze wskazaniem

liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z

nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu

Akcjonariusze Liczba akcji

Wartość akcji

Udział w

kapitale

zakładowym%

Liczba głosów

Udział w ogólnej

liczbie głosów na

WZ (%)

IPOPEMA 12 FIZAN

zarządzany przez IPOPEMA TFI SA

30 181 613

105 636

65,46%

30 181 613

65,46%

Grzegorz Sochacki 4 680 000

16 380

10,15%

4 680 000

10,15%

MDI Energia S.A. 3 999 965

14 000

8,67%

3 999 965

8,67%

Pozostali 7 246 928

25 364

15,72%

7 246 928

15,72%

Razem 46 108 506

161 380

100,00%

46 108 506

100,00%

8. Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne, wraz z

opisem tych uprawnień

Wszystkie akcje Spółki są akcjami na okaziciela. Statut nie przewiduje żadnych specjalnych uprawnień kontrolnych.

9. Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie do wykonywania prawa głosu takich jak ograniczenie wykonywania

prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów, ograniczenia czasowe dotyczące

wykonywania prawa głosu lub zapisy zgodnie z którymi przy współpracy spółki prawa kapitałowe związane

z papierami wartościowymi są oddzielone od posiadania papierów wartościowych

Statut Spółki nie przewiduje żadnych ograniczeń do wykonywania prawa głosu. Spółka na dzień 31 grudnia 2024 roku

posiadała 3 999 965 sztuk akcji własnych i zgodnie z art. 364 ust. 2 KSH prawo głosu oraz prawo do dywidendy w tych

akcjach jest zawarte ale zawieszeniu podlega ich wykonywanie.

10. Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Spółki

Akcje Spółki mogą być zbywane bez żadnych ograniczeń.

MDI ENERGIA S.A.

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI ZA OKRES 12 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2024 ROKU

(WSZYSTKIE KWOTY W TYSIĄCACH ZŁOTYCH, O ILE NIE WSKAZANO INACZEJ)

7

III. ORGANY SPÓŁKI

1. Zarząd

Na dzień 31 grudnia 2024 roku skład Zarządu MDI Energia S.A. przedstawiał się następująco:

Imię i nazwisko Pełniona funkcja Data powołania

Grzegorz Sochacki Prezes Zarządu 1 września 2022

Piotr Gajek Wiceprezes Zarządu 1 września 2022

Przemysław Skwarek Członek Zarządu 1 września 2022

Zmiany w składzie Zarządu Spółki:

Brak.

2. Rada Nadzorcza

Skład Rady Nadzorczej MDI Energia S.A. na dzień 31 grudnia 2024 roku przedstawiał się następująco:

Imię i nazwisko Pełniona funkcja

Jarosław Wikaliński Przewodniczący Rady Nadzorczej

Jarosław Karasiński Sekretarz

Michał Barłowski Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej

Grzegorz Kubica Członek Rady Nadzorczej

Marcin Iwaszkiewicz Członek Rady Nadzorczej

Zmiany w składzie Rady Nadzorczej Spółki:

W dniu 30 czerwca 2022 roku Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki powołało Radę Nadzorczą na kolejną

trzyletnią kadencję.

W skład Rady Nadzorczej powołano:

- Jarosława Wikalińskiego,

- Grzegorza Kubicę,

- Michała Barłowskiego,

- Jarosława Karasińskiego,

- Marcina Iwaszkiewicza.

Jarosław Wikaliński, Michał Barłowski, Jarosław Karasiński i Grzegorz Kubica pełnili funkcje w Radzie Nadzorczej Spółki

poprzedniej kadencji, w miejsce Pana Mirosława Markiewicza powołany został Pan Marcin Iwaszkiewicz.

Wynagrodzenia osób zarządzających i nadzorujących

Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści, w tym wynikających z programów motywacyjnych lub premiowych:

Świadczenia wypłacane Członkom Zarządu 01.01.2024 - 1.12.2024

01.01.2023 - 31.12.2023

Grzegorz Sochacki - Prezes Zarządu 217

225

Piotr Gajek – Wiceprezes Zarządu

373

373

Przemysław Skwarek – Członek Zarządu 240

245

RAZEM 830

875

MDI ENERGIA S.A.

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI ZA OKRES 12 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2024 ROKU

(WSZYSTKIE KWOTY W TYSIĄCACH ZŁOTYCH, O ILE NIE WSKAZANO INACZEJ)

8

Świadczenia wypłacone

Członkom Rady Nadzorczej

01.01.2024 - 1.12.2024

01.01.2023 - 31.12.2023

Barłowski Michał 14

14

Karasiński Jarosław 43

43

Kubica Grzegorz 14

14

Iwaszkiewicz Marcin 14

14

Wikaliński Jarosław

40

40

RAZEM 125

125

3. Zobowiązania wynikające z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających i

nadzorujących

Nie występują.

4. Umowy zawarte pomiędzy Spółką a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich

rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub

zwolnienie następuje z powodu połączenia Spółki przez przejęcie

Umowy podpisane z osobami zarządzającymi nie przewidują odszkodowania w przypadku odwołania pomimo braku

ważnych powodów lub nie powołania na kolejną kadencję.

MDI ENERGIA S.A.

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI ZA OKRES 12 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2024 ROKU

(WSZYSTKIE KWOTY W TYSIĄCACH ZŁOTYCH, O ILE NIE WSKAZANO INACZEJ)

9

IV. SYTUACJA FINANSOWA I DZIAŁALNOŚĆ MDI ENERGIA SA

1. Omówienie działalności w 2024 roku, sytuacji finansowej oraz strategii i perspektyw rozwoju MDI Energia SA

wraz z charakterystyką wewnętrznych i zewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju Spółki

Model biznesowy MDI ENERGIA S.A. opiera się na świadczeniu wyspecjalizowanych usług inżynieryjnych w projektach

budownictwa lądowego. W procesie realizacji projektów Spółka występuje w roli generalnego wykonawcy inwestycji,

na zlecenie inwestorów realizujących projekty w obszarze energetyki ze źródeł odnawialnych (OZE) oraz projekty

budownictwa mieszkaniowego i komercyjnego. Spółka zatrudnia wysoko wykwalifikowaną kadrę inżynierską

nadzorująca realizację całości procesu inwestycyjnego. Dodatkowo Spółka współpracuje z profesjonalistami

świadczącymi usługi nadzoru budowlanego w ramach prowadzonej przez nich działalności.

W projektach energetycznych oraz budowlanych Spółka wspiera inwestorów fachową wiedzą swojej kadry już na

etapie przygotowania projektu i w trakcie uzyskiwania przez inwestorów kompletnych pozwoleń wymaganych do

realizacji inwestycji. Profesjonalne doradztwo już na tym etapie projektu może przynieść inwestorowi znaczące

korzyści w postaci skrócenia czasu realizacji inwestycji oraz możliwości redukcji jej kosztów. W trakcie realizacji

inwestycji kadra Spółki jest odpowiedzialna za zarządzanie projektem w ramach jego harmonogramu czasowego i

finansowego. Na zakończenie projektu inwestycyjnego Spółka zapewnia inwestorom skuteczne przeprowadzenie

procesu uruchomienia urządzeń oraz dokonania przyłączy instalacji do sieci energetycznych.

W projektach budowlanych zakończenie projektu zwieńczone jest uzyskaniem prawomocnego pozwolenia na

użytkowanie. Istotna wartość dodana oferowana przez Spółkę w roli generalnego wykonawcy lub inwestora

zastępczego jest przez doświadczonych inwestorów doceniana.

Biogazownie i fotowoltaika to istotny obszar naszej działalności. Jesteśmy firmą, która ma doświadczenie w każdym z

trzech podstawowych obszarów OZE czyli farm wiatrowych, elektrowni biogazowych i fotowoltaicznych. Świadczymy

kompleksowe usługi z zakresu zielonej energii oraz wprowadzamy innowacyjne i przyszłościowe rozwiązania jak np.

pompy ciepła czy magazyny energii. Rozszerzyliśmy kompetencje i zbudowaliśmy własne zespoły projektowe, zarówno

w przypadku skomplikowanych technologicznie biogazowni jak i farm fotowoltaicznych, dzięki którym świadczymy

kompleksowe usługi obejmujące czynności deweloperskie, projektowanie, uzyskiwanie pozwoleń na budowę, budowę

elektrowni i oddanie do użytkowania. W ostatnich latach zrealizowaliśmy ponad 100 projektów i oddaliśmy je do

użytkowania. W chwili obecnej kończymy 2 projekty biogazowe o mocy 1MW. Spółka rozmawia z inwestorami nt.

realizacji dalszych projektów w najbliższej przyszłości. Podpisanie kolejnych projektów uzależnione jest jednak od

decyzji inwestorów, którzy analizują zmiany w przepisach, sytuację na rynku OZE i ich wpływ na rentowność

przygotowywanych do realizacji projektów. W ostatnich latach zrealizowaliśmy szereg projektów fotowoltaicznych, w

tym kilkadziesiąt projektów fotowoltaicznych o różnej wielkości, głównie 1 MW w różnych miejscach Polski.

Utworzyliśmy również spółkę MDI Bio zajmującą się instalacjami fotowoltaicznymi dla klientów indywidualnych, która

prowadzi działalność operacyjną związaną z projektowaniem i montażem instalacji fotowoltaicznych dla klientów

indywidualnych. Koncentrujemy się na sektorze OZE.

Równolegle do działalności w obszarze OZE Spółka realizowała projekty budownictwa mieszkaniowego i

komercyjnego. Rok 2024, był dla Spółki kolejnym rokiem dużej aktywności w tym obszarze. Niestety, wojna w Ukrainie,

inflacja, wzrost kosztów realizacji budów oraz spadek popytu na mieszkania wynikający, między innymi, ze zmiany

polityki kredytowej KNF i banków oraz duża niepewność na rynku spowodowała istotne ograniczenie nowych

projektów przez inwestorów i w konsekwencji realizacji przez Spółkę budów. W 2024 roku Spółka koncentrowała się

na sprawnej i terminowej realizacji rozpoczętych i uruchamianych nowych projektów oraz minimalizacji wpływu

wzrostu kosztów na rynku budowlanym na rentowność naszej działalności.

Spółka poradziła sobie zarówno z negatywnym wpływem epidemii C-19 jak i wzrostem kosztów materiałów i usług

budowlanych, a także ich dostępnością. Niemniej dynamika wzrostu kosztów była większa niż wzrost wynagrodzeń za

realizację prac budowlanych. Miało to wpływ na zmniejszenie rentowności realizowanych projektów. Inwazja Rosji na

Ukrainę w dniu 24 lutego 2022 roku miała również bardzo negatywny wpływ na sytuację w świecie, Europie i w Polsce.

Niestety nadal utrzymuje się szereg negatywnych zjawisk, które mają wpływ na sytuację w naszym kraju, w tym na

działalność podmiotów gospodarczych. Do nich zaliczą się np. kryzys na rynku energetycznym, duża zmienność cen

energii, wzrost kosztów zakupu surowców energetycznych, wpływ na inflację i koszty finansowania projektów

i prowadzonej działalności, w tymi wzrost cen materiałów oraz urządzeń a w efekcie wzrost kosztów realizacji budów

i w konsekwencji tych wszystkich czynników wstrzymywanie się inwestorów co do rozpoczynania nowych projektów.

MDI ENERGIA S.A.

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI ZA OKRES 12 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2024 ROKU

(WSZYSTKIE KWOTY W TYSIĄCACH ZŁOTYCH, O ILE NIE WSKAZANO INACZEJ)

10

Działalność Spółki w 2024 roku determinowana była powyższymi czynnikami. Spowodowało to zmniejszenie ilości

realizowanych przez Spółkę projektów, szczególnie w obszarze OZE. Przychody w 2024 zamknęły się kwotą 201 mln

zł i były wyższe niż w 2023 i 2022 roku, kiedy wynosiły odpowiednio 172 mln zł i 199 mln zł. Sytuacja polityczna,

gospodarcza, makroekonomiczna oraz branżowa miała wpływ na obniżenie rentowności działalności Spółki w 2024

roku. Strata brutto wyniosła 3,8 mln zł (strata brutto w 2023 roku wyniosła 3,6 mln zł, natomiast w 2022 roku był to

poziom 11,4 mln zł). W 2024 Spółka wykazała 3,2 mln zł straty netto w stosunku do 3 mln zł straty netto w 2023 roku

i 9,5 mln zł straty netto w 2022 roku.

Perspektywy rynku OZE są bardzo dobre, niemniej od wielu lat, z racji na sytuację na rynku energetycznym, dużą

zmienność cen energii, istniejące regulacje i warunki ekonomiczne, inwestorzy nie wykazują takiej aktywności jaka by

wynikała z potencjału tego rynku. MDI ENERGIA S.A, jako wykonawca projektów OZE, jest żywotnie zainteresowana

zapowiadaną zmianą ustaw i gotowa do realizacji całego spectrum projektów: turbin wiatrowych, elektrowni

biogazowych i farm fotowoltaicznych.

Istotne wskaźniki finansowe w latach 2023 – 2024

Podstawowe wskaźniki finansowe charakteryzujące sytuację finansową Spółki kształtowały się w 2024 roku

następująco:

Podstawowe wskaźniki finansowe 31.12.2024 31.12.2023

Wskaźnik ogólnego zadłużenia 0,82 0,82

Wskaźnik ogólnego zadłużenia = zobowiązania ogółem / aktywa ogółem

Wskaźnik płynności bieżącej 1,12 1,17

Wskaźnik płynności bieżącej = aktywa obrotowe / zobowiązania krótkoterminowe

Na koniec roku 2024, w porównaniu do końca 2023 roku, podstawowe wskaźniki finansowe charakteryzujące sytuację

finansową Spółki pozostawały na zbliżonym poziomie. Wskaźniki płynności bieżącej na koniec roku 2024 zmniejszył się

nieznacznie.

MDI ENERGIA S.A.

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI ZA OKRES 12 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2024 ROKU

(WSZYSTKIE KWOTY W TYSIĄCACH ZŁOTYCH, O ILE NIE WSKAZANO INACZEJ)

11

Wybrane dane finansowe:

dane w tys. zł.

Wyszczególnienie 01.01.2024 - 31.12.2024 01.01.2023 - 31.12.2023

PLN

EUR

PLN

EUR

RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT

Przychody netto ze sprzedaży usług,

towarów i materiałów

201 250

46 757

172 423

38 076

Koszt własny sprzedaży

198 453

46 107

165 908

36 637

Zysk (strata) na działalności

operacyjnej

-

3 575

-

831

-

2 034

-

449

Zysk (strata) brutto

-

3 826

-

889

-

3 578

-

790

Zysk (strata) netto

-

3 187

-

740

-

3 044

-

672

Liczba udziałów/akcji w sztukach

46 108 506

46 108 506

46 108 506

46 108 506

Zysk (strata) netto na akcję zwykłą

(zł/euro)

-

0,07

-

0,02

-

0,07

-

0,01

SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ

Aktywa trwałe

11 130

2 605

8 020

1 845

Aktywa obrotowe

63 083

14 763

85 164

19 587

Kapitał własny

13 348

3 124

16 535

3 803

Zobowiązania długoterminowe

4 593

1 075

3 810

876

Zobowiązania krótkoterminowe

56 272

13 169

72 839

16 752

Wartość księgowa na akcję (zł/euro)

0,29

0,07

0,36

0,08

RACHUNEK PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH

Przepływy pieniężne netto

z działalności operacyjnej

8 659

2 012

20 456

4 517

Przepływy pieniężne netto

z działalności inwestycyjnej

-

144

-

33

325

72

Przepływy pieniężne netto

z działalności finansowej

-

9 058

- 2 104

-

21 241

-

4 691

Kurs PLN/EUR

2024

2023

- dla danych bilansowych

4,2730

4,3480

- dla danych rachunku zysków i strat

4,3042

4,5284

- dla sprawozdań z przepływów

pieniężnych

4,3042

4,5284

Do przeliczenia danych sprawozdania z sytuacji finansowej użyto kursu średniego NBP na dzień bilansowy.

Do przeliczenia pozycji rachunku zysków i strat oraz rachunku przepływów pieniężnych użyto kursu będącego średnią

arytmetyczną kursów NBP obowiązujących na ostatni dzień poszczególnych miesięcy danego okresu.

MDI ENERGIA S.A.

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI ZA OKRES 12 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2024 ROKU

(WSZYSTKIE KWOTY W TYSIĄCACH ZŁOTYCH, O ILE NIE WSKAZANO INACZEJ)

12

2. Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności za rok obrotowy

Brak.

3. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowym i wykazanymi w raporcie rocznym a wcześniej

publikowanymi prognozami wyników na dany rok

Spółka nie publikowała prognoz wyników finansowych na rok 2024.

4. Ważniejsze osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju

Spółka nie prowadzi badań.

5. Polityka inwestycyjna i portfel inwestycyjny

Polityka inwestycyjna i ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych

MDI Energia S.A. może realizować inwestycje kapitałowe lub rzeczowe na rachunek własny Spółki jeśli prognozowane

zyski z tych inwestycji mogą przynieść Spółce i jej akcjonariuszom satysfakcjonujący zwrot z zainwestowanego kapitału.

Każda z propozycji inwestycyjnych jest analizowana indywidualnie pod kątem prawdopodobieństwa osiągnięcia

zakładanych rezultatów i ryzyka inwestycyjnego. W roku 2024 Spółka nie realizowała inwestycji na rachunek własny.

Akcje i udziały w jednostkach zależnych

Na dzień 31 grudnia 2024 roku MDI Energia S.A. posiadała 100% udziałów spółki MDI Bio Sp. z o.o. (poprzednia nazwa

MDI Solar sp. z o.o.) z siedzibą w Warszawie.

Zmiany w okresie od 1 stycznia 2023 roku do 31 grudnia 2023:

Wyszczególnienie 31.12.2024 31.12.2023

Stan na początek okresu 100 100

Wniesienie dopłat

Sprzedaż udziałów

Stan na koniec okresu 100 100

Pozostałe akcje i udziały

Zarówno w roku 2024 jak i po dniu bilansowym Spółka nie dokonywała zakupów udziałów i akcji.

6. Emisje akcji i obligacji - wykorzystanie środków z emisji

Emisje akcji

W 2024 roku nie było emisji akcji.

Emisje obligacji

Na dzień 31 grudnia 2024 roku spółka nie posiadała zadłużenia z tytułu obligacji.

7. Informacje dotyczące produktów, towarów i usług i źródeł zaopatrzenia

W okresie sprawozdawczym Spółka nie wykonywała działalności wytwórczej produktów.

W okresie sprawozdawczym Spółka świadczyła usługi inżynieryjne i wykonywała specjalistyczne roboty budowlane.

Spółka nawiązuje współpracę z podmiotami krajowymi oraz - incydentalnie – zagranicznymi kontraktując niezbędne

do wykonania zawartych umów usługi i materiały budowlane. W opinii Zarządu Spółka nie jest uzależniona w tym

zakresie od jednego lub większej ilości podmiotów. Wśród odbiorców usług świadczonych przez Spółkę próg 10%

udziału w przychodach przekroczyły spółki MD-SAB sp. z o.o.(10,7%) , MD-RS12 sp. z o.o. (10,3%), MD-WMJ4 Sp. z

o.o.(10,0%). Wśród dostawców próg 10% udziału w zaopatrzeniu Spółki przekroczył podmioty: DAWBUD Robert

Kuzera (13%).

MDI ENERGIA S.A.

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI ZA OKRES 12 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2024 ROKU

(WSZYSTKIE KWOTY W TYSIĄCACH ZŁOTYCH, O ILE NIE WSKAZANO INACZEJ)

13

8. Informacje o zawartych umowach znaczących dla działalności Spółki, w tym znanych Spółce umowach,

zawartych pomiędzy akcjonariuszami, umowach ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji

Brak.

9. Pożyczki, poręczenia i gwarancje udzielone w roku obrotowym

Szczegółowa informacja w zakresie poręczeń i gwarancji została opisana w Nocie 34 Informacji objaśniających do

Raportu Rocznego za 2024 rok.

10. Zaciągnięte kredyty, pożyczki i obligacje

Kredyty

Zaciągnięte kredyty, pożyczki i obligacje zostały szczegółowo przedstawione w Nocie 29 Informacji objaśniających do

Raportu Rocznego za 2024 rok.

Obligacje

Na dzień 31 grudnia 2024 roku Spółka nie posiadała zobowiązania z tytułu wyemitowanych obligacji.

11. Zarządzanie zasobami finansowymi

Zarządzanie zasobami finansowymi wynika z prowadzonej przez Spółkę działalności podstawowej polegającej na

realizacji, w roli generalnego wykonawcy, projektów budowy osiedli mieszkaniowych oraz energetyki ze źródeł

odnawialnych i polega przede wszystkim na pozyskaniu odpowiednich źródeł finansowania, wyborze wykonawców,

zasadach współpracy, w tym podpisywanych umowach, warunkach realizacji projektów, zarządzania i nadzorze nad

tymi projektami oraz warunkach finansowych. Zarząd na bieżąco analizuje realizowane i planowane projekty vs.

obecna i przyszła struktura finansowania w celu ich optymalizacji, tzn. zapewnienia sprawnej realizacji projektów i

osiągania zakładanych wskaźników, w tym odpowiedniej płynności, rentowności oraz spełnienia wymogów zawartych

w umowach z bankami i innymi instytucjami finansowymi (tzw. kowenanty).

Głównymi zobowiązaniami finansowymi Spółki są kredyty bankowe. Zaciągnięte kredyty, pożyczki i obligacje zostały

szczegółowo przedstawione w Nocie 29 oraz Nocie 30 Informacji objaśniających do Raportu Rocznego za 2024 rok.

Wszystkie zobowiązania finansowe są regulowane w uzgodnionych terminach.

Niemniej sytuacja na rynku budowlanym, przede wszystkim wzrost kosztów podwykonawstwa oraz sytuacja

finansowa podwykonawców w połączeniu z brakiem realizacji projektów w obszarze energetyki odnawialnej (OZE)

wynikającego z faktu oczekiwania na nowe prawodawstwo w obszarze OZE, miała wpływ na wskaźniki finansowe

określone w umowach kredytowych.

Spółka wykorzystuje kredyty bankowe do finansowania działalności podstawowej związanej z realizacją projektów.

Zawarte umowy nakładają szereg wymogów i wskaźników, które Spółka i realizowane przez nią projekty muszą spełnić.

Naruszenie tych wymogów może skutkować np. zwiększeniem oprocentowania lub wymagalnością kredytu. Spółka

na bieżąco analizuje całość parametrów i wskaźników związanych z zawartymi umowami kredytowymi oraz

realizowanymi projektami, w tym ryzyko nie spełnienia wymagań. Spółka utrzymuje ciągły kontakt z finansującymi ją

bankami zasilając je niezbędnymi informacjami dt. działalności Spółki i realizowanych projektów.

Warunki kredytowe nałożone na Spółkę przez banki wymagają spełnienia przez MDI Energia SA szeregu warunków

(kowenantów). Spółka finansowała swoją działalność kapitałem obrotowym i nie korzystała z bankowych linii

kredytowych.

Spółka, na dzień 31 grudnia 2024 roku posiadała umowy finansowania bankowego w łącznej kwocie 26 mln zł

wykorzystując 0% przyznanych limitów. Równocześnie, na dzień 31 grudnia 2024 roku, Spółka posiadała 7,3 mln zł

środków pieniężnych w bankach.

12. Wskazanie istotnych postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania

arbitrażowego lub organem administracji publicznej

Szczegółowa informacja w zakresie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania

arbitrażowego lub organem administracji publicznej została opisana w Nocie 48 Informacji objaśniających do Raportu

Rocznego za 2024 rok.

MDI ENERGIA S.A.

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI ZA OKRES 12 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2024 ROKU

(WSZYSTKIE KWOTY W TYSIĄCACH ZŁOTYCH, O ILE NIE WSKAZANO INACZEJ)

14

13. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Spółki

W roku 2024 Spółka nie dokonywała zmian w sposobie zarządzania przedsiębiorstwem i jego grupy kapitałowej.

14. Zestawienie transakcji z podmiotami powiązanymi

Zestawienie transakcji z podmiotami powiązanymi zostało przedstawione Nocie 43 Informacji objaśniających do

Raportu Rocznego za 2024 rok.

15. Informacje o istotnych transakcjach zawartych przez Spółkę lub jednostkę od niej zależną z podmiotami

powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe

W opinii Zarządu wszelkie transakcje zawierane przez Spółkę lub jednostki zależne z podmiotami powiązanymi są

typowe i rutynowe, zawierane na warunkach rynkowych, a ich charakter i warunki wynikają z bieżącej działalności

operacyjnej.

16. Sprawozdanie na temat informacji niefinansowych

Spółka nie sporządza oświadczenia i sprawozdania na temat informacji niefinansowych z racji na niespełnienie

wymogów ustawowych.

17. Polityka różnorodności

Spółka nie opracowuje i nie stosuje polityki różnorodności w odniesieniu do powołania władz spółki oraz kluczowych

menadżerów, ponieważ dobór kadr w Spółce nie jest uzależniony od takich kryteriów jak płeć czy wiek. Głównymi

kryteriami wyboru do pełnienia funkcji w organie są umiejętności, profesjonalizm oraz kompetencje kandydata do

sprawowania danej funkcji.

MDI ENERGIA S.A.

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI ZA OKRES 12 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2024 ROKU

(WSZYSTKIE KWOTY W TYSIĄCACH ZŁOTYCH, O ILE NIE WSKAZANO INACZEJ)

15

V. OPIS ISTOTNYCH CZYNNIKÓW RYZYKA I ZAGROŻEŃ

Najistotniejsze zagrożenia i ryzyka zostały identyfikowane i oszacowane przez Zarząd Spółki.

Ryzyko związane z sytuacją gospodarczą w Polsce

Działalność Spółki jest uzależniona od sytuacji makroekonomicznej Polski. Bezpośredni i pośredni wpływ na wyniki

finansowe osiągane przez Spółkę mają w szczególności m.in.: dynamika wzrostu lub spadku PKB, poziom inflacji, koszty

finansowania, polityka monetarna i fiskalna Skarbu Państwa, poziom bezrobocia. Ponadto perturbacje i złożoność

działania międzynarodowych rynków finansowych mogą mieć niekorzystny wpływ na sytuację gospodarczą w Polsce,

m.in. na dynamikę wzrostu PKB, zmiany kursu PLN i zmiany poziomu stóp procentowych jak również na stan finansów

publicznych. Wymienione czynniki, kierunek oraz poziom ich zmian mogą generować ryzyko dla prowadzonej przez

Spółkę działalności gospodarczej i jak również mieć negatywny wpływ na wyniki i sytuację finansową Spółki.

Ryzyko związane z wojną w Ukrainie

Inwazja Rosji na Ukrainę w dniu 24 lutego 2022 roku miała znacznie bardziej negatywny wpływ na sytuację w świecie,

Europie i w Polsce niż epidemia Covid-19. W chwili obecnej można zidentyfikować szereg negatywnych zjawisk, które

niestety będą nadal miały wpływ na sytuację w naszym kraju, w tym na działalność podmiotów gospodarczych. Do

nich zaliczą się np. kryzys na rynku energetycznym, wzrost kosztów zakupu surowców energetycznych, wpływ na

inflację

i koszty finansowania projektów i prowadzonej działalności, w tym wzrost cen materiałów oraz urządzeń a w efekcie

wzrost kosztów realizacji budów i w konsekwencji wstrzymywanie się inwestorów co do rozpoczynania nowych

projektów w takiej sytuacji. Spółka ograniczyła koszty swojej działalności i jest przygotowana na dłuższy okres takiej

sytuacji, w tym ograniczenia ilości realizowanych projektów.

Ryzyko związane z konkurencją

Na wyniki finansowe osiągane przez Spółkę może mieć wpływ ogólna sytuacja w branży budowlanej, związana m.in.

z trudnościami w pozyskaniu siły roboczej wzrost cen za podwykonawcze usługi budowlane oraz materiały budowlane.

Nie można wykluczyć w przyszłości upadku firm wykonawczych. Sytuacja taka może mieć wpływ na konieczność

przeorganizowania formuły realizowanych projektów i powstania związanych z tym kosztów dodatkowych

obniżających marże i wpływających niekorzystnie na osiągane wyniki finansowe.

Ryzyko związane z systemem podatkowym

System podatkowy w Polsce charakteryzuje się wyjątkowo częstymi zmianami przepisów. Przepisy podatkowe są

niespójne i nieprecyzyjnie sformułowane, powszechny jest brak ich jednoznacznej wykładni. Organy podatkowe

bardzo często opierają się na interpretacjach prawnych, dokonywanych przez organy wyższej instancji oraz przez sądy.

Wszelkiego rodzaju interpretacje prawa podatkowego ulegają bardzo częstym zmianom, zastępowane są innymi

interpretacjami, nierzadko pozostającymi ze sobą w sprzeczności. Praktyka organów skarbowych jak również

orzecznictwa sądowego w sferze przepisów podatkowych jest wciąż niejednolita. Biorąc pod uwagę powyższe, nie ma

pewności odnośnie sposobu zastosowania prawa przez organy podatkowe w danej, konkretnej sytuacji. Istnieje ryzyko

zastosowania przez organ podatkowy posiadanej w danym momencie interpretacji podatkowej, która może zupełnie

nie przystawać do stanu faktycznego, występującego w obrocie gospodarczym. Brak stabilności w praktyce stosowania

przepisów prawa podatkowego może mieć zatem negatywny wpływ na działalność i sytuację finansową Spółki,

pomimo stosowania przez Spółkę obowiązujących przepisów podatkowych. Ponadto nie można wykluczyć, że

interpretacja przepisów podatkowych zastosowana przez Spółkę może różnić się od interpretacji przyjętej przez organ

podatkowy czy sąd, co może mieć negatywny wpływ na wyniki finansowe Spółki.

Ryzyko związane z systemem prawnym

System prawny w Polsce charakteryzuje się bardzo częstymi zmianami regulacji prawnych oraz niejednolitym

orzecznictwem sądowym. Dotyczy to w szczególności m.in. przepisów prawa handlowego, przepisów regulujących

prowadzenie działalności gospodarczej, przepisów prawa pracy i prawa ubezpieczeń społecznych, przepisów

podatkowych jak również prawa związanego z obrotem papierami wartościowymi. Ponadto wszelkiego rodzaju

interpretacje dokonywane przez sądy czy inne organy, dotyczące stosowania określonych przepisów prawa są często

niejednoznaczne i rozbieżne. Należy też zwrócić uwagę na proces dostosowywania polskiego prawa do wymogów Unii

Europejskiej oraz oddziaływanie orzecznictwa europejskiego na rozstrzygnięcia w indywidualnych sprawach. Spółka

nie jest w stanie przewidzieć, jaki wpływ na jego działalność mogą mieć wprowadzone w przyszłości zmiany przepisów

prawa. Istnieje ryzyko zarówno niekorzystnych zmian przepisów prawa jak również ich interpretacji. Może to

negatywnie wpłynąć w przyszłości na działalność, perspektywy rozwoju i wyniki finansowe Spółki.

MDI ENERGIA S.A.

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI ZA OKRES 12 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2024 ROKU

(WSZYSTKIE KWOTY W TYSIĄCACH ZŁOTYCH, O ILE NIE WSKAZANO INACZEJ)

16

Ryzyko zmian stóp procentowych

Spółka w części finansuje swoją działalność bieżącą wykorzystując finansowanie zewnętrzne. Zobowiązania z tytułu

kredytów i pożyczek zaciąganych przez Spółkę oprocentowane są w oparciu o zmienne stopy procentowe. Spółka

narażona jest więc na ryzyko zmiany stóp procentowych w odniesieniu do obecnie zaciągniętych zobowiązań jak

również w przypadku refinansowania istniejącego zadłużenia i zaciągania nowych zobowiązań. Wzrost stóp

procentowych zwiększył koszty finansowe, co negatywnie wpłynęło na osiągane przez Spółkę wyniki finansowe.

Obecnie stopy procentowe zarówno w Polsce jak i globalnie są na wysokim poziomie w odniesieniu do lat ostatnich,

niemniej perspektywy i zapowiedzi NBP mówią o obniżeniu stóp począwszy od II/III kwartału. Spółka aktywnie

dostosowuje poziom finansowania do prowadzonej i planowanej działalności.

Ryzyko związane ze zmianami tendencji rynkowych

Spółka prowadzi działalność m.in. jako generalny wykonawca projektów energetyki odnawialnej oraz projektów

deweloperskich, obejmujących obiekty mieszkalne. Rynek energetyki odnawialnej zmienia się wraz ze zmianami

regulacji prawnych – przede wszystkim nowelizacją ustawy o odnawialnych źródłach energii (OZE) obowiązującą od

29 czerwca 2018 roku. Wprowadzone obecnie zmiany ustawy wpływają korzystnie na projekty inwestorów energetyki

odnawialnej mogą mieć wpływ na ilość zamówień i projektów zlecanych do realizacji przez Spółkę. Rynek

nieruchomości mieszkaniowych w Polsce charakteryzuje się koniunkturalnością (cyklicznością), w związku z którą

liczba oddawanych nowych mieszkań zmienia się z roku na rok w zależności m.in. od: ogólnych czynników

makroekonomicznych, zmian demograficznych w danych obszarach miejskich, dostępności finansowania oraz cen

mieszkań na rynku wtórnym. W przypadku rosnącego popytu na nieruchomości mieszkaniowe, Spółka może łatwiej

pozyskiwać klientów wśród deweloperów, zlecających realizacje poszczególnych projektów deweloperskich, uzyskując

w takiej sytuacji wyższe marże. Pogorszenie się koniunktury na rynku mieszkaniowym, wzrost kosztów materiałów i

wykonawstwa prowadzi zwykle do niechęci deweloperów do rozpoczynania nowych projektów ze względu na niższe

możliwe do osiągnięcia marże, w związku z czym Spółka może mieć trudności z pozyskaniem zamówień na generalne

wykonawstwo ze strony deweloperów. Okoliczności powyższe mogą mieć istotny wpływ na działalność, przepływy

pieniężne oraz sytuację finansową Spółki.

Ryzyko związane z polskim rynkiem energii

Rynek energii w Polsce jest rynkiem regulowanym. Prezes Urzędu Regulacji Energetyki (URE) jest organem, który z

mocy Ustawy Prawo Energetyczne powołany jest do wykonywania zadań z zakresu spraw regulacji gospodarki

paliwami i energią oraz promowania konkurencji w sektorze energetycznym. Do zakresu kompetencji i obowiązków

Prezesa URE należy m.in. udzielanie, zmiana i cofanie koncesji, uzgadnianie projektów planów rozwoju

przedsiębiorstw energetycznych, rozstrzyganie sporów pomiędzy przedsiębiorstwami energetycznymi oraz pomiędzy

tymi przedsiębiorstwami i odbiorcami, a także zatwierdzanie i kontrolowanie taryf przedsiębiorstw energetycznych

pod kątem ich zgodności z zasadami określonymi w przepisach, w szczególności z zasadą ochrony odbiorców przed

nieuzasadnionym poziomem cen. Prezes URE ma prawo nakładać kary na przedsiębiorstwa koncesjonowane. Istnieje

ryzyko, iż URE lub Ministerstwo Energii wprowadzą zmiany przepisów związane z działalnością na rynku energii, co

może negatywnie wpływać na projekty planowane do realizacji przez inwestorów i potencjalnych klientów Spółki.

Ryzyko związane z inwestycjami na rynku energii ze źródeł odnawialnych

Przewiduje się wzrost wymagań dotyczących ochrony środowiska oraz wzrost wolumenu energii ze źródeł

odnawialnych. Obowiązujące prawo przewiduje wzrost obligatoryjnego udziału elektrycznej energii odnawialnej w

sprzedaży energii elektrycznej ogółem, oraz wysokie kary za niewypełnienie tego obowiązku. Specjaliści przewidują

znaczny wzrost zainteresowania produkcją energii odnawialnej, przy czym oczekuje się, że największy wzrost

wytwarzania tego rodzaju energii dotyczyć będzie elektrowni biogazowych. Atrakcyjność inwestycji w produkcję

energii ze źródeł odnawialnych może spowodować, że w tym segmencie rynku energetycznego zostaną dokonane

inwestycje na tyle znaczące, że przełożą się na radykalny wzrost potencjału wytwarzania energii „zielonej” w Polsce, a

w konsekwencji doprowadzą do spadku jej cen, co przyczynić się może do osiągnięcia niższej rentowności projektów

z zakresu energetyki odnawialnej, niż zakładana przez klientów Spółki i zmniejszeniem ilości nowych projektów w

dłuższym okresie czasu. Ostatnie nowelizacje ustawy o odnawialnych źródłach energii wprowadzają zmiany mogące

korzystnie wpłynąć na rynek nowych inwestycji w obszarze energii odnawialnej.

MDI ENERGIA S.A.

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI ZA OKRES 12 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2024 ROKU

(WSZYSTKIE KWOTY W TYSIĄCACH ZŁOTYCH, O ILE NIE WSKAZANO INACZEJ)

17

Ryzyko związane ze strukturą akcjonariatu

Akcjonariuszami posiadającymi znaczące pakiety akcji Spółki są: Ipopema 12 FIZAN posiadający 65,46% głosów na WZ

oraz Grzegorz Sochacki (Prezes Zarządu Spółki) posiadający odpowiednio 10,15% głosów. Wymienieni akcjonariusze

posiadają łącznie 75,61% głosów na WZ Spółki. Nie można wykluczyć, że sposób wykonywania prawa głosu przez

dominujących akcjonariuszy Spółki może nie być zbieżny z zamierzeniami i interesami pozostałych akcjonariuszy, co

może mieć negatywny wpływ na działalność Spółki, jego sytuację finansową i realizowane wyniki (jak również i na

stopę zwrotów ze środków zainwestowanych przez akcjonariuszy mniejszościowych). Nie można również wykluczyć

ryzyka, że transakcje zawarte do tej pory jak i potencjalne transakcje w przyszłości, zawierane ze znaczącymi

akcjonariuszami były lub będą zawierane na warunkach odbiegających od warunków rynkowych.

Ryzyko wzrostu kosztów realizacji projektów

Spółka narażona jest na ryzyko wzrostu kosztów realizacji projektów zarówno energetycznych jak i budowlanych w

zakresie cen usług świadczonych przez podwykonawców oraz cen materiałów budowlanych. Model biznesowy Spółki

zakłada pełnienie we wszystkich realizowanych projektach funkcji inwestora zastępczego lub generalnego wykonawcy.

Skokowy wzrost cen materiałów budowlanych może pojawić się w przypadku znaczącego wzrostu popytu na materiały

budowlane lub usługi podwykonawców znacznie przewyższającego ich możliwą podaż. Proces realizacji projektów

powoduje, iż Spółka może nie być w stanie przewidzieć zmiany cen materiałów oraz usług świadczonych przez

podwykonawców. Spółka ogranicza ryzyko wzrostu kosztów realizacji projektów poprzez długotrwałą współpracę z

podwykonawcami oraz dobrze zdywersyfikowaną bazę dostawców. Ze względu na swoją pozycję na rynkach lokalnych

Spółka jest w stanie negocjować ceny z dostawcami, co umożliwia osiąganie zadowalających marż. W przypadku

zmaterializowania się powyższego ryzyka może ono negatywnie wpłynąć na sytuację finansową, przepływy pieniężne,

wysokość realizowanej marży przez Spółki.

Ryzyko walutowe

W 2024 roku Spółka nie prowadziła istotnych transakcji walutowych. W przypadku wystąpienia takich transakcji Spółka

narażona jest na ryzyko walutowe z tytułu zawieranych transakcji. Ryzyko takie powstaje w wyniku dokonywania

transakcji zakupów w walutach innych niż jej waluta wyceny. W przypadku Spółki ryzyko to nie jest istotne, gdyż

transakcje w walutach innych niż polski złoty stanowią niewielką część ogółu zakupów.

Ryzyko kredytowe

W procesie realizacji projektów Spółka występuje w roli generalnego wykonawcy inwestycji. Kluczowymi klientami

Spółki są inwestorzy z branży energetycznej oraz z branży budownictwa mieszkaniowego. Spółka zawiera umowy

realizacji ściśle zdefiniowanego zakresu prac za uzgodnioną z góry cenę ryczałtową. Umowy przewidują realizację i

fakturowanie za poszczególne etapy prac budowlanych, co zmniejsza zapotrzebowanie na kapitał obrotowy oraz

redukuje ryzyko braku zapłaty w przypadku trudności finansowych inwestora lub jego niewypłacalności. Kluczowymi

klientami Spółki są sprawdzone podmioty, z którymi Spółka współpracuje od wielu lat. Plany rozwoju Spółki i realizacji

nowych inwestycji w formule generalnego wykonawstwa wprowadzają konieczność poszukiwania i weryfikacji nowych

klientów. Istnieje ryzyko związane z kondycją finansową tych klientów/ inwestorów oraz ich rzetelnością w realizacji

płatności za zrealizowane usługi. Spółka w umowach z klientami, oprócz etapowego fakturowania i płatności,

wprowadza zapisy dotyczące gwarancji zapłaty za roboty i dostawy w postaci gwarancji bankowych,

ubezpieczeniowych lub kaucji gotówkowych. Jednak pomimo tych zabezpieczeń Spółka nie może gwarantować, że

wszystkie płatności od klientów zostaną otrzymane w terminie. Istnieje także ryzyko utraty płynności finansowej

klientów, bądź wystąpienia innych problemów organizacyjno-finansowych, co może skutkować opóźnieniem lub

całkowitym zaprzestaniem realizacji prac i zobowiązań umownych przez Spółkę. W skrajnych przypadkach może

zaistnieć konieczność rozwiązania lub odstąpienia od umowy z klientem, co może wpłynąć w sposób negatywny na

działalność i wyniki finansowe Spółki.

Ryzyko związane z płynnością

Ryzyko utraty płynności przez Spółkę wynika głównie z niedopasowania kwot i terminów płatności po stronie

należności i zobowiązań. Spółka monitoruje ryzyko płynności przy pomocy planowania przepływów finansowych.

Planowanie to uwzględnia terminy wymagalności/zapadalności zarówno zobowiązań jak i aktywów finansowych (np.

konta należności) oraz prognozowane przepływy pieniężne z działalności operacyjnej. Celem Spółki jest utrzymanie

równowagi pomiędzy ciągłością a elastycznością finansowania, poprzez korzystanie z rozmaitych źródeł finansowania,

takich jak kredyty, obligacje korporacyjne i inne instrumenty dostępne na rynku.

MDI ENERGIA S.A.

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI ZA OKRES 12 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2024 ROKU

(WSZYSTKIE KWOTY W TYSIĄCACH ZŁOTYCH, O ILE NIE WSKAZANO INACZEJ)

18

Ryzyko związane z niepowodzeniem realizacji celów strategicznych

Realizacja strategii rozwoju Spółki uzależniona jest od ogólnej sytuacji politycznej, gospodarczej, makroekonomicznej

a także od sytuacji na rynku mieszkaniowym i w obszarze OZE. W dalszej kolejności zależy od skutecznego wdrożenia

przez Spółki planów rozwojowych jak również od wielu czynników zewnętrznych, których wystąpienie jest niezależne

od działań podjętych przez Zarząd Spółki i których, pomimo zachowania należytej staranności, Zarząd Spółki może nie

być w stanie przewidzieć.

Do takich czynników należą m.in.:

 wzrost kosztów materiałów, kosztów zatrudnienia lub pozostałych kosztów mogący spowodować, że realizacja

projektu będzie nierentowna,

 siły natury, takie jak złe warunki atmosferyczne, trzęsienia ziemi i powodzie, mogące uszkodzić albo opóźnić

realizację projektów,

 wypadki przemysłowe, pogorszenie warunków ziemnych (np. obecność wód podziemnych, znalezisk

archeologicznych, niewybuchów itp.) oraz potencjalna odpowiedzialność z tytułu przepisów ochrony środowiska

i innych właściwych przepisów prawa,

 akty terroru, zamieszki krajowe, niepokoje społeczne,

 zmiany obowiązujących przepisów prawa, regulaminów lub standardów, które wejdą w życie po rozpoczęciu

przez Spółki etapu planowania lub budowy projektu,

 błędne metody realizacji budowy lub wadliwe materiały budowlane,

 a także szereg innych czynników o charakterze szczególnym.

Istnieje zatem ryzyko, że w wyniku zaistnienia nieprzewidzianych zdarzeń lub zmian gospodarczych, prawnych,

regulacyjnych, społecznych o niekorzystnym dla Spółki charakterze, realizacja strategii rozwoju w całości lub w ogóle

może okazać się nieskuteczna. Nie można wykluczyć sytuacji, że Spółka postanowi zmienić lub zawiesić realizację

swojej strategii lub planu rozwoju albo od nich odstąpić.

Ponadto przy realizacji przez Spółkę zaplanowanych celów strategicznych nie jest możliwe wykluczenie popełnienia

przez Zarząd i inne osoby odpowiedzialne, błędów w ocenie sytuacji rynkowej i podjęcia na jej podstawie nietrafnych

decyzji, które mogą skutkować znacznym pogorszeniem się wyników finansowych Spółki. Spółka stara się ograniczać

ryzyka wystąpienia przedstawionych powyżej zagrożeń poprzez prowadzenie bieżących analiz wszystkich

zidentyfikowanych czynników zewnętrznych i wewnętrznych mających istotny wpływ na jego działalność oraz w razie

potrzeby podejmowanie określonych decyzji mających na celu minimalizację negatywnego wpływu zidentyfikowanych

zagrożeń na pozycję rynkową i sytuację finansową Spółki.

Ryzyko utraty kluczowych pracowników i kadry kierowniczej

Spółka wykorzystuje kompetencje, specjalistyczną wiedzę oraz wieloletnie doświadczenie zarówno Zarządu jak i

pozostałych pracowników. Utrata kluczowych pracowników, a zwłaszcza kadry kierowniczej może negatywnie wpłynąć

na perspektywy dalszego rozwoju Spółki oraz na osiągane przez Spółkę wyniki finansowe. Spółka stara się ograniczać

powyższe ryzyko m.in. poprzez motywacyjny system wynagrodzeń pracowników, zwiększanie atrakcyjności warunków

zatrudnienia oraz szeroki program szkoleń, przez co zmniejsza rotację zatrudnienia.

Ryzyko związane ze współpracą z podwykonawcami

W procesie realizacji projektów Spółka występuje w roli generalnego wykonawcy inwestycji. Kluczowymi dostawcami

usług budowlanych na zasadzie podwykonawstwa są dla Spółki firmy budowlane, z którymi zawierane są umowy na

poszczególne etapy prac budowlanych. Są to sprawdzone podmioty, z którymi Spółka współpracuje od wielu lat.

Jednak dynamiczny rozwój Spółki oraz aktywacja nowych inwestycji w nowych miastach i lokalizacjach powoduje

konieczność poszukiwania i weryfikacji nowych firm wykonawczych. Istnieje ryzyko związane z terminowością

realizacji prac oraz ich jakością. Spółka w umowach z wykonawcami zastrzega zapisy dotyczące odpowiedzialności z

tytułu nienależytego wykonywania prac, ich terminowości, jak również odpowiedzialności w okresie gwarancyjnym.

W trakcie realizacji inwestycji Spółka nadzoruje wykonywanie umów z wykonawcami, a w szczególności kontroluje

jakość i harmonogram wykonywania robot budowlanych gwarantujących wywiązywanie się Spółki z terminów

zakontraktowanych z klientami. Jednak pomimo tych kontroli Spółka nie może gwarantować, że wszystkie prace

zostaną wykonane prawidłowo i w terminie. Istnieje także ryzyko utraty płynności finansowej wykonawców, bądź

wystąpienia innych problemów organizacyjno-finansowych, co może skutkować całkowitym zaprzestaniem

wykonywania przez nich prac. W skrajnych przypadkach może zaistnieć konieczność rozwiązania umowy z wykonawcą,

co może przełożyć się na opóźnienia w realizacji danego projektu. Może to wpłynąć w sposób negatywny na działalność

i wyniki finansowe Spółki. Ograniczeniem ryzyka negatywnego wpływu wykonawców robót budowlanych na wyniki

MDI ENERGIA S.A.

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI ZA OKRES 12 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2024 ROKU

(WSZYSTKIE KWOTY W TYSIĄCACH ZŁOTYCH, O ILE NIE WSKAZANO INACZEJ)

19

finansowe Spółki jest dywersyfikacja wykonawców, postanowienia umowne umożliwiające szybką ich wymianę oraz

kary umowne, zawarte standardowo w umowach zawieranych przez Spółkę.

Ryzyko związane z solidarną odpowiedzialnością za zapłatę wynagrodzenia za roboty budowlane należnego

podwykonawcom

Zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa Spółka jako generalny wykonawca ponosi solidarną odpowiedzialność za

wypłatę wynagrodzeń za roboty budowlane wykonane przez poszczególnych podwykonawców. Odpowiedzialność

Spółki obejmuje m.in. zapłatę wynagrodzenia podwykonawcom, pomimo, że odpowiedzialność taka wynika z umów

zawartych pomiędzy poszczególnymi wykonawcami a podwykonawcami, których Spółka nie jest bezpośrednio stroną.

Potencjalne konsekwencje finansowe związane z solidarną odpowiedzialnością za wypłatę wynagrodzeń

podwykonawcom mogą mieć istotny negatywny wpływ na sytuację finansową Spółki oraz na osiągane przez niego

wyniki finansowe jak również przyszłe perspektywy rozwoju. Spółka stara się minimalizować ryzyko związane z

przedstawioną powyżej odpowiedzialnością solidarną współpracując od lat ze sprawdzonymi kontrahentami.

Ryzyko wynikające z ustawy o gwarancjach zapłaty za roboty budowlane

Zgodnie z przepisami ustawy z dnia 9 lipca 2003 roku o gwarancji zapłaty za roboty budowlane wykonawca robót

budowlanych, któremu Spółka zleci lub zleciła realizację projektu budowlanego, może w każdym czasie żądać od Spółki

gwarancji zapłaty w formie przewidzianej ustawą, do wysokości ewentualnego roszczenia z tytułu wynagrodzenia

wynikającego z umowy oraz zleceń dodatkowych. Prawa do żądania gwarancji zapłaty nie można wyłączyć ani

ograniczyć przez czynność prawną, a wypowiedzenie umowy spowodowane żądaniem gwarancji zapłaty jest

bezskuteczne. Brak wystarczającej gwarancji zapłaty stanowi przeszkodę w wykonaniu robót z przyczyn dotyczących

Spółki i uprawnia wykonawcę do żądania wynagrodzenia na podstawie art. 639 KC, co spowodować może wzrost

kosztów i opóźnienie realizacji projektów, a tym samym mieć negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową lub

wyniki Spółki.

Ryzyko związane z postępowaniem podwykonawców i wypadkami przy pracy

Podczas realizacji projektów, Spółka ponosi odpowiedzialność za właściwe przygotowanie i utrzymanie terenu, na

którym prowadzone są prawce budowlane, zapewniając przy tym bezpieczeństwo warunków pracy. Spółka

przestrzega przepisów z zakresu bezpieczeństwa i higieny pracy, w tym nadzoruje zapewnienie właściwego

przygotowania, oznakowania i utrzymania terenu, na którym prowadzone są przez jego podwykonawców prace

budowlane. Ponadto Spółka dąży do ograniczania powyższego ryzyka poprzez zawieranie umów ubezpieczenia

odpowiedzialności cywilnej, z klauzulą rozszerzającą zakres ochrony także na ewentualne szkody wyrządzone przez

podwykonawców. Pomimo dołożenia należytej staranności nie można jednak wykluczyć ryzyka wystąpienia wypadku,

w którym zostanie uszkodzone lub zniszczone mienie lub też wystąpi uszczerbek na zdrowiu pracowników lub osób

trzecich. Potencjalne roszczenia związane z odszkodowaniami za wypadki na terenie, na którym Spółka realizuje

projekty budowlane, wnoszone przez pracowników lub osoby trzecie mogą mieć negatywny wpływ na dalszą

działalność Spółki, jej sytuację finansową i osiągane wyniki.

Ryzyko związane ze współpracą z klientami

W procesie realizacji projektów Spółka występuje w roli generalnego wykonawcy inwestycji. Kluczowymi klientami

Spółki są inwestorzy z branży energetycznej oraz z branży budownictwa mieszkaniowego. Spółka zawiera umowy

realizacji ściśle zdefiniowanego zakresu prac za uzgodnioną z góry cenę ryczałtową. Umowy przewidują realizację i

fakturowanie za poszczególne etapy prac budowlanych, co zmniejsza zapotrzebowanie na kapitał obrotowy oraz

redukuje ryzyko braku zapłaty w przypadku trudności finansowych inwestora lub jego niewypłacalności. Kluczowymi

klientami Spółki są sprawdzone podmioty, z którymi Spółka współpracuje od wielu lat. Plany rozwojowe Spółki oraz

plan realizacji nowych inwestycji w formule generalnego wykonawstwa wprowadza konieczność poszukiwania i

weryfikacji nowych klientów. Istnieje ryzyko związane z kondycją finansową inwestorów oraz ich rzetelnością w

realizacji płatności za zrealizowane usługi. Spółka w umowach z inwestorami, oprócz etapowego fakturowania i

płatności, wprowadza zapisy dotyczące gwarancji zapłaty za roboty i dostawy w postaci gwarancji bankowych,

ubezpieczeniowych lub kaucji gotówkowych. Jednak pomimo tych zabezpieczeń Spółka nie może gwarantować, że

wszystkie płatności od klientów zostaną otrzymane w terminie. Istnieje także ryzyko utraty płynności finansowej

klientów, bądź wystąpienia innych problemów organizacyjno-finansowych, co może skutkować opóźnieniem lub

całkowitym zaprzestaniem realizacji prac i zobowiązań umownych przez Spółkę. W skrajnych przypadkach może

zaistnieć konieczność rozwiązania lub odstąpienia od umowy z klientem, co może wpłynąć w sposób negatywny na

działalność i wyniki finansowe Spółki.

MDI ENERGIA S.A.

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI ZA OKRES 12 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2024 ROKU

(WSZYSTKIE KWOTY W TYSIĄCACH ZŁOTYCH, O ILE NIE WSKAZANO INACZEJ)

20

Ryzyko związane z karami umownymi

W prowadzonej przez Spółkę działalności istotną rolę odgrywa czas i precyzja wykonywanych zleceń. Spółka w celu

zwiększenia swojej wiarygodności, jak również ze względu na wymagania stawiane przez klientów, przyjmuje

zobowiązania do zapłaty kar umownych w przypadku niewykonania czy też nieterminowego wykonania powierzonego

mu zlecenia. Kary zawsze są egzekwowane i mogą ograniczyć poziom zysków osiąganych przez Spółkę. Celem

minimalizacji powyższego ryzyka Spółka korzysta z usług podwykonawców, którzy realizują określone prace, przejmują

na siebie część przedmiotowego ryzyka oraz zabezpieczają to ryzyko poprzez udzielane gwarancje w trakcie realizacji

kontraktu i po jego zakończeniu.

Ryzyko niekorzystnych warunków atmosferycznych

Spółka prowadzi działalność w zakresie realizacji budowy farm wiatrowych, biogazowni oraz wznoszenia budynków

mieszkalnych, na którą zauważalny wpływ mają warunki pogodowe. Wiąże się to z koniecznością wykonywania

wybranych robót budowlanych w niesprzyjających warunkach atmosferycznych. Pomimo, że Spółka stosuje

technologie budowlane umożliwiające prowadzenie prac budowlanych w trudnych warunkach atmosferycznych, nie

można wykluczyć ryzyka wystąpienia nietypowych czy wręcz ekstremalnych warunków pogodowych (m.in. wyjątkowo

długich i bardzo mroźnych zim, wydłużonego zalegania pokrywy śnieżnej, wystąpienia skrajnie wysokich temperatur,

ulewnych deszczy w okresie letnim lub nadzwyczajnego podniesienia poziomu wód gruntowych), co spowodować

może istotne utrudnienia i opóźnienia prac budowlanych i doprowadzić do przekroczenia harmonogramów

realizowanych projektów. Sytuacja taka może stać się przyczyną nieplanowanego wzrostu kosztów i mieć negatywny

wpływ na działalność i wyniki finansowe Spółki.

Ryzyko związane z infrastrukturą techniczną

Spółka może realizować swoje projekty wyłącznie przy zapewnieniu odpowiedniej infrastruktury technicznej

wymaganej prawem (w przypadku budownictwa mieszkaniowego m.in. przyłączenie do sieci energetycznej, dostępu

do mediów oraz włączenie do dróg publicznych). Jeżeli infrastruktura techniczna nie jest doprowadzona do terenu

inwestycji, realizacja projektu może być znacząco utrudniona. Opóźnienia w doprowadzeniu infrastruktury, w

szczególności na skutek czynników znajdujących się poza kontrolą Spółki (np. przedłużające się postępowania

administracyjne), konieczność budowy odpowiedniej infrastruktury narzuconej w ramach danego projektu lub

przebudowa istniejącej infrastruktury może prowadzić do opóźnienia w ukończeniu danej inwestycji lub powodować

nieprzewidywany wzrost kosztów związanych z danym projektem. Takie zdarzenie może mieć istotny wpływ na

rentowność całego projektu Spółki. Przedstawione powyżej okoliczności mogą mieć istotny, negatywny wpływ na

działalność, sytuację finansową lub wyniki Spółki. Spółka stara się minimalizować powyższe ryzyko poprzez

uzyskiwanie potwierdzenia wszelkich koniecznych uzgodnień i opinii od zarządców infrastruktury przed rozpoczęciem

realizacji danego projektu.

Ryzyko związane z umowami kredytowymi

Spółka wykorzystuje kredyty bankowe do finansowania działalności podstawowej związanej z realizacją projektów.

Zawarte umowy nakładają szereg wymogów i wskaźników, które Spółka i realizowane przez nią projekty muszą spełnić.

Naruszenie tych wymogów może skutkować np. zwiększeniem oprocentowania lub wymagalnością kredytu. Spółka

na bieżąco analizuje całość parametrów i wskaźników związanych z zawartymi umowami kredytowymi oraz

realizowanymi projektami, w tym ryzyko nie spełnienia wymagań. Spółka utrzymuje ciągły kontakt z finansującymi ją

bankami zasilając je niezbędnymi informacjami na temat działalności Spółki i realizowanych projektów.

MDI ENERGIA S.A.

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI ZA OKRES 12 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2024 ROKU

(WSZYSTKIE KWOTY W TYSIĄCACH ZŁOTYCH, O ILE NIE WSKAZANO INACZEJ)

21

VI. OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ŁADU KORPORACYJNEGO

W 2024 roku MDI ENERGIA SA podlegała i stosowała, za wyjątkiem wymienionych poniżej, zasady wskazane

w Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW 2021 przyjętych przez Radę Giełdy Uchwałą Nr 13/1834/2021

w dniu 29 marca 2021 roku (www: http://corp-gov.gpw.pl). Uchwałą Zarządu z dnia 30 lipca 2021 roku Spółka przyjęła

rekomendacje i zasady zawarte w zbiorze „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021”. Informacja na temat

stanu stosowania przez Spółkę rekomendacji i zasad zawartych w zbiorze „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW

2016” została przez Spółkę podana do publicznej wiadomości w Raporcie Bieżącym Raport 1/2016 DPSN z dnia 11

stycznia 2016 roku oraz opublikowanym na stronie internetowej Spółki.

1. Wskazanie zasad ładu korporacyjnego od których Spółka odstąpiła oraz wyjaśnienie przyczyn tego odstąpienia

Spółka odstąpiła od stosowania następujących rekomendacji i zasad ze zbioru „Dobre Praktyki 2021”:

1.3.1. zagadnienia środowiskowe, zawierające mierniki i ryzyka związane ze zmianami klimatu i zagadnienia

zrównoważonego rozwoju;

Spółka nie stosuje powyższej zasady. Spółka nie przyjęła strategii biznesowej w zakresie ESG.

1.3.2. sprawy społeczne i pracownicze, dotyczące m.in. podejmowanych i planowanych działań mających na celu

zapewnienie równouprawnienia płci, należytych warunków pracy, poszanowania praw pracowników, dialogu ze

społecznościami lokalnymi, relacji z klientami.

Spółka nie stosuje powyższej zasady. Spółka nie przyjęła strategii biznesowej w zakresie ESG.

1.4. W celu zapewnienia należytej komunikacji z interesariuszami, w zakresie przyjętej strategii biznesowej spółka

zamieszcza na swojej stronie internetowej informacje na temat założeń posiadanej strategii, mierzalnych celów, w tym

zwłaszcza celów długoterminowych, planowanych działań oraz postępów w jej realizacji, określonych za pomocą

mierników, finansowych i niefinansowych. Informacje na temat strategii w obszarze ESG powinny m.in.:

Spółka nie stosuje powyższej zasady. Spółka nie przyjęła strategii biznesowej w zakresie ESG.

1.4.1. objaśniać, w jaki sposób w procesach decyzyjnych w spółce i podmiotach z jej grupy uwzględniane są kwestie

związane ze zmianą klimatu, wskazując na wynikające z tego ryzyka;

Spółka nie stosuje powyższej zasady. Spółka nie przyjęła strategii biznesowej w zakresie ESG.

1.4.2. przedstawiać wartość wskaźnika równości wynagrodzeń wypłacanych jej pracownikom, obliczanego jako

procentowa różnica pomiędzy średnim miesięcznym wynagrodzeniem (z uwzględnieniem premii, nagród i innych

dodatków) kobiet i mężczyzn za ostatni rok, oraz przedstawiać informacje o działaniach podjętych w celu likwidacji

ewentualnych nierówności w tym zakresie, wraz z prezentacją ryzyk z tym związanych oraz horyzontem czasowym, w

którym planowane jest doprowadzenie do równości.

Spółka nie stosuje powyższej zasady. Spółka nie przyjęła strategii biznesowej w zakresie ESG.

2.1. Spółka powinna posiadać politykę różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej, przyjętą odpowiednio przez

radę nadzorczą lub walne zgromadzenie. Polityka różnorodności określa cele i kryteria różnorodności m.in. w takich

obszarach jak płeć, kierunek wykształcenia, specjalistyczna wiedza, wiek oraz doświadczenie zawodowe, a także

wskazuje termin i sposób monitorowania realizacji tych celów. W zakresie zróżnicowania pod względem płci

warunkiem zapewnienia różnorodności organów spółki jest udział mniejszości w danym organie na poziomie nie

niższym niż 30%.

Spółka nie stosuje powyższej zasady. Spółka nie opracowała i nie realizuje formalnej polityki różnorodności w

odniesieniu do zarządu oraz rady nadzorczej.

2.2. Osoby podejmujące decyzje w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej spółki powinny zapewnić

wszechstronność tych organów poprzez wybór do ich składu osób zapewniających różnorodność, umożliwiając m.in.

osiągnięcie docelowego wskaźnika minimalnego udziału mniejszości określonego na poziomie nie niższym niż 30%,

zgodnie z celami określonymi w przyjętej polityce różnorodności, o której mowa w zasadzie 2.1.

Spółka nie stosuje powyższej zasady. Spółka nie opracowała i nie realizuje formalnej polityki różnorodności w

odniesieniu do zarządu oraz rady nadzorczej.

MDI ENERGIA S.A.

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI ZA OKRES 12 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2024 ROKU

(WSZYSTKIE KWOTY W TYSIĄCACH ZŁOTYCH, O ILE NIE WSKAZANO INACZEJ)

22

2.11.6. informację na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do zarządu i rady nadzorczej, w

tym realizacji celów, o których mowa w zasadzie 2.1.

Spółka nie stosuje powyższej zasady. Spółka nie opracowała i nie realizuje formalnej polityki różnorodności w

odniesieniu do zarządu oraz rady nadzorczej, stąd sprawozdanie Rady Nadzorczej nie zawiera informacji o stopniu jej

realizacji.

3.6. Kierujący audytem wewnętrznym podlega organizacyjnie prezesowi zarządu, a funkcjonalnie przewodniczącemu

komitetu audytu lub przewodniczącemu rady nadzorczej, jeżeli rada pełni funkcję komitetu audytu.

Spółka nie stosuje powyższej zasady. Spółka nie posiada w strukturze wyodrębnionej komórki audytu wewnętrznego.

4.1. Spółka powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków

komunikacji elektronicznej (e-walne), jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy,

o ile jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędną dla przeprowadzenia takiego walnego zgromadzenia.

Spółka nie stosuje powyższej zasady. Spółka podjęła decyzję o niestosowaniu tej zasady z uwagi na niezgłaszanie przez

akcjonariuszy potrzeb w tym zakresie.

4.3. Spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym.

Spółka nie stosuje powyższej zasady. Spółka podjęła decyzję o niestosowaniu tej zasady z uwagi na niezgłaszanie przez

akcjonariuszy potrzeb w tym zakresie.

2. Opis głównych cech stosowanych w Spółce systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w

odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych

Odpowiedzialnym za sporządzanie rocznego sprawozdania finansowego Spółki zgodnie z Międzynarodowymi

Standardami Sprawozdawczości Finansowej jest Zarząd Spółki. Jednocześnie Zarząd Spółki zapewnia, że sprawozdania

finansowe publikowane przez Spółkę uwzględniają postanowienia Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca

2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz

warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem

członkowskim.

System kontroli wewnętrznej Spółki w odniesieniu do sprawozdawczości finansowej ukierunkowany jest na

zapewnienie rzetelności, kompletności, adekwatności i poprawności informacji zawartych w sprawozdaniach

finansowych.

System kontroli wewnętrznej stosowany w odniesieniu do sporządzonego sprawozdania finansowego za 2024 rok był

nadzorowany bezpośrednio przez Zarząd.

Za prowadzenie ksiąg rachunkowych oraz przygotowywanie sprawozdań finansowych w omawianym okresie

odpowiedzialny był zespół finansowo–księgowy, w tym główna księgowa posiadająca stosowną wiedzę,

doświadczenie oraz kwalifikacje do wykonywania tego rodzaju pracy. Sprawozdania finansowe są analizowane i

sprawdzane przez Członka Zarządu, dyrektora finansowego Spółki, a ewentualne zidentyfikowane korygowane są na

bieżąco w księgach rachunkowych zgodnie z przyjętą polityką rachunkowości. Następnie sprawozdania finansowe

przekazywane są niezależnemu biegłemu rewidentowi. W procesie uczestniczy również Komitet Audytu, który

komunikuje się zarówno z biegłym rewidentem jak i Zarządem Spółki. Przed opublikowaniem raportu rocznego, jego

składowe, w tym sprawozdanie finansowe są ostatecznie sprawdzane przez Zarząd Spółki a następnie przedstawiane

Radzie Nadzorczej.

System i mechanizmy kontroli wewnętrznej stosowane w Spółce zapewniają, że sprawozdanie finansowe przedstawia

rzetelny i jasny obraz sytuacji majątkowej i finansowej MDI Energia SA oraz jej wyniku finansowego a także jego

zgodność z obowiązującymi przepisami prawa oraz jej statutem co jest potwierdzane przez opinię niezależnego

biegłego rewidenta.

3. Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności

prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji

Zasady powoływania i odwoływania Zarządu:

Zarząd składa się z od jednej do pięciu osób. Liczbę członków Zarządu ustala Rada Nadzorcza. Prezesa Zarządu

powołuje Rada Nadzorcza. Pozostali członkowie Zarządu powoływani są przez Radę Nadzorczą na wniosek Prezesa

MDI ENERGIA S.A.

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI ZA OKRES 12 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2024 ROKU

(WSZYSTKIE KWOTY W TYSIĄCACH ZŁOTYCH, O ILE NIE WSKAZANO INACZEJ)

23

Zarządu, na wspólną trzyletnią kadencję. Do zawieszania lub odwoływania poszczególnych członków zarządu

upoważniona jest Rada Nadzorcza.

Opis uprawnień Zarządu:

Zarząd wykonuje wszelkie uprawnienia w zakresie zarządzania Spółką z wyjątkiem uprawnień zastrzeżonych przez

prawo i statut dla pozostałych organów Spółki. W sprawach przekraczających zakres zwykłych czynności wymagana

jest uprzednia uchwała Zarządu.

4. Opis zasad zmiany statutu Spółki

Zmiany w statucie Spółki dokonywane są zgodnie z przyjętymi dokumentami korporacyjnymi, w tym z regulaminami

Spółki, a także zasadami dobrych praktyk.

Projekty zmian w Statucie przygotowywane są przez Zarząd, a następnie opiniowane przez Radę Nadzorczą, zgodnie z

zapisami w statucie Spółki. Zatwierdzenie proponowanych zmian wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia, zgodnie z

Kodeksem Spółek Handlowych, natomiast zmiany w statucie wchodzą w życie z chwilą zarejestrowania

w Krajowym Rejestrze Sądowym.

5. Opis sposobu działania Walnego Zgromadzenia i jego zasadniczych uprawnień oraz praw akcjonariuszy

i sposobu ich wykonywania

Walne Zgromadzenie działa zgodnie z Kodeksem Spółek Handlowych.

W spółce obowiązuje Regulamin Walnego Zgromadzenia, który precyzuje sposób działania walnego zgromadzenia

i jego zasadnicze uprawnienia.

Opis sposobu działania Walnego Zgromadzenia:

1. Podmioty uprawnione do zwołania Walnego Zgromadzenia:

a) Zarząd,

b) Rada Nadzorcza - może zwołać zwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli Zarząd nie zwołał Walnego Zgromadzenia

w odpowiednim terminie. Rada Nadzorcza może również zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli uzna

to za wskazane,

c) Akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę głosów

w Spółce.

2. Prawo żądania zwołania Walnego Zgromadzenia mają:

a) akcjonariusze reprezentujący co najmniej 5% kapitału akcyjnego,

b) Sąd rejestrowy może upoważnić do zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia akcjonariuszy

występujących z takim żądaniem, jeżeli w terminie dwóch tygodni od dnia przedstawienia żądania zarządowi,

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie nie zostanie zwołane.

3. Miejsce Walnego Zgromadzenia:

Walne Zgromadzenia odbywają się w Warszawie pod adresem wskazanym w ogłoszeniu.

4. Przebieg Walnego Zgromadzenia:

W Walnym Zgromadzeniu powinni uczestniczyć wszyscy członkowie Zarządu Spółki. Biegły rewident powinien

być obecny na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu.

Członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej oraz (jeśli uczestniczy) biegły rewident, którzy są obecni na Walnych

Zgromadzeniach, udzielają uczestnikom zgromadzenia wyjaśnień i informacji dotyczących Spółki w granicach

swych kompetencji i w zakresie niezbędnym dla rozstrzygnięcia omawianych spraw. Udzielanie przez Zarząd

odpowiedzi na pytania Walnego Zgromadzenia powinno być dokonywane przy uwzględnieniu faktu, że obowiązki

informacyjne spółka publiczna wykonuje w sposób wynikający z przepisów prawa o publicznym obrocie

papierami wartościowymi, a udzielanie szeregu informacji nie może być dokonywane w sposób inny niż

wynikający z tych przepisów.

Walne Zgromadzenie otwiera przewodniczący Rady Nadzorczej lub inny członek Rady Nadzorczej, a w przypadku

ich nieobecności Prezes Zarządu albo osoba wskazana przez Zarząd. Otwierający Zgromadzenie może

podejmować wszelkie decyzje porządkowe niezbędne do rozpoczęcia obrad Zgromadzenia, w tym powinien

doprowadzić do niezwłocznego wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. Przewodniczący Walnego

MDI ENERGIA S.A.

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI ZA OKRES 12 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2024 ROKU

(WSZYSTKIE KWOTY W TYSIĄCACH ZŁOTYCH, O ILE NIE WSKAZANO INACZEJ)

24

Zgromadzenia kieruje jego obradami zgodnie z ustalonym porządkiem obrad, przepisami prawa, Statutu Spółki

oraz postanowieniami Regulaminu.

Podczas sprawowania swojej funkcji przewodniczący Walnego Zgromadzenia zapewnia sprawny przebieg obrad

i poszanowanie praw i interesów wszystkich akcjonariuszy oraz ma obowiązek przeciwdziałać w szczególności

nadużywaniu uprawnień przez uczestników zgromadzenia i zapewniać respektowanie praw akcjonariuszy

mniejszościowych. Przewodniczący nie może też bez ważnych przyczyn składać rezygnacji ze swej funkcji.

Przewodniczący Walnego Zgromadzenia udziela głosu uczestnikom obrad oraz członkom Zarządu, Rady

Nadzorczej, biegłym rewidentom oraz innym zaproszonym osobom. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia ma

prawo odebrać głos mówcy wypowiadającemu się nie na temat lub mówcom nie stosującym się do jego uwag.

Głosowanie na Walnym Zgromadzeniu jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach organów oraz

nad wnioskami o odwołanie członków organów lub likwidatorów Spółki bądź o pociągnięcie ich do

odpowiedzialności, jak również w sprawach osobowych, oraz w każdym przypadku, gdy żądanie takie zgłosi

choćby jeden Akcjonariusz obecny lub reprezentowany na Walnym Zgromadzeniu. Głosowanie tajne odbywa się

przy użyciu kart do głosowania, które wydawane są każdej uprawnionej osobie przy podpisywaniu listy obecności.

Głosowania nie przeprowadza się w trybie korespondencyjnym ani też przy wykorzystaniu środków komunikacji

elektronicznej.

Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały bez względu na liczbę obecnych akcjonariuszy lub

reprezentowanych akcji. Uchwały Walnego Zgromadzenia podejmowane są bezwzględną większością głosów,

jeżeli ustawa lub statut nie stanowią inaczej. Uchwały Walnego Zgromadzenia nie wymaga nabycie i zbycie

nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości względnie w użytkowaniu wieczystym, jak

też ustanowienie ograniczonego prawa rzeczowego na nieruchomości lub użytkowaniu wieczystym.

Akcjonariusz może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez

pełnomocnika. Pełnomocnik wykonuje wszystkie uprawnienia przysługujące uprawnionemu do głosowania,

chyba że co innego wynika z treści pełnomocnictwa. Akcjonariusz udziela pełnomocnikowi instrukcji do

głosowania, przy zastosowaniu formularza do głosowania ustalonego przez Spółkę. Formularze do głosowania są

dostępne od dnia ogłoszenia o Walnym Zgromadzeniu na stronie internetowej Spółki.

Zarządzenie przerwy w obradach wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia. Wniosek o zarządzenie przerwy

może zgłosić każdy z Akcjonariuszy uczestniczących w Walnym Zgromadzeniu.

Z każdego Walnego Zgromadzenia sporządza się protokół. Uchwały Walnego Zgromadzenia powinny być

protokołowane przez notariusza pod rygorem nieważności.

5. Dokumentacja Walnego Zgromadzenia:

Spółka na swojej stronie internetowej zamieszcza począwszy od dnia zwołania Walnego Zgromadzenia:

a) ogłoszenie o zwołaniu walnego zgromadzenia,

b) informację o ogólnej liczbie akcji w Spółce i liczbie głosów z tych akcji w dniu ogłoszenia, a jeżeli akcje są

różnych rodzajów, także o podziale akcji na poszczególne rodzaje i liczbie głosów z akcji poszczególnych

rodzajów,

c) dokumentację, która ma być przedstawiona Walnemu Zgromadzeniu

d) projekty uchwał lub jeżeli nie przewiduje się podejmowania uchwał, uwagi zarządu lub Rady Nadzorczej

Spółki dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają

zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Walnego Zgromadzenia,

e) formularze pozwalające na wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika.

Zasadnicze uprawnienia Walnego Zgromadzenia. Do wyłącznej kompetencji Walnego Zgromadzenia należy:

a) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdań Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za

ubiegły rok obrotowy, a także skonsolidowanego sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy,

b) udzielenie członkom organów spółki absolutorium z wykonywania przez nich obowiązków,

c) podjęcie decyzji co do osoby, która sprawowała lub sprawuje funkcję członka Rady Nadzorczej lub Zarządu,

w przedmiocie zwrotu wydatków lub pokrycia odszkodowania, które osoba ta może być zobowiązana do

zapłaty wobec osoby trzeciej, w wyniku zobowiązań powstałych w związku ze sprawowaniem funkcji przez

tę osobę, jeżeli osoba ta działała w dobrej wierze oraz w sposób, który w uzasadnionym w świetle

okoliczności przekonaniu tej osoby, był w najlepszym interesie Spółki,

d) powzięcie uchwał o podziale zysku lub pokryciu straty,

MDI ENERGIA S.A.

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI ZA OKRES 12 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2024 ROKU

(WSZYSTKIE KWOTY W TYSIĄCACH ZŁOTYCH, O ILE NIE WSKAZANO INACZEJ)

25

e) zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich

ograniczonego prawa rzeczowego,

f) emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa i emisja warrantów subskrypcyjnych,

g) emisja lub umorzenie akcji,

h) tworzenie, wykorzystanie i likwidacja kapitałów rezerwowych i funduszy,

i) określenie dnia dywidendy,

j) powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej oraz ustalanie ich wynagrodzenia,

k) zatwierdzanie regulaminu Rady Nadzorczej,

l) połączenie Spółki,

m) rozwiązanie Spółki,

n) zmiana Statutu Spółki.

6. Prawa akcjonariuszy i sposób ich wykonywania:

W Walnym Zgromadzeniu do uczestnictwa mają prawo właściciele akcji, którzy na koniec 16-ego dnia przed

terminem Walnego Zgromadzenia posiadali na rachunku zdematerializowane akcje Spółki i zażądali wydania

zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. Wykaz uprawnionych do uczestnictwa sporządza

i udostępnia Spółce podmiot prowadzący depozyt papierów wartościowych. Akcjonariusz ma prawo żądać

wydania odpisu listy uprawnionych do uczestnictwa, za zwrotem kosztów jego sporządzenia, a także żądać

przesłania mu listy akcjonariuszy nieodpłatnie pocztą elektroniczną. Akcjonariusz ma dostęp do wszelkiej

dokumentacji dotyczącej walnego zgromadzenia, na stronie internetowej spółki, począwszy od dnia zwołania

Walnego Zgromadzenia. Akcjonariusze mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo

głosu osobiście lub przez pełnomocników. Do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu

w charakterze pełnomocnika, wymagane jest pełnomocnictwo udzielone pod rygorem nieważności w formie

pisemnej lub elektronicznie przez osoby do tego uprawnione, zgodnie z wypisem z właściwego rejestru, lub w

przypadku osób fizycznych zgodnie z przepisami kodeksu cywilnego. Pełnomocnictwo w formie elektronicznej

powinno być udzielone na odpowiednim formularzu, który dostępny jest na stronie internetowej spółki, od chwili

zwołania walnego zgromadzenia. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia

bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu.

Pełnomocnictwo powinno być przesłane na adres mailowy Spółki, w terminie umożliwiającym jej dokonanie

identyfikacji mocodawcy i jego pełnomocnika, nie później jednak niż w dniu poprzedzającym dzień, na który

zostało zwołane Walne Zgromadzenie. W 2024 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie, zwołane w sposób

formalny na wniosek Zarządu Spółki, obradowało 27 czerwca 2024 roku.

6. Skład osobowy i zmiany, które w nim zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego, oraz opis działania organów

zarządzających, nadzorujących oraz ich komitetów

Zarząd

Zarząd działa zgodnie z Regulaminem Zarządu, Statutem oraz Kodeksem Spółek Handlowych. Skład osobowy Zarządu

oraz zmiany w składzie Zarządu zostały przedstawione w rozdziale III.1. niniejszego sprawozdania.

Zasady działania Zarządu:

Zarząd jest organem kolegialnym, który kieruje całokształtem działalności Spółki i reprezentuje ją wobec osób trzecich.

Każdy Członek Zarządu ma obowiązek prowadzić bez uprzedniej uchwały Zarządu sprawy związane z działalnością

Spółki nie przekraczające zakresu zwykłego zarządu i podejmować w tych sprawach decyzje.

W Zarządzie wieloosobowym do składania oświadczeń w imieniu Spółki upoważniony jest Prezes Zarządu samodzielnie

lub wymagane jest współdziałanie dwóch członków Zarządu albo jednego członka Zarządu łącznie z prokurentem.

Posiedzenia Zarządu odbywają się w siedzibie Spółki lub innym miejscu określonym przez Prezesa Zarządu, lub

zastępującego go Członka Zarządu, jeżeli wszyscy członkowie Zarządu wyrażą na to zgodę. Dopuszczalna jest również

forma telekonferencji. Zawiadomienie o zwołaniu posiedzenia może zostać przekazane Członkom Zarządu w dowolnej

formie pisemnej (pismo doręczone osobiście, przesyłka listowa, poczta kurierska, fax) lub za pomocą środków

komunikacji elektronicznej (poczta elektroniczna). Zawiadomienie powinno określać termin i miejsce posiedzenia oraz

proponowany porządek obrad. Zawiadomienie powinno być przekazane w sposób i w terminie umożliwiającym

wszystkim członkom Zarządu wzięcie udziału w posiedzeniu, nie później jednak niż na dwa dni robocze przed

posiedzeniem Zarządu. W nagłych wypadkach posiedzenia mogą być zwołane w trybie niezwłocznym. Decyzje Zarządu

na posiedzeniu zapadają w formie uchwał, bezwzględną większością głosów. Posiedzenia Zarządu są protokołowane.

MDI ENERGIA S.A.

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI ZA OKRES 12 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2024 ROKU

(WSZYSTKIE KWOTY W TYSIĄCACH ZŁOTYCH, O ILE NIE WSKAZANO INACZEJ)

26

Rada Nadzorcza

Skład osobowy Rady Nadzorczej oraz zmiany w składzie Rady Nadzorczej zostały przedstawione w rozdziale III.2.

niniejszego sprawozdania.

Zasady działania Rady Nadzorczej:

Rada Nadzorcza działa zgodnie z Regulaminem Rady Nadzorczej, Statutem oraz Kodeksem Spółek Handlowych.

Obowiązujący w spółce Regulamin Rady Nadzorczej precyzuje sposób działania rady i jej zasadnicze uprawnienia.

Rada Nadzorcza składa się z nie mniej niż pięciu i nie więcej niż siedmiu członków powoływanych i odwoływanych

przez Walne Zgromadzenie. Kadencja wspólna członków Rady Nadzorczej trwa trzy lata. Rada Nadzorcza wybiera ze

swojego grona Przewodniczącego Rady Nadzorczej oraz jednego lub dwóch zastępców i sekretarza. Jeżeli nie

powołano Przewodniczącego następnej kadencji, wówczas posiedzenie Rady Nadzorczej następnej kadencji zwołuje i

otwiera najstarszy wiekiem Członek Rady, który przewodniczy obradom do chwili wyboru Przewodniczącego.

Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się w miarę potrzeby, jednak przynajmniej trzy razy w roku obrotowym.

Posiedzenia Rady odbywają się w siedzibie Spółki lub w innym miejscu wyznaczonym przez Przewodniczącego.

Posiedzenie Rady Nadzorczej zwołuje Przewodniczący Rady Nadzorczej, a w razie niemożności zwołania posiedzenia

przez Przewodniczącego, Zastępca lub inny upoważniony przez niego członek Rady Nadzorczej. Posiedzenie powinno

być zwołane w ciągu 5 dni od dnia złożenia wniosku, na dzień przypadający nie później niż przed upływem 10 dni

roboczych od dnia zwołania. O zwołaniu posiedzenia Rady Nadzorczej zawiadamia się listami poleconymi, kurierem

lub pocztą elektroniczną z oznaczeniem terminu, miejsca i proponowanego porządku obrad na 7 dni przez terminem

posiedzenia. W nagłych przypadkach posiedzenie może być także zwołane telefonicznie, lub przy pomocy telefaksu

co najmniej jeden dzień przez dniem posiedzenia.

Porządek obrad ustala oraz zawiadomienia wysyła Przewodniczący Rady Nadzorczej. Każdy Członek Rady ma prawo

zgłosić wniosek o umieszczenie poszczególnych spraw w porządku obrad. Wniosek ten powinien być przekazany

w formie pisemnej Przewodniczącemu Rady lub Sekretarzowi na co najmniej 10 dni przed terminem posiedzenia.

Przewodniczącym posiedzenia jest Przewodniczący Rady lub w razie jego nieobecności, jego zastępca. W przypadku

ich nieobecności, posiedzenie może otworzyć każdy członek Rady zarządzając wybór Przewodniczącego posiedzenia.

Posiedzenia Rady Nadzorczej są protokołowane przez Sekretarza Rady Nadzorczej. Zarząd, poszczególni członkowie

Zarządu oraz inne osoby uczestniczą w posiedzeniach Rady Nadzorczej na zaproszenie Przewodniczącego Rady

Nadzorczej z wyłączeniem posiedzeń, na których omawiane są sprawy dotyczące ich osobiście. Do ważności uchwał

Rady Nadzorczej wymagane jest zaproszenie wszystkich członków, wysłane co najmniej na siedem dni przed

wyznaczoną datą posiedzenia. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów, jeżeli na

posiedzeniu jest obecna co najmniej połowa członków Rady a wszyscy jej członkowie zostali zaproszeni. Rada

Nadzorcza może powziąć uchwały także bez formalnego zwołania posiedzenia, jeżeli obecni są wszyscy jej członkowie,

którzy wyrażą zgodę na odbycie posiedzenia i zamieszczenie poszczególnych spraw

w porządku obrad. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał, oddając swój głos na

piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Uchwały Rady Nadzorczej mogą być powzięte także bez

odbywania posiedzenia, w ten sposób, iż wszyscy członkowie Rady Nadzorczej, znając treść projektu uchwały, wyrażą

na piśmie zgodę na postanowienie, które ma być powzięte. W przypadku podejmowania uchwał w tym trybie

głosowanie ma charakter jawny również w sytuacjach, dla których przewiduje się głosowanie tajne.

Oprócz spraw wskazanych w przepisach Kodeksu spółek handlowych, innych ustaw, oraz w postanowieniach statutu

lub uchwałach Walnego Zgromadzenia, do kompetencji Rady Nadzorczej należy:

1) ocena sprawozdań finansowych Spółki i sprawozdania Zarządu, a także wniosków Zarządu dotyczących podziału

zysku albo pokrycia straty oraz składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z

wyników tej oceny,

2) rozpatrywanie i opiniowanie spraw mających być przedmiotem uchwał Walnego Zgromadzenia,

3) powoływanie, odwoływanie oraz ustalanie liczby Członków Zarządu,

4) reprezentowanie Spółki w umowach i sporach z członkami Zarządu,

5) ustalanie wynagrodzenia Członków Zarządu z tytułu pełnionych funkcji,

6) zawieszanie w czynnościach, z ważnych powodów, poszczególnych członków Zarządu oraz delegowanie Członków

Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu nie mogących sprawować swoich

czynności,

7) zatwierdzanie Regulaminu Zarządu Spółki,

MDI ENERGIA S.A.

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI ZA OKRES 12 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2024 ROKU

(WSZYSTKIE KWOTY W TYSIĄCACH ZŁOTYCH, O ILE NIE WSKAZANO INACZEJ)

27

8) wybór biegłego rewidenta dla przeprowadzenia badania i przeglądu sprawozdań finansowych,

9) wyrażanie zgody na świadczenia z jakiegokolwiek tytułu przez Spółkę i podmioty powiązane ze Spółką na rzecz

członków Zarządu,

10) wyrażanie zgody określonej w art. 380 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych,

11) wyrażanie zgody na nabycie bądź zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziały w nieruchomości,

12) wybór Komitetu Audytu, o którym mowa w art. 128 i art. 129 ustawy z dnia 11 maja 2017 roku o biegłych

rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym,

13) realizacja zadań Komitetu Audytu w sytuacji, gdy zostały one powierzone Radzie Nadzorczej,

14) wyrażenie zgody na zasiadanie członków Zarządu Spółki w zarządach lub radach nadzorczych spółek spoza grupy

kapitałowej Spółki,

15) sporządzenie i przedstawienie Walnemu Zgromadzeniu corocznie - oceny sytuacji spółki, z uwzględnieniem oceny

systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, zgodności z regulacjami (compliance) oraz funkcji audytu

wewnętrznego; sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej; oceny sposobu wypełniania przez Spółkę

obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego.

Ponadto do obowiązku Rady Nadzorczej należy zwołanie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenie w przypadku, gdy

Zarząd Spółki nie dokonał tego w terminie najpóźniej do końca dziesiątego miesiąca po upływie roku obrotowego, a

także zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w przypadku, gdy Zarząd mimo wniosku Rady Nadzorczej lub

wniosku akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 5% kapitału zakładowego nie zwołał Nadzwyczajnego Walnego

Zgromadzenia w ciągu dwóch tygodni od daty złożenia takich wniosków.

Komitet Audytu

Zgodnie z art. 128 i art. 129 ustawy z dnia 11 maja 2017 roku o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz

nadzorze publicznym w dniu 18 października 2017 roku, w ramach Rady Nadzorczej, został powołany Komitet Audytu

oraz zatwierdzony został jego regulamin. Natomiast w dniu 20 czerwca 2018 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie

Spółki uchwałą Nr 15/2018 wprowadziło zmiany w statucie Spółki polegające na dodaniu w art. 23 statutu nowych

ustępów o następującym brzmieniu:

 W ramach Rady Nadzorczej funkcjonuje Komitet Audytu wybierany spośród Członków Rady Nadzorczej

 Komitet Audytu składa się z nie mniej niż 3 członków

 Komitet Audytu działa na podstawie regulaminu Komitetu Audytu uchwalonego przez Radę Nadzorczą.

W skład Komitetu Audytu powołani zostali: Jarosław Karasiński (przewodniczący), Jarosław Wikaliński oraz Michał

Barłowski. W tym składzie Komitet Audytu funkcjonował przez cały rok 2024 spotykając się 8 razy.

Podstawowymi zadaniami Komitetu Audytu jest doradzanie i wspieranie Rady Nadzorczej w wykonywaniu jej

statutowych obowiązków kontrolnych i nadzorczych w zakresie:

 monitorowania procesu sprawozdawczości finansowej w Spółce,

 monitorowania skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu

wewnętrznego, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej,

 monitorowania wykonywania czynności rewizji finansowej, w szczególności przeprowadzania przez firmę

audytorską badania,

 monitorowania relacji Spółki z podmiotami powiązanymi,

 zapewnienia niezależności audytorów,

 właściwej współpracy z biegłymi rewidentami.

Zadaniami Komitetu Audytu wynikającymi z nadzorowania polityki finansowej oraz wewnętrznej Spółki MDI Energia

S.A., są w szczególności:

 regularny kontakt z Dyrektorem Finansowym, Prezesem Zarządu Spółki oraz pozostałymi Członkami Zarządu

Spółki MDI Energia S.A. jak również z Członkami Zarządów Spółek powiązanych, w celu omówienia sytuacji

finansowej Spółki oraz Spółek powiązanych, dokonanych zmian dotyczących metod rachunkowości i założeń do

budżetów,

 zapewnienie skuteczności funkcjonowania Spółki MDI Energia S.A. oraz Spółek powiązanych przez nadzór nad

zmianami personalnymi na znaczących stanowiskach w Spółce oraz w Spółkach powiązanych, poprzez regularny

kontakt z Prezesem Zarządu oraz pozostałymi Członkami Zarządu,

 okresowy przegląd systemu kontroli wewnętrznej Spółki MDI Energia S.A. w zakresie mechanizmów kontroli

finansowej, oceny ryzyk oraz jego zgodności z przepisami,

 dokonywanie corocznej oceny w zakresie istnienia lub nieistnienia potrzeby wyodrębnienia organizacyjnego

funkcji audytu wewnętrznego w Spółce,

MDI ENERGIA S.A.

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI ZA OKRES 12 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2024 ROKU

(WSZYSTKIE KWOTY W TYSIĄCACH ZŁOTYCH, O ILE NIE WSKAZANO INACZEJ)

28

 zdawanie relacji z działalności Komitetu Audytu Radzie Nadzorczej, co najmniej dwa razy w roku.

Do zadań Komitetu Audytu w zakresie działalności biegłych rewidentów i firmy audytorskiej należą w szczególności:

 kontrolowanie i monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej, w szczególności

w przypadku, gdy na rzecz Spółki świadczone są przez firmę audytorską inne usługi niż badanie,

 weryfikowanie efektywności pracy biegłego rewidenta, w szczególności przez kontakt z biegłym rewidentem

w trakcie przeprowadzania badania sprawozdań finansowych Spółki MDI Energia S.A. oraz Spółek powiązanych

w celu omówienia postępu prac, wyjaśnienia wątpliwych kwestii i zastrzeżeń biegłego rewidenta co do

stosowanej polityki rachunkowości lub systemów kontroli wewnętrznej,

 omawianie z biegłymi rewidentami Spółki, charakteru i zakresu badania rocznego oraz przeglądów okresowych

sprawozdań finansowych,

 przegląd zbadanych przez audytorów okresowych i rocznych sprawozdań finansowych Spółki MDI Energia S.A.,

ze skoncentrowaniem się w szczególności na: - wszelkich zmianach norm, zasad i praktyk księgowych, - głównych

obszarach podlegających badaniu, - znaczących korektach wynikających z badania, - zgodności z obowiązującymi

przepisami dotyczącymi prowadzenia rachunkowości i sprawozdawczości;

 informowanie Rady Nadzorczej Spółki o wynikach badania oraz wyjaśnianie, w jaki sposób badanie to przyczyniło

się do rzetelności sprawozdawczości finansowej Spółki, a także jaka była rola Komitetu Audytu

w procesie badania,

 dokonywanie oceny niezależności biegłego rewidenta oraz wyrażanie zgody na świadczenie przez niego

dozwolonych usług niebędących badaniem Spółki,

 opracowywanie polityki i procedury wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania oraz polityki

świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską

oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem,

 przedstawianie Radzie Nadzorczej rekomendacji w sprawach dotyczących powołania biegłych rewidentów lub

firm audytorskich, zgodnie z politykami, o których mowa w pkt g).

 przedkładanie zaleceń mających na celu zapewnienie rzetelności procesu sprawozdawczości finansowej

w Spółce

 badanie przyczyn rezygnacji osoby (podmiotu) pełniącej funkcję biegłego rewidenta.

Rada Nadzorcza może powierzyć Komitetowi Audytu wspieranie Rady Nadzorczej w zakresie wykonywania innych, niż

określone powyżej czynności.

W dniu 18 października 2017 roku Rada Nadzorcza przyjęła Politykę wyboru firmy audytorskiej opracowaną przez

Komitet Audytu. Główne założenia opracowanej polityki:

 Wybór firmy audytorskiej dokonywany jest przez Radę Nadzorczą Spółki po zapoznaniu się z rekomendacją

Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Spółki.

 Rekomendacja Komitetu Audytu sporządzana jest w następstwie procedury przetargowej zorganizowanej przez

Spółkę.

 Wybór firmy audytorskiej dokonywany jest z odpowiednim wyprzedzeniem, tak aby umowa o badanie (przegląd)

sprawozdania finansowego mogła zostać podpisana w terminie umożliwiającym firmie audytorskiej realizację

wszystkich procedur audytowych z najwyższą starannością.

 Przy rekomendacji wyboru firmy audytorskiej Komitet Audytu a przy wyborze firmy audytorskiej Rada Nadzorcza

Spółki zwracają szczególną uwagę na konieczność zachowania niezależności firmy audytorskiej i kluczowego

biegłego rewidenta. Komitet Audytu, przedstawiając rekomendację Radzie Nadzorczej Spółki, wskazuje na znane

członkom Komitetu Audytu okoliczności mogące mieć znaczenie dla oceny niezależności firmy audytorskiej i

kluczowego biegłego rewidenta, w tym:

 istnienie rzeczywistych i potencjalnych konfliktów interesów.

 usługi inne niż badanie sprawozdań finansowych świadczone przez firmę audytorską, kluczowego biegłego

rewidenta lub podmioty należące do sieci, w okresie ostatnich pięciu lat poprzedzających wybór firmy

audytorskiej dotyczące polityki świadczenia dozwolonych usług niebędących badaniem

 Wybór firmy audytorskiej dokonywany jest z uwzględnieniem doświadczenia firmy audytorskiej i kluczowego

biegłego rewidenta w zakresie badania ustawowego sprawozdań finansowych jednostek zainteresowania

publicznego, w szczególności spółek notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

 Wybór firmy audytorskiej dokonywany jest z uwzględnieniem zasady rotacji firmy audytorskiej i kluczowego

biegłego rewidenta w taki sposób, aby maksymalny czas nieprzerwanego trwania zleceń badań ustawowych

przeprowadzanych przez tę samą firmę audytorską lub firmę audytorską powiązaną z tą firmą audytorską lub

MDI ENERGIA S.A.

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI ZA OKRES 12 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2024 ROKU

(WSZYSTKIE KWOTY W TYSIĄCACH ZŁOTYCH, O ILE NIE WSKAZANO INACZEJ)

29

jakiegokolwiek członka sieci działającej w państwach Unii Europejskiej, do której należą te firmy audytorskie lub

kluczowego biegłego rewidenta nie przekraczał pięciu lat.

 Pierwsza umowa o badanie sprawozdania finansowego jest zawierana z firmą audytorską na okres nie krótszy niż

dwa lata z możliwością przedłużenia na kolejny dwu lub trzyletni okres, z uwzględnieniem wynikających z

przepisów prawa zasad rotacji firmy audytorskiej i kluczowego biegłego rewidenta.

 Biegłemu rewidentowi ani firmie audytorskiej przeprowadzającej badanie ustawowe lub przegląd sprawozdania

finansowego Spółki lub skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej, w której Spółka jest

jednostką dominującą nie może być zlecane świadczenie usług tzw. zabronionych (katalog usług zabronionych i

dozwolonych znajduje się w Załączniki nr 1) na rzecz Spółki, ani na rzecz jednostek kontrolowanych przez Spółkę

w ramach Unii Europejskiej.

 Zakaz zlecania usług dotyczy także innych podmiotów będących członkami sieci, do której należy biegły rewident

lub firma audytorska przeprowadzająca badanie ustawowe lub przegląd sprawozdania finansowego Spółki lub

skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej, w której Spółka jest jednostką dominującą.

 Zakaz zlecania usług obejmuje okres:

 od rozpoczęcia badanego okresu do wydania sprawozdania z badania; oraz

 cały rok obrotowy bezpośrednio poprzedzający okres, o którym mowa w lit. a) w odniesieniu do usług

polegających na opracowywaniu i wdrażaniu procedur kontroli wewnętrznej lub procedur zarządzania

ryzykiem związanych z przygotowywaniem lub kontrolowaniem informacji finansowych lub opracowywanie i

wdrażaniu technologicznych systemów dotyczących informacji finansowej).

 W przypadku gdy zlecenie usługi zabronionej biegłemu rewidentowi lub firmie audytorskiej lub podmiotowi

będącemu członkowi sieci, do której należy biegły rewident lub firma audytorska nastąpiło przed wyborem firmy

audytorskiej do przeprowadzenia badania ustawowego lub przeglądu, takiej firmie audytorskiej i biegłemu

rewidentowi nie może zostać powierzone badanie ustawowe lub przegląd sprawozdania finansowego Spółki lub

skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej, w której Spółka jest jednostką dominującą,

chyba że to wcześniejsze zlecenie nie zostało i nie zostanie wykonane, a firma audytorska i biegły rewident oraz

odpowiednio żaden z członków sieci nie otrzymali i nie otrzymają z tego tytułu wynagrodzenia.

 Zlecenie biegłemu rewidentowi lub firmie audytorskiej przeprowadzającej badanie ustawowe lub przegląd

sprawozdania finansowego Spółki lub skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej,

w której Spółka jest jednostką dominującą którejkolwiek z usług innych niż usługi badania sprawozdań

finansowych wymaga zgody Komitetu Audytu

 W przypadku gdy biegły rewident lub firma audytorska świadczą przez okres co najmniej trzech kolejnych lat

obrotowych na rzecz Spółki, jej jednostki dominującej lub jednostek przez nią kontrolowanych usługi niebędące

badaniem sprawozdań finansowych, całkowite wynagrodzenie z tytułu takich usług jest ograniczone do najwyżej

70% średniego wynagrodzenia płaconego w trzech kolejnych ostatnich latach obrotowych z tytułu badania

ustawowego (badań ustawowych) Spółki oraz jej jednostki dominującej, jednostek przez nią kontrolowanych oraz

skonsolidowanych sprawozdań finansowych tej grupy przedsiębiorstw.

 Zmiana niniejszej Polityki wymaga uchwały Rady Nadzorczej Spółki.

7. Informacje dotyczące firmy audytorskiej

W dniu 7 czerwca 2024 roku Rada Nadzorcza Spółki, zgodnie z uchwaloną Polityką wyboru firmy audytorskiej oraz w

następstwie zorganizowanego przez Spółkę procesu i po zapoznaniu się z rekomendacją Komitetu Audytu, dokonała

wyboru firmy audytorskiej zgodnie z warunkami określonymi w art. 130 ust. 2 ustawy z dnia 11 maja 2017 roku o

biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym. Firmie Advantim Sp. z o.o. Audit Sp.k.

powierzony został przegląd i badanie sprawozdań finansowych Spółki w latach 2024-2025. Umowa na

przeprowadzenie badania sprawozdań finansowych została podpisana w dniu 15 lipca 2024 roku. Firma audytorska

oraz członkowie zespołu wykonującego badanie spełniali warunki do sporządzenia bezstronnego i niezależnego

sprawozdania z badania rocznego sprawozdania finansowego Spółki zgodnie z obowiązującymi przepisami,

standardami wykonywania zawodu i zasadami etyki zawodowej. Spółka przestrzega obowiązujących przepisów

związanych z rotacją firmy audytorskiej i kluczowego biegłego rewidenta oraz obowiązkowych okresów karencji.

Spółka posiada politykę w zakresie wyboru firmy audytorskiej oraz politykę w zakresie świadczenia na rzecz Spółki

przez firmę audytorską, podmiot powiązany z firmą audytorską lub członka jej sieci dodatkowych usług niebędących

badaniem, w tym usług warunkowo zwolnionych z zakazu świadczenia przez firmę audytorską.

MDI ENERGIA S.A.

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI ZA OKRES 12 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2024 ROKU

(WSZYSTKIE KWOTY W TYSIĄCACH ZŁOTYCH, O ILE NIE WSKAZANO INACZEJ)

30

Wynagrodzenie wynikające z zawartych umów (należne lub wypłacone) dotyczące 2024 roku oraz dane porównywalne

za rok 2023 przedstawia poniższa tabela:

Wynagrodzenie wypłacone lub należne za rok obrotowy 01.01.2024 - 31.12.2024

01.01.2023 - 31.12.2023

- za badanie sprawozdania finansowego 62

49

- za przegląd sprawozdania finansowego 27

28

- za usługi doradztwa podatkowego

- za badanie sprawozdania o wynagrodzeniach

zarządu i rady nadzorczej 10

11

RAZEM

99

88

MDI ENERGIA S.A.

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI ZA OKRES 12 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2024 ROKU

(WSZYSTKIE KWOTY W TYSIĄCACH ZŁOTYCH, O ILE NIE WSKAZANO INACZEJ)

31

VII. OŚWIADCZENIA ZARZĄDU

Oświadczenie Zarządu MDI Energia S.A. dotyczące rzetelności i zgodności z prawem sprawozdań finansowych

Zarząd MDI Energia S.A. („Spółka”) oświadcza wedle najlepszej wiedzy, że:

 Sprawozdanie Finansowe MDI Energia S.A. za rok zakończony dnia 31 grudnia 2024 roku i dane porównywalne

sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości, oraz że odzwierciedlają w sposób

prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową MDI Energia S.A. oraz jej wynik finansowy,

 Sprawozdanie Zarządu z działalności MDI Energia S.A. za 2024 rok zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć

oraz sytuacji Spółki w tym opis podstawowych ryzyk i zagrożeń.

Podpisy Członków Zarządu

Grzegorz Sochacki Piotr Gajek Przemysław Skwarek

Prezes Zarządu Wiceprezes Zarządu Członek Zarządu

Warszawa, 25 kwietnia 2025 roku