Fabrity S.A. ul. Domaniewska 44a, 02-672 Warszawa tel. +48 22 448 70 00 Fax +48 22 101 05 77 www.inwestorzy.fabrity.com, relacje@fabrity.pl
NIP: 951-198-38-01 REGON: 016378720 KRS: 0000059690 kapitał zakładowy: 2 780 396,00 PLN (opłacony w całości)
Oświadczenie dotyczące stosowania zasad ładu korporacyjnego
w Fabrity S.A. (wcześniej: Fabrity Holding S.A.)
Sporządzone zgodnie z § 70 ust. 6 pkt. 5) Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018
roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów
wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami
prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.
Oświadczenie niniejsze stanowi załącznik do Sprawozdania Zarządu z działalności Grupy
Kapitałowej Fabrity oraz spółki Fabrity S.A. za 2024 r. (Sprawozdanie), będący integralną częścią
tego Sprawozdania, dołączonego do sprawozdania finansowego Fabrity S.A. za rok 2024.
A. Wskazanie zbioru zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega emitent oraz miejsca,
gdzie tekst zbioru zasad jest publicznie dostępny.
Zarząd Fabrity S.A. (dalej: „Spółka”) oświadcza, że Spółka i jej organy stosują zasady ładu
korporacyjnego określone w dokumencie „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021”
przyjętym przez Radę Nadzorczą Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie, który dostępny
jest na stronie: Uch_13_1834_2021_DPSN2021.pdf (gpw.pl)
B. Wskazanie w jakim zakresie emitent odstąpił od postanowień zbioru zasad ładu
korporacyjnego, wskazanie tych postanowień oraz wyjaśnienie przyczyn tego odstąpienia.
Wskazanie zasad ładu korporacyjnego (wg treści obowiązującej od 1 lipca 2021 r.), które nie były
stosowane przez Fabrity Holding S.A. (aktualnie Fabrity S.A.)w 2024 r.
* (poniżej w tabelach kursywą oznaczono komentarz Spółki)
Fabrity S.A. ul. Domaniewska 44a, 02-672 Warszawa tel. +48 22 448 70 00 Fax +48 22 101 05 77 www.inwestorzy.fabrity.com, relacje@fabrity.pl
NIP: 951-198-38-01 REGON: 016378720 KRS: 0000059690 kapitał zakładowy: 2 780 396,00 PLN (opłacony w całości)
I.
Polityka informacyjna i komunikacja z inwestorami
1.3.
W swojej strategii biznesowej spółka uwzględnia również tematykę ESG, w szczególności
obejmującą:
1.3.1.
„Zagadnienia środowiskowe, zawierające mierniki i ryzyka związane ze zmianami klimatu i
zagadnienia zrównoważonego rozwoju;”
Spółka rozważa uwzględnienie w swojej strategii kwestii związanych z ESG tego obszaru na
podstawie wniosków z prowadzonych obecnie analiz.
1.3.2.
„Sprawy społeczne i pracownicze, dotyczące m.in. podejmowanych i planowanych działań
mających na celu zapewnienie równouprawnienia płci, należytych warunków pracy,
poszanowania praw pracowników, dialogu ze społecznościami lokalnymi, relacji z
klientami.”
W opublikowanej strategii biznesowej na lata 2024 – 2026 Spółka nie wyodrębniła kwestii
związanych ze sprawami społecznymi i pracowniczymi. Spółka podejmuje aktywne
działania mające na celu zapewnienie różności oraz przeciwdziałanie wszelkim przejawom
dyskryminacji lub mobbingu. Spółka dokłada również należytej staranności w celu
zapewnienia zgodności działalności z przepisami regulującymi kwestie należytych
warunków pracy (BHP) oraz poszanowania praw pracowników. W Grupie Fabrity
funkcjonuje Polityka różnorodności oraz Polityka dobrych Relacji, która wyraża uznanie dla
różnorodności, wzmacnia wartości spółek z Grupy Fabrity, ustanawia reguły i zasady
zapewniające wszystkim poczucie bezpieczeństwa w pracy, także poprzez przeciwdziałanie
zjawiskom dyskryminacji i mobbingu w organizacji. Ponadto w Grupie funkcjonuje Kodeks
Etyki i zasad prowadzenia biznesu w Grupie Fabrity.
Fabrity S.A. ul. Domaniewska 44a, 02-672 Warszawa tel. +48 22 448 70 00 Fax +48 22 101 05 77 www.inwestorzy.fabrity.com, relacje@fabrity.pl
NIP: 951-198-38-01 REGON: 016378720 KRS: 0000059690 kapitał zakładowy: 2 780 396,00 PLN (opłacony w całości)
1.4.
„W celu zapewnienia należytej komunikacji z interesariuszami, w zakresie przyjętej strategii
biznesowej spółka zamieszcza na swojej stronie internetowej informacje na temat założeń
posiadanej strategii, mierzalnych celów, w tym zwłaszcza celów długoterminowych,
planowanych działań oraz postępów w jej realizacji, określonych za pomocą mierników,
finansowych i niefinansowych. Informacje na temat strategii w obszarze ESG powinny
m.in.:”
W opublikowanej strategii biznesowej na lata 2024 – 2026 Spółka nie wyodrębniła kwestii
związanych z raportowaniem niefinansowym. Spółka jest świadoma rosnącego znaczenia
raportowania niefinansowego w świadomości akcjonariuszy oraz interesariuszy. Spółka
rozważa uwzględnienie w swojej strategii kwestii związanych z ESG na podstawie wniosków
z prowadzonych obecnie analiz. Jednocześnie Spółka w sposób priorytetowy traktuje
kwestię transparentnej i otwartej komunikacji z rynkiem, akcjonariuszami i interesariuszami.
1.4.1.
„Objaśniać, w jaki sposób w procesach decyzyjnych w spółce i podmiotach z jej grupy
uwzględniane są kwestie związane ze zmianą klimatu, wskazując na wynikające z tego
ryzyka;”
Odnosząc się do uzasadnienia przekazanego w stosunku do pkt. 1.3.1. Spółka jedynie
pośrednio uwzględnia w swoich procesach decyzyjnych kwestii związanych z ryzykiem
zmian klimatu. Ze względu na profil prowadzonej działalności, Spółka oraz jej organy
korporacyjne są świadome faktu, że dynamiczny rozwój technologii cyfrowych wiąże się z
drastycznym wzrostem powszechnego zastosowania maszyn i urządzeń, co z kolei
powoduje zwiększenie zużycia energii elektrycznej (co może spowodować przyrost emisji
gazów cieplarnianych) oraz większą liczbę produkowanych elektrośmieci (co może mieć
wpływ na wzrost zanieczyszczenia środowiska substancjami wykorzystywanymi do ich
produkcji).
Fabrity S.A. ul. Domaniewska 44a, 02-672 Warszawa tel. +48 22 448 70 00 Fax +48 22 101 05 77 www.inwestorzy.fabrity.com, relacje@fabrity.pl
NIP: 951-198-38-01 REGON: 016378720 KRS: 0000059690 kapitał zakładowy: 2 780 396,00 PLN (opłacony w całości)
1.4.2.
„Przedstawiać wartość wskaźnika równości wynagrodzeń wypłacanych jej pracownikom,
obliczanego jako procentowa różnica pomiędzy średnim miesięcznym wynagrodzeniem (z
uwzględnieniem premii, nagród i innych dodatków) kobiet i mężczyzn za ostatni rok, oraz
przedstawiać informacje o działaniach podjętych w celu likwidacji ewentualnych
nierówności w tym zakresie, wraz z prezentacją ryzyk z tym związanych oraz horyzontem
czasowym, w którym planowane jest doprowadzenie do równości.”
Na poczet raportowania okresowego Spółka nie dokonuje wyliczeń dotyczących wskaźnika
równości wynagrodzeń wypłacanych pracownikom w oparciu o kryterium płci.
Podstawowym kryterium uwzględnianym przy określaniu indywidualnego wynagrodzenia
poszczególnych pracowników jest kryterium ich wiedzy merytorycznej i kompetencji
zawodowych a także zakres wykonywanych obowiązków. Zgodnie z przyjętą polityką,
Spółka podejmuje działania mające na celu przeciwdziałanie jakiejkolwiek dyskryminacji w
tym dyskryminacji płacowej ze względu na płeć pracownika.
1.5.
„Co najmniej raz w roku spółka ujawnia wydatki ponoszone przez nią i jej grupę na wspieranie
kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków
zawodowych itp. Jeżeli w roku objętym sprawozdaniem spółka lub jej grupa ponosiły wydatki
na tego rodzaju cele, informacja zawiera zestawienie tych wydatków.”
Spółka poniosła w 2024 r. wydatki związane z udziałem w charytatywnym biegu biznesowym
- Poland Business Run, wydarzeniu łączącym sport z pomocą osobom z
niepełnosprawnościami
.
W zeszłorocznej edycji biegu, która miała miejsce w wirtualnej
formule, Grupa Fabrity wystawiła 6 drużyn.
II.
Zarząd i Rada Nadzorcza
Fabrity S.A. ul. Domaniewska 44a, 02-672 Warszawa tel. +48 22 448 70 00 Fax +48 22 101 05 77 www.inwestorzy.fabrity.com, relacje@fabrity.pl
NIP: 951-198-38-01 REGON: 016378720 KRS: 0000059690 kapitał zakładowy: 2 780 396,00 PLN (opłacony w całości)
2.1.
„Spółka powinna posiadać politykę różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej,
przyjętą odpowiednio przez radę nadzorczą lub walne zgromadzenie. Polityka
różnorodności określa cele i kryteria różnorodności m.in. w takich obszarach jak płeć,
kierunek wykształcenia, specjalistyczna wiedza, wiek oraz doświadczenie zawodowe, a
także wskazuje termin i sposób monitorowania realizacji tych celów. W zakresie
zróżnicowania pod względem płci warunkiem zapewnienia różnorodności organów spółki
jest udział mniejszości w danym organie na poziomie nie niższym niż 30%. „
Spółka nie posiada polityki różnorodności dedykowanej bezpośrednio Zarządowi i Radzie
Nadzorczej. Od 2021 r. W Grupie Fabrity funkcjonuje Polityka różnorodności oraz Polityka
Dobrych Relacji, która wyraża uznanie dla różnorodności, wzmacnia wartości spółek z
Grupy Fabrity, ustanawia reguły i zasady zapewniające wszystkim poczucie
bezpieczeństwa w pracy, także poprzez przeciwdziałanie zjawiskom dyskryminacji i
mobbingu w organizacji.
2.2.
„Osoby podejmujące decyzje w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej
spółki powinny zapewnić wszechstronność tych organów poprzez wybór do ich składu
osób zapewniających różnorodność, umożliwiając m.in. osiągnięcie docelowego wskaźnika
minimalnego udziału mniejszości określonego na poziomie nie niższym niż 30%, zgodnie z
celami określonymi w przyjętej polityce różnorodności, o której mowa w zasadzie 2.1.”
W nawiązaniu do uzasadnienia przedstawionego do pkt. 2.1. organy korporacyjne Spółki
dokonujące wyboru członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej kierują się kryteriami
obejmującymi przede wszystkim kwalifikacje merytoryczne i zawodowe do sprawowania
odpowiedniej funkcji. W tej sytuacji bezpośredniego zastosowania nie znajduje zasada
uwzględnienia w tych organach reprezentacji mniejszości. W Spółce funkcjonuje Polityka
Dobrych Relacji, która wyraża uznanie dla różnorodności, wzmacnia wartości spółek z
Grupy Fabrity , ustanawia reguły i zasady zapewniające wszystkim poczucie
bezpieczeństwa w pracy, także poprzez przeciwdziałanie zjawiskom dyskryminacji i
mobbingu w organizacji.
Fabrity S.A. ul. Domaniewska 44a, 02-672 Warszawa tel. +48 22 448 70 00 Fax +48 22 101 05 77 www.inwestorzy.fabrity.com, relacje@fabrity.pl
NIP: 951-198-38-01 REGON: 016378720 KRS: 0000059690 kapitał zakładowy: 2 780 396,00 PLN (opłacony w całości)
2.3.
„Przynajmniej dwóch członków rady nadzorczej spełnia kryteria niezależności wymienione w
ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze
publicznym, a także nie ma rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem
posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce.”
W wyniku ostatnich zmian w składzie Rady Nadzorczej Fabrity S.A. (wówczas Fabrity Holding
S.A.,), Spółka nie w pełni stosuje się do tej zasady, tj. tylko jeden członek Rady Nadzorczej nie
ma rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5%
ogólnej liczby głosów w Spółce. Z uwagi na fakt, iż decyzje w zakresie składu Rady
Nadzorczej należą do kompetencji Walnego Zgromadzenia, nie jest możliwe ustalenie, czy
przedmiotowe niestosowanie Dobrej Praktyki ma charakter trwały.
2.7.
„Pełnienie przez członków zarządu spółki funkcji w organach podmiotów spoza grupy spółki
wymaga zgody rady nadzorczej.”
Statut Spółki ani Regulamin Rady Nadzorczej nie stanowi wprost o obowiązku uzyskania
zgody przez członka Zarządu na objęcie funkcji w organach korporacyjnych innych
podmiotów niż podmioty należące do Grupy Kapitałowej Fabrity. Spółka wskazuje, że
niezależnie od obowiązków wynikających ze stosowania Dobrych Praktyk Spółek
Notowanych na GPW, członkowie Zarządu Spółki są zobowiązani do powstrzymywania się
od działalności konkurencyjnej na podstawie art. 380 KSH.
2.9.
„Przewodniczący rady nadzorczej nie powinien łączyć swojej funkcji z kierowaniem pracami
komitetu audytu działającego w ramach rady.”
Na podstawie art. 128 ust. 4 pkt. 4 Ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich i
nadzorze publicznym, pełnienie funkcji Komitetu Audytu zostało powierzone całej Radzie
Nadzorczej. Na dzień publikacji niniejszego raportu bieżącego, Przewodniczący Rady
Nadzorczej spełnia kryteria niezależności określone w ww. ustawie. Przedmiotowa Dobra
Praktyka będzie miała zastosowanie dopiero w momencie powołania odrębnego Komitetu
Audytu w ramach Rady Nadzorczej funkcjonującej w Spółce.
2.11.
Poza czynnościami wynikającymi z przepisów prawa raz w roku rada nadzorcza sporządza i
przedstawia zwyczajnemu walnemu zgromadzeniu do zatwierdzenia roczne sprawozdanie.
Sprawozdanie, o którym mowa powyżej, zawiera co najmniej:
Fabrity S.A. ul. Domaniewska 44a, 02-672 Warszawa tel. +48 22 448 70 00 Fax +48 22 101 05 77 www.inwestorzy.fabrity.com, relacje@fabrity.pl
NIP: 951-198-38-01 REGON: 016378720 KRS: 0000059690 kapitał zakładowy: 2 780 396,00 PLN (opłacony w całości)
2.11.5.
„Ocenę zasadności wydatków, o których mowa w zasadzie 1.5;”
W nawiązaniu do pkt. 1.5 powyżej, Spółka poniosła niewielkie wydatki na cele charytatywne.
W sytuacji, gdy za 2025 r. lub za kolejne lata obrotowe zostaną zidentyfikowane kategorie
wydatków, o których mowa w ww. punkcie, Spółka przeprowadzi ocenę zasadności tych
wydatków oraz rozważy konieczność opracowania i przyjęcia odpowiedniej polityki w tym
zakresie.
2.11.6.
„Informację na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do zarządu i
rady nadzorczej, w tym realizacji celów, o których mowa w zasadzie 2.1.”
Jak zostało wskazane w komentarzu do pkt. 2.1. w Spółce funkcjonuje Polityka
różnorodności. Nie jest ona jednak skierowana bezpośrednio do Zarządu i Rady Nadzorczej.
Niezależnie od braku sformalizowanych wytycznych odnoszących się do zapewnienia
polityki różnorodności, przy wyborze kandydatów do pełnienia funkcji w poszczególnych
organach korporacyjnych Spółki, pod uwagę brane są kwestie związane z
profesjonalizmem, dotychczasowym doświadczeniem zawodowym oraz przygotowaniem
merytorycznym kandydata/kandydatki w celu zapewnienia kompetentnej obsady
osobowej we wszystkich kluczowych obszarach działalności Spółki (inne kryteria nie są
kluczowe przy tak zaprezentowanym podejściu). Ponadto w Spółce funkcjonuje Polityka
Dobrych Relacji, która wyraża uznanie dla różnorodności, wzmacnia wartości spółek z
Grupy Fabrity, ustanawia reguły i zasady zapewniające wszystkim poczucie
bezpieczeństwa w pracy, także poprzez przeciwdziałanie zjawiskom dyskryminacji i
mobbingu w organizacji.
III.
Systemy i funkcje wewnętrzne
Fabrity S.A. ul. Domaniewska 44a, 02-672 Warszawa tel. +48 22 448 70 00 Fax +48 22 101 05 77 www.inwestorzy.fabrity.com, relacje@fabrity.pl
NIP: 951-198-38-01 REGON: 016378720 KRS: 0000059690 kapitał zakładowy: 2 780 396,00 PLN (opłacony w całości)
3.1.
„Spółka giełdowa utrzymuje skuteczne systemy: kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem
oraz nadzoru zgodności działalności z prawem (compliance), a także skuteczną funkcję
audytu wewnętrznego, odpowiednie do wielkości spółki i rodzaju oraz skali prowadzonej
działalności, za działanie których odpowiada zarząd.
Z uwagi na wielkość Spółki, rodzaj i skalę prowadzonej działalności, Spółka nie wyodrębniła
odrębnej funkcji audytu wewnętrznego. Poszczególne czynności w ramach systemu kontroli
wewnętrznej, zarządzania ryzykiem oraz compliance są przypisane do zakresu obowiązków
osób z działu finansów dedykowanych do wykonywania zadań kontrolingu finansowego.
3.2.
„Spółka wyodrębnia w swojej strukturze jednostki odpowiedzialne za zadania
poszczególnych systemów lub funkcji, chyba że nie jest to uzasadnione z uwagi na rozmiar
spółki lub rodzaj jej działalności.”
Z uwagi na wielkość Spółki, rodzaj i skalę prowadzonej działalności, Spółka nie ustanowiła
odrębnej funkcji audytu wewnętrznego i w związku z tym nie w pełni stosuje się do tej zasady.
Za systemy kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem oraz compliance odpowiedzialne są
osoby z działu finansów. Corocznie w ramach sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej
pod analizę poddawana będzie kwestia związana z zmaterializowaniem się okoliczności
świadczących o konieczności wyodrębnienia funkcji audytu wewnętrznego w strukturze
organizacyjnej Spółki. Analogiczna analiza będzie również przeprowadzana w stosunku do
ewentualnego wyodrębnienia funkcji kontroli wewnętrznej, compliance oraz systemu
zarządzania ryzykiem.
Fabrity S.A. ul. Domaniewska 44a, 02-672 Warszawa tel. +48 22 448 70 00 Fax +48 22 101 05 77 www.inwestorzy.fabrity.com, relacje@fabrity.pl
NIP: 951-198-38-01 REGON: 016378720 KRS: 0000059690 kapitał zakładowy: 2 780 396,00 PLN (opłacony w całości)
3.3.
„Spółka należąca do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 powołuje audytora wewnętrznego
kierującego funkcją audytu wewnętrznego, działającego zgodnie z powszechnie uznanymi
międzynarodowymi standardami praktyki zawodowej audytu wewnętrznego. W pozostałych
spółkach, w których nie powołano audytora wewnętrznego spełniającego ww. wymogi,
komitet audytu (lub rada nadzorcza, jeżeli pełni funkcje komitetu audytu) co roku dokonuje
oceny, czy istnieje potrzeba powołania takiej osoby.”
Z uwagi na wielkość Spółki, rodzaj i skalę prowadzonej działalności, Spółka nie ustanowiła
odrębnej funkcji audytu wewnętrznego i w związku z tym nie stosuje się do tej zasady. Akcje
Spółki nie są objęte żadnym z indeksów wymienionych w przedmiotowym punkcie. Rada
Nadzorcza Spółki w sprawozdaniu z działalności za 2023 r. dokonała oceny konieczności
wyodrębnienia w strukturze organizacyjnej funkcji audytu wewnętrznego wraz z
przedstawieniem wniosku, iż przy aktualnej skali działania Grupy Fabrity (wówczas Fabrity
Holding) nie istnieje potrzeba dokonania takiego wydzielenia oraz zaleciła odłożenie tej
decyzji na kolejne lata obrotowe. Ocena zostanie również dokonana za 2024 rok.
3.4.
„Wynagrodzenie osób odpowiedzialnych za zarządzanie ryzykiem i compliance oraz
kierującego audytem wewnętrznym powinno być uzależnione od realizacji wyznaczonych
zadań, a nie od krótkoterminowych wyników spółki.”
Analogicznie do komentarza do pkt. 3.2. Spółka nie ustanowiła odrębnych funkcji w zakresie
zarządzania ryzykiem, compliance oraz audytu wewnętrznego w związku z czym Spółka nie
spełnia przedmiotowej Dobrej Praktyki.
3.5.
„Osoby odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem i compliance podlegają bezpośrednio
prezesowi lub innemu członkowi zarządu.”
Analogicznie do komentarza do pkt. 3.2. Spółka nie ustanowiła odrębnych funkcji w zakresie
zarządzania ryzykiem, compliance oraz audytu wewnętrznego w związku z czym Spółka nie
spełnia przedmiotowej Dobrej Praktyki.
Fabrity S.A. ul. Domaniewska 44a, 02-672 Warszawa tel. +48 22 448 70 00 Fax +48 22 101 05 77 www.inwestorzy.fabrity.com, relacje@fabrity.pl
NIP: 951-198-38-01 REGON: 016378720 KRS: 0000059690 kapitał zakładowy: 2 780 396,00 PLN (opłacony w całości)
3.6.
„Kierujący audytem wewnętrznym podlega organizacyjnie prezesowi zarządu, a
funkcjonalnie przewodniczącemu komitetu audytu lub przewodniczącemu rady
nadzorczej, jeżeli rada pełni funkcję komitetu audytu.”
Analogicznie do komentarza do pkt. 3.2. Spółka nie ustanowiła odrębnych funkcji w zakresie
zarządzania ryzykiem, compliance oraz audytu wewnętrznego w związku z czym Spółka nie
spełnia przedmiotowej Dobrej Praktyki.
3.7.
„Zasady 3.4 - 3.6 mają zastosowanie również w przypadku podmiotów z grupy spółki o
istotnym znaczeniu dla jej działalności, jeśli wyznaczono w nich osoby do wykonywania
tych zadań.”
Z uwagi na wielkość Spółki, rodzaj i skalę prowadzonej działalności, Spółka nie ustanowiła
odrębnej funkcji audytu wewnętrznego również w przypadku pozostałych podmiotów
należących do grupy kapitałowej Spółki i w związku z tym nie w pełni stosuje się do tej
zasady. Jednocześnie przyjęte rozwiązania organizacyjne w ramach grupy kapitałowej
pozwalają na zapewnienie transparentnej i efektywnej komunikacji pomiędzy Spółką oraz
jej spółkami zależnymi.
3.8.
„Co najmniej raz w roku osoba odpowiedzialna za audyt wewnętrzny, a w przypadku braku
wyodrębnienia w spółce takiej funkcji zarząd spółki, przedstawia radzie nadzorczej ocenę
skuteczności funkcjonowania systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie 3.1, wraz z
odpowiednim sprawozdaniem.”
Z uwagi na wielkość Spółki, rodzaj i skalę prowadzonej działalności, Spółka nie ustanowiła
odrębnej funkcji audytu wewnętrznego również w przypadku podmiotów z grupy i w
związku z tym nie w pełni stosuje się do tej zasady. Corocznie w ramach sprawozdania z
działalności Rady Nadzorczej pod analizę poddawana będzie kwestia związana z
zmaterializowaniem się okoliczności świadczących o konieczności wyodrębnienia funkcji
audytu wewnętrznego, systemu kontroli wewnętrznej oraz compliance w strukturze
organizacyjnej Spółki.
Fabrity S.A. ul. Domaniewska 44a, 02-672 Warszawa tel. +48 22 448 70 00 Fax +48 22 101 05 77 www.inwestorzy.fabrity.com, relacje@fabrity.pl
NIP: 951-198-38-01 REGON: 016378720 KRS: 0000059690 kapitał zakładowy: 2 780 396,00 PLN (opłacony w całości)
3.9.
„Rada nadzorcza monitoruje skuteczność systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie
3.1, w oparciu między innymi o sprawozdania okresowo dostarczane jej bezpośrednio przez
osoby odpowiedzialne za te funkcje oraz zarząd spółki, jak również dokonuje rocznej oceny
skuteczności funkcjonowania tych systemów i funkcji, zgodnie z zasadą 2.11.3. W przypadku
gdy w spółce działa komitet audytu, monitoruje on skuteczność systemów i funkcji, o
których mowa w zasadzie 3.1, jednakże nie zwalnia to rady nadzorczej z dokonania rocznej
oceny skuteczności funkcjonowania tych systemów i funkcji.”
Analogicznie jak w wyjaśnieniach do pkt. 3.8, Rada Nadzorcza monitoruje efektywność oraz
zgodność działalności z prawem prowadzonej przez Spółkę na podstawie okresowych
raportów przygotowywanych przez Zarząd oraz poszczególne departamenty operacyjne.
Funkcję Komitetu Audytu sprawuje cała Rada Nadzorcza. Ze względu na brak formalnego
wyodrębnienia funkcji audytu wewnętrznego, compliance, systemu zarządzania ryzykiem
oraz systemu kontroli wewnętrznej w Spółce nie został wyodrębniony odrębny kanał
raportowania w tych obszarach.
3.10.
„Co najmniej raz na pięć lat w spółce należącej do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80
dokonywany jest, przez niezależnego audytora wybranego przy udziale komitetu audytu,
przegląd funkcji audytu wewnętrznego.”
Spółka nie należy do żadnego z wymienionych w zasadzie 3.10 indeksów.
IV.
Walne Zgromadzenie i relacje z akcjonariuszami
4.3
„Spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie
rzeczywistym.”
Bazując na doświadczeniu w zakresie prowadzenia transmisji obrad walnego zgromadzenia
w czasie rzeczywistym oraz z uwagi na dość znaczące koszty w stosunku do poziomu
zainteresowania transmisją, Spółka nie w pełni stosuje się do zasady 4.3. Każdy z
akcjonariuszy ma możliwość ustanowienia pełnomocnika do wykonywania prawa głosu w
toku obrad w miejscu odbywania zgromadzenia. Spółka udostępnia na swojej stronie
internetowej odpowiedni formularz pełnomocnictwa, który może być wykorzystywany przez
akcjonariuszy w celu ustanowienia pełnomocnika.
Fabrity S.A. ul. Domaniewska 44a, 02-672 Warszawa tel. +48 22 448 70 00 Fax +48 22 101 05 77 www.inwestorzy.fabrity.com, relacje@fabrity.pl
NIP: 951-198-38-01 REGON: 016378720 KRS: 0000059690 kapitał zakładowy: 2 780 396,00 PLN (opłacony w całości)
4.14.
„
Spółka powinna dążyć do podziału zysku poprzez wypłatę dywidendy. Pozostawienie całości
zysku w spółce jest możliwe, jeżeli zachodzi którakolwiek z poniższych przyczyn:
a) wysokość tego zysku jest minimalna, a w konsekwencji dywidenda byłaby nieistotna w
relacji do wartości akcji;
b) spółka wykazuje niepokryte straty z lat ubiegłych, a zysk przeznaczony jest na ich
zmniejszenie;
c) spółka uzasadni, że przeznaczenie zysku na inwestycje przyniesie akcjonariuszom
wymierne korzyści;
d) spółka nie wygenerowała środków pieniężnych umożliwiających wypłatę dywidendy;
e) wypłata dywidendy istotnie zwiększyłaby ryzyko naruszenia kowenantów wynikających z
wiążących spółkę umów kredytowych lub warunków emisji obligacji;
f) pozostawienie zysku w spółce jest zgodne z rekomendacją instytucji sprawującej nadzór
nad spółką z racji prowadzenia przez nią określonego rodzaju działalności.”
W dniu 14 maja 2024 r. Zarząd podjął uchwałę w sprawie podtrzymania i aktualizacji polityki
dywidendowej obowiązującej w Spółce., która została opublikowana przez Emitenta
Raportem bieżącym nr 8/2015 w dniu 1 kwietnia 2015 r. Polityka dywidendowa zakłada
coroczną wypłatę dywidendy Akcjonariuszom Spółki w wysokości minimum 50%
skonsolidowanego zysku netto z działalności operacyjnej za rok poprzedni, przy
uwzględnieniu sytuacji finansowej i płynnościowej Grupy Kapitałowej Fabrity, a także
ewentualnych potrzeb inwestycyjnych i zmian w strukturze Grupy.” Biorąc pod uwagę cele
określone w Polityce Dywidendowej Spółka nie stosuje w pełni ww. Dobrej Praktyki, ponieważ
określając kwoty przeznaczone do wypłaty akcjonariuszom tytułem dywidendy, Zarząd
Spółki bierze również pod uwagę potrzeby inwestycyjne Spółki, co może skutkować
pomniejszeniem tej kwoty do wartości niższej niż kwota zysku wygenerowanego przez Spółkę
w danym roku obrotowym. Analogicznie, Spółka może podjąć decyzję o wypłacie dywidendy
w sytuacji, gdy w bieżącym roku obrotowym została odnotowana strata, a środki na ten cel
zostaną pozyskane z kapitału zapasowego. W dniu 20 czerwca 2024 r. Walne Zgromadzenie
Akcjonariuszy podjęło uchwałę w sprawie podziału zysku za rok obrotowy 2023 oraz wypłaty
dywidendy.
Fabrity S.A. ul. Domaniewska 44a, 02-672 Warszawa tel. +48 22 448 70 00 Fax +48 22 101 05 77 www.inwestorzy.fabrity.com, relacje@fabrity.pl
NIP: 951-198-38-01 REGON: 016378720 KRS: 0000059690 kapitał zakładowy: 2 780 396,00 PLN (opłacony w całości)
Zgodnie z uchwałą dokonano podziału zysku netto Spółki za rok obrotowy 2023 w kwocie
8.186.663,60 zł w następujący sposób:
1) kwotę 7.364.571,50 zł przeznaczono na wypłatę dywidendy dla akcjonariuszy Spółki;
2) pozostałą część zysku tj. kwotę 822.092,10 zł przeznaczono na kapitał zapasowy Spółki.
Liczba wszystkich akcji Emitenta wynosiła 2.266.022. W związku z tym Dywidenda w
przeliczeniu na jedną akcję wynosiła 3,25 zł. Wypłata dywidendy nastąpiła dnia 28 czerwca
2024 roku.
W dniu 28 sierpnia 2024 roku, Zarząd Spółki podjął uchwałę w przedmiocie rekomendacji
wypłaty zaliczki na poczet dywidendy za rok 2024. Zarząd po uzyskaniu w dniu 25 września
2024 r. pozytywnej opinii Rady Nadzorczej Spółki co do rekomendacji Zarządu w sprawie
wypłaty Zaliczki na poczet dywidendy za rok 2024 oraz wyrażeniu zgody przez Radę
Nadzorczą na taką wypłatę postanowił o wypłacie przez Spółkę Zaliczki na poczet dywidendy
za rok 2024 w kwocie 1,30 zł (jeden złoty i 30/100 gr) na jedną akcję, tj. w łącznej kwocie
2.945.828,60 zł (słownie: dwa miliony dziewięćset czterdzieści pięć tysięcy osiemset
dwadzieścia osiem złotych i 60/100 gr).
Jednocześnie Zarząd postanowił ustalić dla Zaliczki na poczet dywidendy za rok 2024 dzień,
według którego ustalać się będzie uprawnionych do Zaliczki na poczet dywidendy za rok
2024 na 25 listopada 2024 r. oraz dzień wypłaty Zaliczki na poczet dywidendy za rok 2024 na
dzień 28 listopada 2024 r., w którym to w/w Zaliczka została wypłacona.
VI.
Wynagrodzenia
Fabrity S.A. ul. Domaniewska 44a, 02-672 Warszawa tel. +48 22 448 70 00 Fax +48 22 101 05 77 www.inwestorzy.fabrity.com, relacje@fabrity.pl
NIP: 951-198-38-01 REGON: 016378720 KRS: 0000059690 kapitał zakładowy: 2 780 396,00 PLN (opłacony w całości)
6.3.
„Jeżeli w spółce jednym z programów motywacyjnych jest program opcji menedżerskich,
wówczas realizacja programu opcji winna być uzależniona od spełnienia przez
uprawnionych, w przeciągu co najmniej 3 lat, z góry wyznaczonych, realnych i odpowiednich
dla spółki celów finansowych i niefinansowych oraz zrównoważonego rozwoju, a ustalona
cena nabycia przez uprawnionych akcji lub rozliczenia opcji nie może odbiegać od wartości
akcji z okresu uchwalania programu.„
W dniu 4 lutego 2025 r. Rada Nadzorcza Fabrity S.A. w wykonaniu Uchwały nr 4
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Fabrity Holding S.A. z dnia 20 grudnia 2024 r.
przyjęła Uchwałą nr 1/1/RN2025 treść Regulaminu Programu Motywacyjnego Fabrity S.A. z
siedzibą w Warszawie w sprawie ustanowienia programu motywacyjnego dla kluczowego
personelu Spółki oraz jej spółek zależnych, warunkowego podwyższenia kapitału
zakładowego Spółki, emisji warrantów subskrypcyjnych z wyłączeniem w całości prawa
poboru akcjonariuszy w odniesieniu do warrantów subskrypcyjnych i akcji emitowanych w
ramach kapitału warunkowego, zmiany Statutu. W ramach tego programu w wykonaniu
praw z warrantów subskrypcyjnych i procedurze objęcia akcji przewidziano, w określonych
wypadkach, dyskonto od bazowej ceny objęcia akcji (wyliczonej jako średni kurs giełdowy
zamknięcia ważony obrotami z dni sesyjnych od 1 lipca 2024 r. do 31 grudnia 2024 r.) w
wysokości 15% i z możliwością dalszego obniżenia w przypadku spełnienia się określonych
okoliczności związanych z wypłatą przez Spółkę dywidendy oraz innymi wypłatami gotówki
przez Spółkę na rzecz akcjonariuszy (w tym poprzez programy skupu akcji własnych).
C. Opis głównych cech stosowanych w przedsiębiorstwie emitenta systemów kontroli
wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań
finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych.
Sprawozdania finansowe Spółki zostały opracowane zgodnie z Międzynarodowymi Standardami
Sprawozdawczości Finansowej („MSSF”) w zakresie przyjętym przez Komisję Europejską. MSSF
obejmują standardy i interpretacje zaakceptowane przez Radę Międzynarodowych Standardów
Rachunkowości („RMSR”) oraz Komisję ds. Interpretacji Międzynarodowej Sprawozdawczości
Finansowej („KIMSF”) oraz Rozporządzenia Ministra Finansów w zakresie regulacji dotyczących
Fabrity S.A. ul. Domaniewska 44a, 02-672 Warszawa tel. +48 22 448 70 00 Fax +48 22 101 05 77 www.inwestorzy.fabrity.com, relacje@fabrity.pl
NIP: 951-198-38-01 REGON: 016378720 KRS: 0000059690 kapitał zakładowy: 2 780 396,00 PLN (opłacony w całości)
emitentów papierów wartościowych dopuszczonych do publicznego obrotu tj. „w sprawie
informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych
oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa
niebędącego państwem członkowskim” z dnia 29 marca 2018.
W procesie sporządzania sprawozdań finansowych Spółki, dzięki odpowiedniej komunikacji
wewnętrznej, zapewniana jest rzetelność, kompletność i prawidłowość ich sporządzenia. Zarząd
Spółki ponosi odpowiedzialność za należyte sporządzenie sprawozdań finansowych. Dyrektor
Finansowy sprawuje merytoryczny nadzór nad przygotowywaniem sprawozdań finansowych.
Weryfikacją sprawozdań zajmuje się Zarząd, a następnie wybrany przez Radę Nadzorczą
niezależny biegły rewident, który dokonuje przeglądu i badania sprawozdań. Do zadań biegłego
rewidenta należy przede wszystkim przegląd półrocznego jednostkowego i skonsolidowanego
sprawozdania finansowego oraz badanie rocznego jednostkowego i skonsolidowanego
sprawozdania finansowego Spółki i Grupy Kapitałowej. Audytor sporządza sprawozdanie z
badania zawierające pisemny raport z przeprowadzonego badania i opinię biegłego rewidenta
o zbadanych sprawozdaniach. Z dokumentacją tą zapoznaje się Rada Nadzorcza, która dokonuje
oceny sprawozdania finansowego Spółki i Grupy Kapitałowej i sporządza sprawozdanie z tej
oceny, które podawane jest do wiadomości publicznej przed odbyciem się Zwyczajnego Walnego
Zgromadzenia Akcjonariuszy. Rada Nadzorcza wykonuje też zadania komitetu audytu, na
zasadach określonych w Regulaminie Rady Nadzorczej.
D. Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety
akcji wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego
udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego
udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu.
Fabrity S.A. ul. Domaniewska 44a, 02-672 Warszawa tel. +48 22 448 70 00 Fax +48 22 101 05 77 www.inwestorzy.fabrity.com, relacje@fabrity.pl
NIP: 951-198-38-01 REGON: 016378720 KRS: 0000059690 kapitał zakładowy: 2 780 396,00 PLN (opłacony w całości)
Znaczący akcjonariusze na dzień 29.04.2025 r. (posiadający co najmniej 5% głosów na Walnym
Zgromadzeniu)
Akcjonariusze
Liczba posiadanych
akcji / głosów na
WZA
Udział % w kapitale
zakładowym
Udział % w ogólnej
liczbie głosów na
WZA
IPO 30 UNIPESSOAL LDA (Grzegorz Stulgis)
685 016
24,64%
1
24,64%
1
TOMASZ BURCZYŃSKI
270 983
9,75%
2
9,75%
2
ŁĘG/KLONY Fundacja Rodzinna (Janusz Żebrowski)
264 496
9,51%
3
9,51%
3
FRAM Fundacja Rodzinna
219 175
4
7,88%
4
7,88%
4
1,3,4 Dane uwzględniające podwyższenie kapitału Fabrity S.A. zgodnie z Raportem bieżącym nr 2/2025 z dn. 31.01.2025 r.
2 Dane uwzględniające podwyższenie kapitału Fabrity S.A. zgodnie z Raportem bieżącym nr 2/2025 z dn. 31.01.2025 r. oraz zawiadomieniem z dn. 31.01.2025 r. zgodnie z Raportem bieżącym nr 5/2025.
E. Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne
uprawnienia kontrolne, wraz z opisem tych uprawnień.
Nie istnieją papiery wartościowe dające specjalne uprawnienia kontrolne w stosunku do Spółki.
F. Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie do wykonywania prawa głosu, takich jak
ograniczenie wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby
głosów, ograniczenia czasowe dotyczące wykonywania prawa głosu lub zapisy, zgodnie z
którymi, przy współpracy spółki, prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi
są oddzielone od posiadania papierów wartościowych.
Każda akcja Spółki daje takie same uprawnienia. Każda akcja daje na Walnym Zgromadzeniu
prawo do jednego głosu. Prawo głosu w stosunku do akcji przysługuje od dnia pełnego pokrycia
akcji. Brak jest ograniczeń w wykonywaniu prawa głosu.
Zgodnie z art. 413 ksh, akcjonariusz nie może osobiście ani przez pełnomocnika głosować przy
powzięciu uchwał dotyczących jego odpowiedzialności wobec spółki z jakiegokolwiek tytułu, w
tym udzielenia absolutorium, zwolnienia ze zobowiązania wobec spółki oraz sporu między nim a
spółką – jednakże akcjonariusz spółki publicznej może głosować jako pełnomocnik przy powzięciu
uchwał, o których mowa powyżej (przepisy art. 412
2
§ 3 i 4 ksh stosuje się odpowiednio).
Fabrity S.A. ul. Domaniewska 44a, 02-672 Warszawa tel. +48 22 448 70 00 Fax +48 22 101 05 77 www.inwestorzy.fabrity.com, relacje@fabrity.pl
NIP: 951-198-38-01 REGON: 016378720 KRS: 0000059690 kapitał zakładowy: 2 780 396,00 PLN (opłacony w całości)
G. Wskazanie wszelkich ograniczeń, dotyczących przenoszenia prawa własności papierów
wartościowych emitenta.
Wszystkie akcje Spółki są akcjami zwykłymi na okaziciela, nie wiążą się z nimi ograniczenia
dotyczące przenoszenia praw własności.
H. Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich
uprawnień, a w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji.
Jak stanowi Statut Spółki, Zarząd składa się z jednego do pięciu członków. Zgodnie z zasadami
określonymi w Statucie Spółki, wszyscy członkowie Zarządu powoływani są przez Radę Nadzorczą,
która określa liczbę członków Zarządu na każdą kadencję. Począwszy od upływu ostatniej
dwuletniej kadencji Zarządu w dniu 19 kwietnia 2013 r., każda następna kadencja Zarządu trwać
będzie trzy lata. Członków Zarządu powołuje się na okres wspólnej kadencji.
Rada Nadzorcza może odwołać członka Zarządu lub cały Zarząd przed upływem kadencji, jak
również zawiesić w czynnościach poszczególnych członków Zarządu lub cały Zarząd. Zarząd
zarządza Spółką i reprezentuje ją na zewnątrz. Wszelkie sprawy związane z prowadzeniem
przedsiębiorstwa Spółki, niezastrzeżone ustawą lub Statutem Spółki do kompetencji Walnego
Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej, należą do kompetencji Zarządu. Przed podjęciem działań,
które z mocy kodeksu spółek handlowych lub Statutu Spółki wymagają uchwały Walnego
Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej, Zarząd zwraca się o podjęcie takiej uchwały odpowiednio do
Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej. Szczegółowy tryb działania Zarządu określa
Regulamin Zarządu, uchwalany przez Radę Nadzorczą.
W przypadku, gdy Zarząd liczy jednego członka do składania oświadczeń w imieniu Spółki.
upoważniony jest jeden członek Zarządu działający samodzielnie. W przypadku, gdy Zarząd liczy
dwóch lub więcej członków do składania oświadczeń w imieniu Spółki upoważnionych jest dwóch
członków Zarządu działających łącznie albo jeden członek Zarządu działający łącznie z
prokurentem.
Fabrity S.A. ul. Domaniewska 44a, 02-672 Warszawa tel. +48 22 448 70 00 Fax +48 22 101 05 77 www.inwestorzy.fabrity.com, relacje@fabrity.pl
NIP: 951-198-38-01 REGON: 016378720 KRS: 0000059690 kapitał zakładowy: 2 780 396,00 PLN (opłacony w całości)
I. Opis zasad zmiany Statutu Spółki
Zmiany w Statucie Spółki są dokonywane przez Walne Zgromadzenie, zgodne z przepisami
kodeksu spółek handlowych. Statut nie wprowadza regulacji odmiennych lub szczegółowych w
stosunku do w/w regulacji.
J. Opis sposobu działania walnego zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis
praw akcjonariuszy i sposób ich wykonywania, w szczególności wynikające z regulaminu
walnego zgromadzenia, jeżeli taki regulamin został uchwalony, o ile informacje w tym
zakresie nie wynikają wprost z przepisów prawa.
Sposób działania walnego zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz prawa
akcjonariuszy i sposób ich wykonywania określa Statut Spółki, Regulamin Walnego Zgromadzenia
oraz przepisy prawa powszechnie obowiązującego, w szczególności kodeks spółek handlowych.
Statut oraz Regulamin Walnego Zgromadzenia dostępne są na stronie internetowej Spółki w
części: O nas » Dokumenty korporacyjne na stronie inwestorzy.fabrity.com/o-nas/dokumenty-
korporacyjne.
Uprawnienia Walnego Zgromadzenia
Zgodnie ze Statutem Spółki do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy w szczególności:
1. podejmowanie uchwał o podziale zysków albo o pokryciu strat,
2. połączenie lub przekształcenie Spółki,
3. rozwiązanie i likwidacja Spółki,
4. podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego,
5. ustalenie zasad wynagradzania członków Rady Nadzorczej,
6. tworzenie i znoszenie funduszy celowych,
7. zmiana przedmiotu działalności Spółki,
8. zmiana Statutu,
9. emisja obligacji zamiennych na akcje lub z prawem pierwszeństwa,
10. zbycie lub wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa
Spółki, oraz ustanowienie na nim prawa użytkowania,
11. wybór likwidatorów,
Fabrity S.A. ul. Domaniewska 44a, 02-672 Warszawa tel. +48 22 448 70 00 Fax +48 22 101 05 77 www.inwestorzy.fabrity.com, relacje@fabrity.pl
NIP: 951-198-38-01 REGON: 016378720 KRS: 0000059690 kapitał zakładowy: 2 780 396,00 PLN (opłacony w całości)
12. wszelkie postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy
zawiązywaniu Spółki lub wykonywaniu zadań Zarządu lub Rady Nadzorczej,
13. rozpatrywanie spraw wniesionych na Walne Zgromadzenie przez Radę Nadzorczą, Zarząd
akcjonariusza lub akcjonariuszy,
14. wyrażanie zgody zgodnie z art. 15 § 1 Kodeksu spółek handlowych na zawieranie umów
kredytu, pożyczki, poręczenia lub innej podobnej umowy pomiędzy Spółką i członkami jej
Zarządu, Rady Nadzorczej, prokurentem lub likwidatorem, albo na rzecz którejkolwiek z tych
osób.
Oprócz spraw wymienionych powyżej uchwały Walnego Zgromadzenia wymagają inne sprawy
określone w przepisach prawa.
Tryb zwołania Walnego Zgromadzenia i miejsce odbycia
Walne Zgromadzenie obraduje jako Zwyczajne lub Nadzwyczajne. Zwyczajne Walne
Zgromadzenie powinno się odbyć się nie później niż sześć miesięcy po zakończeniu roku
obrotowego Spółki. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd, a gdyby Zarząd nie dokonał
tego w terminie określonym powyżej Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Rada Nadzorcza.
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd z własnej inicjatywy lub na wniosek
akcjonariusza lub akcjonariuszy reprezentujących co najmniej jedną dwudziestą kapitału
zakładowego. Żądanie zwołania przez akcjonariusza lub akcjonariuszy należy złożyć Zarządowi na
piśmie lub w postaci elektronicznej. Zarząd zwoła Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie w ciągu
dwóch tygodni od daty zgłoszenia wniosku, o którym mowa w zdaniu poprzednim. Jeżeli w
terminie dwóch tygodni od dnia przedstawienia żądania Zarządowi Nadzwyczajne Walne
Zgromadzenie nie zostanie zwołane, sąd rejestrowy może upoważnić do zwołania
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia akcjonariuszy występujących z tym żądaniem.
Akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę
ogółu głosów w Spółce mogą zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, wyznaczają oni
przewodniczącego tego Zgromadzenia.
Rada Nadzorcza zwołuje: a) Zwyczajne Walne Zgromadzenie - w przypadku, gdy Zarząd nie zwołał
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w przepisanym terminie, b) Nadzwyczajne Walne
Zgromadzenie – jeżeli uzna zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia za wskazane.
Fabrity S.A. ul. Domaniewska 44a, 02-672 Warszawa tel. +48 22 448 70 00 Fax +48 22 101 05 77 www.inwestorzy.fabrity.com, relacje@fabrity.pl
NIP: 951-198-38-01 REGON: 016378720 KRS: 0000059690 kapitał zakładowy: 2 780 396,00 PLN (opłacony w całości)
W przypadku, gdy Zarząd zwołuje Walne Zgromadzenie, przedstawia uzasadnienie zwołania
Walnego Zgromadzenia i umieszczenia określonych spraw w porządku obrad. W przypadku, gdy
dana sprawa została zamieszczona w porządku obrad na wniosek innego niż Zarząd podmiotu,
Zarząd zwraca się do podmiotu wnioskującego o umieszczenie danej sprawy w porządku obrad
Walnego Zgromadzenia o przedstawienie uzasadnienia. Do projektów uchwał Walnego
Zgromadzenia, z wyjątkiem uchwał w sprawach porządkowych i formalnych oraz uchwał, które są
typowymi uchwałami podejmowanymi w toku obrad zwyczajnego Walnego Zgromadzenia,
przedstawianych przez Zarząd, Zarząd dołącza uzasadnienie takich uchwał. Zarząd zwraca się do
podmiotu wnioskującego o umieszczenie danej sprawy w porządku obrad Walnego
Zgromadzenia o przedstawienie uzasadnienia takiej uchwały, chyba że jest to uchwała w
sprawach porządkowych lub formalnych lub uchwała, która jest typową uchwałą podejmowaną
w toku obrad zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
Akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału
zakładowego mogą przed terminem Walnego Zgromadzenia zgłaszać Spółce na piśmie lub przy
wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej projekty uchwał dotyczące spraw
wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać
wprowadzone do porządku obrad, a Spółka niezwłocznie ogłasza te projekty na stronie
internetowej.
Odwołanie Walnego Zgromadzenia, w którego porządku obrad na wniosek uprawnionych
podmiotów umieszczono określone sprawy lub które zwołane zostało na taki wniosek możliwe jest
tylko za zgodą wnioskodawców. W innych przypadkach Walne Zgromadzenie może być
odwołane, jeżeli jego odbycie napotyka na nadzwyczajne przeszkody (siła wyższa) lub jest
oczywiście bezprzedmiotowe. Odwołanie następuje w taki sam sposób, jak zwołanie, zapewniając
przy tym jak najmniejsze ujemne skutki dla Spółki i dla akcjonariuszy, w każdym razie nie później
niż na 26 dni przed pierwotnie planowanym terminem. Zmiana terminu odbycia Walnego
Zgromadzenia następuje w tym samym trybie, co jego odwołanie, choćby proponowany
porządek obrad nie ulegał zmianie. Odwołanie Walnego Zgromadzenia lub zmiana jego terminu
nie powinny uniemożliwiać ani ograniczać akcjonariuszowi wykonywania prawa do uczestnictwa
Fabrity S.A. ul. Domaniewska 44a, 02-672 Warszawa tel. +48 22 448 70 00 Fax +48 22 101 05 77 www.inwestorzy.fabrity.com, relacje@fabrity.pl
NIP: 951-198-38-01 REGON: 016378720 KRS: 0000059690 kapitał zakładowy: 2 780 396,00 PLN (opłacony w całości)
w Walnym Zgromadzeniu. Walne Zgromadzenia odbywają się w Warszawie. Obrady Walnego
Zgromadzenia mogą być przerwane na łączny okres nie dłuższy niż trzydzieści dni. Walne
Zgromadzenie jest zwoływane przez ogłoszenie na stronie internetowej Spółki oraz w sposób
określony dla przekazywania informacji bieżących zgodnie z przepisami o ofercie publicznej i
warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz
o spółkach publicznych.
Spółka może zorganizować Walne Zgromadzenie w sposób umożliwiający udział w Walnym
Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, co obejmuje w
szczególności: 1) transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym, 2) dwustronną
komunikację w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze mogą wypowiadać się w toku
obrad walnego zgromadzenia, przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad walnego
zgromadzenia, 3) wykonywanie osobiście lub przez pełnomocnika prawa głosu przed lub w toku
walnego zgromadzenia. O dopuszczeniu uczestnictwa przy wykorzystaniu środków komunikacji
elektronicznej w Walnym Zgromadzeniu decyduje każdorazowo Zarząd Spółki, nawet jeżeli decyzja
o zwołaniu Walnego Zgromadzenia została podjęta bez udziału Zarządu. Wymogi organizacyjne i
techniczne niezbędne dla skorzystania przez akcjonariuszy lub pełnomocników z powyższej
możliwości zostaną określone przez Zarząd przed zwołaniem Walnego Zgromadzenia i podane do
publicznej wiadomości na stronie internetowej Spółki przed dniem Walnego Zgromadzenia.
Procedury dotyczące uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu ustala
Zarząd Spółki przed zwołaniem Walnego Zgromadzenia. Ogłoszenie o zwołaniu Walnego
Zgromadzenia zawiera informację Zarządu Spółki o: a) sposobie wykonywania prawa głosu przez
pełnomocnika, w tym w szczególności formularzach stosowanych podczas głosowania przez
pełnomocnika oraz sposobie zawiadamiania Spółki przy wykorzystaniu środków komunikacji
elektronicznej o ustanowieniu pełnomocnika, b) możliwości i sposobie uczestniczenia w Walnym
Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, c) sposobie wypowiadania
się w trakcie Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, d)
sposobie wykonywania prawa głosu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.
Fabrity S.A. ul. Domaniewska 44a, 02-672 Warszawa tel. +48 22 448 70 00 Fax +48 22 101 05 77 www.inwestorzy.fabrity.com, relacje@fabrity.pl
NIP: 951-198-38-01 REGON: 016378720 KRS: 0000059690 kapitał zakładowy: 2 780 396,00 PLN (opłacony w całości)
Prawo do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu
Prawo do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu mają wyłącznie osoby będące
akcjonariuszami Spółki na szesnaście dni przed datą Walnego Zgromadzenia (dzień rejestracji
uczestnictwa w walnym zgromadzeniu). Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w
Walnym Zgromadzeniu, podpisana przez Zarząd, zawierająca nazwiska i imiona albo firmy
(nazwy) uprawnionych, ich miejsce zamieszkania (siedzibę), liczbę, rodzaj akcji oraz liczbę
przysługujących im głosów jest wyłożona w lokalu Zarządu Spółki przez 3 dni powszednie przed
odbyciem Walnego Zgromadzenia. Listę uprawnionych ustala Zarząd na podstawie wykazu
sporządzonego przez podmiot prowadzący depozyt papierów wartościowych, zgodnie z
przepisami o obrocie instrumentami finansowymi. Akcjonariusz może żądać odpisu listy za
zwrotem kosztów jej sporządzenia lub przesłania mu listy akcjonariuszy nieodpłatnie drogą
elektroniczną, podając adres na który lista powinna być wysłana. Akcjonariusz ma prawo żądać
wydania odpisu wniosków w sprawach objętych porządkiem obrad w terminie tygodnia przed
walnym zgromadzeniem.
Akcjonariusze mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu
osobiście lub przez pełnomocników. Pełnomocnik wykonuje wszystkie uprawnienia akcjonariusza
na Walnym Zgromadzeniu, chyba że co innego wynika z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnik
może udzielić dalszego pełnomocnictwa, jeżeli wynika to z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnik
może reprezentować więcej niż jednego akcjonariusza i głosować odmiennie z akcji każdego
akcjonariusza. Akcjonariusz posiadający akcje zapisane na więcej niż jednym rachunku papierów
wartościowych może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji
zapisanych na każdym z rachunków. Pełnomocnictwa udzielane członkom Zarządu Spółki,
członkom Rady Nadzorczej Spółki, pracownikom Spółki, lub członkom organów lub pracownikom
spółki zależnej, upoważniają tylko do jednego, najbliższego Walnego Zgromadzenia.
Pełnomocnictwo do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu Spółki i wykonywania prawa głosu
wymaga udzielenia na piśmie lub w postaci elektronicznej. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci
elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym
przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu. Zawiadomienie akcjonariusza o udzieleniu
przez niego pełnomocnictwa przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, winno
Fabrity S.A. ul. Domaniewska 44a, 02-672 Warszawa tel. +48 22 448 70 00 Fax +48 22 101 05 77 www.inwestorzy.fabrity.com, relacje@fabrity.pl
NIP: 951-198-38-01 REGON: 016378720 KRS: 0000059690 kapitał zakładowy: 2 780 396,00 PLN (opłacony w całości)
nastąpić poprzez przesłanie Spółce pliku w formacie PDF na adres: e-mail:
walnezgromadzenie@fabrity.pl. Spółka podejmuje odpowiednie działania służące identyfikacji
akcjonariusza i pełnomocnika w celu weryfikacji ważności pełnomocnictwa udzielonego w
postaci elektronicznej. Weryfikacja może polegać na zwrotnym pytaniu w formie telefonicznej lub
elektronicznej do akcjonariusza i pełnomocnika w celu potwierdzenia faktu udzielenia
pełnomocnictwa. Procedury dotyczące udzielenia pełnomocnictwa oraz zawiadamiania o
udzieleniu pełnomocnictwa stosuje się odpowiednio do odwołania pełnomocnictwa.
Akcjonariusze zostają dopuszczeni do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu po okazaniu
dowodu tożsamości, a pełnomocnicy po okazaniu dowodu tożsamości i oryginału lub
uwierzytelnionej kopii ważnego pełnomocnictwa udzielonego w formie pisemnej lub po okazaniu
pełnomocnictwa w postaci elektronicznej (w ostatnim przypadku pełnomocnik powinien okazać
wydruk pełnomocnictwa w formacie PDF). Przedstawiciele osób prawnych lub spółek osobowych
winni dodatkowo okazać aktualne odpisy z odpowiednich rejestrów wymieniające osoby
uprawnione do reprezentowania tych podmiotów. W przypadku pełnomocników uczestniczących
w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej
pełnomocnictwo (w formie pisemnej lub w formacie PDF) powinno zostać dostarczone do
siedziby Spółki przed rozpoczęciem obrad Walnego Zgromadzenia. Pełnomocnik może
wykonywać prawo głosu w trakcie Walnego Zgromadzenia przy pomocy właściwych do tego
formularzy umieszczonych na stronie internetowej Spółki. Ani akcjonariusz ani pełnomocnik nie
mają obowiązku korzystania z tych formularzy, a ich ewentualne wykorzystanie pozostawione jest
decyzji i uznaniu wymienionych.
Przebieg Walnego Zgromadzenia
Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej albo jego Zastępca, a następnie
spośród osób uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu wybiera się
Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. W razie nieobecności tych osób Walne
Zgromadzenie otwiera Prezes Zarządu albo osoba wyznaczona przez Zarząd.
Przewodniczący Walnego Zgromadzenia kieruje obradami zgodnie z ustalonym porządkiem
obrad, udziela głosu i odbiera go, zarządza głosowanie i ogłasza podjęte uchwały.
Fabrity S.A. ul. Domaniewska 44a, 02-672 Warszawa tel. +48 22 448 70 00 Fax +48 22 101 05 77 www.inwestorzy.fabrity.com, relacje@fabrity.pl
NIP: 951-198-38-01 REGON: 016378720 KRS: 0000059690 kapitał zakładowy: 2 780 396,00 PLN (opłacony w całości)
Przewodniczący utrzymuje porządek na sali obrad. Przewodniczący zapewnia sprawny przebieg
obrad i poszanowanie praw i interesów wszystkich akcjonariuszy.
Niezwłocznie po wyborze Przewodniczący zarządza sporządzenie listy obecności, zawierającej spis
uczestników Walnego Zgromadzenia. Przewodniczący podpisuje listę obecności i wykłada do
wglądu uczestników Walnego Zgromadzenia. Jeżeli Akcjonariusz jest reprezentowany przez
pełnomocnika, należy to uwidocznić w liście obecności.
Po podpisaniu listy obecności, Przewodniczący w porozumieniu ze sporządzającym protokół
notariuszem, stwierdza prawidłowość zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolność do
powzięcia uchwał, a następnie ogłasza to zebranym i przedstawia im porządek obrad.
W Walnym Zgromadzeniu uczestniczą Członkowie Rady Nadzorczej i Członkowie Zarządu.
Członkowie Rady Nadzorczej, Członkowie Zarządu uczestniczący w Walnym Zgromadzeniu, w
granicach swoich kompetencji i w zakresie niezbędnym dla rozstrzygnięcia spraw omawianych
przez Walne Zgromadzenie przy zachowaniu przepisów o obrocie instrumentami finansowymi
powinni udzielać uczestnikom Zgromadzenia wyjaśnień i informacji dotyczących Spółki. W takim
przypadku Zarząd będzie udzielał odpowiedzi przy uwzględnieniu faktu, że obowiązki informacyjne
spółka publiczna wykonuje w sposób wynikający z przepisów o obrocie instrumentami
finansowymi, a udzielanie szeregu informacji nie może być dokonywane w inny sposób inny niż
wynikający z tych przepisów.
Walne Zgromadzenie obraduje i podejmuje uchwały w sprawach ujętych zatwierdzonym
porządkiem obrad. Poza sprawami objętymi porządkiem obrad uchwały mogą zapadać w
sprawach o charakterze porządkowym oraz zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia,
chyba że cały kapitał zakładowy jest reprezentowany i nikt z obecnych nie zgłosi sprzeciwu
odnośnie podjęcia uchwały. Głosowania nad sprawami porządkowymi mogą dotyczyć tylko
kwestii związanych z prowadzeniem obrad Zgromadzenia. Nie poddaje się pod głosowanie w tym
trybie uchwał, które mogą wpływać na wykonywanie przez akcjonariuszy ich praw. Zdjęcie z
porządku obrad bądź zaniechanie rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad
Walnego Zgromadzenia na wniosek akcjonariuszy wymaga podjęcia uchwały Walnego
Fabrity S.A. ul. Domaniewska 44a, 02-672 Warszawa tel. +48 22 448 70 00 Fax +48 22 101 05 77 www.inwestorzy.fabrity.com, relacje@fabrity.pl
NIP: 951-198-38-01 REGON: 016378720 KRS: 0000059690 kapitał zakładowy: 2 780 396,00 PLN (opłacony w całości)
Zgromadzenia, po uprzednio wyrażonej zgodzie przez wszystkich obecnych akcjonariuszy, którzy
zgłosili taki wniosek, popartej większością ¾ głosów Walnego Zgromadzenia.
Każdą sprawę umieszczoną w porządku obrad omawia Przewodniczący lub wskazana przez niego
osoba. Po przedstawieniu każdej sprawy zamieszczonej w porządku obrad, Przewodniczący
otwiera dyskusję, udzielając głosu w kolejności zgłaszania się. Przewodniczący może udzielić głosu
poza kolejnością Członkom Zarządu i Rady Nadzorczej. Głos można zabierać jedynie w sprawach
objętych porządkiem obrad i aktualnie rozpatrywanych.
Bez formalnego zwołania Walnego Zgromadzenia może być powzięta uchwała, jeżeli cały kapitał
zakładowy jest reprezentowany, a nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego odbycia
Walnego Zgromadzenia lub wniesienia poszczególnych spraw do porządku obrad.
Wnioski w sprawie zmiany wniosków i projektów uchwał powinny być uzasadniane przy zgłaszaniu.
Akcjonariusz zgłaszający wniosek do porządku obrad Walnego Zgromadzenia, w tym wniosek o
zaniechanie rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad, powinien przedstawić
uzasadnienie umożliwiające podjęcie uchwały z należytym rozeznaniem. Przed przystąpieniem do
głosowania Przewodniczący podaje do wiadomości zebranych jakie wnioski wpłynęły i ustala
kolejność głosowania.
Walne Zgromadzenie może wybrać Komisję Skrutacyjną. Komisja składa się z trzech członków
wybieranych spośród uczestników Zgromadzenia lub spoza ich grona (np. spośród pracowników
Spółki). Komisja wybiera ze swego grona Przewodniczącego. Komisja Skrutacyjna przygotowuje
projekty uchwał i przedstawia je Przewodniczącemu oraz przeprowadza głosowanie.
Przewodniczący Walnego Zgromadzenia ma za zadanie czuwać nad tym, aby uchwały były
formułowane w sposób jasny i przejrzysty.
Każdy z akcjonariuszy może podczas Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał
dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad.
Fabrity S.A. ul. Domaniewska 44a, 02-672 Warszawa tel. +48 22 448 70 00 Fax +48 22 101 05 77 www.inwestorzy.fabrity.com, relacje@fabrity.pl
NIP: 951-198-38-01 REGON: 016378720 KRS: 0000059690 kapitał zakładowy: 2 780 396,00 PLN (opłacony w całości)
Podejmowanie uchwał przez Walne Zgromadzenie
Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały bez względu na liczbę obecnych akcjonariuszy
lub reprezentowanych akcji, o ile kodeks spółek handlowych nie stanowi inaczej.
O ile Statut lub przepisy prawa nie stanowią inaczej, uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają
bezwzględną większością oddanych głosów. Uchwały Walnego Zgromadzenia powinny
zapewniać zachowanie niezbędnego odstępu czasowego pomiędzy decyzjami powodującymi
określone zdarzenia korporacyjne a datami, w których ustalane są prawa akcjonariuszy
wynikające z tych zdarzeń korporacyjnych. Uchwała w sprawie emisji akcji z prawem poboru
powinna precyzować cenę emisyjną albo mechanizm jej ustalenia lub zobowiązać organ do tego
upoważniony do ustalenia jej przed dniem prawa poboru, w terminie umożliwiającym podjęcie
decyzji inwestycyjnej. Dzień ustalenia praw do dywidendy oraz dzień wypłaty dywidendy powinny
być tak ustalone, aby czas przypadający pomiędzy nimi był możliwie najkrótszy, a w każdym
przypadku nie dłuższy niż 15 dni roboczych. Ustalenie dłuższego okresu pomiędzy tymi terminami
wymaga szczegółowego uzasadnienia. Uchwała w sprawie wypłaty dywidendy warunkowej może
zawierać tylko takie warunki, których ewentualne ziszczenie nastąpi przed dniem ustalenia prawa
do dywidendy.
Uchwały w sprawach objętych porządkiem obrad podejmowane są w głosowaniu jawnym. Tajne
głosowanie zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie członków władz Spółki
lub likwidatorów Spółki, bądź o pociągnięcie ich do odpowiedzialności, jak również w sprawach
osobowych. Uchwały w sprawie zmiany przedmiotu działalności Spółki zapadają zawsze w
jawnym głosowaniu imiennym.
Akcjonariusz obecny na Walnym Zgromadzeniu uprawniony jest do głosowania nad uchwałami,
jakie będą podejmowane.
Akcjonariusz nie może osobiście głosować przy powzięciu uchwał dotyczących jego
odpowiedzialności wobec Spółki z jakiegokolwiek tytułu, w tym udzielenia absolutorium,
zwolnienia z zobowiązania wobec Spółki oraz sporu pomiędzy nim a Spółką. Akcjonariusz może
głosować jako pełnomocnik przy powzięciu uchwał dotyczących jego odpowiedzialności wobec
Spółki z jakiegokolwiek tytułu, w tym udzielenia absolutorium, zwolnienia z zobowiązania wobec
Fabrity S.A. ul. Domaniewska 44a, 02-672 Warszawa tel. +48 22 448 70 00 Fax +48 22 101 05 77 www.inwestorzy.fabrity.com, relacje@fabrity.pl
NIP: 951-198-38-01 REGON: 016378720 KRS: 0000059690 kapitał zakładowy: 2 780 396,00 PLN (opłacony w całości)
Spółki oraz sporu pomiędzy nim a Spółką. Przepisy art. 412
2
§ 3 i 4 kodeksu spółek handlowych
stosuje się odpowiednio.
Przewodniczący Zgromadzenia jest obowiązany umożliwić akcjonariuszowi, który głosował
przeciw uchwale, zgłoszenie oraz zwięzłe uzasadnienie sprzeciwu.
Prawo zgłaszania kandydatur na członków Rady Nadzorczej powoływanych i odwoływanych przez
Walne Zgromadzenie przysługuje akcjonariuszom obecnym na Walnym Zgromadzeniu, którego
przedmiotem jest wybór członków Rady Nadzorczej. Każdy uczestnik Walnego Zgromadzenia ma
prawo zgłosić jednego lub kilku kandydatów na członków Rady Nadzorczej. Zgłoszenia dokonuje
się na ręce Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia w formie pisemnej wraz z pisemnym
oświadczeniem danego kandydata o zgodzie na kandydowanie oraz o ile jest to wymagane
zgodnie z postanowieniami Statutu Spółki o spełnianiu kryteriów „Niezależnego Członka” Rady
Nadzorczej określonych w Statucie Spółki. Jeżeli kandydatury nie zostaną zgłoszone przez
akcjonariuszy w sposób o którym mowa powyżej, kandydatów spełniających kryteria
„Niezależnego Członka” składa Rada Nadzorcza. Listę kandydatów na członków Rady Nadzorczej
prowadzi Przewodniczący Walnego Zgromadzenia. Wybór członków Rady Nadzorczej odbywa się
poprzez głosowanie na kolejnych zgłoszonych kandydatów. Dla ważności wyboru danego
kandydata na członka Rady Nadzorczej, niezbędne jest uzyskanie przez niego względnej
większości głosów ważnie oddanych. Członkami Rady Nadzorczej zostaną ci spośród kandydatów,
którzy uzyskali kolejno największą liczbę głosów. Jeżeli dwóch lub więcej kandydatów uzyska taką
samą liczbę głosów i spowoduje to przekroczenie liczby wybranych w stosunku do miejsc w Radzie
Nadzorczej, Przewodniczący Walnego Zgromadzenia zarządza wybory uzupełniające, w których
prawo uczestnictwa mają tylko ci kandydaci, którzy w pierwszym głosowaniu uzyskali jednakową
liczbę głosów. Jeżeli liczba zgłoszonych kandydatów na członków Rady Nadzorczej odpowiada
liczbie miejsc, jakie mają być obsadzone, głosowanie może odbywać się systemem blokowym tj.
na wszystkich kandydatów jednocześnie, chyba że został zgłoszony w tej sprawie sprzeciw.
W przypadku zgłoszenia sprzeciwu, głosowanie odbywa się na zasadach określonych powyżej.
Na wniosek akcjonariusza lub akcjonariuszy reprezentujących co najmniej jedną piątą kapitału
zakładowego, wybór Rady Nadzorczej powinien być dokonany przez najbliższe Walne
Zgromadzenie w drodze głosowania oddzielnymi grupami, nawet gdy Statut przewiduje inny
Fabrity S.A. ul. Domaniewska 44a, 02-672 Warszawa tel. +48 22 448 70 00 Fax +48 22 101 05 77 www.inwestorzy.fabrity.com, relacje@fabrity.pl
NIP: 951-198-38-01 REGON: 016378720 KRS: 0000059690 kapitał zakładowy: 2 780 396,00 PLN (opłacony w całości)
sposób powołania Rady Nadzorczej. Wniosek powinien być zgłoszony Zarządowi w takim terminie,
aby wyboru grupami można było dokonać na najbliższym Walnym Zgromadzeniu. Wniosek
zgłoszony po tym terminie może być rozpatrywany dopiero na kolejnym Walnym Zgromadzeniu.
Osoby reprezentujące na Walnym Zgromadzeniu tę część akcji, która przypada z podziału ogólnej
liczby reprezentowanych akcji przez liczbę członków Rady, mogą utworzyć oddzielną grupę celem
wyboru jednego członka Rady, nie biorą jednak udziału w wyborze pozostałych członków.
Mandaty w Radzie Nadzorczej nieobsadzone przez odpowiednią grupę akcjonariuszy, obsadza się
w drodze głosowania, w którym uczestniczą wszyscy akcjonariusze, których głosy nie zostały
oddane przy wyborze członków Rady Nadzorczej, wybieranych w drodze głosowania oddzielnymi
grupami. Jeżeli na Walnym Zgromadzeniu, o którym mowa powyżej, nie dojdzie do utworzenia co
najmniej jednej grupy zdolnej do wyboru członka Rady Nadzorczej, nie dokonuje się wyborów,
chyba że w porządku obrad Walnego Zgromadzenia był przewidziany nie tylko wybór grupami,
ale również zmiany w składzie Rady Nadzorczej. Z chwilą dokonania wyboru co najmniej jednego
Członka Rady Nadzorczej w drodze głosowania grupami, wygasają przedterminowo mandaty
wszystkich dotychczasowych członków Rady Nadzorczej.
Obrady Walnego Zgromadzenia powinny być transmitowane z wykorzystaniem sieci Internet.
Przebieg obrad powinien być rejestrowany i upubliczniany na stronie internetowej Spółki.
Przedstawicielom mediów powinno się umożliwić obecność na Walnym Zgromadzeniu.
Walne Zgromadzenie kończy pracę po wyczerpaniu porządku obrad - Przewodniczący ogłasza
zamknięcie obrad.
Protokoły z Walnego Zgromadzenia
Posiedzenia Walnego Zgromadzenia są protokołowane przez notariusza. Poza treścią protokołu
wynikającą z kodeksu spółek handlowych, na żądanie uczestnika Walnego Zgromadzenia
przyjmuje się do niego jego pisemne oświadczenie. Wypisy z protokołu wraz z dowodami zwołania
Walnego Zgromadzenia oraz pełnomocnictwami udzielonymi przez akcjonariuszy powinny być
zebrane w księgę protokołów i przechowywane w siedzibie Spółki. Nadzór nad prawidłowością
sporządzania i przechowywania księgi protokołów należy do Zarządu. Protokoły Walnych
Zgromadzeń sporządzane są w języku polskim.
Fabrity S.A. ul. Domaniewska 44a, 02-672 Warszawa tel. +48 22 448 70 00 Fax +48 22 101 05 77 www.inwestorzy.fabrity.com, relacje@fabrity.pl
NIP: 951-198-38-01 REGON: 016378720 KRS: 0000059690 kapitał zakładowy: 2 780 396,00 PLN (opłacony w całości)
K. Opis działania organów zarządzających, nadzorujących lub administrujących emitenta
oraz ich komitetów, wraz ze wskazaniem składu osobowego tych organów i zmian, które w
nich zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego.
Rada Nadzorcza
W 2024 r., na dzień 31.12.2024 r. oraz na dzień niniejszego oświadczenia skład Rady Nadzorczej
przedstawiał się następująco:
─ Grzegorz Stulgis – Przewodniczący Rady Nadzorczej
─ Janusz Żebrowski – Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej
─ Maciej Klepacki – Członek Rady Nadzorczej
─ Jakub Menc – Członek Rady Nadzorczej
─ Paweł Wujec – Członek Rady Nadzorczej
Rada Nadzorcza swoje obowiązki i uprawnienia realizuje zgodnie z obowiązującym powszechnie
prawem oraz zgodnie z regulacjami wynikającymi ze Statutu Spółki i Regulaminu Rady Nadzorczej.
Regulamin Rady Nadzorczej, określający szczegółowo sposób działania Rady Nadzorczej,
zamieszony jest na stronie internetowej Spółki Dokumenty korporacyjne - Serwis inwestorski
(fabrity.com) Rada Nadzorcza uchwala swój regulamin.
Rada Nadzorcza składa się z pięciu lub większej liczby członków, w tym Przewodniczącego i
Zastępcy Przewodniczącego. Liczbę członków Rady Nadzorczej w granicach, o których mowa w
niniejszym ustępie ustala Walne Zgromadzenie, przy czym w przypadku braku odmiennej uchwały
Walnego Zgromadzenia liczba członków Rady Nadzorczej wynosi pięć. Zmniejszenie liczby
członków Rady Nadzorczej poniżej liczby określonej w uchwale Walnego Zgromadzenia nie
uchybia dalszemu funkcjonowaniu Rady Nadzorczej, o ile ich liczba nie spadła poniżej
ustawowego minimum.
Zgodnie z Regulaminem Rady Nadzorczej Spółki, posiedzenia Rady Nadzorczej mogą być
zwyczajne lub nadzwyczajne. Zwyczajne posiedzenia powinny się odbyć co najmniej cztery razy
w roku, z częstotliwością raz na kwartał. Nadzwyczajne posiedzenia mogą być zwołane w każdej
Fabrity S.A. ul. Domaniewska 44a, 02-672 Warszawa tel. +48 22 448 70 00 Fax +48 22 101 05 77 www.inwestorzy.fabrity.com, relacje@fabrity.pl
NIP: 951-198-38-01 REGON: 016378720 KRS: 0000059690 kapitał zakładowy: 2 780 396,00 PLN (opłacony w całości)
chwili. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje Przewodniczący Rady Nadzorczej lub w razie jego
nieobecności Zastępca Przewodniczącego, z podaniem celu oraz propozycji porządku obrad oraz
dokładnego terminu (dzień i godzina) oraz miejsca posiedzenia: a) z własnej inicjatywy
Przewodniczącego Rady Nadzorczej (lub jego Zastępcy) lub b) na pisemny wniosek Zarządu Spółki
lub c) na pisemny wniosek członka Rady Nadzorczej lub d) na wniosek akcjonariusza, który
reprezentuje co najmniej 10% (dziesięć procent) kapitału zakładowego, z podaniem celów i
powodów zwołania. Posiedzenie w przypadkach b), c) i d) powyżej powinno być zwołane
niezwłocznie, tj. nie później niż w terminie 2 tygodni od dnia otrzymania wniosku. W przypadku nie
zwołania posiedzenia we wskazanym powyżej terminie, posiedzenie Rady Nadzorczej będzie
mogło być zwołane przez wnioskodawcę, przy czym wnioskodawca w zawiadomieniach
skierowanych do członków Rady Nadzorczej powinien podać przyczynę takiego zwołania oraz
proponowany porządek obrad, jak również dokładny termin (dzień i godzina) oraz miejsce
posiedzenia.
Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje się za uprzednim 7-dniowym powiadomieniem listem
poleconym lub powiadomieniem dokonanym przez telefaks lub e-mail, chyba że wszyscy
członkowie Rady Nadzorczej wyrażą zgodę na odbycie posiedzenia bez zachowania powyższego
7-dniowego powiadomienia. W nagłych, niecierpiących zwłoki przypadkach, termin do zwołania
posiedzenia Rady Nadzorczej może zostać skrócony przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej
Spółki albo członków Rady Nadzorczej, którzy zwołują takie posiedzenie, jednakże do nie mniej niż
3 dni, z zastrzeżeniem, że krótszy termin zawiadomienia jest możliwy w każdym przypadku za zgodą
wszystkich członków Rady Nadzorczej, przekazaną za pośrednictwem poczty elektronicznej lub na
piśmie.
Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się w Warszawie lub jeśli wszyscy członkowie Rady
Nadzorczej wyrażą na to zgodę w innym miejscu na terenie Polski.
Posiedzenia Rady Nadzorczej, z wyjątkiem spraw dotyczących bezpośrednio Zarządu Spółki lub
jego członków, w szczególności odwołania, odpowiedzialności oraz ustalania wynagrodzenia są
dostępne i jawne dla członków Zarządu. W przypadku w którym obecność członka Zarządu nie
była możliwa członkowi Zarządu udostępnia się protokół z posiedzenia Rady Nadzorczej. Na
Fabrity S.A. ul. Domaniewska 44a, 02-672 Warszawa tel. +48 22 448 70 00 Fax +48 22 101 05 77 www.inwestorzy.fabrity.com, relacje@fabrity.pl
NIP: 951-198-38-01 REGON: 016378720 KRS: 0000059690 kapitał zakładowy: 2 780 396,00 PLN (opłacony w całości)
posiedzenia Rady Nadzorczej mogą być zapraszane także inne osoby według uznania Rady
Nadzorczej.
Posiedzenia Rady Nadzorczej mogą się odbywać telefonicznie lub w inny sposób umożliwiający
wzajemne porozumienie wszystkich uczestniczących w takim posiedzeniu członków Rady
Nadzorczej i mogą przyjmować w szczególności formę telekonferencji lub wideokonferencji.
Uchwały podjęte na tak odbytym posiedzeniu będą ważne, jeśli: wszyscy członkowie Rady
Nadzorczej zostali zaproszeni na posiedzenie oraz na posiedzeniu obecnych jest co najmniej 3
członków Rady oraz wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści uchwały
oraz lista obecności oraz protokół z danego posiedzenia zostały podpisane przez każdego członka
Rady Nadzorczej, który brał w nim udział. W przypadku odbycia posiedzenia w ten sposób
przyjmuje się, że miejscem odbycia posiedzenia i sporządzenia protokołu było miejsce pobytu
Przewodniczącego Rady Nadzorczej albo w razie jego nieobecności Zastępcy Przewodniczącego.
Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał oddając swój głos za
pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej, za wyjątkiem spraw wprowadzonych do
porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej.
W zakresie dozwolonym przez prawo, uchwały Rady Nadzorczej mogą być powzięte w drodze
pisemnego głosowania zarządzonego przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej lub w razie jego
nieobecności Zastępcę Przewodniczącego, pod warunkiem, że wszyscy członkowie Rady
Nadzorczej wyrażą zgodę na pisemne głosowanie lub głosują za uchwałą. Za datę podjęcia
uchwały uważa się datę sporządzenia uchwały przez Przewodniczącego lub Zastępcę
Przewodniczącego, jeśli głosowanie pisemne zarządził Zastępca Przewodniczącego.
Podejmowanie uchwał w tych trybach nie dotyczy wyboru Przewodniczącego i Zastępcy
Przewodniczącego Rady Nadzorczej oraz powołania, odwołania i zawieszania w czynnościach
członków Zarządu.
Dla ważności wszelkich uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest, z zastrzeżeniem postanowień
dotyczących opisanych powyżej trybów (tj. podejmowania uchwał w drodze pisemnej lub za
pośrednictwem porozumiewania się na odległość): zaproszenie na posiedzenie wszystkich
członków Rady Nadzorczej, w sposób opisany powyżej oraz obecność co najmniej trzech
członków Rady Nadzorczej.
Fabrity S.A. ul. Domaniewska 44a, 02-672 Warszawa tel. +48 22 448 70 00 Fax +48 22 101 05 77 www.inwestorzy.fabrity.com, relacje@fabrity.pl
NIP: 951-198-38-01 REGON: 016378720 KRS: 0000059690 kapitał zakładowy: 2 780 396,00 PLN (opłacony w całości)
Uchwały Rady Nadzorczej Spółki są podejmowane bezwzględną większością głosów, jeśli
bezwzględnie obowiązujące przepisy prawa lub Statut Spółki nie stanowią inaczej.
Posiedzenia Rady Nadzorczej winny być protokołowane. Protokoły powinny zawierać porządek
obrad, nazwiska i imiona obecnych członków Rady Nadzorczej, liczbę głosów oddanych na
poszczególne uchwały oraz zdania odrębne. Protokoły podpisują obecni członkowie Rady
Nadzorczej. Protokoły winny być zebrane w Księdze Protokołów, przechowywanej w Biurze Zarządu.
Do protokołów należy dołączyć przeciwne opinie obecnych członków Rady Nadzorczej oraz
przesłane w późniejszym czasie sprzeciwy nieobecnych członków Rady Nadzorczej. Protokoły
podpisują obecni członkowie Rady.
Porządek Rady Nadzorczej nie powinien być zmieniany lub uzupełniany w trakcie posiedzenia.
Wymogu powyższego nie stosuje się, gdy obecni są wszyscy Członkowie Rady Nadzorczej i
wyrażają oni zgodę na zmianę lub uzupełnienie porządku obrad, a także gdy podjęcie określonych
działań przez Radę Nadzorczą jest konieczne dla uchronienia Spółki przed szkodą, jak również w
przypadku uchwały, której przedmiotem jest ocena czy istnieje konflikt interesów między
Członkiem Rady Nadzorczej a Spółką.
Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki i może delegować
poszczególnych członków do stałego indywidualnego wykonywania czynności nadzorczych.
Oddelegowany członek Rady Nadzorczej powinien składać Radzie Nadzorczej szczegółowe
sprawozdanie z pełnionej funkcji. Rada Nadzorcza może wyrażać opinie we wszystkich sprawach
Spółki i występować do Zarządu z wnioskami. Rada może żądać od członków Zarządu
otrzymywania regularnych i wyczerpujących informacji o wszystkich istotnych sprawach
dotyczących Spółki oraz o ryzyku związanym z prowadzoną działalnością i sposobach zarządzania
tym ryzykiem.
Do kompetencji Rady Nadzorczej zgodnie § 14 ust.2 Statutu należą wszystkie sprawy przewidziane
dla niej w kodeksie spółek handlowych i postanowieniami Statutu, w tym:
1. zgodnie z art. 382 § 3 w związku z art. 395 § 2 punkt 1 kodeksu spółek handlowych ocena
sprawozdań Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok
obrotowy, w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym
Fabrity S.A. ul. Domaniewska 44a, 02-672 Warszawa tel. +48 22 448 70 00 Fax +48 22 101 05 77 www.inwestorzy.fabrity.com, relacje@fabrity.pl
NIP: 951-198-38-01 REGON: 016378720 KRS: 0000059690 kapitał zakładowy: 2 780 396,00 PLN (opłacony w całości)
oraz wniosków Zarządu dotyczących podziału zysków i pokrycia strat, a także składanie
Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników tej oceny;
2. zatwierdzanie rocznych i okresowych planów finansowych Spółki i strategicznych planów
gospodarczych Spółki; plan finansowy powinien obejmować co najmniej plan
przychodów i kosztów na dany rok obrachunkowy (w ujęciu za cały rok i za poszczególne
miesiące kalendarzowe) wraz z założeniami, prognozę bilansu na koniec roku
obrachunkowego, plan przepływów pieniężnych na rok obrachunkowy (w ujęciu za cały
rok i za poszczególne miesiące kalendarzowe) oraz plan wydatków Spółki innych niż zwykłe
koszty prowadzenia działalności;
3. powoływanie, odwoływanie członków Zarządu, uchwalanie Regulaminu Zarządu;
4. ustalanie zasad wynagradzania i wszelkich form premii dla członków Zarządu, ustalanie
warunków zatrudnienia członków Zarządu w Spółce, wraz z zatwierdzeniem treści oraz
zmian umów o pracę lub innych zawieranych z członkami Zarządu;
5. wyrażania zgody na uchylenie zakazu konkurencji obowiązującego członka Zarządu
zgodnie z art. 380 § 2 kodeksu spółek handlowych;
6. wyrażanie zgody na zawierania istotnych umów pomiędzy Spółką a: (i) członkami Zarządu
i członkami Rady Nadzorczej – innych niż te, o których mowa w art. 15 § 1 kodeksu spółek
handlowych; (ii) Podmiotami Zależnymi”, (iii) Podmiotami Powiązanymi; wyrażanie zgody
na spełnienie istotnego świadczenia z jakiegokolwiek tytułu przez Spółkę i jakiekolwiek
Podmioty Zależne lub Podmioty Powiązane na rzecz członków Zarządu;
7. wybór biegłego rewidenta do przeprowadzania badania sprawozdań finansowych Spółki;
8. zatwierdzanie regulaminu pracy oraz regulaminu wynagradzania i premii
obowiązującego w Spółce;
9. wyrażanie zgody na udzielanie przez Spółkę pożyczek lub udzielenia gwarancji albo
poręczeń, udzielanie opcji i innych praw na uprzywilejowany zakup akcji lub innych
będących przedmiotem obrotu praw z tytułu uczestnictwa w Spółce oraz podejmowanie
innych zobowiązań pozabilansowych, nie przewidzianych w budżecie zatwierdzonym
zgodnie z postanowieniami Statutu, z wyjątkiem czynności służących zabezpieczeniu
zobowiązań własnych Spółki;
Fabrity S.A. ul. Domaniewska 44a, 02-672 Warszawa tel. +48 22 448 70 00 Fax +48 22 101 05 77 www.inwestorzy.fabrity.com, relacje@fabrity.pl
NIP: 951-198-38-01 REGON: 016378720 KRS: 0000059690 kapitał zakładowy: 2 780 396,00 PLN (opłacony w całości)
10. wyrażenie zgody na nabycie własnych akcji zgodnie z art. 362 § 1 punkt 2 kodeksu spółek
handlowych;
11. wyrażanie zgody na nabycie lub objęcie przez Spółkę udziałów lub akcji w innych spółkach
handlowych oraz na przystąpienie Spółki do innych podmiotów gospodarczych, w tym
także powodujących przystąpienie Spółki do spółek cywilnych, osobowych albo
porozumień dotyczących współpracy strategicznej lub zmierzających do podziału zysków;
12. wyrażanie zgody na zbycie składników majątku trwałego Spółki, których wartość
przekracza 20% (dwadzieścia procent) wartości księgowej netto środków trwałych Spółki,
ustalonej na podstawie ostatniego zweryfikowanego sprawozdania finansowego Spółki;
13. wyrażanie zgody na zbycie lub przekazanie praw autorskich lub autorskich praw
majątkowych lub innych praw do własności intelektualnej oraz praw do znaków
towarowych, a także udzielanie koncesji lub licencji przekraczających zakres normalnej i
podstawowej działalności Spółki;
14. wyrażanie zgody na tworzenie spółek zależnych lub oddziałów Spółki;
15. przedłożenie corocznie Walnemu Zgromadzeniu zwięzłej oceny sytuacji Spółki;
16. rozpatrywanie i opiniowanie spraw mających być przedmiotem uchwał Walnego
Zgromadzenia;
17. wyrażenie zgody na emisję przez Spółkę obligacji innych niż obligacje zamienne na akcje
lub obligacje z prawem pierwszeństwa.
Uchwały Rady Nadzorczej w sprawach określonych w pkt 6 i 7 powyżej wymagają zgody
Niezależnych Członków Rady Nadzorczej Spółki.
W 2024 r., na dzień 31.12.2024 r. oraz na dzień niniejszego oświadczenia skład Zarządu przedstawiał
się następująco:
─ Tomasz Burczyński – Prezes Zarządu
─ Rafał Graboś - Wiceprezes Zarządu od 1 czerwca 2024 roku
─ Artur Piątek – Wiceprezes Zarządu
Fabrity S.A. ul. Domaniewska 44a, 02-672 Warszawa tel. +48 22 448 70 00 Fax +48 22 101 05 77 www.inwestorzy.fabrity.com, relacje@fabrity.pl
NIP: 951-198-38-01 REGON: 016378720 KRS: 0000059690 kapitał zakładowy: 2 780 396,00 PLN (opłacony w całości)
Zarząd Spółki swoje obowiązki i uprawnienia realizuje zgodnie z obowiązującym powszechnie
prawem oraz zgodnie z regulacjami wynikającymi ze Statutu Spółki i Regulaminu Zarządu.
Regulamin Zarządu, określający szczegółowy sposób działania Zarządu, zamieszczony jest na
stronie internetowej Spółki w sekcji
O nas » Dokumenty
korporacyjne pod adresem
inwestorzy.fabrity.com/o-nas/dokumenty-korporacyjne. Regulamin Zarządu uchwala Rada
Nadzorcza Spółki.
Zarząd Spółki składa się z jednego do pięciu członków. Począwszy od upływu ostatniej dwuletniej
kadencji Zarządu w dniu 19 kwietnia 2013 r., każda następna kadencja Zarządu trwać będzie trzy
lata. Członkowie powoływani są na okres wspólnej kadencji. Zarząd jest powoływany przez Radę
Nadzorczą Spółki, która określa jednocześnie liczbę członków Zarządu na każdą kadencję. Rada
Nadzorcza wybiera spośród członków Zarządu Prezesa i Wiceprezesa Zarządu, jak również
akceptuje zakres obowiązków poszczególnych członków Zarządu. Rada Nadzorcza może odwołać
członka Zarządu lub cały Zarząd przed upływem kadencji, jak również zawiesić w czynnościach
poszczególnych członków Zarządu lub cały Zarząd.
Zarząd zarządza Spółką i reprezentuje ją na zewnątrz. Wszelkie sprawy związane z prowadzeniem
przedsiębiorstwa Spółki nie zastrzeżone ustawą lub Statutem do kompetencji Walnego
Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej, należą do kompetencji Zarządu. Przed podjęciem działań,
które z mocy kodeksu spółek handlowych lub Statutu Spółki wymagają uchwały Walnego
Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej, Zarząd zwróci się o podjęcie takiej uchwały odpowiednio do
Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej.
Każdy członek Zarządu ma prawo i obowiązek prowadzenia spraw Spółki.
W przypadku, gdy Zarząd liczy jednego członka do składania oświadczeń w imieniu Spółki
upoważniony jest jeden członek Zarządu działający samodzielnie. W przypadku, gdy Zarząd liczy
dwóch lub więcej członków do składania oświadczeń w imieniu Spółki upoważnionych jest dwóch
członków Zarządu działających łącznie albo jeden członek Zarządu działający łącznie z
prokurentem.
Fabrity S.A. ul. Domaniewska 44a, 02-672 Warszawa tel. +48 22 448 70 00 Fax +48 22 101 05 77 www.inwestorzy.fabrity.com, relacje@fabrity.pl
NIP: 951-198-38-01 REGON: 016378720 KRS: 0000059690 kapitał zakładowy: 2 780 396,00 PLN (opłacony w całości)
Zarząd zbiera się na posiedzenie w sytuacji, gdy Prezes Zarządu stwierdzi taką konieczność, nie
rzadziej niż raz w miesiącu. Ponadto, posiedzenie Zarządu należy zwołać na pisemne żądanie
przynajmniej jednego członka Zarządu, złożone na ręce Prezesa Zarządu i umotywowane ważnymi
okolicznościami. Posiedzenie zwołuje Prezes Zarządu wyznaczając jego dokładny termin (dzień i
godzinę) i przesyłając zawiadomienie w formie elektronicznej (e-mail) pozostałym członkom
Zarządu.
Uchwała Zarządu jest ważnie podjęta, jeżeli na posiedzenie Zarządu zostali zaproszeni,
przynajmniej na 3 (trzy) dni przed terminem posiedzenia, wszyscy członkowie Zarządu.
Uchwały Zarządu mogą być podjęte bez formalnego zwołania posiedzenia Zarządu, jeżeli wszyscy
członkowie Zarządu wzięli udział w posiedzeniu i żaden z nich nie zgłosił sprzeciwu, co do odbycia
posiedzenia i jego porządku obrad. Uchwały Zarządu mogą być także podjęte bez odbycia
posiedzenia, w drodze pisemnego głosowania, o ile wszyscy członkowie Zarządu wyrażą zgodę na
piśmie na podejmowanie uchwał w takim trybie.
Posiedzenia Zarządu mogą się odbywać także przy wykorzystaniu środków łączności i mogą mieć
w szczególności formę telekonferencji lub wideokonferencji. Uchwały podjęte na takim
posiedzeniu są ważne po podpisaniu przez wszystkich uczestniczących w posiedzeniu protokołu
spotkania.
Posiedzeniom Zarządu przewodniczy z urzędu Prezes Zarządu. W przypadku nieobecności Prezesa
Zarządu posiedzeniu Zarządu przewodniczy upoważniony przez Prezesa Zarządu Wiceprezes
Zarządu.
Decyzje Zarządu zapadają w formie uchwał. Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością
głosów oddanych, przy równej ilości głosów oddanych decyduje głos Prezesa Zarządu.
Obrady Zarządu są protokołowane. Protokoły podpisują: Prezes Zarządu i obecni członkowie
Zarządu. W protokołach należy wymienić członków biorących udział w posiedzeniu, porządek
obrad, przebieg posiedzenia, treść podjętych uchwał oraz podać sposób przeprowadzenia i wynik
głosowania, jak również umieścić zdania odrębne. Protokoły powinny być zebrane w księdze
Fabrity S.A. ul. Domaniewska 44a, 02-672 Warszawa tel. +48 22 448 70 00 Fax +48 22 101 05 77 www.inwestorzy.fabrity.com, relacje@fabrity.pl
NIP: 951-198-38-01 REGON: 016378720 KRS: 0000059690 kapitał zakładowy: 2 780 396,00 PLN (opłacony w całości)
protokołów. Do protokołów powinny być dołączone nadesłane później sprzeciwy członków
Zarządu nieobecnych na posiedzeniu Zarządu.
Prezes Zarządu może wyznaczyć spośród członków Zarządu lub spoza ich grona stałego
Protokolanta lub Protokolanta określonych posiedzeń. Protokolant jest odpowiedzialny za
przygotowanie dokumentów z przebiegu posiedzenia oraz odpowiednie uzupełnienie księgi
protokołów z posiedzeń Zarządu. Księgę protokołów z posiedzeń Zarządu przechowuje Prezes
Zarządu. Przewodniczący Rady Nadzorczej otrzymuje kopię księgi protokołów .
W szczególności, oprócz innych zadań określonych w Regulaminie Zarządu, Statucie lub
przepisach prawa, do zadań Zarządu należy:
1. zwoływanie Zwyczajnych Walnych Zgromadzeń Akcjonariuszy w ciągu sześciu miesięcy po
upływie każdego roku obrotowego,
2. zwoływanie Nadzwyczajnych Walnych Zgromadzeń Akcjonariuszy z własnej inicjatywy w sposób
zgodny z przepisami kodeksu spółek handlowych,
3. zwoływanie Nadzwyczajnych Walnych Zgromadzeń Akcjonariuszy na wniosek akcjonariusza lub
akcjonariuszy przedstawiających co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego, w
terminie dwóch tygodni od daty zgłoszenia wniosku,
4. niezwłoczne zwołanie Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy w przypadku, gdy bilans
sporządzony przez Zarząd lub na zlecenie Zarządu wykaże stratę przewyższającą sumę kapitałów
zapasowego i rezerwowych oraz jedną trzecią część kapitału zakładowego, celem powzięcia
uchwały co do dalszego istnienia Spółki,
5. ustanawianie, udzielanie i odwoływanie prokury,
6. sporządzanie bądź zlecanie sporządzania sprawozdań finansowych i innych dokumentów
finansowych Spółki,
7. składanie Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy i Radzie Nadzorczej corocznego sprawozdania
z działalności Spółki za rok ubiegły,
8. przedstawianie Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy i Radzie Nadzorczej wniosków co do
podziału zysku i pokrycia strat,
9. przygotowywanie bądź zlecanie przygotowania wieloletnich programów rozwoju Spółki,
10. sporządzanie na żądanie Rady Nadzorczej sprawozdań i udzielanie jej wyjaśnień,
Fabrity S.A. ul. Domaniewska 44a, 02-672 Warszawa tel. +48 22 448 70 00 Fax +48 22 101 05 77 www.inwestorzy.fabrity.com, relacje@fabrity.pl
NIP: 951-198-38-01 REGON: 016378720 KRS: 0000059690 kapitał zakładowy: 2 780 396,00 PLN (opłacony w całości)
11. dostarczanie Radzie Nadzorczej Spółki zweryfikowanych rocznych sprawozdań finansowych
Spółki, wraz z opinią i raportem biegłego rewidenta z badania sprawozdania finansowego oraz
raportem z badania umów zawartych przez Spółkę z podmiotami powiązanymi – w ciągu 150 (stu
pięćdziesięciu) dni od zakończenia roku obrotowego; a raporty kwartalne w ciągu 30 dni od
zakończenia danego kwartału. Raporty okresowe powinny zawierać sprawozdanie zarządu wraz
z informacją o realizacji danych finansowych w porównaniu do biznes planu, a także zawierać
aktualizację biznes planu, o ile wystąpią większych odchyleń od przyjętych założeń,
12. sporządzenie rocznych i okresowych planów finansowych Spółki i strategicznych planów
gospodarczych Spółki oraz przedkładanie rocznych planów finansowych nie później niż do 15
listopada roku poprzedzającego okres prognozy; plan finansowy powinien obejmować co
najmniej plan przychodów i kosztów na dany rok obrachunkowy (w ujęciu za cały rok i za
poszczególne miesiące kalendarzowe) wraz z założeniami, prognozę bilansu na koniec roku
obrachunkowego, plan przepływów pieniężnych (wpływy i wydatki) na rok obrachunkowy (w
ujęciu za cały rok i za poszczególne miesiące kalendarzowe) oraz plan wydatków Spółki innych niż
zwykłe koszty prowadzenia działalności.
Zarząd obowiązany jest uzyskać zgodę:
- Walnego Zgromadzenia w przypadku zamiaru podjęcia czynności w zakresie: a) połączenia
Spółki, b) przekształcenia Spółki, c) likwidacji Spółki, d) roszczeń o naprawienie szkody, wyrządzonej
przy zawiązaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru, e) zbycia i wydzierżawienie
przedsiębiorstwa Spółki oraz ustanowienie na nim prawa użytkowania, f) zbycie nieruchomości
Spółki, g) innych działań, do których podjęcia obowiązujące przepisy lub Statut Spółki wymagają
zgody Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.
- Rady Nadzorczej na podjęcie czynności wskazanych w § 14 Statutu Spółki.
Zarząd jest zobowiązany do realizacji zatwierdzonych przez Radę Nadzorczą rocznych i
okresowych planów finansowych Spółki (budżet) i strategicznych planów gospodarczych Spółki.
Fabrity S.A. ul. Domaniewska 44a, 02-672 Warszawa tel. +48 22 448 70 00 Fax +48 22 101 05 77 www.inwestorzy.fabrity.com, relacje@fabrity.pl
NIP: 951-198-38-01 REGON: 016378720 KRS: 0000059690 kapitał zakładowy: 2 780 396,00 PLN (opłacony w całości)
Komitet Audytu
Zgodnie z Art. 128 ust. 4 ustawy z dn. 11 maja 2017r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich
oraz nadzorze publicznym, § 14 ust. 4 Statutu Spółki, w Fabrity S.A. zadania Komitetu Audytu w 2024
r. wykonywała Rada Nadzorcza.
Osoby z Rady Nadzorczej spełniające kryteria niezależności
Osobami spełniającymi kryteria niezależności zgodnie z Art. 129 ust. 3 pkt. 1) ustawy o biegłych
rewidentach, firmach audytorskich, nadzorze publicznym są:
Michał Klepacki
Jakub Menc
Grzegorz Stulgis
Janusz Żebrowski
Osoby posiadające wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań
finansowych, ze wskazaniem sposobu ich nabycia
Pan Grzegorz Stulgis posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania
sprawozdań finansowych. Jest absolwentem Akademii Ekonomicznej w Poznaniu, oraz
licencjonowanym doradcą inwestycyjnym. Pracował m.in. jako analityk finansowy w Louisiana
Departament of Insurance, analityk finansowy i doradca inwestycyjny w Pekao Alliance TFI S.A.,
w Credit Suisse Asser Management, PKO/ Credit Suisse TFI S.A. Prowadził również własną
działalność gospodarczą pod nazwą Esquire Grzegorz Stulgis. Dodatkowo członek Rady
Nadzorczej/ komplementariusz takich spółek jak: Stomil Sanok S.A., Grzegorz Stulgis S.K.A., Grzegorz
Stulgis Nova S.K.A.
Pan Jakub Menc posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania
sprawozdań finansowych. Pan Menc jest finansistą z doświadczeniem w zarządzaniu
inwestycjami. Pracował przy zarządzaniu funduszami akcyjnymi, wycenach przedsiębiorstw,
analizach finansowych, modelowaniu finansowym i ładzie korporacyjnym.
Fabrity S.A. ul. Domaniewska 44a, 02-672 Warszawa tel. +48 22 448 70 00 Fax +48 22 101 05 77 www.inwestorzy.fabrity.com, relacje@fabrity.pl
NIP: 951-198-38-01 REGON: 016378720 KRS: 0000059690 kapitał zakładowy: 2 780 396,00 PLN (opłacony w całości)
Od listopada 2020 roku zarządzający FRAM Funduszem Inwestycyjnym Zamkniętym. Poprzednio
zarządzający funduszami akcji w Skarbiec TFI, zarządzający funduszami w PKO BP Bankowy PTE
i kolejno młodszy analityk finansowy, analityk finansowy, młodszy zarządzający portfelem akcji
i zarządzający portfelem akcji w Nationale-Nederlanden PTE.
Tytuł CFA. Licencja doradcy inwestycyjnego. Szkolenie z wyceny i analizy spółek na London School
of Economics and Political Science. Magister na kierunku finanse i rachunkowość w Szkole Głównej
Handlowej w Warszawie oraz licencjat na jednocześnie dwóch kierunkach matematyce
i ekonomii na Uniwersytecie Warszawskim.
Osoby posiadające wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa emitent
Pan Maciej Klepacki, Pan Paweł Wujec oraz Pan Janusz Żebrowski posiadają wiedzę i umiejętności
z zakresu branży, w której działa emitent.
Pan Maciej Klepacki jest Absolwent Wydziału Prawa i Administracji w PWSBiA w Warszawie, a także
uczestnikiem prestiżowego programu dla wyższej kadry zarządzającej Przedsiębiorczość i
Innowacje na Uniwersytecie Stanforda. Posiada kilkuletnie doświadczenie w zakresie komunikacji
korporacyjnej i zarządzania relacjami inwestorskimi. Jest w tym obszarze autorem licznych
wystąpień i prezentacji dla spółek notowanych na GPW w Warszawie, Stowarzyszenia Emitentów
Giełdowych oraz uczelni wyższych.
Od 16 lat jest obecny zawodowo w branży nowych technologii, mediów i telekomunikacji, podczas
których zarządzał działaniami operacyjnymi, marketingiem i rozwojem biznesu dla polskich i
zagranicznych spółek w regionie Europy Środkowo-Wschodniej. Obecnie jest Członkiem Zarządu
w Edipresse Polska S.A., gdzie odpowiada za zarządzanie procesami digital. W latach 2013 – 2015
był Dyrektorem Zarządzającym w Grupie Allegro odpowiedzialnym za portale i media
ekonomiczne, w tym portal finansowy Bankier.pl.
W latach 2009 – 2013 w ATM S.A. jako Dyrektor ds. Marketingu i Relacji Inwestorskich zarządzał
działaniami marketingowymi, PR i procesem sprawozdawczości giełdowej grupy kapitałowej ATM,
największego w regionie CEE operatora centrów danych. W latach 2011 – 2013 pełnił także funkcję
Członka Rady Nadzorczej w notowanej na rynku NewConnect spółce mPay, a także Członka Rady
ds. Polityki Innowacji przy Prezydencie m.st. Stołecznego Warszawy. W latach 2006 – 2009
Fabrity S.A. ul. Domaniewska 44a, 02-672 Warszawa tel. +48 22 448 70 00 Fax +48 22 101 05 77 www.inwestorzy.fabrity.com, relacje@fabrity.pl
NIP: 951-198-38-01 REGON: 016378720 KRS: 0000059690 kapitał zakładowy: 2 780 396,00 PLN (opłacony w całości)
pracował w notowanej na GPW w Warszawie spółce Bankier.pl S.A., gdzie jako Dyrektor ds.
Marketingu i PR, a później Członek Zarządu odpowiadał za obszar marketingu i relacji
inwestorskich.
Pan Paweł Wujec przez ponad 3 lata pełnił funkcję prezesa zarządu K2 Holding S.A.
(aktualnie Fabrity S.A.). W tym czasie przeprowadził transformację Grupy K2 (aktualnie Grupa
Fabrity), która z sukcesem rozwijała wszystkie obszary aktywności biznesowej. Do inwestorów
branżowych trafił biznes chmurowy (spółka zależna Oktawave sprzedana do Netii z Grupy Polsat
Plus w czerwcu 2022 roku) oraz biznes marketingowy (spółki zależne Agencja K2 i
K2 Precise kupione we wrześniu 2023 r. przez międzynarodową Grupę Altavia), a najważniejszym
biznesem grupy stał się szybko rosnący software house Fabrity.
Wcześniej Paweł Wujec przez 8 lat był dyrektorem Segmentu Internet Agory. W tej roli odpowiadał
za wyniki i rozwój biznesów internetowych grupy Agora, obejmujących: media cyfrowe, firmy
rozwijające technologie reklamowe i marketingowe, serwisy ogłoszeniowe i inne. Jest
współzałożycielem portalu Gazeta.pl – jednego z największych serwisów internetowych w Polsce
i współtwórcą wielu innych serwisów grupy Agora – m.in. Sport.pl, Plotek.pl.
Paweł Wujec ma bogate doświadczenie w pracy w Radach Nadzorczych, obecnie jest członkiem
Rad m.in. spólek Nais i Smartnet (Sotrender), a w przeszłości m.in Yieldbird, AMS i HR Link.
Ukończył zarządzanie na Uniwersytecie Warszawskim i program MBA UW/ University of
Illinois. Karierę zawodową rozpoczął w 1991 roku jako dziennikarz. Jest także (wspólnie z Robertem
Rządcą) autorem podręcznika „Negocjacje”.
Pan Janusz Żebrowski jest absolwentem Wydziału Zarządzania na Uniwersytecie Warszawskim.
W latach 1991-1993 pracował w Ministerstwie Finansów zajmując się programem restrukturyzacji
banków państwowych. Następnie, do 1997 r. był Wicedyrektorem Departamentu Bankowości
Inwestycyjnej banku PBK S.A. Od 1997 r. do 2000 r. związany był z bankiem inwestycyjnym Credit
Suisse First Boston. Ostatnio na stanowisku Vice President. Janusz Żebrowski był współzałożycielem
K2 Internet Provider s.c. – spółce cywilnej złożonej przez Michała Lach, która później została
przekształcona w K2 Internet S.A. (aktualnie Fabrity S.A.). W okresie lipiec 2000 r. - październik 2003
r. był Wiceprezesem Zarządu K2, odpowiadającym za zarządzanie finansami Spółki. Od listopada
Fabrity S.A. ul. Domaniewska 44a, 02-672 Warszawa tel. +48 22 448 70 00 Fax +48 22 101 05 77 www.inwestorzy.fabrity.com, relacje@fabrity.pl
NIP: 951-198-38-01 REGON: 016378720 KRS: 0000059690 kapitał zakładowy: 2 780 396,00 PLN (opłacony w całości)
2003 r. był Prezesem Zarządu i Dyrektorem Zarządzającym K2 Internet S.A. Od początku 2007 r. do
31 października 2013 r. pełnił funkcję Prezesa Zarządu Spółki. Od początku pracy w K2 nadzorował
wszystkie kluczowe projekty takie jak pozyskanie finansowania ze strony funduszu VC,
przeprowadzenie IPO, akwizycje i nowe przedsięwzięcia utrzymując jednocześnie kontakt
z głównymi klientami i partnerami.
Poza wspieraniem rozwoju biznesów tworzących Grupę Fabrity, Janusz Żebrowski zarządza
portfelem inwestycji Fundacji Rodzinnej Łęg/Klony. Fundacja jest inwestorem
m.in. Antymateria, Werksztat, Urvis, CottonBee, Karmnik, Juo i Znika. Janusz Żebrowski pełni także
rolę Venture Partnera funduszu Bitspiration.
Dozwolone usługi niebędące badaniem świadczone przez firmę audytorską badającą
sprawozdanie finansowe Fabrity S.A.
W 2024 r. świadczone były przez firmę audytorską badającą sprawozdanie finansowe Fabrity S.A.,
tj. CSWP Audyt Prosta Spółka Akcyjna dozwolone usługi niebędące badaniem tj. przegląd
śródrocznego sprawozdania skonsolidowanego za okres 6 miesięcy roku 2024, badanie
śródrocznego jednostkowego sprawozdania Fabrity S.A. (aktualnie Fabrity S.A.) za okres 6 miesięcy
roku 2024, ocena sprawozdania o wynagrodzeniach Zarządu i Rady Nadzorczej w roku 2023 oraz
przeprowadzenie weryfikacji zgodności skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok
kończący się 31 grudnia 2023 sporządzonego w jednolitym elektronicznym formacie raportowania
(„Rozporządzenie ESEF”) oraz badanie planu połączenia spółek Fabrity S.A. (wówczas Fabrity
Holding S.A., „spółka przejmująca”) oraz Fabrity sp. z o. („spółka przejmowana”).
Główne założenia opracowanej polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania
I.
1. Zgodnie ze Statutem, wyboru podmiotu uprawnionego do badania ustawowych sprawozdań
finansowych Spółki dokonuje Rada Nadzorcza.
2. Rada Nadzorcza nie jest związana jakimikolwiek klauzulami umownymi w umowach
zawartych przez Spółkę, które ograniczałyby możliwość wyboru firmy audytorskiej do
określonych kategorii lub wykazów firm audytorskich.
Fabrity S.A. ul. Domaniewska 44a, 02-672 Warszawa tel. +48 22 448 70 00 Fax +48 22 101 05 77 www.inwestorzy.fabrity.com, relacje@fabrity.pl
NIP: 951-198-38-01 REGON: 016378720 KRS: 0000059690 kapitał zakładowy: 2 780 396,00 PLN (opłacony w całości)
3. Rada Nadzorcza podczas dokonywania finalnego wyboru, kieruje się następującymi
wytycznymi dotyczącymi podmiotu uprawnionego do badania:
1) spełnianie wymogów niezależności podmiotu uprawnionego do badania, o których
mowa w art. 69 – 73 Ustawy jak również spełnianie kryteriów niezależności przez
kluczowego biegłego rewidenta;
2) proponowana metodologia pracy zespołu audytorskiego,
3) możliwość przeprowadzenia badania w terminach określonych przez Spółkę oraz
zapewnienia w trakcie trwania badania stałego składu osobowego w ramach zespołu
audytorskiego;
4) spełnianie przez członków zespołu audytorskiego kryteriów jakościowych co do wiedzy i
kompetencji zawodowych zespołu audytorskiego, w tym posiadane doświadczenie przez
kluczowego biegłego rewidenta oraz kierownika zespołu audytorskiego w badaniu spółek
prowadzących podobny rodzaj działalności, jak również doświadczenie w badaniu i
przeglądach spółek notowanych na GPW,
5) cena zaproponowana przez podmiot uprawniony do badania, przy czym wykonanie
usług powinno zostać zlecone firmie audytorskiej składającej najbardziej opłacalną,
adekwatną do zakresu zleconych usług cenę, celem uniknięcia obniżenia jakości
badania;
6) możliwością kompletnego świadczenia usług wymaganych przepisami powszechnie
obowiązującego prawa, w tym m.in. przepisami Ustawy, Ustawy o rachunkowości,
Rozporządzenia, dla wykonania których konieczne będzie zaangażowanie firmy
audytorskiej, biegłego rewidenta lub innych członków zespołu audytorskiego.
4. Wynagrodzenie za przeprowadzenie badania uzyskiwane przez firmę audytorską oraz
podwykonawców działających w jej imieniu i na jej rzecz nie może być:
1) uzależnione od żadnych warunków, w tym od wyniku badania;
2) kształtowane lub uzależnione od świadczenia na rzecz Spółki lub jednostek z nią
powiązanych dodatkowych usług niebędących badaniem przez firmę audytorską lub
jakikolwiek podmiot powiązany z firmą audytorską lub należący do sieci;
3) wynagrodzenie za przeprowadzenie badania odzwierciedla pracochłonność oraz
stopień złożoności prac i wymagane kwalifikacje.
Fabrity S.A. ul. Domaniewska 44a, 02-672 Warszawa tel. +48 22 448 70 00 Fax +48 22 101 05 77 www.inwestorzy.fabrity.com, relacje@fabrity.pl
NIP: 951-198-38-01 REGON: 016378720 KRS: 0000059690 kapitał zakładowy: 2 780 396,00 PLN (opłacony w całości)
5. W procesie wyboru firmy audytorskiej do dokonania ustawowego badania sprawozdań
finansowych Spółki Rada Nadzorcza zwraca szczególną uwagę na konieczność zachowania
niezależności firmy audytorskiej i biegłego rewidenta, uwzględnia zakres usług
wykonywanych na rzecz Spółki przez firmę audytorską i biegłego rewidenta w okresie
ostatnich pięciu lat poprzedzających wybór firmy audytorskiej.
6. Firma audytorska oraz kluczowy biegły rewident w procesie dokonywania wyboru składają
oświadczenie, że ich wybór nie naruszy przepisów art. 17 ust. 3 Rozporządzenia oraz art. 134 ust.
2 i 3 Ustawy.
7. Rada Nadzorcza, a także Spółka w procesie wyboru firmy audytorskiej uwzględniają wszelkie
ustalenia lub wnioski zawarte w sprawozdaniu rocznym Komisji Nadzoru Audytowego, o
którym mowa w art. 90 ust. 5 Ustawy, które mogą wpłynąć na wybór firmy audytorskiej.
8. Wybór firmy audytorskiej dokonywany jest z uwzględnieniem wytycznych wprowadzonych
przez Ustawę oraz Rozporządzenie w zakresie minimalnego i maksymalnego okresu, na jaki
może zostać powołana firma audytorska do badania ustawowego. Zgodnie z art. 66 ust. 5
Ustawy o rachunkowości, pierwsza umowa na badanie powinna zostać zawarta na okres nie
krótszy niż 2 lata z możliwością jej przedłużenia na kolejne co najmniej 2 letnie okresy.
9. Maksymalny czas trwania zlecenia badań ustawowych przeprowadzanych przez tę samą
firmę audytorską lub firmę audytorską powiązaną lub jakiegokolwiek członka sieci działającej
na terenie Unii Europejskiej, do której należy firma audytorska, wynosi 10 lat obrotowych
objętych badaniem ustawowym. Do tego okresu wliczana jest zarówno pierwsza umowa jak
i również jej kolejne przedłużenia.
10. Po upływie maksymalnego czasu trwania zleceń na badanie ustawowe, o których mowa w
ust. 2 powyżej, firma audytorska może ponownie wykonywać czynności badania ustawowego
po upływie co najmniej 4 lat od zakończenia poprzedniego badania ustawowego.
11. Kluczowy biegły rewident nie może przeprowadzać badania ustawowego sprawozdań
finansowych za okres dłuższy niż 5 lat obrotowych objętych badaniem ustawowym.
12. Kluczowy biegły rewident może ponownie przeprowadzać badanie ustawowe sprawozdań
finansowych po upływie co najmniej 3 lat od zakończenia poprzedniego badania
ustawowego.
Fabrity S.A. ul. Domaniewska 44a, 02-672 Warszawa tel. +48 22 448 70 00 Fax +48 22 101 05 77 www.inwestorzy.fabrity.com, relacje@fabrity.pl
NIP: 951-198-38-01 REGON: 016378720 KRS: 0000059690 kapitał zakładowy: 2 780 396,00 PLN (opłacony w całości)
Główne założenia polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez
podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej
dozwolonych usług niebędących badaniem
1. Biegły rewident lub firma audytorska przeprowadzający ustawowe badanie sprawozdania
finansowego Spółki lub Grupy Kapitałowej, ani żaden z członków sieci, do której należy biegły
rewident lub firma audytorska, nie świadczą bezpośrednio ani pośrednio na rzecz badanej
jednostki, jej jednostki dominującej ani jednostek przez nią kontrolowanych w ramach Unii
Europejskiej żadnych zabronionych usług niebędących badaniem sprawozdań finansowych
w następujących okresach:
1) w okresie od rozpoczęcia badanego okresu do wydania sprawozdania z badania
ustawowego; oraz
2) w roku obrotowym bezpośrednio poprzedzającym okres, o którym mowa w pkt 1) w
odniesieniu do usług opracowywania i wdrażania procedur kontroli wewnętrznej lub
procedur zarządzania ryzykiem związanych z przygotowywaniem lub kontrolowaniem
informacji finansowych lub opracowywaniem i wdrażaniem technologicznych systemów
dotyczących informacji finansowej.
2. Zgodnie z art. 5 ust. 1 akapit drugi Rozporządzenia, zabronione usługi niebędące badaniem
sprawozdań finansowych oznaczają:
1) usługi podatkowe dotyczące:
(i) przygotowywania formularzy podatkowych;
(ii) podatków od wynagrodzeń;
(iii) zobowiązań celnych;
(iv) identyfikacji dotacji publicznych i zachęt podatkowych, chyba że wsparcie
biegłego rewidenta lub firmy audytorskiej w odniesieniu do takich usług jest
wymagane prawem;
Fabrity S.A. ul. Domaniewska 44a, 02-672 Warszawa tel. +48 22 448 70 00 Fax +48 22 101 05 77 www.inwestorzy.fabrity.com, relacje@fabrity.pl
NIP: 951-198-38-01 REGON: 016378720 KRS: 0000059690 kapitał zakładowy: 2 780 396,00 PLN (opłacony w całości)
(v) wsparcia dotyczącego kontroli podatkowych prowadzonych przez organy
podatkowe, chyba że wsparcie biegłego rewidenta lub firmy audytorskiej w
odniesieniu do takich kontroli jest wymagane prawem;
(vi) obliczania podatku bezpośredniego i pośredniego oraz odroczonego podatku
dochodowego;
(vii) świadczenia doradztwa podatkowego;
2) usługi obejmujące jakikolwiek udział w zarządzaniu lub w procesie decyzyjnym badanej
jednostki, w tym w szczególności usługi zarządzanie kapitałem obrotowym, udzielania
informacji finansowej, optymalizacji procesów operacyjnych, zarządzania środkami
pieniężnymi, ustalania cen transferowych, zwiększania efektywności łańcucha dostaw itp.
3) prowadzenie księgowości oraz sporządzanie dokumentacji księgowej i sprawozdań
finansowych;
4) usługi w zakresie wynagrodzeń;
5) opracowywanie i wdrażanie procedur kontroli wewnętrznej lub procedur zarządzania
ryzykiem związanych z przygotowywaniem lub kontrolowaniem informacji finansowych
lub opracowywanie i wdrażanie technologicznych systemów dotyczących informacji
finansowej;
6) usługi w zakresie wyceny, w tym wyceny dokonywane w związku z usługami aktuarialnymi
lub usługami wsparcia w zakresie rozwiązywania sporów prawnych;
7) usługi prawne obejmujące:
(i) udzielanie ogólnych porad prawnych;
(ii) negocjowanie w imieniu badanej jednostki; oraz
(iii) występowanie w charakterze rzecznika w ramach rozstrzygania sporu;
8) usługi związane z funkcją audytu wewnętrznego badanej jednostki;
9) usługi związane z finansowaniem, strukturą kapitałową i alokacją kapitału oraz strategią
inwestycyjną klienta, na rzecz którego wykonywane jest badanie, z wyjątkiem świadczenia
Fabrity S.A. ul. Domaniewska 44a, 02-672 Warszawa tel. +48 22 448 70 00 Fax +48 22 101 05 77 www.inwestorzy.fabrity.com, relacje@fabrity.pl
NIP: 951-198-38-01 REGON: 016378720 KRS: 0000059690 kapitał zakładowy: 2 780 396,00 PLN (opłacony w całości)
usług atestacyjnych w związku ze sprawozdaniami finansowymi, takich jak wydawanie
listów poświadczających w związku z prospektami emisyjnymi badanej jednostki;
10) prowadzenie działań promocyjnych i prowadzenie obrotu akcjami lub udziałami badanej
jednostki na rachunek własny lub gwarantowanie emisji akcji lub udziałów badanej
jednostki; 11) usługi w zakresie zasobów ludzkich w odniesieniu do:
(i) kadry kierowniczej mogącej wywierać znaczący wpływ na przygotowywanie
dokumentacji rachunkowej lub sprawozdań finansowych podlegających
badaniu ustawowemu, jeżeli takie usługi obejmują:
— poszukiwanie lub dobór kandydatów na takie stanowiska, lub
— przeprowadzanie kontroli referencji kandydatów na takie stanowiska;
(ii) opracowywania struktury organizacyjnej; oraz
(iii) kontroli kosztów.
12) inne usługi niebędące czynnościami rewizji finansowej.
3. W związku z uprawnieniem wynikającym z art. 136 ust. 2 Ustawy, Spółka dopuszcza możliwość
świadczenia przez firmy audytorskie poniższych usług:
1) usługi:
• przeprowadzania procedur należytej staranności (due dilligence) w zakresie kondycji
ekonomiczno-finansowej,
• wydawania listów poświadczających wykonywane w związku z prospektem
emisyjnym badanej jednostki, przeprowadzane zgodnie z krajowym standardem
usług pokrewnych i polegające na przeprowadzaniu uzgodnionych procedur;
2) usługi atestacyjne w zakresie informacji finansowych pro forma, prognoz wyników lub
wyników szacunkowych, zamieszczane w prospekcie emisyjnym badanej jednostki;
3) badanie historycznych informacji finansowych do prospektu, o którym mowa w
rozporządzeniu Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w
sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów
Fabrity S.A. ul. Domaniewska 44a, 02-672 Warszawa tel. +48 22 448 70 00 Fax +48 22 101 05 77 www.inwestorzy.fabrity.com, relacje@fabrity.pl
NIP: 951-198-38-01 REGON: 016378720 KRS: 0000059690 kapitał zakładowy: 2 780 396,00 PLN (opłacony w całości)
wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym, oraz uchylenia
dyrektywy 2003/71/WE;
4) weryfikacji pakietów konsolidacyjnych;
5) potwierdzanie spełnienia warunków zawartych umów kredytowych lub innych umów
związanych z finansowaniem na podstawie analizy informacji finansowych
pochodzących ze zbadanych przez daną firmę audytorską sprawozdań finansowych lub
ze śródrocznych sprawozdań finansowych;
6) usługi atestacyjne w zakresie sprawozdawczości dotyczącej ładu korporacyjnego,
zarządzania ryzykiem oraz społecznej odpowiedzialności biznesu;
7) usługi polegające na ocenie zgodności informacji ujawnianych przez instytucje
finansowe i firmy inwestycyjne z wymogami w zakresie ujawniania informacji
dotyczących adekwatności kapitałowej oraz zmiennych składników wynagrodzeń;
8) poświadczenia dotyczące sprawozdań lub innych informacji finansowych
przeznaczonych dla organów nadzoru, rady nadzorczej lub innego organu nadzorczego
spółki lub właścicieli, wykraczające poza zakres badania ustawowego i mające pomóc
tym organom w wypełnianiu ich ustawowych obowiązków;
9) audyty zewnętrzne, o których mowa w ust. 4 lub 12 załącznika I lub ust. 18 załącznika II do
rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2016/1011 z dnia 8 czerwca 2016 r. w
sprawie indeksów stosowanych jako wskaźniki referencyjne w instrumentach
finansowych i umowach finansowych lub do pomiaru wyników funduszy inwestycyjnych i
zmieniającego dyrektywy 2008/48/WE i 2014/17/UE oraz rozporządzenie (UE) nr 596/2014
(Dz.Urz. UE L 171 z 29.06.2016, str. 1, z późn. zm.205).
4. Z zastrzeżeniem ust. 1 pkt 2 powyżej, biegły rewident lub firma audytorska przeprowadzający
badanie ustawowe sprawozdania finansowego Spółki lub Grupy Kapitałowej, członek sieci, do
której należy biegły rewident lub firma audytorska mogą świadczyć usługi dozwolone na rzecz
Spółki, jej jednostek dominujących oraz jednostek przez nią kontrolowanych z zastrzeżeniem,
że świadczenie tych usług jest możliwe jedynie w zakresie niezwiązanym z polityką podatkową
Fabrity S.A. ul. Domaniewska 44a, 02-672 Warszawa tel. +48 22 448 70 00 Fax +48 22 101 05 77 www.inwestorzy.fabrity.com, relacje@fabrity.pl
NIP: 951-198-38-01 REGON: 016378720 KRS: 0000059690 kapitał zakładowy: 2 780 396,00 PLN (opłacony w całości)
Spółki i jednostek z Grupy Kapitałowej i po zatwierdzeniu świadczenia usług dozwolonych
przez komitet audytu lub Radę Nadzorczą w braku powołania odrębnego komitetu audytu, po
uprzednim przeprowadzeniu przez komitet audytu lub Radę Nadzorczą w braku powołania
odrębnego komitetu audytu odpowiedniej oceny zagrożeń i zabezpieczeń niezależności, o
której mowa w art. 69 – 73 Ustawy.
5. Ocena zagrożeń i zabezpieczeń niezależności biegłego rewidenta lub firmy audytorskiej
polega m.in. na weryfikacji sporządzonej przez biegłego rewidenta lub firmę audytorską
oceny, o której mowa w art. 74 ust. 1 Ustawy, tj. w szczególności w zakresie:
1) spełnienia wymogów niezależności, o których mowa w art. 69 – 73 Ustawy;
2) identyfikacji istniejących zagrożeń dla ich niezależności oraz informacji o zastosowanych
zabezpieczeniach w celu ich zminimalizowania;
oraz na weryfikacji przedstawionej dokumentacji potwierdzającej ocenę sporządzoną przez
biegłego rewidenta lub firmę audytorską, a także na weryfikacji, czy firma audytorska i
członkowie zespołu wykonującego badanie złożyli oświadczenia o spełnieniu wymogów
niezależności, o których mowa w art. 74 ust. 2 Ustawy.
6. Komitet audytu lub Rada Nadzorcza w braku powołania odrębnego komitetu audytu może
wydać stosowne wytyczne dotyczące świadczenia na rzecz Spółki lub jednostek z Grupy
Kapitałowej usług dozwolonych przez biegłych rewidentów lub firmy audytorskie dokonujące
badania sprawozdań finansowych tych jednostek zainteresowania publicznego, dotyczące
akceptowalnych zagrożeń niezależności biegłego rewidenta lub firmy audytorskiej i
wymaganych zabezpieczeń niezależności biegłego rewidenta lub firmy audytorskiej.
7. Z zastrzeżeniem ust. 8, w przypadku, gdy biegły rewident lub firma audytorska świadczą przez
okres co najmniej 3 kolejnych lat obrotowych na rzecz Spółką, jej jednostki dominującej lub
jednostek przez nią kontrolowanych usługi dozwolone, całkowite wynagrodzenie z tytułu
takich usług jest ograniczone do najwyżej 70% średniego wynagrodzenia płaconego w trzech
kolejnych latach obrotowych z tytułu badania ustawowego (badań ustawowych) Spółki oraz
w stosownych przypadkach jednostek z jej Grupy Kapitałowej oraz skonsolidowanych
sprawozdań finansowych tej Grupy Kapitałowej. Na potrzeby ustalania ograniczeń
Fabrity S.A. ul. Domaniewska 44a, 02-672 Warszawa tel. +48 22 448 70 00 Fax +48 22 101 05 77 www.inwestorzy.fabrity.com, relacje@fabrity.pl
NIP: 951-198-38-01 REGON: 016378720 KRS: 0000059690 kapitał zakładowy: 2 780 396,00 PLN (opłacony w całości)
określonych w niniejszym ustępie wyłącza się atestację sprawozdawczości w zakresie
zrównoważonego rozwoju oraz usługi niebędące badaniem sprawozdań finansowych,
których świadczenie jest wymagane zgodnie z przepisami ustawodawstwa unijnego lub
krajowego.
8. W przypadku wydania przez Komisję Nadzoru Audytowego decyzji, o której mowa w art. 137
Ustawy, postanowienia ust. 5 stosuje się odpowiednio do treści przedmiotowej decyzji.
Rekomendacja dotycząca wyboru firmy audytorskiej
Rekomendacja dotycząca wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania została
sporządzona w następstwie zorganizowanej przez emitenta procedury wyboru spełniającej
obowiązujące kryteria.
Liczba odbytych posiedzeń rady nadzorczej poświęconych wykonywaniu obowiązków komitetu
audytu
W latach 2024-2025 odbyły się 2 spotkania Rady Nadzorczej z audytorem poświęcone w
szczególności procesom sprawozdawczym. Miały one miejsce w dniu 10 kwietnia 2025 r. oraz 8
kwietnia 2024 r. Obowiązki komitetu audytu wykonywane są w ramach kontaktów Rady Nadzorczej
z Zarządem i przedstawicielami spółki Fabrity S.A. odpowiedzialnymi za proces sprawozdawczy.
Ustawowe warunki dające możliwość skorzystania z możliwości wykonywania obowiązków
komitetu audytu przez radę nadzorczą, wraz z przytoczeniem odpowiednich danych
Zgodnie z art. 128 ust. 4 ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich
oraz nadzorze publicznym, w spółkach, które na koniec danego roku obrotowego oraz na koniec
roku obrotowego poprzedzającego dany rok obrotowy nie przekroczyły co najmniej dwóch z
następujących trzech wielkości:
• 33 000 000 zł – w przypadku sumy aktywów bilansu na koniec roku obrotowego,
• 66 000 000 zł – w przypadku przychodów netto ze sprzedaży towarów i produktów za rok
obrotowy,
• 50 osób – w przypadku średniorocznego zatrudnienia w przeliczeniu na pełne etaty,
Fabrity S.A. ul. Domaniewska 44a, 02-672 Warszawa tel. +48 22 448 70 00 Fax +48 22 101 05 77 www.inwestorzy.fabrity.com, relacje@fabrity.pl
NIP: 951-198-38-01 REGON: 016378720 KRS: 0000059690 kapitał zakładowy: 2 780 396,00 PLN (opłacony w całości)
pełnienie funkcji komitetu audytu może być powierzone radzie nadzorczej.
Fabrity S.A. nie przekroczyła zarówno w roku 2023 jak i 2024 przynajmniej dwóch ww. wielkości.
Suma aktywów bilansu Fabrity S.A. na koniec roku obrotowego 2023 wyniosła 25 120 tys. zł.
tys. zł., natomiast na koniec roku 2024 - 7 227 tys. zł.
Przychody netto ze sprzedaży usług Fabrity S.A. za rok obrotowy 2023 wyniosły 9 359 tys. zł.
natomiast na koniec roku 2024 - 7 243 tys. zł.
Średnioroczne zatrudnienie w Fabrity S.A. w przeliczeniu na pełne etaty wyniosło w 2023 r. - 24,
natomiast w 2024 r. - 16.
Podpisy wszystkich Członków Zarządu Fabrity S.A.
imię i nazwisko
stanowisko/funkcja
Tomasz Burczyński
Prezes Zarządu
Podpisano kwalifikowanym
podpisem elektronicznym
Rafał Graboś
Wiceprezes Zarządu
Podpisano kwalifikowanym
podpisem elektronicznym
Artur Piątek
Wiceprezes Zarządu
Podpisano kwalifikowanym
podpisem elektronicznym
Warszawa, dnia 29 kwietnia 2025 r.
