PBG SA w likwidacji, ul. Skórzewska 35, Wysogotowo k/Poznania, 62-081 Przeźmierowo, tel. +48 61 66 51 700, fax +48 61 66 51 701,

Sąd Rejonowy Poznań - Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, Wydział VIII Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego.

KRS 0000184508, REGON 631048917, NIP 777 21 94 746, wysokość kapitału zakładowego: 16.368.406,26 zł - wpłacony w całości.

www.pbg-sa.pl, e-mail: polska@pbg-sa.pl

Wysogotowo, 29 kwietnia 2025 r.

Szanowni Państwo,

Szanowni Akcjonariusze i Wierzyciele,

Miniony rok był przede wszystkim związany z oczekiwaniem przez Spółkę na decyzję Sądu

Restrukturyzacyjnego dotyczącą zatwierdzenia układu, który został zawarty w toku postępowania

sanacyjnego we wrześniu 2023 roku. Układ poprała zdecydowana większość Wierzycieli, tj. blisko 80%

Wierzycieli Spółki uprawnionych do głosowania na Zgromadzeniu Wierzycieli. W lipcu 2024 r. Sąd

Restrukturyzacyjny zdecydował o odmowie zatwierdzenia układu. Zgodnie z przedstawionym

uzasadnieniem postanowienia Sądu układ miał naruszać prawo wobec niejednakowego zaspokojenia

wierzycieli w ramach grupy 4 układu. Stanowisko takie podzielił również sąd drugiej instancji, do którego

Spółka złożyła zażalenie. W dniu 15 stycznia 2025 roku Sąd Okręgowy w Poznaniu X Wydział Gospodarczy

Odwoławczy wydał postanowienie o oddaleniu zażalenia na postanowienie Sądu Restrukturyzacyjnego

w przedmiocie odmowy zatwierdzenia układu, tym samym postępowanie sanacyjne, które było

prowadzone wobec Spółki od lutego 2020 roku zostało formalnie zakończone.

W okresie pięciu ostatnich lat Spółka, Zarządca powołany w postępowaniu sanacyjnym, pozostali

Interesariusze, w tym przede wszystkim najwięksi Wierzyciele, podejmowali wspólny wysiłek i działania,

które miały doprowadzić PBG do realizacji zakładanych w Planie Restrukturyzacyjnym środków

restrukturyzacji a w konsekwencji również do zawarcia układu i następnie jego wykonania. Nie był to

łatwy czas dla Spółki i nie były to proste zadania do zrealizowania a jednak, mimo czasem

niesprzyjających okoliczności, udało się Spółce doprowadzić do porozumienia z wierzycielami na

warunkach, które były możliwe do spełnienia. Zgodnie z założeniami w postępowaniu sanacyjnym

działalność operacyjna Spółki została wygaszona. Środki restrukturyzacyjne zostały niemal w całości

zrealizowane. Spółka uzyskała i zabezpieczyła środki finansowe na wykonanie zawartego układu, który

nie został zatwierdzony. Przygotowana i zoptymalizowana do wykonywania niezbędnych funkcji oraz

zadań została struktura organizacyjna Spółki. Procesy sprzedaży istotnych aktywów Spółki były

prowadzone zgodnie z wymogami prawa przez Zarządcę i za zgodami Sędzi-Komisarz. Spółka

informowała i uzgadniała działania oraz uzyskiwała zgody wierzycieli na czynności związane z likwidacją

majątku, o czym informowała swoich akcjonariuszy w raportach bieżących i okresowych. Ostatnim z

istotnych procesów sprzedaży było przeprowadzenie na początku 2024 roku transakcji sprzedaży

aktywów związanych z działalnością hotelową Hampton by Hilton w Świnoujściu. Środki

restrukturyzacyjne, które nie zostały zrealizowane w toku postępowania sanacyjnego obejmują sprzedaż

pakietu akcji RAFAKO S.A. (aktualnie w upadłości) należącego bezpośrednio i pośrednio do Spółki oraz

aktywów związanych z projektem deweloperskim na Ukrainie.

Wobec negatywnej decyzji sądów dotyczących odmowy zatwierdzenia układu, w dniu 14 lutego 2025 r.

do Sądu Rejonowego - Poznań Stare Miasto w Poznaniu XI Wydział Gospodarczy do spraw

Upadłościowych i Restrukturyzacyjnych Spółka złożyła wnioski o: (i) otwarcie przyspieszonego

postępowania układowego oraz (ii) ogłoszenie upadłości. Przyspieszone postępowe układowe ma na

celu dokończenie restrukturyzacji Spółki prowadzonej skutecznie od lutego 2020 roku na warunkach

układu likwidacyjnego przyjętego w postępowaniu sanacyjnym. Propozycje układowe załączone do

wniosku o otwarcie przyspieszonego postępowania układowego zostały zmienione zgodnie z decyzjami

2 z 3

PBG SA w likwidacji, ul. Skórzewska 35, Wysogotowo k/Poznania, 62-081 Przeźmierowo, tel. +48 61 66 51 700, fax +48 61 66 51 701,

Sąd Rejonowy Poznań - Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, Wydział VIII Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego.

KRS 0000184508, REGON 631048917, NIP 777 21 94 746, wysokość kapitału zakładowego: 16.368.406,26 zł - wpłacony w całości.

www.pbg-sa.pl, e-mail: polska@pbg-sa.pl

sądów w postępowaniu sanacyjnym. Do wniosku zostały załączone zgody ponad 30% wierzycieli na

powołanie, wskazanego przez Spółkę, nadzorcy sądowego oraz warunki restrukturyzacji. Wymagalność

zobowiązań Spółki, wobec której Spółka jednocześnie z wnioskiem restrukturyzacyjnym złożyła wniosek o

ogłoszenie jej upadłości, powstała w dniu wydania przez Sąd Okręgowy w Poznaniu X Wydział

Gospodarczy Odwoławczy postanowienia z dnia 15 stycznia 2025 roku o oddaleniu zażalenia na

postanowienie Sądu Restrukturyzacyjnego w przedmiocie odmowy zatwierdzenia układu w

postępowaniu sanacyjnym, z czym wiązało się także zakończenie postępowania sanacyjnego. Spółka

wniosła o wstrzymanie rozpoznania wniosku o ogłoszenie upadłości do czasu rozpoznania wniosku

restrukturyzacyjnego, co wynika także z przepisów prawa upadłościowego oraz restrukturyzacyjnego.

Dotychczas wniosek nie został rozpoznany.

W związku z wyżej wskazanymi, istotnymi z perspektywy możliwości realizacji zamierzeń Spółki

wydarzeniami, chciałabym Państwu przekazać, że dalsze losy Spółki w znacznej mierze będą zależne od

decyzji sądu. Spółka albo dokończy założenia restrukturyzacji w układzie o charakterze likwidacyjnym w

ramach wnioskowanego przyspieszonego postępowania układowego i następnie dokończy proces

swojej likwidacji w oparciu o przepisy KSH, albo będzie zmuszona do skorzystania z procedury

upadłościowej, która wg oceny Spółki nie jest rozwiązaniem efektywnym i optymalnym dla jej

Interesariuszy.

Spółka dokłada należytej staranności w celu zapewnienia możliwości realizacji warunków jej

restrukturyzacji, dlatego też kontynuuje działania w zakresie przygotowania jej podziału, jak to założono

już w układzie zawartym w toku postępowania sanacyjnego. W dniu 28 lutego 2025 roku przyjęty został

nowy plan podziału PBG, zgodnie z którym część majątku Spółki zostanie przeniesiona na spółkę zależną

– PBG Operator sp. z o.o. z siedzibą w Wysogotowie. Podział następuje w trybie art. 529 § 1 pkt 5) K.s.h., tj.

poprzez przeniesienie części majątku Spółki Dzielonej na Spółkę Przejmującą za udziały Spółki

Przejmującej, które obejmie Spółka Dzielona (podział przez wyodrębnienie). W wyniku podziału PBG

zachowa swój byt prawny i będzie kontynuować działalność w oparciu o pozostały majątek wyłącznie

do dna zakończenia toczonego postępowania likwidacyjnego, co nastąpić ma bezpośrednio po dniu

wykonania układu zawartego w toku przyspieszonego postpowania układowego i dokonanym podziale

zgromadzonych środków na rzecz objętych układem wierzycieli PBG. Spółka PBG Operator Sp. z o.o.

będzie natomiast prowadzić działalność zmierzającą do likwidacji przejętego przez nią majątku PBG po

dniu wykonania układu PBG, w celu zapewniania dalszego zaspokojenia uprawnionych zgodnie z

układem wierzycieli PBG, w przypadku jego zawarcia i zatwierdzenia w toku wnioskowanego

postępowania restrukturyzacyjnego. Przywołany plan podziału został zatwierdzony przez Nadzwyczajne

Walne Zgromadzenie Spółki w dniu 14 kwietnia 2025 roku.

W związku z zamierzonym celem postępowania sanacyjnego jakim było wykonanie układu o charakterze

likwidacyjnym, które to założenie pozostaje niezmienne w aktualnej sytuacji Spółki, jednostkowe

sprawozdanie finansowe PBG oraz skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej PBG za

rok 2024 zostały sporządzone przy założeniu braku kontynuacji działalności (co również dotyczyło lat

ubiegłych, tj. 2023, 2022, 2021 oraz 2020). To z kolei przekłada się na zastosowane przy sporządzaniu tych

sprawozdań odpowiednich zasad rachunkowości zgodnie z Międzynarodowymi Standardami

Rachunkowości. Zasady te uwzględnione zostały w sprawozdaniach, które Państwu przekazujemy i

istotnie wpłynęły na prezentowane dane finansowe w rachunku zysków i strat, wycenę majątku oraz

3 z 3

PBG SA w likwidacji, ul. Skórzewska 35, Wysogotowo k/Poznania, 62-081 Przeźmierowo, tel. +48 61 66 51 700, fax +48 61 66 51 701,

Sąd Rejonowy Poznań - Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, Wydział VIII Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego.

KRS 0000184508, REGON 631048917, NIP 777 21 94 746, wysokość kapitału zakładowego: 16.368.406,26 zł - wpłacony w całości.

www.pbg-sa.pl, e-mail: polska@pbg-sa.pl

zobowiązań Spółki i Grupy Kapitałowej PBG. W tym miejscu zwracam uwagę na zasadę zakwalifikowania

jako działalności zaniechanej w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej PBG: 1.

bieżącej działalności PBG – tj. Spółki dominującej, oraz 2. działalności hotelowej w Świnoujściu (aktywo

zbyte na początku 2024 roku). Takie podejście jest związane z zakończeniem działalności oraz

przeznaczeniem aktywów Spółki do sprzedaży.

Zgodnie z sporządzonym sprawozdaniem finansowanym Spółki za rok 2024, kwota ciążących na niej

zobowiązań wynosi około 6,3 mld PLN. Według przyjętej zasady rachunkowości zobowiązania te są

klasyfikowane jako zobowiązania krótkoterminowe i niemal w całości stanową zobowiązania jakie

zostałby objęte układem zawieranym w toku wnioskowanego przez PBG przyspieszonego postępowania

układowego. Jesteśmy przy tym w pełni świadomymi, że kwota tych zobowiązań wielokrotnie przekracza

wartość aktywów Spółki, jakie będą mogły służyć ich zaspokojeniu, co przekładać się będzie na

oferowany w układzie poziom zaspokojenia.

Przedstawiane Państwu jednostkowe i skonsolidowane sprawozdania finansowe za rok 2024, nie zostały

poddane badaniu przez uprawnionego biegłego rewidenta, z tych samych przyczyn z jakich nie został

dokonany przegląd sprawozdań finansowych za pierwsze półrocze 2024 roku i na które PBG wskazało w

Raporcie Bieżącym z dnia 16 września 2024 roku (13/2024). Mimo podejmowanych starań, w tym

dokonywanych publicznie zapytań ofertowych, żadna firma audytorska nie przedstawiła oferty także na

przeprowadzenie badania rocznych sprawozdań finansowych za rok 2024. Brak możliwości dokonania

przeglądu sprawozdań finansowych za pierwsze półrocze 2024 roku, stał się podstawą podjęcia przez

Zarząd GPW S.A. na żądanie KNF uchwały w przedmiocie zawieszenia obrotu akcjami PBG na rynku

publicznym, o czym informowaliśmy w dniu 2 października 2024 roku.

W aktualnej sytuacji Spółka nie widzi i nie ma możliwości wznowienia jakikolwiek działalności operacyjnej.

Od otwarcia postępowania sanacyjnego działalność PBG opierała się i nadal opiera na realizacji

procesu dezinwestycji i maksymalizacji wpływów ze sprzedaży aktywów przy jednoczesnym stopniowym

ograniczaniu kosztów działalności do niezbędnego minimum. Zgodnie z założeniami procesu

restrukturyzacji działalność operacyjna została wygaszona. Na dzień 31 grudnia 2024 roku Spółka nie

realizowała żadnych kontraktów a jej zadania i funkcje skupiały się jedynie na dezinwestycji aktywów,

procesie sanacyjnym oraz prowadzeniu ewentualnych sporów i dochodzeniu należnych roszczeń. Spółka

od 31 maja 2024 r. nie zatrudnia żadnych pracowników.

Na zakończenie chciałabym podziękować wszystkim Interesariuszom Grupy Kapitałowej PBG, którzy

dotychczas wspierali i nadal wspierają nasze działania w procesie restrukturyzacji Spółki. Jestem

przekonana, że bez zaufania, którym nas Państwo obdarzyliście nie byłoby możliwe dotrwanie Spółki do

etapu, w jakim aktualnie się znaleźliśmy.

Z poważaniem,

Kinga Banaszak-Filipiak

Likwidator