bbd_2024_BSF_MSSF_SzB

Grant Thornton Polska P.S.A.

ul. Abpa Antoniego Baraniaka 88 E

61-131 Poznań

Polska

T +48 61 62 51 100

F +48 61 62 51 101

www.GrantThornton.pl

Audyt – Podatki – Outsourcing – Doradztwo

Member of Grant Thornton International Ltd

Grant Thornton Polska Prosta spółka akcyjna. Firma audytorska nr 4055.

Zarząd: Tomasz Wróblewski – Prezes Zarządu, Dariusz Bednarski – Wiceprezes Zarządu, Jan Letkiewicz – Wiceprezes Zarządu.

Adres siedziby: 61-131 Poznań, ul. Abpa Antoniego Baraniaka 88 E. NIP: 782-25-45-999, REGON: 302021882.

Rachunek bankowy: 31 1090 1476 0000 0001 3554 7340. Sąd Rejonowy Poznań – Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, VIII Wydział Gospodarczy, nr KRS 0001002477.

Sprawozdanie

niezależnego

biegłego rewidenta

z badania rocznego

sprawozdania finansowego

Dla Akcjonariuszy BBI Development Spółka Akcyjna

Sprawozdanie z badania rocznego sprawozdania finansowego

Opinia

Przeprowadziliśmy badanie rocznego sprawozdania finansowego BBI Development Spółka Akcyjna (Spółka)

z siedzibą w Warszawie, przy ulicy Puławskiej 2, na które składa się sprawozdanie z sytuacji finansowej

sporządzone na dzień 31 grudnia 2024 roku, rachunek zysków i strat, sprawozdanie z całkowitych dochodów,

sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym, sprawozdanie z przepływów pieniężnych za rok obrotowy

zakończony w tym dniu, informacja dodatkowa do sprawozdania finansowego zawierająca informację

o istotnych zasadach rachunkowości oraz inne informacje objaśniające.

Naszym zdaniem, załączone roczne sprawozdanie finansowe:

• przedstawia rzetelny i jasny obraz sytuacji majątkowej i finansowej Spółki na dzień 31 grudnia

2024 roku oraz jej wyniku finansowego i przepływów pieniężnych za rok obrotowy zakończony w tym

dniu zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości, Międzynarodowymi Standardami

Sprawozdawczości Finansowej oraz związanymi z nimi interpretacjami ogłoszonymi w formie

rozporządzeń Komisji Europejskiej i przyjętymi zasadami (polityką) rachunkowości,

• zostało sporządzone na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych,

• jest zgodne co do formy i treści z obowiązującymi Spółkę przepisami prawa i postanowieniami statutu

Spółki.

Niniejsza opinia jest spójna ze sprawozdaniem dodatkowym dla Komitetu Audytu wydanym z dniem niniejszego

sprawozdania z badania.

Podstawa opinii

Nasze badanie przeprowadziliśmy zgodnie z:

• ustawą z dnia 11 maja 2017 roku o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze

publicznym (Ustawa o biegłych rewidentach),

• Krajowymi Standardami Badania w brzmieniu Międzynarodowych Standardów Badania przyjętymi

uchwałami Krajowej Rady Biegłych Rewidentów oraz Rady Polskiej Agencji Nadzoru Audytowego

(KSB) i

• rozporządzeniem Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 537/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 roku

w sprawie szczegółowych wymogów dotyczących ustawowych badań sprawozdań finansowych

jednostek interesu publicznego, uchylającym decyzję Komisji 2005/909/WE (Rozporządzenie

537/2014).

Nasza odpowiedzialność zgodnie z tymi standardami została dalej opisana w sekcji naszego sprawozdania

Odpowiedzialność biegłego rewidenta za badanie rocznego sprawozdania finansowego.

Jesteśmy niezależni od Spółki zgodnie z Międzynarodowym kodeksem etyki zawodowych księgowych (w tym

Międzynarodowymi standardami niezależności) Rady Międzynarodowych Standardów Etycznych dla

Księgowych (Kodeks IESBA) przyjętym uchwałą Krajowej Rady Biegłych Rewidentów jako zasady etyki

zawodowej biegłych rewidentów oraz z innymi wymogami etycznymi, które mają zastosowanie do badania

sprawozdań finansowych w Polsce. W szczególności w trakcie przeprowadzania badania kluczowy biegły

rewident oraz firma audytorska pozostali niezależni od Spółki zgodnie z wymogami niezależności określonymi

w Ustawie o biegłych rewidentach oraz w Rozporządzeniu 537/2014. Ponadto wypełniliśmy nasze inne

obowiązki etyczne zgodnie z tymi wymogami i Kodeksem IESBA.

Uważamy, że dowody badania, które uzyskaliśmy są wystarczające i odpowiednie, aby stanowić podstawę dla

naszej opinii.

Kluczowe sprawy badania

Kluczowe sprawy badania są to sprawy, które według naszego zawodowego osądu były najbardziej znaczące

podczas badania rocznego sprawozdania finansowego za bieżący okres sprawozdawczy. Obejmują one

najbardziej znaczące ocenione rodzaje ryzyka istotnego zniekształcenia, w tym ocenione rodzaje ryzyka

istotnego zniekształcenia spowodowanego oszustwem. Do spraw tych odnieśliśmy się w kontekście naszego

badania rocznego sprawozdania finansowego jako całości oraz uwzględniliśmy je przy formułowaniu naszej

opinii o tym sprawozdaniu. Poniżej podsumowaliśmy również naszą reakcję na te rodzaje ryzyka, a

w przypadkach, w których uznaliśmy za stosowne, przedstawiliśmy najważniejsze spostrzeżenia związane

z tymi rodzajami ryzyka. Nie wyrażamy osobnej opinii na temat tych spraw.

RYZYKO OMINIĘCIA KONTROLI WEWNĘTRZNEJ PRZEZ KIEROWNICTWO

Opis

Zgodnie z Krajowym Standardem Badania 240 Odpowiedzialność biegłego rewidenta podczas badania

sprawozdań finansowych dotycząca oszustw, biegły rewident jest odpowiedzialny za zachowanie zawodowego

sceptycyzmu poprzez rozważenie możliwości obejścia kontroli przez kierownictwo oraz uznanie faktu, że

procedury badania, które są efektywne przy wykrywaniu błędów, mogą być nieefektywne przy wykrywaniu

oszustw. Z racji wyjątkowej sytuacji, w jakiej znajduje się kierownictwo jednostki, ryzyko obejścia kontroli przez

kierownictwo występuje we wszystkich jednostkach, choć jego poziom może się różnić. Z uwagi na trudny do

przewidzenia sposób obejścia kontroli, Standard określa to ryzyko jako ryzyko znaczące. Z tego względu

ryzyko obejścia kontroli wewnętrznej przez kierownictwo zidentyfikowaliśmy jako kluczową sprawę badania.

Reakcja biegłego rewidenta

Procedury audytowe przeprowadzone w tym obszarze obejmowały między innymi:

• ocenę polityki rachunkowości w zakresie kalkulacji odpisów aktualizujących,

• weryfikację odpisów aktualizujących wartość udziałów w jednostkach powiązanych i udzielonych

pożyczek,

• weryfikację poprawności kalkulacji podatku odroczonego i ocenę odzyskiwalności aktywów z tytułu

podatku odroczonego,

• testy na potwierdzenie kompletności i poprawności ujęcia rezerw tworzonych przez Spółkę,

• przeprowadzenie analizy zapisów dziennika,

• weryfikacja kompletności ujawnień o jednostkach powiązanych.

RYZYKO UTRATY WARTOŚCI UDZIAŁÓW

Opis

W rocznym sprawozdaniu finansowym Spółka zaprezentowała wyceniane w cenie nabycia pomniejszonej

o ewentualne odpisy z tytułu utraty wartości udziały w jednostkach powiązanych w kwocie 103 338 tysięcy

złotych. Są one najistotniejszym składnikiem aktywów stanowiąc 63,5% sumy aktywów ogółem

Po ocenie przesłanek na utratę wartości i stwierdzeniu ich wystąpienia, Zarząd Spółki przeprowadza test na

utratę wartości udziałów.

Test na utratę wartości inwestycji jest przeprowadzany poprzez ustalenie wartości użytkowej na podstawie

zdyskontowanych przepływów pieniężnych, które wynikają z prognoz finansowych ośrodka generującego

przepływy pieniężne. Jeżeli w wyniku przeprowadzonych testów Zarząd Spółki stwierdzi utratę wartości,

dokonuje stosownych odpisów wartości udziałów.

Testy na utratę wartości są kluczowym zagadnieniem badania ze względu na istotny element osądu Zarządu

Spółki w związku z przyjętymi prognozami wyników finansowych spółek powiązanych. Inwestycje

w jednostkach powiązanych zostały opisane w nocie nr 15 rocznego sprawozdania finansowego.

Reakcja biegłego rewidenta

W ramach badania rocznego sprawozdania finansowego Spółki zweryfikowaliśmy analizę przesłanek utraty

wartości wykonaną przez Zarząd, a także zbadaliśmy przeprowadzone testy na utratę wartości,

w szczególności w zakresie:

• racjonalności założeń przyjętych przy sporządzaniu projekcji przepływów pieniężnych stanowiącej

podstawę przeprowadzonych testów,:

• oczekiwanych wzrostów skali działalności, w tym przyrostów przychodów i kosztów działalności

operacyjnej,

• oceny ryzyka związanego z obecnym etapem rozwoju spółek, których udziały podlegały testowi na

utratę wartości,

RYZYKO ZWIĄZANE Z UTRATĄ PŁYNNOŚCI FINANSOWEJ PO DNIU BILANSOWYM, W TYM RYZYKO

ZWIĄZANE Z ZAANGAŻOWANIEM W POŻYCZKI UDZIELONE SPÓŁKOM POWIĄZANYM I

NIEPOWIĄZANYM

Opis

Spółka na koniec roku bilansowego posiadała ujemny kapitał obrotowy netto. Na pierwszy kwartał 2025 roku

przypadał termin wykupu obligacji na kwotę 38,8 mln, co stanowiło 24% sumy aktywów. Środki pieniężne

natomiast stanowiły tylko 1,01 mln. Istniało ryzyko utraty płynności finansowej i możliwości kontynuacji

działalności spółki, dlatego uznaliśmy tę kwestię jako kluczową sprawę badania.

Spółka udzieliła pożyczek, których łączna wartość bilansowa na koniec 2024 roku wyniosła 54 540 tysięcy

złotych, co stanowiło 33,5% sumy aktywów. Z tej kwoty pożyczki udzielone jednostkom powiązanym stanowiły

25 122 tysięcy złotych, czyli 15% sumy bilansowej, a pożyczka udzielona jednostce niepowiązanej Serenus Sp.

z o.o. miała wartość 29 418 tysięcy złotych, co stanowi 18% sumy aktywów. Pożyczki udzielone narażone są

na ryzyko utraty wartości, co podlega osądowi Zarządu w procesie szacowania oczekiwanych strat

kredytowych, dlatego uznaliśmy tę kwestię jako kluczową sprawę badania.

Sprawy związane z emisją obligacji, udzielone pożyczki oraz ryzyka związane z ich udzieleniem zostały

opisane w notach nr II (założenie kontynuacji działalności), 17 i 29 rocznego sprawozdania finansowego.

Reakcja biegłego rewidenta

Procedury audytowe przeprowadzone w tym obszarze obejmowały między innymi:

• potwierdzenie nowej emisji obligacji i wykupu zapadających obligacji w lutym 2025 roku

• analizę racjonalności planów inwestycyjnych i przychodowych spółek powiązanych i niepowiązanych,

w tym wycen nieruchomości inwestycyjnych będących źródłem przychodów tych spółek,

• analizę należności z tytułu pożyczek pod kątem terminowości spłat oraz terminów zapadalności,

• analizę płynności spółek powiązanych.

Odpowiedzialność Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki za roczne sprawozdanie finansowe

Zarząd Spółki jest odpowiedzialny za sporządzenie, na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg

rachunkowych, rocznego sprawozdania finansowego, które przedstawia rzetelny i jasny obraz sytuacji

majątkowej i finansowej oraz wyniku finansowego i przepływów pieniężnych Spółki zgodnie

z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości, Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości

Finansowej oraz związanymi z nimi interpretacjami ogłoszonymi w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej,

przyjętymi zasadami (polityką) rachunkowości oraz obowiązującymi przepisami prawa a także statutem Spółki.

Zarząd Spółki jest również odpowiedzialny za kontrolę wewnętrzną, którą uznaje za niezbędną dla

sporządzenia rocznego sprawozdania finansowego niezawierającego istotnego zniekształcenia

spowodowanego oszustwem lub błędem.

Sporządzając roczne sprawozdanie finansowe Zarząd Spółki jest odpowiedzialny za ocenę zdolności Spółki do

kontynuowania działalności, ujawnienie, jeżeli ma to zastosowanie, spraw związanych z kontynuacją

działalności oraz za przyjęcie założenia kontynuowania działalności, z wyjątkiem sytuacji kiedy Zarząd albo

zamierza dokonać likwidacji Spółki, albo zaniechać prowadzenia działalności albo nie ma żadnej realnej

alternatywy dla likwidacji lub zaniechania działalności.

Zgodnie z ustawą z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości (Ustawa o rachunkowości) Zarząd oraz

Członkowie Rady Nadzorczej Spółki są zobowiązani do zapewnienia, aby roczne sprawozdanie finansowe

spełniało wymagania przewidziane w Ustawie o rachunkowości. Członkowie Rady Nadzorczej są

odpowiedzialni za nadzorowanie procesu sprawozdawczości finansowej Spółki.

Odpowiedzialność biegłego rewidenta za badanie rocznego sprawozdania finansowego

Naszym celem jest uzyskanie racjonalnej pewności, czy roczne sprawozdanie finansowe jako całość nie

zawiera istotnego zniekształcenia spowodowanego oszustwem lub błędem oraz wydanie sprawozdania

z badania zawierającego naszą opinię. Racjonalna pewność jest wysokim poziomem pewności ale nie

gwarantuje, że badanie przeprowadzone zgodnie z KSB zawsze wykryje istniejące istotne zniekształcenie.

Zniekształcenia mogą powstawać na skutek oszustwa lub błędu i są uważane za istotne, jeżeli można

racjonalnie oczekiwać, że pojedynczo lub łącznie mogłyby wpłynąć na decyzje gospodarcze użytkowników

podjęte na podstawie tego rocznego sprawozdania finansowego.

Zakres badania nie obejmuje zapewnienia co do przyszłej rentowności Spółki ani efektywności lub skuteczności

prowadzenia jej spraw przez Zarząd Spółki obecnie lub w przyszłości.

Podczas badania zgodnego z KSB stosujemy zawodowy osąd i zachowujemy zawodowy sceptycyzm, a także:

• identyfikujemy i oceniamy ryzyka istotnego zniekształcenia rocznego sprawozdania finansowego

spowodowanego oszustwem lub błędem, projektujemy i przeprowadzamy procedury badania

odpowiadające na te ryzyka i uzyskujemy dowody badania, które są wystarczające i odpowiednie, aby

stanowić podstawę naszej opinii. Ryzyko niewykrycia istotnego zniekształcenia wynikającego

z oszustwa jest większe niż tego wynikającego z błędu, ponieważ oszustwo może być związane ze

zmową, fałszerstwem, celowymi pominięciami, wprowadzeniem w błąd lub obejściem kontroli

wewnętrznej;

• uzyskujemy zrozumienie kontroli wewnętrznej stosownej dla badania w celu zaprojektowania procedur

badania, które są odpowiednie w danych okolicznościach, ale nie w celu wyrażenia opinii na temat

skuteczności kontroli wewnętrznej Spółki;

• oceniamy odpowiedniość zastosowanych zasad (polityki) rachunkowości oraz racjonalność

szacunków księgowych oraz powiązanych ujawnień dokonanych przez Zarząd Spółki;

• oceniamy odpowiedniość przyjęcia przez Zarząd Spółki założenia kontynuacji działalności oraz, na

podstawie uzyskanych dowodów badania, czy istnieje istotna niepewność związana ze zdarzeniami

lub warunkami, które mogą podawać w znaczącą wątpliwość zdolność Spółki do kontynuacji

działalności. Jeżeli dochodzimy do wniosku, że istnieje istotna niepewność, wymagane jest od nas

zwrócenie uwagi w naszym sprawozdaniu biegłego rewidenta na związane z tym ujawnienia

w rocznym sprawozdaniu finansowym lub, jeżeli takie ujawnienia są nieadekwatne, zmodyfikowanie

naszej opinii. Nasze wnioski są oparte na dowodach badania uzyskanych do dnia sporządzenia

naszego sprawozdania biegłego rewidenta, jednakże przyszłe zdarzenia lub warunki mogą

spowodować, że Spółka nie będzie kontynuować działalności;

• oceniamy ogólną prezentację, strukturę i zawartość rocznego sprawozdania finansowego, w tym

ujawnienia, oraz czy roczne sprawozdanie finansowe przedstawia będące jego podstawą transakcje

i zdarzenia w sposób zapewniający rzetelną prezentację.

Przekazujemy Radzie Nadzorczej informacje o, między innymi, planowanym zakresie i czasie przeprowadzenia

badania oraz znaczących ustaleniach badania, w tym wszelkich znaczących słabościach kontroli wewnętrznej,

które zidentyfikujemy podczas badania.

Składamy Radzie Nadzorczej oświadczenie, że przestrzegaliśmy stosownych wymogów etycznych

dotyczących niezależności oraz informujemy ją o wszystkich powiązaniach i innych sprawach, które mogłyby

być racjonalnie uznane za stanowiące zagrożenie dla naszej niezależności, a tam gdzie ma to zastosowanie,

informujemy o zastosowanych zabezpieczeniach.

Spośród spraw przekazywanych Radzie Nadzorczej określiliśmy te sprawy, które były najbardziej znaczące

podczas badania sprawozdania finansowego za bieżący rok obrotowy i dlatego uznaliśmy je za kluczowe

sprawy badania. Opisujemy te sprawy w naszym sprawozdaniu biegłego rewidenta, chyba że przepisy prawa

lub regulacje zabraniają publicznego ich ujawnienia lub gdy, w wyjątkowych okolicznościach, ustalimy, że

kwestia nie powinna być przedstawiona w naszym sprawozdaniu, ponieważ można byłoby racjonalnie

oczekiwać, że negatywne konsekwencje przeważyłyby korzyści dla interesu publicznego wynikające

z upublicznienia takiej informacji.

Inne informacje, w tym sprawozdanie z działalności

Na inne informacje składa się sprawozdanie z działalności Spółki za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2024

roku wraz z oświadczeniem o stosowaniu ładu korporacyjnego, które jest wyodrębnioną częścią tego

sprawozdania z działalności oraz raport roczny za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2024 roku (z

wyłączeniem rocznego sprawozdania finansowego i naszego sprawozdania biegłego rewidenta).

Odpowiedzialność Zarządu i Rady Nadzorczej

Za sporządzenie innych informacji zgodnie z Ustawą o rachunkowości oraz innymi obowiązującymi przepisami

prawa odpowiedzialny jest Zarząd Spółki. Ponadto Zarząd oraz Członkowie Rady Nadzorczej Spółki są

zobowiązani do zapewnienia, aby sprawozdanie z działalności spełniało wymagania przewidziane w Ustawie

o rachunkowości.

Odpowiedzialność biegłego rewidenta

Nasza opinia o rocznym sprawozdaniu finansowym nie obejmuje innych informacji i nie wyrażamy o nich żadnej

formy zapewnienia wynikającej z KSB. W związku z badaniem rocznego sprawozdania finansowego naszym

obowiązkiem jest zapoznanie się z innymi informacjami, i podczas wykonywania tego, rozpatrzenie, czy są one

istotnie niespójne z rocznym sprawozdaniem finansowym lub naszą wiedzą uzyskaną podczas badania, lub

w inny sposób wydają się istotnie zniekształcone. Jeśli na podstawie wykonanej pracy stwierdzimy istotne

zniekształcenia innych informacji, jesteśmy zobowiązani poinformować o tym w naszym sprawozdaniu

z badania. Naszym obowiązkiem zgodnie z wymogami Ustawy o biegłych rewidentach jest również wydanie

opinii, czy sprawozdanie z działalności zostało sporządzone zgodnie z przepisami oraz czy jest zgodne

z informacjami zawartymi w rocznym sprawozdaniu finansowym. Ponadto jesteśmy zobowiązani do wydania

opinii, czy Spółka w oświadczeniu o stosowaniu ładu korporacyjnego zawarła wymagane informacje.

Sprawozdanie z działalności Spółki oświadczenie Zarządu o sprawozdaniu finansowym i sprawozdaniu

z działalności, oświadczenie Rady Nadzorczej na temat Komitetu Audytu, uzyskaliśmy przed datą niniejszego

sprawozdania z badania, a pozostałe elementy raportu rocznego zostaną nam udostępnione po tej dacie. W

przypadku, kiedy stwierdzimy istotne zniekształcenie w raporcie rocznym, jesteśmy zobowiązani poinformować

o tym Radę Nadzorczą Spółki.

Opinia na temat sprawozdania z działalności

Naszym zdaniem sprawozdanie z działalności zostało sporządzone zgodnie z mającymi zastosowanie

przepisami, to jest zgodnie z postanowieniami art. 49 Ustawy o rachunkowości oraz § 70 Rozporządzenia

Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych

przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych

przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Rozporządzenie w sprawie informacji

bieżących i okresowych) i jest zgodne z informacjami zawartymi w załączonym rocznym sprawozdaniu

finansowym. Ponadto, oświadczamy, iż w świetle wiedzy o Spółce i jej otoczeniu uzyskanej podczas badania

rocznego sprawozdania finansowego, nie stwierdziliśmy w sprawozdaniu z działalności istotnych zniekształceń.

Opinia na temat oświadczenia o stosowaniu ładu korporacyjnego

Naszym zdaniem w oświadczeniu o stosowaniu ładu korporacyjnego Spółka zawarła informacje określone

w § 70 ust. 6 punkt 5 Rozporządzenia w sprawie informacji bieżących i okresowych. Informacje wskazane

w § 70 ust. 6 punkt 5 lit. c-f, h oraz lit. i tego Rozporządzenia w sprawie informacji bieżących i okresowych

zawarte w oświadczeniu o stosowaniu ładu korporacyjnego są zgodne z mającymi zastosowanie przepisami

oraz informacjami zawartymi w rocznym sprawozdaniu finansowym.

Sprawozdanie na temat innych wymogów prawa i regulacji

Oświadczenie na temat świadczonych usług niebędących badaniem sprawozdań finansowych

Zgodnie z naszą najlepszą wiedzą i przekonaniem oświadczamy, że nie świadczyliśmy usług niebędących

badaniem, które są zabronione przepisami art. 136 Ustawy o biegłych rewidentach oraz art. 5 ust. 1

Rozporządzenia 537/2014.

Wybór firmy audytorskiej

Zostaliśmy wybrani do badania rocznych sprawozdań finansowych Spółki za lata 2022, 2023 i 2024 uchwałą

Rady Nadzorczej Spółki z dnia 20 czerwca 2022 roku. Sprawozdania finansowe Spółki badamy nieprzerwanie

począwszy od roku obrotowego zakończonego dnia 31 grudnia 2018 roku, to jest przez siedem kolejnych lat

obrotowych. Do badania za lata 2018 i 2019 oraz 2020 i 2021 byliśmy wybierani na dwuletnie okresy, do

badania za lata 2022, 2023 i 2024 zostaliśmy wybrani na trzyletni okres.

Ewa Wróbel

Biegła Rewident nr 13408

Kluczowa biegła rewident przeprowadzająca badanie w imieniu

Grant Thornton Polska Prosta spółka akcyjna,

Poznań, ul. Abpa Antoniego Baraniaka 88 E, firma audytorska nr 4055

Warszawa, 29 kwietnia 2025 roku.