COPYRIGHT



2025

PCF GROUP SPÓŁKA AKCYJNA

Roczne jednostkowe sprawozdanie finansowe za rok obrotowy zakończony 31.12.2020 r. (dane w tys. zł, chyba że zaznaczone inaczej)

1

COPYRIGHT



2025

GRUPA KAPITAŁOWA PCF GROUP SPÓŁKA AKCYJNA

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PCF Group Spółka Akcyjna oraz spółki PCF Group Spółka Akcyjna w 2024 roku

(dane w tys. zł, chyba że zaznaczono inaczej)

2

Niniejsze Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej PCF Group S.A. i spółki PCF Group

S.A. w 2024 r. zostało sporządzone na podstawie § 70 ust. 1 pkt 4, 6, 7 oraz § 71 ust. 1 pkt 4, 6,

7 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29.03.2018 r. w sprawie informacji bieżących

i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków

uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa

niebędącego państwem członkowskim. (Dz. U. z 2018 r. poz. 757, z późn. zm.).

Zgodnie z § 71 ust. 8 ww. Rozporządzenia wskazane wyżej Sprawozdania z działalności Grupy

Kapitałowej PCF Group S.A. i spółki PCF Group S.A. w 2024 r. zostały sporządzone w formie

jednego dokumentu.

COPYRIGHT



2025

GRUPA KAPITAŁOWA PCF GROUP SPÓŁKA AKCYJNA

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PCF Group Spółka Akcyjna oraz spółki PCF Group Spółka Akcyjna w 2024 roku

(dane w tys. zł, chyba że zaznaczono inaczej)

3

SPIS TREŚCI

INFORMACJE OGÓLNE ................................................................................................................................ 6

1. Organizacja Grupy Kapitałowej PCF Group S.A. ..................................................................................... 6

DZIAŁALNOŚĆ GRUPY PCF GROUP S.A. .................................................................................................. 9

2. Struktura przychodów ze sprzedaży i segmenty operacyjne .............................................................. 9

3. Ważniejsze zdarzenia mające znaczący wpływ na działalność oraz wyniki finansowe Grupy i

Jednostki dominującej w roku obrotowym lub których wpływ jest możliwy w następnych

latach ............................................................................................................................................................. 13

4. Informacje o ważniejszych osiągnięciach w dziedzinie badań i rozwoju ........................................ 24

5. Charakterystyka polityki w zakresie kierunków rozwoju grupy kapitałowej PCF Group S.A. ..... 24

6. Informacje o przyjętej strategii rozwoju PCF Group S.A. i jej grupy kapitałowej oraz działaniach

podjętych w ramach jej realizacji w okresie objętym raportem wraz z opisem perspektyw

rozwoju działalności PCF Group S.A. co najmniej w najbliższym roku obrotowym ...................... 25

7. Informacje o zawartych umowach znaczących dla działalności PCF Group S.A., w tym znanych

PCF Group S.A. umowach zawartych pomiędzy akcjonariuszami, umowach ubezpieczenia,

współpracy lub kooperacji ........................................................................................................................ 29

8. Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych w danym roku obrotowym umowach

dotyczących kredytów i pożyczek, z podaniem co najmniej ich kwoty, rodzaju i wysokości

stopy procentowej, waluty i terminu wymagalności ........................................................................... 37

9. Informacje o udzielonych w danym roku obrotowym pożyczkach, w tym udzielonych

podmiotom powiązanym PCF Group S.A., z podaniem co najmniej ich kwoty, rodzaju i

wysokości stopy procentowej, waluty i terminu wymagalności ....................................................... 39

10. Informacje o udzielonych i otrzymanych w danym roku obrotowym poręczeniach i

gwarancjach, w tym udzielonych podmiotom powiązanym Emitenta ............................................ 39

11. Informacje o instrumentach finansowych ............................................................................................. 40

12. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem PCF Group S.A. i jego

grupą kapitałową ........................................................................................................................................ 40

13. Umowy zawarte pomiędzy Emitentem a osobami zarządzającymi, przewidujące

rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska ............ 40

14. Informacje o wszelkich zobowiązaniach wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym

charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów

administrujących oraz o zobowiązaniach zaciągniętych w związku z tymi emeryturami, ze

wskazaniem kwoty ogółem dla każdej kategorii organu .................................................................... 41

15. Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści, w tym wynikających z programów motywacyjnych

lub premiowych opartych na kapitale Emitenta, w szczególności opartych na obligacjach z

prawem pierwszeństwa, zamiennych, warrantach subskrypcyjnych, w pieniądzu, naturze lub

jakiejkolwiek innej formie, wypłaconych, należnych lub potencjalnie należnych, odrębnie dla

każdej z osób zarządzających, nadzorujących albo członków organów administrujących

Emitenta w przedsiębiorstwie Emitenta ................................................................................................ 41

16. Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń, z określeniem, w jakim stopniu Emitent jest na

nie narażony ................................................................................................................................................ 42

17. Opis istotnych postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla

postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej ............................................. 53

ANALIZA SYTUACJI MAJĄTKOWEJ I FINANSOWEJ GRUPY I JEDNOSTKI ......................................... 54

COPYRIGHT



2025

GRUPA KAPITAŁOWA PCF GROUP SPÓŁKA AKCYJNA

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PCF Group Spółka Akcyjna oraz spółki PCF Group Spółka Akcyjna w 2024 roku

(dane w tys. zł, chyba że zaznaczono inaczej)

4

18. Wyniki finansowe Grupy i Jednostki dominującej w okresie sprawozdawczym ............................ 54

19. Skonsolidowane sprawozdanie z wyniku .............................................................................................. 54

20. Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej ........................................................................ 56

21. Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych .............................................................. 58

22. Skonsolidowane wskaźniki rentowności ................................................................................................ 59

23. Skonsolidowane wskaźniki płynności ..................................................................................................... 60

24. Skonsolidowane wskaźniki struktury finansowania ............................................................................ 60

25. Jednostkowe sprawozdanie z wyniku ..................................................................................................... 61

26. Jednostkowe sprawozdanie z sytuacji finansowej ............................................................................... 63

27. Jednostkowe sprawozdanie z przepływów pieniężnych ..................................................................... 65

28. Jednostkowe wskaźniki rentowności ...................................................................................................... 65

29. Jednostkowe wskaźniki płynności ........................................................................................................... 66

30. Jednostkowe wskaźniki struktury finansowania .................................................................................. 67

31. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym a

wcześniej publikowanymi prognozami wyników na dany rok .......................................................... 67

32. Ocena, wraz z jej uzasadnieniem, dotyczącą zarządzania zasobami finansowymi, ze

szczególnym uwzględnieniem zdolności wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań oraz

określenie ewentualnych zagrożeń i działań, jakie Jednostka Dominująca podjęła lub zamierza

podjąć w celu przeciwdziałania tym zagrożeniom ............................................................................... 67

33. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych, w

porównaniu do wielkości posiadanych środków, z uwzględnieniem możliwych zmian w

strukturze finansowania tej działalności ................................................................................................ 68

34. Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności za rok

obrotowy, z określeniem stopnia wpływu tych czynników lub nietypowych zdarzeń na

osiągnięty wynik .......................................................................................................................................... 69

35. Opis istotnych pozycji pozabilansowych w ujęciu podmiotowym, przedmiotowym i

wartościowym .............................................................................................................................................. 70

36. Kluczowe finansowe wskaźniki efektywności związane z działalnością jednostki oraz kluczowe

niefinansowe wskaźniki efektywności związane z działalnością jednostki, jak również

informacje dotyczące zagadnień pracowniczych i środowiska naturalnego ................................. 70

AKCJE I STRUKTURA WŁAŚCICIELSKA PCF GROUP S.A. ...................................................................... 72

37. Określenie łącznej liczby i wartości nominalnej wszystkich akcji Emitenta oraz akcji i udziałów

odpowiednio w podmiotach powiązanych Emitenta, będących w posiadaniu osób

zarządzających i nadzorujących Emitenta ............................................................................................. 72

38. Umowy w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych

akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy Spółki .............................................................................. 74

39. Nabycie udziałów (akcji) własnych .......................................................................................................... 75

40. Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych .................................................... 76

POZOSTAŁE INFORMACJE ........................................................................................................................ 76

41. Informacje dotyczące biegłego rewidenta ............................................................................................. 76

OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO W PCF GROUP S.A. W 2024

R. ................................................................................................................................................................... 78

COPYRIGHT



2025

GRUPA KAPITAŁOWA PCF GROUP SPÓŁKA AKCYJNA

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PCF Group Spółka Akcyjna oraz spółki PCF Group Spółka Akcyjna w 2024 roku

(dane w tys. zł, chyba że zaznaczono inaczej)

5

Dane liczbowe prezentowane w niniejszym Sprawozdaniu z działalności Grupy Kapitałowej PCF

Group S.A. i spółki PCF Group S.A. („Sprawozdanie”) podane zostały w tysiącach złotych polskich, z

wyjątkiem pozycji, w których wyraźnie wskazano inaczej. Informacje finansowe zawarte w

niniejszym sprawozdaniu wynikają ze skonsolidowanego oraz jednostkowego sprawozdania

finansowego sporządzonych zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości

Finansowej („MSSF”) zatwierdzonymi przez Unię Europejską opublikowanymi i obowiązującymi na

dzień 31.12.2024 r.

Niniejsze Sprawozdanie zawiera stwierdzenia dotyczące przyszłości, które odzwierciedlają obecne

przekonania Spółki. Stwierdzenia te opierają się na wielu założeniach dotyczących obecnych i

przyszłych planów działalności Spółki lub Grupy oraz ich otoczenia rynkowego, odnoszą się do

kwestii obarczonych ryzykiem i niepewnością oraz innych istotnych czynników będących poza

kontrolą Spółki lub Grupy, w związku z tym faktyczne wyniki Spółki lub Grupy, ich perspektywy oraz

rozwój mogą się w istotny sposób różnić od przewidywanych wyników zawartych w tych

stwierdzeniach. Spółka nie daje żadnej gwarancji oraz nie zapewnia, że czynniki opisane w

stwierdzeniach dotyczących przyszłości faktycznie wystąpią, a jedynie wskazuje, że są one jedną z

możliwych opcji, która nie powinna być uważana za opcję najbardziej typową lub prawdopodobną.

Żadne z informacji dotyczących przyszłości zamieszczonych wprost w treści niniejszego

Sprawozdania oraz tych, które mogą pośrednio wynikać z zamieszczonych w nim informacji, nie

stanowią prognoz wyników ani szacunkowych wyników.

COPYRIGHT



2025

GRUPA KAPITAŁOWA PCF GROUP SPÓŁKA AKCYJNA

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PCF Group Spółka Akcyjna oraz spółki PCF Group Spółka Akcyjna w 2024 roku

(dane w tys. zł, chyba że zaznaczono inaczej)

6

INFORMACJE OGÓLNE

1. Organizacja Grupy Kapitałowej PCF Group S.A.

Organizacja grupy kapitałowej PCF Group S.A. ze wskazaniem jednostek podlegających

konsolidacji oraz opis zmian w organizacji grupy kapitałowej PCF Group S.A. wraz z

podaniem ich przyczyn

Jednostką dominującą Grupy Kapitałowej PCF Group Spółka Akcyjna (dalej zwaną „Grupą

Kapitałową”, „Grupą”) jest PCF Group Spółka Akcyjna (dalej zwana „Spółką”, „Spółką dominującą”,

„Jednostką dominującą” lub „Emitentem”). Jednostka dominująca jest wpisana do rejestru

przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego w Sądzie Rejonowym dla miasta stołecznego

Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy pod nr KRS 0000812668. Spółce dominującej

nadano nr statystyczny REGON 141081673.

Siedziba Jednostki dominującej mieści się przy al. „Solidarności” 171 w Warszawie, kod pocztowy

00-877. Siedziba Jednostki dominującej jest jednocześnie podstawowym miejscem prowadzenia

działalności przez Grupę Kapitałową.

Skład i strukturę Grupy na dzień publikacji niniejszego Sprawozdania przedstawia poniższy

schemat.

Jednostka dominująca posiada oddział w Rzeszowie działający pod firmą PCF Group Spółka Akcyjna

Oddział w Rzeszowie „Oddział Badawczo Rozwojowy”, który mieści się przy ul. Romańczuka 6, lok.

4-5 w Rzeszowie, kod pocztowy 35-302.

Spółki zależne nie posiadają oddziałów.

COPYRIGHT



2025

GRUPA KAPITAŁOWA PCF GROUP SPÓŁKA AKCYJNA

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PCF Group Spółka Akcyjna oraz spółki PCF Group Spółka Akcyjna w 2024 roku

(dane w tys. zł, chyba że zaznaczono inaczej)

7

Czas trwania Jednostki dominującej oraz wchodzących w skład Grupy Kapitałowej jednostek

objętych konsolidacją jest nieoznaczony.

Zmiany struktury Grupy w ciągu okresu objętego niniejszym Sprawozdaniem, w tym

wynikające z połączenia jednostek, przejęcia lub sprzedaży jednostek zależnych i inwestycji

długoterminowych, restrukturyzacji i zaniechania działalności

W okresie 12 miesięcy zakończonym 31.12.2024 r. wystąpiły następujące zmiany w strukturze

Grupy:

● w dniu 27.06.2024 r., w wyniku zarejestrowania przez Krajowy Depozyt Papierów

Wartościowych S.A. w depozycie papierów wartościowych 33.596 akcji zwykłych na

okaziciela serii F o wartości nominalnej wynoszącej 0,50 zł każda i o łącznej wartości

nominalnej wynoszącej 16.798,00 zł, wyemitowanych przez Incuvo S.A. w ramach

warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, zgodnie z art. 452 § 1 w zw. z art. 451

§ 2 Kodeksu spółek handlowych, doszło do podwyższenia kapitału zakładowego Incuvo S.A.

z kwoty 7.142.252,50 zł do kwoty 7.159.050,50 zł, czyli o kwotę 16.798,00 zł.

Akcje serii F Incuvo S.A. zostały objęte w wykonaniu praw z warrantów subskrypcyjnych

serii A przyznanych nieodpłatnie w ramach programu motywacyjnego dla kluczowych

pracowników i współpracowników Incuvo S.A. ustanowionego na podstawie uchwały nr 5

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Incuvo S.A. z dnia 10.08.2022 r. w sprawie

wprowadzenia Programu Motywacyjnego dla kluczowych pracowników

i współpracowników Incuvo S.A.

W konsekwencji opisanego powyżej podwyższenia kapitału zakładowego Incuvo S.A. doszło

do zmniejszenia przypadającego Jednostce dominującej udziału w kapitale zakładowym

Incuvo S.A. oraz w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Incuvo S.A. z około

62,25% do około 62,11%,

● w wyniku podpisania w dniu 28.11.2024 r. umowy połączeniowej (ang. Agreement of Merger)

pomiędzy People Can Fly U.S., LLC („PCF US”) i People Can Fly Chicago, LLC („PCF Chicago”)

z dniem 31.12.2024 r. o godz. 23:59 czasu wschodnioamerykańskiego standardowego (ang.

Eastern Standard Time, EST) doszło do połączenia spółki PCF Chicago ze spółką PCF US.

Wskutek połączenia: (1) cały majątek spółki PCF Chicago został przeniesiony na spółkę PCF

US; (2) wszystkie udziały w spółce PCF Chicago zostały umorzone; (3) spółka PCF Chicago

(jako spółka przejmowana) przestała istnieć; oraz (4) spółka PCF US (jako spółka

przejmująca) kontynuuje swoje istnienie.

W okresie od 01.01.2025 r. do dnia zatwierdzenia niniejszego skonsolidowanego sprawozdania

finansowego do publikacji nie wystąpiły zmiany w strukturze Grupy.

PCF Group S.A., jako Jednostka dominująca, nie posiadała ani nie posiada udziałów (akcji) własnych.

Również jednostki wchodzące w skład grupy kapitałowej PCF Group S.A. ani osoby działające w

imieniu PCF Group S.A. lub jednostek zależnych wchodzących w skład grupy kapitałowej PCF Group

S.A. nie posiadały ani nie posiadają udziałów (akcji) własnych.

Informacja o udziałach w innych przedsiębiorstwach

Na dzień bilansowy oraz na dzień zatwierdzenia Sprawozdania Zarządu z działalności Grupy

Kapitałowej PCF Group S.A. oraz spółki PCF Group S.A. za 2024 r. do publikacji brak jest spółek joint

venture i przedsiębiorstw spoza grupy kapitałowej PCF Group S.A., w których spółki z Grupy

COPYRIGHT



2025

GRUPA KAPITAŁOWA PCF GROUP SPÓŁKA AKCYJNA

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PCF Group Spółka Akcyjna oraz spółki PCF Group Spółka Akcyjna w 2024 roku

(dane w tys. zł, chyba że zaznaczono inaczej)

8

posiadają udział w kapitale mogący mieć znaczący wpływ na ocenę aktywów i pasywów spółek z

Grupy, ich sytuacji finansowej oraz zysków i strat.

Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych PCF Group S.A. z innymi

podmiotami

Na dzień 31.12.2024 r. PCF Group S.A. ani jej spółki zależne, w tym pośrednio, nie posiadały

udziałów w innych podmiotach.

Posiadane przez jednostkę oddziały (zakłady)

Jednostka dominująca posiada oddział w Rzeszowie działający pod firmą: PCF Group Spółka

Akcyjna Oddział w Rzeszowie „Oddział Badawczo Rozwojowy”. Spółki zależne nie posiadają

oddziałów.

Informacje o transakcjach zawartych przez PCF Group S.A. lub jednostkę od niego zależną

z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe

W 2024 r. jak również od dnia 01.01.2025 r. do dnia publikacji rocznego jednostkowego

sprawozdania finansowego za rok obrotowy zakończony 31.12.2024 r. oraz rocznego

skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok obrotowy zakończony 31.12.2024 r. ani

Jednostka dominująca, ani spółki od niej zależne nie zawarły istotnych transakcji z podmiotami

powiązanymi na warunkach innych niż rynkowe.

COPYRIGHT



2025

GRUPA KAPITAŁOWA PCF GROUP SPÓŁKA AKCYJNA

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PCF Group Spółka Akcyjna oraz spółki PCF Group Spółka Akcyjna w 2024 roku

(dane w tys. zł, chyba że zaznaczono inaczej)

9

DZIAŁALNOŚĆ GRUPY PCF GROUP S.A.

2. Struktura przychodów ze sprzedaży i segmenty operacyjne

Grupa kapitałowa dzieli działalność na cztery segmenty operacyjne:

 produkcja gier na zlecenie (development fee),

 prawa autorskie do wyprodukowanych gier (royalties),

 produkcja i wydawnictwo gier własnych, tzw. „self-publishing”,

 pozostałe.

Segment „produkcja gier na zlecenie (development fee)” w 2024 r. obejmował przychody z

tytułu realizacji przez Grupę produkcji: (i) Project Gemini z wydawcą Square Enix Limited, (ii) Project

Maverick z wydawcą Microsoft Corporation oraz (iii) Project Echo z wydawcą Krafton Inc.

Dodatnie przepływy pieniężne z tego segmentu pozwalały Grupie na częściowe pokrycie nakładów

na produkcję gier, które w zamierzeniu Grupy mają zostać wydane samodzielnie (model produkcji

i wydawnictwa gier własnych).

Dla porównania, w 2023 r. Grupa uzyskiwała przychody z tytułu realizacji gry Project Gemini z

wydawcą Square Enix Limited oraz gry Project Maverick z wydawcą Microsoft Corporation.

Project Gemini

W okresie 12 miesięcy 2024 r. Grupa realizowała prace zlecone przez wydawcę Square Enix Limited

w ramach umów wykonawczych (content riders) do umowy produkcyjno-wydawniczej, w tym w

ramach podpisanej w dniu 19.06.2024 r. umowy wykonawczej (opisanej szerzej w nocie 3)

dotyczącej kontynuowania prac deweloperskich nad grą Project Gemini, której zawarcie

skonkludowało strategiczne rozmowy na temat kształtu gry Project Gemini i warunków dalszej

współpracy nad nią, podjęte przez Jednostkę dominującą ze Square Enix Limited w dniu

24.11.2023 r.

Project Maverick

W okresie 12 miesięcy 2024 r. Grupa, na bazie umowy produkcyjno-wydawniczej z dnia

13.06.2023 r., realizowała zlecenie wyprodukowania gry z segmentu AAA w oparciu o prawa

własności intelektualnej Microsoft Corporation.

W dniu 27.01.2025 r. Grupa ogłosiła, że za nazwą kodową projekt Maverick kryje się współpraca z

kanadyjskim studiem The Coalition, na zasadach koprodukcji (co-development), nad grą „Gears of

War: E-Day”.

Project Echo

W oparciu o zawartą w dniu 10.09.2024 r. umowę produkcyjno-wydawniczą (opisaną szerzej w

nocie 3), Grupa rozpoczęła współpracę z Krafton Inc., jako wydawcą, w zakresie produkcji i wydania

nowego trybu rozgrywki (mode) pod nazwą kodową Project Echo do istniejącej gry wideo wydawcy.

Segment „prawa autorskie do wyprodukowanych gier (royalties)” obejmował przychody jakie

uzyskuje Grupa z tytułu wynagrodzenia umownego (royalties) związanego z wcześniej

wyprodukowanymi grami.

COPYRIGHT



2025

GRUPA KAPITAŁOWA PCF GROUP SPÓŁKA AKCYJNA

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PCF Group Spółka Akcyjna oraz spółki PCF Group Spółka Akcyjna w 2024 roku

(dane w tys. zł, chyba że zaznaczono inaczej)

10

Przychody Grupy kwalifikowane do przychodów z segmentu praw autorskich do

wyprodukowanych gier (royalties) pochodzą przede wszystkim z umowy produkcyjno-wydawniczej

dotyczącej gry Bulletstorm: Full Clip Edition (remaster) z dnia 24.10.2016 r. zawartej pomiędzy

Jednostką dominującą a Gearbox Publishing, LLC. W stosunku do tytułu Bulletstorm: Full Clip

Edition, Jednostka dominująca zachowała prawa autorskie, udzielając wydawcy licencji wyłącznej,

na czas nieokreślony.

Segment „produkcja i wydawnictwo gier własnych” (tzw. „self-publishing”)

Grupa realizuje również projekty w modelu produkcji i wydawnictwa gier własnych (tzw. „self-

publishing”). W tym modelu Jednostka dominująca, w oparciu o istniejące lub nowo wytworzone

przez Jednostkę dominującą IP (prawa własności intelektualnej) jest odpowiedzialna za produkcję

gry, której wydawcą jest inna spółka Grupy, tj. People Can Fly Ireland Limited. People Can Fly Ireland

Limited prowadzi działalność wydawniczą, obejmującą m.in. promocję, dystrybucję i sprzedaż gier

Jednostki dominującej, w oparciu o udzieloną przez Jednostkę dominującą licencję do

wytworzonych przez Jednostkę dominującą gier.

Podstawę rozpoznania przychodu przez People Can Fly Ireland Limited stanowią opłaty licencyjne

naliczane przez tę spółkę z tytułu sprzedaży gry do gracza końcowego, pomniejszone o zysk

platform dystrybucyjnych pośredniczących w sprzedaży.

Powyższy opis nie dotyczy tytułu Green Hell VR, wyprodukowanego i wydanego przez Incuvo S.A.,

spółkę zależną Jednostki dominującej, oraz tytułu Bulletstorm VR i projektu Bison (po jego

wydaniu), których producentami są Jednostka dominująca oraz Incuvo S.A., a współwydawcami –

Jednostka dominująca oraz People Can Fly Ireland Limited.

W przypadku tytułu Bulletstorm VR Jednostka dominująca rozpoznała przychody z tytułu:

1) dopłat otrzymanych od platform dystrybucyjnych Meta oraz Sony na produkcję gry; oraz

2) zaliczek otrzymanych od platformy dystrybucyjnej Pico,

podlegających zwrotowi z przyszłych przychodów osiągniętych ze sprzedaży gry.

Segment „Pozostałe” nie generuje przychodów, ponieważ obejmuje przede wszystkim nakłady na

system oprogramowania nazwany przez Grupę „PCF Framework”, rozwijanego przez Grupę

własnego, unikalnego oprogramowania służącego do wykorzystania w powiązaniu z silnikiem

graficznym Unreal Engine oraz innych narzędzi wykorzystywanych w ramach procesu tworzenia

gier.

Podstawą wyliczenia wyników poszczególnych segmentów operacyjnych są dane weryfikowane

okresowo przez Zarząd Jednostki dominującej. Zarząd Jednostki dominującej analizuje wyniki

segmentów operacyjnych na poziomie zysku (straty) z działalności operacyjnej. Grupa analizuje

przychody w podziale na powyższe cztery segmenty i nie są prowadzone żadne inne analizy.

W okresie 12 miesięcy 2024 r. nie wystąpiły zmiany w polityce rachunkowości Grupy w zakresie

wyodrębnienia segmentów operacyjnych oraz zasad wyceny przychodów, wyników oraz aktywów

segmentów, które zostały zaprezentowane w ostatnim rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu

finansowym Grupy.

COPYRIGHT



2025

GRUPA KAPITAŁOWA PCF GROUP SPÓŁKA AKCYJNA

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PCF Group Spółka Akcyjna oraz spółki PCF Group Spółka Akcyjna w 2024 roku

(dane w tys. zł, chyba że zaznaczono inaczej)

11

Gry wyprodukowane przez studio People Can Fly są dostępne na terenie całego świata w modelu

dystrybucji cyfrowej, za pośrednictwem platform dystrybucyjnych będących największymi

dystrybutorami gier na świecie o dominującej pozycji w cyfrowej sprzedaży gier z segmentu AAA,

jak również w modelu dystrybucji pudełkowej, będącym tradycyjnym modelem sprzedaży gier

wideo.

W ramach rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok obrotowy zakończony

31.12.2024 r. Grupa wykazuje przychody ze sprzedaży Grupy w podziale na Europę (72 mln zł) oraz

pozostałe kraje (119 mln zł).

Głównymi kanałami dystrybucji cyfrowej produktów Grupy są platformy dystrybucyjne Steam i Epic

Games Store (dla gier na komputery osobiste (PC)) oraz platformy dystrybucyjne PlayStation Store

i Microsoft Store (dla gier na konsole). Ponadto, gry Grupy dostępne są w innych kanałach

dystrybucji, takich jak: (i) cyfrowa platforma Nintendo eShop będąca platformą dystrybucyjną

stworzoną przez Nintendo przeznaczoną dla konsol Nintendo, oraz (ii) wiodące sieci sprzedaży

detalicznej będące elementem dystrybucji pudełkowej gier.

Z kolei głównymi kanałami dystrybucji gier VR Grupy są platformy sprzętowe wirtualnej

rzeczywistości Meta Quest, PC VR (Steam), Oculus Rift, Pico Neo 3, Pico 4, HTC oraz Sony PlayStation

VR2.

Grupa jest producentem gier wideo z segmentu AAA oraz compact-AAA, przeznaczonych na

komputery osobiste oraz konsole, zarówno w modelu self-publishing (segment „produkcja i

wydawnictwo gier własnych”), w ramach którego rozwija i samodzielnie finansuje dwa projekty,

projekt Bifrost i projekt Victoria, jak również w modelu work-for-hire (segment „produkcja gier na

zlecenie (development fee)”), zarówno w pełnym zakresie, tak jak projekt Gemini, jak i w modelu

koprodukcji (co-development), tak jak projekt Maverick.

Ponadto Grupa prowadzi działalność w segmencie gier VR, w ramach której aktualnie pracuje nad

dwoma tytułami, czyli projektem Bison, który będzie miał swoją premierę do końca 2025 r. oraz

grą Green Hell VR, rozwijaną samodzielnie przez Incuvo S.A., spółkę zależną Jednostki dominującej.

Gra Green Hell VR zadebiutowała pierwotnie w dniu 07.04.2022 r. na platformie Meta Quest 2 i od

tamtego czasu była sukcesywnie udostępniana na kolejnych platformach, w tym na Steam, Pico,

Sony PlayStation VR2 i HTC. Co więcej, gra jest sukcesywnie uzupełniana o nowe zawartości, w tym

dodatek pod tytułem Spirits of Amazonia, którego premiera miała miejsce w dniu 30.11.2023 r.

oraz tryb kooperacyjny, udostępniony graczom dniu 16.12.2024 r. Dodatkowo, w ramach

segmentu gier VR, Grupa zrealizowała również projekt Thunder, czyli grę Bulletstorm VR, której

premiera miała miejsce 18.01.2024 r. Prace nad tym projektem zakończyły się wraz z premierą gry

na platformach sprzętowych wirtualnej rzeczywistości należących do PICO i udostępnieniem

aktualizacji Update 1.4, co miało miejsce w dniu 19.09.2024 r.

Dalsza działalność Grupy (z wyłączeniem Incuvo S.A.) w segmencie gier VR będzie jednak

ograniczana. Jest to konsekwencja podjęcia w dniu 06.03.2025 r. przez Zarząd Jednostki

dominującej decyzji o stopniowym wycofaniu się przez Jednostkę dominującą z działalności

wydawniczej w zakresie gier VR, co zostało szczegółowo opisane w nocie 3 poniżej.

W ocenie Jednostki dominującej, w zakresie prowadzenia podstawowej działalności, Grupa nie jest

uzależniona od innych odbiorców i dostawców, poza uzależnieniem od wydawcy (wydawców) gier

produkowanych przez Grupę w modelu produkcji gier na zlecenie. W ocenie Jednostki dominującej

COPYRIGHT



2025

GRUPA KAPITAŁOWA PCF GROUP SPÓŁKA AKCYJNA

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PCF Group Spółka Akcyjna oraz spółki PCF Group Spółka Akcyjna w 2024 roku

(dane w tys. zł, chyba że zaznaczono inaczej)

12

wskazane uzależnienie będzie mieć miejsce do czasu rozpoczęcia przez Grupę rozpoznawania

istotnych przychodów ze sprzedaży własnych gier.

STRUKTURA PRZYCHODÓW ZE SPRZEDAŻY W GRUPIE

Produkcja gier

na

zlecenie

(development

fee)

Prawa autorskie

do

wyprodukowanych

gier (royalties)

Produkcja i

wydawnictwo

gier własnych

Ogółem

za okres od 01.01 do 31.12.2024 r.

Region

Europa 57 225

24

14 489

71 738

Pozostałe kraje 104 956

1 024

12 683

118 663

Przychody ze sprzedaży ogółem 162 181

1 048

27 172

190 401

Linia produktu

Gry 162 181

1 048

27 172

190 401

Przychody ze sprzedaży ogółem 162 181

1 048

27 172

190 401

Termin przekazania dóbr / usług

W momencie czasu -

1 048

-

1 048

W miarę upływu czasu 162 181

-

27 172

189 353

Przychody ze sprzedaży ogółem 162 181

1 048

27 172

190 401

za okres od 01.01 do 31.12.2023 r.

Region

Europa 106 901

24

4 845

111 770

Pozostałe kraje 30 421

1 191

6 742

38 354

Przychody ze sprzedaży ogółem 137 322

1 215

11 587

150 124

Linia produktu

Gry 137 322

1 215

11 587

150 124

Przychody ze sprzedaży ogółem 137 322

1 215

11 587

150 124

Termin przekazania dóbr / usług

W momencie czasu -

1 215

-

1 215

W miarę upływu czasu 137 322

-

11 587

148 909

Przychody ze sprzedaży ogółem 137 322

1 215

11 587

150 124

COPYRIGHT



2025

GRUPA KAPITAŁOWA PCF GROUP SPÓŁKA AKCYJNA

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PCF Group Spółka Akcyjna oraz spółki PCF Group Spółka Akcyjna w 2024 roku

(dane w tys. zł, chyba że zaznaczono inaczej)

13

STRUKTURA PRZYCHODÓW ZE SPRZEDAŻY W JEDNOSTCE

DOMINUJĄCEJ

Produkcja gier

na

zlecenie

(development

fee)

Prawa autorskie

do

wyprodukowanych

gier (royalties)

Produkcja i

wydawnictwo

gier własnych

(tantiemy)

Pozostałe Ogółem

za okres od 01.01 do

31.12.2024 r.

Region

Europa 50 579

24

9 683

8

60 294

Pozostałe kraje 92 719

998

12 430

16

106 163

Przychody ze

sprzedaży ogółem

143 298

1 022

22 113

24

166 457

Linia produktu

Gry 143 298

1 022

22 113

-

166 433

Znak towarowy,

gwarancja i PCF

Framework

-

-

-

24

24

Przychody ze

sprzedaży ogółem

143 298

1 022

22 113

24

166 457

Termin przekazania

dóbr/usług

W momencie czasu -

1 022

22 113

24

23 159

W miarę upływu czasu 143 298

-

-

-

143 298

Przychody ze

sprzedaży ogółem

143 298

1 022

22 113

24

166 457

za okres od 01.01 do

31.12.2023 r.

Region

Europa 103 673

24

-

4

103 701

Pozostałe kraje 15 535

1 139

-

12

16 686

Przychody ze

sprzedaży ogółem

119 208

1 163

-

16

120 387

Linia produktu

Gry 119 208

1 163

-

-

120 371

Znak towarowy,

gwarancja i PCF

Framework

-

-

-

16

16

Przychody ze

sprzedaży ogółem

119 208

1 163

-

16

120 387

Termin przekazania

dóbr/usług

W momencie czasu -

1 163

-

16

1 179

W miarę upływu czasu 119 208

-

-

-

119 208

Przychody ze

sprzedaży ogółem

119 208

1 163

-

16

120 387

COPYRIGHT



2025

GRUPA KAPITAŁOWA PCF GROUP SPÓŁKA AKCYJNA

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PCF Group Spółka Akcyjna oraz spółki PCF Group Spółka Akcyjna w 2024 roku

(dane w tys. zł, chyba że zaznaczono inaczej)

14

3. Ważniejsze zdarzenia mające znaczący wpływ na działalność oraz wyniki

finansowe Grupy i Jednostki dominującej w roku obrotowym lub których wpływ

jest możliwy w następnych latach

Poniżej przedstawione zostały kluczowe zdarzenia, które wystąpiły w 2024 r.:

 Kontynuacja rozmów strategicznych ze Square Enix Limited prowadzących do

uzgodnienia planu dla Projektu Gemini i zawarcia umów wykonawczych do umowy

produkcyjno-wydawniczej na Projekt Gemini

W ramach trwających od 24.11.2023 r. rozmów strategicznych podjętych ze Square Enix

Limited, wydawcą Projektu Gemini realizowanego przez Grupę w Europie w modelu work-

for-hire („Wydawca”), na temat kształtu gry Projekt Gemini i warunków współpracy nad

Projektem Gemini, w dniu 30.01.2024 r. Zarząd Jednostki dominującej poinformował, że w

związku z faktem, iż z dniem 29.01.2024 r. upłynął okres obowiązywania dotychczasowej

umowy wykonawczej (ang. content rider) do umowy produkcyjno-wydawniczej dotyczącej

gry Projekt Gemini („Umowa Wydawnicza”), w dniu 30.01.2024 r. Jednostka dominująca

zawarła z Wydawcą krótkoterminową umowę wykonawczą do Umowy Wydawniczej,

dotyczącą kontynuowania prac deweloperskich nad realizacją Projektu Gemini, w celu

umożliwienia stronom zakończenia strategicznych rozmów na temat kształtu tego projektu

i warunków współpracy nad nim. W tym zakresie strony kontynuowały prace nad planem

dla Projektu Gemini, wymagającym modyfikacji w niektórych obszarach i ponownego

ukierunkowania. Niemniej konsekwencją zawarcia krótkoterminowej umowy wykonawczej

było już znaczące obniżenie marży uzyskiwanej historycznie przez Grupę w ramach

realizacji Projektu Gemini.

Następnie w dniu 19.06.2024 r. Jednostka dominująca zawarła z Wydawcą kolejną umowę

wykonawczą do Umowy Wydawniczej, której zawarcie było efektem uzgodnienia z

Wydawcą planu dla Projektu Gemini, który wymagał modyfikacji w niektórych obszarach

oraz ponownego ukierunkowania i skonkludowało strategiczne rozmowy na temat kształtu

gry Project Gemini i warunków dalszej współpracy nad nią.

Zgodnie z zawartą umową wykonawczą realizacja Projektu Gemini nie będzie

kontynuowana przez Grupę na dotychczasowych warunkach komercyjnych. W

konsekwencji tego faktu Zarząd Jednostki dominującej szacuje, że przyszłe przychody

uzyskiwane przez Jednostkę dominującą w ramach realizacji tego projektu będą pokrywały

jedynie ponoszone przez Jednostkę dominującą koszty bezpośrednie.

Efektem ujęcia zaktualizowanych warunków komercyjnych w wycenie Projektu Gemini

będzie obniżenie marży osiąganej przez Grupę w ramach realizacji całej umowy

produkcyjno-wydawniczej z Wydawcą, co – w związku z aktualizacją wyceny kontraktu

zgodnie z Międzynarodowym Standardem Sprawozdawczości Finansowej 15 Przychody z

umów z klientami – skutkować będzie obniżeniem skonsolidowanych przychodów ze

sprzedaży oraz skonsolidowanego wyniku finansowego.

COPYRIGHT



2025

GRUPA KAPITAŁOWA PCF GROUP SPÓŁKA AKCYJNA

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PCF Group Spółka Akcyjna oraz spółki PCF Group Spółka Akcyjna w 2024 roku

(dane w tys. zł, chyba że zaznaczono inaczej)

15

 Zawarcie przez Game On Creative Inc. dokumentacji kredytowej i powiązanej

dokumentacji zabezpieczeń

W dniu 06.03.2024 r. spółka zależna Jednostki dominującej, Game On Creative Inc. z

siedzibą w Montrealu, Kanada („Game On”) jako kredytobiorca oraz Bank of Montreal jako

kredytodawca podpisały umowę kredytową (Offer of Financing) dotyczącą pięciu kredytów

obejmujących: (1) kredyt obrotowy o charakterze odnawialnym (demand revolving facility)

do maksymalnej wysokości 650 tys. CAD z przeznaczeniem na finansowanie kapitału

obrotowego i ogólnych potrzeb korporacyjnych Game On, (2) dwa kredyty o charakterze

nieodnawialnym (non-revolving facility) do maksymalnej wysokości 187 tys. CAD każdy, z

przeznaczeniem na prefinansowanie przyszłych ulg podatkowych w Kanadzie, (3) kredyt o

charakterze nieodnawialnym (non-revolving facility) do maksymalnej wysokości 1 065 tys.

CAD z przeznaczeniem na refinansowanie kredytu terminowego udzielonego Game On

przez Royal Bank of Canada oraz (4) kredyt obrotowy o charakterze odnawialnym (demand

revolving facility) w postaci limitu na korporacyjnej karcie kredytowej do maksymalnej

wysokości 32 tys. CAD z przeznaczeniem na finansowanie ogólnych potrzeb korporacyjnych

Game On.

W dniu 10.07.2024 r. strony zawarły aneks do powyższej umowy kredytowej, na podstawie

którego doszło do zwiększenia maksymalnej wysokości jednego z kredytów o charakterze

nieodnawialnym (non-revolving facility) przeznaczonego na prefinansowanie przyszłych ulg

podatkowych w Kanadzie, z kwoty 187 tys. CAD do kwoty 484 tys. CAD, a także do

zwiększenia sumy hipoteki ustanowionej na całości majątku ruchomego Game On na

zabezpieczenie spłaty kredytów, z kwoty 2 545 tys. CAD do kwoty 2 902 tys. CAD.

 Rozliczenie kosztów produkcji gry Bulletstorm VR oraz rozwiązanie za

porozumieniem stron umowy produkcyjno-wydawniczej na produkcję tej gry

W dniu 15.03.2024 r. Jednostka dominująca zawarła z Incuvo S.A. umowę w przedmiocie

rozliczenia pozostałych kluczowych etapów produkcji gry Bulletstorm VR (tzw. milestones)

obejmujących okres do czasu premiery gry w dniu 18.01.2024 r. W ramach rozliczenia oraz

w oparciu o postanowienia umowy produkcyjno-wydawniczej Jednostka dominująca, jako

wydawca, obciążyła Incuvo S.A. kosztem prac deweloperskich oraz prac związanych z

kontrolą jakości gry zrealizowanych przez Jednostkę dominującą na rzecz Incuvo S.A. na

kwotę 871 tys. zł.

Jednocześnie, wraz z uzgodnieniem rozliczenia prac deweloperskich, wobec

niesatysfakcjonującej premiery gry Bulletstorm VR, strony postanowiły o rozwiązaniu za

porozumieniem stron umowy produkcyjno-wydawniczej na produkcję wskazanej gry ze

skutkiem na dzień 19.01.2024 r., określając przy tym brak uprawnień Incuvo S.A. do

wynagrodzenia w formie tantiem ze sprzedaży gry (royalties).

 Podjęcie decyzji o zaniechaniu dalszych prac nad Projektem Dagger

W dniu 05.04.2024 r. Zarząd Jednostki dominującej podjął decyzję o zaniechaniu dalszych

prac nad Projektem Dagger („Projekt”).

Zaniechanie prac nad Projektem było wynikiem ponownego przeanalizowania planów

rozwojowych projektów realizowanych przez Grupę i wprowadzenia zmian do tych planów

w związku z niesatysfakcjonującymi wynikami ewaluacji zakresu i potencjału komercyjnego

COPYRIGHT



2025

GRUPA KAPITAŁOWA PCF GROUP SPÓŁKA AKCYJNA

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PCF Group Spółka Akcyjna oraz spółki PCF Group Spółka Akcyjna w 2024 roku

(dane w tys. zł, chyba że zaznaczono inaczej)

16

Projektu po zredefiniowaniu kierunku rozwoju gry, o których to pracach nad Projektem

Jednostka dominująca informowała w raporcie bieżącym nr 59/2023 z dnia 28.11.2023 r.

Postanowienie o zaniechaniu dalszych prac skutkowało utworzeniem na dzień 31.12.2023

r. odpisów aktualizujących w wysokości 100% wartości poniesionych nakładów na Projekt

oraz spisaniem wartości nakładów poniesionych na Projekt z ksiąg rachunkowych Jednostki

dominującej w dniu podjęcia decyzji o zaniechaniu Projektu.

Dokonanie ww. odpisów miało wpływ na obniżenie skonsolidowanego wyniku finansowego

za 2023 r. oraz obniżenie wartości aktywów trwałych prezentowanych w skonsolidowanym

bilansie Grupy na dzień 31.12.2023 r. o kwotę 68 331 tys. zł.

Utworzenie odpisów aktualizujących miało charakter jednorazowy i niepieniężny, i nie

wpłynęło na wartość skonsolidowanego wyniku EBITDA.

 Wypowiedzenie umów kredytu

W dniu 06.09.2024 r. Zarząd Jednostki dominującej złożył Bankowi Polska Kasa Opieki S.A.

(„Bank Pekao”) oświadczenia o wypowiedzeniu: (i) umowy kredytu odnawialnego do

maksymalnej kwoty 30 000 tys. zł; oraz (ii) umowy kredytu odnawialnego do maksymalnej

kwoty 4 426,4 tys. EUR (łącznie „Umowy Kredytu”).

Wypowiedzenie Umów Kredytu stało się skuteczne z upływem okresu wypowiedzenia

wynoszącego 10 dni roboczych od dnia doręczenia Bankowi Pekao oświadczeń o

wypowiedzeniu.

W związku z wypowiedzeniem Umów Kredytu Zarząd Jednostki dominującej zwrócił się do

Banku Pekao o zwolnienie zabezpieczeń ustanowionych przez Jednostkę dominującą na

zabezpieczenie wierzytelności Banku Pekao wynikających z Umów Kredytu, w tym o

wydanie odpowiednich dokumentów zabezpieczeń, dokumentów potwierdzających

wygaśnięcie zabezpieczeń oraz dokumentów umożliwiających wykreślenie zabezpieczeń

ustanowionych na majątku Jednostki dominującej z odpowiednich rejestrów.

Jednostka dominująca nie składała wniosków o udostępnienie Kredytów, w związku z czym

nie doszło do ich wykorzystania.

 Zawarcie umowy produkcyjno-wydawniczej z Krafton Inc.

W wyniku prowadzonych od 11.07.2024 r. negocjacji, w dniu 10.09.2024 r. Jednostka

dominująca zawarła z Krafton Inc., spółką z siedzibą w Seulu, Republika Korei („Wydawca”),

umowę produkcyjno-wydawniczą (Master Services Agreement) wraz z umową wykonawczą

do umowy produkcyjno-wydawniczej (Statement of Work) (łącznie jako „Umowa

Wydawnicza”), dotyczące współpracy w zakresie produkcji i wydania nowego trybu

rozgrywki (mode) pod nazwą kodową Projekt Echo do istniejącej gry wideo Wydawcy

(„Produkt”).

Umowa Wydawnicza przewiduje, że prace nad Produktem będą prowadzone w tzw.

modelu work-for-hire, czyli pracy wykonywanej przez Jednostkę dominującą jako

dewelopera na zlecenie i na rzecz Wydawcy, w zamian za co Jednostka dominująca będzie

otrzymywała od Wydawcy uzgodnione wynagrodzenie.

COPYRIGHT



2025

GRUPA KAPITAŁOWA PCF GROUP SPÓŁKA AKCYJNA

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PCF Group Spółka Akcyjna oraz spółki PCF Group Spółka Akcyjna w 2024 roku

(dane w tys. zł, chyba że zaznaczono inaczej)

17

Umowa produkcyjno-wydawnicza ma charakter ramowy. Szczegółowe zasady współpracy

stron będą określane w umowach wykonawczych do umowy, które zawierać będą, między

innymi, szczegółowy opis świadczonych usług, harmonogram prac produkcyjnych, jak

również wysokość wynagrodzenia dewelopera za wykonane prace.

Zakres i postanowienia Umowy Wydawniczej nie odbiegają zasadniczo od postanowień

umów produkcyjno-wydawniczych standardowo zawieranych przy tego typu projektach.

Zawarcie Umowy Wydawniczej pozostaje w zgodzie z ogłoszoną przez Jednostkę

dominującą w dniu 31.01.2023 r. aktualizacją Strategii Jednostki dominującej oraz grupy

kapitałowej People Can Fly, zgodnie z którą jeśli pojawią się atrakcyjne możliwości

współpracy z renomowanymi partnerami w modelu pracy na zlecenie (work-for-hire),

wówczas Jednostka dominująca z nich skorzysta.

 Podjęcie decyzji o zaniechaniu dalszych prac nad Projektem Red

W dniu 10.09.2024 r. Zarząd Jednostki dominującej podjął decyzję o zaniechaniu dalszych

prac nad Projektem Red, który Grupa zamierzała wydać w modelu z zewnętrznym wydawcą

albo w modelu self-publishing, tj. przez Grupę jako wydawcę, ze środków własnych Grupy.

Zaniechanie prac nad Projektem Red jest wynikiem: (i) niepozyskania zewnętrznego

wydawcy do dalszej realizacji tego Projektu, przy jednoczesnym braku zdolności Jednostki

dominującej do samodzielnego sfinansowania dalszych prac rozwojowych nad Projektem

w zamiarze wydania go w modelu self-publishing; oraz (ii) pozyskania przez Jednostkę

dominującą opisanego w nocie 24 nowego projektu do realizacji w modelu z zewnętrznym

wydawcą (Projekt Echo), nad którym prace wymagają obecnie zaangażowania zespołu

deweloperskiego dedykowanego dotychczas produkcji Projektu Red.

Postanowienie o zaniechaniu dalszych prac nad Projektem Red skutkuje utworzeniem na

dzień 30.06.2024 r. odpisu aktualizującego w wysokości 100% wartości poniesionych

nakładów na Projekt Red oraz spisaniem wartości nakładów poniesionych na Projekt Red z

ksiąg rachunkowych Jednostki dominującej w dniu podjęcia decyzji o zaniechaniu Projektu

Red.

Utworzenie ww. odpisu miało wpływ na obniżenie skonsolidowanego wyniku finansowego

za pierwsze półrocze 2024 r. oraz obniżenie wartości aktywów trwałych prezentowanych w

skonsolidowanym bilansie Grupy na dzień 30.06.2024 r. o kwotę 7 758 tys. zł.

Utworzenie odpisu aktualizującego miało charakter jednorazowy, niepieniężny i nie

wpłynęło na wartość skonsolidowanego wyniku EBITDA.

 Premiera gry „Bulletstorm VR” na platformach PICO

W dniu 19.09.2024 r. odbyła się premiera gry „Bulletstorm VR” na platformach sprzętowych

wirtualnej rzeczywistości należących do PICO, która przyczyniła się do poszerzenia grona

potencjalnych odbiorców zainteresowanych tym tytułem.

COPYRIGHT



2025

GRUPA KAPITAŁOWA PCF GROUP SPÓŁKA AKCYJNA

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PCF Group Spółka Akcyjna oraz spółki PCF Group Spółka Akcyjna w 2024 roku

(dane w tys. zł, chyba że zaznaczono inaczej)

18

Jednocześnie na pozostałych platformach sprzętowych VR udostępniona została istotna

aktualizacja do gry (pod nazwą Update 1.4) obejmująca liczne poprawki jakości i balansu

gry, nowe funkcjonalności mające zapewnić większą dostępność (np. tryb leworęczny) i

immersyjność rozgrywki (możliwość interakcji z większą liczbą obiektów) oraz nową

zawartość, w tym tablice wyników (tzw. „leaderboards”), czy nowy tryb, tzw. „horde mode”.

Prace nad wersją gry „Bulletstorm VR” przeznaczoną na platformy sprzętowe PICO oraz nad

jej aktualizacją prowadzone były we współpracy z zespołem deweloperskim Incuvo S.A.

Premiera gry „Bulletstorm VR” na platformie PICO i udostępnienie aktualizacji Update 1.4

wiążą się z zakończeniem prac deweloperskich realizowanych w ramach tego projektu.

 Zwiększenie kwoty niezabezpieczonej gwarancji udzielonej na rzecz Bank of

Montreal

W dniu 15.11.2024 r. Zarząd Jednostki dominującej postanowił o zwiększeniu kwoty

niezabezpieczonej gwarancji udzielonej w dniu 24.05.2023 r. na rzecz Bank of Montreal

(„Bank”) tytułem zabezpieczenia wierzytelności Banku wobec spółki zależnej Jednostki

dominującej, People Can Fly Canada Inc. z siedzibą w Montrealu, Kanada („PCF Canada”)

powstałych na podstawie umowy kredytowej (ang. Offer of Financing) z dnia 24.05.2023 r.

(„Umowa Kredytowa”, „Gwarancja”), z 9 200 tys. CAD do 13 154 tys. CAD.

Zwiększenie kwoty Gwarancji związane było z zawarciem w dniu 15.11.2024 r. pomiędzy

PCF Canada i Bankiem aneksu do Umowy Kredytowej (ang. Amendment to Offer of

Financing), na podstawie którego zwiększono kwotę kredytu obrotowego o charakterze

odnawialnym (demand revolving facility) przeznaczonego na prefinansowanie przyszłych ulg

podatkowych w Kanadzie („Kredyt”), z 8 000 tys. CAD do 11 954 tys. CAD. Skutkowało to

koniecznością zmiany niektórych zabezpieczeń ustanowionych na rzecz Banku zgodnie z

Umową Kredytową, w celu ich dostosowania do zwiększonego zakresu wierzytelności

przysługujących Bankowi z tytułu Kredytu.

W świetle powyższego doszło również do zwiększenia kwoty hipoteki z pierwszeństwem

zaspokojenia (First Ranking Hypothec) ustanowionej przez PCF Canada na całości jej majątku

ruchomego na rzecz Banku na zabezpieczenie wierzytelności Banku wobec PCF Canada

powstałych na podstawie Umowy Kredytowej, z 11 040 tys. CAD do 15 784 tys. CAD. Inne

istotne postanowienia Umowy Kredytowej nie uległy zmianie.

 Zawarcie z Epic Games nowej umowy licencyjnej na korzystanie z silnika Unreal

Engine

W wyniku prowadzonych w toku zwykłej działalności rozmów, 06.11.2024 r. Jednostka

dominująca zawarła z Epic Games Commerce GmbH nową umowę licencyjną na

korzystanie z silnika graficznego Unreal Engine 4 oraz Unreal Engine 5, na potrzeby

realizacji dwóch projektów z portfolio Grupy („Umowa Licencyjna”).

Umowa Licencyjna zawiera postanowienia dostosowane do potrzeb Grupy, jednak nie

odbiegają one istotnie od standardowych warunków komercyjnych występujących w tego

typu umowach.

COPYRIGHT



2025

GRUPA KAPITAŁOWA PCF GROUP SPÓŁKA AKCYJNA

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PCF Group Spółka Akcyjna oraz spółki PCF Group Spółka Akcyjna w 2024 roku

(dane w tys. zł, chyba że zaznaczono inaczej)

19

Wraz z podpisaniem Umowy Licencyjnej, strony postanowiły o rozwiązaniu dotychczasowej

umowy licencyjnej na korzystanie z silnika graficznego Unreal Engine 4 oraz Unreal

Engine 5.

 Przegląd opcji strategicznych i aktualizacja ram czasowych realizacji strategii

Jednostki dominującej oraz Grupy

W dniu 07.08.2024 r. Zarząd Jednostki dominującej podjął decyzję o rozpoczęciu procesu

przeglądu opcji strategicznych dla Jednostki dominującej i jej grupy kapitałowej („Grupa”).

Przegląd opcji strategicznych miał na celu dokonanie oceny możliwych kierunków dalszego

wsparcia realizacji strategii Grupy, które mogą obejmować pozyskanie inwestora

finansowego lub strategicznego bądź przeprowadzenie innej transakcji, która może

skutkować zmianą struktury akcjonariatu lub kapitałów Jednostki dominującej.

W dniu 20.09.2024 r., działając w ramach procesu przeglądu opcji strategicznych Zarząd

Jednostki dominującej dokonał oceny postępów realizacji strategii Jednostki dominującej

oraz Grupy, w wyniku której podtrzymał kluczowe założenia Strategii pod warunkiem

pozyskania nowego finansowania oraz zaktualizował poniższe cele określone w Strategii:

● w oparciu o aktualny stopień zaawansowania realizacji projektów rozwijanych w

modelu self-publishing, Jednostka dominująca planowała premierę projektu Bison w

2025 r. oraz projektów Bifrost i Victoria, w formule tzw. wczesnego dostępu (ang.

early access), w 2026 r.;

● w oparciu o prowadzone i planowane projekty Jednostka dominująca planowała

utrzymanie zaangażowania zespołów realizujących prace w modelu work-for-hire w

wymiarze około 370 FTE w latach 2025-2028 (średnia w całym okresie);

● celem strategicznym Grupy było wygenerowanie co najmniej 3,3 mld złotych

łącznych przychodów w okresie 2024-2028, z czego ok. 5% w 2025 r., ok. 27% w

2026 r., ok. 29% w 2027 r. oraz ok. 33% w 2028 r.;

● Zarząd nie przewidywał rekomendowania Walnemu Zgromadzeniu Jednostki

dominującej wypłaty dywidendy do czasu uzyskania przez Jednostkę dominującą

przychodów, zysków oraz dodatnich przepływów pieniężnych z tytułu planowanej

własnej działalności wydawniczej, tj. nie wcześniej niż w odniesieniu do zysków

wypracowanych za rok obrotowy 2026.

Zarząd Jednostki dominującej ocenił również, że kluczowym warunkiem dla dalszej

realizacji Strategii będzie pozyskanie nowego finansowania w kwocie ok. 350 mln zł w latach

2025-2026 („Finansowanie”), tj. w zakresie niezbędnym dla utrzymania obecnej skali

działalności Grupy w obszarze projektów realizowanych w modelu self-publishing.

Z uwagi na powyższe, Zarząd jednostki dominującej postanowił o wstrzymaniu prac

analitycznych dotyczących wprowadzenia programu motywacyjnego opartego o warunek

wypracowania przez Grupę 1,5 mld zł skumulowanego zysku EBITDA w latach 2023–2027

(w wyniku opisanych powyżej zmian dat premier warunek ten musiałby zostać

COPYRIGHT



2025

GRUPA KAPITAŁOWA PCF GROUP SPÓŁKA AKCYJNA

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PCF Group Spółka Akcyjna oraz spółki PCF Group Spółka Akcyjna w 2024 roku

(dane w tys. zł, chyba że zaznaczono inaczej)

20

skorygowany, w szczególności okres wykonania musiałby ulec przesunięciu na lata 2024-

2028), opisanego w raporcie bieżącym Jednostki dominującej nr 3/2023 z dnia 31.01.2023 r.

Następnie w dniu 10.12.2024 r., w wyniku niepozyskania Finansowania, które umożliwiłoby

Zarządowi Jednostki dominującej realizację Strategii w jej dotychczasowym wymiarze,

Zarząd Jednostki dominującej postanowił o zakończeniu procesu przeglądu opcji

strategicznych dla Jednostki dominującej i Grupy oraz o niezwłocznym podjęciu działań

zmierzających do poprawy sytuacji finansowej i płynności Grupy poprzez doprowadzenie

do zrównoważenia przepływów finansowych, w szczególności poprzez zbilansowanie

wydatków inwestycyjnych ponoszonych na rozwój działalności w segmencie produkcji i

wydawnictwa gier własnych (self-publishing) z wpływami uzyskiwanymi przez Grupę z

segmentu produkcji gier na zlecenie (work-for-hire).

 Podjęcie decyzji o ograniczeniu zespołu deweloperskiego dedykowanego produkcji

Projektu Bifrost

W konsekwencji zakończenia przeglądu opcji strategicznych w dniu 10.12.2024 r. Zarząd

Jednostki dominującej podjął decyzję o ograniczeniu zespołu deweloperskiego

dedykowanego produkcji Projektu Bifrost, realizowanego przez grupę kapitałową Jednostki

dominującej („Grupa”) w modelu self-publishing, tj. przez Grupę jako wydawcę, ze środków

własnych Grupy, w celu dostosowania jego wielkości do możliwości finansowych Grupy.

Ograniczenie zespołu deweloperskiego dedykowanego produkcji Projektu Bifrost wynikało

z niezabezpieczenia przez Grupę środków pozwalających na pokrycie nakładów związanych

z kontynuacją produkcji i wydaniem Projektu Bifrost w zakładanym budżecie oraz planie

produkcyjnym.

W konsekwencji podjęcia powyższej decyzji dalsze prace nad Projektem Bifrost będą

kontynuowane przez pomniejszony zespół deweloperski, a pozostali jego członkowie

zostali objęci albo tymczasowym zwolnieniem (ang. temporary layoff) polegającym na

utrzymaniu stosunku pracy przez określony przepisami prawa odpowiednich jurysdykcji

okres, po upływie którego ulega on rozwiązaniu, bez obowiązków świadczenia pracy i

wypłaty wynagrodzenia w tym okresie, z możliwością przywrócenia do pracy najpóźniej

przed upływem tego okresu albo redukcją zatrudnienia.

Ponadto harmonogram produkcyjno-wydawniczy Projektu Bifrost, zgodnie z którym

Jednostka dominująca planowała premierę gry w formule tzw. wczesnego dostępu (ang.

early access) w roku 2026 przestał być aktualny.

Dodatkowo podjęte zostały działania mające na celu dostosowanie wielkości innych

zespołów funkcjonujących w ramach Grupy, w tym zespołu wydawniczego i zespołów

wsparcia, do zmienionej skali działalności Grupy.

 Podjęcie decyzji o zawieszeniu dalszych prac nad Projektem Victoria

W konsekwencji zakończenia przeglądu opcji strategicznych w dniu 10.12.2024 r. Zarząd

Jednostki dominującej podjął decyzję o zawieszeniu dalszych prac nad Projektem Victoria,

realizowanego przez grupę kapitałową Jednostki dominującej („Grupa”) w modelu self-

publishing, tj. przez Grupę jako wydawcę, ze środków własnych Grupy.

COPYRIGHT



2025

GRUPA KAPITAŁOWA PCF GROUP SPÓŁKA AKCYJNA

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PCF Group Spółka Akcyjna oraz spółki PCF Group Spółka Akcyjna w 2024 roku

(dane w tys. zł, chyba że zaznaczono inaczej)

21

Zawieszenie dalszych prac nad Projektem Victoria wynikało z niezabezpieczenia przez

Grupę środków pozwalających na pokrycie nakładów związanych z kontynuacją produkcji i

wydaniem Projektu Victoria.

W dniu 18.03.2025 r. Zarząd Jednostki dominującej podjął decyzję o wznowieniu prac nad

Projektem Victoria, co zostało opisane szczegółowo poniżej.

Zdarzenia po dniu bilansowym

Po dniu 31.12.2024 r. wystąpiły następujące zdarzenia:

 Podjęcie przez Zarząd PCF Group S.A. decyzji o stopniowym wycofaniu się z

działalności wydawniczej w zakresie gier VR

W dniu 06.03.2025 r. Jednostka dominująca uzgodniła z Incuvo S.A., swoją spółką zależną,

warunki realizacji ostatnich etapów prac nad projektem Bison, które obejmują okres do

wydania gry, co zostało zaplanowane w czwartym kwartale 2025 r.

W ramach tych uzgodnień doszło do nieznacznych zmian w zakresie projektu oraz

dotychczasowych warunków wzajemnych rozliczeń stron. Zgodnie ze zmienionym planem

dla projektu Bison Incuvo S.A. będzie partycypowało w pokryciu niewielkiej części kosztów

związanych z dalszą produkcją projektu Bison w zamian za udział w określonej części

przyszłych przychodów uzyskanych przez Jednostkę dominującą w związku z wydaniem i

dystrybucją gry, jednak tylko do wysokości kwoty, jaką Incuvo S.A. przeznaczy na

zwiększenie budżetu finalnego etapu produkcji projektu Bison.

Jednocześnie Zarząd Jednostki dominującej przeprowadził analizę dotychczasowej

działalności Grupy w segmencie gier przeznaczonych na platformy wirtualnej

rzeczywistości (virtual reality, VR), perspektyw na dalszy rozwój w ramach tego segmentu z

uwzględnieniem aktualnej sytuacji Grupy i zmiany sytuacji rynkowej polegającej na

istotnym ograniczeniu inwestycji w produkcję nowych gier VR przez podmioty zajmujące

się produkcją i utrzymaniem platform sprzętowych VR (tzw. platform holders), co

negatywnie wpływa na ocenę przyszłego potencjału komercyjnego tego segmentu, w

oparciu o którą w dniu 06.03. 2025 r. zdecydował o stopniowym wycofaniu Jednostki

dominującej z działalności wydawniczej w zakresie gier VR.

W konsekwencji podjęcia powyższej decyzji:

- Jednostka dominująca nie będzie zlecała Incuvo S.A. prac deweloperskich nad produkcją

nowych gier VR, a Projekt Bison będzie ostatnią grą VR wydaną przez Jednostkę dominującą

jako wydawcę;

- Grupa (z wyłączeniem Incuvo S.A.) nie będzie prowadziła dalszych działań związanych z

rozwojem biznesu i kompetencji w obszarze wydawania gier VR.

Działalność Grupy (z wyłączeniem Incuvo S.A.) skoncentruje się na produkcji gier wideo z

segmentu AAA oraz compact-AAA, przeznaczonych na komputery osobiste oraz konsole,

zarówno w modelu produkcji i wydawnictwa gier własnych (self-publishing), jak również w

modelu produkcji gier na zlecenie zewnętrznych wydawców (work-for-hire), zarówno w

pełnym zakresie (tak jak projekt Gemini) jak i w modelu koprodukcji (co-development, tak

jak projekt Maverick).

COPYRIGHT



2025

GRUPA KAPITAŁOWA PCF GROUP SPÓŁKA AKCYJNA

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PCF Group Spółka Akcyjna oraz spółki PCF Group Spółka Akcyjna w 2024 roku

(dane w tys. zł, chyba że zaznaczono inaczej)

22

 Zawarcie umowy produkcyjnej z Sony Interactive Entertainment LLC

W wyniku prowadzonych od 06.02.2025 r. negocjacji, w dniu 13.03.2025 r. Jednostka

dominująca zawarła z Sony Interactive Entertainment LLC, z siedzibą w San Mateo w stanie

Kalifornia, Stany Zjednoczone Ameryki („Wydawca”) umowę produkcyjną (Prototype

Development Agreement) („Umowa Produkcyjna”) dotyczącą współpracy w zakresie

produkcji prototypu nowej gry wideo o nazwie kodowej Projekt Delta („Produkt”), opartej o

prawa własności intelektualnej należące do Wydawcy.

Umowa Produkcyjna przewiduje, że prace nad Produktem będą prowadzone w tzw.

modelu work-for-hire, czyli pracy wykonywanej przez Jednostkę dominującą jako

dewelopera na zlecenie i na rzecz Wydawcy, w zamian za co Jednostka dominująca będzie

otrzymywała od Wydawcy uzgodnione wynagrodzenie.

Zgodnie z Umową Produkcyjną prace nad Produktem zostaną podzielone na etapy

(milestones). Szczegółowe warunki współpracy pomiędzy stronami dotyczące realizacji i

płatności za kolejne etapy (milestones) zostały określone w załączniku do Umowy

Produkcyjnej (milestone schedule).

Zakres i postanowienia Umowy Produkcyjnej nie odbiegają zasadniczo od postanowień

umów produkcyjnych standardowo zawieranych przy tego typu projektach.

Zawarcie Umowy Produkcyjnej pozostaje w zgodzie z ogłoszoną przez Jednostkę

dominującą w dniu 31.01.2023 r. aktualizacją Strategii Jednostki dominującej oraz grupy

kapitałowej People Can Fly, zgodnie z którą jeśli pojawią się atrakcyjne możliwości

współpracy z renomowanymi partnerami w modelu pracy na zlecenie (work-for-hire),

wówczas Jednostka dominująca z nich skorzysta.

 Wznowienie prac nad Projektem Victoria

W dniu 18.03.2025 r. Zarząd Jednostki dominującej podjął decyzję o wznowieniu prac nad

Projektem Victoria.

Powyższa decyzja została podjęta w wyniku: (i) dokonania szczegółowej analizy wniosku

skierowanego do Zarządu Jednostki dominującej o podjęcie zawieszonych prac nad

Projektem Victoria, zawierającego propozycję zmienionego planu dalszych prac

rozwojowych nad grą („Plan Prac Rozwojowych”), przygotowanego przez grupę osób

stanowiących uprzednio kluczowy personel zespołu deweloperskiego Projektu Victoria, a

także (ii) przeprowadzenia dalszych wewnętrznych analiz, opracowanych w oparciu o Plan

Prac Rozwojowych, plan sprzedaży i plan marketingowy, skonkludowanych w otrzymanej

przez Zarząd Jednostki dominującej rekomendacji z dnia 18.03.2025 r. w sprawie podjęcia

zawieszonych prac nad projektem Victoria, sporządzonej przy udziale osób

odpowiedzialnych za przygotowanie tych materiałów.

Dalsze prace nad Projektem Victoria będą kontynuowane w oparciu o Plan Prac

Rozwojowych, który przewiduje, między innymi, zrewidowany zakres gry i zmieniony plan

jej wydania, zakładający przyspieszenie premiery gry w formule tzw. wczesnego dostępu

(early access) i jej dalszy rozwój oparty na informacji zwrotnej uzyskiwanej od społeczności

zbudowanej wokół gry. Prace nad Projektem Victoria będą prowadzone przez Grupę jako

COPYRIGHT



2025

GRUPA KAPITAŁOWA PCF GROUP SPÓŁKA AKCYJNA

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PCF Group Spółka Akcyjna oraz spółki PCF Group Spółka Akcyjna w 2024 roku

(dane w tys. zł, chyba że zaznaczono inaczej)

23

wydawcę, ze środków własnych Grupy, tj. w modelu self-publishing, z zamiarem wydania

gry w formule tzw. wczesnego dostępu (ang. early access) w 2025 r.

Kontynuowanie prac nad Projektem Victoria w oparciu o Plan Prac Rozwojowych zostało

powierzone doświadczonemu zespołowi deweloperskiemu liczącemu ponad 10 osób,

zlokalizowanemu przede wszystkim w Kanadzie.

 Zawarcie aneksu do umowy inwestycyjnej pomiędzy PCF Group S.A., Krafton Inc. oraz

Sebastianem Wojciechowskim

W dniu 23.04.2025 r. Jednostka dominująca, kluczowy akcjonariusz Jednostki dominującej i

Prezes Zarządu Jednostki dominującej Sebastian Wojciechowski oraz Krafton Inc.

(„Inwestor”) zawarli aneks („Aneks”) do umowy inwestycyjnej z dnia 28.03.2023 r., z

późniejszymi zmianami („Umowa Inwestycyjna”). Na podstawie Aneksu Inwestor zrzekł się

przyznanych mu w Umowie Inwestycyjnej: (1) prawa do pierwszeństwa w negocjacjach

(ang. right of first negotiation) oraz (2) prawa do pierwszeństwa zawarcia umowy (ang. right

of first refusal), odnoszących się do wszelkich umów dotyczących projektu Victoria lub

projektu Bifrost, które Jednostka dominująca zamierzałaby zawrzeć w przypadku podjęcia

decyzji o wydaniu któregokolwiek z tych projektów w modelu innym niż self-publishing.

Pozostałe istotne postanowienia Umowy Inwestycyjnej nie uległy zmianom.

 Odpisy aktualizujące wartość aktywów

W dniu 25.04.2025 r., w efekcie zakończenia analiz przeprowadzonych w toku prac nad

przygotowaniem jednostkowego oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego

Jednostki dominującej i jej grupy kapitałowej („Grupa”) za rok 2024, Zarząd Jednostki

dominującej podjął decyzję o utworzeniu na dzień 31.12.2024 r. następujących odpisów

aktualizujących wartość aktywów:

1) odpis aktualizujący w wysokości 100% wartości nakładów poniesionych na projekt

Bifrost, który wpłynie na: (i) obniżenie jednostkowego wyniku finansowego za rok

2024 oraz obniżenie wartości aktywów trwałych prezentowanych w jednostkowym

bilansie Jednostki dominującej na dzień 31.12.2024 r. o kwotę 213 493 tys. PLN oraz

(ii) obniżenie skonsolidowanego wyniku finansowego za rok 2024 oraz obniżenie

wartości aktywów trwałych prezentowanych w skonsolidowanym bilansie Grupy na

dzień 31.12.2024 r. o kwotę 154 964 tys. PLN;

2) odpis aktualizujący w wysokości 73% wartości inwestycji w jednostkach zależnych

Jednostki dominującej odnoszącej się do pakietu akcji posiadanego przez Jednostkę

dominującą w Incuvo S.A. z siedzibą w Katowicach („Incuvo”), który wpłynie na

obniżenie jednostkowego wyniku finansowego za rok 2024 oraz obniżenie wartości

aktywów trwałych prezentowanych w jednostkowym bilansie Jednostki

dominującej na dzień 31.12.2024 r. o kwotę 18 893 tys. PLN;

3) odpis aktualizujący w wysokości 100% wartości firmy alokowanej do Incuvo jako

ośrodka generującego przepływy pieniężne, który wpłynie na obniżenie

skonsolidowanego wyniku finansowego za rok 2024 oraz obniżenie wartości

COPYRIGHT



2025

GRUPA KAPITAŁOWA PCF GROUP SPÓŁKA AKCYJNA

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PCF Group Spółka Akcyjna oraz spółki PCF Group Spółka Akcyjna w 2024 roku

(dane w tys. zł, chyba że zaznaczono inaczej)

24

aktywów trwałych prezentowanych w skonsolidowanym bilansie Grupy na dzień

31.12.2024 r. o kwotę 18 061 tys. PLN.

Utworzenie powyższych odpisów aktualizujących ma charakter niepieniężny i nie wpływa

na wartość jednostkowego i skonsolidowanego wyniku EBITDA.

Utworzenie odpisu aktualizującego wartości nakładów poniesionych na projekt Bifrost

związane jest z nieuwiarygodnieniem w ramach przeprowadzonych analiz zdolności

zapewnienia finansowania dalszej produkcji i wydania projektu Bifrost. Zarząd Jednostki

dominującej zastrzega możliwość odwrócenia odpisu aktualizującego, w całości lub w

części, w przypadku korzystnej zmiany okoliczności będących podstawą do jego dokonania.

Niezależnie od powyższego, prace deweloperskie nad projektem Bifrost są kontynuowane.

Utworzenie odpisu aktualizującego wartości inwestycji w jednostkach zależnych Jednostki

dominującej odnoszącej się do pakietu akcji posiadanego przez Jednostkę dominującą w

Incuvo związane jest ze znacznym spadkiem wartości godziwej tego pakietu akcji. Zarząd

Jednostki dominującej zastrzega możliwość odwrócenia odpisu aktualizującego, w całości

lub w części, w przypadku korzystnej zmiany okoliczności będących podstawą do jego

dokonania.

Utworzenie odpisu aktualizującego wartości firmy alokowanej do Incuvo jako ośrodka

generującego przepływy pieniężne jest nieodwracalne i wynika ze znacznego spadku

wartości godziwej pakietu akcji posiadanego przez Spółkę w Incuvo.

4. Informacje o ważniejszych osiągnięciach w dziedzinie badań i rozwoju

Jeśli chodzi o prowadzenie projektów w modelu produkcji i wydawnictwa gier własnych, nakłady

poniesione na te projekty spełniają definicję prac rozwojowych w rozumieniu przepisów MSR 38

„Wartości niematerialne”. Nakłady na prace rozwojowe zostały zaprezentowane w nocie 4

skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy za rok obrotowy 2024, w pozycji „Prace

rozwojowe w trakcie wytwarzania”.

W 2024 r. Grupa nie poniosła istotnych nakładów na prace badawcze.

5. Charakterystyka polityki w zakresie kierunków rozwoju grupy kapitałowej PCF

Group S.A.

Celem Jednostki dominującej i jej grupy kapitałowej jest budowanie People Can Fly jako globalnej

marki, która przyciągnie najlepszych deweloperów i zaoferowanie im unikalnego,

wielokulturowego środowiska pracy oraz rozwoju zawodowego. Zamiarem Jednostki dominującej

jest budowanie wokół marki People Can Fly społeczności graczy oraz profesjonalistów z różnych

dziedzin związanych z branżą gier wideo.

W zakresie produkowanych gier misja PCF jest prosta: najważniejszy jest Gracz. Celem Grupy jest

aby poprzez produkcje Grupy gracze doświadczali świata gier na najwyższym możliwym poziomie.

COPYRIGHT



2025

GRUPA KAPITAŁOWA PCF GROUP SPÓŁKA AKCYJNA

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PCF Group Spółka Akcyjna oraz spółki PCF Group Spółka Akcyjna w 2024 roku

(dane w tys. zł, chyba że zaznaczono inaczej)

25

Przez dwie dekady działalności Grupa stworzyła lub wyprodukowała jedne z najgłośniejszych

shooterów w branży, w tym Painkiller, Bulletstorm, Gears of War: Judgement i Outriders. Te sukcesy

nie wyczerpują jednak apetytu Grupy na rozwijanie ogromnego i wciąż niewykorzystanego

potencjału, jaki Grupa widzi w segmencie shooterów AAA i compact-AAA (tj. gier o krótszym czasie

produkcji, niższym budżecie i mniejszej objętości (ang. scope), charakteryzujących się jednak

jakością porównywalną z grami z segmentu Triple-A). Grupa planuje tworzyć gry, które nie tylko

rozwiną cały gatunek, ale także połączą go z innymi gatunkami i podgatunkami gier, pozwolą

zastosować nowatorskie rozwiązania trybów gry wieloosobowej (multiplayer) oraz wprowadzić

innowacje w zakresie projektowania rozgrywki.

6. Informacje o przyjętej strategii rozwoju PCF Group S.A. i jej grupy kapitałowej

oraz działaniach podjętych w ramach jej realizacji w okresie objętym raportem

wraz z opisem perspektyw rozwoju działalności PCF Group S.A. co najmniej

w najbliższym roku obrotowym

W dniu 31.01.2023 r. Zarząd Jednostki dominującej przyjął aktualizację strategii rozwoju Grupy

People Can Fly („Strategia”). Tego samego dnia pełna treść Strategii została podana do publicznej

wiadomości raportem bieżącym Spółki nr 3/2023, a następnie podlegała aktualizacji w związku ze

zdarzeniami zachodzącymi w Grupie. Poniżej zaprezentowano streszczenie kluczowych założeń

zaktualizowanej Strategii, a także opis zdarzeń, które miały wpływ na jej realizację w 2024 r.

Do kluczowych założeń zaktualizowanej Strategii Grupy należały:

 wzmocnienie działalności wydawniczej (self-publishing), w tym m.in. wypromowanie marki

People Can Fly jako wiodącego, niezależnego twórcy i wydawcy gier w segmencie AAA oraz

compact-AAA, rozbudowa kompetencji w zakresie analizy rynku i badań konsumenckich

oraz produkcja gier z wykorzystaniem wszystkich własnych zespołów deweloperskich;

 oparcie gier z portfela wydawniczego Grupy na modelu gry jako usługi (Game-as-a-Service,

GaaS) lub GaaS-ready (w którym projekty mogą stać się grami live po początkowym okresie

funkcjonowania jako samodzielny produkt) kładącym nacisk na zaangażowanie i

utrzymanie graczy i zbudowaniu kompetencji w zakresie gier online, zarówno w formule

PvE (Player versus Environment), jak i PvP (Player versus Player), z czym związane są dalsze

inwestycje w PCF Framework, Platformę Online Backend oraz infrastrukturę chmurową

GaaS, zdolną obsłużyć miliony graczy jednocześnie;

 korzystanie ze zróżnicowanych modeli monetyzacji gier (pay-to-play, mikrotransakcje,

karnety sezonowe, czy model hybrydowy);

 dalsze zwiększanie liczebności zespołów produkcyjnych i rozwijanie talentów, w ramach

czego planowano dalszą rozbudowę zespołów deweloperskich, a także zapewnienie

wysokiej retencji pracowników i ich satysfakcję poprzez m.in. wprowadzenie programu

motywacyjnego dla kluczowych pracowników lub współpracowników Grupy na lata 2023-

2027 opartego o prawa do nabycia akcji bez rozwadniania dotychczasowych akcjonariuszy;

 inwestycje w nowe segmenty przemysłu rozrywkowego i kultury cyfrowej w oparciu o

markę, wiedzę oraz IP Grupy.

COPYRIGHT



2025

GRUPA KAPITAŁOWA PCF GROUP SPÓŁKA AKCYJNA

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PCF Group Spółka Akcyjna oraz spółki PCF Group Spółka Akcyjna w 2024 roku

(dane w tys. zł, chyba że zaznaczono inaczej)

26

Zaktualizowana Strategia Grupy kładła nacisk na zdynamizowanie działań w kierunku działalności

wydawniczej w modelu self-publishing, nie wykluczając jednocześnie możliwości kontynuowania

współpracy z renomowanymi partnerami w modelu pracy na zlecenie (work-for-hire).

Według stanu na dzień 1.01.2024 r. w skład portfolio gier Grupy wchodziło łącznie dziewięć

projektów.

Grupa realizowała dwa projekty w modelu work-for-hire, czyli:

 projekt Gemini, we współpracy z Square Enix Limited; oraz

 projekt Maverick, we współpracy z Microsoft Corporation.

Ponadto Grupa rozwijała 4 projekty w modelu self-publishing, w tym:

 projekt Dagger;

 projekt Bifrost; oraz

 projekt Victoria,

wszystkie trzy z segmentu AAA, oparte o własne prawa własności intelektualnej, realizowane przez

zespoły deweloperskie zlokalizowane w Ameryce Północnej, z zamiarem ich wydania w latach 2025-

2026, a także:

 projekt Red, z segmentu compact-AAA, realizowany przez Grupę w Europie, znajdujący się

w fazie koncepcyjnej.

Dodatkowo trwały prace nad trzema grami przeznaczonymi na platformy wirtualnej rzeczywistości

(VR), czyli:

 grą „Green Hell VR”, która miała swoją premierę w kwietniu 2022 r. i następnie była stale

rozwijana i uzupełniana o nowe zawartości, a także wydawana na kolejnych platformach

sprzętowych VR;

 grą „Bulletstorm VR” (wcześniej pod nazwą projekt Thunder), która w dniu 18.01.2024 r.

zadebiutowała na platformach sprzętowych Meta Quest, PlayStation VR 2 i SteamVR, a

następnie w dniu 19.09.2024 r. również na platformach sprzętowych PICO;

 projektem Bison, grą VR z gatunku Immersive VR Action Survival, opartej o własne prawa

własności intelektualnej Grupy, której premiera będzie miała miejsce w 2025 r.

Poniżej zaprezentowano opis zdarzeń mających kluczowe znaczenie dla realizacji strategii, które

zaszły w okresie objętym raportem.

W dniu 5.04.2024 r. podjęta została decyzja o zaniechaniu dalszej realizacji projektu Dagger, co było

wynikiem przeanalizowania planów rozwojowych projektów realizowanych przez Grupę i

wprowadzenia zmian do tych planów w związku z niesatysfakcjonującymi wynikami ewaluacji

zakresu i potencjału komercyjnego Projektu Dagger po zredefiniowaniu kierunku rozwoju gry.

Spółka informowała o tych w raporcie bieżącym nr 59/2023 z dnia 28.11.2023 r. Postanowienie o

zaniechaniu dalszych prac skutkowało utworzeniem na dzień 31.12.2023 r. odpisów

aktualizujących w wysokości 100% wartości poniesionych nakładów na Projekt Dagger oraz

COPYRIGHT



2025

GRUPA KAPITAŁOWA PCF GROUP SPÓŁKA AKCYJNA

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PCF Group Spółka Akcyjna oraz spółki PCF Group Spółka Akcyjna w 2024 roku

(dane w tys. zł, chyba że zaznaczono inaczej)

27

spisaniem wartości nakładów poniesionych na ten projekt z ksiąg rachunkowych Spółki w dniu

podjęcia decyzji o zaniechaniu tego projektu.

W dniu 10.09.2024 r. Spółka poinformowała o zawarciu z Krafton Inc., jako wydawcą, umowy

produkcyjno-wydawniczej na realizację nowego projektu o nazwie kodowej Echo w modelu work-

for-hire, obejmującego prace nad produkcją i wydaniem nowego trybu rozrywki do istniejącej gry

wideo tego wydawcy oraz jednocześnie o zaniechaniu dalszych prac nad projektem Red. Decyzja o

zamknięciu projektu Red była konsekwencją, z jednej strony, niepozyskania zewnętrznego

wydawcy do dalszej realizacji tego projektu, przy jednoczesnym braku zdolności Spółki do

samodzielnego sfinansowania dalszych prac rozwojowych nad tym projektem w zamiarze wydania

go w modelu self-publishing oraz, z drugiej strony, pozyskania do realizacji projektu Echo, do pracy

nad którym przeniesiony został zespół deweloperski wcześniej dedykowany produkcji projektu

Red. Postanowienie o zaniechaniu dalszych prac nad projektem Red skutkowało utworzeniem na

dzień 31.06.2024 r. odpisów aktualizujących w wysokości 100% wartości poniesionych nakładów

na projekt Red oraz spisaniem wartości nakładów poniesionych na ten projekt z ksiąg

rachunkowych Spółki w dniu podjęcia decyzji o zaniechaniu tego projektu.

W okresie od 7.08.2024 r. do 10.12.2024 r. Grupa była poddana przeglądowi opcji strategicznych

mającemu na celu dokonanie oceny możliwych kierunków dalszego wsparcia realizacji strategii

Grupy, w tym poprzez pozyskanie nowego finansowania w kwocie około 350 mln zł w latach 2025-

2026, czyli w zakresie niezbędnym dla utrzymania obecnej skali działalności grupy kapitałowej

Spółki w obszarze projektów realizowanych w modelu self-publishing („Finansowanie”).

W ramach tego procesu Zarząd Spółki dokonał oceny postępów realizacji Strategii i w dniu

20.09.2024 r. podtrzymał kluczowe założenia Strategii, pod warunkiem pozyskania Finansowania

oraz zaktualizował poniższe cele określone w Strategii:

 w oparciu o aktualny stopień zaawansowania realizacji projektów rozwijanych w modelu

self-publishing, Spółka planowała premierę projektu Bison w roku 2025 oraz projektów

Bifrost i Victoria, w formule tzw. wczesnego dostępu (early acces), w roku 2026;

 w oparciu o prowadzone i planowane projekty Spółka planowała utrzymanie

zaangażowania zespołów realizujących prace w modelu work-for-hire w wymiarze około 370

FTE w latach 2025-2028 (średnia w całym okresie);

 celem strategicznym Grupy było wygenerowanie co najmniej 3,3 mld zł łącznych

przychodów w okresie 2024-2028, z czego około 5% w 2025 roku, około 27% w 2026 roku,

około 29% w 2027 roku oraz około 33% w 2028 roku;

 Zarząd nie przewidywał rekomendowania Walnemu Zgromadzeniu Spółki wypłaty

dywidendy do czasu uzyskania przez Spółkę przychodów, zysków oraz dodatnich

przepływów pieniężnych z tytułu planowanej własnej działalności wydawniczej, tj. nie

wcześniej niż w odniesieniu do zysków wypracowanych za rok obrotowy 2026.

Ponadto, prace analityczne dotyczące wprowadzenia programu motywacyjnego opartego o

warunek wypracowania przez Grupę 1,5 mld PLN skumulowanego zysku EBITDA w latach 2023-

2027 zostały wstrzymane do czasu zakończenia przeglądu opcji strategicznych oraz pozyskania

nowego finansowania.

COPYRIGHT



2025

GRUPA KAPITAŁOWA PCF GROUP SPÓŁKA AKCYJNA

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PCF Group Spółka Akcyjna oraz spółki PCF Group Spółka Akcyjna w 2024 roku

(dane w tys. zł, chyba że zaznaczono inaczej)

28

W dniu 10.12.2024 r., w wyniku niepozyskania Finansowania, które umożliwiłoby Zarządowi Spółki

realizację Strategii w jej dotychczasowym wymiarze, Zarząd Spółki postanowił o zakończeniu

procesu przeglądu opcji strategicznych dla Grupy oraz o niezwłocznym podjęciu działań

zmierzających do poprawy sytuacji finansowej i płynności Grupy poprzez doprowadzenie do

zrównoważenia przepływów finansowych, w szczególności poprzez zbilansowanie wydatków

inwestycyjnych ponoszonych na rozwój działalności w segmencie produkcji i wydawnictwa gier

własnych (self-publishing) z wpływami uzyskiwanymi przez Grupę z segmentu produkcji gier na

zlecenie (work-for-hire).

Wskutek niezabezpieczenia przez Grupę środków pozwalających na pokrycie nakładów związanych

z kontynuacją produkcji i wydaniem projektów realizowanych w modelu self-publishing’owym w

zakładanym budżecie oraz planie produkcyjnym, Zarząd Spółki podjął dwie kolejne decyzje istotne

z punktu widzenia realizacji Strategii, tj. decyzję o ograniczeniu zespołu deweloperskiego

dedykowanego produkcji Projektu Bifrost oraz decyzję o zawieszeniu dalszych prac nad Projektem

Victoria. Konsekwencje tych decyzji zostały szczegółowo opisane w nocie 3 powyżej.

Po dniu bilansowym miały miejsce kolejne zdarzenia wpływające na realizację Strategii, które

zostały opisane poniżej.

W dniu 13.03.2025 r. Spółka poinformowała o zawarciu z Sony Interactive Entertainment LLC, jako

wydawcą, umowę produkcyjną na realizację nowego projektu o nazwie kodowej Delta w modelu

work-for-hire, obejmującego prace nad produkcją prototypu nowej gry wideo, opartej o prawa

własności intelektualnej należące do Wydawcy.

Z kolei w dniu 18.03.2025 r. Zarząd Spółki podjął decyzję o wznowieniu prac nad projektem Victoria,

które są prowadzone w oparciu o zmieniony plan prac rozwojowych przewidujący, między innymi,

zrewidowany zakres gry i zmieniony plan jej wydania oraz przyspieszenie premiery gry w formule

tzw. wczesnego dostępu (early access) na 2025 r. i jej dalszy rozwój oparty na informacji zwrotnej

uzyskiwanej od społeczności zbudowanej wokół gry.

W dniu 25.04.2025 r., w toku prac nad przygotowaniem jednostkowego oraz skonsolidowanego

sprawozdania finansowego Spółki i Grupy, Zarząd Spółki postanowił utworzyć na dzień 31.12.2024

r. odpis aktualizujący w wysokości 100% wartości nakładów poniesionych na projekt Bifrost.

Utworzenie odpisu aktualizującego spowodowane było nieuwiarygodnieniem w ramach

przeprowadzonych analiz zdolności zapewnienia finansowania dalszej produkcji i wydania

projektu Bifrost, jednak pozostało to bez wpływu na prace deweloperskie nad projektem Bifrost,

które są kontynuowane. Odpis aktualizujący może zostać w przyszłości odwrócony, w całości lub w

części, jeśli dojdzie do korzystnej zmiany okoliczności będących podstawą do jego dokonania.

COPYRIGHT



2025

GRUPA KAPITAŁOWA PCF GROUP SPÓŁKA AKCYJNA

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PCF Group Spółka Akcyjna oraz spółki PCF Group Spółka Akcyjna w 2024 roku

(dane w tys. zł, chyba że zaznaczono inaczej)

29

7. Informacje o zawartych umowach znaczących dla działalności PCF Group S.A., w

tym znanych PCF Group S.A. umowach zawartych pomiędzy akcjonariuszami,

umowach ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji

Umowa produkcyjno-wydawnicza na Project Gemini

W związku z produkcją tytułu Project Gemini Spółka oraz People Can Fly UK Limited zawarły w dniu

12.08.2020 r. umowę produkcyjno-wydawniczą (Development and Publishing Agreement) ze Square

Enix Limited jako wydawcą.

Na podstawie umowy Spółka zobowiązała się wyprodukować i dostarczyć wydawcy grę Project

Gemini, zgodnie z uzgodnionym przez strony harmonogramem produkcji gry, zakładającym jej

premierę w 2026 r., uwzględniającym jej kluczowe etapy (tzw. milestones). Wyprodukowanie gry

przez Spółkę obejmowało i obejmuje wszystkie prace niezbędne do stworzenia produktu gotowego

do sprzedaży przez wydawcę, w tym m.in. przygotowanie koncepcji artystycznej i technicznej,

opracowanie kodu źródłowego, stworzenie i zintegrowanie wszystkich efektów audio i wideo

towarzyszących grze, zintegrowanie gry z platformami, na których będzie odtwarzana oraz

przeprowadzenie odpowiednich testów gry i usunięcie ewentualnych błędów i zakłóceń

(ujawnionych także po rozpoczęciu sprzedaży gry). Ponadto Spółka zobowiązana jest do

wspomagania wydawcy w celu uzyskania zatwierdzenia gry na poszczególne platformy przez

licencjodawców platform, co obejmuje także dokonywanie odpowiednich zmian gry. Jednocześnie

w drodze aneksów do umowy strony określają listę podwykonawców, z którymi Spółka ma prawo

współpracować przy wykonaniu umowy, oraz budżet przeznaczony na wynagrodzenie

podwykonawców.

Umowa, ma charakter umowy ramowej, i przewiduje zawieranie przez strony umów

wykonawczych (tzw. content riders) określających (i) kolejne kluczowe etapy procesu tworzenia gry

przez Spółkę (milestones) wraz ze szczegółowym zakresem prac do wykonania przez Spółkę w

związku z danym etapem procesu tworzenia gry, oraz (ii) warunki komercyjne współpracy

pomiędzy stronami, w tym, w szczególności, wysokość i formę wynagrodzenia Spółki za prace

deweloperskie. Po zakończeniu każdego z takich etapów Spółka zobowiązana jest przekazywać

wydawcy rezultaty swoich prac, a wydawca akceptować te prace lub przekazywać Spółce

zawiadomienie o wadach prac polegających na niezgodności danego produktu z uzgodnioną

specyfikacją lub z innymi warunkami wynikającymi z umowy. Po otrzymaniu zawiadomienia

o wadach Spółka zobowiązana jest do ich usunięcia w trybie szczegółowo określonym w umowie.

Poszczególne części wynagrodzenia z tytułu produkcji gry są, co do zasady, płatne po

zaakceptowaniu przez wydawcę prac przekazanych w ramach każdego z kluczowych etapów

produkcji (milestones), lub w inny sposób uzgodniony przez strony w toku negocjacji biznesowych

pomiędzy stronami.

Po zakończeniu produkcji gry, Spółce przysługiwać będzie wynagrodzenie w formie tantiem

(royalties), które będzie płatne, jeśli określone wpływy (zdefiniowane w umowie) ze sprzedaży gry

zapewnią wydawcy zwrot, na określonym poziomie, kosztów poniesionych w związku z produkcją,

promocją i dystrybucją gry. Wysokość tantiem jest uzależniona od kwoty określonych wpływów ze

COPYRIGHT



2025

GRUPA KAPITAŁOWA PCF GROUP SPÓŁKA AKCYJNA

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PCF Group Spółka Akcyjna oraz spółki PCF Group Spółka Akcyjna w 2024 roku

(dane w tys. zł, chyba że zaznaczono inaczej)

30

sprzedaży gry. Nie ma pewności, że wpływy netto ze sprzedaży gry Project Gemini zapewnią

wydawcy zwrot kosztów na poziomie uprawniającym Grupę do otrzymania tantiem.

Umowa przyznaje Spółce prawo pierwszeństwa (right of first negotiation) dotyczące negocjacji

warunków produkcji produktów związanych z grą, takich jak DLC, jej kontynuacje (sequels) czy porty

przenoszące grę na inne platformy. Zgodnie z prawem pierwszeństwa, jeśli wydawca zdecyduje o

produkcji produktów związanych z grą, wówczas jest on zobowiązany poinformować o tym Spółkę,

która może podjąć na zasadach wyłączności negocjacje z wydawcą dotyczące uzgodnienia

warunków produkcji. Jeśli w terminie określonym w umowie Spółka odrzuci ofertę współpracy z

wydawcą albo strony nie uzgodnią jej warunków, wydawca może zlecić produkcję produktów

związanych z grą innemu deweloperowi. Prawa pierwszeństwa nie stosuje się do kolejnej

kontynuacji (sequel) gry, jeśli jej poprzednia kontynuacja nie została wyprodukowana przez Spółkę.

Na podstawie umowy produkcyjno-wydawniczej Spółka przeniosła na rzecz wydawcy prawa

własności intelektualnej (autorskie prawa majątkowe) zarówno istniejące, jak i przyszłe do gry

Project Gemini, a także do DLC, jej kontynuacji (sequels) oraz dodatkowych produktów powstałych

w związku z grą. Spółka zrzekła się także na rzecz wydawcy autorskich praw osobistych. Umowa

jest zawarta na czas nieokreślony, a jej zasięg terytorialny jest nieograniczony. Umowa może zostać

wypowiedziana przez każdą ze stron w razie zajścia określonych przypadków dotyczących

pogorszenia sytuacji ekonomicznej drugiej strony. Ponadto, wydawca może wypowiedzieć umowę

z określonych przyczyn (termination by publisher for cause), a umowa określa katalog takich

przyczyn, albo bez podawania przyczyny (termination by publisher for convenience).

Katalog przyczyn, w związku z zaistnieniem których wydawca może wypowiedzieć umowę

obejmuje między innymi: (i) opóźnienie wykonania istotnych zobowiązań wynikających z umowy;

(ii) istotne naruszenie zobowiązań wynikających z umowy; (iii) niedostarczenie produktu w terminie

określonym w harmonogramie (lub w dodatkowym terminie wynikającym z umowy); oraz (iv)

odmowa przyjęcia przez wydawcę dostarczonego produktu z powodu jego niezgodności z umową.

Wypowiedzenie w tym trybie może nastąpić ze skutkiem natychmiastowym.

W razie wypowiedzenia umowy przez wydawcę w określonych przypadkach wskazanych w

umowie, wydawca ma prawo kontynuowania produkcji gry (produktu produkowanego na

podstawie umowy) i wydania gry, także korzystając z usług innego dewelopera.

Z kolei Spółce przysługuje prawo wypowiedzenia umowy z określonej przyczyny, jaką jest

niezapłacenie wynagrodzenia przez wydawcę. Ponadto, w razie naruszenia przez wydawcę

postanowień umowy Spółce przysługuje prawo do zawieszenia jej wykonywania (suspension rights).

Umowa określa szczegółowe zasady rozliczeń pomiędzy stronami w następstwie wypowiedzenia

umowy przez wydawcę lub Spółkę w zależności od trybu wypowiedzenia oraz etapu produkcji, na

jakim nastąpiło wypowiedzenie umowy. Zasady te określają wysokość wynagrodzenia, do jakiego

jest uprawniona Spółka za prace wykonane do dnia rozwiązania umowy oraz wynagrodzenia, które

może być należne Spółce po rozwiązaniu umowy, a także zasady ponoszenia przez Spółkę

dodatkowych kosztów (opłat) na rzecz wydawcy, w wypadkach szczegółowo opisanych w umowie.

Umowa określa także inne prawa i obowiązki stron, jakie mogą mieć zastosowanie w okresie po jej

wypowiedzeniu.

COPYRIGHT



2025

GRUPA KAPITAŁOWA PCF GROUP SPÓŁKA AKCYJNA

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PCF Group Spółka Akcyjna oraz spółki PCF Group Spółka Akcyjna w 2024 roku

(dane w tys. zł, chyba że zaznaczono inaczej)

31

Premiera gry Project Gemini jest planowana na 2026 r., a skala tego projektu jest porównywalna z

wielkością gry Outriders.

Umowa jest rządzona przepisami prawa Anglii i Walii.

Umowa produkcyjno-wydawnicza na Project Maverick

Spółka zawarła w dniu 13.06.2023 r. umowę produkcyjno-wydawniczą (Development and Publishing

Agreement) z Microsoft Corporation jako wydawcą na produkcję gry z segmentu AAA o nazwie

kodowej Project Maverick. Strony jednocześnie zawarły umowę wykonawczą do ww. umowy

produkcyjno-wydawniczej (Product Appendix) określającą harmonogram produkcji gry. Umowa

wykonawcza oraz umowa produkcyjno-wydawnicza tworzą łącznie formalne ramy współpracy

stron w ramach realizacji Projektu Maverick, przy czym:

(a) umowa wykonawcza zawiera opis bazowych założeń dotyczących realizacji projektu, w tym

określa kluczowe etapy produkcji gry (tzw. milestones), podstawowe aspekty dotyczące

rozwiązań projektowych (design and technical summary), a także warunki komercyjne

współpracy pomiędzy stronami (Development Advances, Schedule and Discretionary

Development Expense),

zaś

(b) standardowe postanowienia umowne, w tym dotyczące zakresu umowy, wzajemnych

obowiązków stron, sposobu produkcji gry, rodzajów i sposobu płatności wynagrodzenia na

rzecz Spółki, prawa pierwszeństwa (right of first look for future products) dotyczącego

negocjacji warunków produkcji kolejnych produktów przez Spółkę, jak również własności

IP znajdują się w umowie produkcyjno-wydawniczej.

Strony przyjęły zasady współpracy oparte o model pracy na zlecenie (work-for-hire) nie

wprowadzając dodatkowych specyficznych warunków, które odbiegałyby od standardów

powszechnie stosowanych dla danego typu umów.

Jednym z podstawowych założeń umowy jest potwierdzenie, iż wszelkie prawa własności

intelektualnej do projektu przysługują wydawcy - gra jest rozwijana w oparciu o prawa własności

intelektualnej wydawcy, a wszelkie wyniki prac twórczych realizowanych w ramach projektu

stanowią własność wydawcy..

Projekt jest finansowany w całości przez wydawcę w miarę realizacji przez Spółkę poszczególnych

etapów prac. Łączny budżet wydawcy przeznaczony na produkcję gry przez Spółkę wynosi 30 – 50

mln dolarów amerykańskich.

Umowa dotycząca realizacji Projektu Bison

W dniu 12.11.2023 r. Jednostka dominująca zawarła z Incuvo S.A., swoją spółką zależną, umowę

świadczenia przez Incuvo S.A. na rzecz Jednostki dominującej usług deweloperskich w zakresie

produkcji nowej gry wideo pod nawą kodową „Bison”, której premiera planowana jest do końca

2025 r.

Projekt „Bison” obejmuje produkcję gry wideo z gatunku gier przygodowych/przetrwania (survival

adventure), opartej o własne prawa własności intelektualnej grupy People Can Fly, przeznaczonej

COPYRIGHT



2025

GRUPA KAPITAŁOWA PCF GROUP SPÓŁKA AKCYJNA

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PCF Group Spółka Akcyjna oraz spółki PCF Group Spółka Akcyjna w 2024 roku

(dane w tys. zł, chyba że zaznaczono inaczej)

32

na najbardziej rozpoznawalne platformy sprzętowe wirtualnej rzeczywistości (virtual reality, VR)

obecnych i przyszłych generacji.

Produkcja gry VR zostanie w całości sfinansowana przez Jednostkę dominującą z zastrzeżeniem, że

w dniu 6.03.2025 r. w ramach ustalenia warunków realizacji ostatnich etapów prac nad projektem

Bison uzgodniono, że Incuvo S.A. będzie partycypowało w pokryciu niewielkiej części kosztów

związanych z dalszą produkcją projektu Bison w zamian za udział w określonej części przyszłych

przychodów uzyskanych przez Jednostkę dominującą w związku z wydaniem i dystrybucją gry,

jednak tylko do wysokości kwoty, jaką Incuvo S.A. przeznaczy na zwiększenie budżetu finalnego

etapu produkcji projektu Bison.

W ramach procesu produkcyjnego Jednostka dominująca, jako podmiot posiadający odpowiednie

doświadczenie, kompetencje i infrastrukturę, będzie odpowiedzialna za wytworzenie produktu

końcowego jakim będzie gra VR ukończona w stopniu umożliwiającym korzystanie z niej przez

graczy oraz za jej komercjalizację, w tym wprowadzenie do sprzedaży.

Prace nad grą VR prowadzone będą z wykorzystaniem silnika graficznego Unity.

Umowa produkcyjno-wydawnicza na projekt Echo

W dniu 10.09.2024 r. Spółka zawarła z Krafton Inc., spółką z siedzibą w Seulu, Republika Korei, jako

wydawcą, umowę produkcyjno-wydawniczą (Master Services Agreement) wraz z umową wykonawczą

do umowy produkcyjno-wydawniczej (Statement of Work), dotyczące współpracy w zakresie

produkcji i wydania nowego trybu rozgrywki (mode) pod nazwą kodową Projekt Echo do istniejącej

gry wideo tego wydawcy.

Umowa produkcyjno-wydawnicza ma charakter ramowy. Szczegółowe zasady współpracy stron

będą określane w umowach wykonawczych do umowy, które zawierać będą, między innymi,

szczegółowy opis świadczonych usług, harmonogram prac produkcyjnych, jak również wysokość

wynagrodzenia dewelopera za wykonane prace.

Strony przyjęły zasady współpracy oparte o model pracy na zlecenie (work-for-hire) nie

wprowadzając dodatkowych specyficznych warunków, które odbiegałyby od standardów

powszechnie stosowanych dla danego typu umów.

Umowa produkcyjna na projekt Delta

W dniu 13.03.2025 r. Spółka zawarła z Sony Interactive Entertainment LLC, z siedzibą w San Mateo

w stanie Kalifornia, Stany Zjednoczone Ameryki, jako wydawcą, umowę produkcyjną (Prototype

Development Agreement) dotyczącą współpracy w zakresie produkcji prototypu nowej gry wideo o

nazwie kodowej Projekt Delta opartej o prawa własności intelektualnej należące do Wydawcy.

Zgodnie z Umową Produkcyjną prace nad prototypem gry zostaną podzielone na etapy

(milestones). Szczegółowe warunki współpracy pomiędzy stronami dotyczące realizacji i płatności

za kolejne etapy (milestones) zostały określone w załączniku do umowy produkcyjnej (milestone

schedule).

Zakres i postanowienia umowy produkcyjnej nie odbiegają zasadniczo od postanowień umów

standardowo zawieranych przy tego typu projektach.

COPYRIGHT



2025

GRUPA KAPITAŁOWA PCF GROUP SPÓŁKA AKCYJNA

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PCF Group Spółka Akcyjna oraz spółki PCF Group Spółka Akcyjna w 2024 roku

(dane w tys. zł, chyba że zaznaczono inaczej)

33

Umowa licencyjna na korzystanie z silnika Unreal Engine

W dniu 06.11.2024 r. Spółka zawarła z Epic Games Commerce GmbH umowę licencyjną na

korzystanie z silnika graficznego Unreal Engine 4 oraz Unreal Engine 5, na potrzeby realizacji dwóch

projektów z portfolio Grupy. Umowa licencyjna zawiera postanowienia dostosowane do potrzeb

Grupy, jednak nie odbiegają one istotnie od standardowych warunków komercyjnych

występujących w tego typu umowach.

Umowy zawarte pomiędzy akcjonariuszami

W dniu 26.06.2020 r. pomiędzy następującymi akcjonariuszami Spółki – Sebastianem

Wojciechowskim, Bartoszem Kmitą, Bartoszem Biełuszką i Krzysztofem Dolasiem będącymi

jednocześnie członkami Grupy Uprawnionych Akcjonariuszy w rozumieniu statutu Spółki zostało

zawarte Porozumienie Uprawnionych Akcjonariuszy. Na dzień Nadzwyczajnego Walnego

Zgromadzenia z dnia 13.11.2024 r., akcjonariusze będący stronami Porozumienia Uprawnionych

Akcjonariuszy posiadali łącznie 21.183.935 akcji stanowiących 58,94% kapitału zakładowego PCF

Group S.A. oraz uprawniające do wykonywania 21.183.935 głosów na Walnym Zgromadzeniu

Spółki stanowiących 58,94% głosów w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

Na podstawie Porozumienia Uprawnionych Akcjonariuszy jego strony zobowiązały się m.in. do: (i)

działania w sposób zgodny i lojalny w stosunku do pozostałych stron Porozumienia Uprawnionych

Akcjonariuszy oraz Spółki, w zakresie produkcji gier wideo przez Spółkę, jak również w zakresie

celów strategicznych Spółki; (ii) omawiania i uzgadniania swoich strategicznych koncepcji

odnoszących się do procesu deweloperskiego bieżących oraz przyszłych gier wideo, które są lub

mogą być rozwijane przez Spółkę, jak również strategicznych kierunków rozwoju działalności

Spółki; (iii) omawiania w dobrej wierze i uzgadniania podejmowanych decyzji, a następnie

zgodnego głosowania w ich sprawie ze wszystkich posiadanych przez siebie akcji Spółki na Walnym

Zgromadzeniu Spółki; (iv) zawarcia umów o ograniczeniu rozporządzania akcjami Spółki (umowy

lock-up); oraz (v) wzajemnego informowania o posiadanej przez strony liczbie akcji Spółki.

Porozumienie Uprawnionych Akcjonariuszy stanowi porozumienie, o którym mowa w art. 87 ust.

1 pkt 5 ustawy z dnia 29.07.2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów

finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, a strony uznają się

wzajemnie za podmioty, które łączy porozumienie, o którym mowa w powołanych przepisach

powołanej ustawy.

Mając powyższe na uwadze strony ustanowiły reprezentanta w zakresie wykonywania przez strony

praw i obowiązków wynikających z Porozumienia Uprawnionych Akcjonariuszy w rozumieniu art.

87 ust. 3 ustawy z dnia 29.07.2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów

finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych w osobie

Sebastiana Wojciechowskiego. W tym zakresie strony Porozumienia Uprawnionych Akcjonariuszy

zobowiązały się m.in.: (i) na żądanie Sebastiana Wojciechowskiego, do informowania Sebastiana

Wojciechowskiego o posiadanej przez strony liczbie akcji Spółki; oraz (ii) do niezwłocznego

powiadomienia Sebastiana Wojciechowskiego na piśmie o każdej czynności prawnej lub innym niż

czynność prawna zdarzeniu prawnym, które skutkują lub mogą skutkować zmianą udziału strony

lub stron w ogólnej liczbie głosów w Spółce, w tym o każdym nabyciu lub zbyciu akcji Spółki lub o

wystąpieniu zdarzenia lub o podjęciu jakichkolwiek działań, które wedle wiedzy danej strony mogą

COPYRIGHT



2025

GRUPA KAPITAŁOWA PCF GROUP SPÓŁKA AKCYJNA

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PCF Group Spółka Akcyjna oraz spółki PCF Group Spółka Akcyjna w 2024 roku

(dane w tys. zł, chyba że zaznaczono inaczej)

34

mieć wpływ na zobowiązania stron jako stron porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5

ustawy z dnia 29.07.2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów

finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, w tym w

szczególności na obowiązki informacyjne stron wynikające z przepisów powołanej ustawy lub

innych przepisów odnoszących się do obrotu papierami wartościowymi.

Porozumienie Uprawnionych Akcjonariuszy zostało zawarte na czas nieoznaczony i może zostać

rozwiązane przez każdą ze stron w drodze wypowiedzenia skierowanego do wszystkich

pozostałych stron. Ponadto, w sytuacji, gdy strona zagłosuje na Walnym Zgromadzeniu Spółki

w sposób odmienny niż zostało to uzgodnione przez strony zgodnie z postanowieniami

Porozumienia Uprawnionych Akcjonariuszy, strona niezwłocznie poinformuje Spółkę oraz

pozostałe strony, czy pomimo odmiennego głosowania pozostaje stroną porozumienia, o którym

mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 ustawy z dnia 29.07.2005 r. o ofercie publicznej i warunkach

wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach

publicznych, czy też wypowiada porozumienie, które ulega rozwiązaniu ze skutkiem

natychmiastowym w stosunku do tej strony. Wypowiedzenie porozumienia jest równoznaczne

z wypowiedzeniem Porozumienia Uprawnionych Akcjonariuszy.

Umowy ubezpieczenia

Grupa utrzymuje ochronę ubezpieczeniową swoich spółek i ich działalności od zasadniczo

wszelkich ryzyk istotnych z punktu widzenia branży, w której działa Grupa i z limitami

odpowiedzialności dostępnymi na rynku dla spółek z tej branży. Wymóg posiadania ochrony

ubezpieczeniowej wynika również z zawartych przez Grupę umów produkcyjno-wydawniczych ze

Square Enix Limited, Gearbox Publishing, LLC.,Microsoft Corporation, Krafton Inc. oraz Sony

Interactive Entertainment LLC.

Na podstawie umów produkcyjno-wydawniczych zawartych z wydawcą Square Enix Limited na

produkcję gier Outriders oraz Project Gemini Jednostka dominująca jest zobowiązana posiadać (i)

ubezpieczenie odpowiedzialności cywilnej z tytułu prowadzenia działalności i posiadania mienia,

(ii) ubezpieczenie odpowiedzialności za produkt, (iii) ubezpieczenie odpowiedzialności cywilnej

zawodowej rozszerzone o klauzulę roszczeń związanych z naruszeniem praw własności

intelektualnej, w każdym przypadku z limitem odpowiedzialności w wysokości 5 mln USD na jedno

zdarzenie i 10 mln USD za wszystkie zdarzenia.

Na podstawie umowy produkcyjno-wydawniczej zawartej z wydawcą Gearbox Publishing, LLC na

produkcję wersji remaster gry Bulletstorm – Bulletstorm: Full Clip Edition, Jednostka dominująca

jest zobowiązana posiadać ubezpieczenie odpowiedzialności cywilnej zawodowej rozszerzone o

klauzulę roszczeń związanych z naruszeniem praw własności intelektualnej, z limitem

odpowiedzialności w wysokości 1 mln USD na jedno i wszystkie zdarzenia.

Na podstawie umowy produkcyjno-wydawniczej zwartej z wydawcą Microsoft Corporation

obejmującą Projekt Maverick, Jednostka dominująca jest zobowiązania posiadać (i) ubezpieczenie

odpowiedzialności cywilnej z tytułu prowadzenia działalności i posiadana mienia z rozszerzeniem

o klauzulę odpowiedzialności za produkt i szkody wyrządzone pracownikom, oraz (ii) ubezpieczenie

odpowiedzialności cywilnej zawodowej rozszerzone o klauzulę roszczeń związanych z naruszeniem

COPYRIGHT



2025

GRUPA KAPITAŁOWA PCF GROUP SPÓŁKA AKCYJNA

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PCF Group Spółka Akcyjna oraz spółki PCF Group Spółka Akcyjna w 2024 roku

(dane w tys. zł, chyba że zaznaczono inaczej)

35

praw własności intelektualnej, w każdym przypadku z limitem odpowiedzialności w wysokości 2

mln USD na jedno zdarzenie oraz 10 mln USD za wszystkie zdarzenia.

Zarówno umowa produkcyjno-wydawnicza zwarta z Krafton Inc., obejmująca Projekt Echo, jak

również umowa produkcyjna zawarta z Sony Interactive Entertainment LLC, obejmująca projekt

Delta, zawierają postanowienie, zgodnie z którym Jednostka dominująca jest zobowiązania

posiadać, w okresie obowiązywania każdej z tych umów, ochronę ubezpieczeniową w zakresie (i)

odpowiedzialności zawodowej oraz (ii) odpowiedzialności z tytułu błędów i zaniechań (errors and

omissions), w tym ochrony z tytułu naruszenia praw własności intelektualnej, z minimalnymi

limitami w wysokości 2 mln USD na jedno zdarzenie oraz 10 mln USD za wszystkie zdarzenia.

Celem wypełnienia zobowiązań wynikających z w/w umów produkcyjno-wydawniczych Jednostka

dominująca zawarła z:

 Chubb European Group SE Spółka Europejska Oddział w Polsce umowę ubezpieczenia

odpowiedzialności cywilnej z tytułu prowadzenia działalności i posiadania mienia (general

third party liability / commercial general liability insurance) z rozszerzeniem o klauzulę

odpowiedzialności za produkt oraz za szkody wyrządzone pracownikom ubezpieczonego,

z łącznym limitem odpowiedzialności w wysokości 5 mln USD na jedno zdarzenie i 10 mln

USD za wszystkie zdarzenia; oraz

 Colonnade Insurance S.A. Oddział w Polsce umowę ubezpieczenia odpowiedzialności

cywilnej zawodowej rozszerzoną o klauzulę roszczeń związanych z naruszeniem praw

własności intelektualnej (professional indemnity / errors & omissions) z łącznym limitem

odpowiedzialności w wysokości 5 mln USD na jedno zdarzenie i 10 mln USD za wszystkie

zdarzenia.

Na datę niniejszego Sprawozdania ochrona ubezpieczeniowa objęta polisą odpowiedzialności

cywilnej z tytułu prowadzenia działalności i posiadana mienia wygasa w dniu 30.06.2025 r., zaś

ochrona ubezpieczeniowa objęta polisą z tytułu odpowiedzialności cywilnej zawodowej wygasa

30.06.2025 r. i zawiera pełne pokrycie retroaktywne.

Umowa inwestycyjna ze Square Enix Limited

W dniu 29.08.2021 r. Jednostka dominująca podpisała ze Square Enix Limited umowę inwestycyjną

określającą prawa i obowiązki stron w związku z emisją warrantów subskrypcyjnych przez

Jednostkę dominującą przeznaczonych do zaoferowania na rzecz Square Enix Limited oraz

obejmowaniem przez Square Enix Limited w wykonaniu praw przysługujących z warrantów akcji

serii C na podstawie uchwały numer 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Jednostki

dominującej z dnia 26.06.2020 r. w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych, warunkowego

podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji zwykłych serii C, pozbawienia

dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru wszystkich warrantów subskrypcyjnych

oraz w całości prawa poboru wszystkich akcji serii C, ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie

akcji serii C do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych

w Warszawie S.A., dematerializacji akcji serii C oraz upoważnienia do zawarcia umowy o rejestrację

akcji serii C w depozycie papierów wartościowych oraz zmiany Statutu Jednostki dominującej.

COPYRIGHT



2025

GRUPA KAPITAŁOWA PCF GROUP SPÓŁKA AKCYJNA

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PCF Group Spółka Akcyjna oraz spółki PCF Group Spółka Akcyjna w 2024 roku

(dane w tys. zł, chyba że zaznaczono inaczej)

36

Szczegóły umowy inwestycyjnej zostały szerzej opisane w raporcie bieżącym nr 40/2021 z dnia

29.08.2021 r.

W wykonaniu powołanej umowy inwestycyjnej Square Enix Limited objął nieodpłatnie łącznie

540.000 imiennych warrantów subskrypcyjnych serii A transzy od A1 do A6 wyemitowanych przez

Jednostkę dominującą, z których każdy uprawnia do objęcia jednej akcji zwykłej na okaziciela serii

C Jednostki dominującej o wartość nominalnej 0,02 zł każda za cenę emisyjną 50 zł za jedną akcję,

przy czym prawa z objętych warrantów subskrypcyjnych mogą zostać wykonane w terminie do

31.12.2025 r., po którego upływie podlegają one umorzeniu. Na dzień zatwierdzenia niniejszego

Sprawozdania Jednostka dominująca oceniała, że maksymalna liczba akcji serii C, jakie mógłby

objąć Square Enix Limited w związku z zawartą Umową Inwestycyjną, wyniesie około 1,48% kapitału

zakładowego Jednostki dominującej podwyższonego o maksymalną liczbę akcji serii C, jakie może

objąć Square Enix Limited.

Imienne warranty subskrypcyjne serii A, transz od A1do A6, w łącznej liczbie 540 000 sztuk, zostały

zarejestrowane w depozycie papierów wartościowych Krajowego Depozytu Papierów

Wartościowych S.A..

Umowa inwestycyjna z Krafton, Inc.

W dniu 28.03.2023 r. Spółka oraz Sebastian Wojciechowski, Prezes Zarządu Spółki i kluczowy

akcjonariusz Spółki, zawarły z Krafton, Inc. umowę inwestycyjną, następnie zmienianą, dotyczącą:

(i) objęcia przez Krafton, Inc. łącznie 3.594.028 akcji zwykłych na okaziciela serii F i serii G Spółki o

wartości nominalnej 0,02 zł każda („Oferta”); oraz (ii) innych praw i obowiązków umownych każdej

ze stron w związku z inwestycją, w tym obowiązków informacyjnych Spółki wobec Krafton, Inc.

Zgodnie z umową inwestycyjną w terminie określonym w umowie inwestycyjnej Krafton, Inc.

zobowiązał się do objęcia takiej liczby akcji Spółki, która będzie reprezentować 10.00% kapitału

zakładowego Spółki i głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki po cenie emisyjnej 40,20 zł za każdą

akcję.

Ponadto, Sebastian Wojciechowski przyznał Krafton, Inc. prawo przeciwdziałające rozwodnieniu,

prawo pierwszeństwa nabycia akcji oraz prawo przyłączenia (tag-along right) (które odpowiada

prawu pociągnięcia (drag-along right) przysługującemu Sebastianowi Wojciechowskiemu). Zarówno

Krafton, Inc., jak i Sebastian Wojciechowski złożyli standardowe deklaracje lock-up dotyczące ich

pakietów akcji w Spółce, które obowiązywały do 28.03.2024 r. Strony złożyły także zwyczajowe

oświadczenia i zapewnienia oraz ustaliły umowne zasady odpowiedzialności każdej ze Stron z

tytułu ewentualnego naruszenia postanowień umowy inwestycyjnej.

Umowa inwestycyjna została zawarta na czas określony 10 lat. Umowa nie przewiduje żadnych kar

umownych. Umowa podlega prawu polskiemu.

Zgodnie z umową inwestycyjną, Krafton, Inc. przysługiwało prawo do pierwszeństwa w

negocjacjach (ang. right of first negotiation) oraz prawa do pierwszeństwa zawarcia umowy (ang.

right of first refusal), odnoszące się do wszelkich umów dotyczących projektu Victoria lub projektu

Bifrost, które Spółka zamierzałaby zawrzeć w przypadku podjęcia decyzji o wydaniu któregokolwiek

z tych projektów w modelu innym niż self-publishing. Na podstawie aneksu do umowy inwestycyjnej

z dnia 23.04.2025 r. Krafton, Inc. zrzekł się tych praw.

COPYRIGHT



2025

GRUPA KAPITAŁOWA PCF GROUP SPÓŁKA AKCYJNA

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PCF Group Spółka Akcyjna oraz spółki PCF Group Spółka Akcyjna w 2024 roku

(dane w tys. zł, chyba że zaznaczono inaczej)

37

8. Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych w danym roku obrotowym

umowach dotyczących kredytów i pożyczek, z podaniem co najmniej ich kwoty,

rodzaju i wysokości stopy procentowej, waluty i terminu wymagalności

GRUPA

Zobowiązania

krótkoterminowe

Zobowiązania

długoterminowe

31.12.2024 r. 31.12.2023 r. 31.12.2024 r. 31.12.2023 r.

Zobowiązania finansowe wyceniane

według zamortyzowanego kosztu:

Kredyty w rachunku kredytowym 35 492

-

-

-

Kredyty w rachunku bieżącym 8

-

-

-

Pożyczki, kredyty i subwencje -

1 490

-

1 637

Zobowiązania finansowe wyceniane

według zamortyzowanego kosztu

35 500

1 490

-

1 637

Kredyty, pożyczki, inne instrumenty

dłużne razem

35 500

1 490

-

1 637

JEDNOSTKA DOMINUJĄCA

Na 31.12.2024 r. i na 31.12.2023 r. w Jednostce dominującej nie wystąpiły zobowiązania z tytułu

kredytów, pożyczek i innych instrumentów dłużnych.

Poniżej opisano występujące w Grupie instrumenty dłużne na 31.12.2024 r.:

 Umowa kredytowa zawarta pomiędzy People Can Fly Canada Inc. i Bank of Montreal

Zawarta w dniu 24.05.2023 r. i następnie zmieniona w dniu 15.11.2024 r. umowa kredytowa

dotyczy dwóch kredytów obrotowych o charakterze odnawialnym (demand revolving

facility) obejmujących: (1) kredyt do maksymalnej wysokości 1 200 tys. CAD z

przeznaczeniem na finansowanie kapitału obrotowego i ogólnych potrzeb korporacyjnych

People Can Fly Canada Inc. („PCF Canada”) oraz (2) kredyt do maksymalnej wysokości

11 954 tys. CAD z przeznaczeniem na prefinansowanie przyszłych ulg podatkowych w

Kanadzie.

Pakiet zabezpieczeń spłaty kredytów, rządzony prawem kanadyjskim, obejmuje m.in.: (1)

gwarancję Jednostki dominującej, (2) zabezpieczenie z pierwszeństwem zaspokojenia (First

Ranking General Security Agreement) na całości majątku ruchomego PCF Canada (tj.

zbiorze rzeczy ruchomych i praw majątkowych o zmiennym składzie), (3) hipotekę z

pierwszeństwem zaspokojenia (First Ranking Hypothec) w wysokości 15 785 tys. CAD na

całości majątku ruchomego PCF Canada, (4) podporządkowanie spłaty pożyczek

korporacyjnych udzielonych przez podmiot dominujący, (5) oznaczenie banku jako

dodatkowego ubezpieczonego w ramach polis ubezpieczeniowych PCF Canada.

W dniu 24.05.2023 r. Jednostka dominująca udzieliła bankowi niezabezpieczonej gwarancji

do wysokości 9 200 tys. CAD tytułem zabezpieczenia wierzytelności banku wobec PCF

Canada z tytułu umowy oraz ustanowionych zabezpieczeń, której kwota została następnie

zwiększona w dniu 15.11.2024 r. do 13 154 tys. CAD. Oba kredyty podlegają spłacie na

żądanie i są corocznie odnawiane na warunkach uzgodnionych przez strony.

COPYRIGHT



2025

GRUPA KAPITAŁOWA PCF GROUP SPÓŁKA AKCYJNA

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PCF Group Spółka Akcyjna oraz spółki PCF Group Spółka Akcyjna w 2024 roku

(dane w tys. zł, chyba że zaznaczono inaczej)

38

Stopa oprocentowania obu kredytów za każdy okres odsetkowy jest stopą oprocentowania

w stosunku rocznym, która jest sumą uzgodnionej marży i stopy bazowej (opartej na

Canadian Prime Rate).

Prowizję z tytułu udostępnienia obu kredytów ustalono na warunkach rynkowych

typowych dla tego typu instrumentów finansowych.

Umowa przewiduje standardowy zakres zobowiązań m.in. ograniczenia dotyczące zmian

głównego przedmiotu działalności czy warunków zaciągania nowego zadłużenia

finansowego.

W przypadku zaistnienia naruszeń umowy, bankowi przysługuje standardowy zakres

uprawnień w tym m.in. ma prawo do wypowiedzenia umowy lub wstrzymania udzielania

finansowania.

Saldo pozostałej wartości do spłaty na dzień 31.12.2024 r. wyniosło 9 426 tys. CAD.

 Umowa kredytowa zawarta pomiędzy Game On Creative Inc. i Bank of Montreal

Zawarta w dniu 06.03.2024 r. umowa kredytowa dotyczy pięciu kredytów obejmujących: (1)

kredyt obrotowy o charakterze odnawialnym (demand revolving facility) do maksymalnej

wysokości 650 tys. CAD z przeznaczeniem na finansowanie kapitału obrotowego i ogólnych

potrzeb korporacyjnych Game On Creative Inc. („Game On”), (2) dwa kredyty o charakterze

nieodnawialnym (non-revolving facility) do maksymalnej wysokości 187 tys. CAD każdy, z

przeznaczeniem na prefinansowanie przyszłych ulg podatkowych w Kanadzie, (3) kredyt o

charakterze nieodnawialnym (non-revolving facility) do maksymalnej wysokości 1 065 tys.

CAD z przeznaczeniem na refinansowanie kredytu terminowego udzielonego Game On

przez Royal Bank of Canada oraz (4) kredyt obrotowy o charakterze odnawialnym (demand

revolving facility) w postaci limitu na korporacyjnej karcie kredytowej do maksymalnej

wysokości 32 tys. CAD z przeznaczeniem na finansowanie ogólnych potrzeb

korporacyjnych Game On.

Kredyt opisany w punkcie (1) powyżej podlega spłacie na żądanie i jest corocznie

odnawiany na warunkach uzgodnionych przez strony. Kredyty opisane w punkcie (2)

powyżej podlegają spłacie na żądanie, w każdym jednak wypadku nie później niż,

odpowiednio, 31.12.2024 r. lub 31.12.2025 r., chyba że kredytodawca, na wniosek

kredytobiorcy, wyrazi zgodę na wydłużenie terminu spłaty kredytu. Kredyt opisany w

punkcie (3) powyżej podlega spłacie w równych, miesięcznych ratach w wysokości 17.750

CAD każda w okresie amortyzacji wynoszącym 5 lat (albo 60 miesięcy). Kredyt opisany w

punkcie (4) powyżej podlega spłacie na żądanie, w każdym jednak wypadku nie później niż

w dacie spłaty kredytu opisanego w punkcie (1) albo w dacie określonej zgodnie z

postanowieniami umowy zawartej z wystawcą karty kredytowej, w zależności od tego, która

z tych dat wystąpi wcześniej.

Stopa oprocentowania kredytów opisanych w punktach (1) – (3) powyżej, w każdym okresie

odsetkowym, jest stopą oprocentowania w stosunku rocznym, która jest sumą uzgodnionej

marży i stopy bazowej (opartej na Canadian Prime Rate). Kredyt opisany w punkcie (4)

powyżej jest oprocentowany zgodnie z postanowieniami umowy zawartej z wystawcą karty

kredytowej.

Pakiet zabezpieczeń spłaty kredytów, rządzony prawem kanadyjskim, obejmuje m.in.: (1)

hipotekę z pierwszeństwem zaspokojenia (First Ranking Hypothec) w wysokości 2.545.200

CAD na całości majątku ruchomego Game On, (2) podporządkowanie spłaty pożyczek

korporacyjnych udzielonych przez podmiot dominujący, (3) pełnomocnictwo

COPYRIGHT



2025

GRUPA KAPITAŁOWA PCF GROUP SPÓŁKA AKCYJNA

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PCF Group Spółka Akcyjna oraz spółki PCF Group Spółka Akcyjna w 2024 roku

(dane w tys. zł, chyba że zaznaczono inaczej)

39

upoważniające Bank of Montreal do pobrania w imieniu Game On kwot należnych ulg

podatkowych oraz (4) oznaczenie banku jako dodatkowego ubezpieczonego w ramach

polis ubezpieczeniowych Game On.

Prowizję z tytułu udostępnienia kredytów ustalono na warunkach rynkowych typowych dla

tego typu instrumentów finansowych.

Umowa przewiduje standardowy zakres zobowiązań m.in. ograniczenia dotyczące zmian

głównego przedmiotu działalności czy warunków zaciągania nowego zadłużenia

finansowego. W przypadku zaistnienia naruszeń umowy, bankowi przysługuje

standardowy zakres uprawnień w tym m.in. ma prawo do wypowiedzenia umowy lub

wstrzymania udzielania finansowania.

Saldo pozostałej wartości do spłaty na dzień 31.12.2024 r. wynosi 1 847 tys. CAD.

Na podstawie zawartego w dniu 10.07.2024 r. aneksu do umowy kredytowej strony

postanowiły o zwiększeniu maksymalnej wysokości jednego z kredytów o charakterze

nieodnawialnym (non-revolving facility) przeznaczonego na prefinansowanie przyszłych

ulg podatkowych w Kanadzie, z kwoty 187 tys. CAD do kwoty 484 tys. CAD. W konsekwencji

doszło do zwiększenia sumy hipoteki ustanowionej na całości majątku ruchomego Game

On na zabezpieczenie spłaty kredytów, z kwoty 2 545 tys. CAD do kwoty 2 902 tys. CAD.

9. Informacje o udzielonych w danym roku obrotowym pożyczkach, w tym

udzielonych podmiotom powiązanym PCF Group S.A., z podaniem co najmniej

ich kwoty, rodzaju i wysokości stopy procentowej, waluty i terminu

wymagalności

W roku obrotowym 2024 PCF Group S.A. nie udzieliła żadnych pożyczek ani nie wypowiedziała

żadnych udzielonych pożyczek.

10. Informacje o udzielonych i otrzymanych w danym roku obrotowym

poręczeniach i gwarancjach, w tym udzielonych podmiotom powiązanym

Emitenta

Spółka zależna Jednostki dominującej, People Can Fly Canada Inc., z siedzibą w Montrealu, Kanada

(„PCF Canada”), jako kredytobiorca, oraz Bank of Montreal, jako kredytodawca, są stronami umowy

kredytowej zawartej w dniu 24.05.2023 r., z późniejszymi zmianami, na podstawie której Bank of

Montreal udziela PCF Canada kredytów obrotowych o charakterze odnawialnym (demand

revolving facility) obejmujących: (1) kredyt do maksymalnej wysokości 1 200 tys. CAD z

przeznaczeniem na finansowanie kapitału obrotowego i ogólnych potrzeb korporacyjnych PCF

Canada, oraz (2) kredyty do maksymalnej wysokości 11 954 tys. CAD z przeznaczeniem na

prefinansowanie przyszłych ulg podatkowych w Kanadzie („Umowa Kredytowa”).

W dniu 24.05.2023 r. Jednostka dominująca udzieliła Bank of Montreal niezabezpieczonej gwarancji

w pierwotnej wysokości do 9 200 tys. CAD, zwiększonej następnie w dniu 15.11.2024 r. do

13 154 tys. CAD, tytułem zabezpieczenia wierzytelności Bank of Montreal wobec PCF Canada z

tytułu powyższej umowy kredytowej oraz ustanowionych zabezpieczeń („Gwarancja”).

COPYRIGHT



2025

GRUPA KAPITAŁOWA PCF GROUP SPÓŁKA AKCYJNA

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PCF Group Spółka Akcyjna oraz spółki PCF Group Spółka Akcyjna w 2024 roku

(dane w tys. zł, chyba że zaznaczono inaczej)

40

W dniu 15.11.2024 r. Zarząd Jednostki dominującej postanowił o zwiększeniu kwoty Gwarancji, z

9 200 tys. CAD do 13 154 tys. CAD. Zwiększenie kwoty Gwarancji związane było z zawarciem

pomiędzy PCF Canada i Bank of Montreal aneksu do Umowy Kredytowej, na podstawie którego

doszło do zwiększenia kwoty kredytu obrotowego o charakterze odnawialnym (demand revolving

facility) przeznaczonego na prefinansowanie przyszłych ulg podatkowych w Kanadzie, z 8 000 tys.

CAD do 11 954 tys. CAD.

Poza pozycją opisaną powyżej na dzień 31.12.2024 r. w Grupie nie wystąpiły inne umowy gwarancji

finansowych oraz aktywa i zobowiązania warunkowe.

11. Informacje o instrumentach finansowych

Do głównych instrumentów finansowych, które posiada Jednostka dominująca i jej Grupa, należą

aktywa finansowe, takie jak należności z tytułu dostaw i usług, środki pieniężne, które powstają

bezpośrednio w toku prowadzonej przez nią działalności.

Jednostka dominująca i jej Grupa nie stosują pochodnych instrumentów zabezpieczających przed

ryzykiem kursowym. Wartość godziwa instrumentów finansowych, jakie Jednostka dominująca i

Grupa posiadały na dzień 31.12.2024 r. i 31.12.2023 r. nie odbiegały istotnie od wartości

prezentowanej w sprawozdaniach finansowych za poszczególne lata z następujących przyczyn:

 w odniesieniu do instrumentów krótkoterminowych ewentualny efekt dyskonta nie jest

istotny,

 instrumenty te dotyczą transakcji zawieranych na warunkach rynkowych.

12. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem PCF Group

S.A. i jego grupą kapitałową

W 2024 r. nie nastąpiły zmiany w podstawowych zasadach zarządzania PCF Group S.A. ani jej grupą

kapitałową.

13. Umowy zawarte pomiędzy Emitentem a osobami zarządzającymi, przewidujące

rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego

stanowiska

Na dzień 31.12.2024 r. oraz na dzień zatwierdzenia niniejszego Sprawozdania do publikacji nie

istniały umowy zawarte między PCF Group S.A. lub spółkami zależnymi PCF Group S.A. a osobami

zarządzającymi przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z

zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z

powodu połączenia PCF Group S.A. przez przejęcie.

COPYRIGHT



2025

GRUPA KAPITAŁOWA PCF GROUP SPÓŁKA AKCYJNA

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PCF Group Spółka Akcyjna oraz spółki PCF Group Spółka Akcyjna w 2024 roku

(dane w tys. zł, chyba że zaznaczono inaczej)

41

14. Informacje o wszelkich zobowiązaniach wynikających z emerytur i świadczeń o

podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących albo

byłych członków organów administrujących oraz o zobowiązaniach

zaciągniętych w związku z tymi emeryturami, ze wskazaniem kwoty ogółem dla

każdej kategorii organu

Na dzień 31.12.2024 r. nie istniały zobowiązania wynikające z emerytur i świadczeń o podobnym

charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów

administrujących PCF Group S.A. lub jej spółek zależnych ani jakiekolwiek zobowiązania zaciągnięte

w związku z tymi emeryturami.

15. Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści, w tym wynikających z programów

motywacyjnych lub premiowych opartych na kapitale Emitenta,

w szczególności opartych na obligacjach z prawem pierwszeństwa, zamiennych,

warrantach subskrypcyjnych, w pieniądzu, naturze lub jakiejkolwiek innej

formie, wypłaconych, należnych lub potencjalnie należnych, odrębnie dla

każdej z osób zarządzających, nadzorujących albo członków organów

administrujących Emitenta w przedsiębiorstwie Emitenta

Wartość wynagrodzeń i innych świadczeń dla Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Jednostki

dominującej opisana jest w nocie 29 skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy za

2024 r.

Z wyjątkiem opisanego poniżej Programu Motywacyjnego dla kluczowych pracowników i

współpracowników Incuvo S.A. w 2024 r. w PCF Group S.A. ani w spółkach zależnych Jednostki

dominującej nie były przyjmowane programy motywacyjne ani premiowe oparte na kapitale

Jednostki dominującej lub spółek zależnych na rzecz osób zarządzających, nadzorujących albo

członków organów administrujących Jednostki dominującej ani z tytułu pełnienia funkcji we

władzach jednostek podporządkowanych.

W dniu 10.08.2022 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Incuvo S.A. podjęło uchwałę nr 5 w

sprawie wprowadzenia Programu Motywacyjnego dla kluczowych pracowników i

współpracowników Incuvo S.A. („Program Motywacyjny”). Program Motywacyjny polega na

bezpłatnym przyznawaniu osobom uprawnionym imiennych warrantów subskrypcyjnych serii A

(„Warranty Serii A”) oraz imiennych warrantów subskrypcyjnych serii B („Warranty Serii B”)

uprawniających do objęcia akcji zwykłych na okaziciela serii F Incuvo S.A. po określonej cenie, w

terminach i na warunkach określonych w powołanej wyżej uchwale nr 5 oraz w regulaminie

Programu Motywacyjnego, z wyłączeniem prawa poboru akcjonariuszy Incuvo S.A. Warranty Serii

A oraz Warranty Serii B zostały wyemitowane na podstawie uchwały nr 7 Nadzwyczajnego Walnego

Zgromadzenia Incuvo S.A. z dnia 10.08.2022 r. w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych serii A

i serii B, pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru wszystkich

warrantów subskrypcyjnych serii A i serii B, ubiegania się o wprowadzenie akcji serii F do obrotu w

alternatywnym systemie obrotu (ASO) prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych

w Warszawie S.A. pod nazwą NewConnect, dematerializacji akcji serii F i warrantów

subskrypcyjnych serii A i serii B.

COPYRIGHT



2025

GRUPA KAPITAŁOWA PCF GROUP SPÓŁKA AKCYJNA

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PCF Group Spółka Akcyjna oraz spółki PCF Group Spółka Akcyjna w 2024 roku

(dane w tys. zł, chyba że zaznaczono inaczej)

42

W dniu 24.01.2023 r. Zarząd Incuvo S.A. włączył do Programu Motywacyjnego wybranych

uczestników i postanowił o złożeniu tym osobom („Adresaci Oferty”) ofert objęcia łącznie 33.596

Warrantów Serii A. W dniu 10.02.2023 r., w wyniku prawidłowego subskrybowania Warrantów Serii

A przez Adresatów Ofert, Zarząd Incuvo S.A. przydzielił Adresatom Oferty łącznie 33.596

Warrantów Serii A. W dniu 22.03.2023 r. Warranty Serii A zostały zarejestrowane w depozycie

papierów wartościowych prowadzonym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A.

(„KDPW”) pod kodem ISIN PLA295700035. Następnie w dniu 30.01.2024 r. Adresaci Oferty złożyli

Incuvo S.A. oświadczenia o objęciu łącznie 33.596 akcji zwykłych na okaziciela serii F Spółki o

wartości nominalnej wynoszącej 0,50 PLN każda („Akcje Serii F”) w wykonaniu praw z Warrantów

Serii A, w związku z czym tego samego dnia Zarząd Incuvo S.A. dokonał przydziału 33.596 Akcji Serii

F Adresatom Oferty. Na dzień publikacji niniejszego Sprawozdania Zarządu z działalności Incuvo

S.A. jest w trakcie rejestracji Akcji Serii F w depozycie papierów wartościowych KDPW.

Jednocześnie w dniu 30.01.2024 r. Zarząd Incuvo S.A. postanowił o złożeniu Adresatom Oferty ofert

objęcia łącznie 145.073 Warrantów Serii B. W dniu 07.03.2024 r., w wyniku prawidłowego

subskrybowania Warrantów Serii B przez Adresatów Ofert, Zarząd Incuvo S.A. przydzielił

Adresatom Oferty łącznie 145.073 Warrantów Serii B. W dniu 04.06.2024 r. Warranty Serii B

pierwszej transzy zostały zarejestrowane w depozycie papierów wartościowych prowadzonym

przez KDPW pod kodem ISIN PLA295700043.

Dodatkowo w dniu 27.01.2025 r. Zarząd Incuvo S.A. postanowił o złożeniu Adresatom Oferty ofert

objęcia łącznie 145 073 Warrantów Serii B drugiej transzy. W dniu 05.03.2025 r., w wyniku

prawidłowego subskrybowania Warrantów Serii B przez Adresatów Ofert, Zarząd Incuvo S.A.

przydzielił Adresatom Oferty łącznie 145 073 Warrantów Serii B. Na dzień publikacji niniejszego

sprawozdania finansowego Incuvo S.A. jest w trakcie rejestracji drugiej transzy Warrantów Serii B

w depozycie papierów wartościowych KDPW.

16. Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń, z określeniem, w jakim stopniu

Emitent jest na nie narażony

Czynniki ryzyka związane z działalnością Grupy

Ryzyko wysokiej koncentracji przychodów Grupy z tytułu współpracy z wydawcami

Na datę niniejszego Sprawozdania Zarządu z działalności, Grupa jest stroną umów produkcyjno-

wydawniczych ze:

● Square Enix Limited jako wydawcą na produkcję gry Outriders oraz rozszerzenia zawartości

gry Outriders – Outriders Worldslayer, z której Grupa na datę Sprawozdania nie generuje

przychodów i z której nie generowała przychodów w 2024 r.,

● Square Enix Limited jako wydawcą Projektu Gemini,

● Microsoft Corporation jako wydawcą Projektu Maverick,

● Krafton Inc. jako wydawcą Projektu Echo,

● Sony Interactive Entertainment LLC jako wydawcą Projektu Delta.

COPYRIGHT



2025

GRUPA KAPITAŁOWA PCF GROUP SPÓŁKA AKCYJNA

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PCF Group Spółka Akcyjna oraz spółki PCF Group Spółka Akcyjna w 2024 roku

(dane w tys. zł, chyba że zaznaczono inaczej)

43

Model współpracy przy produkcji gier z wydawcą polega na tym, że na podstawie umów wydawcy

w okresie produkcji gier wypłacają na rzecz Grupy wynagrodzenie z tytułu postępów w produkcji

gier. Niektóre z tych umów przyznają Spółce także wynagrodzenie z tytułu sprzedaży gry w formie

tantiem (royalties), których wysokość uzależniona jest od zysku wydawcy ze sprzedaży gry.

W tym zakresie w związku z zakończeniem produkcji gry Outriders oraz rozszerzenia zawartości

gry Outriders – Outriders Worldslayer oraz wprowadzeniem ich do sprzedaży, co nastąpiło,

odpowiednio, 01.04.2021 r. i 28.06.2022 r., Spółce przysługuje wynagrodzenie w formie tantiem

(royalties), które będzie płatne, jeśli określone wpływy (zdefiniowane w umowie) ze sprzedaży gry i

dodatku do niej zapewnią wydawcy zwrot, na określonym poziomie, kosztów poniesionych w

związku z produkcją, promocją i dystrybucją gry. Wysokość tantiem jest uzależniona od kwoty

określonych wpływów ze sprzedaży gry i DLC. Grupa otrzymuje od wydawcy cykliczną informację,

z której wynika, że do daty niniejszego Sprawozdania Zarządu z działalności wpływy netto ze

sprzedaży gry Outriders i dodatku Outriders Worldslayer nie zapewniły wydawcy zwrotu

poniesionych przez niego kosztów związanych z produkcją, dystrybucją i promocją gry i dodatku

do niej, a zatem Grupa nie jest uprawniona do otrzymania tantiem. Nie ma pewności, że w

kolejnych okresach, wpływy netto ze sprzedaży gry Outriders i dodatku Outriders Worldslayer

zapewnią wydawcy zwrot kosztów na poziomie uprawniającym Grupę do otrzymania tantiem.

W ocenie Grupy, wynagrodzenia otrzymywane od wydawców pozostaną głównym źródłem

przychodów Grupy w dającej się przewidzieć przyszłości.

Obniżenie poziomu przychodów uzyskiwanych od wydawców we wskazanym okresie przełoży się

bezpośrednio na obniżenie przychodów Grupy, co w przypadku istotnego zmniejszenia się

poziomu wynagrodzeń otrzymywanych od wydawców będzie mieć negatywny wpływ na

działalność Grupy oraz wyniki finansowe osiągane przez Grupę. Taka sytuacja miała miejsce w

odniesieniu do Projektu Gemini realizowanego przez Grupę na zlecenie zewnętrznego wydawcy,

Square Enix Limited. W rezultacie podjętych w listopadzie 2023 r. strategicznych rozmów pomiędzy

stronami na temat kształtu Projektu Gemini i warunków dalszej współpracy nad Projektem Gemini

doszło do zmiany dotychczasowych warunków komercyjnych realizacji tego projektu i ograniczenia

liczebności zespołu deweloperskiego dedykowanego produkcji Projektu Gemini, co przełożyło się

na znaczne obniżenie się marży osiąganej przez Grupę z tytułu realizacji tego projektu. W

konsekwencji tego, przychody uzyskiwane przez Grupę na projekcie Gemini pokrywają obecnie

jedynie koszty bezpośrednie ponoszone przez Spółkę na jego realizację.

Ewentualne dalsze, istotne ograniczenie zespołu deweloperskiego pracującego na projektach

realizowanych przez Grupę lub pojawienie się dysproporcji pomiędzy wielkością zespołu, za który

Spółka otrzymuje wynagrodzenie od wydawcy w stosunku do wielkości zespołu alokowanego do

realizacji Projektu, przełożyłoby się bezpośrednio na obniżenie przychodów Grupy, co w

konsekwencji miałoby negatywny wpływ na działalność Grupy oraz wyniki finansowe osiągane

przez Grupę.

Ryzyko uzależnienia od członków zespołu produkcyjnego Grupy

Działalność Grupy w znaczącym stopniu opiera się na umiejętnościach oraz doświadczeniu osób

stanowiących zespół projektowy pracujący przy produkcji gier, a także kadry kierowniczej Grupy.

Wysokie umiejętności oraz doświadczenie członków zespołów Grupy przekładają się na jakość gier

COPYRIGHT



2025

GRUPA KAPITAŁOWA PCF GROUP SPÓŁKA AKCYJNA

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PCF Group Spółka Akcyjna oraz spółki PCF Group Spółka Akcyjna w 2024 roku

(dane w tys. zł, chyba że zaznaczono inaczej)

44

Grupy oraz możliwość dochowania terminów ich produkcji określonych w umowach zawartych z

wydawcami, od których z kolei uzależniona jest płatność wynagrodzeń na rzecz spółek Grupy w

czasie całego okresu produkcji gier. Z tego punktu widzenia kluczowe znaczenie w procesie

produkcji gier ma kadra kierownicza Grupy oraz osoby bezpośrednio kierujące poszczególnymi

projektami, w tym w szczególności osoby pełniące w ramach poszczególnych projektów Grupy

funkcje Dyrektorów Kreatywnych (Creative Directors), Dyrektorów Artystycznych (Art Directors),

Dyrektorów Technicznych (Technical Directors), oraz Dyrektorów ds. Produkcji (Development

Directors). Istotną rolę w produkcji każdej z gier odgrywają także osoby, podlegające

poszczególnym Dyrektorom, odpowiedzialne za pracę odpowiednich zespołów projektowych (tzw.

Leads).

Jednocześnie na rynku pracy istnieje wysoki popyt na specjalistów z zakresu produkcji gier, przy

zauważalnym deficycie wysoko wykwalifikowanych specjalistów w tym sektorze. Pomimo

oferowania przez Grupę warunków zatrudnienia, które w jej ocenie są konkurencyjne w stosunku

do warunków rynkowych, nie można wykluczyć ryzyka rezygnacji ze współpracy z Grupą przez

niektórych współpracowników. W razie odejścia z Grupy członków zespołu produkcyjnego, w tym

zwłaszcza poszczególnych Dyrektorów lub Leadów, zdolności produkcyjne Grupy w zakresie

profesjonalnego projektowania i produkcji gier mogą ulec ograniczeniu, co może negatywnie

wpłynąć na jakość danej gry lub na termin jej wydania. Ze względu na trudności z pozyskiwaniem

nowych współpracowników o wysokich kwalifikacjach, zwłaszcza w krótkim okresie, sytuacja taka

mogłaby mieć niekorzystny wpływ na możliwość wykonywania przez Grupę jej zobowiązań

związanych z produkcją gier wobec wydawców, jak również na produkcję własnych gier Grupy

realizowaną w modelu self-publishing. Utrata istotnej części zespołu produkcyjnego na różnych

poziomach mogłaby wymagać poniesienia dodatkowych kosztów przez Grupę na pozyskanie

nowych członków zespołu produkcyjnego, a ich pozyskanie, w sytuacji wysokiej konkurencji w

zakresie nawiązania współpracy z utalentowanymi deweloperami, mogłoby być czasochłonne i nie

przynieść spodziewanych efektów. Takie zdarzenia mogłyby mieć negatywny wpływ na działalność

i wyniki finansowe Grupy.

Ryzyko spadku efektywności w związku z pracą poza biurami Grupy

Działalność Grupy w zasadniczym zakresie opiera się na pracy i zaangażowaniu osób stanowiących

zespół projektowy pracujący przy produkcji gier. Wysoki etos pracy, zaangażowanie, umiejętności

oraz doświadczenie członków zespołów Grupy przekładają się na jakość gier Grupy oraz możliwość

dochowania terminów ich produkcji określonych w umowach zawartych z wydawcami, od których

z kolei uzależniona jest płatność wynagrodzeń na rzecz spółek Grupy w czasie całego okresu

produkcji gier, jak również renoma studia People Can Fly i produkowanych przez studio gier.

Wychodząc naprzeciw oczekiwaniom pracowników i współpracowników Grupy, a także w celu

ograniczenia wydatków ponoszonych na wynajem i utrzymanie przestrzeni biurowej, Grupa

umożliwia wykonywanie pracy i świadczenie usług w modelu hybrydowym (łączącym pracę zdalną

z pracą z biura), a w odniesieniu do części zespołów produkcyjnych Grupy w całości w modelu

zdalnym (spoza biura). O ile pracownicy i współpracownicy Grupy deklarują wzrost efektywności

pracy spoza biura, o tyle w ocenie Grupy rzeczywisty wzrost efektywności takiego modelu pracy nie

jest oczywisty, i jest różny w zależności od źródła opinii (menadżerów czy pracowników). Grupa

stosuje rozwiązania mające na celu pomiar i kontrolę efektywności pracy, jak również

COPYRIGHT



2025

GRUPA KAPITAŁOWA PCF GROUP SPÓŁKA AKCYJNA

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PCF Group Spółka Akcyjna oraz spółki PCF Group Spółka Akcyjna w 2024 roku

(dane w tys. zł, chyba że zaznaczono inaczej)

45

zautomatyzowane systemy do monitorowania pracy, jednak poprawa efektywności pracy nie

zależy wyłącznie od stosowania dedykowanych narzędzi i procesów kontroli, ale również kultury

organizacyjnej i poziomu dojrzałości kadry menadżerskiej, pracowników i współpracowników, oraz

gotowości na wdrożenie zmian. Nie ma gwarancji, że Grupa prawidłowo zidentyfikuje

nieefektywności w procesie produkcyjnym, obszary wymagające usprawnień czy wąskie gardła

występujące w tych procesach, ani czy będzie w stanie skutecznie nadzorować efektywność pracy

deweloperów. Nieumiejętność poprawy efektywności pracy pracowników i współpracowników

może przełożyć się na spadek jakości gier produkowanych przez Grupę oraz negatywnie wpłynąć

na renomę Grupy, a w konsekwencji mieć istotny negatywny wpływ na przychody osiągane przez

Grupę.

Ryzyko związane z opóźnieniem lub niedojściem do skutku premier gier produkowanych

przez Grupę

Grupa zaplanowała na 2025 r. premiery dwóch gier produkowanych w modelu zakładającym ich

samodzielne wydanie, czyli gry „Lost Rift” (projekt Victoria), która ma zadebiutować w formule

wczesnego dostępu (early access) w wersji na komputery osobiste oraz projektu Bison będącym

grą VR przeznaczoną na platformy wirtualnej rzeczywistości. Spółka nie może w sposób definitywny

wykluczyć, że gry nie zostaną wydane w zaplanowanym terminie, albo, że w ogóle zostaną wydane.

W odniesieniu do gier realizowanych w modelu work-for-hire decyzja odnośnie ostatecznego

momentu publikacji gry i formy jej publikacji stanowi wyłączną decyzję wydawcy. Jednostka

dominująca nie może wykluczyć opóźnienia planowanego terminu premier gier realizowanych

przez Jednostkę dominującą na rzecz zewnętrznych wydawców w modelu work-for-hire, tym

bardziej, że w przeszłości dochodziło do przesunięcia terminów premier gier realizowanych przez

Jednostkę dominującą w tym modelu. W dniu 08.10.2020 r. wydawca Outriders – Square Enix

Limited, poinformował o zmianie terminu premiery gry z pierwotnie planowanego terminu – końca

2020 r. na 02.02.2021 r., a w dniu 06.01.2021 r. o zmianie terminu na 01.04.2021 r. Jednocześnie

przy okazji aktualizacji strategii Grupy, wydawca przesunął datę wydania gry Gemini z roku 2024

na rok 2026. Podobnie w modelu wydawnictwa gier własnych przez Grupę, Spółka nie może

wykluczyć opóźnienia planowanego terminu premier gier realizowanych przez Spółkę i jej Grupę,

tak jak to miało miejsce w przypadku gry Bulletstorm VR kiedy premiera gry, decyzją Spółki, została

przesunięta z 14.12.2023 r. na dzień 18.01.2024 r., a harmonogram wydawniczy przewidujący

premierę projektu Bifrost w 2026 r., decyzją Zarządu Spółki z dnia 10.12.2024 r., został zawieszony.

Ewentualne przesunięcie premier gier powoduje opóźnienie rozpoczęcia otrzymywania przez

Grupę ewentualnych tantiem z tytułu ich sprzedaży, wydłużenie okresu ponoszenia nakładów na

produkcję gier realizowanych w modelu produkcji i wydawnictwa gier własnych przez Grupę, jak

również może negatywnie wpłynąć na wizerunek Grupy oraz zainteresowanie grami przez graczy.

W przypadku gier własnych Grupy, na dzień bilansowy oraz na dzień niniejszego Sprawozdania,

finansowanie ich produkcji było zapewniane przede wszystkim ze środków generowanych z

bieżącej współpracy z zewnętrznymi wydawcami na podstawie zawartych z tymi wydawcami umów

produkcyjno-wydawniczych. Płatność wynagrodzenia przez wydawców na rzecz Grupy w okresie

produkcji danej gry następuje częściami, po osiągnięciu kolejnych, kluczowych etapów produkcji i

zaakceptowaniu przez wydawcę prac wykonanych przez Grupę w ramach danego etapu.

COPYRIGHT



2025

GRUPA KAPITAŁOWA PCF GROUP SPÓŁKA AKCYJNA

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PCF Group Spółka Akcyjna oraz spółki PCF Group Spółka Akcyjna w 2024 roku

(dane w tys. zł, chyba że zaznaczono inaczej)

46

Opóźnienia w otrzymaniu wynagrodzenia od wydawcy w fazie produkcji gry albo wystąpienie

okoliczności prowadzącej do utraty przez Grupę źródła przychodów pochodzących ze współpracy

z zewnętrznymi wydawcami może prowadzić do trudności związanych z kontynuowaniem

finansowania ich produkcji, co może skutkować opóźnieniem harmonogramu wydawniczego gier

własnych Grupy albo zupełnie uniemożliwić ich wydanie.

W przypadku projektów realizowanych we współpracy z zewnętrznymi wydawcami Grupa nie ma

wpływu na decyzje wydawców odnośnie kontynuowania prac nad projektami podejmowanymi do

realizacji z Grupą. Również realizacja projektów przez Grupę w modelu wydawnictwa gier własnych

przez Grupę nie stanowi gwarancji ich wydania zgodnie z planami Grupy. W 2024 r. Spółka

informowała o podjęciu decyzji o zaniechaniu dalszych prac nad dwoma projektami realizowanymi

w tym modelu, tj. projektem Dagger oraz projektem Red.

Pomimo tego, że Grupa posiada doświadczenie w produkcji gier, które pozwala Grupie na

zorganizowanie pracy zespołu produkcyjnego Grupy w sposób, który powinien pozwolić dochować

terminów ich produkcji określonych w umowach zawartych z wydawcą, czy samodzielnie przez

Grupę w odniesieniu do projektów realizowanych przez Grupę jako wydawcę, jak również pomimo

tego, iż Grupa posiada wiedzę i kompetencje do określenia swojego potencjału wydawniczego i

równoległej produkcji kilku gier, to materializacja wyżej opisanych zdarzeń w dalszej przyszłości

mogłaby negatywnie wpłynąć na perspektywy, działalność, przychody, wyniki oraz, pośrednio

poprzez zmniejszenie poziomu przychodów lub zwiększenie poziomu kosztów, również na sytuację

finansową Grupy (przede wszystkim zmniejszenie poziomu środków pieniężnych Grupy).

Ryzyko związane z rolą Sebastiana Wojciechowskiego w Grupie, wykonywaniem uprawnień

osobistych przyznanych na podstawie Statutu Grupie Uprawnionych Akcjonariuszy oraz

Porozumieniem Uprawnionych Akcjonariuszy

Na dzień bilansowy oraz na dzień zatwierdzenia Sprawozdania Zarządu z działalności Grupy

Kapitałowej PCF Group S.A. oraz spółki PCF Group S.A. za 2024 r. do publikacji Sebastian

Wojciechowski był jedynym członkiem Zarządu Spółki oraz zarządów spółek People Can Fly UK

Limited, People Can Fly U.S., LLC oraz People Can Fly Canada Inc. Z tego powodu, z uwzględnieniem

uprawnień przysługujących Radzie Nadzorczej oraz Walnemu Zgromadzeniu, może on

samodzielnie podejmować decyzje we wszystkich istotnych sprawach związanych z zarządzaniem

Grupą.

Sebastian Wojciechowski jest również znaczącym akcjonariuszem Spółki posiadającym na dzień

publikacji 41,71% akcji uprawniających do wykonywania 41,71% ogólnej liczby głosów. W związku

z tym może w istotny sposób wpływać na uchwały podejmowane przez Walne Zgromadzenie.

Ponadto, na podstawie § 13 statutu, Sebastianowi Wojciechowskiemu zostało przyznane

uprawnienie osobiste do powoływania oraz odwoływania Prezesa Zarządu. Uprawnienie to

przysługuje Sebastianowi Wojciechowskiemu tak długo, jak długo posiada on co najmniej 25%

ogólnej liczby głosów w Spółce.

Dodatkowo, wraz z innymi akcjonariuszami Spółki, to jest Bartoszem Kmitą, Krzysztofem Dolasiem

oraz Bartoszem Biełuszko, Sebastian Wojciechowski tworzy Grupę Uprawnionych Akcjonariuszy, o

której mowa w § 17 statutu Spółki. Na podstawie statutu, Grupie Uprawnionych Akcjonariuszy, tak

COPYRIGHT



2025

GRUPA KAPITAŁOWA PCF GROUP SPÓŁKA AKCYJNA

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PCF Group Spółka Akcyjna oraz spółki PCF Group Spółka Akcyjna w 2024 roku

(dane w tys. zł, chyba że zaznaczono inaczej)

47

długo jak jej członkowie będą posiadać łącznie co najmniej 40% ogólnej liczby głosów w Spółce,

przysługuje uprawnienie osobiste do powoływania większości członków Rady Nadzorczej. W

efekcie opisanych powyżej uprawnień, Sebastian Wojciechowski (bezpośrednio lub w ramach

Grupy Uprawnionych Akcjonariuszy, w której jest akcjonariuszem posiadającym największą liczbę

głosów) ma i będzie mieć możliwość wpływu na skład Rady Nadzorczej Spółki.

Ponadto, w Radzie Nadzorczej zasiada osoba powiązana rodzinnie z Sebastianem Wojciechowskim

– Przewodniczący Rady Nadzorczej Spółki, Mikołaj Wojciechowski jest bratem Sebastiana

Wojciechowskiego. Dodatkowo, w dniu 26.06.2020 r. akcjonariusze tworzący Grupę Uprawnionych

Akcjonariuszy zawarli Porozumienie Uprawnionych Akcjonariuszy, na podstawie którego

zobowiązali się m.in. do zgodnego głosowania na Walnych Zgromadzeniach Spółki. Porozumienie

zostało zawarte na czas nieokreślony, przy czym każda ze stron może je wypowiedzieć w każdym

czasie.

Ze względu na wieloletnią obecność Sebastiana Wojciechowskiego w Grupie oraz jego

bezpośrednie zaangażowanie w rozwój Grupy, także na rynkach zagranicznych, posiada on

unikalną wiedzę o działalności operacyjnej Grupy.

Mając na uwadze kontrolę korporacyjną sprawowaną przez Sebastiana Wojciechowskiego w

Grupie, jak również jego powiązania rodzinne w Radzie Nadzorczej, nie można wykluczyć, że

obecne lub przyszłe interesy Sebastiana Wojciechowskiego, jako akcjonariusza większościowego

Spółki, będą rozbieżne lub sprzeczne z interesami pozostałych akcjonariuszy. Wystąpienie takiej

sytuacji, w tym, w szczególności, wystąpienie sporu pomiędzy akcjonariuszami oraz ich skutki w

zakresie decyzji korporacyjnych podejmowanych przez Walne Zgromadzenie i Radę Nadzorczą,

mogą prowadzić do podejmowania działań niezgodnych z interesami niektórych akcjonariuszy.

Podobnie Grupa Uprawnionych Akcjonariuszy, poprzez uprawnienie osobiste do powoływana i

odwoływania większości członków Rady Nadzorczej oraz zobowiązanie do m.in. zgodnego

głosowania na Walnych Zgromadzeniach Spółki, może wykonywać swoje uprawnienia statutowe

oraz prawo głosu z akcji na Walnych Zgromadzeniach w sposób, który nie będzie zgodny z

interesem pozostałych akcjonariuszy.

Dodatkowo, ze względu na rolę Sebastiana Wojciechowskiego w podejmowaniu decyzji

zarządczych i w działalności operacyjnej Grupy istnieje ryzyko, że w razie czasowej (zwłaszcza

przedłużającej się) niemożności wykonywania przez niego funkcji Prezesa Zarządu, spowodowanej

na przykład chorobą lub wypadkami losowymi, działalność operacyjna Grupy może ulec istotnemu

zakłóceniu.

Ryzyko uzależnienia Grupy od wydawców gier

Pomimo tego, że Grupa rozpoczęła działalność w modelu produkcji i wydawnictwa gier własnych,

to poza grą Green Hell VR wydaną przez Incuvo S.A. oraz grą Bulletstorm VR wydaną przez Grupę,

nie wydała na dzień bilansowy oraz na dzień niniejszego Sprawozdania innych gier. Ponadto,

pomimo tego, że w dłuższej perspektywie zdynamizowanie działań w kierunku działalności

wydawniczej w modelu produkcji i wydawnictwa gier własnych jest w ocenie Spółki najlepszą

strategią, to Spółka nadal ma zamiar współpracować z renomowanymi partnerami w modelu pracy

na zlecenie (work-for-hire). Jeśli pojawią się atrakcyjne możliwości współpracy z wydawcami, Spółka

ma zamiar z nich skorzystać. Tego rodzaju umowy zapewniają bowiem Spółce stabilność

COPYRIGHT



2025

GRUPA KAPITAŁOWA PCF GROUP SPÓŁKA AKCYJNA

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PCF Group Spółka Akcyjna oraz spółki PCF Group Spółka Akcyjna w 2024 roku

(dane w tys. zł, chyba że zaznaczono inaczej)

48

finansową, a jednocześnie przestrzeń do eksperymentowania, rozwoju oraz – w przypadku

przekroczenia przez te projekty progu rentowności – zapewniają dodatkowe korzyści finansowe.

Oznacza to, że model współpracy przy produkcji gier z wydawcą stanowić będzie drugi

równorzędny model działalności Grupy.

W takim modelu warunkiem rozpoczęcia produkcji każdej nowej gry przez Grupę jest zawarcie

umowy produkcyjno-wydawniczej z wydawcą. Znalezienie wydawcy odpowiedniego dla Grupy i

zawarcie umowy produkcyjno-wydawniczej trwa zwykle wiele miesięcy, a w skrajnych przypadkach

nawet ponad rok i może wymagać zaangażowania zewnętrznego podmiotu świadczącego usługi

pośrednictwa w pozyskaniu wydawcy i zawarciu umowy. Wpływ na ten proces ma ograniczony krąg

wydawców gier z segmentu AA+ oraz AAA, tj. wydawców, którzy są w stanie zapewnić finansowanie

wysokobudżetowych gier produkowanych przez Grupę, cieszą się wysoką renomą na rynku oraz

są w stanie zapewnić odpowiedni marketing, dystrybucję i sprzedaż gry. Ponadto, zawarcie umowy

z wydawcą uzależnione jest od dokonania przez wydawcę pozytywnej oceny zaprezentowanej

przez Grupę koncepcji gry, możliwości produkcyjnych Grupy oraz roboczego budżetu i

harmonogramu produkcji, a także od uzgodnienia wszystkich warunków współpracy.

W przeszłości Grupa była w stanie pozyskać odpowiednich wydawców i zawrzeć umowy

zapewniające finansowanie produkcji gier przez Grupę na oczekiwanym poziomie. Nie można

jednak zapewnić, że Grupie uda się pozyskać wydawców odpowiedniej klasy, którzy będą w stanie

zapewnić finansowanie gier produkowanych przez Grupę w przyszłości lub wydawców o renomie

pożądanej przez Grupę. Gdyby w przyszłości Grupa nie była w stanie zawrzeć umów z wydawcami

na wydanie kolejnych gier, a stopień zaawansowania działalności Grupy w modelu produkcji i

wydawnictwa gier własnych w dalszym ciągu nie przynosiłby przychodów Grupie, produkcja gier

przez Grupę mogłaby ulec ograniczeniu lub nawet wstrzymaniu.

Niezależnie od powyższego, nawet w przypadku zawarcia umowy produkcyjno-wydawniczej z

renomowanym wydawcą, która pierwotnie zawiera atrakcyjne dla Grupy warunki komercyjne, nie

można wykluczyć ryzyka późniejszej ich zmiany na istotnie mniej korzystne. Taka sytuacja miała

miejsce w odniesieniu do Projektu Gemini realizowanego przez Grupę na zlecenie zewnętrznego

wydawcy, Square Enix Limited. W rezultacie prowadzonych od listopada 2023 r. strategicznych

rozmów pomiędzy stronami na temat kształtu Projektu Gemini i warunków dalszej współpracy nad

Projektem Gemini doszło do zmiany dotychczasowych warunków komercyjnych uzgodnionych w

zawartej w 2020 r. umowie produkcyjno-wydawniczej, co doprowadziło do znacznego obniżenia

się marży osiąganej przez Grupę z tytułu realizacji tej umowy. W konsekwencji tego, przychody

uzyskiwane przez Grupę na projekcie Gemini pokrywają obecnie jedynie koszty bezpośrednie

ponoszone przez Spółkę na jego realizację.

Na uzależnienie producentów gier takich jak Grupa od wydawców ma również wpływ struktura

umów produkcyjno-wydawniczych przyjętych w branży produkcji gier. Umowy te mają charakter

umów ramowych, które:

● wraz z postępem produkcji gier są uzupełniane o kolejne porozumienia pomiędzy stronami

przyjmujące formę umów wykonawczych. Każda taka umowa wykonawcza określa prawa i

obowiązki stron w odniesieniu do zakontraktowanego etapu produkcji gry (milestone’a

albo grupy milestone’ów), lub które

COPYRIGHT



2025

GRUPA KAPITAŁOWA PCF GROUP SPÓŁKA AKCYJNA

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PCF Group Spółka Akcyjna oraz spółki PCF Group Spółka Akcyjna w 2024 roku

(dane w tys. zł, chyba że zaznaczono inaczej)

49

● określają harmonogram produkcji gry, uwzględniający jej kluczowe etapy (milestones), w

odrębnej umowie wykonawczej (Product Appendix, Milestone Schedule).

W przypadku umów ramowych uzupełnianych o kolejne umowy wykonawcze, pomimo tego, że

wszystkie parametry współpracy stron są określane na bieżąco, a strony mogą dowolnie

kształtować zakres i termin prac po stronie Grupy oraz sposób i termin wypłaty wynagrodzenia

przez wydawcę (jakkolwiek zaakceptowane przez Grupę w toku negocjacji), to w relacjach Grupa-

wydawca istnieje ryzyko słabszej pozycji negocjacyjnej Grupy. W szczególności jest to

spowodowane ograniczonym kręgiem potencjalnych wydawców Grupy oraz tym, że potencjalni

wydawcy należą do globalnych koncernów wydających gry szeregu deweloperów. Taka struktura

umowy powoduje tym samym, że strony nie mają wiedzy na temat ostatecznego harmonogramu

prac deweloperskich nad grą, a w sytuacji gdy umowa produkcyjno-wydawnicza nie zawiera

postanowień określających całkowity budżet produkcyjny gry, strony nie mają wiedzy na temat

ostatecznej wysokości wynagrodzenia producenta (Grupy), a w konsekwencji niemożliwe jest

określenie przychodów Grupy nawet w krótkiej perspektywie czasowej. Opóźnienia w uzgodnieniu

przez strony zasad współpracy w odniesieniu do kolejnego kluczowego etapu produkcji gry mogą

skutkować opóźnieniem otrzymania przez Grupę wynagrodzenia z tytułu produkcji danego etapu

gry. Z kolei brak takiego uzgodnienia może skutkować brakiem otrzymania przez Grupę

wynagrodzenia z tytułu produkcji danego kluczowego etapu produkcji, kontynuowaniem prac

przez Grupę pomimo braku zawarcia nowej umowy wykonawczej i bez gwarancji otrzymania przez

Grupę wynagrodzenia, zawieszeniem przez Grupę prac nad projektem, a nawet doprowadzić do

wypowiedzenia umowy produkcyjno-wydawniczej przez wydawcę.

Zajście którejkolwiek z opisanych sytuacji miałoby negatywny wpływ na perspektywy, działalność,

przychody, wyniki oraz, pośrednio poprzez zmniejszenie poziomu przychodów lub zwiększenie

poziomu kosztów, również na sytuację finansową Grupy (przede wszystkim zmniejszenie poziomu

środków pieniężnych Grupy).

Ryzyko nieosiągnięcia przez gry produkowane przez Grupę sukcesu rynkowego

Grupa oczekuje, że po premierze gier produkowanych przez Grupę, gry odniosą sukces

komercyjny, który zależy jednak od wielu czynników, z których część jest niezależna od Grupy.

Takimi czynnikami są przede wszystkim zmieniające się upodobania graczy, czy też zmiana

zainteresowań konsumentów rynku usług elektronicznych, a także pojawienie się w tym samym

czasie w sprzedaży konkurencyjnych gier z segmentu AA+, AAA czy VR. Ponadto na sukces gier mają

wpływ opinie konsumentów na ich temat oraz ogólnie gier produkowanych przez Grupę, w tym

przede wszystkim opinie publikowane w Internecie, szczególnie za pośrednictwem

wyspecjalizowanych portali recenzujących gry, mediów branżowych lub influencerów, tj. liderów

opinii w mediach społecznościowych. Czynniki te mogą mieć negatywny wpływ na zainteresowanie

grami Grupy, a negatywne opinie na temat gier mogą obniżyć ich zakładany sukces komercyjny.

Sukces komercyjny gier produkowanych przez Grupę zależy również, w co najmniej równej mierze,

od jakości wyprodukowanej przez Grupę gry, na którą składa się m.in. jakość pracy, innowacyjność

i doświadczenie zespołu produkcyjnego Grupy.

Brak sukcesu rynkowego gier i DLC produkowanych przez Grupę, a także negatywne opinie o grach

mogą również wpłynąć na utratę zaufania klientów do Grupy i jej produktów. Powyższe może też

COPYRIGHT



2025

GRUPA KAPITAŁOWA PCF GROUP SPÓŁKA AKCYJNA

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PCF Group Spółka Akcyjna oraz spółki PCF Group Spółka Akcyjna w 2024 roku

(dane w tys. zł, chyba że zaznaczono inaczej)

50

powodować trudności w pozyskaniu wysoko wykwalifikowanych członków zespołu

deweloperskiego Grupy. Skutkiem braku sukcesu rynkowego gier Grupy, a także negatywnych

opinii o grach może być także spadek zainteresowania graczy grami, co może spowodować

obniżenie oczekiwanych przychodów Grupy z tytułu sprzedaży gier, co z kolei może istotnie

negatywnie wpłynąć na perspektywy, działalność, przychody, wyniki oraz, pośrednio poprzez

zmniejszenie poziomu przychodów lub zwiększenie poziomu kosztów, również na sytuację

finansową Grupy (przede wszystkim zmniejszenie poziomu środków pieniężnych Grupy). W

szczególności, w takiej sytuacji, wpływy z tytułu tantiem otrzymywanych przez Grupę z tytułu

sprzedaży gier mogą być mniejsze niż oczekiwane przez Grupę.

Powyższa sytuacja zmaterializowała się w odniesieniu do gry Bulletstorm VR, której wydawcą była

Grupa, a producentem spółka zależna Emitenta, Incuvo S.A., i której premiera miała miejsce 18

stycznia 2024 r. Niesatysfakcjonująca jakość gry oraz negatywne opinie o grze przełożyły się na

zmniejszenie poziomu przychodów, które Grupa spodziewała się osiągnąć ze sprzedaży gry.

Ryzyko walutowe

Grupa jest narażona na ryzyko walutowe, ponieważ istotna część kosztów ponoszonych przez

Grupę jest w PLN, podczas gdy zdecydowana większość przychodów jest realizowana w walutach

obcych, głównie w EUR, USD i CAD. Grupa jest zatem narażona na ryzyko walutowe.

W przypadku umowy produkcyjno-wydawniczej ze Square Enix Limited na produkcję gry Project

Gemini zawiera ona postanowienia zabezpieczające Grupę przed ryzykiem zmiany kursu EUR/PLN.

Wahania kursów walut mogą zmniejszać wartość należności Grupy lub zwiększać wartość jej

zobowiązań, powodując powstanie różnic kursowych obciążających wynik finansowy Grupy. Na

datę niniejszego Sprawozdania Grupa monitoruje kształtowanie się kursów walut, ale nie stosuje

instrumentów finansowych w celu zabezpieczenia ryzyka kursowego. W konsekwencji opisane

ryzyko może mieć negatywny wpływ na działalność, przychody, wyniki oraz, pośrednio poprzez

zmniejszenie poziomu przychodów lub zwiększenie poziomu kosztów, również na sytuację

finansową Grupy (przede wszystkim zmniejszenie poziomu środków pieniężnych Grupy).

Czynniki ryzyka związane z prawami własności intelektualnej

Ryzyko braku efektywnej ochrony praw własności intelektualnej przysługującej Grupie lub

wytworzonych przez Grupę

Na podstawie umów produkcyjno-wydawniczych zawartych przez Grupę, Grupa ponosi

odpowiedzialność względem wydawców za efektywną ochronę IP dotyczącego tytułów

wyprodukowanych przez Grupę. Brak efektywnej ochrony praw własności intelektualnej

przysługujących Grupie lub wytworzonych przez Grupę, w tym w następstwie ataku hakerskiego

na Grupę mającego na celu wykradzenie IP Grupy przed wydaniem gry, może skutkować

nałożeniem na Grupę sankcji określonych w umowie produkcyjno-wydawniczej lub

odpowiedzialnością kontraktową za naruszenie warunków umowy. W skrajnych przypadkach

wydawca może zdecydować się na rozwiązanie umowy, czego skutkiem może być utrata przez

Grupę przewidywanych przychodów oraz pogorszenie się renomy Grupy.

Dodatkowo, na podstawie umów produkcyjno-wydawniczych zawartych przez Grupę z wydawcami

Square Enix Limited, Microsoft Corporation, Krafton Inc. oraz Sony Interactive Entertainment LLC,

COPYRIGHT



2025

GRUPA KAPITAŁOWA PCF GROUP SPÓŁKA AKCYJNA

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PCF Group Spółka Akcyjna oraz spółki PCF Group Spółka Akcyjna w 2024 roku

(dane w tys. zł, chyba że zaznaczono inaczej)

51

wydawcom przysługują określone w tych umowach prawa własności intelektualnej do produktów

wyprodukowanych przez Grupę.

Ze względu na powyższe, umowy produkcyjno-wydawnicze przyznają wydawcom prawa, w tym

wyłączne, żądania ochrony i egzekwowania praw własności intelektualnej związanych z

oprogramowaniem tworzonym przez Grupę, co w efekcie skutkuje lub może skutkować

ograniczeniem zakresu kontroli Grupy nad dochodzeniem praw własności intelektualnej

związanych z tworzonymi przez nią grami. Może to zwiększać koszty i komplikować dochodzenie

przez Grupę przysługujących jej praw.

Ryzyko związane z naruszeniem przez Grupę praw własności intelektualnej wytworzonych

przez osoby trzecie

Naruszenie przez Grupę praw autorskich może nastąpić w szczególności wskutek wykorzystania w

grach produkowanych przez Grupę praw własności intelektualnej przysługujących osobom trzecim

w żaden sposób niezwiązanych z Grupą, w tym wytworzonego przez te osoby oprogramowania lub

jego części. Takie naruszenie może nastąpić wskutek celowych działań podejmowanych przez

pracowników, współpracowników lub zewnętrznych podwykonawców Grupy, jak też wskutek

działań niezamierzonych. W rezultacie Grupa może być narażona na zarzuty dotyczące naruszeń

praw autorskich w związku z produkcją gier przez Grupę, a w ich następstwie postępowania

sądowe wszczynane przez osoby trzecie. Prowadzenie obrony praw Grupy w tego rodzaju

postępowaniach może pociągać za sobą wysokie koszty, wiązać się z opóźnianiem produkcji lub

uniemożliwieniem sprzedaży gier produkowanych przez Grupę, a także negatywnie wpływać na jej

renomę. Potencjalne niekorzystne konsekwencje ewentualnego udowodnienia przez osobę trzecią

naruszenia jej praw w wyniku produkcji gier przez Grupę, mogą obejmować, m.in., obowiązek

zapłaty odszkodowania, obowiązek zaprzestania i powstrzymania się od wykorzystywania

określonych treści przez Grupę, wstrzymanie sprzedaży gier produkowanych przez Grupę czy

konieczność zawarcia odpowiedniej umowy licencyjnej.

Naruszenia wskazane powyżej, mogą również skutkować podniesieniem w stosunku do Grupy

przez wydawcę(ów) zarzutu naruszenia zobowiązań Grupy w zakresie IP wynikających z umów

produkcyjno-wydawniczych. Jeśli spółki Grupy nie będą w stanie naprawić takiego naruszenia,

mogą podlegać sankcjom określonym w umowie lub umowach produkcyjno-wydawniczych lub

ponieść odpowiedzialność kontraktową za naruszenie warunków umów. W pewnych przypadkach

wydawca może zdecydować się na rozwiązanie umowy z uzasadnionych przyczyn. Skutkiem

rozwiązania umowy produkcyjno-wydawniczej może być utrata przewidywanych przychodów oraz

pogorszenie się renomy Grupy, co może mieć istotnie negatywny wpływ na perspektywy,

działalność, przychody, wyniki oraz, pośrednio poprzez zmniejszenie poziomu przychodów lub

zwiększenie poziomu kosztów, również na sytuację finansową Grupy (przede wszystkim

zmniejszenie poziomu środków pieniężnych Grupy).

Ryzyko wykorzystania przez Grupę oprogramowania typu open source przy produkcji gier

Umowy produkcyjno-wydawnicze, których stroną jest Spółka nie pozwalają Spółce na korzystanie

w swoich produktach z oprogramowania typu open source, w tym z platform programistycznych i

pakietów narzędzi udostępnianych przez dostawców platformy i podmioty trzecie. Grupa dąży do

zapewnienia niekorzystania z oprogramowania typu open source przez swoich pracowników,

COPYRIGHT



2025

GRUPA KAPITAŁOWA PCF GROUP SPÓŁKA AKCYJNA

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PCF Group Spółka Akcyjna oraz spółki PCF Group Spółka Akcyjna w 2024 roku

(dane w tys. zł, chyba że zaznaczono inaczej)

52

współpracowników oraz podwykonawców zewnętrznych, jednak nie ma pewności, czy będzie w

stanie uniknąć naruszeń w tym zakresie. Skutkiem korzystania z oprogramowania typu open

source może być utrata ochrony przez Grupę wyłącznych praw Grupy do tworzonego przez nią

oprogramowania, a w konsekwencji naruszenie umowy z wydawcą skutkujące rozwiązaniem

umowy produkcyjno-wydawniczej, utratą przewidywanych przychodów oraz pogorszeniem się

renomy Grupy, co może mieć istotnie negatywny wpływ na perspektywy, działalność, przychody,

wyniki oraz, pośrednio poprzez zmniejszenie poziomu przychodów lub zwiększenie poziomu

kosztów, również na sytuację finansową Grupy (przede wszystkim zmniejszenie poziomu środków

pieniężnych Grupy).

Ryzyko wykorzystania przez Grupę narzędzi typu Generative AI i ich wytworów przy

produkcji gier

Spółka jest świadoma kontrowersji związanych z prawnym statusem narzędzi typu Generative AI

(Artificial Intelligence) i ich wytworów, w szczególności oceny podstaw wykorzystania danych

zastosowanych do trenowania modeli używanych w narzędziach typu Generative AI oraz

rozbieżności w ocenach statusu prawnego wytworów takich narzędzi, co przekłada się na istnienie

ryzyk związanych ze stosowaniem narzędzi typu Generative AI i ich wytworów przy produkcji gier.

Jednocześnie Spółka ma świadomość potencjału tego typu narzędzi dla zwiększenia wydajności

procesu produkcji gier oraz nowych możliwości oferowanych przez narzędzia typu Generative AI.

Spółka wprowadziła ramy regulacyjne i operacyjne mające umożliwić bezpieczne korzystanie z

narzędzi typu Generative AI przez jej pracowników i współpracowników w określony i

kontrolowany sposób, jednak nie ma pewności, czy będzie w stanie uniknąć naruszeń w tym

zakresie. Skutkiem nieprawidłowego korzystania z narzędzi typu Generative AI i ich wytworów

może być, w szczególności, utrata ochrony przez Spółkę wyłącznych praw Spółki do tworzonego

przez nią oprogramowania i innych elementów gry, a w konsekwencji naruszenie umów

produkcyjno-wydawniczych z wydawcami, co mogłoby w efekcie skutkować rozwiązaniem umów

produkcyjno-wydawniczych, utratą przewidywanych przychodów oraz pogorszeniem się renomy

Grupy, co może mieć istotnie negatywny wpływ na perspektywy, działalność, przychody, wyniki

oraz, pośrednio poprzez zmniejszenie poziomu przychodów lub zwiększenie poziomu kosztów,

również na sytuację finansową Spółki (przede wszystkim zmniejszenie poziomu środków

pieniężnych Spółki).

Czynniki ryzyka związane z otoczeniem, w którym działa Grupa

Ryzyko dotyczące wprowadzenia dodatkowych ograniczeń dotyczących gier

Gry produkowane przez Grupę, zgodnie z tendencjami panującymi na rynku i oczekiwaniami

docelowych odbiorców gier, zawierają treści, które mogą być oceniane jako zawierające przemoc,

wulgarne lub nieprzeznaczone dla osób poniżej określonej kategorii wiekowej. Istnieje również

ryzyko wprowadzenia bardziej rygorystycznych przepisów na określonych rynkach lub platformach

dystrybucji gier. Zauważalne są także tendencje do promocji aktywnego trybu życia, co może

również doprowadzić do wprowadzenia zaostrzenia przepisów regulujących sprzedaż gier

produkowanych przez Grupę. Skutkiem wprowadzenia takich przepisów mogłoby być ograniczenie

sprzedaży lub wykluczenie ze sprzedaży na danym rynku gier produkowanych przez Grupę. Grupa

dokłada starań, by produkowane gry spełniały obowiązujące na poszczególnych rynkach wymogi

COPYRIGHT



2025

GRUPA KAPITAŁOWA PCF GROUP SPÓŁKA AKCYJNA

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PCF Group Spółka Akcyjna oraz spółki PCF Group Spółka Akcyjna w 2024 roku

(dane w tys. zł, chyba że zaznaczono inaczej)

53

prawne, jak również wymogi nakładane przez wydawcę oraz poszczególne platformy dystrybucji

gier, a także, by nie odbiegały od standardów stosowanych na takich rynkach lub platformach. Nie

można jednak całkowicie wykluczyć, że Grupa nie spełni obowiązujących lub zaostrzonych

wymogów, co w konsekwencji będzie skutkować ograniczeniem sprzedaży produktów Grupy

przekładając się negatywnie na perspektywy, działalność, przychody, wyniki oraz, pośrednio

poprzez zmniejszenie poziomu przychodów lub zwiększenie poziomu kosztów, również na sytuację

finansową Grupy (przede wszystkim zmniejszenie poziomu środków pieniężnych Grupy).

17. Opis istotnych postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym

dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej

Jednostka dominująca ani żadna ze spółek z Grupy Kapitałowej PCF Group S.A. nie jest

przedmiotem ani stroną istotnych postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym

dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej.

COPYRIGHT



2025

GRUPA KAPITAŁOWA PCF GROUP SPÓŁKA AKCYJNA

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PCF Group Spółka Akcyjna oraz spółki PCF Group Spółka Akcyjna w 2024 roku

(dane w tys. zł, chyba że zaznaczono inaczej)

54

ANALIZA SYTUACJI MAJĄTKOWEJ I FINANSOWEJ

GRUPY I JEDNOSTKI

18. Wyniki finansowe Grupy i Jednostki dominującej w okresie sprawozdawczym

W celu kompleksowego przedstawienia sytuacji finansowej Grupy i Jednostki dominującej ich

analiza została uzupełniona o alternatywne pomiary wyników (wskaźniki APM), które zdaniem

Zarządu Jednostki dominującej dostarczają istotnych informacji na temat sytuacji finansowej,

efektywności działania, rentowności i płynności oraz powinny być analizowane wyłącznie jako

dodatkowe informacje finansowe. Dane te powinny być rozpatrywane łącznie ze sprawozdaniem

finansowym Grupy i Jednostki dominującej. W opinii Zarządu Jednostki dominującej

zaprezentowane wybrane wskaźniki APM są źródłem dodatkowych, wartościowych informacji o

sytuacji finansowej Grupy i Jednostki dominującej oraz ułatwiają analizę i ocenę osiąganych przez

Grupę i Jednostkę dominującą wyników finansowych na przestrzeni okresu sprawozdawczego i

okresu porównawczego.

19. Skonsolidowane sprawozdanie z wyniku

od 01.01 do

31.12.2024 r.

od 01.01 do

31.12.2023 r.

Działalność kontynuowana

Przychody ze sprzedaży 190 401

150 124

Koszt własny sprzedaży 141 983

98 005

Zysk (strata) brutto ze sprzedaży 48 418

52 119

Koszty ogólnego zarządu 67 024

67 641

Pozostałe przychody operacyjne 1 358

1 102

Pozostałe koszty operacyjne 180 270

72 032

Zysk (strata) z działalności operacyjnej (197 518)

(86 452)

Przychody finansowe 1 241

2 248

Koszty finansowe 5 091

7 032

Zysk (strata) przed opodatkowaniem (201 368)

(91 236)

Podatek dochodowy (26 062)

(15 661)

Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej (175 306)

(75 575)

Działalność zaniechana

Zysk (strata) netto z działalności zaniechanej -

-

Zysk (strata) netto (175 306)

(75 575)

Zysk (strata) netto przypadający:

- akcjonariuszom Jednostki dominującej (174 398)

(76 717)

- podmiotom niekontrolującym (908)

1 142

COPYRIGHT



2025

GRUPA KAPITAŁOWA PCF GROUP SPÓŁKA AKCYJNA

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PCF Group Spółka Akcyjna oraz spółki PCF Group Spółka Akcyjna w 2024 roku

(dane w tys. zł, chyba że zaznaczono inaczej)

55

Przychody ze sprzedaży

Przychody ze sprzedaży w 2024 r. i 2023 r. wynosiły odpowiednio 190,4 mln zł i 150,1 mln zł. Wzrost

o 27% wynikał głównie z:

 ujęcia przychodów w związku z premierą gry Bulletstorm VR, która była realizowana w

ramach modelu produkcji i wydawnictwa gier własnych,

 rozpoznania przychodów związanych z projektem Maverick, realizowanym na bazie umowy

produkcyjno-wydawniczej z dnia 13.06.2023 r. zawartej z Microsoft Corporation,

 ujęcia przychodów związanych z realizacją podpisanej 10.09.2024 r. umowy produkcyjno-

wydawniczej dotyczącej realizacji projektu Echo.

Opisane wyżej wzrosty przychodów w stosunku do 2023 r. zostały częściowo zniwelowane przez

spadek przychodów z tytułu realizacji projektu Gemini.

Koszt sprzedanych usług

Koszty sprzedanych usług obejmują przede wszystkim koszty zespołu deweloperskiego w Polsce,

Stanach Zjednoczonych, Wielkiej Brytanii i Kanadzie oraz koszty podwykonawców w ramach

pozostałych usług deweloperskich oraz usług outsource’u.

Koszt sprzedanych usług w 2024 r. i 2023 r. wyniósł, odpowiednio, 142,0 mln zł i 98,0 mln zł. Wzrost

o 45% spowodowany był przede wszystkim wzrostem poziomu kosztów związanych z realizacją

projektów Maverick i Echo, a także produkcją gry Bulletstorm VR.

Koszty ogólnego zarządu

Koszty ogólnego zarządu obejmują przede wszystkim koszty wynagrodzeń pracowników

i współpracowników Grupy (niezaangażowanych bezpośrednio w produkcję gier w tym

zajmujących się rozwijaniem struktur publishingu), koszty najmu powierzchni biurowych oraz

koszty usług obcych niezwiązanych z produkcją gier.

Pozostałe przychody operacyjne

Pozostałe przychody operacyjne zawierają przychody z tytułu refakturowania usług medycznych

oraz innych świadczeń dla podmiotów współpracujących z Grupą.

Pozostałe koszty operacyjne

Pozostałe koszty operacyjne zawierają koszty utworzonego odpisu aktualizującego dotyczącego

wartości niematerialnych i prawnych związanych z prowadzonym przez Jednostkę dominującą

projektem Red, opisanego szerzej w nocie 3, a także koszty z tytułu zakupu usług medycznych i

innych świadczeń dla podmiotów współpracujących z Grupą.

Przychody i koszty finansowe

W ramach działalności finansowej Grupa rozpoznaje odsetki od obligacji i lokat wolnych środków

na rachunkach bankowych (przychody), a także odsetki od leasingów, kredytów i pożyczek (koszty),

oraz rozliczenie różnic kursowych. Dodatkowo ma miejsce rozliczenie różnic kursowych, które

COPYRIGHT



2025

GRUPA KAPITAŁOWA PCF GROUP SPÓŁKA AKCYJNA

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PCF Group Spółka Akcyjna oraz spółki PCF Group Spółka Akcyjna w 2024 roku

(dane w tys. zł, chyba że zaznaczono inaczej)

56

najistotniej wpłynęły na polepszenie wyniku z działalności finansowej w 2024 r. (-2,0 mln zł) w

stosunku do 2023 r. (-3,9 mln zł).

Podatek dochodowy

W dniu 30.04.2020 r. Krajowa Informacja Skarbowa wydała interpretację indywidualną dotyczącą

wnioskowanego przez Jednostkę dominującą zastosowania ulgi IP Box. Jednostka dominująca

rozliczając podatek dochodowy od osób prawnych za lata obrotowe 2019-2024 skorzystała z ulgi

IP Box z uwzględnieniem powyższej decyzji i uzyskane kwalifikowane dochody z kwalifikowanych

praw własności intelektualnej w rozumieniu przepisów IP Box zostały opodatkowane przez

Jednostkę dominującą preferencyjną stawką podatku dochodowego od osób prawnych wynoszącą

5%. W efekcie powyższego część bieżąca podatku dochodowego Jednostki dominującej ustalona

została według stawki podatku dochodowego od osób prawnych równej 19% dla podstawy

opodatkowania odpowiadającej dochodom z innych źródeł oraz według stawki 5% dla podstawy

opodatkowania odpowiadającej dochodom z kwalifikowanych praw własności intelektualnej (tzw.

IP Box).

W konsekwencji efektywna stawka opodatkowania Grupy za 2024 r. i 2023 r. wyniosła odpowiednio

12,9% i 17,2%.

20. Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej

AKTYWA 31.12.2024 r. 31.12.2023 r.

Aktywa trwałe

Wartość firmy 33 283

52 143

Wartości niematerialne 111 636

167 506

Rzeczowe aktywa trwałe 14 258

12 105

Aktywa z tytułu prawa do użytkowania 22 213

28 797

Należności i pożyczki 79

117

Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe 223

57

Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 52 917

22 239

Aktywa trwałe 234 609

282 964

Aktywa obrotowe

Aktywa z tytułu umowy 9 580

8 611

Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności 67 806

58 677

Należności z tytułu bieżącego podatku dochodowego 452

1 173

Pozostałe krótkoterminowe aktywa finansowe -

35 397

Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe 2 814

2 623

Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 58 092

124 016

Aktywa obrotowe 138 744

230 497

Aktywa razem 373 353

513 461

COPYRIGHT



2025

GRUPA KAPITAŁOWA PCF GROUP SPÓŁKA AKCYJNA

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PCF Group Spółka Akcyjna oraz spółki PCF Group Spółka Akcyjna w 2024 roku

(dane w tys. zł, chyba że zaznaczono inaczej)

57

Wartość aktywów Grupy zmniejszyła się o 27%, tj. o 140,1 mln zł, do 373,4 mln zł na dzień

31.12.2024 r. z 513,5 mln zł na dzień 31.12.2023 r.

Na dzień 31.12.2024 r. najistotniejszymi pozycjami aktywów Grupy były:

 wartości niematerialne, które stanowiły 30% wartości aktywów,

 należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności, które stanowiły 18%

wartości aktywów,

 środki pieniężne i ich ekwiwalenty, które stanowiły 16% wartości aktywów.

Wartości niematerialne wynosiły na dzień 31.12.2024 r. i 31.12.2023 r. odpowiednio 111,6 mln zł i

167,5 mln zł (spadek o 55,9 mln zł). Spadek ten wynikał w głównej mierze z odpisu aktualizującego

w wysokości 100% poniesionych nakładów poniesionych na projekt Bifrost (tj. 155,0 mln zł).

Zestawienie zmian dotyczące wartości firmy:

31.12.2024 r. 31.12.2023 r.

Wartość firmy według kosztu 52 803

52 803

Skumulowana utrata wartości (18 061)

-

Utrata kontroli nad spółkami 141

141

Niezrealizowanie planowanego earn-outu (317)

(317)

Różnice kursowe z przeliczenia (1 283)

(484)

Wartość firmy po uwzględnieniu dokonanych odpisów 33 283

52 143

PASYWA 31.12.2024 r. 31.12.2023 r.

Kapitał własny

Kapitał własny przypadający akcjonariuszom Jednostki dominującej:

Kapitał podstawowy 719

719

Kapitał ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej 357 654

357 654

Pozostałe kapitały 43 758

45 585

Zyski zatrzymane (155 576)

18 798

Kapitał własny przypadający akcjonariuszom Jednostki dominującej 246 555

422 756

Udziały niedające kontroli 4 214

5 124

Kapitał własny 250 769

427 880

Zobowiązania

Zobowiązania długoterminowe

Kredyty, pożyczki, inne instrumenty dłużne -

1 637

Leasing 19 288

23 598

Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 266

911

Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe 1 308

6 175

Zobowiązania długoterminowe 20 862

32 321

Zobowiązania krótkoterminowe

COPYRIGHT



2025

GRUPA KAPITAŁOWA PCF GROUP SPÓŁKA AKCYJNA

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PCF Group Spółka Akcyjna oraz spółki PCF Group Spółka Akcyjna w 2024 roku

(dane w tys. zł, chyba że zaznaczono inaczej)

58

Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania 29 119

13 240

Zobowiązania z tytułu umowy 5 808

3 863

Zobowiązania z tytułu bieżącego podatku dochodowego 10 920

7 147

Kredyty, pożyczki, inne instrumenty dłużne 35 500

1 490

Leasing 6 249

5 988

Zobowiązania i rezerwy z tytułu świadczeń pracowniczych 2 890

1 733

Pozostałe rezerwy krótkoterminowe -

76

Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe 11 236

19 723

Zobowiązania krótkoterminowe 101 722

53 260

Zobowiązania razem 122 584

85 581

Pasywa razem 373 353

513 461

Kapitał własny Grupy na dzień 31.12.2024 r. zmniejszył się o kwotę 176,2 mln zł, tj. o 41% w

porównaniu do stanu na dzień 31.12.2023 r. Na spadek wpłynęło przede wszystkim ujęcie straty

netto za okres (-174,4 mln zł).

21. Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych

od 01.01 do

31.12.2024 r.

od 01.01 do

31.12.2023 r.

Zmiana Zmiana %

Środki pieniężne na początek okresu 124 016

67 983

56 033

82%

Przepływy środków pieniężnych z

działalności operacyjnej

2 193

12 200

(10 007)

-82%

Przepływy środków pieniężnych z

działalności inwestycyjnej

(91 273)

(175 717)

84 444

-48%

Przepływy środków pieniężnych z

działalności finansowej

21 604

220 601

(198 997)

-90%

Przepływy pieniężne netto razem (67 476)

57 084

(124 560)

-218%

Zmiana stanu środków pieniężnych z

tytułu różnic kursowych

1 552

(1 051)

2 603

-248%

Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na

koniec okresu

58 092

124 016

(65 924)

-53%

Wartość środków pieniężnych spadła o 65,9 mln zł, z poziomu 124,0 mln zł na dzień 31.12.2023 r.

do poziomu 58,1 mln zł na dzień 31.12.2024 r.

Działalność operacyjna

Zgodnie z MSR 7 (Sprawozdanie z przepływów pieniężnych), Grupa stosuje metodę pośrednią

w sporządzaniu sprawozdania z przepływów pieniężnych z działalności operacyjnej. Według tej

metody przepływy pieniężne z działalności operacyjnej w okresie oblicza się, dokonując

stosownych korekt zysku przed opodatkowaniem za ten okres.

COPYRIGHT



2025

GRUPA KAPITAŁOWA PCF GROUP SPÓŁKA AKCYJNA

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PCF Group Spółka Akcyjna oraz spółki PCF Group Spółka Akcyjna w 2024 roku

(dane w tys. zł, chyba że zaznaczono inaczej)

59

Grupa wygenerowała w 2024 r. dodatnie przepływy z działalności operacyjnej (2,4 mln zł), przede

wszystkim za sprawą korekt wyniku brutto (-201,4 mln zł) o odpisy aktualizujące wartości

niematerialne (178,9 mln zł), amortyzację (łącznie 31,1 mln zł) i zmianę stanu zobowiązań (4,4 mln

zł). Ten pozytywny efekt został częściowo zniwelowany przez ujemnie wpływające na przepływy

zmiany stanu należności oraz rezerw i rozliczeń międzyokresowych (łącznie -19,9 mln zł).

Działalność inwestycyjna

Grupa w działalności inwestycyjnej zanotowała ujemne przepływy pieniężne w wysokości -91,3

mln zł i jest to związane praktycznie w całości z inwestycjami Grupy w nabycie wartości

niematerialnych i rzeczowych aktywów trwałych (łącznie 127,3 mln zł), skompensowanymi

częściowo wpływami ze sprzedaży obligacji komercyjnych (35,0 mln zł). Najistotniejsze wydatki

obejmowały nakłady ponoszone na:

 prace rozwojowe nad nowymi grami z zamiarem ich wyprodukowania w modelu produkcja

i wydawnictwo gier własnych,

 dalszy rozwój PCF Framework.

Działalność finansowa

Grupa uzyskała dodatnie przepływy z działalności finansowej (21,6 mln zł). Było to w głównej mierze

skutkiem wpływów z tytułu zaciągnięcia kredytów (30,1 mln zł), pomniejszonych o wydatki związane

z spłatą zobowiązań leasingowych (-6,3 mln zł) i odsetek (-2,2 mln zł).

22. Skonsolidowane wskaźniki rentowności

od 01.01 do

31.12.2024 r.

od 01.01 do

31.12.2023 r.

Marża zysku (straty) brutto ze sprzedaży 25,4%

34,7%

EBITDA 12 818

2 609

Marża EBITDA 6,7%

1,7%

korekty EBITDA:

emisja warrantów - Incuvo S.A. 53

209

koszt związany z dodatkową płatnością w związku z nabyciem akcji spółki

Incuvo S.A.

-

2 050

koszty pre-produkcji Projektu Maverick -

1 332

Skorygowana EBITDA 12 871

6 200

Marża skorygowana EBITDA 6,8%

4,1%

Marża wyniku operacyjnego -103,7%

-57,6%

Marża zysku (straty) netto -92,1%

-50,3%

Stopa zwrotu z kapitału własnego (ROE) -70,7%

-18,1%

Stopa zwrotu z aktywów (ROA) -46,7%

-14,9%

COPYRIGHT



2025

GRUPA KAPITAŁOWA PCF GROUP SPÓŁKA AKCYJNA

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PCF Group Spółka Akcyjna oraz spółki PCF Group Spółka Akcyjna w 2024 roku

(dane w tys. zł, chyba że zaznaczono inaczej)

60

Powyższe wskaźniki zostały wyliczone według następujących wzorów:

 Marża zysku brutto ze sprzedaży = zysk brutto ze sprzedaży / przychody ze sprzedaży

 EBITDA = zysk (strata) z działalności operacyjnej + amortyzacja + odpisy aktualizujące

 Marża zysku EBITDA = (zysk (strata) z działalności operacyjnej + amortyzacja + odpisy

aktualizujące) / przychody ze sprzedaży

 Skorygowana EBITDA = (zysk (strata) z działalności operacyjnej + amortyzacja + odpis

wartości firmy + korekty*)

 Marża skorygowana EBITDA = (EBITDA + korekty*) / przychody ze sprzedaży

 Marża zysku operacyjnego = zysk (strata) z działalności operacyjnej / przychody ze

sprzedaży

 Marża zysku netto = zysk netto / przychody ze sprzedaży

 Stopa zwrotu z kapitału własnego (ROE) = zysk netto przypisany akcjonariuszom Jednostki

dominującej / kapitały własne przypisane akcjonariuszom Jednostki dominującej

 Stopa zwrotu z aktywów (ROA) = zysk netto przypisany akcjonariuszom Jednostki

dominującej / aktywa

23. Skonsolidowane wskaźniki płynności

31.12.2024 r. 31.12.2023 r.

Kapitał pracujący 48 258

196 960

Wskaźnik płynności bieżącej 1,36

4,33

Wskaźnik płynności szybkiej 1,36

4,33

Wskaźnik natychmiastowej płynności 0,57

2,33

Powyższe wskaźniki zostały wyliczone według następujących wzorów:

 Kapitał pracujący = aktywa obrotowe - zobowiązania krótkoterminowe + rozliczenia

międzyokresowe przychodów

 Wskaźnik płynności bieżącej = aktywa obrotowe / zobowiązania krótkoterminowe

 Wskaźnik płynności szybkiej = (aktywa obrotowe - zapasy) / zobowiązania krótkoterminowe

 Wskaźnik natychmiastowej płynności = środki pieniężne i ich ekwiwalenty / zobowiązania

krótkoterminowe

W ocenie Zarządu Jednostki dominującej płynność finansowa Grupy pozwala na terminowe

realizowanie bieżących zobowiązań.

24. Skonsolidowane wskaźniki struktury finansowania

31.12.2024 r. 31.12.2023 r.

Pokrycie majątku kapitałem własnym 0,66

0,82

Pokrycie majątku trwałego kapitałem własnym 1,05

1,49

Wskaźnik zadłużenia całkowitego 0,34

0,18

Wskaźnik zadłużenia kapitałów własnych 0,51

0,21

COPYRIGHT



2025

GRUPA KAPITAŁOWA PCF GROUP SPÓŁKA AKCYJNA

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PCF Group Spółka Akcyjna oraz spółki PCF Group Spółka Akcyjna w 2024 roku

(dane w tys. zł, chyba że zaznaczono inaczej)

61

Powyższe wskaźniki zostały wyliczone według następujących wzorów:

 Pokrycie majątku kapitałem własnym = kapitał własny przypisany akcjonariuszom Jednostki

dominującej / aktywa ogółem

 Pokrycie majątku trwałego kapitałem własnym = kapitał własny przypisany akcjonariuszom

Jednostki dominującej / aktywa trwałe

 Wskaźnik zadłużenia całkowitego = (aktywa ogółem - kapitał własny przypisany

akcjonariuszom Jednostki dominującej) / aktywa ogółem

 Wskaźnik zadłużenia kapitałów własnych = (aktywa ogółem - kapitał własny przypisany

akcjonariuszom Jednostki dominującej) / kapitał własny przypisany akcjonariuszom

Jednostki dominującej

25. Jednostkowe sprawozdanie z wyniku

od 01.01 do

31.12.2024 r.

od 01.01 do

31.12.2023 r.

Działalność kontynuowana

Przychody ze sprzedaży 166 457

120 387

Koszt własny sprzedaży 151 493

90 095

Zysk (strata) brutto ze sprzedaży 14 964

30 292

Koszty ogólnego zarządu 32 097

33 906

Pozostałe przychody operacyjne 2 397

4 175

Pozostałe koszty operacyjne 223 507

83 863

Zysk (strata) z działalności operacyjnej (238 243)

(83 302)

Przychody finansowe 1 106

1 406

Koszty finansowe 21 978

3 599

Zysk (strata) przed opodatkowaniem (259 115)

(85 495)

Podatek dochodowy (30 537)

(20 843)

Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej (228 578)

(64 652)

Działalność zaniechana

Zysk (strata) netto z działalności zaniechanej -

-

Zysk (strata) netto (228 578)

(64 652)

Przychody ze sprzedaży

Przychody ze sprzedaży 2024 r. i 2023 r. wynosiły odpowiednio 166,5 mln zł i 120,4 mln zł. Wzrost

o 38% wynikał głównie z:

 ujęcia przychodów w związku z premierą gry Bulletstorm VR, która była realizowana w

ramach modelu produkcji i wydawnictwa gier własnych,

 rozpoznania przychodów związanych z projektem Maverick, realizowanym na bazie umowy

produkcyjno-wydawniczej z dnia 13.06.2023 r. zawartej z Microsoft Corporation,

 ujęcia przychodów związanych z realizacją podpisanej 10.09.2024 r. umowy produkcyjno-

wydawniczej dotyczącej realizacji projektu Echo.

COPYRIGHT



2025

GRUPA KAPITAŁOWA PCF GROUP SPÓŁKA AKCYJNA

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PCF Group Spółka Akcyjna oraz spółki PCF Group Spółka Akcyjna w 2024 roku

(dane w tys. zł, chyba że zaznaczono inaczej)

62

Opisane wyżej wzrosty przychodów w stosunku do 2023 r. zostały częściowo zniwelowane przez

spadek przychodów z tytułu realizacji projektu Gemini.

Koszt sprzedanych usług

Koszty sprzedanych usług obejmują przede wszystkim koszty zespołu deweloperskiego Jednostki

dominującej oraz koszty usług obcych związanych z pracą zespołów deweloperskich w jednostkach

zależnych sprzedanych usług obejmują przede wszystkim koszty zespołu deweloperskiego.

Koszt sprzedanych usług w okresie 12 miesięcy zakończonym 31.12.2024 r. i 31.12.2023 r. wyniósł

odpowiednio 151,5 mln zł i 90,1 mln zł. Wzrost o 68% spowodowany był przede wszystkim

wzrostem poziomu kosztów związanych z realizacją projektów Maverick i Echo, a także produkcją

gry Bulletstorm VR.

Koszty ogólnego zarządu

Koszty ogólnego zarządu obejmują przede wszystkim koszty wynagrodzeń pracowników i

współpracowników Jednostki dominującej (niezaangażowanych bezpośrednio w produkcję gier),

koszty najmu powierzchni biurowej oraz koszty usług obcych niezwiązanych z produkcją gier.

Pozostałe przychody operacyjne

Pozostałe przychody operacyjne zawierają przychody z tytułu refakturowania usług medycznych

oraz innych świadczeń dla podmiotów współpracujących z Grupą.

Pozostałe koszty operacyjne

Pozostałe koszty operacyjne zawierają koszty utworzonego odpisu aktualizującego dotyczącego

wartości niematerialnych i prawnych związanych z prowadzonym przez Jednostkę dominującą

projektem Red, opisanego szerzej w nocie 3, a także koszty z tytułu zakupu usług medycznych i

innych świadczeń dla podmiotów współpracujących z Grupą.

Przychody i koszty finansowe

W ramach działalności finansowej Grupa rozpoznaje odsetki od obligacji i lokat wolnych środków

na rachunkach bankowych (przychody), odsetki od leasingów (koszty) oraz rozliczenie różnic

kursowych. Największy wpływ na segment finansowy miały przede wszystkim koszty odpisu

aktualizującego wartość udziałów w Incuvo S.A. (18,9 mln zł).

Podatek dochodowy

W dniu 30.04.2020 r. Krajowa Informacja Skarbowa wydała interpretację indywidualną dotyczącą

wnioskowanego przez Jednostkę dominującą zastosowania ulgi IP Box. Jednostka dominująca

rozliczając podatek dochodowy od osób prawnych za lata obrotowe 2019-2024 skorzystała z ulgi

IP Box z uwzględnieniem powyższej decyzji i uzyskane kwalifikowane dochody z kwalifikowanych

praw własności intelektualnej w rozumieniu przepisów IP Box zostały opodatkowane przez

Jednostkę dominującą preferencyjną stawką podatku dochodowego od osób prawnych wynoszącą

5%. W efekcie powyższego część bieżąca podatku dochodowego Jednostki dominującej ustalona

COPYRIGHT



2025

GRUPA KAPITAŁOWA PCF GROUP SPÓŁKA AKCYJNA

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PCF Group Spółka Akcyjna oraz spółki PCF Group Spółka Akcyjna w 2024 roku

(dane w tys. zł, chyba że zaznaczono inaczej)

63

została według stawki podatku dochodowego od osób prawnych równej 19% dla podstawy

opodatkowania odpowiadającej dochodom z innych źródeł oraz według stawki 5% dla podstawy

opodatkowania odpowiadającej dochodom z kwalifikowanych praw własności intelektualnej (tzw.

IP Box).

W konsekwencji efektywna stawka opodatkowania Jednostki dominującej za 2024 r. i 2023 r.

wyniosła odpowiednio 11,8% i 24,4%.

26. Jednostkowe sprawozdanie z sytuacji finansowej

AKTYWA 31.12.2024 r. 31.12.2023 r.

Aktywa trwałe

Wartości niematerialne 138 952

223 391

Rzeczowe aktywa trwałe 3 047

4 296

Aktywa z tytułu prawa do użytkowania 9 935

12 065

Inwestycje w jednostkach zależnych 42 225

61 118

Należności i pożyczki 4 529

4 224

Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe 223

280

Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 52 659

22 071

Aktywa trwałe 251 570

327 445

Aktywa obrotowe

Aktywa z tytułu umowy 9 580

8 529

Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności 17 126

31 540

Należności z tytułu bieżącego podatku dochodowego 31

768

Pozostałe krótkoterminowe aktywa finansowe -

35 397

Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe 2 478

1 041

Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 34 376

97 788

Aktywa obrotowe 63 591

175 063

Aktywa razem 315 161

502 508

Wartość aktywów Jednostki dominującej zmniejszyła się o 37%, tj. o 187,3 mln zł, do 315,2 mln zł

na dzień 31.12.2024 r. z 502,5 mln zł na dzień 31.12.2023 r.

Na dzień 31.12.2024 r. najistotniejszymi pozycjami aktywów Jednostki dominującej były:

 wartości niematerialne, które stanowiły 44% wartości aktywów,

 aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego, które stanowiły 17% wartości

aktywów.

 inwestycje w jednostkach zależnych, które stanowiły 13% wartości aktywów.

COPYRIGHT



2025

GRUPA KAPITAŁOWA PCF GROUP SPÓŁKA AKCYJNA

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PCF Group Spółka Akcyjna oraz spółki PCF Group Spółka Akcyjna w 2024 roku

(dane w tys. zł, chyba że zaznaczono inaczej)

64

Zestawienie zmian w inwestycjach w jednostkach zależnych:

31.12.2024 r. 31.12.2023 r.

Zmiana stanu inwestycji w jednostkach zależnych

Stan na początek okresu: 61 118

55 404

Zwiększenia: -

5 714

Nabycie ok. 12,25% akcji Incuvo S.A. -

5 667

Objęcie 100% udziałów w People Can Fly Ireland Limited -

47

Zmniejszenia: 18 893

-

Odpis aktualizujący wartość akcji w Incuvo S.A. 18 893

-

Stan na koniec okresu: 42 225

61 118

PASYWA 31.12.2024 r. 31.12.2023 r.

Kapitał własny

Kapitał podstawowy 719

719

Kapitał ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej 357 654

357 654

Pozostałe kapitały 49 898

49 898

Zyski zatrzymane (194 099)

34 479

Kapitał własny 214 172

442 750

Zobowiązania

Zobowiązania długoterminowe

Leasing 7 303

8 751

Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe -

3 631

Zobowiązania długoterminowe 7 303

12 382

Zobowiązania krótkoterminowe

Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania 78 766

23 545

Zobowiązania z tytułu umowy 5 808

2 422

Leasing 4 738

3 779

Zobowiązania i rezerwy z tytułu świadczeń pracowniczych 743

303

Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe 3 631

17 327

Zobowiązania krótkoterminowe 93 686

47 376

Zobowiązania razem 100 989

59 758

Pasywa razem 315 161

502 508

Kapitał własny Jednostki dominującej na dzień 31.12.2024 r. zmniejszył się o kwotę 228,6 mln zł, tj.

o 52% w porównaniu do stanu na dzień 31.12.2023 r. Za spadek odpowiada ujęcie straty netto za

okres (-163,9 mln zł).

COPYRIGHT



2025

GRUPA KAPITAŁOWA PCF GROUP SPÓŁKA AKCYJNA

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PCF Group Spółka Akcyjna oraz spółki PCF Group Spółka Akcyjna w 2024 roku

(dane w tys. zł, chyba że zaznaczono inaczej)

65

27. Jednostkowe sprawozdanie z przepływów pieniężnych

od 01.01 do

31.12.2024 r.

od 01.01 do

31.12.2023 r.

Zmiana Zmiana %

Środki pieniężne na początek okresu 97 788

49 391

48 397

98%

Przepływy środków pieniężnych z

działalności operacyjnej

52 278

22 069

30 209

137%

Przepływy środków pieniężnych z

działalności inwestycyjnej

(111 670)

(197 406)

85 736

-43%

Przepływy środków pieniężnych z

działalności finansowej

(5 548)

224 451

(229 999)

-102%

Przepływy pieniężne netto razem (64 940)

49 114

(114 054)

-232%

Zmiana stanu środków pieniężnych z

tytułu różnic kursowych

1 528

(717)

2 245

-313%

Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na

koniec okresu

34 376

97 788

(63 412)

-65%

Wartość środków pieniężnych spadła o 63,4 mln zł, z poziomu 97,8 mln zł na dzień 31.12.2023 r.

do poziomu 34,4 mln zł na dzień 31.12.2024 r.

Działalność operacyjna

Zgodnie z MSR 7 (Sprawozdanie z przepływów pieniężnych), Jednostka dominująca stosuje metodę

pośrednią w sporządzaniu sprawozdania z przepływów pieniężnych z działalności operacyjnej.

Według tej metody przepływy pieniężne z działalności operacyjnej w okresie oblicza się dokonując

stosownych korekt zysku przed opodatkowaniem za ten okres.

Mimo straty brutto w wysokości 259,61 mln zł Jednostka dominująca wygenerowała w 2024 r.

dodatnie przepływy z działalności operacyjnej (52,3 mln zł), przede wszystkim za sprawą

dodatniego wpływu ze zmiany w kapitale obrotowym (łącznie 41,7 mln zł), a także korekty z

związanej z niepieniężnymi kosztami amortyzacji i odpisów aktualizujących (łącznie 250,1 mln zł).

Działalność inwestycyjna

Jednostka dominująca w działalności inwestycyjnej zanotowała ujemne przepływy pieniężne w

wysokości -111,7 mln zł i jest to związane w głównej mierze z inwestycjami Jednostki dominującej

w nabycie wartości niematerialnych i rzeczowych aktywów trwałych (łącznie 147,7 mln zł), jak

również wpływami ze sprzedaży aktywów finansowych (35,0 mln zł). Najistotniejsze wydatki

obejmowały nakłady ponoszone na prace rozwojowe nad nowymi grami z zamiarem ich

wyprodukowania w modelu produkcji i wydawnictwa gier własnych oraz dalszy rozwój PCF

Framework.

Działalność finansowa

Jednostka dominująca uzyskała ujemne przepływy z działalności finansowej (-5,5 mln zł). Wynikało

to ze spłat zobowiązań z tytułu leasingu (4,8 mln zł) oraz odsetek (0,8 mln zł).

COPYRIGHT



2025

GRUPA KAPITAŁOWA PCF GROUP SPÓŁKA AKCYJNA

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PCF Group Spółka Akcyjna oraz spółki PCF Group Spółka Akcyjna w 2024 roku

(dane w tys. zł, chyba że zaznaczono inaczej)

66

28. Jednostkowe wskaźniki rentowności

od 01.01 do

31.12.2024 r.

od 01.01 do

31.12.2023 r.

Marża zysku (straty) brutto ze sprzedaży 9,0%

25,2%

EBITDA 11 818

10 651

Marża EBITDA 7,1%

8,8%

korekty EBITDA:

koszt związany z dodatkową płatnością w związku z nabyciem akcji spółki

Incuvo S.A.

-

2 050

koszty pre-produkcji Projektu Maverick -

1 731

Skorygowana EBITDA 11 818

14 432

Marża skorygowana EBITDA 7,1%

12,0%

Marża wyniku operacyjnego -143,1%

-69,2%

Marża zysku (straty) netto -137,3%

-53,7%

Stopa zwrotu z kapitału własnego (ROE) -106,7%

-14,6%

Stopa zwrotu z aktywów (ROA) -72,5%

-12,9%

Powyższe wskaźniki zostały wyliczone według następujących wzorów:

 Marża zysku brutto ze sprzedaży = zysk brutto ze sprzedaży / przychody ze sprzedaży

 EBITDA = zysk (strata) z działalności operacyjnej + amortyzacja + odpisy aktualizujące

 Marża zysku EBITDA = (zysk (strata) z działalności operacyjnej + amortyzacja + odpis

aktualizujące) / przychody ze sprzedaży

 Skorygowana EBITDA = (zysk (strata) z działalności operacyjnej + amortyzacja + odpisy

aktualizujące + korekty*)

 Marża skorygowana EBITDA = (EBITDA + korekty*) / przychody ze sprzedaży

 Marża zysku operacyjnego = zysk (strata) z działalności operacyjnej / przychody ze

sprzedaży

 Marża zysku netto = zysk netto / przychody ze sprzedaży

 Stopa zwrotu z kapitału własnego (ROE) = zysk netto / kapitał własny

 Stopa zwrotu z aktywów (ROA) = zysk netto / aktywa

29. Jednostkowe wskaźniki płynności

31.12.2024 r. 31.12.2023 r.

Kapitał pracujący (26 464)

145 014

Wskaźnik płynności bieżącej 0,68

3,70

Wskaźnik płynności szybkiej 0,68

3,70

Wskaźnik natychmiastowej płynności 0,37

2,06

Powyższe wskaźniki zostały wyliczone według następujących wzorów:

 Kapitał pracujący = aktywa obrotowe - zobowiązania krótkoterminowe + rozliczenia

międzyokresowe przychodów

COPYRIGHT



2025

GRUPA KAPITAŁOWA PCF GROUP SPÓŁKA AKCYJNA

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PCF Group Spółka Akcyjna oraz spółki PCF Group Spółka Akcyjna w 2024 roku

(dane w tys. zł, chyba że zaznaczono inaczej)

67

 Wskaźnik płynności bieżącej = aktywa obrotowe / zobowiązania krótkoterminowe

 Wskaźnik płynności szybkiej = (aktywa obrotowe - zapasy) / zobowiązania krótkoterminowe

 Wskaźnik natychmiastowej płynności = środki pieniężne i ich ekwiwalenty / zobowiązania

krótkoterminowe

W ocenie Zarządu Jednostki dominującej płynność finansowa Spółki pozwala na terminowe

realizowanie bieżących zobowiązań.

30. Jednostkowe wskaźniki struktury finansowania

31.12.2024 r. 31.12.2023 r.

Pokrycie majątku kapitałem własnym 0,68

0,88

Pokrycie majątku trwałego kapitałem własnym 0,85

1,35

Wskaźnik zadłużenia całkowitego 0,32

0,12

Wskaźnik zadłużenia kapitałów własnych 0,47

0,13

Powyższe wskaźniki zostały wyliczone według następujących wzorów:

 Pokrycie majątku kapitałem własnym = kapitał własny / aktywa ogółem

 Pokrycie majątku trwałego kapitałem własnym = kapitał własny / aktywa trwałe

 Wskaźnik zadłużenia całkowitego = (aktywa ogółem - kapitał własny) / aktywa ogółem

 Wskaźnik zadłużenia kapitałów własnych = (aktywa ogółem - kapitał własny) / kapitał własny

31. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie

rocznym a wcześniej publikowanymi prognozami wyników na dany rok

PCF Group S.A. ani jej spółki zależne nie publikowały prognoz na 2024 r.

32. Ocena, wraz z jej uzasadnieniem, dotyczącą zarządzania zasobami

finansowymi, ze szczególnym uwzględnieniem zdolności wywiązywania się

z zaciągniętych zobowiązań oraz określenie ewentualnych zagrożeń i działań,

jakie Jednostka Dominująca podjęła lub zamierza podjąć w celu

przeciwdziałania tym zagrożeniom

Grupa zarządza ryzykiem płynności poprzez monitorowanie terminów płatności oraz

zapotrzebowania na środki pieniężne w zakresie obsługi krótkoterminowych płatności (transakcje

bieżące monitorowane w okresach tygodniowych) oraz długoterminowego zapotrzebowania na

gotówkę na podstawie prognoz przepływów pieniężnych aktualizowanych w okresach

miesięcznych. Zapotrzebowanie na gotówkę porównywane jest z dostępnymi źródłami pozyskania

środków oraz konfrontowane jest z inwestycjami wolnych środków. Grupa nie korzysta z

instrumentów pochodnych. Grupa zarządza płynnością prognozując harmonogram prac i terminy

dostarczania poszczególnych etapów produkcji gier do wydawcy, za które otrzymywać będzie

płatności.

COPYRIGHT



2025

GRUPA KAPITAŁOWA PCF GROUP SPÓŁKA AKCYJNA

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PCF Group Spółka Akcyjna oraz spółki PCF Group Spółka Akcyjna w 2024 roku

(dane w tys. zł, chyba że zaznaczono inaczej)

68

Zarządzanie kapitałem odbywa się w celu zapewnienia zdolności kontynuowania działalności przez

Grupę oraz zapewnienia oczekiwanej stopy zwrotu dla akcjonariuszy i innych podmiotów

zainteresowanych kondycją finansową Grupy. Poziom środków pieniężnych i zdolności pokrywania

zobowiązań handlowych są monitorowana na bieżąco.

33. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji

kapitałowych, w porównaniu do wielkości posiadanych środków,

z uwzględnieniem możliwych zmian w strukturze finansowania tej działalności

Grupa zarządza ryzykiem płynności poprzez monitorowanie terminów płatności oraz

zapotrzebowania na środki pieniężne w zakresie obsługi krótkoterminowych płatności (transakcje

bieżące monitorowane w okresach tygodniowych) oraz długoterminowego zapotrzebowania na

gotówkę na podstawie prognoz przepływów pieniężnych aktualizowanych w okresach

miesięcznych. Zapotrzebowanie na gotówkę porównywane jest z dostępnymi źródłami pozyskania

środków oraz konfrontowane jest z inwestycjami wolnych środków. Grupa zarządza płynnością

również poprzez prognozowanie harmonogramu prac i terminów dostarczania poszczególnych

etapów produkcji gier do wydawcy, za które otrzymywać będzie płatności.

Grupa korzysta z udostępnionych jej i opisanych poniżej instrumentów dłużnego finansowania

zewnętrznego, tj. z kredytów udzielonych przez Bank of Montreal spółkom People Can Fly Canada

Inc. oraz Game On Creative Inc.

Zgodnie z dokumentacją kredytową zawartą z Bank of Montreal w dniu 24.05.2023 r. (z

późniejszymi zmianami), People Can Fly Canada Inc. przysługują do wykorzystania dwa kredyty

obrotowe o charakterze odnawialnym (demand revolving facility) obejmujące: (1) kredyt do

maksymalnej wysokości 1 200 tys. CAD z przeznaczeniem na finansowanie kapitału obrotowego i

ogólnych potrzeb korporacyjnych People Can Fly Canada Inc. oraz (2) kredyt do maksymalnej

wysokości 11 954 tys. CAD z przeznaczeniem na prefinansowanie przyszłych ulg podatkowych w

Kanadzie. Na dzień 31.12.2024 r. wartość wykorzystania kredytu wyniosła łącznie 9 426 tys. CAD.

Natomiast zgodnie z dokumentacją kredytową zawartą z Bank of Montreal w dniu 06.03.2024 r. (z

późniejszymi zmianami) Game On Creative Inc. przysługuje do wykorzystania pięć kredytów

obejmujących: (1) kredyt obrotowy o charakterze odnawialnym (demand revolving facility) do

maksymalnej wysokości 650 tys. CAD z przeznaczeniem na finansowanie kapitału obrotowego i

ogólnych potrzeb korporacyjnych Game On Creative Inc. („Game On”), (2) dwa kredyty o

charakterze nieodnawialnym (non-revolving facility) do maksymalnej wysokości 187 tys. CAD i 484

tys. CAD, z przeznaczeniem na prefinansowanie przyszłych ulg podatkowych w Kanadzie, (3) kredyt

o charakterze nieodnawialnym (non-revolving facility) do maksymalnej wysokości 1 065 tys. CAD z

przeznaczeniem na refinansowanie kredytu terminowego udzielonego Game On przez Royal Bank

of Canada oraz (4) kredyt obrotowy o charakterze odnawialnym (demand revolving facility) w

postaci limitu na korporacyjnej karcie kredytowej do maksymalnej wysokości 32 tys. CAD z

przeznaczeniem na finansowanie ogólnych potrzeb korporacyjnych Game On Creative Inc. Na

podstawie zawartego w dniu 10.07.2024 r. aneksu do umowy kredytowej strony postanowiły o

zwiększeniu maksymalnej wysokości jednego z kredytów o charakterze nieodnawialnym (non-

revolving facility) przeznaczonego na prefinansowanie przyszłych ulg podatkowych w Kanadzie, z

COPYRIGHT



2025

GRUPA KAPITAŁOWA PCF GROUP SPÓŁKA AKCYJNA

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PCF Group Spółka Akcyjna oraz spółki PCF Group Spółka Akcyjna w 2024 roku

(dane w tys. zł, chyba że zaznaczono inaczej)

69

kwoty 187 tys. CAD do kwoty 484 tys. CAD. Na dzień 31.12.2024 r. wartość wykorzystania kredytów

wyniosła łącznie 1 850 tys. CAD.

Grupa nie korzysta z instrumentów pochodnych.

W okresie objętym niniejszym Sprawozdaniem różnica pomiędzy dostępnymi w Grupie środkami

pieniężnymi a sumą zobowiązań z tytułu dostaw i usług, pozostałych zobowiązań i

krótkoterminowej części zobowiązań z tytułu leasingu przyjmuje wartość ujemną, co oznacza

wyższe niż w przypadku wartości dodatniej (nadwyżki) ryzyko utraty płynności. Zarząd Jednostki

dominującej prowadzi działania mające na celu odwrócenie aktualnego trendu i zbilansowanie

przepływów pieniężnych.

Zarządzanie kapitałem prowadzone jest w taki sposób, aby zapewnić Grupie możliwość

kontynuowania działalności oraz zapewnić oczekiwaną stopę zwrotu dla akcjonariuszy i innych

podmiotów zainteresowanych kondycją finansową Grupy. Poziom środków pieniężnych i zdolności

pokrywania zobowiązań handlowych są monitorowane na bieżąco.

34. Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik

z działalności za rok obrotowy, z określeniem stopnia wpływu tych czynników

lub nietypowych zdarzeń na osiągnięty wynik

W ocenie Zarządu następujące czynniki i nietypowe zdarzenia miały wpływ na wynik z działalności

za rok obrotowy 2024:

● uzgodnienie w dniu 19.06.2024 r. planu dla Projektu Gemini i zawarcie kolejnej umowy

wykonawczej (ang. content rider) do umowy produkcyjno-wydawniczej dotyczącej

kontynuowania prac deweloperskich nad grą Projekt Gemini na zmienionych warunkach

komercyjnych, co spowodowało obniżenie się marży osiąganej przez Grupę na realizacji

całej umowy produkcyjno-wydawniczej z wydawcą, w związku z czym doszło do aktualizacji

wyceny kontraktu zgodnie z Międzynarodowym Standardem Sprawozdawczości

Finansowej 15 „Przychody z umów z klientami” i skutkowało obniżeniem jednostkowych i

skonsolidowanych przychodów ze sprzedaży oraz jednostkowego i skonsolidowanego

wyniku finansowego;

● zawarcie w dniu 10.09.2024 r. umowy produkcyjno-wydawniczej z Krafton Inc. dotyczącej

współpracy stron w zakresie produkcji i wydania nowego trybu rozgrywki (mode) pod

nazwą kodową Project Echo do istniejącej gry wideo tego wydawcy, w związku z czym w

2024 r. Grupa rozpoczęła rozpoznawanie przychód z tytułu tego kontraktu;

● podjęcie decyzji o zaniechaniu prac nad projektem Red skutkującej utworzeniem na dzień

30.06.2024 r. odpisów aktualizujących w wysokości 100% wartości poniesionych nakładów

na ten projekt oraz spisaniem wartości nakładów poniesionych na ten projekt z ksiąg

rachunkowych Jednostki dominującej, co wpłynęło na (i) obniżenie jednostkowego wyniku

finansowego za pierwsze półrocze 2024 r., w tym obniżenie wartości aktywów trwałych

prezentowanych w jednostkowym bilansie Jednostki dominującej na dzień 30.06.2024 r. o

kwotę 8 846 tys. PLN oraz (ii) obniżenie skonsolidowanego wyniku finansowego za pierwsze

półrocze 2024 r., w tym obniżenie wartości aktywów trwałych prezentowanych w

skonsolidowanym bilansie Grupy na dzień 30.06.2024 r. o kwotę 7 719 tys. PLN;

COPYRIGHT



2025

GRUPA KAPITAŁOWA PCF GROUP SPÓŁKA AKCYJNA

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PCF Group Spółka Akcyjna oraz spółki PCF Group Spółka Akcyjna w 2024 roku

(dane w tys. zł, chyba że zaznaczono inaczej)

70

● podjęcie decyzji o utworzeniu na dzień 31.12.2024 r. odpisu aktualizującego dotyczącego

wartości pakietu akcji posiadanego przez Jednostkę dominującą w Incuvo S.A., co wpłynęło

na obniżenie jednostkowego wyniku finansowego za 2024 r., w tym obniżenie wartości

aktywów trwałych prezentowanych w jednostkowym bilansie Jednostki dominującej na

dzień 31.12.2024 r. o kwotę 18 893 tys. PLN;

● podjęcie decyzji o utworzeniu na dzień 31.12.2024 r. odpisu aktualizującego dotyczącego

wartości firmy alokowanej do Incuvo S.A. jako ośrodka generującego przepływy pieniężne,

co wpłynęło na obniżenie skonsolidowanego wyniku finansowego za 2024 r. oraz obniżenie

wartości aktywów trwałych prezentowanych w skonsolidowanym bilansie Grupy na dzień

31.12.2024 r. o kwotę 18 061 tys. PLN;

● podjęcie decyzji o utworzeniu na dzień 31.12.2024 r. odpisów aktualizujących w wysokości

100% wartości poniesionych nakładów na projekt Bifrost co wpłynęło na (i) obniżenie

jednostkowego wyniku finansowego za 2024 r., w tym obniżenie wartości aktywów trwałych

prezentowanych w jednostkowym bilansie Jednostki dominującej na dzień 31.12.2024 r. o

kwotę 213 493 tys. PLN oraz (ii) obniżenie skonsolidowanego wyniku finansowego za 2024

r., w tym obniżenie wartości aktywów trwałych prezentowanych w skonsolidowanym

bilansie Grupy na dzień 31.12.2024 r. o kwotę 154 964 tys. PLN.

Poza powyższymi okolicznościami w 2024 r. nie wystąpiły inne czynniki ani nietypowe zdarzenia,

które miałyby wpływ na wynik z działalności za wskazany okres.

35. Opis istotnych pozycji pozabilansowych w ujęciu podmiotowym,

przedmiotowym i wartościowym

Od dnia bilansowego do dnia publikacji niniejszego Sprawozdania nie występowały w Grupie i

Jednostce dominującej istotne pozycje pozabilansowe.

36. Kluczowe finansowe wskaźniki efektywności związane z działalnością jednostki

oraz kluczowe niefinansowe wskaźniki efektywności związane z działalnością

jednostki, jak również informacje dotyczące zagadnień pracowniczych i

środowiska naturalnego

Jednym z kluczowych niefinansowych wskaźników związanych z działalnością Grupy i Jednostki

dominującej jest poziom zatrudnienia pracowników i współpracowników.

Z perspektywy Jednostki dominującej zaangażowanie osób (umowa o pracę, umowa zlecenie,

umowa o dzieło, działalność gospodarcza) w Spółce oraz rotacja pracowników i współpracowników

kształtowały się następująco:

od 01.01 do

31.12.2024 r.

od 01.01 do

31.12.2023 r.

Stan na początek okresu 323

303

Liczba osób zatrudnionych/rozpoczynających współpracę w okresie 44

66

Liczba osób zwolnionych/kończących współpracę w okresie (70)

(46)

Stan na koniec okresu 297

323

COPYRIGHT



2025

GRUPA KAPITAŁOWA PCF GROUP SPÓŁKA AKCYJNA

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PCF Group Spółka Akcyjna oraz spółki PCF Group Spółka Akcyjna w 2024 roku

(dane w tys. zł, chyba że zaznaczono inaczej)

71

Z perspektywy Grupy zaangażowanie osób (umowa o pracę, umowa zlecenie, umowa o dzieło,

jednoosobowa działalność gospodarcza) w Grupie oraz rotacja pracowników i współpracowników

kształtowały się następująco:

od 01.01 do

31.12.2024 r.

od 01.01 do

31.12.2023 r.

Stan na początek okresu 01.01 756

612

Liczba osób zatrudnionych / rozpoczynających współpracę w okresie 174

262

Liczba osób zwolnionych / kończących współpracę w okresie (214)

(118)

Stan na koniec okresu 31.12 716

756

COPYRIGHT



2025

GRUPA KAPITAŁOWA PCF GROUP SPÓŁKA AKCYJNA

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PCF Group Spółka Akcyjna oraz spółki PCF Group Spółka Akcyjna w 2024 roku

(dane w tys. zł, chyba że zaznaczono inaczej)

72

AKCJE I STRUKTURA WŁAŚCICIELSKA PCF GROUP

S.A.

37. Określenie łącznej liczby i wartości nominalnej wszystkich akcji Emitenta oraz

akcji i udziałów odpowiednio w podmiotach powiązanych Emitenta, będących

w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących Emitenta

Kapitał zakładowy PCF Group S.A.

Na dzień zatwierdzenia niniejszego Sprawozdania do publikacji, kapitał zakładowy PCF Group S.A.

wynosił 718 805,42 zł i dzielił się na 35 940 271 akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej

0,02 zł każda, w tym:

 27 500 000 akcji serii A,

 2 062 512 akcji serii B,

 387.714 akcji serii D,

 136.104 akcji serii E,

 3.343.037 akcji serii F, oraz

 2.510.904 akcji serii G.

Akcje zostały w pełni opłacone.

Akcje Jednostki dominującej są zrejestrowane w depozycie papierów wartościowych prowadzonym

przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. i oznaczone kodem ISIN PLPCFGR00010 oraz

wprowadzone do obrotu giełdowego na rynku podstawowym Giełdy Papierów Wartościowych w

Warszawie S.A.

Na podstawie uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Jednostki dominującej z dnia

26.06.2020 r. w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych, warunkowego podwyższenia kapitału

zakładowego w drodze emisji akcji zwykłych serii C, pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy

w całości prawa poboru wszystkich warrantów subskrypcyjnych oraz w całości prawa poboru

wszystkich akcji serii C, ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji serii C do obrotu na

rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.,

dematerializacji akcji serii C oraz upoważnienia do zawarcia umowy o rejestrację akcji serii C w

depozycie papierów wartościowych oraz zmiany Statutu Jednostki dominującej („Uchwała o Emisji

Warrantów”) kapitał zakładowy Jednostki dominującej został warunkowo podwyższony o kwotę nie

wyższą niż 31 118,44 zł w drodze emisji nie więcej niż 1 555 922 akcji zwykłych, na okaziciela serii

C.

Zmiana statutu Jednostki dominującej dotycząca warunkowego podwyższenia kapitału

zakładowego uchwalona na podstawie Uchwały o Emisji Warrantów została zarejestrowana w

rejestrze przedsiębiorców KRS w dniu 18.08.2020 r.

Warranty przeznaczone są do zaoferowania na rzecz Square Enix Limited, przy czym Uchwała o

Emisji Warrantów umożliwia także emisję warrantów przeznaczonych dla wydawcy innego niż

Square Enix Limited, o ile w przyszłości Jednostka dominująca nawiążę współpracę z nowym

wydawcą oraz uzgodni z nim warunki współpracy i obejmowania warrantów. Na dzień

COPYRIGHT



2025

GRUPA KAPITAŁOWA PCF GROUP SPÓŁKA AKCYJNA

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PCF Group Spółka Akcyjna oraz spółki PCF Group Spółka Akcyjna w 2024 roku

(dane w tys. zł, chyba że zaznaczono inaczej)

73

zatwierdzenia niniejszego Sprawozdania do publikacji Jednostka dominująca nie planowała

zawarcia z innym wydawcą umowy dotyczącej obejmowania warrantów serii B i udziału takiego

wydawcy w kapitale zakładowym Jednostki dominującej.

W dniu 29.08.2021 r. Jednostka dominująca podpisała ze Square Enix Limited umowę inwestycyjną

określającą prawa i obowiązki stron w związku z emisją warrantów subskrypcyjnych

przeznaczonych do zaoferowania na rzecz Square Enix Limited oraz obejmowaniem przez Square

Enix Limited w wykonaniu praw przysługujących z warrantów akcji serii C. Szczegóły umowy

inwestycyjnej zostały szerzej opisane w raporcie bieżącym nr 40/2021 z dnia 29.08.2021 r.

W wykonaniu powołanej umowy inwestycyjnej Square Enix Limited objął nieodpłatnie łącznie

540.000 imiennych warrantów subskrypcyjnych serii A transzy od A1 do A6 wyemitowanych przez

Jednostkę dominującą, z których każdy uprawnia do objęcia jednej akcji zwykłej na okaziciela serii

C Jednostki dominującej o wartość nominalnej 0,02 zł każda za cenę emisyjną 50 zł za jedną akcję.

Na dzień zatwierdzenia niniejszego Sprawozdania do publikacji Jednostka dominująca oceniała, że

maksymalna liczba akcji serii C, jakie mógłby objąć Square Enix Limited w związku z zawartą umową

inwestycyjną wyniesie około 1,48% kapitału zakładowego Jednostki dominującej podwyższonego o

maksymalną liczbę akcji serii C, jakie może objąć Square Enix Limited.

Akcjonariat PCF Group S.A.

Poniższa tabela przedstawia akcjonariuszy posiadających bezpośrednio co najmniej 5% ogólnej

liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu PCF Group S.A. Zestawienie zostało przygotowane w

oparciu o wykaz akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% liczby głosów na Nadzwyczajnym

Walnym Zgromadzeniu Spółki w dniu 13.11.2024 r. opublikowany w raporcie bieżącym nr 26/2024

Spółki z tego samego dnia, z uwzględnieniem ujawnień stanu posiadania dokonanych przez

akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu

Jednostki dominującej na podstawie przepisów art. 69 i następnych ustawy z dnia 29 lipca 2005 r.

o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego

systemu obrotu oraz o spółkach publicznych („Ustawa o Ofercie Publicznej”), jak również z

uwzględnieniem notyfikacji dokonywanych przez osoby pełniące obowiązki zarządcze na

podstawie art. 19 Rozporządzenia MAR. Żaden ze wskazanych akcjonariuszy Jednostki dominującej

nie posiadał akcji Jednostki dominującej pośrednio.

Akcjonariusz*

Liczba akcji w

kapitale

zakładowym

Udział

procentowy

Liczba głosów

Udział

procentowy

Sebastian Wojciechowski 14 989 480

41,71%

14 989 480

41,71%

Krafton Inc. 3 594 028

10,00%

3 594 028

10,00%

Bartosz Kmita 2 579 910

7,18%

2 579 910

7,18%

Nationale-Nederlanden Otwarty Fundusz

Emerytalny

2 368 000

6,59%

2 368 000

6,59%

Krzysztof Dolaś 1 808 609

5,03%

1 808 609

5,03%

Bartosz Biełuszko** 1 805 936

5,02%

1 805 936

5,02%

łącznie strony Porozumienia Uprawnionych

Akcjonariuszy***

21 183 935

58,94%

21 183 935

58,94%

COPYRIGHT



2025

GRUPA KAPITAŁOWA PCF GROUP SPÓŁKA AKCYJNA

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PCF Group Spółka Akcyjna oraz spółki PCF Group Spółka Akcyjna w 2024 roku

(dane w tys. zł, chyba że zaznaczono inaczej)

74

Pozostali akcjonariusze 8 794 308

24,47%

8 794 308

24,47%

Razem 35 940 271

100,00%

35 940 271

100,00%

* Struktura akcjonariatu została ustalona według stanu na dzień 13.11.2024 r. na podstawie wykazu akcjonariuszy

posiadających co najmniej 5% liczby głosów na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki w dniu 13.11.2024 r.

opublikowanego w raporcie bieżącym nr 26/2024 Spółki z tego samego dnia, z uwzględnieniem zawiadomień złożonych

przez akcjonariuszy w wykonaniu obowiązków wynikających z obowiązujących przepisów prawa.

** W dniu 20.03.2025 r. Spółka otrzymała zawiadomienie od Bartosza Biełuszko na podstawie art. 69 ust. 1 Ustawy o Ofercie

Publicznej, zgodnie z którym według stanu na dzień 20.03.2025 r. posiadał on 1 784 278 akcji w kapitale zakładowym Spółki,

stanowiących ok. 4,96% wszystkich akcji w kapitale zakładowym Spółki, uprawniających do 1 784 278 głosów na Walnym

Zgromadzeniu Spółki, stanowiących ok. 4,96% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

*** Akcjonariusze Sebastian Wojciechowski, Bartosz Kmita, Bartosz Biełuszko, Krzysztof Dolaś są stroną umowy z dnia 26

czerwca 2020 r., która od dnia dopuszczenia co najmniej jednej akcji spółki PCF Group S.A. do obrotu na rynku regulowanym

stanowi porozumienie, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach

wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.

38. Umowy w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach

posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy Spółki

W dniu 26.06.2020 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Jednostki dominującej podjęło uchwałę

w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego

w drodze emisji akcji zwykłych serii C, pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa

poboru wszystkich warrantów subskrypcyjnych oraz w całości prawa poboru wszystkich akcji serii

C, ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji serii C do obrotu na rynku regulowanym

prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., dematerializacji akcji serii

C oraz upoważnienia do zawarcia umowy o rejestrację akcji serii C w depozycie papierów

wartościowych oraz zmiany statutu Spółki („Uchwała o Emisji Warrantów”). Na podstawie Uchwały

o Emisji Warrantów Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie warunkowo podwyższyło kapitał

zakładowy Jednostki dominującej o kwotę nie wyższą niż 31 118,44 zł w drodze emisji akcji serii C

w liczbie nie większej niż 1 555 922 akcje. Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego

Jednostki dominującej ma na celu przyznanie praw do objęcia akcji serii C posiadaczom warrantów

subskrypcyjnych, które mogą być nieodpłatnie emitowane w liczbie nie większej niż 1 555 922.

Wykonanie Uchwały o Emisji Warrantów i emisja akcji serii C, spowoduje dalsze rozwodnienie

akcjonariuszy Jednostki dominującej. Poniższa tabela prezentuje informacje na temat

hipotetycznej struktury kapitału zakładowego Jednostki dominującej po emisji akcji serii C w razie

emisji maksymalnej liczby akcji serii C.

Serie akcji

Struktura kapitału zakładowego Spółki

po emisji akcji serii C

Liczba akcji i głosów (%)

Seria A 27 500 000 73,34

Seria B 2 062 512 5,50

Seria C 1 555 922 4,15

Seria D 387 714 1,03

Seria E 136 104 0,36

Seria F 3 343 037

8,92

COPYRIGHT



2025

GRUPA KAPITAŁOWA PCF GROUP SPÓŁKA AKCYJNA

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PCF Group Spółka Akcyjna oraz spółki PCF Group Spółka Akcyjna w 2024 roku

(dane w tys. zł, chyba że zaznaczono inaczej)

75

Serie akcji

Struktura kapitału zakładowego Spółki

po emisji akcji serii C

Liczba akcji i głosów (%)

Seria G 2 510 904 6,70

Razem 37 496 193 100

Warranty przeznaczone są do zaoferowania na rzecz Square Enix Limited, przy czym Uchwała o

Emisji Warrantów umożliwia także emisję warrantów przeznaczonych dla wydawcy innego niż

Square Enix Limited, o ile w przyszłości Jednostka dominująca nawiąże współpracę z nowym

wydawcą oraz uzgodni z nim warunki współpracy i obejmowania warrantów. Na dzień

zatwierdzenia niniejszego Sprawozdania do publikacji Jednostka dominująca nie planowała

zawarcia z innym wydawcą umowy dotyczącej obejmowania warrantów serii B i udziału takiego

wydawcy w kapitale zakładowym Jednostki dominującej. Jednostka dominująca ocenia, że

maksymalna liczba akcji serii C, jakie mógłby objąć Square Enix Limited wyniesie około 1,48%

kapitału zakładowego Jednostki dominującej podwyższonego o maksymalną liczbę akcji serii C,

jakie może objąć Square Enix Limited.

W dniu 29.08.2021 r. Jednostka dominująca zawarła umowę inwestycyjną ze Square Enix Limited

określającą prawa i obowiązki stron w związku z emisją warrantów subskrypcyjnych przez

Jednostkę dominującą oraz warunkowym podwyższeniem kapitału zakładowego w drodze emisji

maksymalnie 1 555 922 akcji serii C o wartości nominalnej 31 118,44 zł.; szczegółowe

postanowienia umowy zostały podane do publicznej wiadomości w raporcie bieżącym nr 40/2021.

W wykonaniu powołanej umowy inwestycyjnej Square Enix Limited objął nieodpłatnie łącznie

540.000 imiennych warrantów subskrypcyjnych serii A transzy od A1 do A6 wyemitowanych przez

Jednostkę dominującą, z których każdy uprawnia do objęcia jednej akcji zwykłej na okaziciela serii

C Jednostki dominującej o wartość nominalnej 0,02 zł każda za cenę emisyjną 50 zł za jedną akcję,

przy czym prawa z objętych warrantów subskrypcyjnych mogą zostać wykonane w terminie do

31.12.2025 r., po którego upływie podlegają one umorzeniu.

Na dzień zatwierdzenia niniejszego Sprawozdania do publikacji Jednostka dominująca oceniała, że

maksymalna liczba akcji serii C, jakie mógłby objąć Square Enix Limited w związku z zawartą umową

inwestycyjną wyniesie około 1,48% kapitału zakładowego Jednostki dominującej podwyższonego o

maksymalną liczbę akcji serii C, jakie może objąć Square Enix Limited.

Na dzień zatwierdzenia niniejszego Sprawozdania do publikacji Zarząd Jednostki dominującej nie

może przeprowadzać emisji akcji w ramach kapitału docelowego prowadzących do zmiany w

proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy Jednostki dominującej.

39. Nabycie udziałów (akcji) własnych

PCF Group S.A. jako jednostka dominująca, nie posiadała ani nie posiada udziałów (akcji) własnych.

Również jednostki wchodzące w skład grupy kapitałowej PCF Group S.A. ani osoby działające w

imieniu PCF Group S.A. lub jednostek zależnych wchodzących w skład grupy kapitałowej PCF Group

S.A. nie posiadały ani nie posiadają udziałów (akcji) własnych.

COPYRIGHT



2025

GRUPA KAPITAŁOWA PCF GROUP SPÓŁKA AKCYJNA

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PCF Group Spółka Akcyjna oraz spółki PCF Group Spółka Akcyjna w 2024 roku

(dane w tys. zł, chyba że zaznaczono inaczej)

76

40. Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych

Z wyjątkiem opisanego poniżej Programu Motywacyjnego, w okresie sprawozdawczym PCF Group

S.A. ani jej spółki zależne nie prowadziły programów akcji pracowniczych.

W dniu 10.08.2022 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Incuvo S.A. podjęło uchwałę nr 5 w

sprawie wprowadzenia Programu Motywacyjnego, co zostało szczegółowo opisane powyżej w

punkcie 16 Sprawozdania.

System kontroli Programu Motywacyjnego obejmuje następujące elementy:

● Podstawowe warunki i ramy funkcjonowania Programu Motywacyjnego zostały określone

przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Incuvo S.A. w opisanej powyżej uchwale nr 5 z

dnia 10.08.2022 r., do realizacji której upoważnione zostały Zarząd i Rada Nadzorcza Incuvo

S.A.,

● Szczegółowe zasady funkcjonowania Programu Motywacyjnego zostały określone w

regulaminie Programu Motywacyjnego przyjętym uchwałą nr 1/12/2022 z dnia 12.12.2022

r. Rady Nadzorczej Incuvo S.A.,

● Wykonanie Programu Motywacyjnego należy do kompetencji Zarządu Incuvo S.A., w tym

Zarząd Incuvo S.A. jest uprawniony do określenia, wedle swojej decyzji, zgodnie z

warunkami określonymi w regulaminie Programu Motywacyjnego, w drodze uchwały: (i)

listy pracowników i współpracowników Incuvo S.A., którzy zostaną objęci Programem

Motywacyjnym („Osoby Uprawnione”); (ii) serii warrantów subskrypcyjnych, która zostanie

zaoferowana danej Osobie Uprawnionej do objęcia; oraz (iii) maksymalnej liczby warrantów

subskrypcyjnych, które zostaną zaoferowane do objęcia poszczególnym Osobom

Uprawnionym, przy czym powyższe uchwały Zarządu Incuvo S.A. wymagają zatwierdzenia

przez Radę Nadzorczą Incuvo S.A.

POZOSTAŁE INFORMACJE

41. Informacje dotyczące biegłego rewidenta

Zgodnie z § 15 ust. 2 pkt 4) Statutu wyboru firmy audytorskiej do badania sprawozdań finansowych

Jednostki dominującej oraz skonsolidowanych sprawozdań finansowych Grupy dokonuje Rada

Nadzorcza, przy czym do dnia 20.04.2020 r., tj. do dnia rejestracji zmiany Statutu w tym zakresie w

rejestrze przedsiębiorców, uprawnienie to przysługiwało Walnemu Zgromadzeniu.

Na podstawie uchwały nr 22 Rady Nadzorczej z dnia 22.06.2023 r. Grant Thornton Polska Prosta

Spółka Akcyjna („Grant Thornton”) został wybrany jako firma audytorska do przeprowadzenia

badania jednostkowych sprawozdań finansowych Spółki oraz skonsolidowanych sprawozdań

finansowych grupy kapitałowej Spółki za okresy od 01.01.2023 r. do 31.12.2023 r. oraz od

01.01.2024 r. do 31.12.2024 r., jak również przeprowadzenia przeglądu jednostkowych

śródrocznych sprawozdań finansowych Spółki oraz przeglądu skonsolidowanych śródrocznych

sprawozdań finansowych grupy kapitałowej Spółki za okresy od 01.01.2023 r. do 30.06.2023 r. oraz

COPYRIGHT



2025

GRUPA KAPITAŁOWA PCF GROUP SPÓŁKA AKCYJNA

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PCF Group Spółka Akcyjna oraz spółki PCF Group Spółka Akcyjna w 2024 roku

(dane w tys. zł, chyba że zaznaczono inaczej)

77

od 01.01.2024 r. do 30.06.2024 r. Grant Thornton jest firmą audytorską w rozumieniu Ustawy o

Biegłych Rewidentach wpisaną na listę firm audytorskich prowadzoną przez Polską Agencję

Nadzoru Audytowego pod nr 4055. Grant Thornton spełnia wymogi niezależności wynikające z

przepisów prawa, jak i standardów obowiązujących firmy audytorskie i biegłych rewidentów. Grant

Thornton nie posiada interesów w Jednostce dominującej, w tym w szczególności na datę

zatwierdzenia niniejszego Sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PCF Group S.A.

oraz spółki PCF Group S.A. za 2024 r. nie posiada żadnych instrumentów kapitałowych Jednostki

dominującej, w szczególności akcji ani warrantów subskrypcyjnych emitowanych przez Jednostkę

dominującą.

Wynagrodzenie audytora z poszczególnych tytułów wyniosło:

od 01.01 do 31.12.2024 r. od 01.01 do 31.12.2023 r.

Wynagrodze-

nie sieci

W tym firmy

audytorskiej

Wynagrodze-

nie sieci

W tym firmy

audytorskiej

Badanie rocznych sprawozdań

finansowych

376

376

376

376

Przegląd sprawozdań finansowych 145

145

145

145

Inne usługi atestacyjne 9

9

9

9

Razem 530

530

530

530

COPYRIGHT



2025

GRUPA KAPITAŁOWA PCF GROUP SPÓŁKA AKCYJNA

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PCF Group Spółka Akcyjna oraz spółki PCF Group Spółka Akcyjna w 2024 roku

(dane w tys. zł, chyba że zaznaczono inaczej)

78

OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ZASAD ŁADU

KORPORACYJNEGO

W PCF GROUP S.A. W 2024 R.

Wprowadzenie

Jednostka dominująca podlega zasadom ładu korporacyjnego zawartym w dokumencie „Dobre

Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021”, obowiązującym od dnia 01.07.2021 r., wprowadzonym

uchwałą nr 13/1834/2021 Rady Giełdy z dnia 29.03.2021 r.

Tekst zbioru zasad ładu korporacyjnego „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021” jest

publicznie dostępny na stronie internetowej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. pod

adresem:

https://www.gpw.pl/pub/GPW/pdf/DPSN_2021.pdf

oraz w siedzibie Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

PCF Group S.A. wypełniając obowiązki informacyjne dotyczące stosowania ładu korporacyjnego,

kieruje się zasadami skutecznej i przejrzystej polityki informacyjnej i komunikacji z rynkiem i

inwestorami. Jednostka dominująca w raporcie bieżącym nr 1/2021 (EBI) z dnia 30.07.2021 r.,

poinformowała o zakresie stosowania zasad ładu korporacyjnego wynikających z „Dobrych Praktyk

Spółek Notowanych na GPW 2021” wskazując określone zasady szczegółowe ładu korporacyjnego,

które nie są stosowane przez Spółkę w sposób trwały. W dniu 04.01.2023 r. w raporcie bieżącym

nr 1/2023 (EBI) Jednostka dominująca zaktualizowała informację o stanie stosowania Dobrych

Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021. Jednostka dominująca poinformowała o rozpoczęciu

stosowania zasad 3.3, 3.4, 3.6, 3.8 i 3.10 oraz o zmianie treści wyjaśnień w zakresie niestosowania

lub sposobu stosowania zasad 2.1, 3.1, 3.2, 3.5 i 3.9 „Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW

2021”.

Wszelkie informacje wynikające z przyjętych przez Jednostkę dominującą zasad ładu

korporacyjnego publikowane są na stronie internetowej Jednostki pod adresem:

https://peoplecanfly.com/wp-content/uploads/2023/01/20230104-informacja-o-stanie-

stosowania-dobrych-praktyk-2021.pdf

Zakres w jakim Emitent odstąpił od postanowień zbioru zasad ładu korporacyjnego

W zakresie dobrych praktyk objętych dokumentem „Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW

2021” Spółka zobowiązała się stosować wszystkie postanowienia zbioru zasad ładu

korporacyjnego, z wyjątkiem wskazanych poniżej. Według aktualnego stanu stosowania Dobrych

Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021 Spółka nie stosuje 14 zasad.

Komentarz

1. POLITYKA INFORMACYJNA I KOMUNIKACJA Z INWESTORAMI

1.2. Spółka umożliwia zapoznanie się z

osiągniętymi przez nią wynikami

Zasada nie jest stosowana.

COPYRIGHT



2025

GRUPA KAPITAŁOWA PCF GROUP SPÓŁKA AKCYJNA

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PCF Group Spółka Akcyjna oraz spółki PCF Group Spółka Akcyjna w 2024 roku

(dane w tys. zł, chyba że zaznaczono inaczej)

79

Komentarz

finansowymi zawartymi w

raporcie okresowym w możliwie

najkrótszym czasie po

zakończeniu okresu

sprawozdawczego, a jeżeli z

uzasadnionych powodów nie jest

to możliwe, jak najszybciej

publikuje co najmniej wstępne

szacunkowe wyniki finansowe.

Publikacja raportów okresowych w 2021 roku

została przewidziana w obecnie najkrótszych

możliwych dla Spółki terminach.

Spółka dążyć będzie do przyspieszenia

publikacji raportów okresowych w najkrótszym

możliwym terminie po zakończeniu okresu

sprawozdawczego, jednakże z zastrzeżeniem

postępującego zwiększania zakresu raportów

okresowych, wymaganych na podstawie

obowiązujących przepisów prawa oraz

niezbędnych procedur badania lub przeglądu

danych finansowych, jak również specyfiki i

złożoności Grupy Kapitałowej Spółki.

O istotnych zdarzeniach mających wpływ na

wyniki finansowe Spółka komunikuje rynkowi w

sposób przewidziany przepisami

Rozporządzenia MAR oraz zgodnie z przepisami

prawa polskiego.

1.3. W swojej strategii biznesowej

spółka uwzględnia również

tematykę ESG, w szczególności

obejmującą:

1.3.1. zagadnienia środowiskowe,

zawierające mierniki i ryzyka

związane ze zmianami klimatu i

zagadnienia zrównoważonego

rozwoju;

Zasada nie jest stosowana.

Strategia Spółki nie uwzględnia tematyki ESG, w

tym zagadnień środowiskowych i

zrównoważonego rozwoju.

Spółka jako producent gier wideo z segmentu

AAA nie należy do podmiotów działających w

obszarze istotnego oddziaływania na

środowisko. Niemniej w swojej bieżącej

działalności Spółka podejmuje działania i

inicjatywy w obszarze zrównoważonego

rozwoju, w tym zmierzające do redukcji

negatywnego wpływu na środowisko, np.

poprzez wdrożenie w Spółce i Grupie

Kapitałowej Spółki elektronicznego obiegu

dokumentów czy najem powierzchni siedziby

Spółki w kompleksie biurowym certyfikowanym

na najwyższym platynowym poziomie w

systemie LEED będącym system certyfikacji

zielonego budownictwa na świecie.

Spółka nie wyklucza rewizji strategii biznesowej

w przyszłości w celu uwzględniania w niej

tematyki ESG.

1.3.2. sprawy społeczne i pracownicze,

dotyczące m.in. podejmowanych i

planowanych działań mających na

Zasada nie jest stosowana.

COPYRIGHT



2025

GRUPA KAPITAŁOWA PCF GROUP SPÓŁKA AKCYJNA

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PCF Group Spółka Akcyjna oraz spółki PCF Group Spółka Akcyjna w 2024 roku

(dane w tys. zł, chyba że zaznaczono inaczej)

80

Komentarz

celu zapewnienie

równouprawnienia płci,

należytych warunków pracy,

poszanowania praw

pracowników, dialogu ze

społecznościami lokalnymi, relacji

z klientami.

Strategia Spółki nie uwzględnia tematyki ESG.

Niemniej podstawowym elementem

prowadzonej przez Spółkę działalności stanowi

międzynarodowy i wielokulturowy zespół i jego

zaangażowanie w tworzenie gier na

najwyższym światowym poziomie. Tym samym

czynnik ludzki (w szczególności zaangażowanie

pracowników i ich zadowolenie z pracy) ma, w

ocenie Zarządu, wpływ na osiągane przez

Spółkę wyniki, a zaniedbania w tym obszarze

mogą prowadzić do mniejszej produktywności

(lub jej wahań) osłabiając pozycję

konkurencyjną Spółki. Mając powyższe na

uwadze Spółka zapewnia swoim pracownikom

dobre warunki pracy, w tym oferuje szereg

benefitów socjalnych.

Ze względu na międzynarodowy charakter

zespołu Spółki oraz jej Grupy Kapitałowej

Spółka wspiera i realizuje politykę

różnorodności w przekonaniu, iż różnorodność

i integracja społeczna stanowią szansę na

przyciągnięcie nowych talentów i pobudzenie

innowacyjności zespołu poprzez zderzenie ze

sobą różnych sposobów myślenia i rożnych

pomysłów na rozwiązywanie problemów.

Spółka stale i dynamicznie rozwija skład

swojego zespołu, a płeć nie stanowi kryterium

różnicującego w dostępie do stanowisk, w tym,

w zakresie pełnienia kluczowych funkcji, ani nie

jest elementem różnicującym warunki

zatrudnienia w ramach danego stanowiska. W

szczególności, płeć nie stanowi kryterium

wpływającego na wysokość wynagrodzenia

kobiet i mężczyzn zajmujących te same

stanowiska.

Spółka nie wyklucza rewizji strategii biznesowej

w przyszłości w celu uwzględniania w niej

tematyki ESG.

1.4. W celu zapewnienia należytej

komunikacji z interesariuszami, w

zakresie przyjętej strategii

biznesowej spółka zamieszcza na

swojej stronie internetowej

informacje na temat założeń

posiadanej strategii, mierzalnych

celów, w tym zwłaszcza celów

długoterminowych, planowanych

działań oraz postępów w jej

Zasada nie jest stosowana.

Spółka zamieszcza na swojej stronie

internetowej informacje na temat przyjętej

strategii biznesowej Spółki, celów, w tym

zwłaszcza celów długoterminowych i

planowanych działań.

Z zastrzeżeniem obowiązków informacyjnych,

którym podlega Spółka, Spółka nie zamieszcza

COPYRIGHT



2025

GRUPA KAPITAŁOWA PCF GROUP SPÓŁKA AKCYJNA

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PCF Group Spółka Akcyjna oraz spółki PCF Group Spółka Akcyjna w 2024 roku

(dane w tys. zł, chyba że zaznaczono inaczej)

81

Komentarz

realizacji, określonych za pomocą

mierników, finansowych i

niefinansowych. Informacje na

temat strategii w obszarze ESG

powinny m.in.:

na swojej stronie internetowej informacji na

temat postępów w realizacji strategii.

Na dzień publikacji niniejszego oświadczenia o

stosowaniu Dobrych Praktyk Spółek Notowanych

na GPW 2021 („DPSN2021”) komunikacja Spółki

nie uwzględnia w całości opisywanych w

niniejszej zasadzie mierników, w tym strategii w

obszarze ESG.

1.4.1. objaśniać, w jaki sposób w

procesach decyzyjnych w spółce i

podmiotach z jej grupy

uwzględniane są kwestie związane

ze zmianą klimatu, wskazując na

wynikające z tego ryzyka;

Zasada nie jest stosowana.

Zgodnie z uzasadnieniem do zasady 1.3. w

obowiązującej strategii działalności nie został

uwzględniony obszar ESG. Należy jednak

podkreślić, że Spółka jako producent gier wideo

z segmentu AAA nie należy do podmiotów

działających w obszarze istotnego

oddziaływania na środowisko. Zarząd oraz

organy zarządzające spółek wchodzących w

skład Grupy Kapitałowej Spółki dokładają

jednak starań, aby w obszarze

administracyjnego funkcjonowania

przedsiębiorstwa były stosowane rozwiązania

proekologiczne.

1.4.2. przedstawiać wartość wskaźnika

równości wynagrodzeń

wypłacanych jej pracownikom,

obliczanego jako procentowa

różnica pomiędzy średnim

miesięcznym wynagrodzeniem (z

uwzględnieniem premii, nagród i

innych dodatków) kobiet i

mężczyzn za ostatni rok, oraz

przedstawiać informacje o

działaniach podjętych w celu

likwidacji ewentualnych

nierówności w tym zakresie, wraz

z prezentacją ryzyk z tym

związanych oraz horyzontem

czasowym, w którym planowane

jest doprowadzenie do równości.

Zasada nie jest stosowana.

Zróżnicowanie wynagrodzeń w Spółce i

podmiotach Grupy Kapitałowej Spółki wynika

ze specyfiki i rodzaju zajmowanych stanowisk

oraz ogólnej dynamiki zmienności płac w

branży produkcji gier komputerowych. Mając

na uwadze, iż struktura zatrudnienia w branży,

w której działa Spółka i jej Grupa Kapitałowa

wskazuje na przewagę zatrudnienia osób

określonej płci publikacja przekrojowego

wskaźnika dla całego przedsiębiorstwa,

zgodnie z przedmiotową zasadą, byłaby

niemiarodajna i wprowadzająca w błąd.

Jednocześnie zgodnie z wyjaśnieniem

przekazanym w punkcie 1.3.2., Spółka kieruje

się zasadą równości płac kobiet i mężczyzn

zatrudnionych na tożsamych stanowiskach, zaś

zagadnienia płci nie są czynnikiem mającym

wpływ na warunki zatrudnienia w Spółce.

2. ZARZĄD I RADA NADZORCZA

2.1. Spółka powinna posiadać politykę

różnorodności wobec zarządu oraz

rady nadzorczej, przyjętą

odpowiednio przez radę nadzorczą

lub walne zgromadzenie. Polityka

Zasada nie jest stosowana.

Spółka wyraża pełną aprobatę dla zasad

różnorodności, jednakże nie posiada

sformalizowanej polityki różnorodności wobec

COPYRIGHT



2025

GRUPA KAPITAŁOWA PCF GROUP SPÓŁKA AKCYJNA

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PCF Group Spółka Akcyjna oraz spółki PCF Group Spółka Akcyjna w 2024 roku

(dane w tys. zł, chyba że zaznaczono inaczej)

82

Komentarz

różnorodności określa cele i

kryteria różnorodności m.in. w

takich obszarach jak płeć,

kierunek wykształcenia,

specjalistyczna wiedza, wiek oraz

doświadczenie zawodowe, a także

wskazuje termin i sposób

monitorowania realizacji tych

celów. W zakresie zróżnicowania

pod względem płci warunkiem

zapewnienia różnorodności

organów spółki jest udział

mniejszości w danym organie na

poziomie nie niższym niż 30%.

Zarządu oraz Rady Nadzorczej, przyjętej

odpowiednio przez Radę Nadzorczą lub Walne

Zgromadzenie. Spółka zapewnia zróżnicowanie

pod względem płci na poziomie wskazanym w

przedmiotowej zasadzie w Radzie Nadzorczej,

natomiast nie jest ono zapewnione w Zarządzie

Spółki.

W skład organów Spółki wchodzą osoby

posiadające odpowiednie kwalifikacje oraz

doświadczenie zawodowe nie różnicując wieku,

płci lub pozostałych kryteriów różnorodności.

Przy wyborze kandydatów na członków

organów nadzorujących i zarządzających,

organy lub podmioty do tego uprawnione

kierują się interesem Spółki i jej akcjonariuszy,

biorąc pod uwagę odpowiednie kwalifikacje

kandydatów, ich umiejętności i doświadczenie.

Z uwagi na specyfikę działalności Spółki, jej

rozmiar i konieczność pozyskiwania członków

organów posiadających specjalistyczną wiedzę,

dla Spółki decydującym kryterium przy wyborze

współpracowników pozostają ich kwalifikacje

oraz doświadczenie zawodowe, bez względu na

kryteria pozamerytoryczne, takie jak wiek czy

płeć. Członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej

dobierani są w taki sposób, aby zapewnić

odpowiednie wykształcenie, kwalifikacje i

doświadczenie w celu zapewnienia Spółce

możliwości korzystania z wiedzy i

doświadczenia we wszystkich obszarach

funkcjonowania Spółki. Jednocześnie ze

względu na dynamiczny rozwój Spółki, w ocenie

Spółki ujęcie zasad zarządzania różnorodnością

w ramach sformalizowanej polityki mogłoby

ograniczać Spółkę w pozyskiwaniu osób o

kompetencjach niezbędnych w danym

momencie działalności Spółki.

2.2. Osoby podejmujące decyzje w

sprawie wyboru członków zarządu

lub rady nadzorczej spółki

powinny zapewnić

wszechstronność tych organów

poprzez wybór do ich składu osób

zapewniających różnorodność,

umożliwiając m.in. osiągnięcie

docelowego wskaźnika

minimalnego udziału mniejszości

określonego na poziomie nie

niższym niż 30%, zgodnie z celami

określonymi w przyjętej polityce

Zasada nie jest stosowana.

W skład organów Spółki wchodzą osoby

posiadające odpowiednie kwalifikacje oraz

doświadczenie zawodowe nie różnicując wieku,

płci lub pozostałych kryteriów różnorodności, z

zastrzeżeniem bezwzględnie obowiązujących

przepisów prawa. Przy wyborze kandydatów na

członków organów nadzorujących i

zarządzających, organy lub podmioty do tego

uprawnione kierują się interesem Spółki i jej

akcjonariuszy, biorąc pod uwagę odpowiednie

kwalifikacje kandydatów, ich umiejętności i

COPYRIGHT



2025

GRUPA KAPITAŁOWA PCF GROUP SPÓŁKA AKCYJNA

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PCF Group Spółka Akcyjna oraz spółki PCF Group Spółka Akcyjna w 2024 roku

(dane w tys. zł, chyba że zaznaczono inaczej)

83

Komentarz

różnorodności, o której mowa w

zasadzie 2.1.

doświadczenie. Z uwagi na specyfikę

działalności Spółki, jej rozmiar i konieczność

pozyskiwania członków organów posiadających

specjalistyczną wiedzę, dla Spółki decydującym

kryterium przy wyborze współpracowników

pozostają ich kwalifikacje oraz doświadczenie

zawodowe, bez względu na kryteria

pozamerytoryczne, takie jak wiek czy płeć.

Członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej

dobierani są w taki sposób, aby zapewnić

odpowiednie wykształcenie, kwalifikacje i

doświadczenie w celu zapewnienia Spółce

możliwości korzystania z wiedzy i

doświadczenia we wszystkich obszarach

funkcjonowania Spółki. Jednocześnie ze

względu na dynamiczny rozwój Spółki, w ocenie

Spółki ujęcie zasad zarządzania różnorodnością

w ramach sformalizowanej polityki mogłoby

ograniczać Spółkę w pozyskiwaniu osób o

kompetencjach niezbędnych w danym

momencie działalności Spółki.

2.7. Pełnienie przez członków zarządu

spółki funkcji w organach

podmiotów spoza grupy spółki

wymaga zgody rady nadzorczej.

Zasada nie jest stosowana.

Statut oraz obowiązujące dokumenty

wewnętrzne Spółki nie nakładają na członków

Zarządu Spółki obowiązku uzyskania zgody

Rady Nadzorczej na pełnienie przez członków

Zarządu Spółki funkcji w organach podmiotów

spoza Grupy Kapitałowej Spółki.

Spółka nie wyklucza odpowiedniej zmiany

swoich dokumentów wewnętrznych w zakresie

wprowadzenia konieczności uzyskania zgody

Rady Nadzorczej na zasiadanie członków

Zarządu Spółki w zarządach lub radach

nadzorczych spółek spoza Grupy Kapitałowej

Spółki w przypadku prowadzenia przez te

spółki działalności konkurencyjnej.

2.11. Poza czynnościami wynikającymi z

przepisów prawa raz w roku rada

nadzorcza sporządza i przedstawia

zwyczajnemu walnemu

zgromadzeniu do zatwierdzenia

roczne sprawozdanie.

Sprawozdanie, o którym mowa

powyżej, zawiera co najmniej:

2.11.3.

ocenę sytuacji spółki w ujęciu

skonsolidowanym, z

uwzględnieniem oceny systemów

kontroli wewnętrznej,

Zasada nie jest stosowana.

W sporządzonym przez Radę Nadzorczą Spółki

i przedstawionym Walnemu Zgromadzeniu

COPYRIGHT



2025

GRUPA KAPITAŁOWA PCF GROUP SPÓŁKA AKCYJNA

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PCF Group Spółka Akcyjna oraz spółki PCF Group Spółka Akcyjna w 2024 roku

(dane w tys. zł, chyba że zaznaczono inaczej)

84

Komentarz

zarządzania ryzykiem, compliance

oraz funkcji audytu

wewnętrznego, wraz z informacją

na temat działań, jakie rada

nadzorcza podejmowała w celu

dokonania tej oceny; ocena ta

obejmuje wszystkie istotne

mechanizmy kontrolne, w tym

zwłaszcza dotyczące raportowania

i działalności operacyjnej;

Sprawozdaniu Rady Nadzorczej oraz Komitetu

Audytu Rady Nadzorczej z działalności w 2020

roku wraz z ocenami wskazanymi w Zasadzie

II.Z.10 Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na

GPW 2016, Rada Nadzorcza zamieściła

informacje na temat oceny sytuacji Spółki, z

uwzględnieniem oceny systemów, o których

mowa w niniejszej zasadzie.

Ocena Rady nie została jednak dokonana na

podstawie sformalizowanych raportów

przygotowywanych w ramach systemów

kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem

oraz compliance. Na potrzeby dokonania przez

Radę Nadzorczą powyższej oceny nie było

sporządzane sprawozdanie dotyczące

skuteczności tych funkcji przygotowane przez

Zarząd, jak również przez osoby zarządzające

ryzykiem i compliance wobec niewyodrębnienia

w Spółce osoby odpowiedzialnej za compliance

(Dyrektora ds. Compliance) oraz osoby

kierującej działem ryzyka (Dyrektora ds.

Ryzyka).

Sprawozdanie Rady Nadzorczej nie zawierało

oceny funkcji audytu wewnętrznego wobec

braku wyodrębnienia w Spółce

sformalizowanego audytu wewnętrznego w

formie odrębnej komórki organizacyjnej.

Powołane wyżej Sprawozdanie Rady

Nadzorczej nie obejmowało informacji na

temat działań, jakie Rada Nadzorcza

podejmowała w celu dokonania oceny sytuacji

Spółki, z uwzględnieniem oceny powołanych

systemów ze względu na brak takiego wymogu

w ramach Dobrych Praktyk Spółek Notowanych

na GPW 2016 („DPSN2016”). Powyższe

informacje będą zamieszczane począwszy od

Sprawozdania Rady Nadzorczej oraz Komitetu

Audytu Rady Nadzorczej z działalności w 2021

roku.

2.11.6.

informację na temat stopnia

realizacji polityki różnorodności w

odniesieniu do zarządu i rady

nadzorczej, w tym realizacji celów,

o których mowa w zasadzie 2.1.

Zasada nie jest stosowana.

Z uwagi na niestosowanie zasady 2.1. oraz brak

sformalizowanej polityki różnorodności wobec

Zarządu Spółki oraz Rady Nadzorczej Spółki,

przyjętej odpowiednio przez Radę Nadzorczą

lub Walne Zgromadzenie, roczne sprawozdanie

Rady Nadzorczej Spółki nie będzie zawierało

odniesienia do wyżej wymienionych kwestii.

COPYRIGHT



2025

GRUPA KAPITAŁOWA PCF GROUP SPÓŁKA AKCYJNA

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PCF Group Spółka Akcyjna oraz spółki PCF Group Spółka Akcyjna w 2024 roku

(dane w tys. zł, chyba że zaznaczono inaczej)

85

Komentarz

3. SYSTEMY I FUNKCJE WEWNĘTRZNE

3.5. Osoby odpowiedzialne za

zarządzanie ryzykiem i compliance

podlegają bezpośrednio prezesowi

lub innemu członkowi zarządu.

Zasada nie jest stosowana.

Spółka nie posiada Dyrektora ds. Compliance

kierującego działem compliance ani Dyrektora

ds. Ryzyka kierującego działem ryzyka. Osoby

odpowiedzialne w Spółce za systemy

zarządzania ryzykiem i compliance podlegają

bezpośrednio i pośrednio Prezesowi Zarządu

3.9. Rada nadzorcza monitoruje

skuteczność systemów i funkcji, o

których mowa w zasadzie 3.1, w

oparciu między innymi o

sprawozdania okresowo

dostarczane jej bezpośrednio

przez osoby odpowiedzialne za te

funkcje oraz zarząd spółki, jak

również dokonuje rocznej oceny

skuteczności funkcjonowania tych

systemów i funkcji, zgodnie z

zasadą 2.11.3. W przypadku gdy w

spółce działa komitet audytu,

monitoruje on skuteczność

systemów i funkcji, o których

mowa w zasadzie 3.1, jednakże nie

zwalnia to rady nadzorczej z

dokonania rocznej oceny

skuteczności funkcjonowania tych

systemów i funkcji.

Zasada nie jest stosowana.

Rada Nadzorcza monitoruje i ocenia

skuteczność systemów i funkcji kontroli

wewnętrznej, zarządzania ryzykiem oraz

nadzoru zgodności działalności z prawem

(compliance) na podstawie m.in. dokumentów,

sprawozdań i raportów przedłożonych przez

osobę odpowiedzialną za audyt wewnętrzny

oraz innych informacji uzyskanych w toku

bieżącej działalności Rady Nadzorczej. Spółka

nie stosuje natomiast zasady 3.9 w odniesieniu

do systemów zarządzania ryzykiem oraz

nadzoru działalności z prawem (compliance) z

uwagi na brak wyodrębnionych jednostek

odpowiedzialnych za te obszary, co zostało

wyjaśnione w komentarzu do zasady 3.2.

Również Zarząd nie sporządza sprawozdania, o

którym mowa w przedmiotowej zasadzie

6. WYNAGRODZENIA

6.2. Programy motywacyjne powinny

być tak skonstruowane, by między

innymi uzależniały poziom

wynagrodzenia członków zarządu

spółki i jej kluczowych

menedżerów od rzeczywistej,

długoterminowej sytuacji spółki w

zakresie wyników finansowych i

niefinansowych oraz

długoterminowego wzrostu

wartości dla akcjonariuszy i

zrównoważonego rozwoju, a także

stabilności funkcjonowania

spółki.

Zasada nie jest stosowana.

Na dzień publikacji niniejszego oświadczenia o

stosowaniu DPSN2021 Spółka nie posiadała

wdrożonego programu motywacyjnego. W

przypadku przyjęcia takiego programu intencją

Spółki jest przestrzeganie wskazanej zasady.

COPYRIGHT



2025

GRUPA KAPITAŁOWA PCF GROUP SPÓŁKA AKCYJNA

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PCF Group Spółka Akcyjna oraz spółki PCF Group Spółka Akcyjna w 2024 roku

(dane w tys. zł, chyba że zaznaczono inaczej)

86

Opis głównych cech stosowanych w przedsiębiorstwie Emitenta systemów kontroli

wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań

finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych

Zarząd Jednostki dominującej jest odpowiedzialny za system kontroli wewnętrznej w Jednostce

dominującej i jego skuteczność w procesie sporządzania sprawozdań finansowych oraz raportów

okresowych, przy czym z dniem 01.01.2023 r. ustanowiono w Jednostce dominującej funkcję

audytu wewnętrznego i powołano audytora wewnętrznego do kierowania audytem wewnętrznym

stanowiącym element wspierający proces monitorowania i oceny systemu kontroli wewnętrznej w

Jednostce dominującej. Nadzór nad procesem sprawozdawczości finansowej PCF Group S.A. oraz

spółek zależnych realizowany jest bezpośrednio przez Prezesa Zarządu.

Od dnia 01.12.2020 r. Jednostka dominująca rozpoczęła samodzielne prowadzenie ksiąg

rachunkowych (w miejsce zewnętrznego biura rachunkowego), co pozwoliło, w ocenie Zarządu,

dostosować wewnętrzną strukturę działu finansowo-księgowego do potrzeb Jednostki

dominującej. Z wyjątkiem Game On Creative, Inc, księgi rachunkowe spółek zależnych PCF Group

S.A. były do końca czerwca 2024 r. prowadzone przez zewnętrzne biura rachunkowe. Nadzór nad

zewnętrznymi biurami rachunkowymi był realizowany przez Kierownika Działu Raportowania i

Księgowości jako jeden z elementów kontroli wewnętrznej. Kierownika Działu Raportowania i

Księgowości odpowiadał i odpowiada przed Prezesem Zarządu i raportuje bezpośrednio do niego.

Od lipca 2024 r. księgi rachunkowe spółek zależnych były prowadzone wewnętrznie.

Sprawozdania finansowe, jednostkowe i skonsolidowane są przygotowywane przez PCF Group S.A.

W proces ten zaangażowani są Zarząd oraz dział finansowo-księgowy. Dane finansowe będące

podstawą sprawozdań finansowych pochodzą z ksiąg rachunkowych PCF Group S.A., jak również z

systemów biur rachunkowych prowadzących księgi rachunkowe spółek zależnych.

Półroczne jednostkowe i skonsolidowane sprawozdania finansowe oraz jednostkowe i

skonsolidowane sprawozdania roczne podlegają niezależnemu, odpowiednio, przeglądowi albo

badaniu, przez biegłego rewidenta.

Zgodnie ze statutem PCF Group S.A. Rada Nadzorcza dokonuje wyboru firmy audytorskiej

przeprowadzającej badanie sprawozdań finansowych. Na podstawie uchwały nr 22 Rady

Nadzorczej z dnia 22.06.2023 r. Grant Thornton Polska Prosta Spółka Akcyjna została wybrana jako

firma audytorska do przeprowadzenia badania jednostkowych sprawozdań finansowych Spółki

oraz skonsolidowanych sprawozdań finansowych grupy kapitałowej Spółki za okresy od 01.01.2023

r. do 31.12.2023 r. oraz od 01.01.2024 r. do 31.12.2024 r., jak również przeprowadzenia przeglądu

jednostkowych śródrocznych sprawozdań finansowych Spółki oraz przeglądu skonsolidowanych

śródrocznych sprawozdań finansowych grupy kapitałowej Spółki za okresy od 01.01.2023 r. do

30.06.2023 r. oraz od 01.01.2024 r. do 30.06.2024 r.

Sprawozdania finansowe przygotowane przez Zarząd, po badaniu przez firmę audytorską,

przekazywane są Radzie Nadzorczej w celu podjęcia czynności przewidzianych przepisami Kodeksu

spółek handlowych, tj. dokonania ich oceny w zakresie zgodności z księgami i dokumentami, jak i

ze stanem faktycznym.

Komitet Audytu kontroluje i monitoruje niezależność biegłego rewidenta i firmy audytorskiej,

dokonuje oceny niezależności biegłego rewidenta, opracowuje politykę wyboru firmy audytorskiej

COPYRIGHT



2025

GRUPA KAPITAŁOWA PCF GROUP SPÓŁKA AKCYJNA

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PCF Group Spółka Akcyjna oraz spółki PCF Group Spółka Akcyjna w 2024 roku

(dane w tys. zł, chyba że zaznaczono inaczej)

87

do przeprowadzania badania, jak również określa procedury wyboru firmy audytorskiej przez

jednostkę zainteresowania publicznego. Komitet Audytu przedstawia Radzie Nadzorczej

rekomendację dotyczącą powołania biegłych rewidentów lub firm audytorskich zgodnie z art. 130

ust. 1 pkt 8) ustawy z dnia 11.05.2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz

nadzorze publicznym w zw. z art. 16 ust. 2 Rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE)

nr 537/2014 z dnia 16.04.2014 r. w sprawie szczegółowych wymogów dotyczących ustawowych

badań sprawozdań finansowych jednostek interesu publicznego, uchylające decyzję Komisji

2005/909/WE.

Rada Nadzorcza oraz Komitet Audytu monitorują proces sprawozdawczości finansowej oraz

wykonywania czynności rewizji finansowej, w tym poprzez analizę sprawozdań finansowych,

jednostkowych i skonsolidowanych, przed ich zatwierdzeniem przez Walne Zgromadzenie. Wraz z

dopuszczeniem akcji Spółki do obrotu na rynku regulowanym proces ten obejmuje również analizę

raportów okresowych Spółki przed ich publikacją. Wykonując czynności nadzorcze i kontrolne Rada

Nadzorcza oraz Komitet Audytu opierają się na materiałach przekazywanych przez Zarząd lub

przedstawicieli działu finansowo-księgowego lub informacjach i wyjaśnieniach udzielanych

bezpośrednio przez firmę audytorską i biegłego rewidenta. Ponadto Rada Nadzorcza oraz Komitet

Audytu opierają się na dokumentach i innych źródłach informacji przekazywanych bezpośrednio

Radzie Nadzorczej lub Komitetowi Audytu na ich żądanie przez wskazanych przez Radę Nadzorczą

lub Komitet Audytu pracowników lub współpracowników Spółki. Komitet Audytu w celu

wykonywania swoich zadań może spotykać się z pracownikami lub współpracownikami Spółki bez

obecności członków Zarządu. Do kluczowych procesów sprawozdawczości finansowej

podlegających kontroli należą: (i) rozliczanie i wycena umów, których stroną jest Spółka lub spółki

zależne Spółki, (ii) system wynagrodzeń pracowników i współpracowników, (iii) proces konsolidacji

danych finansowych Spółki, (iv) sporządzanie sprawozdań finansowych Spółki, zarówno

jednostkowych, jak i skonsolidowanych oraz (v) rozliczenia podatkowe ze względu na prowadzenie

działalności w różnych jurysdykcjach i ulgi podatkowe, z których korzystają podmioty z grupy

kapitałowej Spółki.

Audytor zewnętrzny badający roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej

za rok obrotowy zakończony 31.12.2024 r. oraz roczne jednostkowe sprawozdanie finansowe

Spółki za rok obrotowy zakończony 31.12.2024 r. nie wniósł uwag do działania systemu kontroli

wewnętrznej.

Na podstawie uchwały nr 14/2022 Zarządu Jednostki dominującej z dnia 14.12.2022 r., z dniem

01.01.2023 r. ustanowiono w Jednostce dominującej funkcję audytu wewnętrznego i powołano

audytora wewnętrznego do kierowania audytem wewnętrznym w Jednostce dominującej. Zgodnie

z przywołaną powyżej uchwałą Zarządu Jednostki dominującej, audyt wewnętrzny jest elementem

wpierającym proces monitorowania i oceny systemu kontroli wewnętrznej w Jednostce

dominującej, a jego celem jest systematyczne, niezależne i obiektywne badanie, ocena i

doskonalenie istniejących w Jednostce dominującej procedur i mechanizmów kontroli

wewnętrznej, także w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych

i skonsolidowanych sprawozdań finansowych. Audytem wewnętrznym w Jednostce dominującej

kieruje audytor wewnętrzny, który podlega organizacyjnie Prezesowi Zarządu Jednostki

COPYRIGHT



2025

GRUPA KAPITAŁOWA PCF GROUP SPÓŁKA AKCYJNA

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PCF Group Spółka Akcyjna oraz spółki PCF Group Spółka Akcyjna w 2024 roku

(dane w tys. zł, chyba że zaznaczono inaczej)

88

dominującej, a funkcjonalnie Przewodniczącemu Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Jednostki

dominującej.

Akcjonariusze posiadający bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji

Poniższa tabela przedstawia akcjonariuszy posiadających bezpośrednio co najmniej 5% ogólnej

liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu PCF Group S.A. Zestawienie zostało przygotowane w

oparciu o wykaz akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% liczby głosów na Nadzwyczajnym

Walnym Zgromadzeniu Spółki w dniu 13.11.2024 r. opublikowany w raporcie bieżącym nr 26/2024

Spółki z tego samego dnia, z uwzględnieniem ujawnień stanu posiadania dokonanych przez

akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu

Jednostki dominującej na podstawie przepisów art. 69 i następnych ustawy z dnia 29 lipca 2005 r.

o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego

systemu obrotu oraz o spółkach publicznych („Ustawa o Ofercie Publicznej”), jak również z

uwzględnieniem notyfikacji dokonywanych przez osoby pełniące obowiązki zarządcze na

podstawie art. 19 Rozporządzenia MAR. Żaden ze wskazanych akcjonariuszy Spółki nie posiadał

akcji Spółki pośrednio.

Akcjonariusz*

Liczba akcji w

kapitale

zakładowym

Udział

procentowy

Liczba głosów

Udział

procentowy

Sebastian Wojciechowski 14 989 480

41,71%

14 989 480

41,71%

Krafton Inc. 3 594 028

10,00%

3 594 028

10,00%

Bartosz Kmita 2 579 910

7,18%

2 579 910

7,18%

Nationale-Nederlanden Otwarty Fundusz

Emerytalny

2 368 000

6,59%

2 368 000

6,59%

Krzysztof Dolaś 1 808 609

5,03%

1 808 609

5,03%

Bartosz Biełuszko** 1 805 936

5,02%

1 805 936

5,02%

łącznie strony Porozumienia Uprawnionych

Akcjonariuszy***

21 183 935

58,94%

21 183 935

58,94%

Pozostali akcjonariusze 8 794 308

24,47%

8 794 308

24,47%

Razem 35 940 271

100,00%

35 940 271

100,00%

* Struktura akcjonariatu została ustalona według stanu na dzień 13.11.2024 r. na podstawie wykazu akcjonariuszy

posiadających co najmniej 5% liczby głosów na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki w dniu 13.11.2024 r.

opublikowanego w raporcie bieżącym nr 26/2024 Spółki z tego samego dnia, z uwzględnieniem zawiadomień złożonych

przez akcjonariuszy w wykonaniu obowiązków wynikających z obowiązujących przepisów prawa.

** W dniu 20.03.2025 r. Spółka otrzymała zawiadomienie od Bartosza Biełuszko na podstawie art. 69 ust. 1 Ustawy o Ofercie

Publicznej, zgodnie z którym według stanu na dzień 20.03.2025 r. posiadał on 1 784 278 akcji w kapitale zakładowym Spółki,

stanowiących ok. 4,96% wszystkich akcji w kapitale zakładowym Spółki, uprawniających do 1 784 278 głosów na Walnym

Zgromadzeniu Spółki, stanowiących ok. 4,96% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

*** Akcjonariusze Sebastian Wojciechowski, Bartosz Kmita, Bartosz Biełuszko, Krzysztof Dolaś są stroną umowy z dnia 26

czerwca 2020 r., która od dnia dopuszczenia co najmniej jednej akcji spółki PCF Group S.A. do obrotu na rynku regulowanym

stanowi porozumienie, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach

wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.

COPYRIGHT



2025

GRUPA KAPITAŁOWA PCF GROUP SPÓŁKA AKCYJNA

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PCF Group Spółka Akcyjna oraz spółki PCF Group Spółka Akcyjna w 2024 roku

(dane w tys. zł, chyba że zaznaczono inaczej)

89

Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne

uprawnienia kontrolne, wraz z opisem tych uprawnień

Wszystkie akcje PCF Group S.A. są akcjami zwykłymi na okaziciela, z którymi nie jest związane żadne

uprzywilejowanie, w szczególności dotyczące specjalnych uprawnień kontrolnych.

Niezależnie od powyższego w stosunku do akcjonariuszy Spółki Sebastiana Wojciechowskiego,

Bartosza Kmity, Bartosza Biełuszki i Krzysztofa Dolasia, statut przyznaje określone uprawnienia

osobiste.

Zgodnie z § 13 ust. 5 statutu Spółki tak długo, jak akcjonariusz Sebastian Wojciechowski posiada

akcje uprawniające do wykonywania co najmniej 25% ogólnej liczby głosów w Spółce, przysługuje

mu uprawnienie osobiste do powoływania i odwoływania członka Zarządu pełniącego funkcję

Prezesa Zarządu Spółki. Uprawnienie to wygasa, jeśli akcjonariusz Sebastian Wojciechowski

przestanie być akcjonariuszem Spółki, a ponowne nabycie akcji Spółki nie prowadzi do odzyskania

tego uprawnienia osobistego. Jeżeli udział akcji posiadanych przez akcjonariusza Sebastiana

Wojciechowskiego spadnie poniżej progu 25% ogólnej liczby głosów w Spółce, jednak pozostanie

on nieprzerwanie akcjonariuszem Spółki, wówczas ponowne nabycie akcji Spółki i osiągnięcie

wskazanego progu prowadzi do odzyskania powyższego uprawnienia osobistego.

Ponadto, akcjonariusze Sebastian Wojciechowski, Bartosz Kmita, Krzysztof Dolaś oraz Bartosz

Biełuszko tworzą Grupę Uprawnionych Akcjonariuszy, której od dnia dopuszczenia akcji Spółki do

obrotu na rynku regulowanym (tj. od dnia 15.12.2020 r.) przysługują uprawnienia osobiste

dotyczące powoływania członków Rady Nadzorczej. Uprawnienia te przysługują łącznie

akcjonariuszom tworzącym Grupę Uprawnionych Akcjonariuszy i muszą być wykonywane wspólnie

przez nich wszystkich, przy czym członek Grupy Uprawnionych Akcjonariuszy traci uprawnienia

osobiste, jeżeli przestanie być akcjonariuszem Spółki, a ponowne nabycie przez niego akcji Spółki

nie prowadzi do odzyskania uprawnienia osobistego. Jednakże w razie utraty uprawnień

osobistych przez jednego lub większą liczbę członków Grupy Uprawnionych Akcjonariuszy,

uprawnienia pozostałych/pozostałego akcjonariusza trwają nadal na dotychczasowych zasadach,

dopóki w skład Grupy Uprawnionych Akcjonariuszy wchodzą członkowie albo członek Grupy

Uprawnionych Akcjonariuszy posiadający łącznie lub samodzielnie liczbę akcji w Spółce

uprawniającą do wykonywania co najmniej 40% ogólnej liczby głosów w Spółce.

Uprawnienia osobiste przysługują tak długo, jak długo Grupa Uprawnionych Akcjonariuszy będzie

posiadać co najmniej 40% ogólnej liczby głosów w Spółce. Spadek ogólnej liczby głosów w Spółce

poniżej tego progu uniemożliwia wykonywanie uprawnień osobistych przez Grupę Uprawnionych

Akcjonariuszy, natomiast ponowne przekroczenie tego progu prowadzi do przywrócenia możności

wykonywania uprawnień osobistych. Oznacza to, że jeśli udział któregokolwiek z członków Grupy

Uprawnionych Akcjonariuszy w kapitale zakładowym Spółki ulegnie zmniejszeniu (ale nadal

pozostanie on akcjonariuszem Spółki), w wyniku czego udział Grupy Uprawnionych Akcjonariuszy

spadnie poniżej 40% ogólnej liczby głosów – Grupa traci uprawnienie osobiste. Uprawnienie to

podlega jednak przywróceniu, jeśli udział wszystkich członków Grupy Uprawnionych Akcjonariuszy

(którzy byli akcjonariuszami nieprzerwanie od dnia wejścia w życie powołanych przepisów Statutu)

wzrośnie osiągając próg co najmniej 40% ogólnej liczby głosów.

COPYRIGHT



2025

GRUPA KAPITAŁOWA PCF GROUP SPÓŁKA AKCYJNA

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PCF Group Spółka Akcyjna oraz spółki PCF Group Spółka Akcyjna w 2024 roku

(dane w tys. zł, chyba że zaznaczono inaczej)

90

Zgodnie z § 17 ust. 5 statutu w razie ustalenia przez Walne Zgromadzenie liczby członków Rady

Nadzorczej na pięciu, co miało miejsce na dzień 31.12.2020 r., Grupie Uprawnionych Akcjonariuszy

przysługuje uprawnienie osobiste do powoływania i odwoływania trzech członków Rady

Nadzorczej, spośród których Grupa Uprawnionych Akcjonariuszy wskazuje Przewodniczącego

Rady Nadzorczej.

Zgodnie z § 17 ust. 6 Statutu w razie ustalenia przez Walne Zgromadzenie liczby członków Rady

Nadzorczej na sześciu albo siedmiu członków, Grupie Uprawnionych Akcjonariuszy przysługuje

uprawnienie osobiste do powoływania i odwoływania czterech członków Rady Nadzorczej, spośród

których Grupa Uprawnionych Akcjonariuszy wskazuje Przewodniczącego Rady Nadzorczej.

Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie do wykonania prawa głosu

Zgodnie ze statutem PCF Group S.A. nie występują ograniczenia w wykonywaniu prawa głosu, takie

jak ograniczenie wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów,

ograniczenia czasowe dotyczące wykonywania prawa głosu lub zapisy, zgodnie z którymi prawa

kapitałowe związane z papierami wartościowymi są oddzielone od posiadania papierów

wartościowych.

Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów

wartościowych PCF Group S.A.

Statut

Zgodnie z art. 337 Kodeksu spółek handlowych, akcjonariuszom Spółki przysługuje prawo do

rozporządzania akcjami. Na rozporządzanie akcjami składa się ich zbycie (przeniesienie własności)

oraz inne formy rozporządzenia, w tym w szczególności ich zastawienie, ustanowienie na akcjach

prawa użytkowania i ich wydzierżawienie. Na dzień 31.12.2024 r. statut nie przewidywał ograniczeń

dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Spółki.

Umowy Lock-up

Niezależenie od powyższego, każdy z dwudziestu pięciu akcjonariuszy PCF Group S.A., którzy

zaoferowali publicznie do sprzedaży na podstawie prospektu PCF Group S.A. zatwierdzonego przez

Komisję Nadzoru Finansowego w dniu 25.11.2020 r. łącznie 2.062.512 akcji zwykłych na okaziciela

serii A Spółki, był na dzień bilansowy stroną umowy o ograniczeniu rozporządzania pozostałymi

akcjami serii A Spółki nie będących przedmiotem oferty publicznej należącymi do danego

oferującego zawartej pomiędzy danym oferującym, Spółką oraz globalnym koordynatorem, Trigon

Dom Maklerski S.A. z siedzibą w Krakowie („Umowy Lock-up”). Na podstawie Umów Lock-up

oferujący złożyli globalnemu koordynatorowi nieodwołalne dyspozycje ustanowienia blokady na

warunkach określonych w Umowach Lock-up na okres, w stosunku do pozostałych akcji serii A

Spółki nie będących przedmiotem oferty publicznej, począwszy od dnia zawarcia Umów Lock-up

do dnia upływu czterech lat kalendarzowych od dnia pierwszego notowania akcji Spółki na rynku

głównym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., tj. od dnia 18.12.2020 r. do dnia

18.12.2024 r.

COPYRIGHT



2025

GRUPA KAPITAŁOWA PCF GROUP SPÓŁKA AKCYJNA

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PCF Group Spółka Akcyjna oraz spółki PCF Group Spółka Akcyjna w 2024 roku

(dane w tys. zł, chyba że zaznaczono inaczej)

91

W okresie utrzymania blokad, o których mowa powyżej, oferujący zobowiązali się m.in. do (i)

niedokonywania jakichkolwiek czynności zobowiązujących lub rozporządzających, których

przedmiotem są akcje serii A, jakiekolwiek prawa z akcji serii A lub jakiekolwiek prawa do akcji serii

A; (ii) niezbywania akcji serii A pod jakimkolwiek tytułem (odpłatnym lub darmowym); (iii)

nieobciążania ani nierozporządzania akcjami serii A w jakikolwiek inny sposób, który mógłby

powodować zmianę posiadania (własności) akcji serii A, a w szczególności do niezastawiania akcji

serii A pod zabezpieczenie zobowiązań zaciąganych przez siebie lub osoby trzecie.

Globalny koordynator zniesie blokadę, o której mowa powyżej, w przypadkach szczegółowo

określonych w Umowach Lock-up, w tym w przypadku: (i) upływu okresu, na jaki blokada została

ustanowiona; (ii) zgodnego zwolnienia akcji serii A spod blokady wyrażonego przez Spółkę i

globalnego koordynatora; (iii) ogłoszenia, w wykonaniu obowiązku wynikającego z przepisów

prawa, wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę wszystkich akcji Spółki lub wszczęcia

przez akcjonariusza lub akcjonariuszy procedury przymusowego wykupu akcji Spółki; (iv) zbycia lub

przeniesienia akcji serii A w wyniku prowadzonego postępowania naprawczego, upadłościowego

lub likwidacyjnego; (v) zbycia akcji serii A w wyniku orzeczenia sądu lub z powodu wydania decyzji

przez organ administracji publicznej.

Dodatkowo na podstawie umów subskrypcyjnych zawartych pomiędzy Spółką i inwestorem

Andrzejem Wychowańcem, Prezesem Zarządu Incuvo S.A. („Inwestor AW”) oraz inwestorem

Radomirem Kucharskim Wiceprezesem Zarządu ds. Produktów („Inwestor RK”), każdy z

Inwestorów został zobowiązany do złożenia biuru maklerskiemu prowadzącemu na rzecz takiego

Inwestora rachunek papierów wartościowych, nieodwołalnej dyspozycję ustanowienia blokady na

wszystkich objętych przez siebie akcjach serii E PCF Group S.A. („Akcje Serii E”) na okres do

31.12.2024 r. W okresie utrzymania blokady każdy Inwestor zobowiązał się do (i) niedokonywania

jakichkolwiek czynności zobowiązujących lub rozporządzających, których przedmiotem będą Akcje

Serii E, jakiekolwiek prawa z Akcji Serii E lub jakiekolwiek prawa do Akcji Serii E; (ii) niezbywania

Akcji Serii E pod jakimkolwiek tytułem (odpłatnym lub darmowym); (iii) nieobciążania ani

nierozporządzania Akcjami Serii E w jakikolwiek inny sposób, który mógłby powodować zmianę

posiadania (własności) Akcji Serii E; (iv) nieoferowania do nabycia lub nieogłaszania zamiaru

oferowania, nieprzenoszenia oraz nieobciążania w jakikolwiek sposób Akcji Serii E, praw z tych akcji

lub praw do tych akcji, w tym niezawierania jakichkolwiek transakcji (w tym dotyczących przyznania

opcji kupna lub innych praw dotyczących Akcji Serii E) przenoszących w całości lub częściowo

ekonomiczne konsekwencje własności Akcji Serii E lub wskazanych powyżej praw, jak również

niedokonywania jakichkolwiek obciążeń na Akcjach Serii E lub tych prawach; (v) niepodejmowania

jakichkolwiek czynności, które powodują lub mogą powodować zajęcie Akcji Serii E, praw z tych

akcji lub praw do tych akcji przez osoby trzecie.

Zgodnie z aktualizacją Strategii z dnia 31.01.2023 r. lock-up głównego akcjonariusza Spółki -

Sebastiana Wojciechowskiego (poza akcjami przeznaczonymi do programu motywacyjnego lub

zakupionymi po IPO) został przedłużony do końca 2027 roku, z wyłączeniem transakcji o

charakterze strategicznym i wezwań do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji Spółki.

Ponadto, zgodnie z umową inwestycyjną z dnia 28.03.2023 r. pomiędzy Spółką, Sebastianem

Wojciechowskim i Krafton, Inc., zarówno Sebastian Wojciechowski, jak i Krafton, Inc. złożyli

COPYRIGHT



2025

GRUPA KAPITAŁOWA PCF GROUP SPÓŁKA AKCYJNA

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PCF Group Spółka Akcyjna oraz spółki PCF Group Spółka Akcyjna w 2024 roku

(dane w tys. zł, chyba że zaznaczono inaczej)

92

standardowe deklaracje lock-up dotyczące ich pakietów akcji w Spółce, które obowiązywały do

28.03.2024 r.

Regulacje prawne

Ponadto zgodnie z art. 75 ust. 4 ustawy z dnia 29.07.2005 r. o ofercie publicznej i warunkach

wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach

publicznych, akcje obciążone zastawem, do chwili jego wygaśnięcia, nie mogą być przedmiotem

obrotu, z wyjątkiem przypadku, gdy nabycie tych akcji następuje w wykonaniu umowy o

ustanowienie zabezpieczenia finansowego w rozumieniu ustawy z dnia 02.04.2004 r. o niektórych

zabezpieczeniach finansowych.

Poza wskazanymi wyżej ograniczeniami dotyczącymi przenoszenia prawa własności papierów

wartościowych Spółki, nie występują inne ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności

papierów wartościowych Spółki.

Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich

uprawnień, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji

Członkowie Zarządu PCF Group S.A. są powoływani i odwoływani zgodnie z przepisami Kodeksu

spółek handlowych oraz postanowieniami statutu Spółki.

Zgodnie ze statutem Zarząd składa się z jednego lub większej liczby członków, w tym Prezesa

Zarządu. Liczbę członków Zarządu ustala Rada Nadzorcza. Jeśli Zarząd jest wieloosobowy, w skład

Zarządu, poza Prezesem Zarządu, mogą wchodzić Wiceprezesi lub członkowie Zarządu. Kadencja

członków Zarządu jest wspólna i trwa trzy lata. Na dzień bilansowy i na dzień zatwierdzenia

Sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PCF Group S.A. oraz spółki PCF Group S.A.

za 2024 r. do publikacji Zarząd składa się z jednego członka – Prezesa Zarządu. Mandat Prezesa

Zarządu wygaśnie najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia, zatwierdzającego

sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka Zarządu. Mandat

Prezesa Zarządu wygasa również wskutek śmierci, rezygnacji albo odwołania ze składu Zarządu. W

przypadku powiększenia składu Zarządu Spółki mandat nowego członka Zarządu Spółki

powołanego przed upływem danej kadencji wygaśnie równocześnie z wygaśnięciem mandatów

pozostałych członków Zarządu.

Zgodnie z § 13 ust. 5 statutu Spółki tak długo, jak akcjonariusz Sebastian Wojciechowski posiada

akcje uprawniające do wykonywania co najmniej 25% ogólnej liczby głosów w Spółce, przysługuje

mu uprawnienie osobiste do powoływania i odwoływania członka Zarządu pełniącego funkcję

Prezesa Zarządu Spółki. Uprawnienie to wygasa, jeśli akcjonariusz Sebastian Wojciechowski

przestanie być akcjonariuszem Spółki, a ponowne nabycie akcji Spółki nie prowadzi do odzyskania

tego uprawnienia osobistego. Jeżeli udział akcji posiadanych przez akcjonariusza Sebastiana

Wojciechowskiego spadnie poniżej progu 25% ogólnej liczby głosów w Spółce, jednak pozostanie

on nieprzerwanie akcjonariuszem Spółki, wówczas ponowne nabycie akcji Spółki i osiągnięcie

wskazanego progu prowadzi do odzyskania powyższego uprawnienia osobistego.

COPYRIGHT



2025

GRUPA KAPITAŁOWA PCF GROUP SPÓŁKA AKCYJNA

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PCF Group Spółka Akcyjna oraz spółki PCF Group Spółka Akcyjna w 2024 roku

(dane w tys. zł, chyba że zaznaczono inaczej)

93

Pozostali członkowie Zarządu Spółki są powoływani i odwoływani przez Radę Nadzorczą. Rada

Nadzorcza może powierzyć jednemu lub większej liczbie powołanych przez siebie członków

Zarządu funkcję Wiceprezesa Zarządu.

Rada Nadzorcza ma prawo do zawieszania, z ważnych powodów, w czynnościach poszczególnych

lub wszystkich członków Zarządu oraz do oddelegowania członków Rady Nadzorczej, na okres nie

dłuższy niż trzy miesiące, do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu, którzy zostali

odwołani, złożyli rezygnację albo z innych przyczyn nie mogą sprawować swoich czynności. Członek

Zarządu może zostać również odwołany lub zawieszony w czynnościach uchwałą Walnego

Zgromadzenia.

Zarząd reprezentuje Spółkę wobec osób trzecich oraz prowadzi wszelkie sprawy Spółki, z wyjątkiem

spraw zastrzeżonych Kodeksem spółek handlowych i statutem do kompetencji Walnego

Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej. W przypadku Zarządu jednoosobowego Spółkę reprezentuje

Prezes Zarządu, a w przypadku Zarządu wieloosobowego – Prezes Zarządu, działający łącznie z

innym członkiem Zarządu.

Zarządowi PCF Group S.A. nie przysługują uprawnienia do podejmowania samodzielnej decyzji w

sprawie emisji akcji. Zgodnie obowiązującymi przepisami i statutem Spółki przeprowadzenie przez

Spółkę emisji akcji i podwyższenia kapitału zakładowego wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia.

Zarządowi Spółki przysługują uprawnienia do nabywania akcji Spółki jedynie na zasadach

określonych w przepisach Kodeksu spółek handlowych dotyczących nabywania akcji własnych.

Opis zasad zmian statutu Spółki

Zasady dotyczące zmiany statutu Spółki są określone w przepisach Kodeksu spółek handlowych

oraz w statucie Spółki.

Zgodnie z postanowieniem art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych zmiana statutu wymaga

uchwały walnego zgromadzenia i wpisu do rejestru.

Zgodnie z art. 402 § 2 Kodeksu spółek handlowych w ogłoszeniu o zwołaniu walnego

zgromadzenia, w którego porządku obrad przewidziano zamierzoną zmianę statutu, należy

powołać dotychczas obowiązujące postanowienia, jak również treść projektowanych zmian. Jeżeli

jest to uzasadnione znacznym zakresem zamierzonych zmian, ogłoszenie może zawierać projekt

nowego tekstu jednolitego statutu wraz z wyliczeniem nowych lub zmienionych postanowień

statutu.

Zgodnie z art. 402

1

§ 1 Kodeksu spółek handlowych, walne zgromadzenie zwołuje się przez

ogłoszenie dokonywane na stronie internetowej spółki oraz w sposób określony dla przekazywania

informacji bieżących zgodnie z ustawą z dnia 29.07.2005 r. o ofercie publicznej i warunkach

wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach

publicznych. Ogłoszenie powinno być dokonane co najmniej na dwadzieścia sześć dni przed

terminem walnego zgromadzenia (art. 402

1

§ 2 Kodeksu spółek handlowych).

Przekazaniu w formie raportu bieżącego podlega także treść projektów uchwał oraz dokumentów,

które mają być przedmiotem obrad Walnego Zgromadzenia, istotnych dla podejmowanych uchwał.

COPYRIGHT



2025

GRUPA KAPITAŁOWA PCF GROUP SPÓŁKA AKCYJNA

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PCF Group Spółka Akcyjna oraz spółki PCF Group Spółka Akcyjna w 2024 roku

(dane w tys. zł, chyba że zaznaczono inaczej)

94

Zgodnie z § 12 ust. 1 statutu Spółki uchwały Walnego Zgromadzenia m.in. w przedmiocie zmiany

statutu wymagają obecności akcjonariuszy reprezentujących co najmniej połowę kapitału

zakładowego Spółki.

Zgodnie z art. 415 § 1 i 3 Kodeksu spółek handlowych, uchwała dotycząca zmiany statutu, zapada

większością trzech czwartych głosów, jednakże uchwała dotycząca zmiany statutu, zwiększająca

świadczenia akcjonariuszy lub uszczuplająca prawa przyznane osobiście poszczególnym

akcjonariuszom, wymaga zgody wszystkich akcjonariuszy, których dotyczy.

Tekst statutu jest dostępny na stronie internetowej Spółki:

https://peoplecanfly.com/wp-content/uploads/2024/12/20241204-statut-pcf-group-sa-tekst-

jednolity-1.pdf

Sposób działania Walnego Zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw

akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania

Sposób działania Walnego Zgromadzenia

W 2024 r. Walne Zgromadzenie Spółki obradowało dwukrotnie. Walne Zgromadzenia Spółki

odbywają się zgodnie z zasadami określonymi w przepisach Kodeksu spółek handlowych oraz

statucie Spółki.

Zgodnie z § 10 ust. 2 statutu Spółki Walne Zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki. W okresie,

w którym Spółka jest spółką publiczną Walne Zgromadzenie może odbyć się także w miejscowości

będącej siedzibą spółki prowadzącej rynek regulowany, na którym akcje Spółki są przedmiotem

obrotu.

Statut Spółki nie przewiduje przyjęcia regulaminu Walnego Zgromadzenia i regulamin taki nie

obwiązywał w Spółce na dzień bilansowy ani na dzień zatwierdzenia niniejszego Sprawozdania do

publikacji.

Zasadnicze uprawnienia Walnego Zgromadzenia

Zgodnie ze statutem Spółki do kompetencji Walnego Zgromadzenia w szczególności należy: (i)

rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania

finansowego za ubiegły rok obrotowy, (ii) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z

działalności grupy kapitałowej Spółki oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy

kapitałowej Spółki za ubiegły rok obrotowy, (iii) powzięcie uchwały o podziale zysku albo o pokryciu

straty, (iv) udzielenie absolutorium członkom organów Spółki z wykonania przez nich obowiązków,

(v) podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego, (vi) zmiana statutu, (vii) połączenie Spółki z

innym podmiotem, podział lub przekształcenie Spółki, (viii) rozwiązanie Spółki, (ix) powoływanie i

odwoływanie członków Rady Nadzorczej na zasadach określonych w statucie, (x) odwołanie lub

zawieszanie w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu, (xi) ustalanie zasad

wynagradzania członków Rady Nadzorczej, (xii) wybór likwidatorów, (xiii) postanowienie dotyczące

roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu albo

nadzoru, (xiv) zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz

ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego, (xv) nabycie i zbycie nieruchomości,

użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości, (xvi) emisja obligacji zamiennych lub z

COPYRIGHT



2025

GRUPA KAPITAŁOWA PCF GROUP SPÓŁKA AKCYJNA

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PCF Group Spółka Akcyjna oraz spółki PCF Group Spółka Akcyjna w 2024 roku

(dane w tys. zł, chyba że zaznaczono inaczej)

95

prawem pierwszeństwa i emisja warrantów subskrypcyjnych, (xvii) inne sprawy przekazane do

rozpatrzenia przez Zarząd, określone w Kodeksie spółek handlowych, innych przepisach prawa lub

statucie.

Prawa akcjonariusza i sposób ich wykonywania

Prawa akcjonariuszy i sposób ich wykonywania wynikają z Kodeksu spółek handlowych, statutu

Spółki oraz przepisów prawa rynku kapitałowego. Statut Spółki zawiera szczegółowe

postanowienia odnoszące się do wyboru Rady Nadzorczej, które zostały omówione poniżej.

Prawo wyboru Rady Nadzorczej na zasadach określonych w statucie Spółki

W Spółce obowiązuje procedura wyboru członków Rady Nadzorczej szczegółowo omówiona w

statucie Spółki. Zgodnie z nią akcjonariusze Sebastian Wojciechowski, Bartosz Kmita, Krzysztof

Dolaś oraz Bartosz Biełuszko tworzą Grupę Uprawnionych Akcjonariuszy, której od dnia

dopuszczenia akcji Spółki do obrotu na rynku regulowanym przysługują uprawnienia osobiste

dotyczące powoływania członków Rady Nadzorczej. Uprawnienia te przysługują łącznie

akcjonariuszom tworzącym Grupę Uprawnionych Akcjonariuszy i muszą być wykonywane wspólnie

przez nich wszystkich, przy czym członek Grupy Uprawnionych Akcjonariuszy traci uprawnienia

osobiste, jeżeli przestanie być akcjonariuszem Spółki, a ponowne nabycie przez niego akcji Spółki

nie prowadzi do odzyskania uprawnienia osobistego. Jednakże w razie utraty uprawnień

osobistych przez jednego lub większą liczbę członków Grupy Uprawnionych Akcjonariuszy,

uprawnienia pozostałych/pozostałego akcjonariusza trwają nadal na dotychczasowych zasadach,

dopóki w skład Grupy Uprawnionych Akcjonariuszy wchodzą członkowie albo członek Grupy

Uprawnionych Akcjonariuszy posiadający łącznie lub samodzielnie liczbę akcji w Spółce

uprawniającą do wykonywania co najmniej 40% ogólnej liczby głosów w Spółce.

Uprawnienia osobiste przysługują tak długo, jak długo Grupa Uprawnionych Akcjonariuszy będzie

posiadać co najmniej 40% ogólnej liczby głosów w Spółce. Spadek ogólnej liczby głosów w Spółce

poniżej tego progu uniemożliwia wykonywanie uprawnień osobistych przez Grupę Uprawnionych

Akcjonariuszy, natomiast ponowne przekroczenie tego progu prowadzi do przywrócenia możności

wykonywania uprawnień osobistych. Oznacza to, że jeśli udział któregokolwiek z członków Grupy

Uprawnionych Akcjonariuszy w kapitale zakładowym Spółki ulegnie zmniejszeniu (ale nadal

pozostanie on akcjonariuszem Spółki), w wyniku czego udział Grupy Uprawnionych Akcjonariuszy

spadnie poniżej 40% ogólnej liczby głosów – Grupa traci uprawnienie osobiste. Uprawnienie to

podlega jednak przywróceniu, jeśli udział wszystkich członków Grupy Uprawnionych Akcjonariuszy

(którzy byli akcjonariuszami nieprzerwanie od dnia wejścia w życie powołanych przepisów Statutu)

wzrośnie osiągając próg co najmniej 40% ogólnej liczby głosów.

Zgodnie z § 17 ust. 5 statutu w razie ustalenia przez Walne Zgromadzenie liczby członków Rady

Nadzorczej na pięciu, ustalenie to obowiązywało na dzień bilansowy i na dzień zatwierdzenia

Sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PCF Group S.A. oraz spółki PCF Group S.A.

za 2023 r. do publikacji, Grupie Uprawnionych Akcjonariuszy przysługuje uprawnienie osobiste do

powoływania i odwoływania trzech członków Rady Nadzorczej, spośród których Grupa

Uprawnionych Akcjonariuszy wskazuje Przewodniczącego Rady Nadzorczej.

COPYRIGHT



2025

GRUPA KAPITAŁOWA PCF GROUP SPÓŁKA AKCYJNA

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PCF Group Spółka Akcyjna oraz spółki PCF Group Spółka Akcyjna w 2024 roku

(dane w tys. zł, chyba że zaznaczono inaczej)

96

Zgodnie z § 17 ust. 6 Statutu w razie ustalenia przez Walne Zgromadzenie liczby członków Rady

Nadzorczej na sześciu albo siedmiu członków, Grupie Uprawnionych Akcjonariuszy przysługuje

uprawnienie osobiste do powoływania i odwoływania czterech członków Rady Nadzorczej, spośród

których Grupa Uprawnionych Akcjonariuszy wskazuje Przewodniczącego Rady Nadzorczej.

Pozostałych członków Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie. Walne

Zgromadzenie powołuje i odwołuje członków Rady Nadzorczej w razie niewykonania uprawnienia

osobistego przez Grupę Uprawnionych Akcjonariuszy w terminach określonych w statucie, przy

czym tak powołani członkowie Rady Nadzorczej mogą być w każdej chwili odwołani przez Grupę

Uprawnionych Akcjonariuszy, a na ich miejsce Grupa Uprawnionych Akcjonariuszy może powołać

inne osoby. Walne Zgromadzenie powołuje i odwołuje wszystkich członków Rady Nadzorczej w

razie wygaśnięcia uprawnień osobistych wskazanych w § 17 ust. 5-6 statutu. Walnemu

Zgromadzeniu przysługuje także uprawnienie do odwołania członka Rady Nadzorczej powołanego

w wykonaniu uprawnienia osobistego, które wygasło. Statut określa szczegółowe zasady

wykonywania uprawnień osobistych do powołania lub odwołania Rady Nadzorczej.

Opis działania organów zarządzających i nadzorujących Emitenta oraz Komitetu Audytu,

wraz ze wskazaniem składu osobowego tych organów i zmian, które w nich zaszły w okresie

sprawozdawczym

Zarząd

Na dzień bilansowy i na dzień zatwierdzenia Sprawozdania do publikacji w skład Zarządu PCF

Group S.A. wchodziła jedna osoba, Sebastian Kamil Wojciechowski, powołany na trzyletnią

kadencję Prezes Zarządu, która rozpoczęła się w dniu 29.06.2022 r.

W okresie od 01.01.2024 r. do dnia zatwierdzenia do publikacji niniejszego Sprawozdania skład

Zarządu nie uległ zmianie.

Zgodnie ze statutem Zarząd składa się z jednego lub większej liczby członków, w tym Prezesa

Zarządu. Liczbę członków Zarządu ustala Rada Nadzorcza. Jeśli Zarząd jest wieloosobowy, w skład

Zarządu, poza Prezesem Zarządu, mogą wchodzić Wiceprezesi lub członkowie Zarządu. Kadencja

członków Zarządu jest wspólna i trwa trzy lata.

Zgodnie z § 13 ust. 5 statutu Spółki tak długo, jak akcjonariusz Sebastian Wojciechowski posiada

akcje uprawniające do wykonywania co najmniej 25% ogólnej liczby głosów w Spółce, przysługuje

mu uprawnienie osobiste do powoływania i odwoływania członka Zarządu pełniącego funkcję

Prezesa Zarządu Spółki. Uprawnienie to wygasa, jeśli akcjonariusz Sebastian Wojciechowski

przestanie być akcjonariuszem Spółki, a ponowne nabycie akcji Spółki nie prowadzi do odzyskania

tego uprawnienia osobistego. Jeżeli udział akcji posiadanych przez akcjonariusza Sebastiana

Wojciechowskiego spadnie poniżej progu 25% ogólnej liczby głosów w Spółce, jednak pozostanie

on nieprzerwanie akcjonariuszem Spółki, wówczas ponowne nabycie akcji Spółki i osiągnięcie

wskazanego progu prowadzi do odzyskania powyższego uprawnienia osobistego. Pozostali

członkowie Zarządu Spółki są powoływani i odwoływani przez Radę Nadzorczą. Rada Nadzorcza

może powierzyć jednemu lub większej liczbie powołanych przez siebie członków Zarządu funkcję

Wiceprezesa Zarządu.

COPYRIGHT



2025

GRUPA KAPITAŁOWA PCF GROUP SPÓŁKA AKCYJNA

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PCF Group Spółka Akcyjna oraz spółki PCF Group Spółka Akcyjna w 2024 roku

(dane w tys. zł, chyba że zaznaczono inaczej)

97

Zarząd reprezentuje Spółkę wobec osób trzecich oraz prowadzi wszelkie sprawy Spółki, z wyjątkiem

spraw zastrzeżonych Kodeksem spółek handlowych i statutem do kompetencji Walnego

Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej. W przypadku Zarządu jednoosobowego Spółkę reprezentuje

Prezes Zarządu, a w przypadku Zarządu wieloosobowego – Prezes Zarządu, działający łącznie z

innym członkiem Zarządu.

Zasady działania Zarządu są określone w przepisach Kodeksu spółek handlowych, statucie oraz

Regulaminie Zarządu uchwalonym przez Radę Nadzorczą.

Zarząd odbywa posiedzenia w terminie i miejscu wyznaczonych przez Prezesa Zarządu. Zarząd

może odbyć posiedzenie bez formalnego zwołania, jeżeli wszyscy członkowie Zarządu są obecni na

posiedzeniu i żaden z nich nie wniesie sprzeciwu co do odbycia posiedzenia lub wniesienia

proponowanych spraw do porządku obrad. W posiedzeniu Zarządu można uczestniczyć również

przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.

W przypadku Zarządu wieloosobowego Zarząd podejmuje decyzje w formie pisemnych uchwał.

Z zastrzeżeniem przepisów prawa, w przypadku Zarządu wieloosobowego uchwały Zarządu

wymagają decyzje w sprawach przekraczających czynności zwykłego zarządu. W przypadku

Zarządu wieloosobowego każdy z członków Zarządu może zażądać uprzedniego podjęcia uchwały

przez Zarząd, przed dokonaniem jakiejkolwiek czynności.

W przypadku Zarządu wieloosobowego, uchwały Zarządu zapadają zwykłą większością głosów,

tj. wstrzymania się od głosu nie uwzględnia się przy ustaleniu wyników głosowania. W przypadku

równiej liczby głosów oddanych za uchwałą oraz przeciwko uchwale rozstrzyga głos Prezesa

Zarządu.

Zarząd jest zdolny do podejmowania uchwał w przypadku, gdy każdy z członków Zarządu został

skutecznie zawiadomiony o mającym się odbyć posiedzeniu Zarządu oraz na posiedzeniu jest

obecna co najmniej połowa z ogólnej liczby członków Zarządu, z zastrzeżeniem możliwości

podejmowania uchwał także bez odbycia posiedzenia. Dopuszcza się możliwość głosowania i

podejmowania uchwał przez Zarząd w następujących trybach: (i) w trybie pisemnym polegającym

na pisemnym oddaniu głosu przez każdego członka Zarządu; uchwała podjęta w ten sposób jest

ważna tylko wtedy, gdy wszyscy członkowie Zarządu zostali powiadomieni o treści projektu

uchwały; (ii) w trybie przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na

odległość (telefonicznie lub w inny sposób gwarantujący możliwość porozumiewania się wszystkim

członkom Zarządu); uchwała podjęta w ten sposób jest ważna tylko wtedy, gdy wszyscy członkowie

Zarządu zostali powiadomieni o treści projektu uchwały; (iii) w trybie polegającym na oddaniu głosu

na piśmie za pośrednictwem innego członka Zarządu; (iv) w trybie mieszanym poprzez głosowanie

członków Zarządu obecnych na posiedzeniu oraz zastosowaniu przez członków Zarządu

nieobecnych na posiedzeniu jednego ze wskazanych wyżej trybów.

Członek Zarządu powinien powstrzymywać się od podejmowania aktywności zawodowej lub

pozazawodowej, która mogłaby prowadzić do powstania konfliktu interesów lub w inny sposób

wpływać negatywnie na jego reputację jako członka Zarządu. W przypadku zaistnienia konfliktu

interesów lub możliwości jego powstania członek Zarządu powinien poinformować o takim

konflikcie pozostałych członków Zarządu oraz powstrzymać się od zabierania głosu w dyskusji oraz

od głosowania nad uchwałą w sprawie, w której zaistniał konflikt interesów.

COPYRIGHT



2025

GRUPA KAPITAŁOWA PCF GROUP SPÓŁKA AKCYJNA

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PCF Group Spółka Akcyjna oraz spółki PCF Group Spółka Akcyjna w 2024 roku

(dane w tys. zł, chyba że zaznaczono inaczej)

98

Regulamin Zarządu oraz statut Spółki są dostępne na stronie internetowej Spółki pod adresem:

https://peoplecanfly.com/investors/#lad-korporacyjny

Rada Nadzorcza

W skład Rady Nadzorczej Jednostki dominującej na dzień publikacji niniejszego Sprawozdania

wchodzili:

 Mikołaj Wojciechowski - Przewodniczący Rady Nadzorczej,

 Jacek Pogonowski - Członek Rady Nadzorczej,

 Barbara Sobowska - Członek Rady Nadzorczej,

 Kuba Dudek - Członek Rady Nadzorczej,

 Lidia Banach-Hoheker - Członek Rady Nadzorczej.

W okresie od 01.01.2024 r. do dnia zatwierdzenia niniejszego Sprawozdania do publikacji miały

miejsce następujące zdarzenia skutkujące zmianami w składzie Rady Nadzorczej Jednostki

dominującej:

 w dniu 24.07.2024 r. Dagmara Zawadzka złożyła rezygnację z pełnienia funkcji Członka Rady

Nadzorczej, ze skutkiem na dzień 31.08.2024 r.;

 w dniu 06.09.2024 r. Rada Nadzorcza powołała w drodze kooptacji Lidię Banach-Hoheker

do pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej;

 w dniu 13.11.2024 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Jednostki dominującej

zatwierdziło wybór Lidii Banach-Hoheker do składu Rady Nadzorczej, na okres drugiej,

wspólnej, trzyletniej kadencji Rady Nadzorczej, która rozpoczęła się w dniu 29 czerwca

2022 r.

Poza opisanymi powyżej zmianami, w okresie od 01.01.2024 r. do dnia zatwierdzenia niniejszego

Sprawozdania do publikacji skład Rady Nadzorczej Jednostki dominującej nie uległ zmianie.

Spośród członków Rady Nadzorczej warunki niezależności w rozumieniu ustawy z dnia 11.05.2017

r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym oraz „Dobrych Praktyk

Spółek Notowanych na GPW 2021” spełniają członkowie Rady Nadzorczej Jacek Pogonowski i Lidia

Banach-Hoheker.

Członkowie Rady Nadzorczej są powołani na wspólną trzyletnią kadencję, która rozpoczęła się w

dniu 29.06.2022 r.

Procedura wyboru członków Rady Nadzorczej Spółki została opisana w punkcie powyżej

zatytułowanym „Prawo wyboru Rady Nadzorczej na zasadach określonych w statucie Spółki”.

Dodatkowo zgodnie z § 23 statutu Spółki członkom Rady Nadzorczej przysługuje prawo czasowego

powołania nowego członka Rady Nadzorczej w drodze kooptacji w razie spadku liczby członków

Rady Nadzorczej poniżej wymaganej liczby członków.

Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej

działalności.

COPYRIGHT



2025

GRUPA KAPITAŁOWA PCF GROUP SPÓŁKA AKCYJNA

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PCF Group Spółka Akcyjna oraz spółki PCF Group Spółka Akcyjna w 2024 roku

(dane w tys. zł, chyba że zaznaczono inaczej)

99

Kompetencje Rady Nadzorczej są określone w Kodeksie spółek handlowych oraz Statucie. Do

kompetencji Rady Nadzorczej należy ocena sprawozdania z działalności Spółki oraz sprawozdania

finansowego za ubiegły rok obrotowy, ocena sprawozdania Zarządu z działalności grupy

kapitałowej Spółki oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej Spółki za

ubiegły rok obrotowy w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami oraz stanem faktycznym,

a także wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku lub pokrycia strat, jak również składanie

Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania za ubiegły rok obrotowy

(sprawozdanie Rady Nadzorczej).

Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje obowiązki nadzorcze w sposób kolegialny. Rada

Nadzorcza może delegować jednego z członków do samodzielnego wykonania określonych

czynności nadzorczych. Rada Nadzorcza może również ustanowić doraźny lub stały komitet Rady

Nadzorczej, składający się z członków Rady Nadzorczej, do pełnienia określonych czynności

nadzorczych. Delegowany członek Rady Nadzorczej oraz komitet Rady Nadzorczej powinni co

najmniej raz w każdym kwartale roku obrotowego udzielać Radzie Nadzorczej informacji o

podejmowanych czynnościach nadzorczych oraz ich wynikach.

Zasady działania Rady Nadzorczej są określone w przepisach Kodeksu spółek handlowych, statucie

oraz Regulaminie Rady Nadzorczej uchwalonym przez Walne Zgromadzenie.

Posiedzenia Rady Nadzorczej powinny być zwoływane w miarę potrzeb, jednak nie rzadziej niż raz

w każdym kwartale roku obrotowego, w terminie i miejscu określonych w zawiadomieniu o

zwołaniu posiedzenia Rady Nadzorczej. W posiedzeniach Rady Nadzorczej mogą brać udział, bez

prawa głosu, zaproszeni przez Radę Nadzorczą, Prezes Zarządu, eksperci lub inne osoby niezbędne

do powzięcia decyzji w danej sprawie. Prezes Zarządu jest zobowiązany do uczestniczenia w

posiedzeniach Rady Nadzorczej, o ile Rada Nadzorcza tego zażąda.

W 2024 r. Rada Nadzorcza odbyła pięć posiedzeń oraz podejmowała uchwały poza posiedzeniami.

W ramach posiedzeń i podejmowanych uchwał Rada Nadzorcza zajmowała się, w szczególności,

analizą założeń do budżetu na 2024 r. i sprawozdań finansowych, omawianiem spraw

poddawanych pod obrady Walnego Zgromadzenia Spółki i opiniowaniem uchwał Walnego

Zgromadzenia Spółki oraz wniosku Zarządu odnośnie pokrycia straty za rok 2023, kooptacją

członka Rady Nadzorczej do jej składu, opracowaniem rekomendacji w sprawie przyjęcia

zmienionej polityki wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej, a także monitorowaniem

realizacji zadań przez audytora wewnętrznego Spółki.

Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów. W przypadku równej liczby

głosów za i przeciw decyduje głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej. Do ważności uchwał Rady

Nadzorczej wymagane jest zaproszenie na posiedzenie wszystkich jej członków i obecność na

posiedzeniu, na którym mają być podjęte uchwały, co najmniej połowy jej członków, z

zastrzeżeniem możliwości podejmowania uchwał także bez odbycia posiedzenia w trybach

opisanych poniżej. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał

oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na

piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady

Nadzorczej. Uchwały Rady Nadzorczej mogą być podejmowane w trybie pisemnym lub przy

wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Wykorzystanie

COPYRIGHT



2025

GRUPA KAPITAŁOWA PCF GROUP SPÓŁKA AKCYJNA

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PCF Group Spółka Akcyjna oraz spółki PCF Group Spółka Akcyjna w 2024 roku

(dane w tys. zł, chyba że zaznaczono inaczej)

100

środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość obejmuje w szczególności użycie

poczty elektronicznej. Uchwała podjęta w powyższy sposób jest ważna tylko wtedy, gdy wszyscy

członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu uchwały oraz co najmniej

połowa członków Rady Nadzorczej wzięła udział w podejmowaniu uchwały.

Członek Rady Nadzorczej powinien powstrzymywać się od podejmowania aktywności zawodowej

lub pozazawodowej, która mogłaby prowadzić do powstania konfliktu interesów lub w inny sposób

wpływać negatywnie na jego reputację jako członka Rady Nadzorczej. Członek Rady Nadzorczej

informuje Radę Nadzorczą o zaistniałym konflikcie jego interesów i Spółki lub o możliwości jego

powstania. Członek Rady Nadzorczej powinien powstrzymać się od zabierania głosu w dyskusji

oraz od głosowania nad uchwałą w sprawie, w której zaistniał lub może wystąpić taki konflikt

interesów.

Regulamin Rady Nadzorczej oraz statut Spółki są dostępne na stronie internetowej Spółki pod

adresem:

https://peoplecanfly.com/investors/#lad-korporacyjny

Komitet Audytu

Komitet Audytu składa się z co najmniej trzech osób wybranych przez Radę Nadzorczą spośród

swoich członków na okres kadencji Rady Nadzorczej.

W skład Komitetu Audytu na dzień publikacji niniejszego Sprawozdania wchodzili:

 Jacek Pogonowski – Przewodniczący Komitetu Audytu

 Lidia Banach-Hoheker – Członek Komitetu Audytu

 Mikołaj Wojciechowski – Członek Komitetu Audytu

W okresie od 01.01.2024 r. do dnia zatwierdzenia niniejszego Sprawozdania do publikacji miały

miejsce następujące zdarzenia skutkujące zmianami w składzie Rady Nadzorczej Jednostki

dominującej:

 w dniu 24.07.2024 r. Dagmara Zawadzka złożyła rezygnację z pełnienia funkcji Członka

Komitetu Audytu, ze skutkiem na dzień 31.08.2024 r.;

 w dniu 06.09.2024 r. Rada Nadzorcza powołała Lidię Banach-Hoheker do pełnienia funkcji

Członka Komitetu Audytu.

Na dzień zatwierdzenia niniejszego Sprawozdania do publikacji spośród członków komitetu audytu

kryteria w zakresie posiadania wiedzy i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka,

wskazane w art. 129 ust. 5 ustawy z dnia 11.05.2017 r. o biegłych rewidentach, firmach

audytorskich oraz nadzorze publicznym spełnia Mikołaj Wojciechowski, natomiast kryteria

posiadania wiedzy i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych

określone w art. 129 ust. 1 powołanej ustawy spełnia Lidia Banach-Hoheker. Jacek Pogonowski oraz

Lidia Banach-Hoheker są członkami Rady Nadzorczej spełniającymi warunki niezależności w

rozumieniu ustawy z dnia 11.05.2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz

nadzorze publicznym oraz „Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021”.

Jacek Pogonowski od 2008 r. jest związany z funduszem V4C Eastern Europe (wcześniej: Baring

Central European Fund), a od 2018 r. także z funduszem V4C Poland Plus, w których jest partnerem

COPYRIGHT



2025

GRUPA KAPITAŁOWA PCF GROUP SPÓŁKA AKCYJNA

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PCF Group Spółka Akcyjna oraz spółki PCF Group Spółka Akcyjna w 2024 roku

(dane w tys. zł, chyba że zaznaczono inaczej)

101

oraz pełni funkcję dyrektora. Od 1997 r. sprawował funkcję członka Zarządu Erste Investments,

gdzie kierował działem fuzji i przejęć. Od 1995 r. pracował w oddziale Grupy Bank Austria w Polsce

– IB Austria Financial Advisor. Karierę zawodową rozpoczął w firmie Arthur Andersen w Warszawie

w 1991 r. Jacek Pogonowski ukończył w 1991 r. St. John’s University w Nowym Jorku z tytułem

licencjata w dziedzinie finansów. W roku 2012 ukończył kurs IESE Advanced Management Program

na Uniwersytecie Navarry, a w roku 2017 na tym samym uniwersytecie kurs Become a Positive

Leader to Accelerate Positive Change.

Lidia Banach-Hoheker jest absolwentką Wydziału Zarządzania Uniwersytetu Warszawskiego na

kierunku Zarządzenie finansami i posiadaczką kwalifikacji ACCA (Association of Chartered Certified

Accountants). Posiada wieloletnie doświadczenie w zarządzaniu finansami i działami operacyjnymi

w polskich oraz międzynarodowych organizacjach. Od lat tworzy i organizuje działy wspierające w

taki sposób, aby koncentrowały się na dostarczaniu wysokiej jakości usług i stanowiły realne

wsparcie dla biznesu. Posiada doświadczenie w zakresie fuzji i przejęć, ocenie inwestycji,

modelowania biznesowego, restrukturyzacji, planowania strategicznego i doskonalenia procesów

w spółkach produkcyjnych, handlowych i usługowych. W ramach prowadzonej od 2021 r. własnej

działalności gospodarczej pełni rolę doradcy finansowego i strategicznego przedsiębiorstw, w tym

aktualnie pełni funkcje w organach zarządczych spółek CPP Tower sp. z o.o., Senja sp. z o.o. oraz

5th Corner sp. z o.o. Od maja 2021 r. zasiada w Radzie Nadzorczej i Komitecie Audytu spółki

UNIMOT S.A., a w okresie od grudnia 2022 r. do czerwca 2024 r. dodatkowo pełniła funkcje w Radzie

Nadzorczej i Komitecie Audytu spółki Elemental Holding S.A. Wcześniej przez wiele lat (2005 – 2008

oraz 2013 – 2021) była związana z grupą kapitałową Wydawnictwa Naukowego PWN S.A., w tym na

stanowisku Członka Zarządu, Dyrektor Finansowej (CFO, Chief Financial Officer) i Dyrektor Kontroli

Finansowej. W latach 2008 – 2013 pełniła funkcję Członka Zarządu i Dyrektor Finansowej (CFO,

Chief Financial Officer) w spółce Merlin.pl S.A. Wcześniej związana z Grupą Wincanton z branży

logistyczno-magazynowej, w tym na stanowisku Dyrektor Finansowo-Administracyjnej.

Mikołaj Wojciechowski jest adwokatem i od 2010 r. prowadzi indywidualną kancelarię adwokacką

w Warszawie. Od 17.08.2017 r. był członkiem, a od 28.11.2017 r. Przewodniczącym Rady

Nadzorczej poprzednika prawnego Emitenta, tj. PCF Group sp. z o.o. Od dnia rejestracji Emitenta

w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, tj. od dnia 06.11.2019 r., Mikołaj

Wojciechowski pełni funkcję Przewodniczącego Rady Nadzorczej Emitenta. W latach 2006-2010

odbył aplikację adwokacką i pracował jako aplikant adwokacki w kancelarii adwokackiej Igora

Magiery w Warszawie. W roku 2003 ukończył studia na Wydziale Prawa Europejskiej Wyższej Szkoły

Prawa i Administracji w Warszawie.

Zasady działania Komitetu Audytu

Zasady działania Komitetu Audytu są określone w przepisach ustawy z dnia 11.05.2017 r. o biegłych

rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, statucie oraz Regulaminie Komitetu

Audytu uchwalonym przez Radę Nadzorczą.

Do zadań komitetu należy w szczególności: (i) monitorowanie procesu sprawozdawczości

finansowej, skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz

audytu wewnętrznego, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej oraz wykonywania

czynności rewizji finansowej; (ii) kontrolowanie i monitorowanie niezależności biegłego rewidenta

COPYRIGHT



2025

GRUPA KAPITAŁOWA PCF GROUP SPÓŁKA AKCYJNA

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PCF Group Spółka Akcyjna oraz spółki PCF Group Spółka Akcyjna w 2024 roku

(dane w tys. zł, chyba że zaznaczono inaczej)

102

i firmy audytorskiej; (iii) informowanie Rady Nadzorczej o wynikach badania oraz wyjaśnianie, w

jaki sposób badanie to przyczyniło się do rzetelności sprawozdawczości finansowej w Spółce, a

także jaka była rola komitetu audytu w procesie badania; (iv) dokonywanie oceny niezależności

biegłego rewidenta oraz wyrażanie zgody na świadczenie przez niego dozwolonych usług

niebędących badaniem w Spółce; (v) opracowywanie polityki wyboru firmy audytorskiej do

przeprowadzania badania; (vi) określanie procedury wyboru firmy audytorskiej przez jednostkę

zainteresowania publicznego; (vii) przedkładanie zaleceń mających na celu zapewnienie rzetelności

procesu sprawozdawczości finansowej w Spółce.

W celu realizacji swoich zadań, Komitet Audytu może, bez pośrednictwa Rady Nadzorczej, żądać: (i)

udzielenia przez Spółkę wyjaśnień, informacji oraz przedłożenia odpowiedniej dokumentacji, które

okażą się niezbędne do wykonywania zadań Komitetu Audytu; (ii) przedłożenia przez Spółkę

harmonogramów prac audytorów wewnętrznych, biegłych rewidentów lub firm audytorskich; oraz

(iii) przeglądania sprawozdań rocznych i śródrocznych Spółki w odpowiednim terminie. Komitet

Audytu może, w zakresie należącym do zadań Komitetu Audytu, przedkładać Radzie Nadzorczej

rekomendacje i oceny; o przedkładanych Radzie Nadzorczej rekomendacjach i ocenach

informowany jest Prezes Zarządu Spółki.

Komitet Audytu może żądać omówienia przez biegłego rewidenta lub firmę audytorską z

Komitetem Audytu, Zarządem Spółki lub Radą Nadzorczą kluczowych kwestii i wyników badania,

które zostały zawarte w sprawozdaniu dodatkowym dla Komitetu Audytu, o którym mowa w art.

11 rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 537/2014 z dnia 16.04.2014 r.

Komitet Audytu odbywa posiedzenia w miarę potrzeb, co najmniej cztery razy w roku, w terminach

ustalonych przez Przewodniczącego Komitetu Audytu. Posiedzenia Komitetu Audytu zwołuje jego

Przewodniczący, który zaprasza na posiedzenia członków Komitetu Audytu oraz zawiadamia

wszystkich pozostałych członków Rady Nadzorczej o posiedzeniu. Pozostali członkowie Rady

Nadzorczej mają prawo uczestniczyć w posiedzeniach Komitetu Audytu. Przewodniczący Komitetu

Audytu lub inny wyznaczony przez niego członek Komitetu Audytu może postanowić o zaproszeniu

na jego posiedzenie osób spoza grona członków Komitetu Audytu, w szczególności członków

Zarządu Spółki, biegłego rewidenta lub przedstawicieli firmy audytorskiej Spółki, a także innych

pracowników lub współpracowników Spółki. Komitet Audytu ma obowiązek poinformowania

Zarządu Spółki o planowanych spotkaniach z pracownikami lub współpracownikami Spółki, przy

czy Zarząd Spółki nie posiada uprawnień do sprzeciwienia się takiemu spotkaniu.

Opinie i rekomendacje Komitetu Audytu przyjmowane są w formie uchwał. Uchwały Komitetu

Audytu są podejmowane bezwzględną większością głosów oddanych. W przypadku głosowania, w

którym oddano równą liczbę głosów „za” oraz „przeciw”, głos rozstrzygający przysługuje

Przewodniczącemu Komitetu Audytu.

Komitet Audytu przedkłada Radzie Nadzorczej: (i) podjęte uchwały oraz inne dokumenty

stanowiące wynik jego prac w terminie umożliwiającym podjęcie przez Radę Nadzorczą

odpowiednich działań; oraz (ii) pisemne sprawozdanie ze swojej działalności w danym roku

obrotowym. Ponadto, Komitet Audytu powinien na bieżąco informować Radę Nadzorczą o swoich

działaniach i wynikach prac. Do zadań Komitetu Audytu należy również udział w posiedzeniach

Rady Nadzorczej, posiedzeniach Zarządu oraz na Walnych Zgromadzeniach Spółki, na zaproszenie

COPYRIGHT



2025

GRUPA KAPITAŁOWA PCF GROUP SPÓŁKA AKCYJNA

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PCF Group Spółka Akcyjna oraz spółki PCF Group Spółka Akcyjna w 2024 roku

(dane w tys. zł, chyba że zaznaczono inaczej)

103

wskazanych organów, celem złożenia szczegółowych wyjaśnień odnośnie działalności Komitetu

Audytu.

Regulamin Komitetu Audytu oraz statut Spółki są dostępne na stronie internetowej Spółki pod

adresem:

https://peoplecanfly.com/investors/#lad-korporacyjny

Usługi dozwolone niebędące badaniem lub przeglądem

W okresie sprawozdawczym na rzecz Spółki była świadczona przez firmę audytorską Grant

Thornton Polska Prosta Spółka Akcyjna dozwolona usługa niebędąca badaniem lub przeglądem, tj.

usługa oceny sprawozdania o wynagrodzeniach Zarządu i Rady Nadzorczej za okres od 1.01.2023

r. do 31.12.2023 r. w zakresie zamieszczenia w nim informacji wymaganych na podstawie

odpowiednich przepisów, zakończonego wydaniem raportu z przeprowadzonej usługi. Zgoda

Komitetu Audytu na świadczenie powyższej usługi została wyrażona w uchwale nr 9/2023 Komitetu

Audytu z dnia 11.07.2023 r.

Nadzór Komitetu Audytu nad wyborem firmy audytorskiej

Do głównych założeń przyjętej przez Komitet Audytu i zatwierdzonej przez Radę Nadzorczą

„Polityki i procedury wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania ustawowych

sprawozdań finansowych PCF Group S.A. i Grupy Kapitałowej PCF Group S.A. oraz polityki

świadczenia dozwolonych usług niebędących badaniem przez firmę audytorską, podmioty

powiązane z firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej” (dalej „Polityka”) należą

zapewnienie prawidłowości oraz zgodności z obowiązującymi przepisami prawa, w tym związanych

z:

 zachowaniem niezależności firmy audytorskiej i kluczowego biegłego rewidenta,

 stosowaniem przejrzystych i niedyskryminujących kryteriów oceny przy wyborze firmy

audytorskiej podczas postępowania ofertowego,

 zapewnieniem zachowania zasad właściwej rotacji firm audytorskich oraz kluczowego

biegłego rewidenta, w tym okresy karencji.

Fundamentalnym założeniem Polityki w zakresie świadczenia przez firmę audytorską, przez

podmioty powiązane z firmą audytorską oraz członków sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług

niebędących badaniem w PCF Group S.A. jest analiza zgodności dodatkowej usługi z przepisami

prawa jak również ocena zagrożeń i zabezpieczeń niezależności firmy audytorskiej i kluczowego

biegłego rewidenta. Polityka umożliwia świadczenia usług dozwolonych, w zakresie niezwiązanym

z polityka podatkową Spółki, po analizie niezależności oraz wyrażeniu zgody na ich świadczenie.

W dniu 22.06.2023 r., po zapoznaniu się z rekomendacją Komitetu Audytu wyrażoną w uchwale nr

7/2023 z dnia 22.06.2023 r. oraz sporządzonym przez Zarząd „Sprawozdaniem PCF Group S.A.

zawierającym wnioski z procedury wyboru firmy audytorskiej”, Rada Nadzorcza, uchwałą nr 22/2023,

postanowiła o wyborze Grant Thornton Polska Prosta Spółka Akcyjna jako firmy audytorskiej do

przeprowadzenia badania jednostkowych sprawozdań finansowych Spółki oraz skonsolidowanych

sprawozdań finansowych grupy kapitałowej Spółki za okresy od 01.01.2023 r. do 31.12.2023 r. oraz

od 01.01.2024 r. do 31.12.2024 r., jak również przeprowadzenia przeglądu jednostkowych

COPYRIGHT



2025

GRUPA KAPITAŁOWA PCF GROUP SPÓŁKA AKCYJNA

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PCF Group Spółka Akcyjna oraz spółki PCF Group Spółka Akcyjna w 2024 roku

(dane w tys. zł, chyba że zaznaczono inaczej)

104

śródrocznych sprawozdań finansowych Spółki oraz przeglądu skonsolidowanych śródrocznych

sprawozdań finansowych grupy kapitałowej Spółki za okresy od 1.01.2023 r. do 30.06.2023 r. oraz

od 1.01.2024 r. do 30.06.2024 r.

W momencie dokonywania wyboru biegłego rewidenta Spółka podlegała przepisom ustawy z dnia

11.05.2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, a w

konsekwencji obowiązkowi opracowania i posiadania polityki: (i) wyboru firmy audytorskiej do

przeprowadzenia badania oraz (ii) świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie,

przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej

dozwolonych usług niebędących badaniem, jak również obowiązku określenia procedury wyboru

firmy audytorskiej przez jednostkę zainteresowania publicznego.

Wybór firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie ustawowe jednostkowego sprawozdania

finansowego Jednostki dominującej oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy za

rok obrotowy 2023 oraz za rok obrotowy 2024 sporządzonych zgodnie z MSSF/MSR został

przeprowadzony na podstawie „Polityki i procedury wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania

badania ustawowych sprawozdań finansowych PCF Group S.A. i Grupy Kapitałowej PCF Group S.A. oraz

polityki świadczenia dozwolonych usług niebędących badaniem przez firmę audytorską, podmioty

powiązane z firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej” przyjętej uchwałą nr 1/2021

Komitetu Audytu z dnia 23.04.2021 r., z uwzględnieniem trybu przewidzianego w art. 130 ustawy z

dnia 11.05.2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym.

W okresie sprawozdawczym na rzecz Spółki była świadczona przez firmę audytorską Grant

Thornton Polska Prosta Spółka Akcyjna dozwolona usługa niebędąca badaniem lub przeglądem, tj.

usługa oceny sprawozdania o wynagrodzeniach Zarządu i Rady Nadzorczej za okres od 1.01.2023

r. do 31.12.2023 r. w zakresie zamieszczenia w nim informacji wymaganych na podstawie

odpowiednich przepisów prawa, zakończonego wydaniem raportu z przeprowadzonej usługi.

Zgoda Komitetu Audytu na świadczenie powyższej usługi została wyrażona w uchwale nr 9/2023

Komitetu Audytu z dnia 11.07.2023 r.

Liczba odbytych posiedzeń Komitetu Audytu

W 2024 r. odbyło się siedem posiedzeń Komitetu Audytu. W 2024 r. Komitet Audytu podjął dwie

uchwały dotyczące:

 zaopiniowania planu audytów na 2024 rok;

 przyjęcia Sprawozdania Komitetu Audytu Rady Nadzorczej z działalności w 2023 roku oraz

ocen dokonanych w 2023 roku;

Posiedzenia Komitetu Audytu w 2024 r. poświęcone były przede wszystkim omówieniu wyników

kwartalnych, półrocznych i rocznych Spółki i jej grupy kapitałowej. Członkowie Komitetu Audytu

zapoznawali się z prezentacjami wynikowymi oraz projektami kwartalnych, półrocznych i rocznych

raportów okresowych Spółki i Grupy przygotowanymi przez przedstawicieli Spółki. W trakcie

posiedzeń zadawali pytania przedstawicielom Spółki odnoszące się do informacji zawartych w

powyższych materiałach oraz prowadzili dyskusję obejmującą omówienie bieżących spraw Grupy.

W trakcie posiedzeń z udziałem przedstawicieli firmy audytorskiej Grant Thornton Polska P.S.A.

członkowie Komitetu Audytu zapoznawali się z informacjami na temat przyjętej przez biegłego

COPYRIGHT



2025

GRUPA KAPITAŁOWA PCF GROUP SPÓŁKA AKCYJNA

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PCF Group Spółka Akcyjna oraz spółki PCF Group Spółka Akcyjna w 2024 roku

(dane w tys. zł, chyba że zaznaczono inaczej)

105

rewidenta strategii badania rocznych sprawozdań finansowych Grupy oraz strategii przeglądu

półrocznych sprawozdań finansowych Grupy, a także informacjami na temat przebiegu badania i

przeglądu sprawozdań finansowych Grupy. Członkowie Komitetu Audytu omawiali z biegłym

rewidentem treść sprawozdania z badania rocznych sprawozdań finansowych Grupy oraz raportu

z przeglądu półrocznych sprawozdań finansowych Grupy.

Komitet Audytu sprawował funkcjonalny nadzór nad audytorem wewnętrznym Spółki. W ramach

tego obszaru działalności Komitet Audytu zaopiniował plan audytów na 2024 r. opracowany przez

audytora wewnętrznego Spółki oraz zapoznał się z materiałami audytora wewnętrznego Spółki

podsumowującymi jego działalność w 2024 r. Członkowie Komitetu Audytu spotkali się również z

audytorem wewnętrznym Spółki w celu omówienia jego działalności w 2024 r. podczas

zamkniętego posiedzenia Komitetu Audytu, bez udziału Zarządu Spółki. W trakcie tego posiedzenia

audytor wewnętrzny omówił przygotowany przez siebie i przedłożony członkom Komitetu Audytu

„Raport z realizacji zadań audytu wewnętrznego w 2024 r.”, w którym przedstawił szczegółowe

wyniki audytów wewnętrznych przeprowadzonych w 2024 r. w wybranych obszarach. Przy każdym

z tych obszarów audytor wewnętrzny opisał podjęte przez siebie działania i wnioski z tych działań,

ocenił poziom ryzyka związany z danym obszarem, a także przedstawił rekomendacje dalszych

działań i sprawozdanie z ich wykonania. Członkowie Komitetu Audytu pozytywnie ocenili

działalność audytora wewnętrznego oraz przygotowany przez niego raport.

106