SPRAWOZDANIE ZARZĄDU

Z DZIAŁALNOŚCI INC S.A.

ZA ROK 2024

Strona 1

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU

Z DZIAŁALNOŚCI INC S.A.

Strona 2

ZDARZENIA ISTOTNIE WPŁYWAJĄCE NA DZIAŁALNOŚĆ

JEDNOSTKI, JAKIE NASTĄPIŁY W ROKU OBROTOWYM, A

TAKŻE PO JEGO ZAKOŃCZENIU, DO DNIA ZATWIERDZE-

NIA SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

a) istotne zdarzenia, jakie nastąpiły w roku obrotowym

W dniu 18 stycznia 2024 Sąd Rejonowy Poznań Nowe Miasto zarejestrował podwyższenie kapi-

tału akcyjnego w spółce Dom Maklerski INC S.A., podmiocie zależnym, o 35 akcji serii I o war-

tości nominalnej 1.000. Akcje zostały w całości objęte przez spółkę Carpathia Capital Alterna-

tywna Spółka Inwestycyjna S.A., podmiot zależny od Emitenta.

W dniu 04 marca 2024 Sąd Rejonowy Poznań Nowe Miasto zarejestrował podwyższenie kapitału

akcyjnego w spółce Dom Maklerski INC S.A., podmiocie zależnym, o 40 akcji serii J o wartości

nominalnej 1.000. Akcje zostały w całości objęte przez spółkę Carpathia Capital Alternatywna

Spółka Inwestycyjna S.A., podmiot zależny od Emitenta

b) istotne zdarzenia, jakie nastąpiły po roku obrotowym

Nie wystąpiły w Spółce INC S.A. istotne zdarzenia po zakończeniu okresu, którego dotyczy raport

PRZEWIDYWANY ROZWÓJ JEDNOSTKI

Spółka będzie kontynuowała rozwój w dotychczasowych kierunkach, to jest w zakresie doradztwa

na rynku kapitałowym. INC S.A. pozostaje podmiotem dominującym w Grupie Kapitałowej, któ-

rego zadania i sposób działania jest mocno związany z działalnością pozostałych istotnych pod-

miotów z Grupy INC.

Celem strategicznym Grupy jest budowa silnej pozycji krajowego w kompleksowej obsłudze ma-

łych i średnich firm, to jest o kapitalizacji od kilku do kilkuset milionów złotych, poszukujących

finansowania na rozwój. Zgodnie ze Strategią działalność Grupy koncentruje się na usługach do-

radczych i inwestycjach w segmencie małych i średnich firm ze szczególnym uwzględnieniem

spółek, które są lub docelowo będą notowane w zorganizowanym systemie obrotu. Strategia za-

kłada istotną dywersyfikację strumieni przychodów, z największą koncentracją na segmencie do-

radczo – transakcyjnym. Klientami Grupy są w szczególności dynamiczne rosnące spółki tzw.

nowej ekonomii, które poszukują finansowania na rynku publicznym lub niepublicznym poprzez

emisje akcji.

Zarząd Spółki przekazał w dniu 22.04.2025 roku raport bieżący nr 9/2025 zawierający ocenę stanu

obecnego realizacji strategii wraz z aktualizacją kierunków rozwoju Grupy Kapitałowej INC na

lata 2025-2026.

I. Stan obecny

Grupa Kapitałowa INC w 2020 r. ogłosiła kierunki rozwoju Grupy (zaktualizowane w grudniu

2021 r.), w ramach których zakładała m.in. rozszerzenie zakresu zezwolenia DM INC, uzyskanie

statusu uczestnictwa bezpośredniego w KDPW, zwiększenie średniej wielkości przeprowadza-

nych ofert oraz aktywności na rynku regulowanym.

Zakładane kierunki rozwoju zostały zrealizowane:

- Dom Maklerski INC rozszerzył zakres zezwolenia i uzyskał status uczestnika bezpośredniego

KDPW;

- w sierpniu 2023 r. uruchomiona została usługa depozytariusza dla funduszy inwestycyjnych za-

mkniętych, a do dnia niniejszego raportu obsługiwane jest 23 FIZ z 4 TFI, co oznacza, że ta linia

biznesowa zapewnia istotne przychody uniezależnione od koniunktury rynkowej;

- zbudowano, z wykorzystaniem doświadczeń z przeprowadzanych w latach 2020-2021 ofert o

charakterze tzw. crowdfundingowym, „Platformę Ofert Publicznych”, która służy Domowi Ma-

klerskiemu do przeprowadzania ofert publicznych w reżimie usług maklerskich, bez ograniczenia

co do wielkości i charakteru emisji;

- zwiększyła się średnia wartość ofert przeprowadzanych przez Dom Maklerski - w latach 2020-

2021 średnia oferta to 2,1 mln PLN (71 ofert), a w latach 2023-2024 5,14 mln PLN (26 ofert);

- zwiększono obecność na rynku regulowanym - w latach 2023-2024 Dom Maklerski INC uczest-

niczył w 4 na 19 ogółem debiutów spółek na rynku regulowanym.

Strona 3

Jednocześnie utrzymana została pozycja lidera w zakresie wprowadzeń do obrotu w alternatyw-

nym systemie obrotu na rynku NewConnect - w latach 2020-2024 INC S.A. wprowadził do obrotu

30 nowych spółek, co stanowiło 33,71 % ogólnej liczby wprowadzeń na tym rynku.

II. Kierunki rozwoju

1. Realizacja IPO, SPO i ABB o większej skali oraz emisji obligacji

Dom Maklerski posiada ugruntowaną pozycję w obszarze projektów w zakres 1-5 mln EUR. Ce-

lem rozwoju będzie zdobycie takiej pozycji w obszarze ofert o wartości ok. 5-15 mln EUR, w tym

o bardziej złożonym charakterze. Zakładane jest także zwiększenie obecności w zakresie emisji

obligacji.

W tym zakresie, zakładane jest:

- wdrożenie technologii pozwalających na większą automatyzację procesów operacyjnych, w tym

AML/KYC, back-front office,

- rozszerzenie zakresu zezwolenia o nabywanie papierów wartościowych na rachunek własny,

- rozbudowa zespołu o osoby posiadające doświadczenie w bankowości inwestycyjnej w zakłada-

nych segmentach ofert lub pozyskanie strategicznego partnera, posiadającego istotne kompetencje

w tym obszarze.

2. Zwiększenie aktywności na rynku transakcji niepublicznych

Celem jest zwiększenie skali działalności w obszarze transakcji niepublicznych, to znaczy nie

związanych bezpośrednio z dokonywaniem ofert kierowanych do nieoznaczonego adresata lub

wprowadzaniem akcji do obrotu w zorganizowanym systemie obrotu.

W ramach tego obszaru Dom Maklerski zamierza aktywnie poszukiwać i angażować się w trans-

akcje o charakterze transakcji M_A, wykupów lewarowanych czy wykupów menedżerskich oraz

innych operacji strukturyzowanych z użyciem finansowania zewnętrznego. Ten obszar działalno-

ści obejmować będzie także rynek private debt.

Obszar transakcji niepublicznych nie wymaga istotnych nakładów inwestycyjnych, ale niezbędne

będzie:

- rozbudowa zespołu o osoby posiadające doświadczenie w bankowości inwestycyjnej w zakłada-

nym segmencie lub pozyskanie strategicznego partnera, posiadającego istotne kompetencje w tym

obszarze.

- rozszerzenie zakresu zezwolenia o doradztwo i inne usługi w zakresie łączenia, podziału oraz

przejmowania przedsiębiorstw

3. Rozbudowa i optymalizacja usług depozytariusza i usług ewidencyjnych oraz technicznych

Celem jest zwiększenie liczby obsługiwanych FIZ do około 30 na koniec 2025 r. i ponad 40 na

koniec 2026 r., z jednoczesnym zachowaniem bezpieczeństwa i jakości usług dla klientów.

W obszarze usług ewidencyjnych, celem jest rozszerzenie statusu uczestnictwa w KDPW, zwięk-

szanie skali usług agenta/pośrednika i sponsora emisji oraz uzyskanie możliwości realizacji usług

w obszarze wezwań i delistingów.

4. Rozwój nowej linii biznesowej - zarządzanie aktywami i doradztwo inwestycyjne

Celem jest opracowanie i wdrożenie usług zarządzania aktywami, wealth management i doradztwa

inwestycyjnego ukierunkowanych na klientów z segmentu High Net Worth Individuals (HNWI),

w tym fundacji rodzinnych. Usługi wealth management realizowane są w Polsce przez tzw. family

offices, działające niejednokrotnie w szarej strefie regulacyjnej. Dom Maklerski może zapewnić

zgodność regulacyjną oraz zaoferować ww. klientom połączenie konserwatywnych strategii inwe-

stycyjnych z możliwością dostępu do potencjalnie wysokowzrostowych projektów z segmentu

MŚP.

W tym zakresie, zakładane jest:

- uzyskanie rozszerzenia zakresu zezwolenia o zarzadzanie aktywami,

- rozbudowa zespołu o osoby posiadające doświadczenie w bankowości inwestycyjnej w zakłada-

nych segmentach ofert lub pozyskanie strategicznego partnera, posiadającego istotne kompetencje

w tym obszarze,

III. Obszar inwestycyjny

W ramach Grupy działalność inwestycyjna obejmuje:

1/ Działalność Carpathia Capital S.A. jako Alternatywnej Spółki Inwestycyjnej mającej charakter

opportunity fund, inwestującej w małe i średnie spółki.

2/ Działalność INC Private Equity ASI S.A. jako Alternatywnej Spółki Inwestycyjnej mającej

charakter pre-ipo fund, inwestującej w spółki na etapie poprzedzającym IPO i debiut w obrocie

zorganizowanym (INC S.A. posiada 100 % kapitału).

W obszarze inwestycyjnym nie są planowane istotne zmiany, z zaznaczeniem, że Grupa podejmuje

w wybranych przypadkach aktywne działania mające na celu wprowadzenie inwestycji portfelo-

wych do obrotu czy też zwiększenie wartości spółek portfelowych poprzez np. operacje odwrot-

nych przejęć.

Strona 4

IV. Wizja rozwoju

Celem rozwoju będzie pozycja wiodącego podmiotu w segmencie bankowości inwestycyjnej dla

ofert i projektów o wartości 5-15 mln EUR, z jednoczesnym rozwojem usługi depozytariusza oraz

wdrożeniem nowych usług w obszarze zarządzania aktywami i zachowaniem pozycji lidera w

segmencie małych i średnich spółek na rynku regulowanym i NewConnect.

WAŻNIEJSZE OSIĄGNIĘCIA W DZIEDZINIE BADAŃ

I ROZWOJU

Spółka INC S.A. nie prowadzi działalności w obszarze badań i rozwoju (R&D).

NABYCIE UDZIAŁÓW (AKCJI) WŁASNYCH

Spółka INC S.A. nie prowadzi programu nabywania akcji własnych.

POSIADANE PRZEZ JEDNOSTKĘ ODDZIAŁY

(ZAKŁADY)

Spółka INC S.A. nie posiada oddziałów.

OMÓWIENIE PODSTAWOWYCH WIELKOŚCI EKONO-

MICZNO-FINANSOWYCH UJAWNIONYCH W ROCZNYM

SPRAWOZDANIU FINANSOWYM, W SZCZEGÓLNOŚCI

OPIS CZYNNIKÓW I ZDARZEŃ, W TYM O NIETYPOWYM

CHARAKTERZE, MAJĄCYCH ZNACZĄCY WPŁYW NA

DZIAŁALNOŚĆ EMITENTA I SPRAWOZDANIE FINAN-

SOWE, W TYM NA OSIĄGNIĘTE PRZEZ NIEGO ZYSKI LUB

PONIESIONE STRATY W ROKU OBROTOWYM.

Spółka w roku 2024 poniosła stratę netto w wysokości 678 tys. zł.

Podstawowym czynnikiem mającym wpływ na wynik była działalność inwestycyjna Emitenta.

Poziom notowań giełdowych miał wpływ na wycenę portfela posiadanych akcji. W roku 2024

zyski z inwestycji wyniosły 694 tys. PLN. drugim czynnikiem mającym wpływ na wynik roku

2024 była działalność doradcza. Z działalności doradczej spółka osiągnęła 837 tys. PLN zysku na

sprzedaży.

Kolejnym czynnikiem mającym wpływ na wynik roku 2024 są koszty finansowe wraz z odpisem

aktualizującym z tytułu trwałej utraty wartości aktywów finansowych w łącznej wysokości 386

tys. PLN.

Ogółem w 2024 roku Emitent zbył instrumenty finansowe o wartości 646 tys. PLN oraz uzyskał

wpływy z tytułu odsetek i dywidend w wysokości 65 tys. PLN.

Emitent osiągnął w roku 2024 roku przychody ze sprzedaży usług doradczych dla przedsiębiorstw

z sektora MSP w wysokości 1.790 tys. zł, co stanowi 120,8% przychodów ze sprzedaży roku 2023.

Wartość majątku (aktywa ogółem) Emitenta na dzień 31.12.2024 roku wynosi 20.978 tys. zł i jest

niższa o 5,3% w porównaniu do wartości aktywów na dzień 31.12.2023 roku. Spadek ten jest

spowodowany niższą wartością aktywów trwałych wynikającą ze spadku należności długotermi-

nowych (ich spłata) oraz amortyzacją rzeczowych aktywów trwałych.

Kapitały własne spółki na dzień 31.12.2024 roku wynosiły 16.301 tys. zł i były o 4,0% niższe niż

kapitały własne Emitenta na dzień 31.12.2023 roku. Główną przyczyną zmiany kapitałów wła-

snych jest poniesiona w roku 2024 strata netto.

Wskaźniki płynności w roku 2024 są na poziomie gwarantującym, że spółka nie będzie mieć w

najbliższej przyszłości żadnych problemów z regulowaniem swoich zobowiązań. Wskaźniki płyn-

ności I i II stopnia wynoszą 1,8. Wskaźnik płynności III stopnia (tzw. wskaźnik szybkiej płynno-

ści) wynosi 1,5.

WYBRANE WSKAŹNIKI EFEKTYWNOŚCI

A. Wskaźniki finansowe

Poniższa tabela przedstawia kształtowanie się wybranych wskaźników finansowo-ekonomicznych

za okres 2024 roku w porównaniu do 2023 roku

Strona 5

31.12.2024

31.12.2023

Wskaźniki rentowności działalności

Wskaźnik zyskowności sprzedaży

Wynik na sprzedaży / wartość sprzedaży*100

46,76%

28,56%

Wskaźnik rentowności sprzedaży ROS

Wynik finansowy netto / wartość sprzedaży*100

-35,57%

-224,50%

Wskaźnik rentowności aktywów ROA

Wynik finansowy netto / stan aktywów*100

-3,23%

-21,34%

Wskaźnik rentowności kapitałów własnych ROE

Wynik finansowy netto / kapitały własne*100

-4,16%

-27,85%

Wskaźniki wspomagania finansowego

Wskaźnik ogólnego zadłużenia

Zobowiązania ogółem / wartość majątku ogółem

22,29%

23,38%

Wskaźnik długu

Zobowiązania ogółem / kapitał własny

28,69%

30,51%

B. Wskaźniki niefinansowe

Celem strategicznym INC jest budowa pozycji krajowego lidera w kompleksowej obsłudze ma-

łych i średnich firm oraz dywersyfikacja strumieni przychodów, z koncentracją na segmencie do-

radczo – transakcyjnym.

O realizacji tego celu świadczą następujące niefinansowe wskaźniki efektywności:

▪ Ilość spółek wprowadzonych przez INC do obrotu na NewConnect w latach 2020 - 2024

- 30 podmiotów, co stanowiło 33,71% ogólnej liczby wprowadzeń na tym rynku

▪ Ilość spółek obsługiwanych w zakresie autoryzowanego doradztwa - 28 podmiotów

▪ Ilość spółek obsługiwanych w zakresie doradztwa przy wypełnianiu obowiązków infor-

macyjnych na GPW – 5 podmiotów.

▪ Brak reklamacji usług

▪ Niska rotacja klientów.

Na wysoki poziom satysfakcji klientów złożyły się terminowość i profesjonalizm działań spółki.

INFORMACJE O PRZYJĘTEJ STRATEGII ROZWOJU EMI-

TENTA I JEGO GRUPY KAPITAŁOWEJ ORAZ DZIAŁA-

NIACH PODJĘTYCH W RAMACH JEJ REALIZACJI W OKRE-

SIE OBJĘTYM RAPORTEM WRAZ Z OPISEM PERSPEKTYW

ROZWOJU DZIAŁALNOŚCI EMITENTA CO NAJMNIEJ W

NAJBLIŻSZYM ROKU OBROTOWYM

Celem strategicznym Grupy jest budowa silnej pozycji krajowego w kompleksowej obsłudze ma-

łych i średnich firm, to jest o kapitalizacji od kilku do kilkuset milionów złotych, poszukujących

finansowania na rozwój. Zgodnie ze Strategią działalność Grupy koncentruje się na usługach do-

radczych i inwestycjach w segmencie małych i średnich firm ze szczególnym uwzględnieniem

spółek, które są lub docelowo będą notowane w zorganizowanym systemie obrotu. Strategia za-

kłada istotną dywersyfikację strumieni przychodów, z największą koncentracją na segmencie do-

radczo – transakcyjnym. Klientami Grupy są w szczególności dynamiczne rosnące spółki tzw.

nowej ekonomii, które poszukują finansowania na rynku publicznym lub niepublicznym poprzez

emisje akcji.

Zarząd Spółki przekazał w dniu 22.04.2025 roku raport bieżący nr 9/2025 zawierający ocenę stanu

obecnego realizacji strategii wraz z aktualizacją kierunków rozwoju Grupy Kapitałowej INC na

lata 2025-2026.

I. Stan obecny

Grupa Kapitałowa INC w 2020 r. ogłosiła kierunki rozwoju Grupy (zaktualizowane w grudniu

2021 r.), w ramach których zakładała m.in. rozszerzenie zakresu zezwolenia DM INC, uzyskanie

statusu uczestnictwa bezpośredniego w KDPW, zwiększenie średniej wielkości przeprowadza-

nych ofert oraz aktywności na rynku regulowanym.

Zakładane kierunki rozwoju zostały zrealizowane:

- Dom Maklerski INC rozszerzył zakres zezwolenia i uzyskał status uczestnika bezpośredniego

KDPW;

Strona 6

- w sierpniu 2023 r. uruchomiona została usługa depozytariusza dla funduszy inwestycyjnych za-

mkniętych, a do dnia niniejszego raportu obsługiwane jest 23 FIZ z 4 TFI, co oznacza, że ta linia

biznesowa zapewnia istotne przychody uniezależnione od koniunktury rynkowej;

- zbudowano, z wykorzystaniem doświadczeń z przeprowadzanych w latach 2020-2021 ofert o

charakterze tzw. crowdfundingowym, „Platformę Ofert Publicznych”, która służy Domowi Ma-

klerskiemu do przeprowadzania ofert publicznych w reżimie usług maklerskich, bez ograniczenia

co do wielkości i charakteru emisji;

- zwiększyła się średnia wartość ofert przeprowadzanych przez Dom Maklerski - w latach 2020-

2021 średnia oferta to 2,1 mln PLN (71 ofert), a w latach 2023-2024 5,14 mln PLN (26 ofert);

- zwiększono obecność na rynku regulowanym - w latach 2023-2024 Dom Maklerski INC uczest-

niczył w 4 na 19 ogółem debiutów spółek na rynku regulowanym.

Jednocześnie utrzymana została pozycja lidera w zakresie wprowadzeń do obrotu w alternatyw-

nym systemie obrotu na rynku NewConnect - w latach 2020-2024 INC S.A. wprowadził do obrotu

30 nowych spółek, co stanowiło 33,71 % ogólnej liczby wprowadzeń na tym rynku.

II. Kierunki rozwoju

1. Realizacja IPO, SPO i ABB o większej skali oraz emisji obligacji

Dom Maklerski posiada ugruntowaną pozycję w obszarze projektów w zakres 1-5 mln EUR. Ce-

lem rozwoju będzie zdobycie takiej pozycji w obszarze ofert o wartości ok. 5-15 mln EUR, w tym

o bardziej złożonym charakterze. Zakładane jest także zwiększenie obecności w zakresie emisji

obligacji.

W tym zakresie, zakładane jest:

- wdrożenie technologii pozwalających na większą automatyzację procesów operacyjnych, w tym

AML/KYC, back-front office,

- rozszerzenie zakresu zezwolenia o nabywanie papierów wartościowych na rachunek własny,

- rozbudowa zespołu o osoby posiadające doświadczenie w bankowości inwestycyjnej w zakłada-

nych segmentach ofert lub pozyskanie strategicznego partnera, posiadającego istotne kompetencje

w tym obszarze.

2. Zwiększenie aktywności na rynku transakcji niepublicznych

Celem jest zwiększenie skali działalności w obszarze transakcji niepublicznych, to znaczy nie

związanych bezpośrednio z dokonywaniem ofert kierowanych do nieoznaczonego adresata lub

wprowadzaniem akcji do obrotu w zorganizowanym systemie obrotu.

W ramach tego obszaru Dom Maklerski zamierza aktywnie poszukiwać i angażować się w trans-

akcje o charakterze transakcji M_A, wykupów lewarowanych czy wykupów menedżerskich oraz

innych operacji strukturyzowanych z użyciem finansowania zewnętrznego. Ten obszar działalno-

ści obejmować będzie także rynek private debt.

Obszar transakcji niepublicznych nie wymaga istotnych nakładów inwestycyjnych, ale niezbędne

będzie:

- rozbudowa zespołu o osoby posiadające doświadczenie w bankowości inwestycyjnej w zakłada-

nym segmencie lub pozyskanie strategicznego partnera, posiadającego istotne kompetencje w tym

obszarze.

- rozszerzenie zakresu zezwolenia o doradztwo i inne usługi w zakresie łączenia, podziału oraz

przejmowania przedsiębiorstw

3. Rozbudowa i optymalizacja usług depozytariusza i usług ewidencyjnych oraz technicznych

Celem jest zwiększenie liczby obsługiwanych FIZ do około 30 na koniec 2025 r. i ponad 40 na

koniec 2026 r., z jednoczesnym zachowaniem bezpieczeństwa i jakości usług dla klientów.

W obszarze usług ewidencyjnych, celem jest rozszerzenie statusu uczestnictwa w KDPW, zwięk-

szanie skali usług agenta/pośrednika i sponsora emisji oraz uzyskanie możliwości realizacji usług

w obszarze wezwań i delistingów.

4. Rozwój nowej linii biznesowej - zarządzanie aktywami i doradztwo inwestycyjne

Celem jest opracowanie i wdrożenie usług zarządzania aktywami, wealth management i doradztwa

inwestycyjnego ukierunkowanych na klientów z segmentu High Net Worth Individuals (HNWI),

w tym fundacji rodzinnych. Usługi wealth management realizowane są w Polsce przez tzw. family

offices, działające niejednokrotnie w szarej strefie regulacyjnej. Dom Maklerski może zapewnić

zgodność regulacyjną oraz zaoferować ww. klientom połączenie konserwatywnych strategii inwe-

stycyjnych z możliwością dostępu do potencjalnie wysokowzrostowych projektów z segmentu

MŚP.

W tym zakresie, zakładane jest:

- uzyskanie rozszerzenia zakresu zezwolenia o zarzadzanie aktywami,

- rozbudowa zespołu o osoby posiadające doświadczenie w bankowości inwestycyjnej w zakłada-

nych segmentach ofert lub pozyskanie strategicznego partnera, posiadającego istotne kompetencje

w tym obszarze,

III. Obszar inwestycyjny

Strona 7

W ramach Grupy działalność inwestycyjna obejmuje:

1/ Działalność Carpathia Capital S.A. jako Alternatywnej Spółki Inwestycyjnej mającej charakter

opportunity fund, inwestującej w małe i średnie spółki.

2/ Działalność INC Private Equity ASI S.A. jako Alternatywnej Spółki Inwestycyjnej mającej

charakter pre-ipo fund, inwestującej w spółki na etapie poprzedzającym IPO i debiut w obrocie

zorganizowanym (INC S.A. posiada 100 % kapitału).

W obszarze inwestycyjnym nie są planowane istotne zmiany, z zaznaczeniem, że Grupa podejmuje

w wybranych przypadkach aktywne działania mające na celu wprowadzenie inwestycji portfelo-

wych do obrotu czy też zwiększenie wartości spółek portfelowych poprzez np. operacje odwrot-

nych przejęć.

IV. Wizja rozwoju

Celem rozwoju będzie pozycja wiodącego podmiotu w segmencie bankowości inwestycyjnej dla

ofert i projektów o wartości 5-15 mln EUR, z jednoczesnym rozwojem usługi depozytariusza oraz

wdrożeniem nowych usług w obszarze zarządzania aktywami i zachowaniem pozycji lidera w

segmencie małych i średnich spółek na rynku regulowanym i NewConnect.

OPIS ISTOTNYCH CZYNNIKÓW RYZYKA I ZAGROŻEŃ, Z

OKREŚLENIEM, W JAKIM STOPNIU EMITENT JEST NA NIE

NARAŻONY

Ryzyko związane z ogólną koniunkturą na rynku kapitałowym

Działalność Grupy Kapitałowej INC S.A. uzależniona jest od koniunktury na rynku kapitałowym

w Polsce. Czynniki mogące wpływać na sytuację zarówno gospodarczą, jak i finansową Emitenta

to przede wszystkim ogólne tendencje w światowej oraz krajowej gospodarce, jak również trendy

na rynkach finansowych, zmiany polityki pieniężnej, fiskalnej oraz podatkowej, poziom stóp pro-

centowych i ich zmienność, zachowania inwestorów instytucjonalnych bądź indywidualnych, do-

stępność zarówno krótko, jak i długoterminowego finansowania oraz dostępność alternatywnych

inwestycji. Zmiany sytuacji gospodarczej w Polsce mają duży wpływ na aktywność gospodarczą

i inwestycyjną przedsiębiorstw, w tym na ich wyniki finansowe, co w następstwie może przekła-

dać się na zmienną aktywność spółek w obszarze emisji nowych papierów wartościowych. Brak

atrakcyjności polskiego rynku kapitałowego, a w szczególności GPW, jako miejsca lokowania

nadwyżek finansowych dla inwestorów, którzy mogą wybierać inne, nawet bardziej ryzykowne

kierunki inwestycyjne, jak nieruchomości czy kryptoaktywa, może spowodować brak możliwości

przeprowadzania ofert instrumentów finansowych oraz debiutów nowych spółek.

Dlatego też, w okresach gospodarczej niestabilności oraz warunkach niesprzyjających ofertom

publicznym, debiutom oraz inwestowaniu na GPW, przychody spółek należących do Grupy Emi-

tenta, w szczególności INC S.A. oraz Domu Maklerskiego INC S.A. mogą ulegać zmniejszeniu,

co przy kosztach utrzymujących się na stałym poziomie, może powodować obniżenie wyników

finansowych, bądź powstanie straty. Czynniki, które pozostają poza kontrolą Emitenta mogą spo-

wodować znaczny spadek popytu na jego produkty oraz usługi, a także negatywnie wpłynąć na

jego działalność, sytuację finansową, jak i wyniki z działalności. Długotrwały okres dekoniunk-

tury na polskim rynku kapitałowym może spowodować, że Emitent i jego podmioty zależne będą

osiągały straty. Jednocześnie specyfika działalności Grupy Emitenta, a w szczególności Domu

Maklerskiego INC S.A. powoduje, że znacząca część kosztów to koszty stałe, niezbędne do pono-

szenia z uwagi na wymogi przepisów prawa co do np. zapewnienia infrastruktury technicznej i

odpowiedniego zespołu pracowników. Nie jest zatem możliwe obniżanie kosztów w okresie de-

koniunktury, a co za tym idzie, może okazać się niezbędne pozyskanie dodatkowego finansowania

w celu zachowania płynności oraz niezbędnych wskaźników finansowych w Domu Maklerskim

INC S.A.

Ryzyko związane z przewidywaną dużą zmiennością wyniku finansowego

Inwestorzy muszą być świadomi, iż na przyszłe wyniki finansowe w dużej mierze rzutować będą

decyzje inwestycyjne związane z nabywaniem instrumentów finansowych, w tym akcji spółek

przygotowywanych do obrotu na rynku regulowanym lub rynku NewConnect. W związku z du-

żym wpływem inwestycji kapitałowych Grupy Emitenta na jej wynik finansowy, podlegać on bę-

dzie większym wahaniom w porównaniu do spółek działających w innych branżach.

W ramach Grupy Kapitałowej INC S.A. funkcjonują dwie Alternatywne Spółki Inwestycyjne, ma-

jące charakter funduszy typu VC/PE (w szerokim znaczeniu). Podstawowym źródłem zysków fun-

duszu VC/PE jest przyrost wartości przedsiębiorstw portfelowych. Grupa Emitenta wycenia swoje

aktywa według wartości godziwej stosując MSR/MSSF. Wartość aktywów finansowych uzależ-

Strona 8

niona jest w dużym stopniu od bieżącej wyceny spółek portfelowych. Duże wahania kursów po-

wodować będą znaczne zmiany w wartości aktywów, a w przypadku przeznaczenia niektórych z

nich do obrotu, również w wynikach finansowych Grupy. Ze względu na trudne do oszacowania

przychody z działalności inwestycyjnej wyniki finansowe Grupy są trudne do prognozowania.

Należy liczyć się z dużą zmiennością wyniku finansowego, spowodowaną dużym na niego wpły-

wem działalności inwestycyjnej.

Ryzyko związane z działalnością w branży regulowanej

Podmioty działające w ramach Grupy Kapitałowej INC podlegają nadzorowi ze strony organów i

instytucji rynku kapitałowego. Wiąże się to z ryzykiem, iż w przypadku, kiedy pomimo zastoso-

wanych wewnętrznych procedur kontrolnych dojdzie do naruszenia przepisów prawa, stosowne

organy czy instytucje nałożą sankcje.

Świadczenie przez INC S.A. usług Autoryzowanego Doradcy podlega nadzorowi ze strony Giełdy

Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. i jest realizowane na podstawie uchwały Zarządu

GPW o wpisaniu Spółki na Listę Autoryzowanych Doradców.

W przypadkach określonych w Załączniku Nr 5 do Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu,

to jest w szczególności w przypadku istotnego naruszenia regulacji prawnych Alternatywnego

Systemu Obrotu, Organizator ASO może zawiesić prawo wykonywania zadań Autoryzowanego

Doradcy lub skreślić Autoryzowanego Doradcę z Listy Autoryzowanych Doradców. Istnieje ry-

zyko, że zastosowanie takiej sankcji może istotnie wpłynąć na funkcjonowanie INC S.A., jej sy-

tuację finansową oraz perspektywy rozwoju.

Obszarem działalności Domu Maklerskiego INC S.A. jest prowadzenie działalności maklerskiej.

Warunkiem świadczenia tych usług jest posiadanie stosowanego zezwolenia Komisji Nadzoru Fi-

nansowego. W przypadkach określonych w ustawie z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumen-

tami finansowymi, czyli głównie w przypadku istotnych naruszeń prawa bądź nieprzestrzegania

zasad uczciwego obrotu, Komisja może między innymi cofnąć zezwolenie na prowadzenie dzia-

łalności maklerskiej lub ograniczyć zakres wykonywanej działalności maklerskiej, a także nałożyć

karę pieniężną. Komisja Nadzoru Finansowego w ostatnich latach aktywnie korzysta z ww. sank-

cji w stosunku do części domów maklerskich. Wystąpienie sytuacji powyższej mogłoby zagrozić

kontynuacji prowadzonej działalności i w sposób negatywny wpłynąć na wyniki finansowe lub

reputację Domu Maklerskiego INC S.A. W działalności wykonywanej przez Dom Maklerski INC

S.A. nie można wykluczyć przypadków popełniania błędów czy naruszenia przepisów prawa

przez osoby zatrudnione w Domu Maklerskim INC S.A. Mogłoby to, oprócz sankcji Komisji Nad-

zoru Finansowego, naruszyć zaufanie klientów lub spowodować ich roszczenia. Systemy infor-

matyczne i telekomunikacyjne odgrywają znaczącą rolę w bieżącej działalności Domu Makler-

skiego INC S.A. w zakresie kontaktu z klientami oraz inwestorami, jak i pod kątem przechowy-

wania informacji i dokumentów kluczowych dla prowadzenia działalności. Nieprawidłowe funk-

cjonowanie systemu informatycznego skutkować mogłoby opóźnieniem czy niemożnością w

świadczeniu usług maklerskich. Nieautoryzowany dostęp do danych przechowywanych w syste-

mie, które niejednokrotnie stanowią tajemnicę zawodową lub dane osobowe, mogłoby skutkować

sankcjami organów lub roszczeniami uprawnionych osób. Jednocześnie systemy informatyczne

wymagają ciągłego rozwoju i nakładów na ich utrzymanie, zarówno ze względów technicznych,

jak i z uwagi na nowe wymogi regulacyjne, jak np. rozporządzenie DORA.

Spółki Carpathia Capital ASI S.A. i INC Private Equity ASI S.A. funkcjonują na podstawie wpisu

do rejestru Alternatywnych Spółek Inwestycyjnych i w tym zakresie również podlegają nadzorowi

Komisji Nadzoru Finansowego. W przypadku naruszenia przepisów prawa, mogą być na nie na-

łożone sankcje przez Komisję Nadzoru Finansowego.

Ryzyko związane z wymogami kapitałowymi dla domów maklerskich

Podmiot należący do Grupy INC S.A., to jest Dom Maklerski INC S.A., został utworzony i pro-

wadzi działalność zgodnie z przepisami Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami

finansowymi, dlatego też ciążą na nim obowiązki utrzymywania na określonym poziomie fundu-

szy własnych, kapitału założycielskiego i aktywów płynnych, a także stosowania wymogów okre-

ślonych przepisami ww. ustawy oraz aktami wykonawczymi, oraz rozporządzeniami unijnymi.

Fundusze własne Domu Maklerskiego muszą nie tylko spełniać wymogi wynikające bezpośrednio

z przepisów (dla działalności depozytariusza 750.000 euro), ale pokrywać wymogi kapitałowe

wynikające z systemu zarządzania ryzykiem przyjętego przez DM INC. Szacowane w ten sposób

wymogi mogą zależeć w szczególności od ryzyka, jakie przyjmie na siebie Dom Maklerski z tytułu

prowadzonej działalności, w tym ilości, wielkości czy rodzajów FIZ, a dodatkowo system zarzą-

dzania ryzykiem w Domu Maklerskim podlega nadzorowi KNF, który może zgłaszać określone

oczekiwania nadzorcze. Dodatkowo fundusze własne spadają w przypadku wykazywania strat z

działalności Domu Maklerskiego. Istnieje zatem ryzyko, że obecnie posiadane środki mogą okazać

się niewystarczające do prowadzenia w przyszłości działalności przez DM INC i niezbędne będzie

dodatkowe dokapitalizowanie podmiotu. Należy wskazać, że wymóg istotnego dokapitalizowania

Strona 9

Domu Maklerskiego INC S.A. może spowodować m.in. konieczność przeprowadzenia dodatko-

wej emisji przez INC S.A. lub przez Dom Maklerski INC. W przypadku braku możliwości odpo-

wiedniego dokapitalizowania, istnieje ryzyko zastosowania sankcji przez Komisję Nadzoru Finan-

sowego, w tym także utraty zezwolenia na prowadzoną działalność maklerską.

Ryzyko związane z działalnością depozytariusza FIZ

Emitent wskazuje, że nowym (od II połowy 2023 r.) obszarem działalności podmiotu zależnego,

to jest Domu Maklerskiego INC S.A., jest działalność depozytariusza funduszy inwestycyjnych

zamkniętych (FIZ). Działalność ta charakteryzuje się wysokimi wymogami regulacyjnymi oraz

wysokimi oczekiwaniami nadzorczymi ze strony KNF, co potwierdzają istotne kary nakładane na

podmioty prowadzące taką działalność w przeszłości. Działalność ta związana jest także z ko-

niecznością utrzymywania wysokich wymogów organizacyjnych, odpowiednich zasobów tech-

nicznych i systemów informatycznych oraz rozbudowanego zespołu specjalistów. Dom Maklerski

INC S.A. na dzień niniejszego Dokumentu obsługuje 23 FIZ z kilku TFI, co pozwoli osiągnąć

rentowność tego obszaru działalności w roku 2025. Dom Maklerski INC S.A. prowadzi rozmowy

z TFI zainteresowanymi przeniesieniem kolejnych funduszy do Domu Maklerskiego INC S.A.,

jednakże należy zwrócić uwagę na fakt, że pozyskiwanie klientów (FIZ) jest procesem trudnym,

gdyż podmioty te posiadają umowy z wielomiesięcznymi terminami wypowiedzenia, ponadto

zmiana podmiotu pełniącego funkcję depozytariusza ma wymiar strategiczny dla FIZ, gdyż sta-

nowi on kluczowy element jego infrastruktury. Dodatkowo DM INC selekcjonuje FIZ pod kątem

bezpieczeństwa, ryzyka oraz klas aktywów, co może także ograniczyć liczbę potencjalnych klien-

tów. W związku z powyższym nie można wykluczyć, że liczba FIZ przyjętych do obsługi w przy-

szłości będzie niewielka. Nie można także wykluczyć, że jedno lub kilka TFI wycofa się ze współ-

pracy z Domem Maklerskim, wypowiadając umowy, co może spowodować utratę części przycho-

dów, a w konsekwencji brak rentowności tego działu. Nie można także wykluczyć, że podmioty

konkurujące na rynku niebankowych depozytariuszy FIZ (obecnie trzy inne domy maklerskie)

będą stosować agresywną politykę cenową, utrudniającą pozyskanie nowych klientów na satys-

fakcjonujących warunkach.

Jednocześnie należy wskazać, że umowy z FIZ zakładają wynagrodzenie o charakterze ryczałto-

wym, co z jednej strony gwarantuje otrzymywanie przez DM INC stałego wynagrodzenia mie-

sięcznego, uniezależnionego od koniunktury rynkowej, a z drugiej strony utrudnia renegocjację

tego wynagrodzenia. W przypadku konieczności ponoszenia zwiększonych kosztów stałych, zwią-

zanych np. ze zwiększonymi wynagrodzeniami, rozbudową lub modernizacją systemów IT, czy

wymogami regulacyjnymi, istnieje ryzyko biznesowe i operacyjne, że rentowność w tym obszarze

działalności może zostać utracona.

Ryzyko kredytowe

Emitent jest narażony na ryzyko kredytowe rozumiane jako ryzyko nie wywiązywania się wierzy-

cieli ze swoich zobowiązań i tym samym spowodowanie poniesienia strat przez Spółkę.

Zarząd monitoruje ryzyko kredytowe poprzez weryfikację wypłacalności kontrahentów już na eta-

pie wstępnej akceptacji przyjmowanych zleceń oraz na bieżąco kontrolując i stosownie do sytuacji

monitując terminowe wpłaty należności.

Należności zagrożone lub przeterminowane obejmowane są indywidualnymi odpisami odzwier-

ciedlającymi ocenę zarządu co do możliwości ich windykacji.

Oczekiwane straty kredytowe nie są wyceniane na zasadzie zbiorowej.

Oszacowania i osądy księgowe podlegają regularnej ocenie. Wynikają one z dotychczasowych

doświadczeń oraz innych czynników, w tym przewidywań dotyczących przyszłych zdarzeń, które

w danej sytuacji wydają się zasadne.

Uwzględniając powyższe, w ocenie Emitenta, ryzyko kredytowe zostało ujęte w sprawozdaniu

finansowym poprzez utworzenie odpisów aktualizujących.

Zdaniem Zarządu nie występuje znacząca koncentracja ryzyka kredytowego, gdyż Emitent po-

siada wielu odbiorców, udział w przychodach żadnego z odbiorców spoza Grupy Kapitałowej nie

przekracza 10% przychodów Emitenta.

Ryzyko utraty płynności

Emitent jest narażony na ryzyko utraty płynności, rozumiane jako ryzyko utraty zdolności do re-

gulowania zobowiązań w określonych terminach. Celem Emitenta jest utrzymanie płynności na

optymalnym poziomie poprzez zarządzanie należnościami, zobowiązaniami, instrumentami finan-

sowymi.

Grupie Kapitałowej INC S.A. nie grozi utrata płynności. Na dzień 31.12.2024 r. zobowiązania

krótko i długoterminowe GK Emitenta wynosiły 14,800 mln zł (z czego 7,538 mln zł z tytułu

prowadzonych emisji przez podmiot zależny Dom Maklerski INC S.A. środki zgromadzone na

rachunkach powierniczych oraz 4,033 mln z tytułu najmu długookresowego siedziby Grupy Ka-

pitałowej i siedziby oddziału podmiotu zależnego Dom Maklerski INC S.A., oraz 2,026 mln zł

Strona 10

biernych rozliczeń międzyokresowych), przy stanie należności 1,648 mln zł i inwestycji krótko-

terminowych 23,796 mln zł (z czego środki pieniężne w kasie i na rachunkach 11,166 mln zł).

Spółki z Grupy Kapitałowej INC S.A. na bieżąco wywiązują się z zaciągniętych zobowiązań

względem kontrahentów, jak i obciążeń publicznoprawnych.

Ryzyko istotnych zakłóceń przepływów środków pieniężnych

Emitent jest narażony na ryzyko utraty płynności, rozumiane jako ryzyko istotnych zakłóceń prze-

pływów środków pieniężnych. Celem Emitenta jest unikanie koncentracji wpływów i wydatków

na pojedynczym kontrahencie lub pojedynczej grupie kontrahentów, co pozwoli na dywersyfika-

cję zarówno wpływów jak i wydatków.

Ryzyko walutowe

Emitent co do zasady osiąga przychody oraz zaciąga swoje zobowiązania w walucie polskiej sta-

rając się do minimum ograniczyć ryzyko walutowe. Spółka narażona jest na ryzyko walutowe,

które powoduje niepewność co do wartości przyszłych przepływów pieniężnych. Część zobowią-

zań Spółki (wynikających z długoterminowej umowy najmu lokalu) odniesiona jest do kursu euro,

w związku z czym osłabienie złotego będzie mieć wpływ na wielkość zobowiązania finansowego

z tytułu długoterminowej umowy najmu. Zmiana kursu EUR o 0,10 zł powoduje wzrost zobowią-

zania o 40,3 tys. zł.

Ryzyko związane z płynnością portfela inwestycyjnego

Co do zasady, Grupa nabywa akcje lub udziały spółek niepublicznych, co do momentu wprowa-

dzenia ich do zorganizowanego systemu obrotu oznacza ich ograniczoną płynność lub brak płyn-

ności i pojawienie się ryzyka braku możliwości szybkiego zbycia posiadanych przez Grupę Emi-

tenta walorów.

Ryzyko to jest ograniczane wraz z wprowadzeniem akcji spółek portfelowych do obrotu w zorga-

nizowanym systemie obrotu. Wskazuje się jednakże, że płynność obrotu akcji notowanych na

rynku NewConnect również może być niewielka i może nie pozwolić na szybkie wyjście z inwe-

stycji.

Emitent zakłada, że transakcje wyjścia z jego inwestycji dokonywane będą z reguły przez sprzedaż

pakietu akcji inwestorowi branżowemu lub innemu funduszowi inwestycji kapitałowych, poprzez

sprzedaż akcji na rynku lub w ofercie wtórnej.

Ryzyko związane z inwestycjami dokonanymi w spółki portfelowe

Emitent wskazuje, że w przypadku wystąpienia niekorzystnych zdarzeń w spółkach portfelowych

(upadłość, likwidacja, zaprzestanie działalności) może być zmuszony do dokonania odpisów ak-

tualizacyjnych inwestycji dokonanych w te spółki. Grupa Emitenta dokonuje inwestycji w spółki

nabywając akcje/udziały oraz niekiedy udzielając pożyczek spółkom na rozwój ich działalności.

W przypadku dojścia do ww. sytuacji w spółkach, których udziały Grupa Emitenta nabyła lub

którym udzieliła pożyczek (nabyła obligacje), może mieć to negatywny wpływ na wynik finan-

sowy Emitenta. Emitent stara się ograniczać to ryzyko, udzielając pożyczek w miarę możliwości

zabezpieczonych rzeczowo (hipotek, przewłaszczenie na zabezpieczenie) lub przychodami (cesje

należności), a także na bieżąco monitorując sytuację tych spółek.

Ryzyka związane ze specyfiką przedsiębiorstw z sektora MSP

Emitent inwestuje oraz doradza przedsiębiorstwom z sektora małych i średnich spółek (MSP).

Obszary ryzyka właściwego dla przedsiębiorstw z sektora MSP wynikają z cech charakterystycz-

nych dla tych podmiotów. Występowanie tych ryzyk jest często niezależne od przedmiotu dzia-

łalności. Zdaniem Emitenta najważniejsze z nich, to ryzyko związane ze sposobem zarządzania,

ryzyko związane z małą liczbą pracowników oraz ryzyko wystąpienia zdarzeń losowych.

Ryzyko związane ze sposobem zarządzania wynika z faktu, że wiele spółek z sektora MSP zarzą-

dzanych jest przez ich właścicieli, którzy pełnią zazwyczaj wszystkie dominujące funkcje kierow-

nicze. Na sposób zarządzania przedsiębiorstwem wpływ wiedza i umiejętności, a także często ce-

chy osobowości właściciela wyznaczające kierunek i możliwości rozwoju przedsiębiorstwa, co

odróżnia spółki z tego sektora od firm dużych, w których zarządzanie powierzane jest profesjo-

nalnym menedżerom. Na wskazane ryzyko wpływ ma również występowanie często niesformali-

zowanego charakteru procesów zachodzących w przedsiębiorstwie. W spółkach z sektora MSP

występuje większe ryzyko nielojalności ze strony pracowników znających słabe i mocne strony

przedsiębiorstwa, w którym pracują. W związku z powyższym może wystąpić możliwość poja-

wienia się ryzyka konkurencji ze strony tych pracowników, którzy będą chcieli rozpocząć działal-

ność na własną rękę.

Strona 11

Nie można również wykluczyć niepowodzeń w prowadzeniu działalności gospodarczej przez po-

szczególne spółki, będącego wynikiem zwykłego ryzyka gospodarczego lub zdarzeń nadzwyczaj-

nych.

Z uwagi na fakt, że większość przedsiębiorstw z sektora MSP dysponuje niskimi zasobami rze-

czowymi istnieje ryzyko wpływu zdarzeń losowych powodujących duże straty w posiadanym ma-

jątku. Konsekwencją zdarzeń losowych mogą być również przerwy w działalności skutkujące cza-

sowym znacznym ograniczeniem przychodów operacyjnych.

Ryzyko niepowodzenia lub opóźnienia projektów

Emitent wskazuje, że z uwagi na złożoność procesu wprowadzenia spółek do obrotu w zorganizo-

wanym systemie obrotu, istnieje ryzyko niepowodzenia poszczególnych projektów lub też ich

opóźnienia.

W szczególności Emitent wskazuje, że nabywa w niektórych przypadkach udziały w spółkach z

ograniczoną odpowiedzialnością. Wymaga to ich przekształcenia w spółkę akcyjną, co może być

procesem długotrwałym i przedłużającym się w sposób niezależny od Emitenta, na przykład po-

przez decyzje sądów.

Proces wprowadzenia akcji spółki na rynek regulowany może się opóźnić np. poprzez procedurę

zatwierdzania prospektu lub poprzez odkładanie terminów wejścia na rynek regulowany.

Emitent wskazuje, że w większości przypadków wprowadzenie akcji do obrotu połączone jest z

emisją nowych akcji, co w przypadku niepowodzenia tejże emisji może spowodować zrezygno-

wanie przez określoną spółkę z planów upublicznienia.

Ryzyko związane z pozyskiwaniem nowych spółek

Sukces Emitenta i tempo jego rozwoju uzależnione są od pozyskiwania nowych projektów, które

będą wprowadzane do obrotu w zorganizowanym systemie obrotu. Obecnie na rynku można za-

obserwować dużą aktywność funduszy inwestycji kapitałowych, co może spowodować trudności

w pozyskiwaniu nowych projektów, a także spowodować zwiększenie kosztów ich pozyskania.

Funkcjonowanie Emitenta jako nie tylko funduszu, ale również spółki doradczej, zmniejsza to

ryzyko, gdyż Emitent może świadczyć kompleksowe usługi.

Ryzyko związane z konkurencją

Na rynku kapitałowym, oprócz podmiotów stanowiących bezpośrednią konkurencję Emitenta,

oraz jego podmiotu zależnego Domu Maklerskiego INC S.A., (innych Domów Maklerskich dzia-

łających w obszarze małych i średnich spółek lub grup posiadających Dom Maklerski) funkcjo-

nuje duża grupa podmiotów nie posiadających stosownych zezwoleń czy licencji, a działających

w tym samym obszarze co emitent i jego Grupa. Dotyczy to w szczególności niektórych podmio-

tów, które dokonują oferowania instrumentów finansowych w ramach tzw. platform crowdfundin-

gowych. Takie podmioty, z uwagi na niższe koszty działania i nieprzestrzeganie przepisów prawa

zapewniających ochronę inwestorów, mogą oferować warunki współpracy atrakcyjniejsze dla

klientów.

Dodatkowo, niektóre podmioty konkurencyjne prowadzą działalność oferując inwestorom instru-

menty finansowe obarczone bardzo dużym ryzykiem, powodując pogarszanie się postrzegania

małych i średnich spółek wśród inwestorów.

Ryzyko związane z utratą pracowników

Podstawową wartością firm doradczych, w tym domu maklerskiego oraz firm o charakterze fun-

duszu VC/PE jest zespół doświadczonych i wysoko wykwalifikowanych pracowników. Dodat-

kowo, w zakresie działalności należącego do Grupy Domu Maklerskiego niezbędne jest zatrud-

nianie określonej liczby osób posiadających stosowne licencje, np. maklerskie i doświadczenie

zawodowe. Zaprzestanie współpracy z Emitentem przez osoby należące do podstawowej kadry

specjalistów Emitenta spowodować może konieczność zatrudnienia nowych osób. Proces rekruta-

cji może być z kolei długotrwały i kosztowny. Mogłoby to negatywnie wpłynąć na wynik finan-

sowy Emitenta poprzez czasowe zwiększenie kosztów działalności lub/i spowodować pogorszenie

efektywności realizacji projektów.

Ryzyko zmian i niestabilności regulacji prawnych

Nie można wykluczyć, że w przyszłości zmiany w zakresie przepisów prawnych wpłyną negatyw-

nie na działalność i wyniki Emitenta i jego Grupy Kapitałowej.

Ryzyko to jest o tyle istotne, ze Emitent i jego Grupa działają na rynku w sposób ściśle regulowa-

nym, a ilość nowych przepisów i ich dolegliwość zwiększa się.

Nie można wykluczyć, że dokonane zostaną także zmiany w systemie podatkowym, które wpłyną

negatywnie na wynik netto Emitenta i jego Grupy.

Rachunkowość zabezpieczeń.

Strona 12

Spółka nie stosuje rachunkowości zabezpieczeń

WSKAZANIE ISTOTNYCH POSTĘPOWAŃ TOCZĄCYCH

SIĘ PRZED SĄDEM, ORGANEM WŁAŚCIWYM DLA POSTĘ-

POWANIA ARBITRAŻOWEGO LUB ORGANEM ADMINI-

STRACJI PUBLICZNEJ, DOTYCZĄCYCH ZOBOWIĄZAŃ

ORAZ WIERZYTELNOŚCI EMITENTA LUB JEGO JED-

NOSTKI ZALEŻNEJ, ZE WSKAZANIEM PRZEDMIOTU PO-

STĘPOWANIA, WARTOŚCI PRZEDMIOTU SPORU, DATY

WSZCZĘCIA POSTĘPOWANIA, STRON WSZCZĘTEGO PO-

STĘPOWANIA ORAZ STANOWISKA EMITENTA:

Nie toczy się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem

administracji publicznej postępowanie dotyczące zobowiązań albo wierzytelności Emitenta lub

jednostki od niego zależnej, które byłyby istotne dla Emitenta.

INFORMACJE O PODSTAWOWYCH PRODUKTACH, TO-

WARACH LUB USŁUGACH WRAZ Z ICH OKREŚLENIEM

WARTOŚCIOWYM I ILOŚCIOWYM ORAZ UDZIAŁEM PO-

SZCZEGÓLNYCH PRODUKTÓW, TOWARÓW I USŁUG - JE-

ŻELI SĄ ISTOTNE - ALBO ICH GRUP W SPRZEDAŻY EMI-

TENTA OGÓŁEM, A TAKŻE ZMIANACH W TYM ZAKRESIE

W DANYM ROKU OBROTOWYM.

INC S.A. jest spółką doradczą, specjalizującą się doradztwie w zakresie związanym z rynkiem

kapitałowym na rzecz małych i średnich przedsiębiorstw. INC S.A. jest także spółką dominującą

Grupy Kapitałowej, w skład której wchodzą m.in. spółki doradcze i inwestycyjne.

Działalność doradcza:

Podstawowe usługi świadczone dla przedsiębiorstw obejmują usługi zawiązane z pełnieniem funk-

cji Autoryzowanego Doradcy na rynku NewConnect oraz Catalyst. INC S.A uchwałą Zarządu

GPW z dnia 20 lipca 2007 r. nr 528/2007 został wpisany na listę Autoryzowanych Doradców

rynku NewConnect, natomiast uchwałą Zarządu GPW z dnia 5 października 2009 r. nr 511/2009

został wpisany na listę Autoryzowanych Doradców Catalyst.

INC S.A. jest także Autoryzowanym Doradcą w alternatywnym systemie obrotu AeRO prowa-

dzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Bukareszcie (Rumunia).

Dodatkowo, INC S.A. świadczy także inne usługi doradcze wynikające z funkcji Autoryzowanego

Doradcy.

Pełnienie funkcji Autoryzowanego Doradcy na rynku NewConnect oraz Catalyst obejmuje w

szczególności:

▪ doradztwo w procedurze przekształcenia formy prawnej (np. ze spółki z ograniczoną od-

powiedzialnością, czy spółki jawnej) w spółkę akcyjną,

▪ sporządzenie i badanie Dokumentu Informacyjnego, zgodnie z wymogami regulaminu

alternatywnego systemu obrotu,

▪ przygotowanie spółki do wymogów stawianych spółkom publicznym na rynku NewCon-

nect,

▪ uczestnictwo w postępowaniu przed Zarządem GPW w zakresie wprowadzenia akcji do

obrotu,

▪ współdziałanie ze spółką w wypełnianiu obowiązków informacyjnych,

▪ bieżące doradzanie spółce w zakresie dotyczącym funkcjonowania jej instrumentów fi-

nansowych w alternatywnym systemie obrotu.

Na dzień przekazania raportu INC S.A. jest Autoryzowanym Doradcą dla ponad 30 spółek noto-

wanych na NewConnect.

INC S.A. łącznie wprowadził na rynek NewConnect, na dzień przekazania niniejszego raportu, 84

spółki. Na Catalyst, INC S.A. uczestniczył we wprowadzeniu obligacji 15 emitentów.

INC S.A. w roku 2024 uzyskał z tytułu pełnienia funkcji Autoryzowanego Doradcy przychody w

wysokości 1.790 tys. PLN. Stanowiły one 31,5% skonsolidowanych przychodów ze sprzedaży

Emitenta.

Strona 13

Obejmowanie akcji lub udziałów:

Emitent nie prowadzi działalności inwestycyjnej, jednakże Emitent, doradzając spółkom zalicza-

nym do sektora małych i średnich przedsiębiorstw, nabywał jednocześnie ich udziały lub akcje.

W związku z ustawą z dnia 31 marca 2016 r. o zmianie ustawy o funduszach inwestycyjnych oraz

niektórych innych ustaw, wdrażającej do polskiego prawa dyrektywę 2011/61/UE w sprawie za-

rządzających alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi (dyrektywa ZAFI) oraz dyrektywę

2014/91/UE zmieniającej dyrektywę 2009/65/WE w sprawie koordynacji przepisów ustawowych,

wykonawczych i administracyjnych odnoszących się do przedsiębiorstw zbiorowego inwestowa-

nia w zbywalne papiery wartościowe (UCITS) w zakresie funkcji depozytariusza, polityki wyna-

grodzeń oraz sankcji (dyrektywa UCITS V), w ramach grupy kapitałowej Emitenta dwa podmioty

uzyskały wpis do rejestru Alternatywnych Spółek Inwestycyjnych: Carpathia Capital ASI S.A.

oraz INC Private Equity ASI S.A.

INC Private Equity ASI S.A. ma charakter funduszu pre-IPO i obejmuje akcje lub udziały spółek

na etapie poprzedzającym IPO i debiut w obrocie zorganizowanym, w szczególności tych, dla

których pozostałe spółki z grupy prowadzą obsługę procesu wprowadzenia do obrotu. W szcze-

gólności INC PE ASI obejmuje i nabywa akcje lub udziały przysługujące Grupie INC jako element

wynagrodzenia zgodnie z umową z klientem, w tym po cenach niższych niż wartość rynkowa.

Carpathia Capital ASI S.A. jako ASI prowadząca fundusz notowany w Polsce i w Rumunii inwe-

stuje swoje środki w projekty notowane lub w ramach prowadzonych emisji publicznych lub sub-

skrypcji prywatnych.

INFORMACJE O RYNKACH ZBYTU, Z UWZGLĘDNIENIEM

PODZIAŁU NA RYNKI KRAJOWE I ZAGRANICZNE, ORAZ

INFORMACJE O ŹRÓDŁACH ZAOPATRZENIA W MATE-

RIAŁY DO PRODUKCJI, W TOWARY I USŁUGI, Z OKRE-

ŚLENIEM UZALEŻNIENIA OD JEDNEGO LUB WIĘCEJ OD-

BIORCÓW I DOSTAWCÓW, A W PRZYPADKU GDY

UDZIAŁ JEDNEGO ODBIORCY LUB DOSTAWCY OSIĄGA

CO NAJMNIEJ 10% PRZYCHODÓW ZE SPRZEDAŻY OGÓ-

ŁEM - NAZWY (FIRMY) DOSTAWCY LUB ODBIORCY,

JEGO UDZIAŁ W SPRZEDAŻY LUB ZAOPATRZENIU ORAZ

JEGO FORMALNE POWIĄZANIA Z EMITENTEM.

RYNEK OFERT PUBLICZNYCH

Dom Maklerski INC SA wchodzący w skład grupy kapitałowej INC SA, świadczy kompleksowe

usługi w ramach pierwotnych oraz wtórnych emisji publicznych i prywatnych papierów warto-

ściowych (ang. Initial Public Offering – pierwsza oferta publiczna, Secondary Public Offering –

wtórna oferta publiczna). Głównym kanałem pozyskiwania inwestorów w ramach IPO jest nale-

żąca do Domu Maklerskiego INC platforma ofert publicznych platforma.dminc.pl. Istotną część

klientów Domu Maklerskiego INC stanowią spółki ubiegające się o wprowadzenie oraz notowane

na rynku NewConnect. W 2024 roku wartość kolejnych emisji akcji na rynku NewConnect wy-

niosła 409,6 mln PLN w ramach 52 ofert. Choć liczba ofert kolejnych emisji w 2024 roku wzrosła

tylko o 11% w stosunku do 2023 roku (47 ofert, 156,6 mln PLN), to wzrost wartości ofert kolej-

nych emisji wyniósł r/r aż 161%. Odnotowano mniejszą liczbę debiutów na rynku NewConnect w

2024 roku (13 debiutów) względem 2023 roku (14 debiutów). Konsekwencją tego był spadek war-

tości przeprowadzonych ofert na rynku NewConnect o 26% z 54,4 mln zł (11,9 mln euro) w 2023

roku do 43,2 mln zł (9,9 mln euro) w 2024 roku. Zarówno w 2024 jak i 2023 roku zrealizowano

jedną ofertę publiczną akcji (IPO) na rynku głównym GPW (2023: Murapol S.A.; 2024: Żabka

S.A.). Oferta Murapol S.A. wyniosła 79,1 mln zł (17,3 mln euro) i stanowiła 87% łącznej wartości

wszystkich ofert na GPW w 2023 roku, natomiast oferta Żabki stanowiła ponad 99% wartości

wszystkich ofert przeprowadzonych w 2024 roku na GPW, pozyskując 6,5 mld zł (1,5 mld euro).

SEKTOR MSP W POLSCE

Emitent jest spółką doradzającą podmiotom z sektora małych i średnich przedsiębiorstw (MSP).

Za małe przedsiębiorstwa uznaje się te, które zatrudniają do 49 osób i osiągają roczny obrót ze

sprzedaży towarów, wyrobów i usług oraz z operacji finansowych nie przekraczający równowar-

tości w złotych 10 mln euro, lub których suma aktywów bilansu sporządzanego na koniec roku

obrotowego nie przekroczyła równowartości w złotych 10 mln euro. Średnie przedsiębiorstwa za-

trudniają od 50 do 249 osób, ich roczny obrót nie przekracza 50 mln euro, a suma aktywów bilansu

43 mln euro (w Polsce mikro, małego i średniego przedsiębiorcę szczegółowo definiuje Ustawa o

swobodzie działalności gospodarczej z dnia 2 lipca 2004 roku).

Strona 14

Spośród wszystkich przedsiębiorstw z sektora MSP z punktu widzenia strategii Emitenta najcie-

kawszą grupę stanowią firmy wysoko dochodowe i innowacyjne, które zostały założone w celu

ewolucyjnego lub rewolucyjnego dalszego rozwoju. Ten proces dotyczy tylko niewielkiej części

przedsiębiorstw z sektora MSP. Emitent inwestuje tylko w takie przedsiębiorstwa, których wła-

ściciele i zarządzający będą – zdaniem Emitenta – posiadali dostateczną wiedzę i umiejętności,

które pozwolą w przyszłości zarządzać dużo większą skalą działalności

Źródło: Opracowanie własne na podstawie publikacji GUS Działalność przedsiębiorstw niefinansowych z lat

2014-2023

Mikro, małe i średnie przedsiębiorstwa są bardzo ważną częścią polskiej gospodarki. Łącznie ge-

nerują one 45,3% Produktu Krajowego Brutto.

Istota znaczenia przedsiębiorstw z sektora MSP dla strategii Emitenta wynika z ich łatwości przy-

stosowania się do wymogów rynkowych. Aby poprawić swą konkurencyjność firmy te często sta-

wiają na innowacyjność, wprowadzając nowe produkty i technologie. Z tego powodu strategie

działania MSP mogą być bardziej ryzykowne, jednak w przypadku powodzenia zapewniają wyż-

szą niż przeciętna stopę zwrotu. Innowacyjne MSP są zatem niechętnie finansowane kapitałem

zewnętrznym, przez co przedsiębiorstwa te cierpią na brak wystarczającego kapitału inwestycyj-

nego. Emitent jest świadomy szans i zagrożeń jakie niesie za sobą zaangażowanie kapitałowe w

firmy z sektora MSP. W tabeli poniżej zaprezentowano zestawienie najważniejszych, zdaniem

Emitenta, słabych i silnych stron przedsiębiorstw z sektora MSP.

Słabe strony

Silne strony

Trudność w dostępie do zewnętrznego finansowania

Brak obciążenia bezwładem biurokracji

Wysokie obciążenia podatkowe

Szybkość podejmowania decyzji przez kierownictwo – niezależność

decyzyjna

Konkurencja ze strony dużych firm

Elastyczność w dostosowaniu strategii

Słabo rozwinięta specjalizacja zarządzania

Stałe poszukiwanie innowacyjnych rozwiązań

Brak możliwości osiągnięcia korzyści z ekonomii skali

Więcej bodźców do innowacyjności w porównaniu do menadżerów

dużych firm

Ograniczona ekspansja na rynki zagraniczne

Łatwiejsze motywowanie pracowników

Najsilniejszym motorem rozwoju przedsiębiorstw z sektora MSP jest stałe poszukiwanie innowa-

cyjności. W małych i średnich przedsiębiorstwach innowacje są potrzebne do zapewnienia im

przeżycia na bardzo konkurencyjnym rynku.

Najpoważniejszą barierą rozwoju MSP jest bariera finansowa. Problem ten jest tożsamy w prak-

tycznie wszystkich krajach, zarówno tych o dobrze rozwiniętych rynkach kapitałowych, jak i tych

zdominowanych przez ustrój bankowy. Zewnętrzne finansowanie pozwala na podjęcie działalno-

ści gospodarczej w szerszym zakresie, sfinansowanie nowych inwestycji, a tym samym zapewnie-

nie szybszego wzrostu spółek. Dotyczy to nie tylko Polski, ale całej gospodarki światowej.

Dla MSP o dużym potencjale rozwoju, a w szczególności dla spółek innowacyjnych i tworzących

nowoczesne technologie, optymalnym rodzajem finansowanie jest zwiększenie kapitałów wła-

snych poprzez wejście kapitałowe zainteresowanych funduszy typu private equity/venture capital

RYNEK PUBLICZNY DLA MSP

Rozwój i znaczenie rynku kapitałowego, w tym rynku publicznego dla przedsiębiorstw z sektora

MSP został zauważony w opublikowanej w kwietniu 2004 roku przez Ministerstwo Finansów

1 768

1 839

1 911

2 010

2 073

2 147

2 208

2 258

2 352

2 346

2 303

1600

1900

2200

2500

2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022 2023

Liczba aktywnych MŚP w Polsce w latach 2013-2023

Strona 15

Strategii rozwoju rynku kapitałowego Agenda Warsaw City 2010 (www.gpw.com.pl), w której

zapisano misję państwa na rynku kapitałowym. Zgodnie z Agendą Warsaw City 2010 misją pań-

stwa na rynku kapitałowym w Polsce jest stworzenie warunków dla rozwoju taniego, efektywnego

i bezpiecznego mechanizmu konwersji oszczędności społeczeństwa w krajowe inwestycje i finan-

sowanie krajowych przedsiębiorstw, w tym zwłaszcza małych i średnich.

Zgodnie z przyjętą strategią stopniowo zwiększana jest rola publicznego rynku akcji w gospodarce

krajowej, ze szczególnym uwzględnieniem rozwiązań dla małych i średnich przedsiębiorstw. Spe-

cjalnie dla MSP, warszawska Giełda Papierów Wartościowych zorganizowała pierwszy alterna-

tywny rynek w Polsce – NewConnect. Przeznaczony jest on dla dynamicznych przedsiębiorstw

rozpoczynających działalność, które potrzebują zastrzyku kapitału, aby wykorzystać swój poten-

cjał i w ten sposób rozwijać się oraz dołączyć do grona dużych firm o wysokiej wartości. Inicja-

tywa ta spełnia oczekiwania inwestorów i przedsiębiorców. Świadczy o tym suma obrotów oraz

kapitalizacja wszystkich spółek notowanych w ramach zorganizowanego rynku akcji NewCon-

nect. Stworzony w 2007 r. przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie rynek w okresie

kilku lat stał się jednym z największych rynków tego typu w Europie (www.fese.com). Suma ob-

rotów na NewConnect w 2024 r. była wyższa o ponad 14% w stosunku do 2019 r., natomiast w

2021 roku łączna wartość obrotów sesyjnych była wyższa o 320% względem 2019 roku. W 2024

roku łączna wartość obrotów na opisywanym rynku spadła o ponad 24% w porównaniu do roku

poprzedniego. W 2024 suma obrotów na rynku NewConnect wyniosła 1,643 mld PLN, co oznacza

spadek w porównaniu do roku poprzedniego o ponad 534 mln PLN.

Rozwój publicznego segmentu rynku papierów udziałowych w Polsce i pojawienie się na nim

pierwszych spółek z sektora MSP wpływa na rosnące zainteresowanie krajowych małych i śred-

nich przedsiębiorców pozyskiwaniem funduszy na rozwój przedsiębiorstw poprzez emisję papie-

rów wartościowych, które byłyby przedmiotem obrotu na rynku giełdowym.

Emitent wskazuje, że nie występuje uzależnienie od żadnego dostawcy czy odbiorcy – zarówno

emitenci, na rzecz których świadczone są usługi, jak i inwestorzy są rozproszeniu

INFORMACJE O ZAWARTYCH UMOWACH ZNACZĄCYCH

DLA DZIAŁALNOŚCI EMITENTA, W TYM ZNANYCH EMI-

TENTOWI UMOWACH ZAWARTYCH POMIĘDZY AKCJO-

NARIUSZAMI (WSPÓLNIKAMI), UMOWACH UBEZPIECZE-

NIA, WSPÓŁPRACY LUB KOOPERACJI

Nie istnieją umowy znaczące dla działalności Emitenta, w tym umowy zawarte pomiędzy akcjo-

nariuszami.

INFORMACJE O POWIĄZANIACH ORGANIZACYJNYCH

LUB KAPITAŁOWYCH EMITENTA Z INNYMI PODMIO-

TAMI ORAZ OKREŚLENIE JEGO GŁÓWNYCH INWESTYCJI

KRAJOWYCH I ZAGRANICZNYCH, W SZCZEGÓLNOŚCI

PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH, INSTRUMENTÓW FINAN-

SOWYCH, WARTOŚCI NIEMATERIALNYCH I PRAWNYCH

ORAZ NIERUCHOMOŚCI, W TYM INWESTYCJI KAPITA-

ŁOWYCH DOKONANYCH POZA JEGO GRUPĄ JEDNOSTEK

POWIĄZANYCH, ORAZ OPIS METOD ICH FINANSOWANIA

Emitent posiada następujące spółki zależne:

Nazwa i siedziba

Liczba akcji

/udziałów

Udział

w kapitale

Udział

w głosach

Carpathia Capital S.A.

Poznań

1.254.713

29,85%

43,34%

INC Private Equity ASI S.A.

Poznań

1.000.000

100,0 %

100,0 %

Dom Maklerski INC S.A.

Poznań

832*

100,0 %

100,0 %

Raisemana Sp. z o.o.

Poznań

560

70,0 %

70,0 %

INC East&West Sp. z o.o. w likwidacji

Poznań

50

100,0 %

100,0 %

* łącznie z Carpathia Capital ASI S.A. – podmiotem zależnym

Strona 16

Emitent posiada również 500.000 akcji spółki Mill Games S.A. dających 45,23% głosów na WZA.

Akcje te zostały nabyte w roku 2020 w celach inwestycyjnych. Emitent nie ma wpływu na dzia-

łalność. Decyzją Zarządu Emitenta udziały w ww. spółce zostały w całości objęte odpisem aktua-

lizacyjnym z tytułu utraty wartości aktywów.

INFORMACJE O TRANSAKCJACH ZAWARTYCH PRZEZ

EMITENTA LUB JEDNOSTKĘ OD NIEGO ZALEŻNĄ Z POD-

MIOTAMI POWIĄZANYMI NA INNYCH WARUNKACH NIŻ

RYNKOWE, WRAZ Z ICH KWOTAMI ORAZ INFORMA-

CJAMI OKREŚLAJĄCYMI CHARAKTER TYCH TRANSAK-

CJI - OBOWIĄZEK UZNAJE SIĘ ZA SPEŁNIONY PRZEZ

WSKAZANIE MIEJSCA ZAMIESZCZENIA INFORMACJI W

SPRAWOZDANIU FINANSOWYM

Emitent oraz podmioty od niego zależne nie zawierały transakcji z podmiotami powiązanymi na

innych warunkach niż rynkowe.

INFORMACJE O ZACIĄGNIĘTYCH I WYPOWIEDZIANYCH

W DANYM ROKU OBROTOWYM UMOWACH DOTYCZĄ-

CYCH KREDYTÓW I POŻYCZEK, Z PODANIEM CO NAJ-

MNIEJ ICH KWOTY, RODZAJU I WYSOKOŚCI STOPY PRO-

CENTOWEJ, WALUTY I TERMINU WYMAGALNOŚCI

Emitent w roku 2024 nie zaciągał pożyczek.

Emitent w roku 2024 nie miał wypowiedzianych umów dotyczących kredytów i pożyczek.

INFORMACJE O UDZIELONYCH W DANYM ROKU OBRO-

TOWYM POŻYCZKACH, W TYM UDZIELONYCH PODMIO-

TOM POWIĄZANYM EMITENTA, Z PODANIEM CO NAJ-

MNIEJ ICH KWOTY, RODZAJU I WYSOKOŚCI STOPY PRO-

CENTOWEJ, WALUTY I TERMINU WYMAGALNOŚCI

Emitent w roku 2024 nie udzielał pożyczek.

INFORMACJE O UDZIELONYCH I OTRZYMANYCH W DA-

NYM ROKU OBROTOWYM PORĘCZENIACH I GWARAN-

CJACH, W TYM UDZIELONYCH PODMIOTOM POWIĄZA-

NYM EMITENTA

Emitent nie udzielał w roku obrotowym 2024 poręczeń i gwarancji. Emitent nie otrzymał w roku

obrotowym 2024 poręczeń i gwarancji.

W PRZYPADKU EMISJI PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH W

OKRESIE OBJĘTYM RAPORTEM - OPIS WYKORZYSTANIA

PRZEZ EMITENTA WPŁYWÓW Z EMISJI DO CHWILI SPO-

RZĄDZENIA SPRAWOZDANIA Z DZIAŁALNOŚCI

Emitent w okresie objętym raportem nie przeprowadził emisji papierów wartościowych.

OBJAŚNIENIE RÓŻNIC POMIĘDZY WYNIKAMI FINANSO-

WYMI WYKAZANYMI W RAPORCIE ROCZNYM A WCZE-

ŚNIEJ PUBLIKOWANYMI PROGNOZAMI WYNIKÓW NA

DANY ROK

Emitent w okresie objętym raportem nie publikował prognoz wyników na rok 2024.

OCENA, WRAZ Z JEJ UZASADNIENIEM, ZARZĄDZANIA

ZASOBAMI FINANSOWYMI, Z UWZGLĘDNIENIEM ZDOL-

NOŚCI WYWIĄZYWANIA SIĘ Z ZACIĄGNIĘTYCH ZOBO-

Strona 17

WIĄZAŃ, ORAZ OKREŚLENIE EWENTUALNYCH ZAGRO-

ŻEŃ I DZIAŁAŃ, JAKIE EMITENT PODJĄŁ LUB ZAMIERZA

PODJĄĆ W CELU PRZECIWDZIAŁANIA TYM ZAGROŻE-

NIOM

Na dzień 31.12.2024 r. zobowiązania krótko i długoterminowe Emitenta wynosiły 4,677 mln zł (z

czego 0,031 mln zł rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego, 2,480 mln zł z tytułu

najmu długookresowego siedziby Spółki), przy stanie należności 8,711 mln zł (z czego 7,033 mln

zł od podmiotów powiązanych i 1,055 mln z tytułu umów podnajmu długookresowego) i inwesty-

cji krótkoterminowych 3,094 mln zł (z czego środki pieniężne w kasie i na rachunkach 0,293 mln

zł). INC S.A. na bieżąco wywiązuje się z zaciągniętych zobowiązań względem kontrahentów, jak

i obciążeń publicznoprawnych.

Nie występują żadne zagrożenia w zakresie zdolności do wywiązywania się Emitenta z zaciągnię-

tych zobowiązań.

Emitent wolne środki pieniężne lokuje na lokatach bankowych, jak również dopuszcza możliwość

zakupu innych instrumentów finansowych w celu krótkoterminowej lokaty kapitału, przy zacho-

waniu możliwie bezpiecznego charakteru tych instrumentów i ich wysokiej płynności.

OCENA MOŻLIWOŚCI REALIZACJI ZAMIERZEŃ INWE-

STYCYJNYCH, W TYM INWESTYCJI KAPITAŁOWYCH, W

PORÓWNANIU DO WIELKOŚCI POSIADANYCH ŚROD-

KÓW, Z UWZGLĘDNIENIEM MOŻLIWYCH ZMIAN W

STRUKTURZE FINANSOWANIA TEJ DZIAŁALNOŚCI

Emitent nie posiada wiążących zobowiązań inwestycyjnych. Emitent nie przewiduje w tym mo-

mencie konieczności korzystania z zewnętrznych źródeł kapitału.

OCENA CZYNNIKÓW I NIETYPOWYCH ZDARZEŃ MAJĄ-

CYCH WPŁYW NA WYNIK Z DZIAŁALNOŚCI ZA ROK OB-

ROTOWY, Z OKREŚLENIEM STOPNIA WPŁYWU TYCH

CZYNNIKÓW LUB NIETYPOWYCH ZDARZEŃ NA OSIĄ-

GNIĘTY WYNIK

Spółka w roku 2024 poniosła stratę netto w wysokości 678 tys. zł.

Podstawowym czynnikiem mającym wpływ na wynik była działalność inwestycyjna Emitenta.

Poziom notowań giełdowych miał wpływ na wycenę portfela posiadanych akcji. W roku 2024

zyski z inwestycji wyniosły 694 tys. PLN. Drugim czynnikiem mającym wpływ na wynik roku

2024 była działalność doradcza. Z działalności doradczej spółka osiągnęła 837 tys. PLN zysku na

sprzedaży.

Kolejnym czynnikiem mającym wpływ na wynik roku 2024 są koszty finansowe wraz z odpisem

aktualizującym z tytułu trwałej utraty wartości aktywów finansowych w łącznej wysokości 386

tys. PLN.

CHARAKTERYSTYKA ZEWNĘTRZNYCH I WEWNĘTRZ-

NYCH CZYNNIKÓW ISTOTNYCH DLA ROZWOJU PRZED-

SIĘBIORSTWA EMITENTA

Czynnikiem zewnętrznym, niezależnym od Emitenta, mającym największy wpływ na rozwój

Spółki, jest koniunktura na rynku kapitałowym. Przekłada się ona zarówno na ilość zleceń na

usługi doradcze w zakresie wprowadzania nowych spółek na rynek NewConnect, jaki i na wycenę

spółek portfelowych już notowanych oraz możliwość dokonywania dezinwestycji.

Spółka będzie kontynuowała rozwój w dotychczasowym kierunku, to jest w zakresie doradztwa

na rynku kapitałowym.

INC S.A. w roku 2025 kontynuować będzie proces wprowadzania do obrotu emitentów, którzy w

poprzednich latach przeprowadzali oferty akcji; w dalszym ciągu obsługiwać będzie emitentów

rynku NewConnect w zakresie bieżącej funkcji Autoryzowanych Doradców. INC S.A. oprócz peł-

nienia funkcji autoryzowanego doradcy dla części swoich klientów, którzy przeszli z rynku New-

Connect na rynek regulowany, pełni funkcję doradcy w zakresie obowiązków informacyjnych.

Strona 18

ZMIANY W PODSTAWOWYCH ZASADACH ZARZĄDZA-

NIA PRZEDSIĘBIORSTWEM EMITENTA I JEGO GRUPĄ

KAPITAŁOWĄ

W dniu 18.01.2024 Sąd Rejonowy Poznań Nowe Miasto zarejestrował podwyższenie kapitału ak-

cyjnego w spółce Dom Maklerski INC S.A., podmiocie zależnym, o 35 akcje o wartości nominal-

nej 1.000 zł. Akcje zostały w całości objęte przez Carpathia Capital ASI S.A. podmiot zależny od

Emitenta

W dniu 04.03.2024 Sąd Rejonowy Poznań Nowe Miasto zarejestrował podwyższenie kapitału ak-

cyjnego w spółce Dom Maklerski INC S.A., podmiocie zależnym, o 40 akcje o wartości nominal-

nej 1.000 zł. Akcje zostały w całości objęte przez Carpathia Capital ASI S.A. podmiot zależny od

Emitenta.

WSZELKIE UMOWY ZAWARTE MIĘDZY EMITENTEM A

OSOBAMI ZARZĄDZAJĄCYMI, PRZEWIDUJĄCE REKOM-

PENSATĘ W PRZYPADKU ICH REZYGNACJI LUB ZWOL-

NIENIA Z ZAJMOWANEGO STANOWISKA BEZ WAŻNEJ

PRZYCZYNY LUB GDY ICH ODWOŁANIE LUB ZWOLNIE-

NIE NASTĘPUJE Z POWODU POŁĄCZENIA EMITENTA

PRZEZ PRZEJĘCIE

Na mocy uchwały Rady Nadzorczej z dnia 18 maja 2020 r. (która utrzymała zasady obowiązujące

na mocy uchwały Rady Nadzorczej z dnia 17 października 2013 r.), członkom Zarządu Emitenta,

w przypadku odwołania przez uprawniony organ Spółki przed upływem kadencji lub też braku

powołania na nową kadencję, członkowi Zarządu przysługiwać będzie odprawa w wysokości netto

obliczonej w następujący sposób:

Odprawa uzależniona jest od okresu sprawowania funkcji jako członka Zarządu

INC S.A., (w bieżącej i wszystkich poprzednich kadencjach). Odprawa liczona będzie jako iloczyn

liczby lat (włączając w to lata niepełne) pełnienia funkcji członka Zarządu i wynagrodzenia za 6

miesięcy (w przypadku Prezesa Zarządu) lub 3 miesiące (dla pozostałych członków Zarządu).

Wynagrodzenie za 6/3 miesiące będzie liczone, jako wynagrodzenie otrzymane faktycznie lub na-

leżne, w tym z premiami i świadczeniami dodatkowymi, bez względu na podstawę prawną, ze

spółek z grupy kapitałowej INC S.A. lub spółek portfelowych INC, zarówno z tytułu pełnienia

funkcji członka Zarządu, jak i z tytułu świadczenia innych usług/pracy, według wzoru: średnio-

miesięczne wynagrodzenie za ostatnie 36 miesięcy * mnożnik wynoszący dla Prezesa Zarządu 6,

dla pozostałych członków Zarządu 3.

Do wartości wynagrodzenia dolicza się wartość akcji otrzymanych w ramach programu motywa-

cyjnego, według ceny nabycia, o ile wydanie akcji nastąpiło nie dawniej niż w okresie ostatnich

60 miesięcy przed dniem zaistnienia przesłanki do wypłaty odprawy.

Odprawa wypłacona będzie w terminie do 14 dni od ustania pełnienia funkcji przez członka Za-

rządu z przyczyn wskazanych powyżej. Obowiązek wypłaty odprawy będzie niezależny od istnie-

nia lub nieistnienia stosunku pracy z członkiem Zarządu.

Odprawa nie przysługuje w przypadku dobrowolnej rezygnacji członka Zarządu lub nie wyrażenia

przez niego zgody na kandydowanie na kolejną kadencję, z wyłączeniem przypadków, w których

rezygnacja lub niewyrażenie zgody na kandydowanie spowodowane było umyślnym i rażącym

działaniem Spółki lub jej organów.

WARTOŚĆ WYNAGRODZEŃ, NAGRÓD LUB KORZYŚCI, W

TYM WYNIKAJĄCYCH Z PROGRAMÓW MOTYWACYJ-

NYCH LUB PREMIOWYCH OPARTYCH NA KAPITALE EMI-

TENTA, W SZCZEGÓLNOŚCI OPARTYCH NA OBLIGACJACH

Z PRAWEM PIERWSZEŃSTWA, ZAMIENNYCH, WARRAN-

TACH SUBSKRYPCYJNYCH, W PIENIĄDZU, NATURZE LUB

JAKIEJKOLWIEK INNEJ FORMIE, WYPŁACONYCH, NALEŻ-

NYCH LUB POTENCJALNIE NALEŻNYCH, ODRĘBNIE DLA

KAŻDEJ Z OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH, NADZORUJĄCYCH

ALBO CZŁONKÓW ORGANÓW ADMINISTRUJĄCYCH EMI-

TENTA W PRZEDSIĘBIORSTWIE EMITENTA, BEZ

WZGLĘDU NA TO, CZY ODPOWIEDNIO BYŁY ONE ZALI-

CZANE W KOSZTY, CZY WYNIKAŁY Z PODZIAŁU ZYSKU,

A W PRZYPADKU GDY EMITENTEM JEST JEDNOSTKA DO-

Strona 19

MINUJĄCA, ZNACZĄCY INWESTOR, WSPÓLNIK JED-

NOSTKI WSPÓŁZALEŻNEJ LUB ODPOWIEDNIO JED-

NOSTKA BĘDĄCA STRONĄ WSPÓLNEGO USTALENIA

UMOWNEGO W ROZUMIENIU OBOWIĄZUJĄCYCH EMI-

TENTA PRZEPISÓW O RACHUNKOWOŚCI - ODDZIELNIE IN-

FORMACJE O WARTOŚCI WYNAGRODZEŃ I NAGRÓD

OTRZYMANYCH Z TYTUŁU PEŁNIENIA FUNKCJI WE WŁA-

DZACH JEDNOSTEK PODPORZĄDKOWANYCH; JEŻELI OD-

POWIEDNIE INFORMACJE ZOSTAŁY PRZEDSTAWIONE W

SPRAWOZDANIU FINANSOWYM - OBOWIĄZEK UZNAJE

SIĘ ZA SPEŁNIONY POPRZEZ WSKAZANIE MIEJSCA ICH

ZAMIESZCZENIA W SPRAWOZDANIU FINANSOWYM

Wynagrodzenie wypłacane Członkom Zarządu Emitenta (w złotych):

Nazwisko i imię

Wynagrodzenie

Paweł Śliwiński

237 494,72

Sebastian Huczek

144 000,00

Wojciech Iwaniuk

61 748,40

Wynagrodzenie wypłacane Członkom Zarządu Emitenta w spółce zależnej Dom Maklerski INC

S.A. (w złotych):

Nazwisko i imię

Wynagrodzenie

Paweł Śliwiński

12 000,00

Sebastian Huczek

61 235,88

Wojciech Iwaniuk

7 497,54

Wynagrodzenie wypłacane Członkom Zarządu Emitenta w spółce zależnej Carpathia Capital ASI

S.A. (w złotych):

Nazwisko i imię

Wynagrodzenie

Paweł Śliwiński

72 000,00

Sebastian Huczek

58 800,00

Wojciech Iwaniuk

6 000,00

Wynagrodzenie wypłacane Członkom Rady Nadzorczej Emitenta (w złotych):

Nazwisko i imię

Wynagrodzenie

Gałganek Andrzej

6 000,00

Kozicki Edward

3 000,00

Persona-Śliwińska Aleksandra

3 000,00

Puślecki Łukasz

3 000,00

Sadłocha Mariusz

3 000,00

Sukacz Dawid

3 000,00

Wcześniak Mateusz

3 000,00

Wynagrodzenie wypłacane Członkom Rady Nadzorczej Emitenta w spółce zależnej Dom Makler-

ski INC S.A. (w złotych):

Nazwisko i imię

Wynagrodzenie

Gałganek Andrzej

1 000,00

Puślecki Łukasz

1 000,00

Strona 20

INFORMACJE O WSZELKICH ZOBOWIĄZANIACH WYNI-

KAJĄCYCH Z EMERYTUR I ŚWIADCZEŃ O PODOBNYM

CHARAKTERZE DLA BYŁYCH OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH,

NADZORUJĄCYCH ALBO BYŁYCH CZŁONKÓW ORGA-

NÓW ADMINISTRUJĄCYCH ORAZ O ZOBOWIĄZANIACH

ZACIĄGNIĘTYCH W ZWIĄZKU Z TYMI EMERYTURAMI,

ZE WSKAZANIEM KWOTY OGÓŁEM DLA KAŻDEJ KATE-

GORII ORGANU; JEŻELI ODPOWIEDNIE INFORMACJE ZO-

STAŁY PRZEDSTAWIONE W SPRAWOZDANIU FINANSO-

WYM - OBOWIĄZEK UZNAJE SIĘ ZA SPEŁNIONY PO-

PRZEZ WSKAZANIE MIEJSCA ICH ZAMIESZCZENIA W

SPRAWOZDANIU FINANSOWYM

Nie istnieją zobowiązania wynikające z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych

osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów administrujących.

W PRZYPADKU SPÓŁEK KAPITAŁOWYCH - OKREŚLENIE

ŁĄCZNEJ LICZBY I WARTOŚCI NOMINALNEJ WSZYST-

KICH AKCJI (UDZIAŁÓW) EMITENTA ORAZ AKCJI I

UDZIAŁÓW ODPOWIEDNIO W PODMIOTACH POWIĄZA-

NYCH EMITENTA, BĘDĄCYCH W POSIADANIU OSÓB ZA-

RZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH EMITENTA, OD-

DZIELNIE DLA KAŻDEJ OSOBY

Na dzień przekazania raportu następujące osoby zarządzające i nadzorujące Emitenta posiadały

jego akcje:

▪ Paweł Śliwiński – Prezes Zarządu – posiada: 750.000 akcji imiennych serii A1, dających

2.250.000 głosów oraz 2.187.999 akcji serii B1, C, D, E i F, dających 2.608 065 głosów.

Razem 3.358.065 akcji (22,32 % kapitału zakładowego) dających 4.858.065 głosów (29,37%

ogólnej liczby głosów)

▪ Sebastian Huczek – Wiceprezes Zarządu – posiada 607.300 akcji serii B1, C, D, E dających

607.300 głosów. Udział w kapitale zakładowym: 4,04%, udział w ogólnej liczbie głosów na

WZA: 3,67%,

▪ Wojciech Iwaniuk - Członek Zarządu - posiada 166.667 akcji na okaziciela, dających

166.667 głosów. Udział w kapitale zakładowym 1,11%, udział w ogólnej liczbie głosów na

WZA 1,01%.

▪ Dawid Sukacz – Członek Rady Nadzorczej - posiada 500.000 akcji na okaziciela, dających

500.000 głosów. Udział w kapitale zakładowym 3,32%, udział w ogólnej liczbie głosów na

WZA 3,35%.

Na dzień przekazania raportu następujące osoby zarządzające i nadzorujące Emitenta posiadały

akcje w podmiocie zależnym Carpathia Capital S.A.:

▪ Paweł Śliwiński – Prezes Zarządu INC S.A. – posiada: 6.000 akcji na okaziciela serii E,

dających 6.000 głosów. Udział w kapitale zakładowym: 0,14%, udział w ogólnej liczbie gło-

sów na WZA: 0,11%.

Pozostałe osoby zarządzające i nadzorujące Emitenta nie posiadają akcji i udziałów w pozostałych

jednostkach powiązanych Emitenta.

INFORMACJE O ZNANYCH EMITENTOWI UMOWACH, W

TYM ZAWARTYCH PO DNIU BILANSOWYM, W WYNIKU

KTÓRYCH MOGĄ W PRZYSZŁOŚCI NASTĄPIĆ ZMIANY W

PROPORCJACH POSIADANYCH AKCJI PRZEZ DOTYCH-

CZASOWYCH AKCJONARIUSZY I OBLIGATARIUSZY

Nie są znane Emitentowi umowy, w tym zawartych po dniu bilansowym, w wyniku których mogą

w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjona-

riuszy i obligatariuszy.

INFORMACJE O SYSTEMIE KONTROLI PROGRAMÓW AK-

CJI PRACOWNICZYCH

Strona 21

W Spółce w roku 2024 nie funkcjonowały programy akcji pracowniczych.

INFORMACJE:

a) o dacie zawarcia przez emitenta umowy z firmą audytorską o doko-

nanie badania lub przeglądu sprawozdania finansowego lub skonso-

lidowanego sprawozdania finansowego oraz okresu, na jaki została

zawarta ta umowa,

Emitent zawarł w dniu 22 sierpnia 2023 roku ze spółką KPW Audyt Sp. z o.o., podmiotem upraw-

nionym do badania sprawozdań finansowych, umowę na:

- przegląd jednostkowego sprawozdania finansowego za okres od 01.01.2023 do 30.06.2023,

- przegląd skonsolidowanego sprawozdania finansowego za okres od 01.01.2023 do 30.06.2023,

- badanie jednostkowego sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2023,

- badanie skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2023,

- przegląd jednostkowego sprawozdania finansowego za okres od 01.01.2024 do 30.06.2024,

- przegląd skonsolidowanego sprawozdania finansowego za okres od 01.01.2024 do 30.06.2024,

- badanie jednostkowego sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2024,

- badanie skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2024,

Umowa z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych została zawarta na czas

określony, niezbędny dla wykonania przedmiotu umowy.

b) czy emitent korzystał z usług wybranej firmy audytorskiej, a je-

żeli tak, to w jakim okresie i jaki był zakres tych usług

Emitent wcześniej nie korzystał z usług spółki KPW Audyt Sp. z o.o.

c) o organie, który dokonał wyboru firmy audytorskiej

Rada Nadzorcza INC S.A. podjęła w dniu 22 sierpnia 2023 r. uchwałę o wyborze KPW Audyt Sp.

z o.o., jako podmiotu uprawnionego do przeprowadzenia przeglądu półrocznych sprawozdań fi-

nansowych – jednostkowego i skonsolidowanego – spółki INC S.A. za pierwsze półrocze roku

2023 i 2024, oraz przeprowadzenia badania rocznych sprawozdań finansowych – jednostkowego

i skonsolidowanego – spółki INC S.A. za rok 2023 i 2024

d) o wynagrodzeniu firmy audytorskiej wypłaconego lub należ-

nego za rok obrotowy odrębnie za badanie rocznego sprawozda-

nia finansowego, inne usługi atestacyjne, w tym przegląd spra-

wozdania finansowego, usługi doradztwa podatkowego i pozo-

stałe usługi,

Wynagrodzenie podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych dotyczących roku

obrotowego 2024 wynosiło:

- 44.000 zł za badanie jednostkowego sprawozdania finansowego za rok 2024,

- 22.000 zł za badanie skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok 2024.

Wynagrodzenie podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych za inne usługi po-

świadczające:

- 22.000 zł za przegląd jednostkowego sprawozdania finansowego za okres od 01.01.2024 r. do

30.06.2024 r.,

- 11.000 zł za przegląd skonsolidowanego sprawozdania finansowego za okres od 01.01.2024 r.

do 30.06.2024 r.

- 9.900 zł za ocenę sprawozdania o wynagrodzeniach w oparciu o KSUA 3000, zgodnie z art. 90

g. ust. 10 Ustawy o ofercie publicznej za okres roku 2024

e) informacje określone w lit. d dla poprzedniego roku obroto-

wego,

Wynagrodzenie podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych dotyczących roku

obrotowego 2023 wynosiło:

- 40.000 zł za badanie jednostkowego sprawozdania finansowego za rok 2023,

- 20.000 zł za badanie skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok 2023.

Wynagrodzenie podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych za inne usługi po-

świadczające:

- 20.000 zł za przegląd jednostkowego sprawozdania finansowego za okres od 01.01.2023 r. do

30.06.2023 r.,

- 10.000 zł za przegląd skonsolidowanego sprawozdania finansowego za okres od 01.01.2023 r.

do 30.06.2023 r.

Strona 22

- 9.000 zł za ocenę sprawozdania o wynagrodzeniach w oparciu o KSUA 3000, zgodnie z art. 90

g. ust. 10 Ustawy o ofercie publicznej za okres roku 2023

Strona 23

OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU

ŁADU KORPORACYJNEGO

Strona 24

ŁAD KORPORACYJNY

1. ZBIÓR ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO, KTÓRYM PODLEGA EMITENT

W okresie od dnia 1 stycznia 2023 r. do dnia 31 grudnia 2023 r. Spółka podlegała zasadom wyni-

kającym ze zbioru zasad ładu korporacyjnego zawartych w dokumencie „Dobre Praktyki Spółek

Notowanych na GPW 2021” („Dobre Praktyki”) w brzmieniu ustalonym uchwałą Rady Nadzor-

czej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. nr 13/1834/2021 z dnia 9 marca 2021 r.

w sprawie uchwalenia „Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021”. Treść Dobrych

Praktyk jest opublikowana i publicznie dostępna na stronie internetowej Giełdy Papierów Warto-

ściowych w Warszawie pod adresem https://www.gpw.pl/dobre-praktyki2021.

Informacja na temat stosowania przez Spółkę poszczególnych zasad Dobrych Praktyk jest do-

stępna na stronie korporacyjnej Spółki tj. https://incsa.pl w zakładce ład korporacyjny. W 2024

roku Zarząd Emitenta podejmował niezbędne działania w celu zapewnienia możliwie najpełniej-

szego przestrzegania (stosowania) zasad zawartych w Dobrych Praktykach.

Spółka nie stosuje zasad ładu korporacyjnego wykraczających poza wymogi określone w Dobrych

Praktykach.

Spółka nie stosuje zasad ładu korporacyjnego wykraczających poza wymogi określone w prawie

krajowym.

2. INFORMACJA O ODSTĄPIENIU OD STOSOWANIA ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO

Spółka nie stosuje poniżej opisanych zasad ładu korporacyjnego:

POLITYKA INFORMACYJNA I KOMUNIKACJA Z INWESTORAMI

1.3. W swojej strategii biznesowej spółka uwzględnia również tematykę ESG, w szczególności

obejmującą:

1.3.1. zagadnienia środowiskowe, zawierające mierniki i ryzyka związane ze zmianami klimatu i

zagadnienia zrównoważonego rozwoju;

Spółka nie stosuje powyższej zasady.

Spółka w swojej strategii nie ujmuje bezpośrednio zagadnień ESG, w tym zagadnień środowisko-

wych. Z uwagi na specyfikę działalności Grupy w obszarze w doradczym i inwestycyjnym i jej

relatywnie niewielki rozmiar, bezpośrednio w swojej działalności zagadnienia środowiskowe i

zrównoważonego rozwoju nie występują lub ich obecność jest pomijalnie mała. Jednakże spółka

deklaruje, że w obszarach, gdzie będzie to występowało i będzie to możliwe, uwzględniać będzie

ww. zagadnienia w ramach bieżącej działalności.

1.3.2. sprawy społeczne i pracownicze, dotyczące m.in. podejmowanych i planowanych działań

mających na celu zapewnienie równouprawnienia płci, należytych warunków pracy, poszanowa-

nia praw pracowników, dialogu ze społecznościami lokalnymi, relacji z klientami.

Spółka nie stosuje powyższej zasady.

Spółka w swojej strategii nie ujmuje bezpośrednio zagadnień ESG, jakkolwiek w swojej działal-

ności bezwzględnie przestrzega zasad równości i równouprawnienia, odpowiednich warunków

pracy i poszanowania praw pracowników.

1.4. W celu zapewnienia należytej komunikacji z interesariuszami, w zakresie przyjętej strategii

biznesowej spółka zamieszcza na swojej stronie internetowej informacje na temat założeń posia-

danej strategii, mierzalnych celów, w tym zwłaszcza celów długoterminowych, planowanych dzia-

łań oraz postępów w jej realizacji, określonych za pomocą mierników, finansowych i niefinanso-

wych.

Spółka nie stosuje powyższej zasady.

Spółka posiada przyjętą i opublikowaną strategię biznesową, jednak nie zawiera ona wyraźnie

wskazanych mierzalnych celów. Spółka okresowo komunikuje inwestorom postępy w realizacji

strategii, jednak co do zasady odnosząc się ogólnie do jej realizacji, nie zaś wykorzystując kon-

kretne mierniki celów.

Strona 25

1.4.1. objaśniać, w jaki sposób w procesach decyzyjnych w spółce i podmiotach z jej grupy

uwzględniane są kwestie związane ze zmianą klimatu, wskazując na wynikające z tego ryzyka;

Spółka nie stosuje powyższej zasady.

Z uwagi na specyfikę działalności Grupy w obszarze w doradczym i inwestycyjnym i jej relatyw-

nie niewielki rozmiar, bezpośrednio w działalności zagadnienia związane ze zmianą klimatu nie

występują na poziomie istotnym, w związku z czym nie są w sposób sformalizowany uwzględ-

niane w procesie decyzyjnym. Spółka dostrzega jednak istotność tych zagadnień i deklaruje, że w

tych przypadkach, w których możliwe będzie wybranie rozwiązania bardziej przyjaznego dla kli-

matu, wybierać będzie to rozwiązanie.

1.4.2. przedstawiać wartość wskaźnika równości wynagrodzeń wypłacanych jej pracownikom, ob-

liczanego jako procentowa różnica pomiędzy średnim miesięcznym wynagrodzeniem (z uwzględ-

nieniem premii, nagród i innych dodatków) kobiet i mężczyzn za ostatni rok, oraz przedstawiać

informacje o działaniach podjętych w celu likwidacji ewentualnych nierówności w tym zakresie,

wraz z prezentacją ryzyk z tym związanych oraz horyzontem czasowym, w którym planowane jest

doprowadzenie do równości.

Spółka nie stosuje powyższej zasady.

Spółka w swojej strategii nie ujmuje bezpośrednio zagadnień związanych z równością wynagro-

dzeń. Spółka w praktyce swojej działalności, w ramach całej Grupy Kapitałowej, bezwzględnie

przestrzega zasad równości, w szczególności równości płci, w tym w zakresie wynagrodzeń.

Spółka wskazuje, że wedle ostatniego badanego przez Spółkę stanu, różnica pomiędzy średnim

miesięcznym wynagrodzeniem kobiet i mężczyzn w ramach Grupy Kapitałowej (bez uwzględnie-

nia osób pełniących funkcje w organach spółek z Grupy) wynosiła ok. 9%, przy czym wyższe było

średnie wynagrodzenie kobiet. Wielkość i charakter tej różnicy powodują, że zdaniem spółki nie

występuje potrzeba podejmowania działań w zakresie likwidacji nierówności. Spółka wskazuje

dodatkowo, że zamierza w przyszłości publikować informacje na temat wskaźnika równości wy-

nagrodzeń.

ZARZĄD I RADA NADZORCZA

2.1. Spółka powinna posiadać politykę różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej, przy-

jętą odpowiednio przez radę nadzorczą lub walne zgromadzenie. Polityka różnorodności określa

cele i kryteria różnorodności m.in. w takich obszarach jak płeć, kierunek wykształcenia, specjali-

styczna wiedza, wiek oraz doświadczenie zawodowe, a także wskazuje termin i sposób monitoro-

wania realizacji tych celów. W zakresie zróżnicowania pod względem płci warunkiem zapewnienia

różnorodności organów spółki jest udział mniejszości w danym organie na poziomie nie niższym

niż 30%.

Spółka nie stosuje powyższej zasady.

Spółka nie posiada polityki różnorodności wobec zarządu i rady nadzorczej. Spółka stosuje bez

wyjątków zasadę niedyskryminacji z jakiegokolwiek względu, jednak wybór członków organów

dokonywany jest przede wszystkim z uwagi na kompetencje, doświadczenie i możliwe korzyści

dla Spółki. W związku z powyższym w zakresie zróżnicowania uwzględniane są obszary wy-

kształcenia, wiedzy i doświadczenia zawodowego.

2.2. Osoby podejmujące decyzje w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej spółki

powinny zapewnić wszechstronność tych organów poprzez wybór do ich składu osób zapewniają-

cych różnorodność, umożliwiając m.in. osiągnięcie docelowego wskaźnika minimalnego udziału

mniejszości określonego na poziomie nie niższym niż 30%, zgodnie z celami określonymi w przy-

jętej polityce różnorodności, o której mowa w zasadzie 2.1.

Spółka nie stosuje powyższej zasady.

Spółka nie posiada polityki różnorodności wobec zarządu i rady nadzorczej. Spółka stosuje bez

wyjątków zasadę niedyskryminacji z jakiegokolwiek względu, jednak wybór członków organów

dokonywany jest przede wszystkim z uwagi na kompetencje, doświadczenie i możliwe korzyści

dla Spółki. W związku z powyższym w zakresie zróżnicowania uwzględniane są obszary wy-

kształcenia, wiedzy i doświadczenia zawodowego.

2.9. Przewodniczący rady nadzorczej nie powinien łączyć swojej funkcji z kierowaniem pracami

komitetu audytu działającego w ramach rady.

Spółka nie stosuje powyższej zasady.

Strona 26

W spółce, z uwagi na spełnianie kryteriów z ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich

i nadzorze publicznym, zadania komitetu audytu pełni cała rada nadzorcza, w związku z czym

Przewodniczący Rady kieruje pracami całej Rady jako komitetem audytu.

2.11. Poza czynnościami wynikającymi z przepisów prawa raz w roku rada nadzorcza sporządza

i przedstawia zwyczajnemu walnemu zgromadzeniu do zatwierdzenia roczne sprawozdanie. Spra-

wozdanie, o którym mowa powyżej, zawiera co najmniej:

2.11.6. informację na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do zarządu i

rady nadzorczej, w tym realizacji celów, o których mowa w zasadzie 2.1.

Spółka nie stosuje powyższej zasady.

Spółka nie posiada polityki różnorodności w odniesieniu do zarządu i rady nadzorczej.

SYSTEMY I FUNKCJE WEWNĘTRZNE

3.2. Spółka wyodrębnia w swojej strukturze jednostki odpowiedzialne za zadania poszczególnych

systemów lub funkcji, chyba że nie jest to uzasadnione z uwagi na rozmiar spółki lub rodzaj jej

działalności.

Spółka nie stosuje powyższej zasady.

Z uwagi na rozmiar Spółki, w ramach spółki nie są wyodrębnione komórki organizacyjne odpo-

wiedzialne za kontrolę wewnętrzną, zarządzanie ryzykiem, compliance i audyt wewnętrzny. Za-

dania z tych zakresów są powierzane pracownikom i członkom zarządu spółki, z zastrzeżeniem,

że w ramach powierzania tych zadań osoby zajmujące się danym obszarem nie mogą dokonywać

czynności kontrolno-nadzorczych w obszarach, którymi zajmują się w ramach działalności bieżą-

cej, lub jeżeli nie jest to możliwe, zapewniana jest podwójna kontrola.

3.3. Spółka należąca do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 powołuje audytora wewnętrznego

kierującego funkcją audytu wewnętrznego, działającego zgodnie z powszechnie uznanymi między-

narodowymi standardami praktyki zawodowej audytu wewnętrznego. W pozostałych spółkach, w

których nie powołano audytora wewnętrznego spełniającego ww. wymogi, komitet audytu (lub

rada nadzorcza, jeżeli pełni funkcje komitetu audytu) co roku dokonuje oceny, czy istnieje potrzeba

powołania takiej osoby.

Spółka nie stosuje powyższej zasady.

Z uwagi na rozmiar Spółki, w spółce nie powołano audytora wewnętrznego, a funkcje audytu

wewnętrznego realizowane są na szczeblu zarządu. Spółka wskazuje, że jeżeli zostanie uznane lub

wskazane przez Radę Nadzorczą, że powołanie audytora wewnętrznego jest zasadne, stanowisko

takie może być utworzone.

3.6. Kierujący audytem wewnętrznym podlega organizacyjnie prezesowi zarządu, a funkcjonalnie

przewodniczącemu komitetu audytu lub przewodniczącemu rady nadzorczej, jeżeli rada pełni

funkcję komitetu audytu.

Spółka nie stosuje powyższej zasady.

Z uwagi na rozmiar Spółki, w spółce nie powołano audytora wewnętrznego, a funkcje audytu

wewnętrznego realizowane są na szczeblu zarządu. Spółka wskazuje, że jeżeli zostanie uznane lub

wskazane przez Radę Nadzorczą, że powołanie audytora wewnętrznego jest zasadne, stanowisko

takie może być utworzone.

WALNE ZGROMADZENIE I RELACJE Z AKCJONARIUSZAMI

4.1. Spółka powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzysta-

niu środków komunikacji elektronicznej (e-walne), jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na zgłaszane

spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędną

dla przeprowadzenia takiego walnego zgromadzenia.

Spółka nie stosuje powyższej zasady.

Spółka dotychczas nie zapewniała, w szczególności z uwagi na brak zgłaszanych takich oczekiwań

przez akcjonariuszy, możliwości udziału w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków

komunikacji elektronicznej. Spółka nie wyklucza wprowadzenia takiej możliwości, jeżeli będzie

Strona 27

ona uzasadniona oczekiwaniami akcjonariuszami, a jednocześnie zachowana będzie proporcjonal-

ność pomiędzy korzyściami a potencjalnymi kosztami i ryzykiem dotyczącym sprawności prze-

prowadzania WZA.

4.3. Spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie

rzeczywistym.

Spółka nie stosuje powyższej zasady.

Spółka dotychczas nie zapewniała, w szczególności z uwagi na brak zgłaszanych takich oczekiwań

przez akcjonariuszy, transmisji obrad WZA w czasie rzeczywistym. Spółka nie wyklucza wpro-

wadzenia transmisji obrad WZA w przyszłości.

WYNAGRODZENIA

6.4. Rada nadzorcza realizuje swoje zadania w sposób ciągły, dlatego wynagrodzenie członków

rady nie może być uzależnione od liczby odbytych posiedzeń. Wynagrodzenie członków komitetów,

w szczególności komitetu audytu, powinno uwzględniać dodatkowe nakłady pracy związane z

pracą w tych komitetach.

Spółka nie stosuje powyższej zasady.

Zgodnie z uchwałą Walnego Zgromadzenia, wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej wypła-

cane jest za odbyte posiedzenia. W ocenie Spółki, taki sposób wynagradzania Rady Nadzorczej

jest adekwatny do aktualnego rozmiaru działalności spółki.

3. SYSTEM KONTROLI WEWNĘTRZNEJ I ZARZĄDZANIE RYZYKIEM W PROCESIE SPORZĄDZANIA SPRAWOZ-

DAŃ FINANSOWYCH

Proces sporządzania sprawozdań finansowych regulowany jest przez:

▪ Międzynarodowe Standardy Sprawozdawczości Finansowej,

▪ ustawę o rachunkowości z dnia 29 września 1994 r.,

▪ Statut INC S.A.,

▪ zasady rachunkowości obowiązujące w INC S.A.,

▪ wewnętrzne procedury ewidencji księgowej.

Proces sporządzania sprawozdań finansowych objęty jest systemem kontroli wewnętrznej i syste-

mem zarządzania ryzykiem, co przyczynia się do zachowania wiarygodności i rzetelności spra-

wozdawczości finansowej oraz zgodności z przepisami prawa i regulacjami wewnętrznymi.

System kontroli wewnętrznej obejmuje:

▪ czynności kontrolne realizowane przez wszystkich pracowników w zakresie powierzonych

im obowiązków,

▪ kontrolę funkcjonalną realizowaną w ramach obowiązków nadzoru nad podległymi komór-

kami organizacyjnymi przez wszystkich pracowników na stanowiskach kierowniczych,

▪ badanie zgodności działania INC S.A. z przepisami prawa i regulacjami wewnętrznymi,

▪ kontrolę wewnętrzną realizowaną przez Zarząd, której celem jest ocena efektywności i zgod-

ności działania komórek organizacyjnych z przepisami prawa i regulacjami wewnętrznymi,

Zarządzanie ryzykiem w procesie sporządzania sprawozdań finansowych opiera się na identyfika-

cji i ocenie ryzyka wraz z podejmowaniem działań zmierzających do jego minimalizacji. INC na

bieżąco monitoruje zmiany w przepisach i regulacjach zewnętrznych związanych ze sporządza-

niem sprawozdań oraz na bieżąco aktualizuje wewnętrzne regulacje Spółki.

Za przygotowanie sprawozdania finansowego odpowiada Dział Księgowy pod merytorycznym

nadzorem Głównego Księgowego. Księgi rachunkowe Spółki prowadzone są w informatycznym

systemie księgowym posiadanym przez Spółkę, regularnie aktualizowanym. Kontrola następuje

na etapie wprowadzania zapisów księgowych. Poprawność sporządzenia skonsolidowanych i jed-

nostkowych sprawozdań finansowych weryfikowana jest corocznie przez audytora. Sprawozdania

roczne podlegają pełnemu badaniu, natomiast półroczne podlegają przeglądowi audytora.

Zarząd Spółki oraz członkowie Rady Nadzorczej są zobowiązani do zapewnienia, aby sprawoz-

danie finansowe oraz sprawozdanie z działalności spełniały wymagania przewidziane w ustawie

o rachunkowości z dnia 29 września 1994 r. Kontrolę nad procesem raportowania finansowego w

GPW sprawuje także Rada Nadzorcza funkcjonująca w całości jako Komitet Audytu.

Strona 28

Zgodnie ze swoimi kompetencjami, Rada monitoruje proces sprawozdawczości finansowej, wy-

konywanie czynności rewizji finansowej oraz niezależność audytora. Wyboru audytora INC do-

konuje Rada Nadzorcza.

Do kompetencji Rady Nadzorczej należy również ocena sprawozdania Zarządu z działalności

Spółki i sprawozdania finansowego w szczególności w zakresie ich zgodności z księgami, doku-

mentami i ze stanem faktycznym oraz składanie Walnemu Zgromadzeniu pisemnego sprawozda-

nia z wyników powyższej oceny.

W opinii Spółki, podział zadań związanych ze sporządzaniem sprawozdań finansowych w Spółce,

kontrola sporządzonych sprawozdań przez audytora, a także monitorowanie procesu sporządzania

i weryfikacji sprawozdań oraz ocena sprawozdań przez Radę Nadzorczą zapewniają rzetelność

oraz prawidłowość informacji prezentowanych w sprawozdaniach finansowych.

4. WSKAZANIE AKCJONARIUSZY POSIADAJĄCYCH ZNACZNE PAKIETY AKCJI.

STRUKTURA AKCJONARIATU NA DZIEŃ

PODPISANIA SPRAWOZDANIA FINANSO-

WEGO

Liczba akcji

Liczba głosów

Udział

w kapitale

Udział

w głosach

Paweł Śliwiński

3 358 065

4 858 065

22,32%

29,37%

Rockbridge TFI

1 500 000

1 500 000

9,97%

9,07%

pozostali akcjonariusze

10 185 034

10 185 034

67,71%

61,56%

Razem

15 043 099

16 543 099

100,00%

100,00%

Zgodnie z najlepszą wiedzą Spółki, na dzień bilansowy oraz na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania, posiadaczem akcji INC, stano-

wiących – bezpośrednio lub pośrednio – co najmniej 5% liczby głosów na walnym zgromadzeniu, były jedynie osoby wskazane w powyższej

tabeli.

5. UPRAWNIENIA KONTROLNE I OGRANICZENIA PRAW Z AKCJI

Nie występują akcje spółki, dające specjalne uprawnienia kontrolne.

Nie istnieją żadne ograniczenia odnośnie wykonywania prawa głosu.

Z wyjątkiem ograniczeń dotyczących zbywania i nabywania akcji spółki, które wynikają z prze-

pisów prawa powszechnie obowiązującego, nie istnieją żadne ograniczenia dotyczące przenosze-

nia prawa własności papierów wartościowych Spółki.

6. OBOWIĄZKI AKCJONARIUSZY ZWIĄZANE ZE ZNACZNYMI PAKIETAMI AKCJI

Przy ustalaniu obowiązków akcjonariuszy INC dotyczących znacznych pakietów akcji zastosowa-

nie mają przepisy dotyczące spółek publicznych ujęte w Ustawie o ofercie publicznej i warunkach

wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach

publicznych (m. in. art. 69, który definiuje progi w ogólnej liczbie głosów, po których osiągnięciu

lub przekroczeniu akcjonariusz jest obowiązany powiadomić Komisję Nadzoru Finansowego oraz

Spółkę, a także art. 73, który wskazuje na obowiązek ogłoszenia wezwania do zapisywania się na

sprzedaż lub zamianę wszystkich pozostałych akcji spółki w przypadku przekroczenia progu 50%

ogólnej liczby głosów tej spółki).

7. ZARZĄD SPÓŁKI

ZASADY POWOŁYWANIA I ODWOŁYWANIA CZŁONKÓW ZARZĄDU ORAZ OPIS

ICH UPRAWNIEŃ

Strona 29

Zarząd Spółki liczy od jednego do czterech członków. Członków Zarządu powołuje i odwołuje

Rada Nadzorcza. Powołując Zarząd, Rada ustala liczbę członków i ich funkcje. Kadencja Zarządu

trwa pięć lat. W przypadku Zarządu wieloosobowego kadencja jest wspólna.

Decyzje o emisji akcji lub wykupie akcji należą do Walnego Zgromadzenia Spółki. Kompetencje

Zarządu w tym zakresie są ograniczone jedynie do wykonywania ewentualnych uchwał Walnego

Zgromadzenia.

Zgodnie z § 5-8 Statutu Spółki oraz postanowieniami Regulaminu Zarządu Spółki:

• W stosunkach z członkami Zarządu, w tym przy zawieraniu umów, Spółkę reprezentuje

Przewodniczący Rady Nadzorczej albo inny członek Rady Nadzorczej wskazany przez

Radę.

• Mandaty członków Zarządu wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia za-

twierdzającego sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i sprawozdanie finansowe

za ostatni rok ich urzędowania.

• Członkowie Zarządu mogą być powoływani ponownie na dalsze kadencje.

• Zarząd prowadzi sprawy Spółki i ją reprezentuje.

• Działalnością Zarządu kieruje Prezes Zarządu.

• Zarząd podejmuje decyzję w formie uchwał, bezwzględną większością głosów. W

przypadku równej ilości głosów, decyduje głos Prezesa Zarządu.

• Szczegółowe zasady funkcjonowania Zarządu Spółki określa Regulamin uchwalony

przez Radę Nadzorczą.

• Zasady funkcjonowania Zarządu Spółki oraz zasady wynagradzania członków Zarządu

określa Rada Nadzorcza.

• Prezes i Wiceprezes Zarządu mają prawo do samodzielnej reprezentacji Spółki. Czło-

nek Zarządu reprezentuje Spółkę łącznie z innym członkiem Zarządu lub z prokuren-

tem.

• Członek Zarządu nie może zajmować się bez zgody Rady Nadzorczej interesami kon-

kurencyjnymi ani też uczestniczyć w spółce konkurencyjnej jako wspólnik spółki cy-

wilnej, spółki osobowej lub jako członek organu spółki kapitałowej bądź uczestniczyć

w innej konkurencyjnej osobie prawnej jako członek organu. Zakaz ten obejmuje także

udział w konkurencyjnej spółce kapitałowej, w przypadku posiadania w niej przez

członka zarządu co najmniej 10% udziałów albo akcji bądź prawa do powołania co

najmniej jednego członka zarządu.

• Członek Zarządu powinien przy wykonywaniu swoich obowiązków dołożyć staranno-

ści wynikającej z zawodowego charakteru swojej działalności oraz dochować lojalno-

ści wobec spółki.

• Posiedzenia Zarządu odbywają się w siedzibie Spółki w zależności od potrzeb Spółki.

• Posiedzenia Zarządu Spółki zwołuje Prezes Zarządu, a w przypadku niemożności zwo-

łania posiedzenia przez Prezesa inny członek Zarządu. Zwołanie posiedzenia Zarządu

następuje z własnej inicjatywy Prezesa Zarządu, na wniosek innego członka Zarządu

lub na wniosek rady nadzorczej.

• Posiedzeniom przewodniczy Prezes Zarządu, a w przypadku jego nieobecności na po-

siedzeniu, inny członek Zarządu wybrany przez obecnych na posiedzeniu.

• W posiedzeniach, oprócz członków Zarządu, mogą uczestniczyć członkowie rady nad-

zorczej Spółki i inne zaproszone osoby, bez prawa do udziału w głosowaniu.

• Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów.

• Ustanowienie prokury wymaga zgody wszystkich członków Zarządu. Odwołać pro-

kurę może każdy z członków Zarządu.

• Uchwały mogą być powzięte, jeżeli wszyscy członkowie Zarządu zostali prawidłowo

zawiadomieni o posiedzeniu Zarządu.

• Uchwały Zarządu wymagają:

a. zwołanie zwyczajnego lub nadzwyczajnego walnego zgromadzenia;

b. przedstawianie walnemu zgromadzeniu wniosków dotyczących podziału

zysku albo pokrycia straty oraz innych kwestii z tym związanych;

c. przyjęcie sprawdzania Zarządu z działalności Spółki w ubiegłym roku ob-

rotowym;

d. nabywanie lub zbywanie nieruchomości, udziału w nieruchomościach albo

użytkowania wieczystego;

e. nabywanie lub zbywanie udziałów lub akcji w innych spółkach.

• Podjęcie uchwały może nastąpić w trybie obiegowym, w drodze podpisania uchwały

przez poszczególnych członków Zarządu, bez zwoływania posiedzenia Zarządu

• Uchwały Zarządu powinny być protokołowane. Protokół powinien zawierać numer ko-

lejny, datę posiedzenia, porządek obrad, nazwiska i imiona obecnych członków Za-

rządu, treść podjętych uchwał, liczbę głosów oddanych na poszczególne uchwały oraz

Strona 30

zdania odrębne. Protokoły podpisują obecni na posiedzeniu członkowie Zarządu. Pro-

tokół spisuje osoba wyznaczona przez Prezesa Zarządu.

• Na żądanie członka Zarządu obecnego na posiedzeniu, w protokole należy odnotować

inne złożone oświadczenia i okoliczności, które zaszły na danym posiedzeniu lub in-

dywidualne opinie.

• Dokumenty Zarządu, a w szczególności zbiór protokołów z jego posiedzeń, powinny

być należycie zabezpieczone i przechowywane w siedzibie Spółki przez czas określony

przepisami prawa. Dokumenty Zarządu mogą być przechowywane poza lokalem

Spółki wyłącznie z ważnych przyczyn.

• Po zakończeniu kadencji Zarządu, Prezes Zarządu lub inny z jego członków jest zobo-

wiązany przekazać całość dokumentacji nowemu Zarządowi Spółki.

Skład Zarządu na dzień 31.12.2024 r.

• Pan Paweł Śliwiński – Prezes Zarządu,

• Pan Sebastian Huczek – Wiceprezes Zarządu,

• Pan Wojciech Iwaniuk – Członek Zarządu,

W roku 2022 skład Zarządu nie ulegał zmianie.

Informacje o udziale kobiet i mężczyzn w zarządzie INC

INC, zgodnie z Dobrymi Praktykami Spółek Notowanych na GPW, publikuje informacje o udziale

kobiet i mężczyzn w Zarządzie:

Stan na dzień:

Liczba kobiet

Liczba mężczyzn

31 grudnia 2022 r.

0

3

31 grudnia 2023 r.

0

3

31 grudnia 2024 r.

0

3

8. ZASADY ZMIANY STATUTU

Zmiana Statutu wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia, podjętej kwalifikowaną większością

głosów, wynikającą z Kodeksu Spółek Handlowych (3/4 głosów) oraz wpisu do rejestru przedsię-

biorców KRS. Postanowienia Statutu Spółki nie wprowadzają w tym zakresie żadnych innych

postanowień w stosunku do przepisów Kodeksu Spółek Handlowych.

9. WALNE ZGROMADZENIE

Zwyczajne Walne Zgromadzenie:

Zgodnie z postanowieniami Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Emi-

tenta powinno się odbyć w terminie 6 miesięcy po upływie każdego roku obrotowego. Zwyczajne

Walne Zgromadzenie Emitenta zwołuje Zarząd Emitenta. Jeżeli Zarząd nie zwoła go w przewi-

dzianym terminie, Rada Nadzorcza ma prawo zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Zgodnie z § 14 Statutu Emitenta Walne Zgromadzenia Emitenta mogą się odbywać w siedzibie

Spółki lub w innym miejscu na terytorium RP, wskazanym przez Zarząd.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie:

Zgodnie z postanowieniami Kodeksu Spółek Handlowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie

zwołuje Zarząd Spółki z własnej inicjatywy lub na pisemny wniosek Rady Nadzorczej, albo na

wniosek akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 1/20 kapitału zakładowego. Rada nadzorcza

może zwołać nadzwyczajne walne zgromadzenie, jeżeli zwołanie go uzna za wskazane. Akcjona-

riusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu

głosów w spółce mogą zwołać nadzwyczajne walne zgromadzenie. Akcjonariusze wyznaczają

przewodniczącego tego zgromadzenia. Zgodnie z § 14 Statutu Emitenta Walne Zgromadzenia

Emitenta mogą się odbywać w siedzibie Spółki lub w innym miejscu na terytorium RP, wskaza-

nym przez Zarząd. Z przepisów KSH wynika, że Walne Zgromadzenie spółki publicznej zwołuje

Strona 31

się przez ogłoszenie dokonywane na stronie internetowej spółki oraz w sposób określony dla prze-

kazywania informacji bieżących zgodnie z przepisami o ofercie publicznej i warunkach wprowa-

dzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicz-

nych, tj. przez system ESPI. Ogłoszenie powinno być dokonane co najmniej na dwadzieścia sześć

dni przed terminem walnego zgromadzenia.

Ogłoszenie o walnym zgromadzeniu spółki publicznej powinno zawierać co najmniej:

1. datę, godzinę i miejsce walnego zgromadzenia oraz szczegółowy porządek obrad,

2. precyzyjny opis procedur dotyczących uczestniczenia w walnym zgromadzeniu i wy-

konywania prawa głosu, w szczególności informacje o:

a. prawie akcjonariusza do żądania umieszczenia określonych spraw w po-

rządku obrad walnego zgromadzenia,

b. prawie akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw

wprowadzonych do porządku obrad walnego zgromadzenia lub spraw,

które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem wal-

nego zgromadzenia,

c. prawie akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw

wprowadzonych do porządku obrad podczas walnego zgromadzenia,

d. sposobie wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika, w tym w szcze-

gólności o formularzach stosowanych podczas głosowania przez pełnomoc-

nika oraz sposobie zawiadamiania spółki przy wykorzystaniu środków ko-

munikacji elektronicznej o ustanowieniu pełnomocnika,

e. możliwości i sposobie uczestniczenia w walnym zgromadzeniu przy wyko-

rzystaniu środków komunikacji elektronicznej,

f. sposobie wypowiadania się w trakcie walnego zgromadzenia przy wykorzy-

staniu środków komunikacji elektronicznej,

g. sposobie wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wy-

korzystaniu środków komunikacji elektronicznej,

h. prawie akcjonariusza do zadawania pytań dotyczących spraw umieszczo-

nych w porządku obrad walnego zgromadzenia.

3. dzień rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu, o którym mowa w art. 406(1)

KSH,

4. informację, że prawo uczestniczenia w walnym zgromadzeniu mają tylko osoby będące

akcjonariuszami spółki w dniu rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu,

5. wskazanie, gdzie i w jaki sposób osoba uprawniona do uczestnictwa w walnym zgro-

madzeniu może uzyskać pełny tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona wal-

nemu zgromadzeniu, oraz projekty uchwał lub, jeżeli nie przewiduje się podejmowania

uchwał, uwagi zarządu lub rady nadzorczej spółki, dotyczące spraw wprowadzonych

do porządku obrad walnego zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone

do porządku obrad przed terminem walnego zgromadzenia,

6. wskazanie adresu strony internetowej, na której będą udostępnione informacje doty-

czące walnego zgromadzenia.

Spółka publiczna prowadzi własną stronę internetową i zamieszcza na niej od dnia zwołania wal-

nego zgromadzenia:

1. ogłoszenie o zwołaniu walnego zgromadzenia,

2. informację o ogólnej liczbie akcji w spółce i liczbie głosów z tych akcji w dniu ogło-

szenia, a jeżeli akcje są różnych rodzajów - także o podziale akcji na poszczególne

rodzaje i liczbie głosów z akcji poszczególnych rodzajów,

3. dokumentację, która ma być przedstawiona walnemu zgromadzeniu,

4. projekty uchwał lub, jeżeli nie przewiduje się podejmowania uchwał, uwagi zarządu

lub rady nadzorczej spółki, dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad wal-

nego zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad

przed terminem walnego zgromadzenia,

5. formularze pozwalające na wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika lub drogą

korespondencyjną, jeżeli nie są one wysyłane bezpośrednio do wszystkich akcjonariu-

szy.

Akcjonariusz lub akcjonariusze spółki publicznej reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą

kapitału zakładowego mogą przed terminem walnego zgromadzenia zgłaszać spółce na piśmie lub

przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej projekty uchwał dotyczące spraw wpro-

wadzonych do porządku obrad walnego zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone

do porządku obrad. Spółka niezwłocznie ogłasza projekty uchwał na stronie internetowej.

Zgodnie z Regulaminem Walnego Zgromadzenia, Przewodniczący nie ma prawa, bez zgody Wal-

nego Zgromadzenia, usuwać lub zmieniać kolejności spraw zamieszczonych w porządku obrad.

Strona 32

Dopuszczalne jest wprowadzenie do porządku obrad nowych spraw oraz ich omawianie, jednakże

bez podejmowania uchwał w tych sprawach. Uchwała o zaniechaniu rozpatrywania sprawy

umieszczonej w porządku obrad może zapaść jedynie w przypadku, gdy przemawiają za nią istotne

powody. Wniosek w takiej sprawie powinien być szczegółowo umotywowany.

Zasady uczestnictwa w Walnych Zgromadzeniach wynikają z przepisów KSH. Prawo uczestni-

czenia w walnym zgromadzeniu spółki publicznej mają tylko osoby będące akcjonariuszami

spółki na szesnaście dni przed datą walnego zgromadzenia (dzień rejestracji uczestnictwa w wal-

nym zgromadzeniu). Dzień rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu jest jednolity dla

uprawnionych z akcji na okaziciela i akcji imiennych.

Zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu, mają prawo uczestniczenia w wal-

nym zgromadzeniu spółki publicznej, jeżeli ustanowienie na ich rzecz ograniczonego prawa rze-

czowego jest zarejestrowane na rachunku papierów wartościowych w dniu rejestracji uczestnictwa

w walnym zgromadzeniu.

Na żądanie uprawnionego z akcji spółki publicznej oraz zastawnika lub użytkownika, którym

przysługuje prawo głosu, zgłoszone nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu walnego zgroma-

dzenia i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji uczestnictwa w walnym

zgromadzeniu, podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych wystawia imienne za-

świadczenie o prawie uczestnictwa w walnym zgromadzeniu.

Na żądanie uprawnionego z akcji, zastawnika lub użytkownika w treści zaświadczenia powinna

zostać wskazana część lub powinny zostać wskazane wszystkie akcje zarejestrowane na rachunku

papierów wartościowych.

Listę uprawnionych z akcji oraz zastawników i użytkowników, którym przysługuje prawo głosu,

do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu spółki publicznej spółka ustala na podstawie wykazu

sporządzonego przez podmiot prowadzący depozyt papierów wartościowych. Podmiot prowa-

dzący depozyt papierów wartościowych sporządza wykaz na podstawie wykazów przekazywa-

nych nie później niż na dwanaście dni przed datą walnego zgromadzenia przez podmioty upraw-

nione zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi. Podstawą sporządzenia wyka-

zów przekazywanych podmiotowi prowadzącemu depozyt papierów wartościowych są wysta-

wione imienne zaświadczenia o prawie uczestnictwa w walnym zgromadzeniu spółki publicznej.

Podmiot prowadzący depozyt papierów wartościowych udostępnia spółce publicznej wykaz, o

którym mowa powyżej, przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej nie później niż

na tydzień przed datą walnego zgromadzenia.

Akcjonariusz może uczestniczyć w walnym zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobi-

ście lub przez pełnomocnika. Nie można ograniczać prawa ustanawiania pełnomocnika na walnym

zgromadzeniu i liczby pełnomocników. Pełnomocnik wykonuje wszystkie uprawnienia akcjona-

riusza na walnym zgromadzeniu, chyba że co innego wynika z treści pełnomocnictwa. Pełnomoc-

nik może udzielić dalszego pełnomocnictwa, jeżeli wynika to z treści pełnomocnictwa.

Pełnomocnik może reprezentować więcej niż jednego akcjonariusza i głosować odmiennie z akcji

każdego akcjonariusza. Akcjonariusz spółki publicznej, posiadający akcje zapisane na rachunku

zbiorczym, może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisa-

nych na tym rachunku. Akcjonariusz spółki publicznej posiadający akcje zapisane na więcej niż

jednym rachunku papierów wartościowych może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wy-

konywania praw z akcji zapisanych na każdym z rachunków.

Pełnomocnictwo do uczestniczenia w walnym zgromadzeniu spółki publicznej i wykonywania

prawa głosu wymaga udzielenia na piśmie lub w postaci elektronicznej. Udzielenie pełnomocnic-

twa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia kwalifikowanym podpisem elektronicznym.

Członek Zarządu i pracownik Spółki mogą być pełnomocnikami na Walnym Zgromadzeniu spółki

publicznej.

Jeżeli pełnomocnikiem na walnym zgromadzeniu spółki publicznej jest członek zarządu, członek

rady nadzorczej, likwidator, pracownik spółki publicznej lub członek organów lub pracownik

spółki lub spółdzielni zależnej od tej spółki, pełnomocnictwo może upoważniać do reprezentacji

tylko na jednym walnym zgromadzeniu. Pełnomocnik ma obowiązek ujawnić akcjonariuszowi

okoliczności wskazujące na istnienie bądź możliwość wystąpienia konfliktu interesów. Udzielenie

dalszego pełnomocnictwa jest wyłączone.

Zgodnie z § 14-18 Statutu Spółki:

▪ Walne Zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki lub w miejscu wskazanym przez Za-

rząd, na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

▪ Każda akcja na okaziciela daje na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy prawo do jednego

głosu. Akcje imienne Serii A1 dają na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy prawo do

trzech głosów.

▪ Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają zwykłą większością głosów oddanych, o ile prze-

pisy ustawy lub niniejszy Statut nie stanowią inaczej.

▪ W przypadku przewidzianym w art. 397 Kodeksu spółek handlowych do uchwały o rozwią-

zaniu Spółki wymagana jest większość 3/4 głosów oddanych.

Strona 33

▪ Głosowanie jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się na wniosek choćby jednego z obec-

nych uprawnionych do głosowania.

▪ Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej lub w wypadku jego nieo-

becności inny członek Rady, po czym spośród osób uprawnionych do głosowania wybiera

się przewodniczącego. W razie nieobecności tych osób Walne Zgromadzenie otwiera Prezes

Zarządu albo osoba wyznaczona przez Zarząd.

▪ Walne Zgromadzenie uchwala swój regulamin określający szczegółowo tryb prowadzenia

obrad.

▪ Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy:

a) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności spółki oraz

sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy,

b) powzięcie uchwały o podziale zysku albo o pokryciu straty,

c) udzielenie członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich obo-

wiązków,

d) wszelkie postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzone

przy zawiązaniu Spółki lub sprawowaniu Zarządu albo nadzoru,

e) zbycie przedsiębiorstwa, a także wydzierżawienie przedsiębiorstwa oraz ustano-

wienie na nim prawa użytkowania,

f) emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa i emisja warrantów

subskrypcyjnych, o których mowa w art. 453 § 2 Kodeksu Spółek Handlowych,

a także zmniejszenie lub umorzenie kapitału zakładowego,

g) rozwiązanie Spółki,

h) uchwalenie regulaminu obrad Walnego Zgromadzenia,

i) powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej oraz ustalanie ich wy-

nagrodzenia,

j) uchwalanie regulaminu Rady Nadzorczej,

k) rozpatrywanie i rozstrzyganie wniosków przedstawionych przez Radę Nadzorczą

lub Zarząd,

l) inne sprawy, przewidziane przez Kodeks spółek handlowych lub niniejszy Statut.

▪ Do nabycia, zbycia nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości

nie jest wymagana uchwała Walnego Zgromadzenia.

Zgodnie z regulaminem Walnego Zgromadzenia:

▪ Osoba otwierająca Walne Zgromadzenie powinna doprowadzić do niezwłocznego wyboru

przewodniczącego, powstrzymując się od jakichkolwiek innych rozstrzygnięć merytorycz-

nych lub formalnych.

▪ Niezwłocznie po otwarciu Walnego Zgromadzenia, spośród osób uprawnionych do uczest-

nictwa w Walnym Zgromadzeniu, wybiera się przewodniczącego.

▪ Uczestnicy Walnego Zgromadzenia mogą prowadzić dyskusję po zreferowaniu przez prze-

wodniczącego każdego punktu porządku obrad lub kilku z nich łącznie. Decyzję w tej spra-

wie podejmuje przewodniczący Walnego Zgromadzenia, uwzględniając między innymi

wnioski uczestników Walnego Zgromadzenia.

▪ Przewodniczący powinien umożliwić każdemu z uprawnionych do uczestnictwa w Walnym

Zgromadzeniu wypowiedzenie się w sprawach objętych porządkiem obrad. Przewodniczący

udziela głosu według kolejności zgłoszeń. Wypowiedź nie powinna trwać dłużej niż 3 mi-

nuty.

▪ Przewodniczący może udzielać głosu poza kolejnością zgłoszeń członkom zarządu i rady

nadzorczej Spółki oraz referentowi danej sprawy lub innym uczestnikom Walnego Zgroma-

dzenia.

▪ Po zakończeniu dyskusji nad każdym punktem porządku obrad lub nad kilkoma punktami,

przewodniczący ogłasza, że Walne Zgromadzenie przystępuje do głosowania. Od momentu

ogłoszenia, osoby uprawnione do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu mogą zgłaszać

tylko wnioski o charakterze porządkowym w przedmiocie sposobu lub porządku głosowania.

▪ Wniosek o zwołanie nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz wnioski o charakterze

porządkowym mogą być uchwalane, pomimo że nie były umieszczone w porządku obrad.

▪ Głosowanie jest jawne, z wyjątkiem przypadków, określonych w regulaminie, Statucie lub

ustawach. Głosowanie jawne odbywa się przez podniesienie ręki lub przy wykorzystaniu

środków technicznych. W ramach głosowania jawnego przewodniczący Walnego Zgroma-

dzenia wzywa do oddania głosów „za”, „przeciw” oraz „wstrzymujących się”. Ilość odda-

nych głosów odnotowuje się w protokole Walnego Zgromadzenia. Tajne głosowanie zarzą-

dza się na żądanie choćby jednego z akcjonariuszy obecnych lub reprezentowanych na Wal-

nym Zgromadzeniu. Tajne głosowanie odbywa się w trybie pisemnym lub przy wykorzysta-

niu środków technicznych. Ilość oddanych głosów odnotowuje się w protokole Walnego

Zgromadzenia.

Strona 34

▪ Akcjonariuszowi, który głosował przeciw uchwale przysługuje prawo do zgłoszenia sprze-

ciwu. Zgłaszającemu sprzeciw wobec uchwały zapewnia się możliwość zwięzłego uzasad-

nienia sprzeciwu.

▪ Przed przystąpieniem do głosowania przy wyborach, przewodniczący sprawdza, czy kandy-

daci wyrazili zgodę na kandydowanie. Oświadczenie w tej kwestii może być złożone pisem-

nie lub ustnie. Kandydatów zgłaszają akcjonariusze, członkowie zarządu Spółki lub człon-

kowie rady nadzorczej Spółki, obecni na Walnym Zgromadzeniu. Liczba kandydatów jest

nieograniczona.

▪ Uchwały Walnego Zgromadzenia powinny być tak formułowane, aby każdy uprawniony,

który nie zgadza się z meritum rozstrzygnięcia stanowiącym przedmiot uchwały, miał moż-

liwość jej zaskarżenia.

▪ Uchwały Walnego Zgromadzenia powinny być umieszczone w protokole sporządzonym

przez notariusza.

▪ W protokole należy stwierdzić prawidłowość zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdol-

ność do powzięcia uchwał, wymienić powzięte uchwały, liczbę głosów oddanych za każdą

uchwałą i zgłoszone sprzeciwy. Do protokołu należy dołączyć listę obecności z podpisami

uczestników Walnego Zgromadzenia, uprawnionych do głosowania. Na żądanie uczestnika

Walnego Zgromadzenia przyjmuje się do protokołu jego pisemne oświadczenie.

Do najistotniejszych praw akcjonariuszy związanych z akcjami należą:

▪ prawo głosu na Walnym Zgromadzeniu (art. 411 Kodeksu spółek handlowych). Statut Spółki

nie przewiduje ograniczenia prawa głosu akcjonariusza Spółki mającego ponad jedną piąta

ogółu głosów w Spółce. Walne Zgromadzenie Spółki jest organem uprawnionym do podej-

mowania, w drodze uchwał, decyzji dotyczących spraw w zakresie organizacji i funkcjono-

wania Spółki.

▪ prawo pierwszeństwa do objęcia nowych akcji (prawo poboru) - art. 433 Kodeksu spółek

handlowych): w przypadku nowej emisji, stosownie do art. 433 § 1 Kodeksu spółek handlo-

wych, akcjonariuszom Emitenta przysługuje prawo pierwszeństwa objęcia nowych akcji w

stosunku do liczby posiadanych przez nich akcji (prawo poboru). Prawo poboru odnosi się

również do emisji przez Spółkę papierów wartościowych zamiennych na akcje Spółki lub

inkorporujących prawo zapisu na akcje. Natomiast w interesie Spółki, zgodnie z art. 433 § 2

Kodeksu spółek handlowych, Walne Zgromadzenie może pozbawić dotychczasowych ak-

cjonariuszy Spółki prawa poboru akcji Spółki w całości lub części. Podjęcie uchwały w spra-

wie wyłączenia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki wymaga:

o kwalifikowanej większości głosów oddanych za uchwałą w wysokości

czterech piątych głosów,

o zamieszczenia informacji o podjęciu uchwały w porządku obrad podanym

do publicznej wiadomości zgodnie z zasadami KSH oraz

o przedstawienia Walnemu Zgromadzeniu pisemnej opinii Zarządu uzasad-

niającej powody pozbawienia prawa poboru oraz proponowaną cenę emi-

syjną nowych akcji bądź sposób jej ustalenia.

▪ prawo do dywidendy (prawo do udziału w zysku spółki) na podst. art. 347 Kodeksu spółek

handlowych – powyższy przepis statuuje uprawnienie akcjonariuszy Emitenta do udziału w

zysku spółki wykazanym w jej sprawozdaniu finansowym, zbadanym przez Biegłego Rewi-

denta, który został przeznaczony przez Walne Zgromadzenie do wypłaty akcjonariuszom.

Zysk przeznaczony do wypłaty akcjonariuszom Emitenta rozdziela się w stosunku do liczby

akcji posiadanych przez danego akcjonariusza w dniu dywidendy ustalonym przez Walne

Zgromadzenie, który może być wyznaczony nie wcześniej niż 5 dni od podjęcia uchwały o

wypłacie dywidendy lub w okresie kolejnych trzech miesięcy, licząc od dnia powzięcia

uchwały (art. 348 § 3 Kodeksu spółek handlowych). Zasady te należy stosować przy

uwzględnieniu terminów określonych w regulacjach KDPW. Zgodnie z art. 395 KSH orga-

nem właściwym do powzięcia uchwały o podziale zysku (lub o pokryciu straty) oraz o wy-

płacie dywidendy jest Zwyczajne Walne Zgromadzenie, które powinno odbyć się w terminie

sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego. Z uwagi na fakt, że rokiem obroto-

wym Emitenta jest rok kalendarzowy, Zwyczajne Walne Zgromadzenie powinno odbyć się

w terminie do końca czerwca.

10. RADA NADZORCZA I KOMITETY

Opis zasad funkcjonowania Rady Nadzorczej.

Zgodnie z § 9-12 Statutu Spółki oraz postanowieniami Regulaminu Rady Nadzorczej:

▪ Rada Nadzorcza jest stałym organem nadzoru nad działalnością Spółki.

Strona 35

▪ Rada Nadzorcza działa na podstawie przepisów Kodeksu spółek handlowych i Statutu

Spółki, które określają w szczególności jej skład i kompetencje, oraz na podstawie Regula-

minu uchwalanego przez Walne Zgromadzenie, określającego organizację i sposób wyko-

nywania czynności przez Radę.

▪ Rada składa się z 5 do 7 członków, których wybiera Walne Zgromadzenie.

▪ Kadencja Rady Nadzorczej trwa 5 lata. Członków Rady Nadzorczej powołuje się na okres

wspólnej kadencji.

▪ Mandaty członków Rady wygasają z dniem odbycia walnego zgromadzenia zatwierdzają-

cego sprawozdanie finansowe za ostatni rok obrotowy pełnienia funkcji oraz w innych przy-

padkach określonych w Kodeksie spółek handlowych.

▪ Członkowie Rady Nadzorczej mogą być powoływani ponownie na dalsze kadencje.

▪ Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje prawa i obowiązki osobiście i w sposób

łączny.

▪ Członkowie Rady Nadzorczej otrzymują wynagrodzenie ustalone na dany rok przez Walne

Zgromadzenie Akcjonariuszy.

▪ Rada sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działal-

ności. Każdy członek Rady powinien przede wszystkim mieć na względzie interes Spółki.

▪ Do kompetencji Rady należy:

a) wyrażanie zgody na nabycie lub zbycie przez Spółkę nieruchomości lub udziału

w nieruchomości,

b) wybór Biegłego Rewidenta przeprowadzającego badanie sprawozdania finanso-

wego Spółki; przy wyborze Biegłego Rewidenta Rada powinna uwzględniać, czy

istnieją okoliczności ograniczające jego niezależność przy wykonywaniu zadań;

zmiana Biegłego Rewidenta powinna nastąpić co najmniej raz na pięć lat, przy

czym przez zmianę Biegłego Rewidenta rozumie się również zmianę osoby do-

konującej badania; ponadto w dłuższym okresie Spółka nie powinna korzystać z

usług tego samego podmiotu dokonującego badania,

c) powoływanie i odwoływanie Zarządu Spółki,

d) zawieranie umów z członkami Zarządu,

e) reprezentowanie Spółki w sporach z członkami Zarządu;

f) ustalanie wynagrodzenia dla członków Zarządu,

g) zawieszanie, z ważnych powodów, w czynnościach poszczególnych lub wszyst-

kich członków Zarządu Spółki,

h) delegowanie członków Rady do czasowego wykonywania czynności członków

zarządu niemogących sprawować swoich funkcji,

i) uchwalanie regulaminu Zarządu Spółki;

j) składanie do zarządu Spółki wniosków o zwołanie walnego zgromadzenia,

k) zwoływanie zwyczajnego walnego zgromadzenia w przypadku, gdy Zarząd

Spółki nie zwoła go w terminie,

l) zwoływanie nadzwyczajnego WZA, jeżeli zwołanie go uzna za wskazane, a za-

rząd Spółki nie zwoła walnego zgromadzenia w terminie 2 (dwóch) tygodni od

dnia zgłoszenia odpowiedniego żądania przez Radę.

▪ Posiedzeniom Rady przewodniczy Przewodniczący Rady, a w przypadku jego nieobecności

Wiceprzewodniczący. W przypadku nieobecności na posiedzeniu Przewodniczącego i Wi-

ceprzewodniczącego, przewodniczącego posiedzenia wybiera Rada.

▪ Członek Rady, który nie może być obecny na posiedzeniu, powinien niezwłocznie zawiado-

mić o tym Przewodniczącego.

▪ W posiedzeniu Rady mogą brać udział członkowie zarządu Spółki, z wyjątkiem posiedzeń

dotyczących bezpośrednio zarządu lub jego poszczególnych członków, w szczególności ich

odpowiedzialności oraz ustalenia wynagrodzenia. Członkowie zarządu nie mają prawa do

udziału w głosowaniu. W posiedzeniach Rady, na wniosek Zarządu Spółki, mogą brać udział

także inne osoby zaproszone przez Zarząd Spółki.

▪ O każdorazowym zwołaniu posiedzenia Rady, Przewodniczący zawiadamia Zarząd Spółki.

▪ Rada jest zdolna do podejmowania uchwał, jeżeli na posiedzeniu jest obecna co najmniej

połowa jej członków, a wszyscy członkowie zostali zaproszeni. Uchwały zapadają bez-

względną większością głosów, chyba że Statut albo Regulamin Rady Nadzorczej stanowią

inaczej.

▪ W przypadku zaistnienia konfliktu interesów, członek Rady powinien poinformować o tym

pozostałych członków Rady i powstrzymać się od zabierania głosu w dyskusji oraz od gło-

sowania nad przyjęciem uchwały w sprawie, w której zaistniał konflikt interesów. Członek

Rady może wnioskować o podjęcie przez Radę uchwały co do istnienia takiego konfliktu.

▪ Uchwały podejmowane są w głosowaniu jawnym, chyba że jakikolwiek członek Rady zgłosi

wniosek o głosowanie tajne.

▪ Uchwały Rady powinny być protokołowane. Protokół sporządza osoba wybrana przez Prze-

wodniczącego lub Wiceprzewodniczącego Rady.

Strona 36

▪ Na żądanie członka Rady obecnego na posiedzeniu, w protokole należy odnotować inne zło-

żone oświadczenia i okoliczności, które zaszły na danym posiedzeniu. Protokół powinien

zostać podpisany przez wszystkie osoby obecne na posiedzeniu. Odmowa podpisu musi być

zaznaczona w protokole przez przewodniczącego posiedzenia oraz opatrzona pisemnymi

wyjaśnieniami przewodniczącego posiedzenia. Członek Rady odmawiający podpisania pro-

tokołu jest zobowiązany do szczegółowego pisemnego umotywowania swojej decyzji, co

powinno nastąpić najpóźniej w ciągu 7 dni od odmowy podpisu.

▪ Dokumenty Rady, a w szczególności zbiór protokołów z jej posiedzeń, powinny być nale-

życie zabezpieczone i przechowywane w lokalu Spółki. Odpowiedzialność za dokumentację

Rady ponosi Przewodniczący Rady. Dokumenty Rady mogą być przechowywane poza lo-

kalem Spółki wyłącznie z ważnych przyczyn. Przewodniczący Rady zawiadomi o każdora-

zowym miejscu przechowywania dokumentacji zarząd Spółki.

▪ Obsługę biurową prac Rady zapewnia Spółka.

Skład osobowy Rady Nadzorczej

W 2024 r. powołana została Rada Nadzorcza nowej kadencji.

Skład Rady Nadzorczej na dzień 31 grudnia 2024 r.

• Pan Łukasz Puślecki,

• Pan Andrzej Gałganek,

• Pani Aleksandra Persona-Śliwińska,

• Pan Piotr Orłowski,

• Pan Edward Kozicki,

• Pan Dawid Sukacz.

Cała Rada Nadzorcza wykonuje zadania Komitetu Audytu. Emitent spełnia wszystkie kryteria, o

których mowa w art. 128 ust. 4 pkt 4 lit a, b i c ustawy o biegłych rewidentach.

Warunek

Stan na koniec poprzed-

niego roku obrotowego

(2023)

Stan na koniec danego roku

obrotowego (2024)

suma aktywów bilansu

(art. 128 ust. 4 pkt 4 lit a) ustawy o biegłych rewidentach) -

22.159 tys. PLN

20.978 tys. PLN

przychody netto ze sprzedaży towarów i produktów (art. 128

ust. 4 pkt 4 lit b) ustawy o biegłych rewidentach)

1.481 tys. PLN

1.790 tys. PLN

średnioroczne zatrudnienie w przeliczeniu na pełne etaty (art.

128 ust. 4 pkt 4 lit c) ustawy o biegłych rewidentach)

9

8

Wskazanie osób spełniających ustawowe kryteria niezależności

Ustawowe kryteria niezależności spełnia 5 członków Rady Nadzorczej:

- Piotr Orłowski

- Andrzej Gałganek

- Łukasz Puślecki

- Edward Kozicki

- Dawid Sukacz

Wskazanie osób posiadających wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania

sprawozdań finansowych, ze wskazaniem sposobu ich nabycia

Dawid Sukacz:

Pan Dawid Sukacz jest absolwentem Uniwersytetu Ekonomicznego w Krakowie; doktor nauk eko-

nomicznych. Specjalista rachunkowości zarządczej i finansów, posiada licencje maklera papierów

wartościowych oraz doradcy inwestycyjnego, dyplom MBA na National Louis University oraz

międzynarodowe certyfikaty - CFA oraz CIIA, z polskim rynkiem kapitałowym związany od 1994

roku, początkowo w Biurze Maklerskim Certus, następnie w Banku Przemysłowo-Handlowym w

Krakowie, oraz w prywatnym banku inwestycyjnym Wood_Company, od 1998 do 2003 roku czło-

nek zarządu Powszechnego Towarzystwa Emerytalnego Commercial Union S.A., od 2004 roku

był związany z prywatną grupą inwestycyjną BB Investment, od listopada 2007 do października

2010 prezes zarządu BBI Capital S.A. oraz BBI Development S.A., aktualnie od grudnia 2010

partner zarządzający w funduszu private equity dedykowanym dla polskich SME - 21 Concordia,

członek rad nadzorczych oraz aktywny inwestor w kilku spółkach technologicznych.

Strona 37

Wskazanie osób posiadających wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa emi-

tent, ze wskazaniem sposobu ich nabycia

1) Dawid Sukacz – dane powyżej.

2) Andrzej Gałganek – profesor zwyczajny na Wydziale Nauk Politycznych i Dziennikarstwa

UAM w Poznaniu i kierownik Zakładu Stosunków Międzynarodowych. Był między innymi dy-

rektorem Biura Maklerskiego Banku Staropolskiego S.A. w Poznaniu (1994-1997), członkiem za-

rządu Centralnej Tabeli Ofert SA w Warszawie (1997-99), prezesem zarządu Warta Investment

Sp. z o.o., dyrektorem Biura Strategii i Rozwoju Kapitałowego TUiR WARTA S.A. (1999-2004),

dyrektorem Biura Nadzoru Właścicielskiego Urzędu Miasta Poznania (2004-2005), członkiem za-

rządu Fortis Centrum Sp. z o.o., (2005-2007), a także sędzią Sądu Polubownego przy Izbie Do-

mów Maklerskich (1998-2000) oraz członkiem Komisji Rewizyjnej Izby Domów Maklerskich

(1997-98). Był również członkiem rad nadzorczych wielu spółek, m.in. Stocznia Gdynia S.A., TFI

Warta S.A., Bank Częstochowa S.A. czy Warta Cultus Sp. z o.o.

Inne informacje

Rekomendacja dotycząca wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania została sporzą-

dzona w następstwie zorganizowanej przez emitenta procedury wyboru spełniającej obowiązujące

kryteria, przy czym w roku 2024 nie następował wybór tego podmiotu (umowa została zawarta

wcześniej).

Rada Nadzorcza INC S.A. podjęła w dniu 22 sierpnia 2023 r. uchwałę o wyborze KPW Audyt

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością siedzibą w Łodzi jako podmiotu uprawnionego do: -

- przeprowadzenia przeglądu półrocznych sprawozdań finansowych – jednostkowego i skonsoli-

dowanego – spółki INC S.A. za pierwsze półrocze roku 2023 i 2024.

- przeprowadzenia badania rocznych sprawozdań finansowych – jednostkowego i skonsolidowa-

nego – spółki INC S.A. za rok 2023 i 2024.

W 2024 r. odbyły się dwa posiedzenie Rady Nadzorczej poświęcone wykonywaniu obowiązków

komitetu audytu.

Na rzecz emitenta nie były świadczone przez firmę audytorską badającą jego sprawozdanie finan-

sowe dozwolone usługi niebędące badaniem.

Główne założenia opracowanej polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania ba-

dania oraz polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez

podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej do-

zwolonych usług niebędących badaniem,

Wybór Audytora w INC powinien być realizowany przy uwzględnieniu następujących

zasad:

1. Audytor INC wybierany jest uchwałą Rady Nadzorczej INC.

2. Uchwała Rady Nadzorczej w sprawie wyboru Audytora zapada po zebraniu i analizie

ofert na badanie sprawozdania finansowego, zgodnie z Procedurą wyboru podmiotu

uprawnionego do badania sprawozdań finansowych INC S.A.

3. Dokonując wyboru Audytora, Rada Nadzorcza kieruje się doświadczeniem zespołu au-

dytowego w badaniu jednostek zainteresowania publicznego o zbliżonym profilu dzia-

łalności (w szczególności spółek giełdowych z rynku regulowanego o zbliżonej kapi-

talizacji), kompetencjami i innymi zasobami umożliwiającymi przeprowadzenia bada-

nia, spełnieniem wymogów prawnych oraz kryterium finansowym.

4. Wybór firmy audytorskiej jest dokonywany z uwzględnieniem zasad bezstronności i

niezależności Audytora oraz analizy prac realizowanych przez dany podmiot na rzecz

INC i innych podmiotów z Grupy INC, a wykraczających poza zakres badania spra-

wozdań finansowych, w celu uniknięcia konfliktu interesów. Przy wyborze Audytora

uwzględniany jest również zakaz świadczenia przez biegłego rewidenta lub Audytora

oraz przez członków sieci, do której należy biegły rewident lub Audytor, bezpośrednio

czy pośrednio na rzecz badanej jednostki, jej jednostki dominującej czy jednostek przez

nią kontrolowanych w ramach Unii Europejskiej usług niebędących badaniem spra-

wozdań finansowych w okresach i w zakresie przewidzianym w odpowiednich przepi-

sach prawa.

Strona 38

5. Audytor potwierdza swoją niezależność składając odpowiednie oświadczenie na pi-

śmie przed przystąpieniem do badania sprawozdań finansowych oraz zgłasza Radzie

Nadzorczej wszelkie przypadki naruszenia niezależności.

6. Umowa z Audytorem podpisywana jest na okres dwóch lub trzech lat, z możliwością

jej przedłużenia do maksymalnie 5 lat. Rada Nadzorcza uwzględnia zasady rotacji Au-

dytora i kluczowego biegłego rewidenta, zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa

i rekomendacjami nadzorczymi.

7. Audytor ma obowiązek posiadać przez cały czas trwania umowy wymagane rejestracje

i zezwolenia. Wszelkie istotne zmiany dotyczące rejestracji lub zezwoleń będą nie-

zwłocznie zgłaszane na piśmie Radzie Nadzorczej.

8. INC i Audytor uzgadniają politykę ograniczania zatrudnienia. INC nie będzie zatrud-

niać na stanowiskach związanych z nadzorem sprawozdawczości finansowej byłych

członków zewnętrznego zespołu audytorskiego INC przed upływem dwuletniego

okresu karencji od zakończenia przez daną osobę pracy w zewnętrznym zespole audy-

torskim INC. Audytor nie zatrudni żadnego dyrektora, przedstawiciela kadry kierow-

niczej lub pracownika INC na stanowisku związanym z audytem zewnętrznym INC

przez dwa lata po zakończeniu przez daną osobę zatrudnienia w INC.

Zgodnie z przyjętą „Polityką świadczenia przez firmę audytorską usług niebędących badaniem

sprawozdań finansowych w INC S.A.”:

1. Zlecenie Audytorowi usług niebędących badaniem sprawozdań finansowych wymaga

zgody Rady Nadzorczej. Przy wydawaniu zgody Rada Nadzorcza bierze pod uwagę

wszelkie zagrożenia i zabezpieczenia dla bezstronności i niezależności firmy audytor-

skiej i biegłego rewidenta oraz zgodność usług ze wszystkimi obowiązującymi przepi-

sami prawa i regulacjami.

2. Świadczenie usług, o których mowa powyżej, możliwe jest jedynie w zakresie niezwią-

zanym z polityką podatkową badanej jednostki, po przeprowadzeniu przez Radę Nad-

zorczą oceny zagrożeń i zabezpieczeń niezależności Audytora.

3. Określa się, że usługi związane z raportem obejmującym ocenę wypełniania wymogów

w zakresie przechowywania aktywów klientów Domu Maklerskiego INC S.A. nie są

uznawane za usługi wymagającej odrębnej zgody Rady Nadzorczej.

4. Zarząd INC przedstawia Radzie Nadzorczej zestawienie aktualnych usług świadczo-

nych przez Audytora na rzecz INC wraz ze wskazaniem kosztów tych usług.

Informacje o udziale kobiet i mężczyzn w radzie Nadzorczej

INC publikuje informacje o udziale kobiet i mężczyzn w Radzie Nadzorczej.

Stan na dzień:

Liczba kobiet

Liczba mężczyzn

31 grudnia 2022 r.

1

6

31 grudnia 2023 r.

1

5

31 grudnia 2024 r.

1

5

Strona 39

INC S.A.

61-131 Poznań, ul. Abpa Antoniego Baraniaka 6,

tel./fax. (0-61) 851-86-77

e-mail biuro@incsa.pl

www.incsa.pl

Zarząd:

Paweł Śliwiński – Prezes Zarządu

Sebastian Huczek – Wiceprezes Zarządu

Wojciech Iwaniuk – Członek Zarządu

Sąd Rejonowy Poznań – Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu,

VIII Wydział Gospodarczy KRS

KRS 0000028098, NIP 778-10-24-498