* Zgodnie z dyspozycja art. 55 pkt 2a Ustawy o rachunkowoEci jednostkowe sprawozdanie z dziaEalnoEci
w 2024 roku zostaEo zawarte w skonsolidowanym sprawozdaniu z dziaEalnoEci w 2024 roku.
SPRAWOZDANIE ZARZDDU
SATIS GROUP SPCEKA AKCYJNA
Z DZIAEALNOECI GRUPY KAPITAEOWEJ SATIS GROUP S.A. ORAZ SATIS
GROUP S.A. W ROKU 2024*
Strona 2 z 44
KOMENTARZ PREZESA ZARZDDU SATIS GROUP S.A. DO DZIAEALNOECI GRUPY KAPITAEOWEJ SATIS
GROUP S.A. ORAZ SATIS GROUP S.A. W ROKU 2024 ............................................................................. 5
1. Opis organizacji Grupy KapitaEowej Emitenta ze wskazaniem jednostek podlegajDcych
konsolidacji ............................................................................................................................................ 6
1.1. SpC3Eki wchodzDce w skEad Grupy KapitaEowej ..................................................................... 6
1.2. SpC3Eki Grupy KapitaEowej Emitenta objDte konsolidacjD peEnD na dzieE 31 grudnia 2024
roku. ............................................................................................................................................. 6
2. OddziaEy Emitenta ................................................................................................................ 6
3. Organy Emitenta .................................................................................................................. 7
3.1. ZarzDd ................................................................................................................................... 7
3.2. Rada Nadzorcza .................................................................................................................... 7
4. Informacje ogC3lne o Emitencie i spC3Ekach z Grupy KapitaEowej .......................................... 8
5. Podstawowe informacje o produktach i usEugach oraz rynkach zbytu ................................ 8
6. Wskazanie skutkC3w zmian w strukturze jednostki gospodarczej, w tym w wyniku
poEDczenia jednostek gospodarczych, przejDcia lub sprzedaEjednostek grupy kapitaEowej Emitenta,
inwestycji kapitaEowych, podziaEu, restrukturyzacji i zaniechania dziaEalnoEci ..................................... 8
7. Istotne zdarzenia w rozwoju Emitenta i jego Grupy KapitaEowej ....................................... 8
7.1. Zawarcie istotnych umC3w .................................................................................................... 8
7.2 Inne istotne zdarzenia w rozwoju Emitenta i jego Grupy KapitaEowej ............................... 9
7.3 Zdarzenia, ktC3re nastDpiEy po dniu, na ktC3ry sporzDdzono roczne sprawozdanie finansowe,
nieujDte w tym sprawozdaniu, a mogDce w znaczDcy sposC3b wpEynDD na przyszEe wyniki finansowe
Emitenta i jego Grupy KapitaEowej ..................................................................................................... 12
7.4 WaEiDgniDcia w dziedzinie badaE i rozwoju ....................................................... 12
8. Zmiany w podstawowych zasadach zarzDdzania przedsiDbiorstwem Emitenta i jego GrupD
KapitaEowD ........................................................................................................................................... 12
9. Zestawienie stanu posiadania akcji Emitenta oraz akcji spC3Eek zaleEch lub uprawnieE do
nich przez osoby zarzDdzajDce i nadzorujDce Emitenta na dzieE przekazania raportu, wraz ze
wskazaniem zmian w stanie posiadania, w okresie od przekazania poprzedniego raportu, odrDbnie
dla kaEej z osC3b ................................................................................................................................. 12
10. Wskazanie postDpowaE toczDcych siD przed sDdem, organem wEaEciwym dla
postDpowania arbitraEego lub organem administracji publicznej ................................................. 12
11. Informacje o zawarciu przez Emitenta lub jednostkD od niego zaleE jednej lub wielu
transakcji istotnych transakcji z podmiotami powiDzanymi na warunkach innych niE< rynkowe ........ 14
12. Informacja dotyczDca emisji, wykupu i spEaty dEuEch i kapitaEowych papierC3w
wartoEciowych..................................................................................................................................... 14
13. Informacje na temat nabycia akcji wEasnych przez Emitenta ............................................ 14
14. WypEacone dywidendy ....................................................................................................... 14
15. Umowy zawarte miDdzy Emitentem lub jednostkami wchodzDcymi w skEad grupy
kapitaEowej a osobami zarzDdzajDcymi przewidujDce rekompensatD w przypadku ich rezygnacji lub
zwolnienia z zajmowanego stanowiska ............................................................................................... 14
16. Wynagrodzenia, nagrody i korzyEci CzEonkC3w ZarzDdu i Rady Nadzorczej Emitenta......... 14
Ewiadczenia wypEacane wypEacone lub naleEady Nadzorczej (kwoty brutto w tys. zE) .... 15
17. Informacje o umowie z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdaE finansowych ...
........................................................................................................................................... 15
18. OEwiadczenie i raport o stosowaniu zasad Eadu korporacyjnego przez Emitenta oraz GrupD
KapitaEowD Emitenta ........................................................................................................................... 16
a) ZbiC3r zasad Eadu Korporacyjnego ...................................................................................... 16
b) Zasady niestosowane ......................................................................................................... 16
c) System Kontroli wewnDtrznej i zarzDdzania ryzykiem ....................................................... 18
d) Informacje na temat posiadaczy papierC3w wartoEciowych, ktC3re dajD specjalne
uprawnienia kontrolne ........................................................................................................................ 19
e) Ograniczenia odnoEnie wykonywania prawa gEosu ........................................................... 19
f) Ograniczenia dotyczDce przenoszenia prawa wEasnoEci papierC3w Emitenta .................... 19
g) Zasady dotyczDce powoEywania i odwoEywania osC3b zarzDdzajDcych oraz ich uprawnieE,
w szczegC3lnoEci do podjDcia decyzji o emisji lub wykupie akcji. ......................................................... 19
h) Zasady zmiany statutu SpC3Eki Emitenta ............................................................................. 20
Strona 3 z 44
i) SposC3b dziaEania i zasadnicze uprawnienia Walnego Zgromadzenia SpC3Eki oraz opis praw
akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania. ......................................................................................... 20
19. Opis dziaEania organC3w zarzDdzajDcych, nadzorujDcych lub administracyjnych Emitenta
oraz ich komitetC3w, wraz ze wskazaniem skEadu osobowego tych organC3w i zmian, ktC3re w nim zaszEy
w 2024 roku ......................................................................................................................................... 21
ZarzDd Emitenta .............................................................................................................................. 21
Rada Nadzorcza Emitenta ............................................................................................................... 21
Komitet Audytu ............................................................................................................................... 22
20. Wskazanie akcjonariuszy posiadajDcych bezpoErednio lub poErednio co najmniej 5%
ogC3lnej liczby gEosC3w na walnym zgromadzeniu Emitenta na dzieE przekazania sprawozdania wraz ze
wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziaEu w kapitale
zakEadowym, liczby gEosC3w z nich wynikajDcych i ich procentowego udziaEu w ogC3lnej liczbie gEosC3w
na walnym zgromadzeniu oraz wskazanie zmian w strukturze wEasnoEci znacznych pakietC3w akcji
Emitenta na dzieE publikacji sprawozdania skonsolidowanego i na dzieE 31 grudnia 2024 roku ...... 27
21. Opis podstawowych ryzyk i zagroEGrupy KapitaEowej Emitenta wystDpujDcych w roku
2024 ........................................................................................................................................... 27
Ryzyko zmiany cen .......................................................................................................................... 27
Ryzyko kredytowe zwiDzane ze spEatD kredytu lub poE........................................................... 27
Ryzyko istotnych zakEC3ceE przepEywC3w ErodkC3w pieniDEch ....................................................... 27
Ryzyko zwiDzane z ogC3lnD sytuacjD makroekonomicznD ................................................................ 27
Ryzyko zwiDzane ze zmianD kursC3w walutowych............................................................................ 28
Ryzyko zmiany przepisC3w prawnych, ich interpretacji i stosowania .............................................. 28
Ryzyko konkurencji ......................................................................................................................... 28
Ryzyko utraty pEynnoEci finansowej zwiDzane z utworzeniem rezerwy o istotnej wartoEci oraz
brakiem prowadzenia aktywnej dziaEalnoEci gospodarczej ............................................................ 28
Ryzyko zwiDzane z odbiorcami i zawieranymi umowami ................................................................ 29
Ryzyko zwiDzane z sezonowoEciD przychodC3w ............................................................................... 29
Ryzyko zwiDzane z rozproszonym Akcjonariatem oraz niskD kapitalizacjD ..................................... 29
Ryzyko zwiDzane z moED naEoEia na SpC3EkD kar administracyjnych przez KNF ................. 29
Ryzyko zwiDzane ze sporem korporacyjnym ................................................................................... 29
Ryzyko niskiej pEynnoEci i utraty wartoEci akcji Emitenta ............................................................... 30
Ryzyko zwiDzane z istotnD niepewnoEciD co do moEtynuowania dziaEalnoEci .............. 30
22. Cele i zasady zarzDdzania ryzykiem finansowym ............................................................... 30
a) Charakterystyka struktury aktywC3w i pasywC3w, w tym z punktu widzenia pEynnoEci Grupy
KapitaEowej Emitenta, omC3wienie podstawowych wielkoEci ekonomiczno-finansowych wraz
z podstawowymi wskaE:nikami Analiza rachunku zyskC3w i strat Grupy KapitaEowej Satis Group S.A. 30
b) Analiza majDtku Grupy KapitaEowej Emitenta oraz E:rC3deE jego finansowania wraz z ocenD
zarzDdzania zasobami finansowymi oraz moEalizacji zamierzeE inwestycyjnych ................ 32
c) Analiza wskaE:nikowa.......................................................................................................... 35
d) opis struktury gEC3wnych lokat kapitaEowych lub gEC3wnych inwestycji kapitaEowych
dokonanych w ramach Grupy KapitaEowej Emitenta w 2024 roku ..................................................... 35
24. Ocena moEci realizacji zamierzeE inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitaEowych, w
porC3wnaniu do wiekoEci posiadanych ErodkC3w, z uwzglDdnieniem moE zmian w strukturze
finansowania tej dziaEalnoEci ............................................................................................................... 36
25. Informacje o rynkach zbytu a w przypadku gdy udziaE jednego odbiorcy lub dostawcy
osiDga co najmniej 10% przychodC3w ze sprzedaEogC3Eem - nazwy (firmy) dostawcy lub odbiorcy,
jego udziaE w sprzedaE zaopatrzeniu oraz jego formalne powiDzania z emitentem ................... 36
26. Opis czynnikC3w i zdarzeE w szczegC3lnoEci o nietypowym charakterze, majDcych znaczDcy
wpEyw na osiDgniDte wyniki finansowe Grupy KapitaEowej Emitenta. ................................................ 36
27. Opis istotnych pozycji pozabilansowych w ujDciu podmiotowym, przedmiotowym
i wartoEciowym ................................................................................................................................... 36
28. Informacje o znanych Emitentowi umowach, w wyniku ktC3rych, mogD w przyszEoEci
nastDpiD zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i
obligatariuszy ...................................................................................................................................... 36
29. ObjaEnienie rC3EpomiDdzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym a
wczeEniej publikowanymi prognozami wynikC3w na dany rok ............................................................ 37
Strona 4 z 44
30. Informacja o systemie kontroli programC3w akcji pracowniczych ...................................... 37
31. Informacje o wszelkich zobowiDzaniach wynikajDcych z emerytur i EwiadczeE o podobnym
charakterze dla byEych osC3b zarzDdzajDcych, nadzorujDcych albo byEych czEonkC3w organC3w
administrujDcych oraz o zobowiDzaniach zaciDgniDtych w zwiDzku z tymi emeryturami, ze wskazaniem
kwoty ogC3Eem dla kaEkategorii organu; jeE<eli odpowiednie informacje zostaEy przedstawione w
sprawozdaniu finansowym .................................................................................................................. 37
32. Informacje o udzielonych i zaciDgniDtych poEraz kredytach bankowych ........... 37
a) Informacje o zaciDgniDtych i wypowiedzianych w roku 2024 umowach dotyczDcych kredytC3w i
poE z podaniem co najmniej ich kwoty, rodzaju i wysokoEci stopy procentowej, waluty i
terminu wymagalnoEci .................................................................................................................... 37
b) Informacje o udzielonych w roku 2024 poEw tym udzielonych podmiotom powiDzanym,
z podaniem co najmniej ich kwoty, rodzaju i wysokoEci stopy procentowej, waluty i terminu
wymagalnoEci .................................................................................................................................. 37
33. Informacje o udzieleniu przez Emitenta lub przez jednostkD od niego zaleEporDczeE
kredytu lub poElub udzieleniu gwarancji - EDcznie jednemu podmiotowi lub jednostce zaleE
od tego podmiotu ................................................................................................................................ 37
34. Charakterystyka zewnDtrznych i wewnDtrznych czynnikC3w istotnych dla rozwoju Grupy
KapitaEowej Emitenta i Emitenta ......................................................................................................... 38
37. Zabezpieczenie przepEywC3w ErodkC3w pieniDEoraz zarzDdzanie zasobami finansowymi
........................................................................................................................................... 39
38. Zagadnienia dotyczDce Erodowiska naturalnego ............................................................... 39
39. WpEyw konfliktu zbrojnego na Ukrainie na dziaEalnoED Grupy KapitaEowej Emitenta ....... 39
OEWIADCZENIE ZARZDDU Satis Group S.A. do skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok
2024 ......................................................................................................................................................... 40
OEWIADCZENIE ZARZDDU Satis Group S.A. do jednostkowego sprawozdania finansowego za rok 2024
........................................................................................................................................................... 41
OEWIADCZENIA ZARZDDU ODNOENIE BEZSTRONNOECI BIEGEEGO REWIDENTA ................................... 42
OEWIADCZENIA RADY NADZORCZEJ do skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok 2024 .... 43
OEWIADCZENIA RADY NADZORCZEJ do jednostkowego sprawozdania finansowego za rok 2024 ......... 44
Strona 5 z 44
KOMENTARZ PREZESA ZARZDDU SATIS GROUP S.A. DO DZIAEALNOECI GRUPY
KAPITAEOWEJ SATIS GROUP S.A. ORAZ SATIS GROUP S.A. W ROKU 2024
Szanowni Akcjonariusze,
niniejszym przekazujD PaEstwu raport za rok 2024 r. wraz z opiniD biegEego rewidenta z jego badania.
Sprawozdania finansowe jednostkowe i skonsolidowane zostaEy sporzDdzone przy zaEoE
kontynuowania dziaEalnoEci gospodarczej przez Emitenta i GrupD KapitaEowD. Natomiast naleEwskazaD,
E niepewnoED co do moEowania dziaEalnoEci, co szczegC3Eowo zostaEo
opisane w nocie 22 w skonsolidowanym i jednostkowym sprawozdaniu finansowym.
Na wynik finansowy zarC3wno SpC3Eki jak i Grupy KapitaEowej w 2024 roku miaEy wpEyw nastDpujDce
czynniki: : (i) utworzenie w kwietniu rezerwy na kwotD ponad 8,6 miliona zEotych, co byEo zwiDzane z
toczDcymi siD postDpowaniami egzekucyjnymi wszczDtymi przez UrzDd Komisji Nadzoru Finansowego i
Naczelnika Pierwszego UrzDdu Skarbowego w Warszawie, (ii) struktura zobowiDzaE Emitenta, w tym
zobowiDzanie do Polish American Investment FUND LLC, Komisji Nadzoru Finansowego i UrzDdu
Skarbowego, (iii) spC3r korporacyjny z byEymi menadE Emitenta zwiDzany z podejrzeniem
wyrzDdzenia przez nich SpC3Ece szkody o znacznej wielkoEci, (iv) brak wygenerowania przychodC3w ze
sprzedaE co jest zwiDzane z wyhamowaniem pod koniec 2022 roku dziaEalnoEci biznesowej (powody
tego zostaEy wskazane w poprzednich sprawozdaniach).
W 2024 roku kontynowaE dziaEania majDce na celu odzyskanie dla SpC3Eki majDtku, ktC3ry zostaE ze SpC3Eki
wyprowadzony w latach 2017-2018, na ktC3re skEadajD siD: 100% udziaEC3w Holding Inwestycyjny Akesto
Sp. z o.o, 100% udziaEC3w w Satis GPS Sp. z o.o., a takEponad 25 mln zE. Obecnie toczy siD postDpowanie
karne w tej sprawie. Ponadto, SpC3Eka dochodzi swoich roszczeE takEodze cywilnej.
Ponadto, w drugim kwartale 2024 roku, po powoEaniu mnie do ZarzDdu SpC3Eki po dokonaniu analizy
sytuacji finansowej i prawnej SpC3Eki, a takEw zwiDzku z wystDpowaniem ryzyka zwiDzanego z istotnD
niepewnoEciD co do moEprzez niD dziaEalnoEci, zdecydowaEem siD zawrzeD umowD
o sprawowanie nadzoru nad przebiegiem postDpowania o zatwierdzenie ukEadu ("Umowa") z
licencjonowanym kwalifikowanym doradcD restrukturyzacyjnym - PMR Restrukturyzacje S.A. i rozpoczDD
dziaEania zwiDzane z przeprowadzeniem przez SpC3EkD postDpowania o zatwierdzenie ukEadu z
wierzycielami SpC3Eki, tj. postDpowania restrukturyzacyjnego prowadzonego w oparciu o przepisy ustawy
z dnia 15 maja 2015 r. Prawo restrukturyzacyjne (Dz.U. z 2021 roku, poz. 1588 ze zm.). Przygotowany w
ramach tegoE< postDpowania plan restrukturyzacyjny oraz propozycje ukEadowe przedstawiajD w ocenie
mojej ocenie obiektywny i realistyczny plan spEaty jej zobowiDzaE. Wierzyciele SpC3Eki potwierdzili ten
fakt gEosujDc w przewaEjDcej wiDkszoEci (wierzyciele reprezentujDcy 96,7% sumy wierzytelnoEci
objDtych ukEadem) za przyjDciem ukEadu. W zwiDzku z przyjDciem ukEadu przez wierzycieli SpC3Eki, Emitent
zEoE sDdu wniosek o zatwierdzenie ukEadu, ktC3ry jest obecnie rozpatrywany przez sDd.
W przyszEych kwartaEach zamierzam wdroE restrukturyzacyjny, ktC3ry pozwoli na oddEuE
SpC3Eki, kontynuowanie przez niD dziaEalnoEci oraz uzyskiwanie stabilnych przychodC3w oraz kontynuacjD
dziaEaE zwiDzanych z odzyskaniem wyprowadzonego ze SpC3Eki i Grupy KapitaEowej majDtku.
DziDkujD PaEstwu za zaufanie i Ewu wszystkiego co najlepsze.
Z powaEem,
Warszawa, 30 kwietnia 2025 roku
SEawomir Karaszewski
Prezes ZarzDdu
Strona 6 z 44
1. Opis organizacji Grupy KapitaEowej Emitenta ze wskazaniem jednostek podlegajDcych
konsolidacji
1.1. SpC3Eki wchodzDce w skEad Grupy KapitaEowej
PoniE schemat prezentuje strukturD Grupy KapitaEowej Emitenta z uwzglDdnieniem transakcji
na udziaEach i akcjach spC3Eek zaleEa dokonanych w trakcie roku obrotowego.
Skonsolidowanym sprawozdaniem na dzieE 31.12.2024 r. objDte sD jednostka dominujDca oraz
Software Services sp. z o.o.
*SpC3Eka Satis Gps Sp. z o.o. jest wyEDczona z konsolidacji w zwiDzku utratD kontroli przez
Software Services Sp. z o.o
UdziaE emitenta w kapitaEach spC3Eek powiDzanych na dzieE 31 grudnia 2024 roku
Stan na 31 grudnia 2024 roku
UdziaE
Emitenta
UdziaEy
niekontrolujDce
1.
Software Services Sp. z o.o. 100,00%
0,00%
1.2. SpC3Eki Grupy KapitaEowej Emitenta objDte konsolidacjD peEnD na dzieE 31 grudnia 2024
roku.
SpC3Eki podlegajDce konsolidacji metodD peEnD
UdziaE w
kapitale (%)
Software Services Sp. z o.o. 100,00%
2. OddziaEy Emitenta
Emitent nie posiada oddziaEC3w.
Satis Group S.A.
Software Services Sp. z o.o.
100,0%
Satis GPS Sp. z o.o. 50,0%*
Strona 7 z 44
3. Organy Emitenta
3.1. ZarzDd
SkEad ZarzDdu na dzieE 31 grudnia 2024 roku:
SEawomir Karaszewski b Prezes ZarzDdu (od 27 maja 2024 roku)
Zmiany w skEadzie ZarzDdu
W dniu 24 maja 2024 roku, Pan Jan Karaszewski zEoErezygnacjD z peEnienia funkcji Prezesa ZarzDdu
oraz z czEonkostwa w ZarzDdzie SpC3Eki.
W dniu 27 maja 2024 roku Rada Nadzorcza Emitenta powoEaEa w skEad ZarzDdu SpC3Eki Pana SEawomira
Marka Karaszewskiego do peEnienia funkcji Prezesa ZarzDdu SpC3Eki.
3.2. Rada Nadzorcza
SkEad Rady Nadzorczej na dzieE 31 grudnia 2024 roku:
- PaweE SobkC3w b PrzewodniczDcy Rady Nadzorczej,
- PaweE Majtkowski b CzEonek Rady Nadzorczej,
- Marcin HaEczaruk b CzEonek Rady Nadzorczej,
- Natalia GoEDbiowska b CzEonek Rady Nadzorczej.
SkEad Rady Nadzorczej na dzieE publikacji niniejszego raportu:
- PaweE SobkC3w b PrzewodniczDcy Rady Nadzorczej,
- Marcin Olszewski b WiceprzewodniczDcy Rady Nadzorczej,
- PaweE Majtkowski b CzEonek Rady Nadzorczej,
- Marcin HaEczaruk b CzEonek Rady Nadzorczej,
- Natalia GoEDbiowska b CzEonek Rady Nadzorczej.
Zmiany w skEadzie Radu Nadzorczej:
-W dniu 24 czerwca 2024 roku Zwyczajne Zgromadzenie SpC3Eki powoEaEo nastDpujDcych CzEonkC3w Rady
Nadzorczej SpC3Eki na nowD wspC3lnD trzyletniD kadencjD: PaweE SobkC3w, MichaE KrzyENatalia
GoEDbiowska, Wojciech Marcin HaEczaruk, PaweE Majtkowski.
- W dniu 15 lipca 2024 roku Pan MichaE KrzyEE rezygnacjD z Rady Nadzorczej SpC3Eki.
- W dniu 29 lipca 2024 r. na podstawie B' 10 ust. 8 Statutu SpC3Eki Rada Nadzorcza Emitenta podjDEa
uchwaED o powoEaniu w skEad Rady Nadzorczej Emitenta Pana Harisha Panati.
- W dniu 29 lipca 2024 r. ukonstytuowaEa siD Rady Nadzorczej SpC3Eki. Rada Nadzorcza SpC3Eki
zdecydowaEa siD powierzyD:
1. Panu PawEowi SobkC3w peEnienie funkcji PrzewodniczDcego Rady Nadzorczej,
2. Panu Harishowi Panati peEnienie funkcji WiceprzewodniczDcego Rady Nadzorczej.
- W dniu 28 paE:dziernika 2024 roku Pan Harish Panati zEoEcjD z Rady Nadzorczej SpC3Eki.
Zmiany w skEadzie Radu Nadzorczej b po dacie bilansu:
-W dniu 25 lutego 2025 r. na podstawie B' 10 ust. 8 Statutu SpC3Eki Rada Nadzorcza Emitenta podjDEa
uchwaED o powoEaniu w skEad Rady Nadzorczej Emitenta Pana Marcina Olszewskiego.
-W dniu 15 kwietnia 2025 Rada Nadzorcza SpC3Eki powierzyEa Panu Marcinowi Olszewskiemu funkcjD
WiceprzewodniczDcego Rady Nadzorczej.
SkEad Komitetu Audytu:
SkEad na dzieE 31 grudnia 2024 roku:
Strona 8 z 44
PaweE SobkC3w b WiceprzewodniczDcy Komitetu Audytu
Natalia GoEDbiowska jako CzEonek Komitetu Audytu
SkEad na dzieE publikacji niniejszego raportu:
Marcin Olszewski b PrzewodniczDcy Komitetu Audytu
PaweE SobkC3w b WiceprzewodniczDcy Komitetu Audytu
Natalia GoEDbiowska jako CzEonek Komitetu Audytu.
4. Informacje ogC3lne o Emitencie i spC3Ekach z Grupy KapitaEowej
SPCEKA HOLDINGOWA
Satis Group S.A.
siedziba: ul. BekasC3w 74, 02-803 Warszawa
SpC3Eka zostaEa powoEana w 2000 roku pod nazwD ADV S.A., od 2013 roku funkcjonowaEa pod nazwD
SMT, zaE dnia 5 kwietnia 2016 roku zmieniEa nazwD na iAlbatros Group S.A. NastDpnie w dniu 23 kwietnia
2018 roku zmieniEa firme na Satis Group S.A.
W paE:dzierniku 2007 roku akcje spC3Eki zostaEy wprowadzone na dziaEajDcy w ramach GieEdy PapierC3w
WartoEciowych w Warszawie S.A. rynek New Connect, a od dnia 13 kwietnia 2011 roku akcje te sD
notowane na gEC3wnym parkiecie tej gieEdy.
Zasadniczym przedmiotem dziaEalnoEci spC3Eek z Grupy KapitaEowej jest dziaEalnoED zwiDzana
z oprogramowaniem. JednoczeEnie od 2019 roku spC3Eka Satis Group S.A. zaczDEa prowadziD dziaEalnoED
polegajDcej na outsourcingu usEug, w tym usEug w zakresie wynajmu pracownikC3w do prac zleconych,
usEug zleconych przy pomocy pracownikC3w zatrudnionych na umowD b zlecenie i umowD o dzieEo,
poErednictwo handlowe.
Podmioty wchodzDce w skEad Grupy KapitaEowej to:
SpC3Eki objetD kontrolD Emitenta: Software Services Sp. z o.o. (100%)
SpC3Eki nie kontrolowane przez Emitenta: Satis GPS Sp. z o.o..
5. Podstawowe informacje o produktach i usEugach oraz rynkach zbytu
Produkty i usEugi oferowane przez GrupD zostaEy scharakteryzowane w poprzednim punkcie.
6. Wskazanie skutkC3w zmian w strukturze jednostki gospodarczej, w tym w wyniku poEDczenia
jednostek gospodarczych, przejDcia lub sprzedaE jednostek grupy kapitaEowej Emitenta,
inwestycji kapitaEowych, podziaEu, restrukturyzacji i zaniechania dziaEalnoEci
W okresie sprawozdawczym nie wystDpiEy zmiany w strukturze grupy kapitaEowej Emitenta.
7. Istotne zdarzenia w rozwoju Emitenta i jego Grupy KapitaEowej
7.1. Zawarcie istotnych umC3w
SpC3Eka w okresie sprawozdawczym nie zawarEa znaczDcych umC3w handlowych.
Strona 9 z 44
7.2 Inne istotne zdarzenia w rozwoju Emitenta i jego Grupy KapitaEowej
PostDpowanie administracyjne wszczDte przez KomisjD Nadzoru Finansowego dotyczDce Emitenta
W dniu 26 stycznia 2024 roku przez Komisja Nadzoru Finansowego (b KNFb ) wydaEa decyzjD o utrzymaniu
w mocy decyzji KNF z dnia 23 wrzeEnia 2022 roku o sygn. DPS.456.17.2019.AT w zakresie nakEadajDcym
na Emitenta karD pieniDE Emitent zEoE
WojewC3dzkiego SDdu Administracyjnego w Warszawie (b WSAb )w dniu 8 marca 2024 roku (b Skarga 1b ).
W dniu 8 paE:dziernika 2024 roku WSA oddaliE SkargD 1.
NaleEzaznaczyD, Ew grudniu 2023 roku KNF wydaEo takEdecyzjD o uchyleniu decyzji KNF z dnia 23
wrzeEnia 2022 roku o sygn. DPS.456.16.2019.AT w zakresie nakEadajDcym na Emitenta kary pieniDE
w EDcznej wysokoEci 1.500.000,00 zE oraz o naEoEu na Emitenta kary pieniDEo EDcznej wysokoEci
750.000,00 zE, tj. zmniejszenie kary naEoEej na Emitenta pierwotnD decyzjD 1 KNF o poEowD. TakE
na tD decyzjD Emitent zEoEniu 8 stycznia 2024 roku skargD do WSA (b Skarga 2b ). W dniu 2 sierpnia
2024 roku WSA wydaE wyrok, w ktC3rym oddaliE SkargD 2.
PostDpowanie podatkowe w sprawie podatku dochodowego od osC3b prawnych za 2017 rok
W dniu 12 kwietnia 2024 roku Emitent podaE do publicznej wiadomoEci informacje dotyczDce
postDpowania egzekucyjnego wszczDtego przez organy administracji paEstwowej zwiDzanego z decyzjD
Szefa Krajowej Administracji Skarbowej okreElajDcD wysokoED zobowiDzania w podatku dochodowym od
osC3b prawnych za rok 2017. PoniEjD siD szczegC3Eowe informacje na ten temat:
W dniu 11 grudnia 2023 r. Emitent otrzymaE tytuE wykonawczy z dnia 24 listopada 2023 r. wystawiony
przez Naczelnika Pierwszego Mazowieckiego UrzDdu Skarbowego w Warszawie na kwotD 5.469.977,40
zE wraz z odsetkami (b TytuE wykonawczyb ). PodstawD wystawienia TytuEu Wykonawczego jest
zobowiDzanie Emitenta z tytuEu podatku dochodowego od osC3b prawnych za 2017 rok, okreElonego w
ostatecznej decyzji Szefa Krajowej Administracji Skarbowej z 24 paE:dziernika 2023 r. (b Decyzja KASb ).
JednoczeEnie przeciwko Emitentowi zostaEa wszczDta egzekucja zobowiDzania okreElonego w Tytule
Wykonawczym.
W dniu 10 marca 2024 roku Emitent otrzymaE postanowienie Dyrektora Izby Administracji Skarbowej z
29 lutego 2024 roku (b Postanowienie DIASb ) w przedmiocie oddalenia zarzutC3w zgEoszonych przez
Emitenta do postDpowania egzekucyjnego wszczDtego na podstawie TytuEu Wykonawczego.
Emitent zaskarErC3wno DecyzjD KAS jak i Postanowienie DIAS.
Natomiast w lipcu 2024 roku WSA oddaliE obie skargi.
We wrzeEniu 2024 roku Emitent zEoE do Naczelnego SDdu Administracyjnego w Warszawie skargD
kasacyjnD do wyroku WSA dotyczDcej oddalenia skargi na DecyzjD KAS.
Utworzenie rezerwy w istotnej kwocie
W zwiDzku z postDpowaniami egzekucyjnymi prowadzonymi przez KNF i US ZarzDd Emitenta podjDE w
dniu 12 kwietnia 2024 roku uchwaED o utworzeniu rezerwy w istotnej kwocie, tj. 8 605 388,78 zE, co ma
bezpoEredni wpEyw na ujemny kapitaE wEasny zaprezentowany w niniejszym sprawozdaniu, a takEna
istnienie istotnej niepewnoEci co do moEkontynuacji dziaEalnoEci przez Emitenta, co wskazano na
stronie w nocie 22 w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy KapitaEowej Emitenta za rok
2024 oraz w nocie 22 w jednostkowym sprawozdaniu finansowym Emitenta za rok 2024, a takEw
punkcie 30 niniejszego sprawozdania.
Wezwanie do zapEaty odszkodowania i Ugoda z PAIF
SpC3Eka otrzymaEa od Polish American Investment Fund LLC z siedzibD w USA (b PAIFb ) wezwanie do
zapEaty odszkodowania w kwocie 263.633.629,97 PLN. PodstawD wezwania sD zarzuty PAIF dotyczDce
tego, EaEania SpC3Eki stanowiD naruszenie gwarancji udzielonych wierzycielom gEosujDcym nad
Strona 10 z 44
ukEadem w postDpowaniu restrukturyzacyjnym, a takE mogD wyczerpywaD znamiona oszustwa i
dziaEania na szkodD interesC3w wierzycieli. PAIF twierdzi, EiC3sE szkodD, poniewaE< nie gEosowaEby za
ukEadem, gdyby wiedziaE, E SpC3Eka posiada inne istniejDce lub warunkowe zobowiDzania, ktC3re nie
zostaEy objDte ukEadem, lub E SpC3Eka zamierza traktowaD swoich wierzycieli niesprawiedliwie,
zmniejszajDc zobowiDzania tylko niektC3rych wierzycieli, a innych spEacajDc w caEoEci. PAIF EwypEaty
odszkodowania stanowiDcego rC3EpomiDdzy wartoEciD jego wierzytelnoEci objDtej ukEadem a kwotD,
ktC3rD otrzymaE w ramach zaspokojenia na podstawie ukEadu.
W dniu 7 czerwca 2024 roku SpC3Eka zawarEa z PAIF ugodD (b Ugodab ), ktC3rej przedmiotem jest przede
wszystkim zakoEczenie sporu pomiDdzy PAIF i SpC3EkD, dotyczDcego dochodzonej przez PAIF od Emitenta
wierzytelnoEci w wysokoEci 263.633.629,97 zE ("WierzytelnoED PAIF"). Zgodnie z treEciD Ugody jej strony
zobowiDzaEy siD zakoEczyD wzajemne spory i zrzekEy siD wobec siebie wszelkich roszczeE innych niE<
wynikajDce z Ugody. Zgodnie z UgodD SpC3Eka uznaEa WierzytelnoED PAIF, a PAIF zobowiDzaEa do jej
dochodzenia jedynie na warunkach zawartych w Ugodzie pod rygorem kary umownej w postaci kary
pieniDEw wysokoEci 100% WierzytelnoEci. Ugoda zawiera takEwarunki spEaty WierzytelnoEci PAIF.
Ponadto, PAIF zobowiDzaE siD w Ugodzie cofnDD i usunDD skutki prawne wszystkich czynnoEci zwiDzanych
z dochodzeniem WierzytelnoEci oraz podejmowaD wszelkie niezbDdne dziaEania w celu wspierania
kontynuacji dziaEalnoEci SpC3Eki.
PostDpowanie restrukturyzacyjne
ZarzDd Emitenta majDc na uwadze wszystkie powyEarzenia oraz w zwiDzku z wystDpieniem
ryzyka zwiDzanego z istotnD niepewnoEciD co do moEwoEci kontynowania dziaEalnoEci, a takE
charakterystyki struktury aktywC3w i pasywC3w, w tym z punktu widzenia pEynnoEci Grupy KapitaEowej
Emitenta, zdecydowaE siD zawrzeD w dniu 11 czerwca 2024 roku umowD o sprawowanie nadzoru nad
przebiegiem postDpowania o zatwierdzenie ukEadu ("Umowa") z licencjonowanym kwalifikowanym
doradcD restrukturyzacyjnym - PMR Restrukturyzacje S.A. i rozpoczDD dziaEania zwiDzane z
przeprowadzeniem przez SpC3EkD postDpowania o zatwierdzenie ukEadu z wierzycielami SpC3Eki, tj.
postDpowania restrukturyzacyjnego prowadzonego w oparciu o przepisy ustawy z dnia 15 maja 2015 r.
Prawo restrukturyzacyjne (Dz.U. z 2021 roku, poz. 1588 ze zm.) (b PostDpowanie Restrukturyzacyjneb ).
W dniu 12 czerwca 2024 roku w Krajowym Rejestrze ZadEuEnych ukazaEo siD obwieszczenie o ustaleniu
dnia ukEadowego, ktC3ry zostaE ustalony na 11 czerwca 2024 roku. W dniu 11 lipca 2024 roku zostaEy
wysEane wierzycielom SpC3Eki: plan restrukturyzacyjny oraz propozycje ukEadowe sporzDdzone na
potrzeby postDpowania o zatwierdzenie ukEadu prowadzonego na podstawie przepisC3w Prawa
restrukturyzacyjnego (b PostDpowanie o Zatwierdzenie UkEadub ). W ocenie ZarzDdu Emitenta
przygotowane przez SpC3EkD propozycje ukEadowe przedstawiajD obiektywny i realistyczny plan spEaty
zobowiDzaE. NastDpnie, w dniu 3 wrzeEnia 2024 roku zakoEczyEo siD gEosowanie wierzycieli nad
przyjDciem ukEadu w SpC3Ece w PostDpowaniu o Zatwierdzenie UkEadu. Za przyjDciem ukEadu gEosowali
wierzyciele reprezentujDcy 96,7% sumy wierzytelnoEci objDtych ukEadem. W zwiDzku z powyE
nadzorca ukEadu poinformowaE, E ukEad zostaE przyjDty. Zgodnie z przepisami Prawa
restrukturyzacyjnego, ukEad przyjDty przez wierzycieli wymaga zatwierdzenia przez sDd, w zwiDzku z tym
SpC3Eka zEoEterminie wniosek do sDdu o zatwierdzenie ukEadu.
Decyzja ZarzDdu SpC3Eki rozpoczDcia PostDpowania Restrukturyzacyjnego jest podyktowana potrzebD
ochrony praw i interesC3w SpC3Eki, akcjonariuszy oraz jej kontrahentC3w. IntencjD SpC3Eki jest zawarcie
ukEadu z wierzycielami oraz wdroEnie planu restrukturyzacyjnego, ktC3ry pozwoli na oddEuEi,
kontynuowanie przez niD dziaEalnoEci oraz uzyskiwanie stabilnych przychodC3w.
Wnioski Emitenta o dofinansowanie projektu
W dniu 15 listopada 2023 roku zEoEwniosek o dofinansowanie projektu "Opracowanie systemu AI2IoT
Machine" w ramach Programu "Fundusze Europejskie dla Nowoczesnej Gospodarki" - FENG.01.01-IP.02-
Strona 11 z 44
002/23, EcieE SMART, Zakres - DziaEania badawcze i innowacyjne w MEP, w tym tworzenie sieci
kontaktC3w.
Projekt objDty Wnioskiem dotyczy prac badawczo-rozwojowych nad stworzeniem innowacyjnej
technologii umoEwiajDcej integracjD urzDdzeE IoT i eliminacjD ograniczeE zwiDzanych z rC3Eymi
producentami.
Stworzona technologia ma na celu umoE nie bDdDcymi programistami i/lub
elektronikami na tworzenie wEasnych Erodowisk aplikacyjnych, w ktC3rych bDdzie istniaEa moE
kreowania przestrzeni, do ktC3rych bDdD podEDczane dowolne urzDdzenia IoT, posiadajDce otwarty
protokC3E komunikacyjny. Wygenerowane Erodowiska aplikacyjne bDdD mogEy dziaEaD, jako
autonomiczne aplikacje lub w poEDczeniu z systemami informatycznymi firm trzecich.
Szacowana wartoED projektu netto to: 19 139 790,35 zE
Wnioskowane dofinansowanie: 14 410 132,50 zE
Poziom dofinansowania: 75,82%.
(b Wniosek o dofinansowanie 1b )
W dniu 6 marca 2024 roku Emitent zEoEwniosek o dofinansowanie projektu "Opracowanie systemu
AI2IoT Machine" realizowanego w ramach programu Fundusze Europejskie dla Mazowsza 2021-2027,
Priorytet I: Fundusze Europejskie dla bardziej konkurencyjnego i inteligentnego Mazowsza, DziaEanie
1.1: Badania, rozwC3j i innowacje przedsiDbiorstw ("Wniosek").
Projekt objDty Wnioskiem dotyczy prac badawczo-rozwojowych nad stworzeniem innowacyjnej
technologii umoEwiajDcej integracjD urzDdzeE IoT i eliminacjD ograniczeE zwiDzanych z rC3Eymi
producentami.
Stworzona technologia ma na celu umoE nie bDdDcymi programistami i/lub
elektronikami na tworzenie wEasnych Erodowisk aplikacyjnych, w ktC3rych bDdzie istniaEa moE
kreowania przestrzeni, do ktC3rych bDdD podEDczane dowolne urzDdzenia IoT, posiadajDce otwarty
protokC3E komunikacyjny. Wygenerowane Erodowiska aplikacyjne bDdD mogEy dziaEaD, jako
autonomiczne aplikacje lub w poEDczeniu z systemami informatycznymi firm trzecich.
Szacowana wartoED projektu netto to: 12 647 364,38 zE
Wnioskowane dofinansowanie: 9 716 363,13 zE
Poziom dofinansowania: 76,82%.
(b Wniosek o dofinansowanie 2b )
W dniu 17 lipca 2024 roku Emitent powziDE wiedzD o wydaniu negatywnej oceny do wniosku o
dofinansowanie 2. Natomiast w dniu 27 wrzeEnia 2024 roku Emitent otrzymaE takE o
wydaniu negatywnej oceny do Wniosku o dofinansowanie 2. Co istotne w obu ocenach, wszystkie
kryteria merytoryczne zostaEy przez Emitenta speEnione, natomiast sD one negatywne, poniewaE< wedEug
organC3w wydajDcych decyzje obecna sytuacja finansowa SpC3Eki zwiDzanD z m.in. karami naEoEmi na
SpC3EkD przez KNF oraz zobowiDzaniem SpC3Eki do UrzDdu Skarbowego z tytuEu podatku dochodowego od
osC3b prawnych za 2017 roku, wpEywa na zdolnoED SpC3Eki do sfinansowania projektu.
Zmiany w Statucie Emitenta
W dniu 5 listopada 2024 roku SDd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie XIII WydziaE Gospodarczy
Krajowego Rejestru SDdowego zarejestrowaE zmiany w Statucie SpC3Eki wynikajDce z uchwaEy nr 23
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 24 czerwca 2024 roku, tj. usuniDcie: B' 12 ust. 2 lit. o), B' 12
ust. 2 lit. p) oraz B' 12 ust. 2 lit. t) Statutu SpC3Eki.
Strona 12 z 44
7.3 Zdarzenia, ktC3re nastDpiEy po dniu, na ktC3ry sporzDdzono roczne sprawozdanie finansowe,
nieujDte w tym sprawozdaniu, a mogDce w znaczDcy sposC3b wpEynDD na przyszEe wyniki
finansowe Emitenta i jego Grupy KapitaEowej
PostDpowanie administracyjne Komisji Nadzoru Finansowego
W dniu 17 lutego 2025 r. postanowienia Komisji Nadzoru Finansowego ("KNF") z dnia 11 lutego 2025
roku o wszczDciu z urzDdu postDpowania administracyjnego wobec SpC3Eki w przedmiocie naEoEa na
niD kary pieniDEna podstawie art. 96 ust. 1e ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i
warunkach wprowadzania instrumentC3w finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz
spC3Ekach publicznych (Dz.U. z 2024 poz. 620, z pC3E:n. zm.) (b Ustawa o Ofercieb ) w zwiDzku z podejrzeniem
naruszenia art. 56 ust. 1 pkt 2 lit. a Ustawy o Ofercie, poprzez nienaleE wykonanie obowiDzku
informacyjnego w zakresie informacji okresowych, zwiDzanego z przekazaniem KNF oraz do publicznej
wiadomoEci raportu rocznego za rok obrotowy 2019, raportu rocznego za rok obrotowy 2020 oraz
raportu rocznego za rok obrotowy 2021.
UchwaEa Walnego Zgromadzenie w sprawie podwyEapitaEu zakEadowego Emitenta
W dniu 21 lutego 2025 roku odbyEo siD Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie SpC3Eki, ktC3re podjDEo
uchwalD nr 4 w sprawie podwyE kapitaEu zakEadowego SpC3Eki poprzez emisjD akcji zwykEych na
okaziciela serii I w trybie subskrypcji prywatnej z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa
poboru w caEoEci i zmiany Statutu SpC3Eki. SzczegC3Eowa treED uchwaEy znajduje siD w zaEDczniku do raportu
bieE025.
7.4 WaEgniDcia w dziedzinie badaE i rozwoju
W okresie 1 stycznia b 31 grudnia 2024 roku Emitent nie osiDgnDE waEch osiDgniDD w dziedzinie
badaE i rozwoju.
8. Zmiany w podstawowych zasadach zarzDdzania przedsiDbiorstwem Emitenta i jego GrupD
KapitaEowD
W okresie 1 stycznia b 31 grudnia 2024 r. nie wystDpiEy takie zmiany.
9. Zestawienie stanu posiadania akcji Emitenta oraz akcji spC3Eek zaleE lub uprawnieE do nich
przez osoby zarzDdzajDce i nadzorujDce Emitenta na dzieE przekazania raportu, wraz
ze wskazaniem zmian w stanie posiadania, w okresie od przekazania poprzedniego raportu,
odrDbnie dla kaEsC3b
ImiD i nazwisko oraz
funkcja
Stan na dzieE 30 kwietnia 2025 r.
Stan na dzieE 29 kwietnia 2024 r.
Jan Karaszewski b
Prezes ZarzDdu do 24
maja 2024 roku
Nie dotyczy
4 261 399 posiadane poErednio
przez spC3EkD Polish American
Investment Fund LLC
W dniu 24 maja 2024 roku Jan Karaszewski zrezygnowaE z ZarzDdu Emitenta i zpeEnienia funkcji Prezesa
ZarzDdu Emitenta. Prezes ZarzDdu Emitenta powoEany przez RadD NadzorczD w dniu 27 maja 2024 roku
nie posiada poErednio ani bezpoErednio akcji Emitenta.
10. Wskazanie postDpowaE toczDcych siD przed sDdem, organem wEaEciwym dla postDpowania
arbitraEgo lub organem administracji publicznej
- PostDpowanie administracyjne Komisji Nadzoru Finansowego (b KNFb ) na podstawie postanowienia
KNF z dnia 21 czerwca 2019 roku, w zwiDzku z podejrzeniem naruszenia przepisC3w rozporzDdzenia
Strona 13 z 44
Ministra FinansC3w w sprawie informacji bieEokresowych przekazywanych przez EmitentC3w
papierC3w wartoEciowych oraz warunkC3w uznawania za rC3wnowaE informacji wymaganych
przepisami prawa paEstwa niebDdDcego paEstwem czEonkowskim oraz rozporzDdzenia MAR w zwiDzku
z niewykonaniem lub nienaleEtym wykonaniem obowiDzkC3w informacyjnych przez Emitenta
(b PostDpowanieb ). W dniu 23 wrzeEnia 2022 roku KNF podjDEa: (i) decyzjD w PostDpowaniu o sygnaturze
DPS.456.16.2019.AT (b I Decyzja KNF 1b ) o naEoEna Emitenta kar pieniDEo EDcznej wysokoEci
1.500.000,00 zE, (ii) decyzjD w PostDpowaniu o sygnaturze DPS.456.17.2019.AT (b I Decyzja KNF 2b ) o
naEoEna Emitenta kar pieniDEEDcznej wysokoEci 700.000,00 zE. W dniu 19 paE:dziernika 2022
roku Emitent wniC3sE odwoEanie do KNF w postaci wniosku o ponowne rozpatrzenie sprawy, domagajDc
siD uchylenia obu skarEdecyzji i umorzenia postDpowania. NastDpnie, KNF podjDEa: (i) w dniu 1
grudnia 2023 roku decyzjD o sygnaturze DPS-DPSZPO.456.35.2022.JK o uchyleniu I Decyzji KNF 1 i
naEoE(ii) w dniu 26
stycznia 2024 roku decyzjD o sygnaturze DPS-DPSZPO.456.37.2022.JK utrzymujDcD w mocy I DecyzjD KNF
2. Obie ostateczne decyzje KNF zostaEy przez Emitenta zaskarEne do WojewC3dzkiego SDdu
Administracyjnego (b WSAb ). WSA oddaliE skargi Emitenta na DecyzjD 1 KNF i na DecyzjD 2 KNF.
- PostDpowanie podatkowe w zakresie okreElenia zobowiDzania podatkowego w podatku dochodowym
od osC3b prawnych za 2017 rok zakoEczone DecyzjD Szefa Krajowej Administracji Skarbowej o nr
DKP2.8011.22.2023/7 z dnia 24.10.2023 roku (b Decyzja KASb ) oraz wystawionym na jej podstawie w
dniu 24.11.2023 roku przez Naczelnika Pierwszego UrzDdu Skarbowego w Warszawie tytule
wykonawczym nr 1471-723.1015173.2023 dot. egzekucji zobowiDzania podatkowego SpC3Eki w
wysokoEci 5.469.977,40 zE kwoty gEC3wnej wraz z odsetkami podatkowymi z tytuEu zwEoki w wysokoEci
14,50% liczonymi od terminu wymagalnoEci zobowiDzania, tj. od dnia 04.04.2018 roku. Emitent zaskarE
DecyzjD KAS do WSA. W dniu 23 lipca 2024 roku WSA oddaliE skargD Emitenta. W dniu 25 wrzeEnia 2024
roku SpC3Eka zEoEdo Naczelnego SDdu Administracyjnego w Warszawie skargD kasacyjnD do wyroku
WSA z dnia 23 lipca 2024 roku
- PostDpowanie przed SDdem OkrDgowym w Warszawie z PowC3dztwa Satis Group S.A. przeciwko
Szymonowi Purze, Grzegorzowi Kiczmachowskiemu, Danielowi Kaczmarkowi, Tomaszowi FrDtczakowi,
Tadeuszowi Bieniakowi i PawEowi Tarnowskiemu (XXIV C 133/22). Przedmiotem sporu jest roszczenie o
zapEatD solidarnie od Pozwanych kwoty 18,5 mln zE z uwagi na wyrzDdzonD szkodD. Pozew zEoE28
lutego 2022 roku. Postepowanie na etapie wyznaczenia przez SDd terminu pierwszej rozprawy.
- Pozew Grzegorza Kiczmachowskiego o stwierdzenie niewaE
Zgromadzenia Emitenta z dnia 7 lutego 2022 roku. Sprawa o charakterze majDtkowym niepieniDE
Postepowanie zawieszone do czasu prawomocnego zakoEczenia postDpowania XXIV C 133/22.
- Pozew Szymona Pury o stwierdzenie niewaE uchylenie uchwaE Walnego Zgromadzenia
Emitenta z dnia 7 lutego 2022 roku. Sprawa o charakterze majDtkowym niepieniDE Postepowanie
zawieszone do czasu prawomocnego zakoEczenia postDpowania XXIV C 133/22.
- PostDpowanie z powC3dztwa Tailors Group Sp. z o.o. przeciwko Emitentowi, przedmiot sporu 28.899,00
zE tytuEem wystawionych przez powC3dkD faktur, Emitent nie uznaje powC3dztwa ze wzglDdu na brak
wykonania przez powC3dke usEug zgodnie umowD na podstawie, ktC3rej zostaEy wystawione faktury. Na
dzieE bilansowy zakoEczono przesEuchania EwiadkC3w. Po dacie bilansu - w dniu 30 stycznia 2025 roku
sDd oddaliE powC3dztwo Tailors Group Sp. z o.o. w caEoEci i zasDdziE od powoda na rzecz Emitenta 3 617,00
zE tytuEem zwrotu kosztC3w procesu.
- PostDpowanie z powC3dztwa Tailors Group Sp. z o.o. przeciwko Emitentowi, przedmiot sporu 15 313,50
zE tytuEem wystawionych przez powC3dkD faktur, Emitent nie uznaje powC3dztwa ze wzglDdu na brak
Strona 14 z 44
wykonania przez powC3dkD usEug zgodnie umowD na podstawie, ktC3rej zostaEy wystawione faktury.
Kwota zostaEa skompensowana z kwota naleE z tytuEu zwrotu kosztC3w sprawy powyE
- PostDpowanie z powC3dztwa Inner Value Sp. z o.o. przeciwko Emitentowi, przedmiot sporu 21 246,34
zE tytuEem wystawionych przez powC3dkD faktur, Emitent nie uznaje powC3dztwa ze wzglDdu na brak
wykonania przez powC3dkD usEug zgodnie umowD na podstawie, ktC3rej zostaEy wystawione faktury.
PostDpowanie na etapie poczDtkowym.
- PostDpowanie przed SDdem OkrDgowym w Warszawie, XXVI WydziaE Gospodarczy dotyczDce pozwu
zEoEw dniu 18 listopada 2021 roku przez spC3EkD zaleE Emitenta b Software Services Sp. z o.o.
(b Software Servicesb ) przeciwko Satis GPS Sp. z o.o. (b Satis GPSb ) i Danielowi Kaczmarkowi o ustalenie
na podstawie art. 189 KPC, E Software Services jest wspC3lnikiem Satis GPS uprawnionym do 50%
udziaEC3w Satis GPS. Z ostroEoEci procesowej wartoED przedmiotu sporu zostaEa ustalona przez SpC3EkD
na kwotD 25.000,00 zE, ktC3ra jest rC3wna wartoEci nominalnej udziaEC3w Satis GPS. W wyniku sprawdzenia
wartoEci przedmiotu sporu, SDd ustaliE jD na kwotD 3.150.000,00 zE. PostDpowanie jest na etapie
uzyskania przez Software Services w dniu 1 grudnia 2021 roku zabezpieczenia roszczenia. Sprawa na
etapie przesEuchiwania EwiadkC3w.
- PostDpowanie restrukturyzacyjne, o ktC3rym mowa w punkcie 7.2.
11. Informacje o zawarciu przez Emitenta lub jednostkD od niego zaleEjednej lub wielu transakcji
istotnych transakcji z podmiotami powiDzanymi na warunkach innych niE< rynkowe
Nie wystDpiEy tego typu transakcje.
12. Informacja dotyczDca emisji, wykupu i spEaty dEuEowych papierC3w wartoEciowych.
Nie wystDpiEy.
13. Informacje na temat nabycia akcji wEasnych przez Emitenta
Nie wystDpiEy.
14. WypEacone dywidendy
Nie wystDpiEa wypEata dywidendy.
15. Umowy zawarte miDdzy Emitentem lub jednostkami wchodzDcymi w skEad grupy kapitaEowej
a osobami zarzDdzajDcymi przewidujDce rekompensatD w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia
z zajmowanego stanowiska
Nie wystDpujD takie umowy.
16. Wynagrodzenia, nagrody i korzyEci CzEonkC3w ZarzDdu i Rady Nadzorczej Emitenta.
Ewiadczenia wypEacane CzEonkom ZarzDdu (kwoty brutto w tys. zE)
01.01 -31.12.2024 01.01 -31.12.2023
KrC3tkoterminowe Ewiadczenia pracownicze
(wynagrodzenia i narzuty)
29,9
14,9
Nagrody jubileuszowe
0
0
Ewiadczenia po okresie zatrudnienia
0
0
Strona 15 z 44
Ewiadczenia z tytuEu rozwiDzania stosunku pracy
0
0
Ewiadczenia pracownicze w formie akcji wEasnych
0
0
Razem 29,9
14,9
Ewiadczenia wypEacane wypEacone lub naleEom Rady Nadzorczej (kwoty brutto w tys. zE)
01.01 -31.12.2024 01.01 -31.12.2023
KrC3tkoterminowe Ewiadczenia pracownicze
(wynagrodzenia i narzuty)
32,4
28,7
Nagrody jubileuszowe 0
0
Ewiadczenia po okresie zatrudnienia 0
0
Ewiadczenia z tytuEu rozwiDzania stosunku pracy 0
0
Ewiadczenia pracownicze w formie akcji wEasnych 0
0
Razem 32,4
28,7
17. Informacje o umowie z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdaE finansowych
W dniu 14 grudnia 2023 roku Rada Nadzorcza wybraEa podmiot uprawniony do:
- badania jednostkowego sprawozdania finansowego SpC3Eki za rok 2023, tj. za okres od 1 stycznia 2023
roku do 31 grudnia 2023 roku,
- badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy KapitaEowej Satis Group S.A. za rok
2023, tj. za okres od 1 stycznia 2023 roku do 31 grudnia 2023 roku,
- przeglDdu ErC3drocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy KapitaEowej Satis Group
S.A. za okres od 1 stycznia 2024 roku do 30 czerwca 2024 roku,
- przeglDdu ErC3drocznego jednostkowego sprawozdania finansowego SpC3Eki za okres od 1 stycznia 2024
roku do 30 czerwca 2024 roku,
- badania jednostkowego sprawozdania finansowego SpC3Eki za rok 2024, tj. za okres od 1 stycznia 2024
roku do 31 grudnia 2024 roku,
- badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy KapitaEowej Satis Group S.A. za rok
2024, tj. za okres od 1 stycznia 2024 roku do 31 grudnia 2024 roku,
- przeglDdu ErC3drocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy KapitaEowej Satis Group
S.A. za okres od 1 stycznia 2025 roku do 30 czerwca 2025 roku,
- przeglDdu ErC3drocznego jednostkowego sprawozdania finansowego SpC3Eki za okres od 1 stycznia 2025
roku do 30 czerwca 2025 roku.
Podmiotem uprawnionym do przeglDdu i przeprowadzenia badania powyE sprawozdaE zostaEa
wybrana spC3Eka KPW Audyt Sp. z o.o. siedzibD w Eodzi (90-350) przy ul. Tymienieckiego 25C/410 (Firma
audytorska nr 4116) (b Firma Audytorskab ). Emitent nie korzystaE z usEug Firmy Audytorskiej w zakresie
innym niE< objDty umowami, o ktC3rych mowa poniE
W dniu 26 marca 2024 roku zostaEa zawarta z FirmD AudytorskD umowa na wykonanie usEug, o ktC3rych
mowa powyE (zawarte w uchwale Rady Nadzorczej SpC3Eki z dnia 14 grudnia 2023 roku) oraz na
wykonanie badania sprawozdania o wynagrodzeniach o ktC3rym mowa w art. 90g ustawy z dnia 29 lipca
2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentC3w finansowych do zorganizowanego
systemu obrotu oraz o spC3Ekach publicznych, za rok 2023 oraz za rok 2024.
PoniE tabela przedstawia wynagrodzenie podmiotu uprawnionego do badania sprawozdaE
finansowych wypEacone lub naleEza rok zakoEczony 31 grudnia 2023 roku i 31 grudnia 2024 roku
w podziale na rodzaje usEug:
Strona 16 z 44
Rodzaj usEugi 01.01 -31.12.2024 01.01 -31.12.2023
ObowiDzkowe badanie sprawozdania finansowego
(jednostkowego i skonsolidowanego)
72 000
65 000
Inne usEugi poEwiadczajDce
PrzeglDd ErC3drocznych sprawozdaE finansowych
Ocena sprawozdania o wynagrodzeniach
43 000
9 000
25 500
8 000
UsEugi doradztwa podatkowego - -
PozostaEe usEugi - -
Razem 124 000 98 500
18. OEwiadczenie i raport o stosowaniu zasad Eadu korporacyjnego przez Emitenta oraz GrupD
KapitaEowD Emitenta
a) ZbiC3r zasad Eadu Korporacyjnego
W okresie od dnia 1 stycznia 2024 roku do dnia 31 grudnia 2024 roku Emitent oraz jego Grupa
KapitaEowa podlegaEa zasadom wynikajDcym ze zbioru zasad Eadu korporacyjnego zawartych w
dokumencie
b Dobre Praktyki SpC3Eek Notowanych na GPWb , obowiDzujDce od dnia 1 stycznia 2021 roku,
ktC3rych peEna treED znajduje siD na stronie internetowej dedykowanej zagadnieniom Eadu
korporacyjnego pod adresem: https://www.gpw.pl/dobre-praktyki2021.
b) Zasady niestosowane
Emitent jego Grupa KapitaEowa nie stosuje poniEpisanych zasad Eadu korporacyjnego:
1.4. W celu zapewnienia naleE
biznesowej spC3Eka zamieszcza na swojej stronie internetowej informacje na temat zaEoE
posiadanej strategii, mierzalnych celC3w, w tym zwEaszcza celC3w dEugoterminowych,
planowanych dziaEaE oraz postDpC3w w jej realizacji, okreElonych za pomocD miernikC3w,
finansowych i niefinansowych. Informacje na temat strategii w obszarze ESG powinny m.in.:
- SpC3Eka regularnie aktualizuje informacje w zakresie strategii rozwoju oraz realizowanych
projektC3w w ramach raportC3w okresowych i bieEych. SpC3Eka jednak nie posiada mierzalnych
celC3w, a tym samym nie publikuje miernikC3w dotyczDcych strategii ESG.
JednoczeEnie SpC3Eka uwzglDdnia tematykD ESG w swojej strategii biznesowej poprzez dziaEania
majDce na celu minimalizacjD zuEia energii elektrycznej, minimalizacjD odpadC3w
produkowanych przez SpC3EkD, a takEaktywizacjD pracownikC3w SpC3Eki w tym zakresie. Ponadto,
SpC3Eka podejmuje wspC3EpracD z kontrahentami i partnerami biznesowych, ktC3rzy takE
uwzglDdniajD w swoich strategiach biznesowych obszar ESG.
1.4.1. objaEniaD, w jaki sposC3b w procesach decyzyjnych w spC3Ece i podmiotach z jej grupy
uwzglDdniane sD kwestie zwiDzane ze zmianD klimatu, wskazujDc na wynikajDce z tego ryzyka.
WyjaEnienie do zasady 1.4.
1.4.2. przedstawiaD wartoED wskaE:nika rC3wnoEci wynagrodzeE wypEacanych jej pracownikom,
obliczanego jako procentowa rC3E pomiDdzy Erednim miesiDcznym wynagrodzeniem (z
uwzglDdnieniem premii, nagrC3d i innych dodatkC3w) kobiet i mDEa ostatni rok, oraz
przedstawiaD informacje o dziaEaniach podjDtych w celu likwidacji ewentualnych nierC3wnoEci
w tym zakresie, wraz z prezentacjD ryzyk z tym zwiDzanych oraz horyzontem czasowym, w
ktC3rym planowane jest doprowadzenie do rC3wnoEci
Strona 17 z 44
W SpC3Ece wynagrodzenia ustalane sD wedEug stanowiska i poziomu odpowiedzialnoEci,
kompetencji i doEwiadczenia, przy zastosowaniu obowiDzujDcych w SpC3Ece zasad rC3wnego
traktowania i niedyskryminacji.
1.6. W przypadku spC3Eki naleEeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 raz na kwartaE, a w
przypadku pozostaEych nie rzadziej niE< raz w roku, spC3Eka organizuje spotkanie dla inwestorC3w,
zapraszajDc na nie w szczegC3lnoEci akcjonariuszy, analitykC3w, ekspertC3w branE i
przedstawicieli mediC3w. Podczas spotkania zarzDd spC3Eki prezentuje i komentuje przyjDtD
strategiD i jej realizacjD, wyniki finansowe spC3Eki i jej grupy, a takEnajwaEze wydarzenia
majDce wpEyw na dziaEalnoED spC3Eki i jej grupy, osiDgane wyniki i perspektywy na przyszEoED.
Podczas organizowanych spotkaE zarzDd spC3Eki publicznie udziela odpowiedzi i wyjaEnieE na
zadawane pytania.
SpC3Eka nie stosuje tej zasady, jednak zamierza jD wdroEw przyszEoEci.
2.1. SpC3Eka powinna posiadaD politykD rC3ErodnoEci wobec zarzDdu oraz rady nadzorczej,
przyjDtD odpowiednio przez radD nadzorczD lub walne zgromadzenie. Polityka rC3EnoEci
okreEla cele i kryteria rC3EdnoEci m.in. w takich obszarach jak pEeD, kierunek wyksztaEcenia,
specjalistyczna wiedza, wiek oraz doEwiadczenie zawodowe, a takEe termin i sposC3b
monitorowania realizacji tych celC3w. W zakresie zrC3Eicowania pod wzglDdem pEci warunkiem
zapewnienia rC3EoEci organC3w spC3Eki jest udziaE mniejszoEci w danym organie na
poziomie nie niEzym niE< 30%.
SpC3Eka nie przyjDEa formalnego dokumentu polityki rC3EoEci wobec Rady Nadzorczej i
ZarzDdu. Decyzje w zakresie skEadu organC3w w SpC3Ece podejmowane sD na podstawie takich
determinant jak: indywidulane kompetencje, kwalifikacje i umiejDtnoEci oraz doEwiadczenie. W
SpC3Ece od zawsze stosowane sD zasady rC3wnego traktowania i niedyskryminacji.
2.2. Osoby podejmujDce decyzje w sprawie wyboru czEonkC3w zarzDdu lub rady nadzorczej spC3Eki
powinny zapewniD wszechstronnoED tych organC3w poprzez wybC3r do ich skEadu osC3b
zapewniajDcych rC3E umoE m.in. osiDgniDcie docelowego wskaE:nika
minimalnego udziaEu mniejszoEci okreElonego na poziomie nie niEm niE< 30%, zgodnie z
celami okreElonymi w przyjDtej polityce rC3Eci, o ktC3rej mowa w zasadzie 2.1.
WyjaEnienie do zasady 2.1.
2.11. Poza czynnoEciami wynikajDcymi z przepisC3w prawa raz w roku rada nadzorcza sporzDdza
i przedstawia zwyczajnemu walnemu zgromadzeniu do zatwierdzenia roczne sprawozdanie.
Sprawozdanie, o ktC3rym mowa powyEwiera co najmniej:
2.11.6. informacjD na temat stopnia realizacji polityki rC3EorodnoEci w odniesieniu do zarzDdu
i rady nadzorczej, w tym realizacji celC3w, o ktC3rych mowa w zasadzie 2.1.
WyjaEnienie do zasady 2.1.
4.1. SpC3Eka powinna umoE akcjonariuszom udziaE w walnym zgromadzeniu przy
wykorzystaniu ErodkC3w komunikacji elektronicznej (e-walne), jeEjest to uzasadnione z uwagi
na zgEaszane spC3Ece oczekiwania akcjonariuszy, o ile jest w stanie zapewniD infrastrukturD
technicznD niezbDdnD dla przeprowadzenia takiego walnego zgromadzenia.
SpC3Eka podjDEa decyzjD o nie stosowaniu niniejszej zasady ze wzglDdu na liczne ryzyka zwiDzane
z przeprowadzeniem Walnego Zgromadzenia w formie elektronicznej, naleE do nich przede
wszystkim ryzyko zerwania poEDczenia, a co za tym idzie kwestie zwiDzane z dalszym
procedowaniem obrad Walnego Zgromadzenia w takim przypadku. SpC3Eka nie chce takE
naraE siD na zaskarEnie uchwaE Walnego Zgromadzenia w zwiDzku z nieprawidEowym
dziaEaniem systemC3w elektronicznych.
4.3. SpC3Eka zapewnia powszechnie dostDpnD transmisjD obrad walnego zgromadzenia w czasie
rzeczywistym.
Dotychczasowa praktyka SpC3Eki nie przemawia za potrzebD rejestracji i upubliczniania zapisu
obrad Walnego. SpC3Eka uwaE E publikowane przez niD, przewidziane przepisami prawa,
Strona 18 z 44
informacje dotyczDce ogEoszenia o zwoEaniu i przebiegu Walnego Zgromadzenia, umoE
w sposC3b wyczerpujDcy zapoznanie siD ze sprawami poruszanymi na Zgromadzeniu wszystkim
akcjonariuszom, w tym akcjonariuszom mniejszoEciowym, nieuczestniczDcym w obradach oraz
innym zainteresowanym. Emitent nie wyklucza stosowania wyE wymienionej zasady w
przyszEoEci.
6.2. Programy motywacyjne powinny byD tak skonstruowane, by miDdzy innymi uzaleE
poziom wynagrodzenia czEonkC3w zarzDdu spC3Eki i jej kluczowych menedE od rzeczywistej,
dEugoterminowej sytuacji spC3Eki w zakresie wynikC3w finansowych i niefinansowych oraz
dEugoterminowego wzrostu wartoEci dla akcjonariuszy i zrC3wnowaE rozwoju, a takE
stabilnoEci funkcjonowania spC3Eki.
Obecnie ze wzglDdu na skalD dziaEalnoEci SpC3Eki nie zostaEy wprowadzone programy
motywacyjne dla czEonkC3w zarzDdu spC3Eki i jej kluczowych menedErC3w, a wynagrodzenie dla
nich skEada siD jedynie z czDEci staEej, ktC3rej wysokoED ustala Rada Nadzorcza i przyjmuje
uchwaED. JednoczeEnie SpC3Eka nie wyklucza wraz z rozwojem dziaEalnoEci wprowadzenia
programC3w motywacyjnych.
6.3. JeEw spC3Ece jednym z programC3w motywacyjnych jest program opcji menedE
wC3wczas realizacja programu opcji winna byD uzaleE od speEnienia przez uprawnionych,
w przeciDgu co najmniej 3 lat, z gC3ry wyznaczonych, realnych i odpowiednich dla spC3Eki celC3w
finansowych i niefinansowych oraz zrC3wnowaE rozwoju, a ustalona cena nabycia przez
uprawnionych akcji lub rozliczenia opcji nie moE<e odbiegaD od wartoEci akcji z okresu
uchwalania programu.
WyjaEnienie do zasady 6.2.
c) System Kontroli wewnDtrznej i zarzDdzania ryzykiem
Sprawozdania finansowe Emitenta oraz jego Grupy KapitaEowej zostaEy opracowane zgodnie z
MiDdzynarodowymi Standardami SprawozdawczoEci Finansowej (b MSSFb ), zatwierdzonymi
przez UE (b MSSF UEb ). Na dzieE zatwierdzenia niniejszego sprawozdania do publikacji, biorDc
pod uwagD toczDcy siD w UE proces wprowadzania MSSF, MSSF majDce zastosowanie do tego
sprawozdania finansowego nie rC3E siD od MSSF UE. MSSF UE obejmujD standardy i
interpretacje zaakceptowane przez RadD MiDdzynarodowych StandardC3w RachunkowoEci
(b RMSRb ).
Sprawozdania finansowe Emitenta oraz jego Grupy KapitaEowej zostaEy opracowane takE
zgodnie z RozporzDdzeniem Ministra FinansC3w w zakresie regulacji dotyczDcych emitentC3w
papierC3w wartoEciowych dopuszczonych do publicznego obrotu tj.: b w sprawie informacji
bieE i okresowych przekazywanych przez emitentC3w papierC3w wartoEciowych oraz
warunkC3w uznawania za rC3wnowaEmacji wymaganych przepisami prawa paEstwa
niebDdDcego paEstwem czEonkowskimb z dnia 29 marca 2018 roku.
Jednostka dominujDca prowadzi swoje ksiDgi zgodnie z MSSF oraz w zakresie tam
nieokreElonym zgodnie z ustawD o rachunkowoEci, jednostka zaleE prowadzi swoje ksiDgi
rachunkowe zgodnie z politykD (zasadami) rachunkowoEci okreElonD przez UstawD z dnia 29
wrzeEnia 1994 roku o rachunkowoEci (b Ustawab ) z pC3E:niejszymi zmianami i wydanymi na jej
podstawie przepisami (b polskie standardy rachunkowoEcib ).
Grupa KapitaEowa prowadzi ksiDgi wszystkich spC3Eek zaleEza poErednictwem zewnDtrznej
ksiDgowoEci. Na jej czele stoi GEC3wny KsiDgowy, bDdDcy doEwiadczonym specjalistD
z wieloletnim doEwiadczeniem w tym obszarze, posiadajDcym takEawnienia biegEego
rewidenta. KsiDgi prowadzone sD przez doEwiadczony zespC3E ksiDgowy, o jasno okreElonych i
przypisanych odpowiedzialnoEciach za sprawy ksiDgowo-podatkowe okreElonych spC3Eek.
KsiDgowoED wykorzystuje w swojej pracy system informatyczny. System ten jest
Strona 19 z 44
rozbudowywany o moduEy automatycznej wymiany danych z innymi systemami celem
minimalizacji ryzyka wystDpienia ludzkiego bEDdu przy wprowadzaniu danych.
ZarzDd spC3Eki analizuje na bieEwyniki dziaEalnoEci spC3Eek zaleEw tym miDdzy innymi
poprzez co kwartalnD weryfikacjD bieE wynikC3w finansowych, obszarC3w ryzyka i
przyjDtych przez spC3Eki mechanizmC3w ograniczania ryzyka.
Za funkcjonowanie i skutecznoED systemu kontroli wewnDtrznej w zakresie sporzDdzania
sprawozdaE finansowych odpowiada ZarzDd SpC3Eki, ktC3ry sprawuje merytoryczny nadzC3r nad
przygotowywaniem sprawozdaE finansowych. WeryfikacjD sprawozdaE zajmuje siD ZarzDd, a
nastDpnie wybrany przez RadD NadzorczD niezaleEbiegEy rewident, ktC3ry dokonuje przeglDdu
i badania sprawozdaE. Do zadaE biegEego rewidenta naleE przede wszystkim przeglDd
pC3Erocznego jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz badanie
rocznego jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego SpC3Eki i Grupy
KapitaEowej. Audytor sporzDdza raport i opiniD z dokonanych przeglDdC3w i badaE. Z
dokumentacjD tD zapoznaje siD Komitet Audytu oraz Rada Nadzorcza, ktC3ra dokonuje oceny
sprawozdania finansowego SpC3Eki i grupy kapitaEowej i sporzDdza sprawozdanie z tej oceny,
ktC3re podawane jest do wiadomoEci publicznej przed odbyciem siD Zwyczajnego Walnego
Zgromadzenia Akcjonariuszy.
d) Informacje na temat posiadaczy papierC3w wartoEciowych, ktC3re dajD specjalne uprawnienia
kontrolne
Nie dotyczy.
e) Ograniczenia odnoEnie wykonywania prawa gEosu
Nie wystDpujD.
f) Ograniczenia dotyczDce przenoszenia prawa wEasnoEci papierC3w Emitenta
Nie wystDpujD.
g) Zasady dotyczDce powoEywania i odwoEywania osC3b zarzDdzajDcych oraz ich uprawnieE,
w szczegC3lnoEci do podjDcia decyzji o emisji lub wykupie akcji.
Zgodnie z B' 6 Statutu Emitenta, CzEonkC3w ZarzDdu powoEuje i odwoEuje w drodze uchwaEy Rada
Nadzorcza. ZarzDd skEada siD z od jednego do piDciu czEonkC3w. W przypadku ZarzDdu
wieloosobowego kadencja jest wspC3lna.
Kadencja ZarzDdu trwa 3 lata (B' 6 ust. 4 Statutu Emitenta). CzEonkowie ZarzDdu
wieloosobowego powoEywani sD na okres wspC3lnej kadencji. Mandaty czEonkC3w ZarzDdu
wygasajD z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia, zatwierdzajDcego sprawozdanie ZarzDdu
z dziaEalnoEci SpC3Eki i sprawozdanie finansowe za ostatni rok ich urzDdowania.
Zgodnie z B' 10 Statutu Emitenta Rada Nadzorcza skEada siD od piDciu czEonkC3w do siedmiu
czEonkC3w, w tym PrzewodniczDcego i WiceprzewodniczDcego, powoEywanych i odwoEywanych
przez Walne Zgromadzenie.
Kadencja Rady Nadzorczej trwa 3 lata (B' 10 ust. 4 Statutu Emitenta). CzEonkowie Rady
Nadzorczej powoEywani sD na okres wspC3lnej kadencji. Mandaty czEonkC3w Rady Nadzorczej
Strona 20 z 44
wygasajD z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia, zatwierdzajDcego sprawozdanie finansowe
za ostatni rok ich urzDdowania oraz w innych przypadkach okreElonych w KSH.
Zgodnie z B' 10 ust. 8 Statutu 8 b W przypadku wygaEniDcia mandatu czEonka Rady Nadzorczej w
trakcie trwania kadencji, na skutek czego liczba czEonkC3w Rady Nadzorczej bDdzie mniejsza niE<
5, pozostali czEonkowie Rady Nadzorczej mogD, w drodze uchwaEy podjDtej bezwglDdnD
wiDkszoEciD gEosC3w, dokonaD uzupeEnienia skEadu Rady Nadzorczej do 5 czEonkC3w. Przepis B' 11
ust. 2 stosuje siD odpowiednio. Kadencja CzEonka Rady Nadzorczej powoEanego w trybie
okreElonym w niniejszym ustDpie, koEczy siD wraz z koEcem kadencji pozostaEych czEonkC3w
Rady Nadzorczej.b
Uprawnienia ZarzDdu w zakresie podwyEpitaEu zgodnie ze statutem Emitenta:
o - Zamiany akcji imiennych na akcje na okaziciela dokonuje ZarzDd dziaEajDcy na wniosek
akcjonariusza. MoE jest zamiana wszystkich lub czDEci akcji posiadanych przez
akcjonariusza.
o - ZarzDd jest upowaE do podejmowania uchwaE oraz innych dziaEaE w sprawie
dematerializacji akcji oraz zawierania umC3w z Krajowym Depozytem PapierC3w
WartoEciowych S.A. o rejestracjD akcji, a takEubiegania siD o wprowadzenie akcji
do zorganizowanego systemu obrotu lub do obrotu na rynku regulowanym, zgodnie
z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi.
o - Akcje mogD byD umarzane przy zachowaniu przepisC3w o obniE kapitaEu
zakEadowego na mocy uchwaEy Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, za zgodD
akcjonariusza.
o - Przyznania prawa gEosu zastawnikowi lub uE
h) Zasady zmiany statutu SpC3Eki Emitenta
Zgodnie z KSH art. 430 zmiana statutu wymaga uchwaEy walnego zgromadzenia i wpisu
do rejestru.
W okresie sprawozdawczym nastDpiEy zmiany Statutu SpC3Eki dokonane uchwaEy nr 23
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 24 czerwca 2024 roku, tj. usuniDcie: B' 12 ust. 2 lit.
o), B' 12 ust. 2 lit. p) oraz B' 12 ust. 2 lit. t) Statutu SpC3Eki. W dniu 5 listopada 2024 roku SDd
Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie XIII WydziaE Gospodarczy Krajowego Rejestru
SDdowego zarejestrowaE te zmiany.
i) SposC3b dziaEania i zasadnicze uprawnienia Walnego Zgromadzenia SpC3Eki oraz opis praw
akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania.
Zgodnie z B' 14 Statutu Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie moEbyD zwoEane przez ZarzDd,
RadD NadzorczD lub akcjonariuszy przedstawiajDcych przynajmniej poEowD kapitaEu
zakEadowego lub poEowD gEosC3w w SpC3Ece. Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujDcy
co najmniej 5% kapitaEu zakEadowego mogD E zwoEania Nadzwyczajnego Walnego
Zgromadzenia i umieszczenia okreElonych spraw w porzDdku obrad.
Zgodnie ze Statutem spC3Eki do kompetencji Walnego Zgromadzenia naleE:
o - rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania ZarzDdu z dziaEalnoEci spC3Eki oraz
sprawozdania finansowego za ubiegEy rok obrotowy,
o - powziDcie uchwaEy o podziale zysku albo o pokryciu straty,
o - udzielenie czEonkom organC3w spC3Eki absolutorium z wykonania przez nich
obowiDzkC3w,
Strona 21 z 44
o - wszelkie postanowienia dotyczDce roszczeE o naprawienie szkody wyrzDdzone przy
zawiDzaniu SpC3Eki lub sprawowaniu ZarzDdu albo nadzoru,
o - zbycie przedsiDbiorstwa, a takE
na nim prawa uE
o - zmniejszenie lub umorzenie kapitaEu zakEadowego,
o - rozwiDzanie SpC3Eki,
o - uchwalenie regulaminu obrad Walnego Zgromadzenia,
o - powoEywanie i odwoEywanie czEonkC3w Rady Nadzorczej oraz ustalanie ich
wynagrodzenia,
o - uchwalanie regulaminu Rady Nadzorczej,
o - rozpatrywanie i rozstrzyganie wnioskC3w przedstawionych przez RadD NadzorczD lub
ZarzDd.
19. Opis dziaEania organC3w zarzDdzajDcych, nadzorujDcych lub administracyjnych Emitenta oraz ich
komitetC3w, wraz ze wskazaniem skEadu osobowego tych organC3w i zmian, ktC3re w nim zaszEy w
2024 roku
ZarzDd Emitenta
Pan SEawomir Karaszewski b Prezes ZarzDdu
Zmiany w skEadzie Zarzadu emitenta w okresie sprawozdawczym:
W dniu 24 maja 2024 roku, Pan Jan Karaszewski zEoErezygnacjD z peEnienia funkcji Prezesa ZarzDdu
oraz z czEonkostwa w ZarzDdzie SpC3Eki.
W dniu 27 maja 2024 roku Rada Nadzorcza Emitenta powoEaEa w skEad ZarzDdu SpC3Eki Pana SEawomira
Marka Karaszewskiego do peEnienia funkcji Prezesa ZarzDdu SpC3Eki.
Do zadaE ZarzDdu zgodnie ze Statutem spC3Eki naleE
o - prowadzenie spraw SpC3Eki i reprezentowanie SpC3Eki na zewnDtrz.
o - Do zakresu dziaEania ZarzDdu naleE wszystkie sprawy nie zastrzeE
i Statucie SpC3Eki do kompetencji Walnego Zgromadzenia, bDdE: Rady Nadzorczej.
o - ZarzDd prowadzDcy sprawy SpC3Eki podejmuje decyzje, majDc na uwadze interes SpC3Eki, okreElajDc
strategiD oraz gEC3wne cele dziaEania SpC3Eki.
W okresie sprawozdawczym ZarzDd Emitenta odbyE 6 posiedzeE. ZarzDd w tym okresie podjDE miedzy
innymi:
- decyzjD o utworzeniu rezerwy w kwocie EDcznej 8.605.388,78 zE,
- decyzjD o zawarciu ugody z podmiotem Polish American Investment Fund LLC,
- decyzjD o rozpoczDciu postDpowania restrukturyzacyjnego.
Rada Nadzorcza Emitenta
1. PaweE SobkC3w b PrzewodniczDcy Rady Nadzorczej,
2. PaweE Majtkowski b CzEonek Rady Nadzorczej,
3. Marcin HaEczaruk b CzEonek Rady Nadzorczej,
4. Natalia GoEDbiowska b CzEonek Rady Nadzorczej
-W dniu 24 czerwca 2024 roku Zwyczajne Zgromadzenie SpC3Eki powoEaEo nastDpujDcych CzEonkC3w Rady
Nadzorczej SpC3Eki na nowD wspC3lnD trzyletniD kadencjD: PaweE SobkC3w, MichaE KrzyENatalia
GoEDbiowska, Wojciech Marcin HaEczaruk, PaweE Majtkowski.
- W dniu 15 lipca 2024 roku Pan MichaE KrzyEE rezygnacjD z Rady Nadzorczej SpC3Eki.
- W dniu 29 lipca 2024 r. na podstawie B' 10 ust. 8 Statutu SpC3Eki Rada Nadzorcza Emitenta podjDEa
uchwaED o powoEaniu w skEad Rady Nadzorczej Emitenta Pana Harisha Panati.
- W dniu 29 lipca 2024 r. ukonstytuowaEa siD Rady Nadzorczej SpC3Eki. Rada Nadzorcza SpC3Eki
zdecydowaEa siD powierzyD:
Strona 22 z 44
1. Panu PawEowi SobkC3w peEnienie funkcji PrzewodniczDcego Rady Nadzorczej,
2. Panu Harishowi Panati peEnienie funkcji WiceprzewodniczDcego Rady Nadzorczej.
- W dniu 28 paE:dziernika 2024 roku Pan Harish Panati zEoEcjD z Rady Nadzorczej SpC3Eki.
Do zadaE Rady Nadzorczej zgodnie z Stautem SpC3Eki naleE:
o - sprawowanie staEego nadzoru nad dziaEalnosciD SpC3Eki,
o - ocena sprawozdania ZarzDdu z dziaEalnoEci SpC3Eki oraz sprawozdania finansowego
za ubiegEy rok obrotowy;
o - ocena wnioskC3w ZarzDdu dotyczDcych podziaEu zysku albo pokrycia straty;
o - skEadanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wynikC3w ocen, o
ktC3rych mowa w punktach powyE
o - wybC3r biegEego rewidenta przeprowadzajDcego badanie sprawozdania finansowego SpC3Eki; przy
wyborze biegEego rewidenta Rada powinna uwzglDdniaD, czy istniejD okolicznoEci ograniczajDce
jego niezaleEonywaniu zadaE; zmiana biegEego rewidenta powinna nastDpiD co
najmniej raz na piDD lat, przy czym przez zmianD biegEego rewidenta rozumie siD rC3wnieE< zmianD
osoby dokonujDcej badania; ponadto w dEuEokresie SpC3Eka nie powinna korzystaD z usEug tego
samego podmiotu dokonujDcego badania;
o - powoEywanie i odwoEywanie ZarzDdu SpC3Eki;
o - zawieranie umC3w z czEonkami ZarzDdu;
o - reprezentowanie SpC3Eki w sporach z czEonkami ZarzDdu;
o - ustalanie wynagrodzenia dla czEonkC3w ZarzDdu;
o - zawieszenie, z waE
ZarzDdu SpC3Eki;
o - delegowanie czEonkC3w Rady do czasowego wykonywania czynnoEci czEonkC3w zarzDdu
niemogDcych sprawowaD swoich funkcji;
o - uchwalanie regulaminu ZarzDdu SpC3Eki;
o - skEadanie do ZarzDdu SpC3Eki wnioskC3w o zwoEanie Walnego Zgromadzenia;
o - zwoEywanie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w przypadku, gdy ZarzDd SpC3Eki nie zwoEa go w
terminie;
o - zwoEywanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, jeE wskazane, a
ZarzDd SpC3Eki nie zwoEa Walnego Zgromadzenia w terminie 2 (dwC3ch) tygodni od dnia zgEoszenia
odpowiedniego E;Ddania przez RadD;
o - wyraE
udziaEu w nieruchomoEci;
o - wyraE na sposC3b gEosowania przez ZarzDd SpC3Eki w przedmiocie zmian statutu lub
umowy spC3Eki w spC3Ece zaleE oraz w przedmiocie podwyE lub obniE kapitaEu
zakEadowego spC3Eki zaleE
o - wyraE
spC3EkD zaleEbligacji przez SpC3EkD;
o - sporzDdzanie corocznych sprawozdaE o wynagrodzeniach czEonkC3w ZarzDdu oraz Rady Nadzorczej
SpC3Eki sporzDdzone przez RadD NadzorczD Satis Group S.A. zgodnie z art. 90g ustawy z dnia 29 lipca
2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentC3w finansowych do
zorganizowanego systemu obrotu oraz o spC3Ekach publicznych;
o - podejmowanie innych czynnoEci przewidzianych przez odpowiednie przepisy prawa bDdE: Statut
SpC3Eki.
W okresie sprawozdawczym Rada Nadzorcza Emitenta odbyEa 5 posiedzeE i podjDEa 15 uchwaE.
Komitet Audytu
SkEad Komitetu Audytu:
Strona 23 z 44
1. MichaE KrzyEzewodniczDcy Komitetu Audytu b do dnia 15 lipca 2024 roku
b posiada kryterium niezaleE
b posiada wiedzD i umiejDtnoEci w zakresie rachunkowoEci lub badania sprawozdaE finansowych:
Absolwent SzkoEy GEC3wnej Handlowej w Warszawie. Kolegium ZarzDdzania i FinansC3w. Kierunek:
Ekonomia. Uzyskany tytuE: Doktor Nauk Ekonomicznych.
09.2011 b nadal jako Partner, Dyrektor Finansowy, Prokurent w QUEST CM QUEST Change Managers Sp.
z o.o., Partner, Wiceprezes ZarzDdu.
b posiada wiedzD i umiejDtnoEci w zakresie branE, w ktC3rej dziaEa Emitent.
09.2016 - 12.2018 peEniE funkcje w Zarzadach spC3Eek z grupy WOLFS, w tym w WOLFS Fundusz Private
Equity S.A. (Prezes ZarzDdu), WOLFS Technology Fund SA (Prezes ZarzDdu), WOLFS Corporation SA
(Prezes ZarzDdu).
2. PaweE SobkC3w b WiceprzewodniczDcy Komitetu Audytu:
b posiada kryterium niezaleE
b posiada wiedzD i umiejDtnoEci w zakresie rachunkowoEci lub badania sprawozdaE finansowych:
Absolwent SzkoEy GEC3wnej Handlowej w Warszawie. Kolegium ZarzDdzania i FinansC3w. Kierunek:
Ekonomia. Uzyskany tytuE: Doktor Nauk Ekonomicznych
b posiada wiedzD i umiejDtnoEci w zakresie branE, w ktC3rej dziaEa Emitent:
ZdobyE tytuE MBA Maastricht School of Management
Posiada wieloletnie doEwiadczenie w pracy dla spC3Eek publicznych, przede wszystkich na stanowiskach
kierowniczych i zarzDdzajDcych, sprawowaE funkcjD m.in.:
Dyrektora ZarzDdzajDcego w Advance Future Systems FZC, Mobile Land Systems, Hawksberg
Investment, Qualia, Inovo Venture Fund .
W ZarzDdach spC3Eek takich jak: MOGO Ltd., AMC Business Consulting, IZNS IEawa S.A., ZM Henryk Kania
S.A., Mediatel S.A., Hawe S.A., Unigate LLC, Breen Protocol DAO LLC.
3. PaweE Majtkowski - CzEonek Komitetu Audytu b do dnia 29 lipca 2024 roku
b posiada kryterium niezaleE
b posiada wiedzD i umiejDtnoEci w zakresie branE, w ktC3rej dziaEa Emitent:
UkoEczyE studia prawnicze na Uniwersytecie Warszawskim. Posiada wieloletnie doEwiadczenie jako
analityk w najwiDkszych instytucjach finansowych. ByE gEC3wnym analitykiem m.in. w Aviva b Centrum
FinansC3w, Expander Advisors, Finamo i Poczcie Polskiej. Jest on teE< jednym z najczDEciej cytowanych
ekspertC3w w dziedzinie gospodarki i rynkC3w finansowych w Polsce. Obecnie zatrudniony jako Analityk
rynku polskiego w eToro.
4. Harish Panati b PrzewodniczDcy Komietetu audytu w okresie od 29 lipca 2024 roku do 28 paE:dziernika
2024 roku
b posiada kryterium niezaleEEci,
b posiada wiedzD i umiejDtnoEci w zakresie branE, w ktC3rej dziaEa Emitent:
UkoEczyE PolitechnikD WarszawskD, magister, kierunek: InELotnicza. Posiada liczne szkolenia w
zakresie przeciwdziaEania oszustwom finansowym, AML, analizy przedsiDbiorstw, w tym: ICA Certificate
in Financial Crimes Prevention (International Compliance Association).
Posiada dziesiDcioletnie doEwiadczenie w finansach i bankowoEci. Jego EcieE kariery zwiDzana jest
przede wszystkim z analitykD finansowD oraz Financial Crime i AML. Ponadto, posiada doEwiadczenie w
zakresie identyfikacji i analizy ryzyka oraz w zakresie Due Diligence i Compliance.
Od 2021 pracowaE w NatWest Group jako Analityk kontroli jakoEci w zakresie przeciwdziaEaniu praniu
pieniDdzy i przestDpstw finansowych oraz Customer Due Diligence.
Strona 24 z 44
Od 2018 do 2021 pracowaE w Monegram jako Specjalista ds. przeciwdziaEania oszustwom finansowym,
a nastDpnie jako Analityk Nadzoru Operacyjnego.
5. Natalia GoEDbiowska b CzEonek Komitetu Audytu od 29 lipca 2024 roku
b posiada kryterium niezaleEEci,
b posiada wiedzD i umiejDtnoEci w zakresie branE, w ktC3rej dziaEa Emitent:
Posiada wieloletnie doEwiadczenie w zakresie prowadzenia relacji inwestorskich, funkcjonowania rynku
kapitaEowego oraz corporate governance. Swoje doEwiadczenie zdobywaEa w spC3Ekach z branEIT oraz
mediowej takich jak: SMT Software, iAlbatros Poland, IAlbatros Group, Satis GPS, a takEw kancelariach
prawnych. Specjalizuje siD w prawie korporacyjnym. Obecnie na stanowisku Corporate Governance
Managera sprawuje nadzC3r wEaEcicielski nad ponad 10 spC3Ekami, w tym nad spC3Ekami publicznymi
notowanymi na rynku NewConnect oraz na gEC3wnym parkiecie GieEdy PapierC3w WartoEciowych w
Warszawie. ZwiDzana ze SpC3EkD i GrupD KapitaEowD od 2015 roku.
Komitet Audytu SpC3Eki peEni staEe funkcje konsultacyjno doradcze dla Rady Nadzorczej SpC3Eki zgodnie z
ustawD z dnia 22 maja 2017 roku o biegEych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze
publicznym (Dz. U. z 2019 r., poz. 1421 z pC3E:n. zm.) (b Ustawa o BiegEych Rewidentachb ). JednoczeEnie
wypeEniajDc zalecenia b Dobrych Praktyki SpC3Eek Notowanych na GPWb , obowiDzujDcych od dnia 1
stycznia 2021 roku.
Zadania Komitetu Audytu:
o - monitorowanie:
o procesu sprawozdawczoEci finansowej w SpC3Ece;
o skutecznoEci systemC3w kontroli wewnDtrznej i systemC3w zarzDdzania ryzykiem oraz audytu
wewnDtrznego, w tym w zakresie sprawozdawczoEci finansowej;
o wykonywania czynnoEci rewizji finansowej, w szczegC3lnoEci przeprowadzania przez firmD
audytorskD badania sprawozdaE finansowych SpC3Eki, z uwzglDdnieniem wszelkich wnioskC3w i
ustaleE Komisji Nadzoru Audytowego wynikajDcych z kontroli przeprowadzonej w firmie
audytorskiej;
o - kontrolowanie i monitorowanie niezaleE
przeprowadzajDcej badanie sprawozdaE finansowych SpC3Eki, w szczegC3lnoEci w przypadku, gdy na
rzecz SpC3Eki Ewiadczone sD przez tD firmD audytorskD inne usEugi niE< badanie;
o - informowanie Rady Nadzorczej o wynikach badania oraz wyjaEnianie, w jaki sposC3b badanie to
przyczyniEo siD do rzetelnoEci sprawozdawczoEci finansowej w SpC3Ece, a takE jaka byEa rola
Komitetu Audytu w procesie badania;
o - dokonywanie oceny niezaleE
badanie sprawozdaE finansowych SpC3Eki oraz wyraEzgody na Ewiadczenie przez nich na rzecz
SpC3Eki dozwolonych usEug niebDdDcych badaniem sprawozdaE finansowych SpC3Eki;
o - opracowywanie polityki oraz procedury wyboru firmy audytorskiej przeprowadzajDcej badanie
sprawozdaE finansowych SpC3Eki;
o - opracowywanie polityki Ewiadczenia na rzecz SpC3Eki przez firmD audytorskD przeprowadzajDcD
badanie sprawozdaE finansowych SpC3Eki, przez podmioty powiDzane z tD firmD audytorskD oraz
przez czEonka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usEug niebDdDcych badaniem sprawozdania
finansowego SpC3Eki;
o - przedstawianie Radzie Nadzorczej rekomendacji dotyczDcych wyboru biegEego rewidenta lub firmy
audytorskiej przeprowadzajDcej badanie sprawozdaE finansowych SpC3Eki. Rekomendacja powinna
speEniaD wymogi wskazane w Ustawie o BiegEych Rewidentach;
Strona 25 z 44
o - przedkEadanie Radzie Nadzorczej oraz ZarzDdowi zaleceE majDcych na celu zapewnienie rzetelnoEci
procesu sprawozdawczoEci finansowej SpC3Eki;
o - okreElanie procedury wyboru firmy audytorskiej przez SpC3EkD.
Zmiany w skEadzie Komitetu Audytu w okresie sprawozdawczym:
W dniu 15 lipca 2024 roku Pan MichaE KrzyEzEoErezygnacjD z Rady Nadzorczej SpC3Eki i tym
samym z Komitetu Audytu.
W dniu 29 lipca 2024 roku zostaE powoEany Komiet Audytu w skEadzie:
1. Pan Harish Panati b PrzewodniczDcy Komitetu Audytu,
2. Pan PaweE SobkC3w b WiceprzewodniczDcy Komitetu Audytu,
3. Pani Natalia GoEDbiowska b CzEonek Komitetu Audytu.
W dniu 28 paE:dziernika 2024 roku Pan Harish Panati zEoErezygnacjD z Rady Nadzorczej SpC3Eki i tym
samym z Komitetu Audytu.
Czy na rzecz emitenta byEy Ewiadczone przez firme audytorskD badajDcD jesgo sprawozdanie finansowe
dozwolone usEugi niebDdDce badaniem i czy w zwiDzku z tym dokonano oceny niezaleEtej firmy
audytorskiej oraz wyraEno zgodD na Ewiadczenie tych usEug
Nie dotyczy.
GEC3wne zaEoEopracowanej polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania oraz
polityki Ewiadczenia przez firmD audytorskD przeprowadzajDca badanie, przez podmioty powiDzane z tD
firmD audytorskD oraz przez czEonka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usEug nie bDdDcych badaniem
UsEugi zabronione:
a.usEugi podatkowe dotyczDce:
i. przygotowywania formularzy podatkowych;
ii. podatkC3w od wynagrodzeE;
iii. zobowiDzaE celnych;
iv. identyfikacji dotacji publicznych i zachDt podatkowych, chyba Ewsparcie biegEego rewidenta lub
firmy audytorskiej w odniesieniu do takich usEug jest wymagane prawem;
v. wsparcia dotyczDcego kontroli podatkowych prowadzonych przez organy podatkowe, chyba E
wsparcie biegEego rewidenta lub firmy audytorskiej w odniesieniu do takich kontroli jest wymagane
prawem;
vi. obliczania podatku bezpoEredniego i poEredniego oraz odroczonego podatku dochodowego;
vii. Ewiadczenia doradztwa podatkowego,
b. usEugi obejmujDce jakikolwiek udziaE w zarzDdzaniu lub w procesie decyzyjnym badanej jednostki,
c. prowadzenie ksiDgowoEci oraz sporzDdzanie dokumentacji ksiDgowej i sprawozdaE finansowych,
d. usEugi w zakresie wynagrodzeE,
e. opracowywanie i wdraEnie procedur kontroli wewnDtrznej lub procedur zarzDdzania ryzykiem
zwiDzanych z przygotowywaniem lub kontrolowaniem informacji finansowych lub opracowywanie i
wdraEogicznych systemC3w dotyczDcych informacji finansowej,
f. usEugi w zakresie wyceny, w tym wyceny dokonywane w zwiDzku z usEugami aktuarialnymi lub
usEugami wsparcia w zakresie rozwiDzywania sporC3w prawnych,
g. usEugi prawne obejmujDce udzielanie ogC3lnych porad prawnych, negocjowanie w imieniu badanej
jednostki oraz wystDpowanie w charakterze rzecznika w ramach rozstrzygania sporu,
h. usEugi zwiDzane z funkcjD audytu wewnDtrznego badanej jednostki,
i. usEugi zwiDzane z finansowaniem, strukturD kapitaEowD i alokacjD kapitaEu oraz strategiD inwestycyjnD
klienta, na rzecz ktC3rego wykonywane jest badanie, z wyjDtkiem Ewiadczenia usEug atestacyjnych w
Strona 26 z 44
zwiDzku ze sprawozdaniami finansowymi, takich jak wydawanie listC3w poEwiadczajDcych w zwiDzku z
prospektami emisyjnymi badanej jednostki,
j. prowadzenie dziaEaE promocyjnych i prowadzenie obrotu akcjami lub udziaEami badanej jednostki na
rachunek wEasny lub gwarantowanie emisji akcji lub udziaEC3w badanej jednostki,
k. usEugi w zakresie zasobC3w ludzkich w odniesieniu do:
i. kadry kierowniczej mogDcej wywieraD znaczDcy wpEyw na przygotowywanie dokumentacji
rachunkowej lub sprawozdaE finansowych podlegajDcych badaniu ustawowemu, jeEgi
obejmujD: poszukiwanie lub dobC3r kandydatC3w na takie stanowiska, lub przeprowadzanie kontroli
referencji kandydatC3w na takie stanowiska;
ii. opracowywania struktury organizacyjnej; oraz
iii. kontroli kosztC3w.
UsEugi zabronione nie mogD byD Ewiadczone w nastDpujDcych okresach:
a. okresie od rozpoczDcia badanego okresu do wydania sprawozdania z badania,
oraz
b. w roku obrotowym bezpoErednio poprzedzajDcym okres, o ktC3rym mowa w lit. a powyE w
odniesieniu do Ewiadczenia usEug prawnych, o ktC3rych mowa w ust. 6 lit. g powyE
UsEugi dozwolone:
a. BiegEy rewident, firma audytorska lub czEonek ich sieci moEEwiadczyD usEug wskazane w art. 136 ust.
2 Ustawy z dnia 11 maja 2017 roku o biegEych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze
publicznym (Dz. U. z 2017 r. poz. 1089), z zastrzeEostanowieE ust. 2 poniE
b. Ewiadczenie usEug dozwolonych moEedynie w zakresie niezwiDzanym z politykD podatkowD
badanej jednostki, po przeprowadzeniu przez Komitet oceny zagroEzabezpieczeE niezaleE
wyraEstosownej zgody. W stosownych wypadkach Komitet moEwydawaD wytyczne dotyczDce
Ewiadczenia poszczegC3lnych usEug.
Rekomendacja wyboru firmy audytorskiej
W dniu 18 stycznia 2022 roku Komitet Audytu przekazaE do Rady Nadzorczej RekomendacjD w sprawie
wyboru podmiotu uprawnionego do dokonania przeglDdu oraz badania jednostkowych i
skonsolidowanych sprawozdaE finansowych Emitenta (b Rekomendacja Komitetu Audytub ).
Rekomendacja zostaEa sporzDdzona w nastDpstwie obowiDzujDcej w SpC3Ece b Procedury wyboru firmy
audytorskiej do badania sprawozdaE finansowych Satis Group S.A. i Grupy KapitaEowej Satis Group S.A.b
(b Procedurab ).
W zwiDzku z faktem, E umowa o badanie sprawozdaE finansowych na lata 2023- 2024 zostaEa
podpisana z dotychczasowD firmD audytorskD, SpC3Eka nie przeprowadzaEa postDpowania przetargowego
zgodnie ProcedurD.
W zwiDzku z powyEw dniu 14 grudnia 2023 roku Komitet Audytu wyraziE jedynie rekomendacjD
przedEuEia umowy z dotychczasowD firma audytorskD.
Strona 27 z 44
20. Wskazanie akcjonariuszy posiadajDcych bezpoErednio lub poErednio co najmniej 5% ogC3lnej
liczby gEosC3w na walnym zgromadzeniu Emitenta na dzieE przekazania sprawozdania wraz
ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziaEu w
kapitale zakEadowym, liczby gEosC3w z nich wynikajDcych i ich procentowego udziaEu w
ogC3lnej liczbie gEosC3w na walnym zgromadzeniu oraz wskazanie zmian w strukturze
wEasnoEci znacznych pakietC3w akcji Emitenta na dzieE publikacji sprawozdania
skonsolidowanego i na dzieE 31 grudnia 2024 roku
Struktura akcjonariatu na dzieE 31 grudnia 2024 roku oraz na dzieE publikacji sprawozdania:
Akcjonariusz Liczba akcji
% UdziaE akcji w kapitale
zakEadowym
% UdziaE w liczbie gEosC3w
na walnym zgromadzeniu
POLISH AMERICAN
INVESTMENT FUND LLC
2 327 055
16,67%
16,67%
ICM Trade 3 EOOD 1 934 344
13,85%
13,85%
Pozostali 9 700 937
69,48%
69,48%
Razem 13 962 336
100,00%
100,00%
21. Opis podstawowych ryzyk i zagroEE Grupy KapitaEowej Emitenta wystDpujDcych w roku 2024
Ryzyko zmiany cen
Grupa KapitaEowa Emitenta jest naraEna na ryzyko zmiany cen w doED ograniczonym stopniu.
Ryzyko kredytowe zwiDzane ze spEatD kredytu lub poE
SpC3Eki z Grupy KapitaEowej korzystajD finansowania dEuEprowadzenia przez nie
aktywnej dziaEalnoEci gospodarczej, z tych samych wzglDdC3w w przyszEoEci spC3Eki z Grupy KapitaEowej
mogD mieD problem ze zwrotem zaciDgniDtych poE Natomiast ZarzDd Emitenta i jego spC3Eek
zaleEzawiera umowy poElub kredytowe jedynie z znanymi sobie kontrahentami, z ktC3rymi
posiada moE negocjacyjne zwiDzane terminami spEat. Ponadto, naleEznaczyD, E SpC3Eka
posiada roszczenie na kwotD pieniDEpowyEln zE, a spC3Eka zaleEb Software Services Sp. z o.o.
posiada roszczenie do wartych nawet kilkadziesiDt milionC3w zEotych udziaEC3w w Satis GPS Sp. z o.o.
Ryzyko istotnych zakEC3ceE przepEywC3w ErodkC3w pieniDE
Ryzyko to wiDE siD bezpoErednio z ryzykiem zwiDzanym z ogC3lnD sytuacjD makroekonomicznD oraz
ryzykiem utraty pEynnoEci zwiDzanej z brakiem prowadzenia przez SpC3EkD i jej spC3Eki zaleEe aktywnej
dziaEalnoEci gospodarczej. Sytuacja makroekonomiczna w kraju i na Ewiecie, o ktC3rej mowa poniEmoE
mieD istotny wpEyw na wzrost kosztC3w prowadzenia dziaEalnoEci wszystkich spC3Eek z Grupy KapitaEowej,
a co za tym idzie zaburzyD pEynnoED finansowD samej SpC3Eki. ZarzDd stara siD na bieEdokonywaD
optymalizacji kosztC3w niezbDdnych do funkcjonowania SpC3Eki i jej spC3Eek zaleE
Natomiast W celu unikniDcia tego ryzyka ZarzDd SpC3Eki korzysta z dostDpnych mu ErodkC3w pozyskania
kapitaEu na bieEanie SpC3Eki takie jak np. poE
Ryzyko zwiDzane z ogC3lnD sytuacjD makroekonomicznD
SpC3Eki Grupy KapitaEowej dziaEajD na rynku polskim. W obliczu ostatnich zdarzeE zaistaniaEych w kraju
i na Ewiecie zwiDzanych z wojnD na Ukrainie Emitent dostrzegE wpEyw ogC3lnej sytuacji
Strona 28 z 44
makroekonomicznej na przedsiDbiorstwo Emitenta. Do czynnikC3w makroekonomicznych, majDcych
najwiDkszy wpEyw na dziaEalnoED SpC3Eki, zaliczajD siD miDdzy innymi: tempo wzrostu i wartoED Produktu
Krajowego Brutto, poziom nakEadC3w inwestycyjnych w przedsiDbiorstwach, poziom inflacji oraz poziom
stC3p procentowych, a takE wzrost zadEuE jednostek gospodarczych. Pogorszenie siD sytuacji
makroekonomicznej moE mieD negatywny wpEyw na potencjalny rozwC3j w przyszEoEci dziaEalnoEci
biznesowej Emitenta oraz na wzrost kosztC3w prowadzenia bieEcej dziaEalnoEci wszystkich spC3Eek z
Grupy KapitaEowej, a w konsekwencji na wyniki finansowe oraz perspektywy rozwoju SpC3Eki.
Ryzyko zwiDzane ze zmianD kursC3w walutowych
Ze wzglDdu na to, EspC3Eki Grupy KapitaEowej dziaEajD przede wszystkim na rynku polskim, oraz obecnie
nie prowadzD dziaEalnoEci operacyjnej, to ryzyko to jest nieznaczne i nie wpEywu na wyniki finansowe
Emitenta.
Ryzyko zmiany przepisC3w prawnych, ich interpretacji i stosowania
Zmiany przepisC3w prawa (lub nawet ich oficjalnych interpretacji i zasad stosowania) mogD rzutowaD
na prowadzenie bieEej dziaEalnoEci przez Emitenta i jego spC3Eki zaleE np. poprzez zwiDkszenie
kosztC3w dziaEalnoEci Emitenta, obniE rentownoEci, wprowadzenie okreElonych ograniczeE
administracyjnych lub faktycznych, koniecznoEci uzyskiwania dodatkowych zezwoleE, itp. NiestabilnoED
systemu prawa utrudniaD moEawidEowD ocenD skutkC3w przyszEych zdarzeE i proces podejmowania
decyzji ekonomicznych. Zmiany regulacji prawnych mogD zatem, choD nie muszD, mieD negatywny
wpEyw na dziaEalnoED i funkcjonowanie Emitenta i jego spC3Eek zaleEych.
Ryzyko zmian przepisC3w podatkowych
CzDste zmiany oraz brak jednoznacznej wykEadni krajowych przepisC3w podatkowych stanowiD dla SpC3Eki
i spC3Eek z Grupy KapitaEowej istotne E:rC3dEo ryzyka. NiestabilnoED systemu podatkowego i zwiDzane z niD
prC3by wprowadzania nowych uregulowaE mogD okazaD siD niekorzystne dla SpC3Eki oraz jej spC3Eek
zaleEo w konsekwencji moED siD na pogorszenie wynikC3w finansowych SpC3Eki zarC3wno
na poziomie jednostkowym jak i skonsolidowanym. MoE rC3E w interpretacji przepisC3w
prawnych zwiDkszajD wymienione ryzyko b w razie nieprawidEowego odczytania i zastosowania siD SpC3Eki
lub spC3Eek z Grupy KapitaEowej do obowiDzujDcych wymogC3w organy podatkowe uprawnione sD do
nakEadania wysokich kar, ktC3re mogD mieD znaczny wpEyw na wyniki finansowe Emitenta zarC3wno na
poziomie jednostkowym jak i skonsolidowanym. Realizacja zagroE wynikajDcego z nieprawidEowoEci
podatkowych nie jest przewidywana oraz nie miaEa miejsca w przeszEoEci, jednak nie moE
wykluczyD. Jako sposC3b ograniczania tego ryzyka SpC3Eka i spC3Eki z Grupy KapitaEowej zakEadajD
wystDpowanie do wEaEciwych organC3w podatkowych z wnioskiem o przedstawienie opinii w sprawie
okreElonej interpretacji przepisC3w oraz korzystanie z konsultacji doradcC3w podatkowych.
Ryzyko konkurencji
Ryzyko to jest nieznaczne i nie wpEywu na wyniki finansowe Emitenta w zwiDzku z faktem, ESpC3Eka oraz
spC3Eki z Grupy KapitaEowej nie prowadzD obecnie dziaEalnoEci operacyjnej, tym samym nie podlegajD
konkurencji .
Czynniki ryzyka zwiDzane z dziaEalnoEciD Emitenta:
Ryzyko utraty pEynnoEci finansowej zwiDzane z utworzeniem rezerwy o istotnej wartoEci oraz brakiem
prowadzenia aktywnej dziaEalnoEci gospodarczej
Ze wzglDdu na brak prowadzenia aktywnej dziaEalnoEci gospodarczej oraz na utworzonD w SpC3Ece
rezerwD w kwocie ponad 8 mln zE wystepuje ryzyko utraty pEynnoEci finansowej. W celu unikniDcia tego
ryzyka ZarzDd SpC3Eki korzysta z dostDpnych mu ErodkC3w pozyskania kapitaEu na bieEfunkcjonowanie
Strona 29 z 44
SpC3Eki takie jak np. poEroszczenie na kwotD pieniDEmln
zE, a spC3Eka zaleEb Software Services Sp. z o.o. posiada roszczenie do wartych nawet kilkadziesiDt
milionC3w zEotych udziaEC3w w Satis GPS Sp. z o.o.
Ponadto, ZarzDd podjDE dziaEania majDce na celu restrukturyzacjD posiadanych zobowiDzaE, o ktC3rych
mowa powyE<ej. W tym celu SpC3Eka wszczDEa postDpowaniu o zatwierdzenie ukEadu z wierzycielami
SpC3Eki. Na obecnym etapie w zwiDzku z gEosowaniem wiDkszoEci wierzycieli SpC3Eki za przyjDciem ukEadu
nadzorca ukEadu poinformowaE, E ukEad w SpC3Ece zostaE przyjDty i w zwiDzku z tym SpC3Eka zEoE
wniosek o zatwierdzenie ukEadu do SDdu Rejonowego dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIX WydziaE
Gospodarczy ds. upadEoEciowych i restrukturyzacyjnych. Obecnie Emitent wciDE< czeka na postanowienie
SDdu w tej sprawie.
Ryzyko zwiDzane z odbiorcami i zawieranymi umowami
Ze wzglDdu na brak prowadzenia aktywnej dziaEalnoEci gospodarczej przez SpC3Eki z Grupy KapitaEowej
ryzyko to obecnie jest nieznaczne.
Ryzyko zwiDzane z sezonowoEciD przychodC3w
Obecnie SpC3Eki Grupy KapitaEowej nie prowadzD aktywnej dziaEalnoEci gospodarczej.
Ryzyko zwiDzane z rozproszonym Akcjonariatem oraz niskD kapitalizacjD
W dniu publikacji raportu akcjonariat Emitenta skEada siD z dwC3ch wiDkszoEciowych akcjonariuszy oraz
akcjonariuszy mniejszoEciowych. Taka struktura akcjonariatu niesie za sobD zagroEi:
- ograniczonej moEiwoEci dotarcia do akcjonariuszy Emitenta,
- ograniczonej decyzyjnoEci i zdolnoEci podejmowania uchwaE Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.
Dodatkowo z powyEfaktami wiDEsiD niska kapitalizacja co ma bezpoEredni wpEyw na wycenD
Emitenta oraz na EatwoED w jego przejDciu, co moEgenerowaD spory korporacyjne dotyczDce Emitenta.
Ryzyko zwiDzane z moEiD naEoE SpC3EkD kar administracyjnych przez KNF
Emitent jest notowany na gEC3wnym rynku GPW. KNF moEzatem naEoED na SpC3EkD kary administracyjne
za nienaleEe wykonywanie lub niewykonywanie obowiDzkC3w wynikajDcych z przepisC3w prawa, a w
szczegC3lnoEci obowiDzkC3w wynikajDcych z Ustawy o Ofercie i Ustawy o Obrocie.
Ryzyko to zdematerializowaEo siD w 2022 roku kiedy to KNF wydaE decyzje w postDpowaniu
administracyjnym wszczDtym przez KNF na podstawie postanowienia KNF z dnia 21 czerwca 2019 roku,
w zwiDzku z podejrzeniem naruszenia przepisC3w rozporzDdzenia Ministra FinansC3w w sprawie informacji
bieE i okresowych przekazywanych przez EmitentC3w papierC3w wartoEciowych oraz warunkC3w
uznawania za rC3wnowaEmacji wymaganych przepisami prawa paEstwa niebDdDcego paEstwem
czEonkowskim oraz rozporzDdzenia MAR w zwiDzku z niewykonaniem lub nienaleEwykonaniem
obowiDzkC3w informacyjnych przez Emitenta o naEoEna Emitenta kar pieniDEch, ktC3rych EDczna
suma na dzieE bilansowy niniejszego raportu wynosi 1.450.000,00 zE.
Ponadto, po dacie bilansu Emitent powziDE wiedzD o wszczDciu przez KNF z urzDdu postDpowania
administracyjnego wobec SpC3Eki w przedmiocie naEoEna niD kary pieniDEna podstawie art. 96
ust. 1e UstawY o Ofercie w zwiDzku z podejrzeniem naruszenia art. 56 ust. 1 pkt 2 lit. a Ustawy o Ofercie,
poprzez nienaleE wykonanie obowiDzku informacyjnego w zakresie informacji okresowych,
zwiDzanego z przekazaniem KNF oraz do publicznej wiadomoEci raportu rocznego za rok obrotowy 2019,
raportu rocznego za rok obrotowy 2020 oraz raportu rocznego za rok obrotowy 2021.
JednoczeEnie ZarzDd Emitenta w celu minimalizacji tego ryzyka korzysta z usEug doradcC3w, oraz
przykEada wszelkich staraE, aby prowadzona przez niego polityka informacyjna byEa trasparentna i
rzetelna.
Ryzyko zwiDzane ze sporem korporacyjnym
W Grupie KapitaEowej Emitenta trwa spC3r korporacyjny z byEymi menadEktC3rych wrogie
Strona 30 z 44
dziaEania dDEjej likwidacji. ZarzDd
Emitenta podejmuje wszelkie dziaEania na drodze prawnej aby im przeciwdziaEaD. Ponadto, na bieE
analizuje rynek usEug informatycznych majDc na uwadze koniecznoED rozwoju operacyjnego Grupy
KapitaEowej.
Ryzyko niskiej pEynnoEci i utraty wartoEci akcji Emitenta
Inwestorzy rozwaEjDcy zakup akcji Emitenta powinni wziDD pod uwagD fakt, E wartoED akcji moE
zmieniaD siD w przyszEoEci, a co za tym idzie, E mogD nie byD w stanie odzyskaD wszystkich
zainwestowanych ErodkC3w. Ponadto, ewentualny zakup bDdE: sprzedaE< akcji Emitenta uzaleE
pEynnoEci rynku, stDd realizacja decyzji inwestycyjnej moEie byD moEEadanym czasie.
Ryzyko zwiDzane z istotnD niepewnoEciD co do moEkontynuowania dziaEalnoEci
OkolicznoEciami wskazujDcymi na wystDpowanie zagroE kontynuacji dziaEalnoEci sD trudnoEci z
prowadzeniem bieEdziaEalnoEci gospodarczej w zwiDzku ze sporem z byEymi menadEEmitenta,
ujemny kapitaE wEasny na co wpEyw miaEo przede wszystkim utworzenie 12.04.2024 roku rezerwy w
kwocie 8 605 388,78 zE, co byEo zwiDzane z toczDcymi siD postDpowaniami egzekucyjnymi wszczDtymi
przez UrzDd Komisji Nadzoru Finansowego i Naczelnika Pierwszego UrzDdu Skarbowego w Warszawie
oraz struktura zobowiDzaE Emitenta oraz struktura zobowiDzaE Emitenta, w tym zobowiDzanie do Polish
American Investment FUND LLC, Komisji Nadzoru Finansowego i UrzDdu Skarbowego. SzczegC3Eowy opis
tego zagadnienie znajduje siD w sprawozdaniach finansowych (jednostkowym i skonsolidowanym) za
rok 2024 w nocie 22.
22. Cele i zasady zarzDdzania ryzykiem finansowym
Do gEC3wnych instrumentC3w finansowych z ktC3rych korzystajD SpC3Eki tworzDce GrupD KapitaEowD naleE
obligacje, naleEci oraz Erodki pieniDEkredyty bankowe i lokaty krC3tkoterminowe, zobowiDzania.
GEC3wnym celem tych instrumentC3w finansowych jest pozyskanie ErodkC3w finansowych na dziaEalnoED
Grupy. Grupa posiada teE< inne instrumenty finansowe, takie jak naleEci i zobowiDzania handlowe,
ktC3re powstajD bezpoErednio w toku prowadzonej przez niD dziaEalnoEci.
Ryzyko kredytowe: Grupa zawiera transakcje przede wszystkim z renomowanymi firmami o dobrej
zdolnoEci kredytowej. Ponadto, dziDki bieEmonitorowaniu stanC3w naleEEci, naraEGrupy
na ryzyko nieEciDgalnych naleEjest nieznaczne. W Grupie nie wystDpujD istotne koncentracje ryzyka
kredytowego.
Ryzyko zwiDzane z pEynnoEciD: Grupa monitoruje ryzyko braku funduszy przy pomocy narzDdzia
okresowego planowania pEynnoEci. NarzDdzie to uwzglDdnia terminy wymagalnoEci/ zapadalnoEci
zarC3wno inwestycji jak i aktywC3w finansowych (np. konta naleE pozostaEych aktywC3w
finansowych) oraz prognozowane przepEywy pieniDEiaEalnoEci operacyjnej.
Celem Grupy jest utrzymanie rC3wnowagi pomiDdzy ciDgEoEciD a elastycznoEciD finansowania, poprzez
korzystanie z rozmaitych E:rC3deE finansowania, takich jak kredyty w rachunku bieE, kredyty
bankowe, umowy poEaz umowy leasingu finansowego.
a) Charakterystyka struktury aktywC3w i pasywC3w, w tym z punktu widzenia pEynnoEci Grupy
KapitaEowej Emitenta, omC3wienie podstawowych wielkoEci ekonomiczno-finansowych wraz
z podstawowymi wskaE:nikami Analiza rachunku zyskC3w i strat Grupy KapitaEowej Satis Group
S.A.
Dane skonsolidowane (w tys. zE)
Pozycja
01.01. -
31.12.2024
01.01. -
31.12.2023
Strona 31 z 44
Przychody ze sprzedaE
0
0
Przychody ze sprzedaEug
0
0
Przychody ze sprzedaE
0
0
Koszty sprzedanych produktC3w, towarC3w i materiaEC3w, w
tym: 0
0
Koszty wytworzenia sprzedanych produktC3w i usEug
0
0
WartoED sprzedanych towarC3w i materiaEC3w
0
0
Zysk (strata) brutto na sprzedaE 
0
0
Koszty sprzedaE
0
0
Koszty ogC3lnego zarzDdu
589
588
Zysk (strata) ze sprzedaE
-589
-
588
PozostaEe przychody operacyjne
401
250
PozostaEe koszty operacyjne
263 890
6 920
Zysk (strata) na dziaEalnoEci operacyjnej
-
264 078
-
7 258
Przychody finansowe
85
0
Koszty finansowe
199
1 849
Zysk/strata ze zbycia wierzytelnoEci
0
0
Odpis aktualizujDcy z tytuEu utraty wartoEci firmy
0
0
Zysk (strata) przed opodatkowaniem
-
264 192
-
9 107
Podatek dochodowy
0
0
Zysk (strata) netto z dziaEalnoEci kontynuowanej
-
264 192
-
9 107
Zysk (strata) z dziaEalnoEci zaniechanej
0
0
Zysk (strata) netto
-
264 192
-
9 107
Zysk (strata) przypisana akcjonariuszom niekontrolujDcym
0
0
Zysk (strata) netto podmiotu dominujDcego
-
264 192
-
9 107
Zysk (strata) netto na jednD akcjD (w zE)
-
18,92
-
0,65
Dane Jednostkowe
Pozycja 01.01. - 31.12.2024 01.01. - 31.12.2023
Przychody ze sprzedaE 0 0
Przychody ze sprzedaEug 0 0
Przychody ze sprzedaE towarC3w i materiaEC3w 0 0
Koszty sprzedanych produktC3w, towarC3w i
materiaEC3w, w tym:
0 0
Koszty wytworzenia sprzedanych produktC3w i
usEug
0 0
WartoED sprzedanych towarC3w i materiaEC3w 0 0
Zysk (strata) brutto na sprzedaE 0 0
Koszty sprzedaE 0 0
Koszty ogC3lnego zarzDdu 486 560
Zysk (strata) ze sprzedaE -486
-560
PozostaEe przychody operacyjne 238 246
PozostaEe koszty operacyjne
263 868
6 920
Zysk (strata) na dziaEalnoEci operacyjnej -
264 116
-
7 234
Przychody finansowe 85 0
Koszty finansowe 22
1 687
Zysk (strata) przed opodatkowaniem -
264 053
-
8 921
Podatek dochodowy 0 0
Strona 32 z 44
Zysk (strata) netto z dziaEalnoEci
kontynuowanej
-
264 053
-
8 921
Zysk (strata) z dziaEalnoEci zaniechanej 0 0
Zysk (strata) netto -
264 053
-
8 921
Zysk (strata) netto na jednD akcjD (w zE) -
22,69
-0,77
Jak wskazano powyErC3wno na poziomie jednostkowym jak i skonsolidowanym odnotowaE
2024 roku brak przychodC3w ze sprzedaEco jest zwiDzane z wyhamowaniem dziaEalnoEci biznesowej
Emitenta w 2022 roku. Na wygenerowanie ujemnego wyniku finansowego decydujDcy wpEyw miaEy
poniesione koszty ogC3lnego zarzDdu oraz pozostaEe koszty operacyjne.
Wyhamowanie dziaEalnoEci operacyjnej Emitenta jest wynikiem ataku byEych menadE SpC3Eki
majDcego na celu doprowadzenie do likwidacji Emitenta w celu ukrycia przestDpstw dokonywanych w
latach 2017-2021.
Ponadto, naleE zauwaE E zarC3wno na poziomie jednostkowym jak i skonsolidowanym
wygenerowana zostaEa wygenerowana strata netto w znacznej kwocie na co wpEyw miaEa zmiana
struktury zobowiDzaE.
Podstawowe czynniki majDce na to wpEyw to:
- wyhamowanie dziaEalnoEci operacyjnej Emitenta i tym samym nie wygenerowanie przychodC3w,
- utworzenie rezerwy w kwocie powyEln zE na potencjalne zobowiDzania: (i) wynikajDce z
naEoEnych przez KomisjD Nadzoru Finansowego kar administracyjnych, oraz (ii) decyzji Szefa Krajowej
Administracji Skarbowej o nr DKP2.8011.22.2023/7 z dnia 24 paE:dziernika 2023 roku (b Decyzja KASb )
okreElajDcej zobowiDzanie podatkowe w podatku dochodowym od osC3b prawnych za 2017 rok oraz
wystawionym na jej podstawie w dniu 24 listopada 2023 roku przez Naczelnika Pierwszego UrzDdu
Skarbowego w Warszawie tytule wykonawczym nr 1471-723.1015173.2023 dot. egzekucji zobowiDzania
podatkowego SpC3Eki w wysokoEci 5.469.977,40 zE kwoty gEC3wnej wraz z odsetkami podatkowymi z tytuEu
zwEoki w wysokoEci 14,50% liczonymi od terminu wymagalnoEci zobowiDzania, tj. od dnia 04 kwietnia
2018 roku,
- zobowiDzanie krC3tkoterminowe zwiDzane z wierzytelnoEciD do Polish American Investment Fund LLC.
JednoczeEnie ZarzDd Emitenta zaznacza, E na bieE analizuje koszty operacyjne i dba o wysokD
efektywnoED w tym zakresie poprzez wprowadzenie programC3w optymalizacyjnych i
oszczDdnoEciowych. Natomiast przede wszystkim ZarzDd Emitenta podjDE w okresie sprawozdawczym
dziaEania zwiDzane z restrukturyzacjD zobowiDzaE poprzez wszczDcie postDpowania
restukturyzacyjnego. Na obecnym etapie w zwiDzku z gEosowaniem wiDkszoEci wierzycieli SpC3Eki za
przyjDciem ukEadu zaproponiwanego wierzycielom przez ZarzDd SpC3Eki nadzorca ukEadu poinformowaE,
E SpC3Ece zostaE przyjDty i w zwiDzku z tym ZarzDd SpC3Eki zEoEtwierdzenie ukEadu
do SDdu Rejonowego dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIX WydziaE Gospodarczy ds. upadEoEciowych i
restrukturyzacyjnych. Obecnie Emitent wciDE< czeka na postanowienie SDdu w tej sprawie.
b) Analiza majDtku Grupy KapitaEowej Emitenta oraz E:rC3deE jego finansowania wraz z ocenD
zarzDdzania zasobami finansowymi oraz moEcji zamierzeE inwestycyjnych
Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej
Pozycja 31.12.2024
% sumy
bilnasowej
31.12.2023
% sumy
bilnasowej
Aktywa trwaEe -
-
-
-
Rzeczowe aktywa trwaEe -
-
-
-
WartoEci niematerialne -
-
-
-
WartoED firmy -
-
-
-
Strona 33 z 44
PozostaEe aktywa finansowe -
-
-
-
Aktywa z tytuEu odroczonego podatku
dochodowego
-
-
-
-
PozostaEe aktywa trwaEe -
-
-
-
Aktywa obrotowe 2 017
100%
2 365
100%
Zapasy -
-
-
-
NaleEci handlowe 174
9%
60
3%
NaleEci z tytuEu bieE
dochodowego
-
-
-
-
PozostaEe naleE 1 396
69%
1375
58%
PozostaEe aktywa finansowe 429
21%
910
38%
Rozliczenia miDdzyokresowe -
-
-
-
Erodki pieniDE ich ekwiwalenty 18
0%
20
0%
Aktywa zaklasyfikowane jako
przeznaczone do sprzedaE
-
-
-
-
AKTYWA RAZEM 2 017
100%
2 365
100%
Jednostkowe sprawozdanie z sytuacji finansowej
Pozycja 31.12.2024
% sumy
bilnasowej
31.12.2023
% sumy
bilnasowej
Aktywa trwaEe -
-
-
-
Rzeczowe aktywa trwaEe -
-
-
-
WartoEci niematerialne -
-
-
-
WartoED firmy -
-
-
-
PozostaEe aktywa finansowe -
-
-
-
Aktywa z tytuEu odroczonego podatku
dochodowego
-
-
-
-
PozostaEe aktywa trwaEe -
-
-
-
Aktywa obrotowe 1 702
100%
2 069
100%
Zapasy -
-
-
-
NaleEci handlowe 2
0%
65
3%
NaleEci z tytuEu bieE 
dochodowego
-
-
-
-
PozostaEe naleE 1 568
92%
1387
67%
PozostaEe aktywa finansowe 117
7%
598
29%
Rozliczenia miDdzyokresowe -
-
-
-
Erodki pieniDE ich ekwiwalenty 15
0%
19
1%
Aktywa zaklasyfikowane jako
przeznaczone do sprzedaE
-
-
-
-
AKTYWA RAZEM 1 702
100%
2 069
100%
W porC3wnaniu do roku ubiegEego na poziomie skonsolidowanym oraz jednostkowym struktura
aktywC3w Emitenta i jego Grupy KapitaEowej nie ulegEa znaczDcej zmianie. Na aktywa Emitenta oraz jego
Grupy KapitaEowej skEadajD siD przede wszystki, Erodki pieniDEaleE
Dane skonsolidowane
Strona 34 z 44
Pozycja 31.12.2024 31.12.2023
KapitaEy wEasne -
272 720
-
8 528
KapitaEy wEasne akcjonariuszy jednostki dominujDcej -
272 720
-
8 528
KapitaE zakEadowy
1 396
1 396
KapitaE zapasowy ze sprzedaEy
nominalnej
13 118
13 118
Akcje wEasne 0
0
PozostaEe kapitaEy -
45 316
-
45 316
RC3Eowe z przeliczenia
82
82
Niepodzielony wynik finansowy
22 192
31 299
Wynik finansowy bieEesu -
264 192
-
9 107
KapitaE akcjonariuszy niekontrolujDcych 0
0
ZobowiDzania dEugoterminowe
1 950
1 773
Kredyty i poE 0
0
PozostaEe zobowiDzania finansowe
1 950
1 773
Rezerwy z tytuEu odroczonego podatku dochodowego 0
0
Rozliczenia miDdzyokresowe przychodC3w 0
0
ZobowiDzania krC3tkoterminowe
272 787
9 120
Kredyty i poE 207
187
PozostaEe zobowiDzania finansowe 0
0
ZobowiDzania handlowe 167
153
ZobowiDzania z tytuEu bieEochodowego 0
0
PozostaEe zobowiDzania
263 808
175
Rozliczenia miDdzyokresowe przychodC3w 0
0
Rezerwa na Ewiadczenia emerytalne i podobne 0
0
PozostaEe rezerwy
8 605
8 605
ZobowiDzania bezpoErednio zwiDzane z aktywami
klasyfikowanymi jako przeznaczone do sprzedaE 0
0
PASYWA RAZEM
2 017
2 365
Dane jednostkowe
Pozycja 31.12.2024 31.12.2023
KapitaEy wEasne -
271 019
-
6 966
KapitaE zakEadowy
1 395
1 395
KapitaE zapasowy ze sprzedaEy
nominalnej
1 164
1 164
Akcje wEasne 0
0
PozostaEe kapitaEy 0
0
Niepodzielony wynik finansowy -
9 525
-
604
Wynik finansowy bieEesu -
264 053
-
8 921
ZobowiDzania dEugoterminowe 0
0
Kredyty i poE 0
0
PozostaEe zobowiDzania finansowe 0
0
Rezerwy z tytuEu odroczonego podatku dochodowego 0
0
Rozliczenia miDdzyokresowe przychodC3w 0
0
ZobowiDzania krC3tkoterminowe
272 721
9 035
Kredyty i poE 325
304
PozostaEe zobowiDzania finansowe 0
0
ZobowiDzania handlowe 151
112
Strona 35 z 44
ZobowiDzania z tytuEu bieEochodowego 0
0
PozostaEe zobowiDzania
263 640
14
Rozliczenia miDdzyokresowe przychodC3w 0
0
Rezerwa na Ewiadczenia emerytalne i podobne 0
0
PozostaEe rezerwy
8 605
8 605
ZobowiDzania bezpoErednio zwiDzane z aktywami
klasyfikowanymi jako przeznaczone do sprzedaE
0
0
PASYWA RAZEM
1 702
2 069
WartoED ksiDgowa na akcjD -23,29
-0,60
Na ujemny wynik finansowy Emitenta zarC3wno na poziomie jednostkowym jak i skonsolidowanym za
rok 2024 miaE wpEyw przede wszystkim wzrost zobowiDzaE krC3tkoterminowych, na ktC3re skEadajD siD
wierzytelnoEci do Polish American Innvestment Fund LLC.
PozostaEe czynniki majDce wpEyw na wynik finansowy Emitenta i jego Grupy KapitaEowej w 2024 roku
to:
- brak dziaEalnoEci operacyjnej Emitenta i tym samym nie wygenerowanie przychodC3w,
- utworzenie rezerwy w kwocie powyE8,6 mln zE na potencjalne zobowiDzania zwiDzane z karD KNF i
podatkiem dochodowym za rok 2017.
c) Analiza wskaE:nikowa
WskaE:nik 31.12.2024 31.12.2023
WskaE:nik rentownoEci aktywC3w (ROA)
b 12 060% -512%
WskaE:nik pEynnoEci I:
0,0074 0,26
aktywa obrotowe ogC3Eem
zobowiDzania krC3tkoterminowe
*dot. danych skonsolidowanych
d) opis struktury gEC3wnych lokat kapitaEowych lub gEC3wnych inwestycji kapitaEowych dokonanych
w ramach Grupy KapitaEowej Emitenta w 2024 roku
GEC3wnD inwestycjD kapitaEowD Grupy KapitaEowej Emitenta jest nabycie przez spC3EkD zaleE
udziaEC3w Satis GPS Sp. z o.o., nad ktC3rD Grupa KapitaEowa Emitenta nie sprawuje kontroli, nabycie
zostaEo sfinansowane zobowiDzaniem dEugoterminowym szczegC3Eowo opisanym w punkcie 9.15
skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok 2024.
PozsotaEe lokaty i inwestycje kapitaEowe dotyczD poEudzielonych jednostkom kapitaEowym szerzej
opisanych w punkcie 9.6 skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok 2024.
23. Informacje o powiDzaniach organizacyjnych lub kapitaEowych Emitenta z innymi podmiotami oraz
okreElenie jego gEC3wnych inwestycji krajowych i zagranicznych (papiery wartoEciowe,
instrumenty finansowe, wartoEci niematerialne i prawne oraz nieruchomoEci), w tym inwestycji
kapitaEowych dokonanych poza jego grupD jednostek powiDzanych oraz opis metod ich
finansowania;
Informacje znajdujD siD w punkcie 15 w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym.
Informacje dot. inwestycji w jednostkach stowarzyszonych i wspC3lnych przedsiDwziDciach znajdujD siD
w punkcie 11 w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym.
GEC3wnD inwestycjD kapitaEowD Grupy KapitaEowej Emitenta jest nabycie przez spC3EkD zaleE0%
udziaEC3w Satis GPS nad ktC3rD Grupa KapitaEowa Emitenta nie sprawuje kontroli, nabycie zostaEo
Strona 36 z 44
sfinansowane zobowiDzaniem dEugoterminowym szczegC3Eo opisanym w punkcie 9.15 skonsolidowanego
sprawozdania finansowego za rok 2024.
24. Ocena moE realizacji zamierzeE inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitaEowych, w
porC3wnaniu do wiekoEci posiadanych ErodkC3w, z uwzglDdnieniem moE
finansowania tej dziaEalnoEci
Obecnie podstawowym celem Emitenta jest odzyskanie utraconego majDtku o czym jest miDdzy innymi
mowa w pukcie 34 i 35 niniejszego sprawozdania, a takE zakoEczenie postDpowania
restrukturyzacyjnego w jednostce dominujDcej.
25. Informacje o rynkach zbytu a w przypadku gdy udziaE jednego odbiorcy lub dostawcy osiDga
co najmniej 10% przychodC3w ze sprzedaEogC3Eem - nazwy (firmy) dostawcy lub odbiorcy, jego
udziaE w sprzedaEopatrzeniu oraz jego formalne powiDzania z emitentem
GEC3wnymi rynkami zbytu usEug oferowanych przez Emitenta oraz jego spC3Eki zaleE Polska.
Natomiast obecnie spC3Eki z Grupy KapitaEowej nie prowadza aktywnej dziaEalnoEci gospodarczej.
26. Opis czynnikC3w i zdarzeE w szczegC3lnoEci o nietypowym charakterze, majDcych znaczDcy wpEyw
na osiDgniDte wyniki finansowe Grupy KapitaEowej Emitenta.
Istotne czynniki, ktC3re bDdD miaEy wpEyw na dla rozwoju Grupy KapitaEowej Emitenta oraz Emitenta to
przede wszystkim:
- utworzenie rezerwy w kwocie w wysokoEci 8 605 388,78 zE w zwiDzku z postDpowaniami egzekucyjnymi
prowadzonymi przez KNF i US,
- postDpowania egzekucyjne prowadzone przeciwko SpC3Ece przez UrzDd Komisji Nadzoru Finansowego
oraz Naczelnika Pierwszego UrzDdu Skarbowego w Warszawie,
- struktura zobowiDzaE Emitenta, w tym zobowiDzanie do Polish American Investment FUND LLC,
- prowadzone przez SpC3EkD postDpowanie o zatwierdzenie ukEadu z wierzycielami SpC3Eki, postDpowanie
restrukturyzacyjne prowadzone w oparciu o przepisy ustawy z dnia 15 maja 2015 r. Prawo
restrukturyzacyjne (Dz.U. z 2021 roku, poz. 1588 ze zm.)
- spC3r korporacyjny z byEymi menadEi Emitenta zwiDzany z podejrzeniem wyrzDdzenia przez nich
SpC3Ece szkody o znacznej wielkoEci. Obecnie szacowany majDtek, do ktC3rego Emitent posiada roszczenie
to: 100% udziaEC3w Holding Inwestycyjny Akesto Sp. z o.o., 100% udziaEC3w w Satis GPS Sp. z o.o. i kwota
pieniDEoEci co najmniej 25 milionC3w zE,
- wyhamowanie dziaEalnoEci biznesowej Emitenta w wyniku sporu korporacyjnego z byEymi
menadEmitenta.
Wszystkie ww czynniki zostaEy szerzej opisane w niniejszym sprawozdaniu.
27. Opis istotnych pozycji pozabilansowych w ujDciu podmiotowym, przedmiotowym
i wartoEciowym
Poza zobowiDzaniami warunkowymi opisanymi w punkcie 14 skonsolidowanego sprawozdania
finansowego za 2024 roku nie wystDpujD istotne pozycje pozabilansowe.
28. Informacje o znanych Emitentowi umowach, w wyniku ktC3rych, mogD w przyszEoEci nastDpiD
zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy
Na dzieE sporzDdzania Raportu takie umowy nie wystDpiEy.
Strona 37 z 44
29. ObjaEnienie rC3EpomiDdzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym a wczeEniej
publikowanymi prognozami wynikC3w na dany rok
Nie dotyczy.
30. Informacja o systemie kontroli programC3w akcji pracowniczych
W Grupie kapitaEowej Emitenta programy takie nie wystDpujD.
31. Informacje o wszelkich zobowiDzaniach wynikajDcych z emerytur i EwiadczeE o podobnym
charakterze dla byEych osC3b zarzDdzajDcych, nadzorujDcych albo byEych czEonkC3w organC3w
administrujDcych oraz o zobowiDzaniach zaciDgniDtych w zwiDzku z tymi emeryturami,
ze wskazaniem kwoty ogC3Eem dla kaEegorii organu; jeEowiednie informacje zostaEy
przedstawione w sprawozdaniu finansowym
Nie dotyczy.
32. Informacje o udzielonych i zaciDgniDtych poEczkach oraz kredytach bankowych
OgC3lne informacje o udzielonych i zaciDgniDtych kredytach poEh zostaEy wykazane w punkcie 9.14
w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym.
OgC3lne informacje o pozostaEych zobowiDzaniach finansowych, w tym obligacjach zostaEy
zaprezentowane w punkcie 9.15 w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym.
a) Informacje o zaciDgniDtych i wypowiedzianych w roku 2024 umowach dotyczDcych kredytC3w i
poEpodaniem co najmniej ich kwoty, rodzaju i wysokoEci stopy procentowej, waluty i terminu
wymagalnoEci
W 2024 SpC3Eka nie zaciDgnDEa nowych umC3w dotyczDcych kredytC3w i poEczek. E;adna z umC3w
dotyczDcych kredytC3w i poEa teE< wypowiedziana.
b) Informacje o udzielonych w roku 2024 poEw tym udzielonych podmiotom powiDzanym, z
podaniem co najmniej ich kwoty, rodzaju i wysokoEci stopy procentowej, waluty i terminu
wymagalnoEci
W okresie sprawozdawczym SpC3Eka i jej spC3Eka zaleEb Software Services Sp. z o.o. podpisaEy umowD
ramowD poEOprocentowanie b odsetki ustawowe naliczane w skali roku, okres obowiDzywania
poEramach tej umowy to 12 miesiDcy od dnia przelewu kwoty poEw przypadku poE
wczeEniejszych, objDtych na mocy tej umowy to 12 miesiDcy od dnia umowy ramowej. Saldo poE
udzielonych na podstawie umowy ramowej na dzieE 31.12.2024 roku to 117 tys. zE poEczki udzielonej
przez Emitenta do Software Services Sp. z o.o.
W okresie sprawozdawczym spC3Eka zaleE Emitenta b Software Services Sp. z o.o. udzieliEa do
podpimiotu NCF Sp. zo.o. poEczki w wysokoEci 240 zE, oprocentowanie b odsetki ustawowe naliczone
w skali roku, termin wymagalnoEci b 15 marca 2026 roku.
33. Informacje o udzieleniu przez Emitenta lub przez jednostkD od niego zaleEporDczeE kredytu
lub poEczki lub udzieleniu gwarancji - EDcznie jednemu podmiotowi lub jednostce zaleE
od tego podmiotu
Nie wystDpiEy.
Strona 38 z 44
34. Charakterystyka zewnDtrznych i wewnDtrznych czynnikC3w istotnych dla rozwoju Grupy
KapitaEowej Emitenta i Emitenta
Istotne czynniki majDce wpEyw na dla rozwoju Grupy KapitaEowej Emitenta oraz Emitenta to przede
wszystkim:
- utworzenie rezerwy w kwocie w wysokoEci 8 605 388,78 zE w zwiDzku z postDpowaniami egzekucyjnymi
prowadzonymi przez KNF i US,
- postDpowania egzekucyjne prowadzone przeciwko SpC3Ece przez UrzDd Komisji Nadzoru Finansowego
oraz Naczelnika Pierwszego UrzDdu Skarbowego w Warszawie,
- struktura zobowiDzaE Emitenta, w tym zobowiDzanie do Polish American Investment FUND LLC,
- prowadzone przez SpC3EkD postDpowanie o zatwierdzenie ukEadu z wierzycielami SpC3Eki, postDpowanie
restrukturyzacyjne prowadzone w oparciu o przepisy ustawy z dnia 15 maja 2015 r. Prawo
restrukturyzacyjne (Dz.U. z 2021 roku, poz. 1588 ze zm.),
- spC3r korporacyjny z byEymi menadEi Emitenta zwiDzany z podejrzeniem wyrzDdzenia przez nich
SpC3Ece szkody o znacznej wielkoEci. Obecnie szacowany majDtek, do ktC3rego Emitent posiada roszczenie
to: 100% udziaEC3w Holding Inwestycyjny Akesto Sp. z o.o., 100% udziaEC3w w Satis GPS Sp. z o.o. i kwota
pieniDEoEci co najmniej 25 milionC3w zE,
- wyhamowanie dziaEalnoEci biznesowej Emitenta w wyniku sporu korporacyjnego z byEymi
menadEmitenta,
- oraz inflacja i sytuacja makroekonomiczna jako czynnik zewnDtrzny.
35. Informacje o przyjDtej strategii rozwoju Emitenta i jego Grupy KapitaEowej oraz dziaEaniach
podjDtych w ramach jej realizacji w 2024 roku wraz z opisem perspektyw rozwoju dziaEalnoEci
Emitenta i jego Grupy KapitaEowej w najbliEm roku obrotowym
Pod koniec 2022 roku nastDpiEo wyhamowanie dziaEalnoEci operacyjnej, w zwiDzku z tym w roku
obrotowym 2024 oraz na dzieE publikacji raportu rocznego SpC3Eki i Grupy KapitaEowej wystepuje brak
aktywnej dziaEalnoEci gospodarczej prowadzonej w ramach Grupy KapitaEowej.
Obecnie ZarzDd skupia swoje dziaEania na:
- odzyskaniu aktywC3w wyprowadzonych ze SpC3Eki w latach 2017-2018, na aktywa te skEadajD siD co
najmniej: 100% udziaEC3w Holding Inwestycyjny Akesto Sp. z o.o., 100% udziaEC3w w Satis GPS Sp. z o.o. i
kwota pieniDE w wysokoEci co najmniej 25 milionC3w zE,
- skutecznej restukturyzacji zobowiDzaE Emitenta i zakoEczenia w SpC3Ece postDpowania
restrukturyzacyjnego, o ktC3rym mowa m.in. w puncie 7.2.
36. Charakterystyka polityki w zakresie kierunkC3w rozwoju przedsiDbiorstwa Emitenta i jego Grupy
KapitaEowej
Pod koniec 2022 roku nastDpiEo wyhamowanie dziaEalnoEci operacyjnej, w zwiDzku z tym w roku
obrotowym 2024 oraz na dzieE publikacji raportu rocznego SpC3Eki i Grupy KapitaEowej wystepuje brak
aktywnej dziaEalnoEci gospodarczej prowadzonej w ramach Grupy KapitaEowej.
Obecnie ZarzDd skupia swoje dziaEania na:
- odzyskaniu aktywC3w wyprowadzonych ze SpC3Eki w latach 2017-2018, na aktywa te skEadajD siD co
najmniej: 100% udziaEC3w Holding Inwestycyjny Akesto Sp. z o.o., 100% udziaEC3w w Satis GPS Sp. z o.o. i
kwota pieniDE w wysokoEci co najmniej 25 milionC3w zE,
- skutecznej restukturyzacji zobowiDzaE Emitenta i zakoEczenia w SpC3Ece postDpowania
restrukturyzacyjnego, o ktC3rym mowa m.in. w puncie 7.2.
Strona 39 z 44
37. Zabezpieczenie przepEywC3w ErodkC3w pieniDErzDdzanie zasobami finansowymi
Grupa na dzieE 31 grudnia 2024 roku posiadaEa zasoby gotC3wkowe w kwocie 18 tys. zE.
38. Zagadnienia dotyczDce Erodowiska naturalnego
Emitent oraz spC3Eki z Grupy KapitaEowej w zwiDzku z charakterem dziaEalnoEci nie wywierajD wpEywu na
Erodowisko naturalne. SpC3Eka podejmuje dziaEania majDce na celu minimalizacjD negatywnego
oddziaEywania na Erodowisko poprzez ograniczenie liczby papierowej dokumentacji, segregacjD
odpadC3w, optymalizacji dystrybucji materiaEC3w marketingowych, ograniczenie zuE plastiku,
ograniczenie zuEnergii elektrycznej.
39. WpEyw konfliktu zbrojnego na Ukrainie na dziaEalnoED Grupy KapitaEowej Emitenta
Zgodnie z analizD przeprowadzona przez ZarzDd SpC3Eki konflikt zbrojny na Ukrainie nie ma
bezpoEredniego wpEywu na dziaEalnoED Grupy KapitaEowej, poniewaE< SpC3Eka nie prowadzi dziaEaE
biznesowych na rynkach wschodnich, nie realizuje ani nie posiada kontrahentC3w z tych rynkC3w.
JednoczeEnie, obniE kursu polskiej waluty, prognozy na pogEDbiajDca siD inflacjD, podwyE cen
towarC3w i usEug, spadek wartoEci akcji, jak rC3wnieE< wyhamowanie inwestycji inwestorC3w prywatnych
oraz instytucjonalnych mogD mieD wpEyw na wyniki finansowe Emitenta i Grupy KapitaEowej Emitenta w
przyszEoEci. Nie jest moE przedstawienie precyzyjnych danych liczbowych, dotyczDcych
potencjalnego wpEywu obecnej sytuacji na jednostkD. Ewentualny wpEyw zostanie uwzglDdniony w
ksiDgach rachunkowych i sprawozdaniu finansowym za rok 2025. Z uwagi na dynamicznie zmieniajDcD
siD sytuacjD, ZarzDd SpC3Eki na bieE monitoruje sytuacjD polityczno-gospodarczD w zwiDzku z ww.
konfliktem zbrojnym oraz analizuje ewentualny jej wpEyw i moEmajDcych na celu
zminimalizowanie wszelkich zidentyfikowanych ryzyk w tym zakresie.
Strona 40 z 44
Warszawa, 30 kwietnia 2025 roku
OEWIADCZENIE ZARZDDU Satis Group S.A. do skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok
2024
Zgodnie z B' 71 pkt. 1 ust. 6 RozporzDdzenia Ministra FinansC3w z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie
informacji bieE okresowych przekazywanych przez emitentC3w papierC3w wartoEciowych oraz
warunkC3w uznawania za rC3wnowaEmacji wymaganych przepisami prawa paEstwa niebDdDcego
paEstwem czEonkowskim ((Dz. U. z 2018 r. poz. 757)) ZarzDd Satis Group S.A. niniejszym oEwiadcza,
Ewedle jego najlepszej wiedzy, roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok obrotowy 2024
i dane porC3wnywalne sporzDdzone zostaEy zgodnie z obowiDzujDcymi zasadami rachunkowoEci oraz
odzwierciedlajD w sposC3b prawdziwy, rzetelny i jasny sytuacjD majDtkowD i finansowD Grupy KapitaEowej
Emitenta oraz jej wynik finansowy, oraz Esprawozdanie z dziaEalnoEci Grupy KapitaEowej Emitenta
zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiDgniDD oraz sytuacji Grupy KapitaEowej Emitenta, w tym opis
podstawowych zagroE ryzyka.
SEawomir Karaszewski
Prezes ZarzDdu
Strona 41 z 44
OEWIADCZENIE ZARZDDU Satis Group S.A. do jednostkowego sprawozdania finansowego za rok
2024
Zgodnie z B' 70 pkt. 1 ust. 6 RozporzDdzenia Ministra FinansC3w z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie
informacji bieE okresowych przekazywanych przez emitentC3w papierC3w wartoEciowych oraz
warunkC3w uznawania za rC3wnowaEmacji wymaganych przepisami prawa paEstwa niebDdDcego
paEstwem czEonkowskim ((Dz. U. z 2018 r. poz. 757)) ZarzDd Satis Group S.A. niniejszym oEwiadcza,
Ewedle jego najlepszej wiedzy, roczne jednostkowe sprawozdanie finansowe za rok obrotowy 2024
i dane porC3wnywalne sporzDdzone zostaEy zgodnie z obowiDzujDcymi zasadami rachunkowoEci oraz
odzwierciedlajD w sposC3b prawdziwy, rzetelny i jasny sytuacjD majDtkowD i finansowD Emitenta oraz
jego wynik finansowy, oraz E sprawozdanie z dziaEalnoEci Grupy KapitaEowej Emitenta zawiera
prawdziwy obraz rozwoju i osiDgniDD oraz sytuacji Emitenta, w tym opis podstawowych zagroE i
ryzyka.
SEawomir Karaszewski
Prezes ZarzDdu
Strona 42 z 44
OEWIADCZENIA ZARZDDU ODNOENIE BEZSTRONNOECI BIEGEEGO REWIDENTA
Zgodnie z B' 70 pkt. 1 ust. 7 oraz B' 71 pkt. 1 ust. RozporzDdzenia Ministra FinansC3w z dnia 29 marca 2018
roku w sprawie informacji bieE i okresowych przekazywanych przez emitentC3w papierC3w
wartoEciowych oraz warunkC3w uznawania za rC3wnowaEinformacji wymaganych przepisami prawa
paEstwa niebDdDcego paEstwem czEonkowskim (Dz. U. z 2018 r. poz. 757) ZarzDd Satis Group S.A.
oEwiadcza, E podmiot uprawniony do badania sprawozdaE finansowych dokonujDcy badania
jednostkowego sprawozdania finansowego za rok 2024 i skonsolidowanego sprawozdania finansowego
za rok 2024 zostaE wybrany zgodnie z przepisami prawa oraz E podmiot ten oraz biegli rewidenci
dokonujDcy badania tych sprawozdaE finansowych (jednostkowego i skonsolidowanego) speEniali
warunki do wydania bezstronnego i niezaleE raportu z badania sprawozdaE finansowych
(jednostkowego i skonsolidowanego), zgodnie z obowiDzujDcymi przepisami i standardami
wykonywania zawodu i zasadami etyki zawodowej.
Ponadto, ZarzDd Satis Group S.A. oEwiadcza, Eprzestrzega obowiDzujDcych przepisC3w zwiDzanych z
rotacjD firmy audytorskiej i kluczowego biegEego rewidenta oraz obowiDzkowymi okresami karencji, a
takE Emitent posiada politykD w zakresie wyboru firmy audytorskiej oraz politykD w zakresie
Ewiadczenia na rzecz emitenta przez firmD audytorskD, podmiot powiDzany z firmD audytorskD lub
czEonka jego sieci dodatkowych usEug niebDdDcych badaniem, w tym usEug warunkowo zwolnionych z
zakazu Ewiadczenia przez firmD audytorskD.
SEawomir Karaszewski
Prezes ZarzDdu
Strona 43 z 44
OEWIADCZENIA RADY NADZORCZEJ do skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok 2024
Zgodnie z B' 71 pkt. 1 ust. 8 RozporzDdzenia Ministra FinansC3w z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie
informacji bieE okresowych przekazywanych przez emitentC3w papierC3w wartoEciowych oraz
warunkC3w uznawania za rC3wnowaEmacji wymaganych przepisami prawa paEstwa niebDdDcego
paEstwem czEonkowskim ((Dz. U. z 2018 r. poz. 757)) Rada Nadzorcza Satis Group S.A. niniejszym
oEwiadcza, E
-sD przestrzegane przepisy dotyczDce powoEania, skEadu i funkcjonowania komitetu audytu, w tym
dotyczDce speEnienia przez jego czEonkC3w kryteriC3w niezaleE oraz wymagaE odnoEnie
do posiadania wiedzy i umiejDtnoEci z zakresu branE w ktC3rej dziaEa emitent, oraz w zakresie
rachunkowoEci lub badania sprawozdaE finansowych;
-zostaEy speEnione warunki okreElone w obowiDzujDcych przepisach umoEce powierzenie funkcji
komitetu audytu radzie nadzorczej oraz czEonkowie tego organu speEniajD wymagania przepisC3w
odnoEnie do niezaleE oraz posiadania wiedzy i umiejDtnoEci z zakresu branE w ktC3rej dziaEa
emitent, oraz w zakresie rachunkowoEci lub badania sprawozdaE finansowych, a ponadto E sD
przestrzegane przepisy dotyczDce funkcjonowania rady nadzorczej w roli komitetu audytu,
-komitet audytu wykonywaE zadania komitetu audytu przewidziane w obowiDzujDcych przepisach.
PaweE SobkC3w
PrzewodniczDcy Rady Nadzorczej
Strona 44 z 44
OEWIADCZENIA RADY NADZORCZEJ do jednostkowego sprawozdania finansowego za rok 2024
Zgodnie z B' 70 pkt. 1 ust. 8 RozporzDdzenia Ministra FinansC3w z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie
informacji bieE okresowych przekazywanych przez emitentC3w papierC3w wartoEciowych oraz
warunkC3w uznawania za rC3wnowaEmacji wymaganych przepisami prawa paEstwa niebDdDcego
paEstwem czEonkowskim ((Dz. U. z 2018 r. poz. 757)) Rada Nadzorcza Satis Group S.A. niniejszym
oEwiadcza, E
-sD przestrzegane przepisy dotyczDce powoEania, skEadu i funkcjonowania komitetu audytu, w tym
dotyczDce speEnienia przez jego czEonkC3w kryteriC3w niezaleE oraz wymagaE odnoEnie
do posiadania wiedzy i umiejDtnoEci z zakresu branE w ktC3rej dziaEa emitent, oraz w zakresie
rachunkowoEci lub badania sprawozdaE finansowych;
-komitet audytu wykonywaE zadania komitetu audytu przewidziane w obowiDzujDcych przepisach.
PaweE SobkC3w
PrzewodniczDcy Rady Nadzorczej