BLACK ROSE PROJECTS SA (23/2024) Istotne informacje bieżące dotyczące emisji akcji

Podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Zarząd Black Rose Projects S.A. z siedzibą w Dąbrowie Górniczej (dalej: Spółka, Emitent) informuje, iż

Spółka oraz główny akcjonariusz Emitenta Gaming Factory zawarli umowy pożyczek akcji o łącznej

wysokości 198.394 sztuk akcji, które są zarejestrowane w Krajowym Depozycie Papierów

Wartościowych (dalej: KDPW) i oznaczone kodem ISIN PLBLRSP00015 (dalej: pożyczek akcji).

Informacja o tych pożyczkach akcji nie była wcześniej raportowana. Na łączną kwotą pożyczonych

198.394 sztuk akcji składają się dwie nowe umowy pożyczek akcji zawarte przez Pana Artura

Gdulskiego: 103.500 sztuk akcji oraz 71.500 sztuk akcji oraz jedna umowa pożyczki akcji zawarta

przez głównego akcjonariusza Emitenta Gaming Factory S.A. (23 394 sztuk akcji).

Wszystkie umowy pożyczek akcji, w tym wskazane w raporcie bieżącym ESPI 18/2024 z dnia 05

września 2024 r. (korygującym raport ESPI 11/2024 z dnia 12 lipca 2024 r.) zawarto na łączną

wysokość 764.818 sztuk akcji. Na łączną kwotą pożyczonych 764.818 sztuk akcji składa się dziesięć

umów pożyczek akcji zawartych przez: (i) Pana Artura Gdulskiego: 103.500 sztuk akcji, 71.500 sztuk

akcji, 71.606 sztuk akcji, (ii) Pana Łukasza Bajno: 30.000 sztuk akcji, 71.606 sztuk akcji, 71.606 sztuk

akcji oraz (iii) głównego akcjonariusza Emitenta Gaming Factory S.A.: 250.000 sztuk akcji, 56.606

sztuk akcji, 15.000 sztuk akcji, 23.394sztuk akcji. Pożyczkobiorcami umów pożyczek akcji są 2 osoby

prawne oraz 5 osób fizycznych.

W nawiązaniu do raportów bieżących EBI 10/2024 z dnia 16 lipca 2024 roku oraz EBI 15/2024 z dnia

11 września 2024 r. Spółka informuje, iż zakończyła subskrypcję akcji zwykłych na okaziciela serii C

Spółki (dalej: Akcje serii C), wyemitowanych na podstawie Uchwały nr 16 Zwyczajnego Walnego

Zgromadzenia Emitenta z dnia 16 lipca 2024 r. Emisja Akcji serii C została przeprowadzona w drodze

subskrypcji prywatnej w rozumieniu art. 431 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych. Subskrypcja

objęła 734.818 (słownie: siedemset trzydzieści cztery tysiące osiemset osiemnaście) akcji serii C po

cenie emisyjnej 1,00 zł (słownie: jeden złoty 00/100) każda. Akcje serii C zostały przydzielone dwóm

osobom prawnym oraz czterem osobom fizycznym. Na dzień publikacji niniejszego raportu wszystkie

emitowane akcje zostały opłacone.

Ponadto Spółka informuje, iż z podmiotami które objęły akcje serii C zostały zawarte umowy

potrącenia (dalej: umowy potrącenia). Łącznie zawarto 6 umów potrącenia z dwiema osobami

prawnymi i czterema osobami fizycznymi. Wskutek umów potrącenia, wierzytelności pieniężne

umarzają się wzajemnie do kwoty 0,00 zł. Spółka informuje, iż wszystkie umowy pożyczek akcji

zachowują ważność i zostaną zwrócone w terminie 10 (dziesięciu) Dni Roboczych od dnia rejestracji

Akcji Serii C w KDPW. Emitent nie zawarł umowy potrącenia z jedną osobą fizyczną, z którą zawarł

umowę pożyczki akcji (30 000 sztuk akcji) oraz umowę pożyczki finansowej (30 000 zł). Umowy te

zawarte są do końca roku 2024 i do tego terminu nastąpi zwrot pożyczonych środków oraz akcji.

W ocenie Zarządu przeprowadzenie emisji Akcji serii C oraz poprzedzające ją umowy realizowane

były celem dalszego dokapitalizowania Spółki, w szczególności dokończenia tworzonych przez

Emitenta gier.

Zarząd Spółki zdecydował o publikacji powyższej informacji z uwagi na fakt, iż przedmiotowe umowy

mogą mieć istotny wpływ na kształtowanie się sytuacji finansowej i majątkowej Emitenta oraz

potencjalnie istotny wpływ na wycenę instrumentów finansowych Spółki notowanych w

alternatywnym systemie obrotu.

Więcej na: http://biznes.pap.pl/pl/reports/espi/all,0,0,0,1

kom espi zdz