CHERRYPICK GAMES SA (9/2025) Zawarcie umowy inwestycyjnej z Loft Capital Ltd.

Postawa prawna: Art. 17 ust. 1 Rozporządzenia MAR - informacje poufne

W nawiązaniu do raportu bieżącego ESPI nr 7/2025 z dnia 30 października 2025 r. w sprawie zawarcia listu intencyjnego, zarząd Cherrypick Games S.A. ("Emitent" lub "Spółka") informuje o zawarciu w dniu 14 listopada 2025 r. z Loft Capital Ltd. z siedzibą w Road Town (Brytyjskie Wyspy Dziewicze) ("Inwestor") umowy inwestycyjnej, której przedmiotem jest ustalenie warunków zaangażowania kapitałowego Inwestora poprzez emisję do 300.000 warrantów subskrypcyjnych zamiennych na akcje Spółki oraz pożyczki w wysokości 200.000 zł ("Umowa inwestycyjna"). Pożyczka jest oprocentowana a jej spłata ma nastąpić do 12 miesięcy od dnia jej udzielenia. Umowa inwestycyjna obowiązuje przez 40 miesięcy od dnia jej zawarcia.

Na mocy Umowy inwestycyjnej Spółka zobowiązała się do zaoferowania Inwestorowi 300.000 warrantów subskrypcyjnych uprawniających do objęcia nowo wyemitowanych akcji Spółki ("Warranty subskrypcyjne"). Jeden Warrant subskrypcyjny uprawnia do objęcia jednej akcji Spółki. Warranty subskrypcyjne wyemitowane przez Spółkę zostaną przyznane Inwestorowi bezpłatnie. Warunkiem realizacji Umowy inwestycyjnej jest m.in. podjęcie uchwały w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego przez walne zgromadzenie Spółki.

Cena wykonania zamiany Warrantów subskrypcyjnych na akcje Spółki, ustalana będzie jako wyższa z następujących kwot:

a) 90% najniższej dziennej średniej ceny ważonej wolumenem (VWAP) z 20 dni sesyjnych (zdefiniowanych w Umowie inwestycyjnej) poprzedzających datę wykonania, z wyłączeniem dni sesyjnych, w których Inwestor sprzedał akcje stanowiące ponad 25% dziennego wolumenu obrotu.

b) ceny minimalnej, stanowiącej wyższą z: (i) 50% średniej arytmetycznej średnich kursów akcji Spółki ważonych wolumenem, podawanych przez Bloomberg, odnotowanych w ciągu ostatnich trzech miesięcy poprzedzających wymianę Warrantów subskrypcyjnych na akcje, lub (ii) wartości nominalnej akcji Spółki.

Począwszy od dnia przypadającego 20 dni sesyjnych (zgodnie z definicją zawartą w Umowie inwestycyjnej) po dacie zarejestrowania Warrantów subskrypcyjnych na rachunku papierów wartościowych Inwestora, Inwestor będzie dokonywał ich zamiany na akcje Spółki. Liczba Warrantów subskrypcyjnych podlegających zamianie oraz ewentualna możliwość wstrzymania wykonania Warrantów subskrypcyjnych przez Inwestora zostały określone w Umowie inwestycyjnej. Prawo do wstrzymania wykonywania kolejnych transz zamiany Warrantów subskrypcyjnych na akcje przysługuje również Emitentowi, z zastrzeżeniem, że do momentu osiągnięcia łącznego poziomu 70.000 zamienionych Warrantów subskrypcyjnych Inwestor zachowuje uprawnienie do żądania ich wykonania, niezależnie od decyzji Emitenta o wstrzymaniu.

Umowa inwestycyjna przewiduje ponadto udzielenie pożyczki akcji Spółki na rzecz Inwestora przez akcjonariuszy Spółki w celu zabezpieczenia emisji akcji.

Emitent zobowiązał się do dostarczenia na rzecz Inwestora akcji powstałych w wyniku wykonania Warrantów subskrypcyjnych, a następnie do doprowadzenia do ich wprowadzenia do obrotu w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect. Umowa precyzuje terminy realizacji tych obowiązków, zastrzegając, że ich niedotrzymanie po stronie Emitenta skutkować może obowiązkiem zapłaty kary umownej. Ponadto Spółka zobowiązała się do niepozyskiwania finansowania na zasadach tożsamych z zawartymi w Umowie inwestycyjnej od innego inwestora, a w przypadku pozyskania przez Spółkę takiego finansowania, będzie zobowiązana zapłacić karę umowną Inwestorowi, w wysokości 5% uzyskanego finansowania od inwestora niebędącego stroną Umowy inwestycyjnej. Powyższe postanowienia nie wyłączają możliwości pozyskiwania środków finansowych w inny sposób, w tym poprzez podniesienie kapitału w drodze emisji akcji, takie pozyskanie środków nie będzie skutkować nałożeniem kary umownej.

Spółka zobowiązała się m.in. do zwołania walnego zgromadzenia niezwłocznie po podpisaniu Umowy inwestycyjnej, którego porządek obrad obejmować będzie podjęcie uchwał koniecznych do realizacji Umowy inwestycyjnej.

Umowa inwestycyjna zawiera gwarancje i oświadczenia obu strony standardowe dla tego typu umów, a także określa przypadki naruszeń, które uprawniają strony do jej rozwiązania.

Warranty subskrypcyjne wygasają po upływie trzech lat od ich emisji.

Więcej na: http://biznes.pap.pl/pl/reports/espi/all,0,0,0,1

[English version below]

More information on page: http://biznes.pap.pl/en/reports/espi/all,0,0,0,1