Columbus Energy sprzedał zorganizowaną część przedsiębiorstwa za 87,4 mln zł

Podano, że zorganizowana część przedsiębiorstwa (ZPC) obejmuje wyodrębniony w strukturze organizacyjnej Columbus, zorganizowany zespół składników niematerialnych i materialnych przeznaczonych do prowadzenia działalności gospodarczej, na co składają się w szczególności: udziały we wszystkich spółkach farmowych i magazynowych (tj. w 116 spółkach), posiadane aktywa służące do prowadzenia tej działalności, wierzytelności, umowy związane z ZCP, koncesje i zezwolenia, prawa własności przemysłowej i intelektualnej oraz kapitał osobowy.

Ponadto, pomiędzy Columbus, Ruby01A, DC24 ASI oraz Gemstone ASI została zawarta umowa, na podstawie której Columbus ma prawo do uzyskania 100 proc. nadwyżki uzyskanej przez Ruby01A ze sprzedaży spółek wchodzących w skład ZCP, stanowiącej różnicę pomiędzy wartością sprzedaży danej spółki w ramach dzisiejszej transakcji sprzedaży ZCP, a wartością dalszej sprzedaży tej spółki przez Ruby01A (przy czym Columbus ma prawo weryfikować prawidłowość ustalenia ceny dalszej sprzedaży udziałów w danej spółce przez Ruby01A).

Jak podano, Gemstone ASI SA złożył Columbus nieodwołalną i bezwarunkową ofertę sprzedaży na rzecz Columbus wszystkich udziałów w kapitale zakładowym Ruby01A, posiadanych przez Gemstone ASI SA w chwili przyjęcia oferty, wolnych od wszelkich obciążeń, wraz ze wszystkimi związanymi z nim prawami. Cena wykonania tej Opcji Call ustalona zostanie w oparciu o przyjęte w przedmiotowej umowie przez strony założenia, odnoszące się do wartości spółek wchodzących w skład ZCP, wartość wierzytelności wobec DC24 ASI oraz wartość wszelkich świadczeń ubocznych, w tym odsetek umownych, odsetek ustawowych oraz odsetek za opóźnienie (Columbus ma prawo zweryfikować tą cenę).

Opcja Call może być wykonana przez Columbus pod warunkiem uprzedniej, pełnej i bezwarunkowej spłaty przez Ruby01A wszelkich wierzytelności wobec DC24 ASI, przy czym warunek ten został zastrzeżony na rzecz DC24 ASI, która to spółka jest uprawniona do zrzeczenia się tego warunku.

W przypadku zrzeczenia się tego warunku przez DC24 ASI, Opcja Call może być wykonana przez Columbus (przy czym Opcja Call może być wykonana do 31 grudnia 2030 r.). DC24 ASI jest ponadto uprawnione, do żądania od Columbus przyjęcia oferty Opcji Call i jej wykonania.

"Zarząd wskazuje, że dzisiejsza transakcja sprzedaży ZCP jest podyktowana nadrzędnym interesem ekonomicznym Columbus, a jej głównym celem jest wzmocnienie sytuacji finansowej Columbus, a także oddłużenie bilansu Grupy poprzez przeniesienie całości jej zadłużenia względem DC24 ASI na Ruby01A, jako nabywcę ZCP. Celem całej transakcji jest odbudowanie długoterminowej zdolności finansowania działalności operacyjnej" - napisano.

"W rezultacie, znaczna część długu obciążającego obecnie Columbus, w tym całość zadłużenia względem DC24 ASI została usunięta z bilansu Columbus i przejęta przez Ruby01A, co przełoży się na poprawę wskaźników zadłużenia i płynności finansowej Columbus. Wszystkie zabezpieczenia tego zadłużenia, zostaną przejęte przez Ruby01A, jako nabywcę ZCP" - dodano. (PAP Biznes)

alk/ osz/