DIGITAL NETWORK SA (23/2025) Zawarcie umowy pożyczki oraz ujawnienie opóźnionej informacji poufnej

Zarząd Digital Network SA ("Emitent", "Spółka"), działając na podstawie art. 17 ust. 1 w zw. z art.17 ust.4 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE ("Rozporządzenie MAR") oraz w związku z raportem bieżącym nr 22/2025 z dnia 31 października 2025 roku a także w związku z podjęciem przez Zarząd Emitenta w dniu 9 października 2025 roku uchwały 1/10/2025 w sprawie zawarcia umowy pożyczki oraz identyfikacji ww. umowy jako informacji poufnej oraz opóźnienia jej podania do wiadomości publicznej, Zarząd Emitenta publikuje treść informacji poufnej, której przekazanie zostało opóźnione zgodnie z treścią ww. uchwały.

Treść opóźnionej informacji poufnej

Zarząd Emitenta informuje, że w dniu 9 października 2025 roku, działając na podstawie art. 368 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych, Zarząd Spółki podjął uchwałę w sprawie umowy pożyczki z Epicom Ltd (zwana dalej "Umową") z przeznaczeniem pozyskanych środków na zakup udziałów w spółce Braughman Group Media Outdoor Sp. z o.o. (zwana dalej "Transakcją").

Zarząd Spółki zidentyfikował zawarcie Umowy za informację poufną, o której mowa w art. 8 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE (dalej zwane "Rozporządzeniem MAR").

Ponadto, działając na podstawie art. 17 ust. 4 Rozporządzenia MAR, Zarząd Spółki postanowił opóźnić podanie informacji poufnej do wiadomości publicznej do czasu zakończenia negocjacji dotyczących warunków Transakcji oraz podpisania Umowy sprzedaży udziałów w spółce Braughman Group Media Outdoor Sp. z o.o. oraz podjąć kroki wymagane przez Rozporządzenie MAR w celu zachowania w poufności opóźnionej informacji poufnej do czasu podania jej do wiadomości publicznej, w szczególności poprzez wewnętrzne procedury obiegu i ochrony informacji poufnych w Spółce.

Zarząd Spółki uznaje, że zostały spełnione wszystkie warunki określone w art. 17 ust. 4 Rozporządzenia MAR uprawniające Spółkę do opóźnienia podania informacji poufnej do wiadomości publicznej.

Strony Umowy

Pożyczkodawca: Epicom Ltd z siedzibą na Cyprze, posiadający 53,59% w kapitale zakładowym oraz 53,59% głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Emitenta.

Pożyczkobiorca: Digital Network SA

Przedmiot Umowy

Pożyczka związana z częściowym sfinansowaniem Transakcji.

Wartość Umowy

20 000 000 zł (słownie: dwadzieścia milionów złotych).

Istotne warunki Umowy

Oprocentowanie: WIBOR 3M+2,3% w skali roku.

Termin spłaty pożyczki: 31 stycznia 2026 roku.

Pozostałe zapisy nie odbiegają od innych zwyczajowo przyjętych dla tego typu umów.

Przesłanki istotności Umowy

Biorąc pod uwagę przedmiot oraz wartość Umowy, Zarząd Emitenta zidentyfikował informację jako informację poufną mającą istotny wpływ na przyszłe wyniki finansowe Emitenta.

Uzasadnienie opóźnienia przekazania informacji poufnej

W opinii Emitenta opóźnienie przekazania informacji poufnej do wiadomości publicznej spełnia warunki określone w Rozporządzeniu MAR oraz wydanych na podstawie art. 17 ust. 11 Rozporządzenia MAR wytycznych Europejskiego Urzędu Nadzoru Giełd i Papierów Wartościowych dotyczących rozporządzenia w sprawie nadużyć na rynku z 20 października 2016 r. ("Wytyczne") z uwagi na okoliczność, iż niezwłoczne ujawnienie informacji poufnej mogłoby naruszyć prawnie uzasadnione interesy Spółki i mieć potencjalnie niekorzystny wpływ na przebieg oraz wynik procesu negocjacji.

Realizacja całej Transakcji uzależniona była od wyników przeprowadzonych negocjacji. Negocjacje te były rozciągnięte w czasie, w efekcie czego na etapie opóźnienia informacji poufnej przez Spółkę, ich wynik, a co za tym idzie, także prawdopodobieństwo faktycznego przeprowadzenia Transakcji było nieznane.

W ocenie Zarządu Spółki, w opisywanych okolicznościach niezwłoczne ujawnienie informacji na temat umowy pożyczki oraz celu jej zawarcia, rodziłoby ryzyko naruszenia prawnie uzasadnionych interesów Spółki przez możliwy negatywny wpływ na przebieg oraz wynik negocjacji a w konsekwencji na zawarcie Transakcji. W szczególności, w opinii Zarządu Spółki, natychmiastowe ujawnienie informacji poufnej mogłoby skutkować wpływem osób trzecich na pogorszenie warunków, na jakich Transakcja mogłaby zostać zrealizowana. W efekcie mogłoby to skutkować niedojściem Transakcji do skutku, a w efekcie doprowadzić do nieosiągnięcia przez Spółkę założonych celów biznesowych i finansowych.

Ponadto, niezwłoczne podanie informacji poufnej do wiadomości publicznej w dniu 9 października 2025 roku, mogło skutkować potencjalnie nieprawidłową oceną informacji przez opinię publiczną, w tym przez obecnych i potencjalnych akcjonariuszy Emitenta oraz mogło spowodować nieuzasadnione zmiany ceny akcji Emitenta co w konsekwencji mogło doprowadzić do ryzyka uznania publikacji informacji za działania zmierzające do manipulacji kursem.

Zdaniem Zarządu Emitenta opóźnienie publikacji informacji poufnej nie wprowadziło w błąd opinii publicznej. A wręcz przeciwnie, podanie informacji poufnej do wiadomości publicznej było obarczone zbyt dużym ryzykiem w określeniu rezultatu tych negocjacji tj. właściwej oceny czy negocjacje te zakończą się powodzeniem oraz czy Transakcja w ogóle dojdzie do skutku.

Zdaniem Zarządu Emitenta, decyzja o opóźnieniu podania informacji poufnej do wiadomości publicznej była w uzasadnionym interesie Emitenta oraz jego akcjonariuszy. W ocenie Emitenta opóźnienie przekazania informacji poufnej spełniało - w momencie podjęcia decyzji o opóźnieniu - warunki określone w Rozporządzeniu MAR oraz w Wytycznych.

Zarząd Emitenta zapewnia jednocześnie, że podjął wymagane przez Rozporządzenie MAR kroki w celu zachowania w poufności opóźnionej informacji poufnej od momentu jej utajnienia do momentu jej podania do wiadomości publicznej, w szczególności poprzez wewnętrzne procedury obiegu i ochrony informacji.

W momencie podjęcia przez Zarząd Spółki decyzji o opóźnieniu podania do publicznej wiadomości informacji poufnej, zgodnie z art. 18 Rozporządzenia MAR, została sporządzona lista osób posiadających do dostęp do informacji poufnej, która była na bieżąco monitorowana i w razie potrzeby aktualizowana.

Uzasadnienie publikacji opóźnionej informacji poufnej

Z uwagi na publikację raportu bieżącego nr 22/2025 z dnia 31 października 2025 roku dotyczącego publikacji opóźnionej informacji poufnej dotyczącej ustalenia warunków i zawarcia Transakcji, ustały przesłanki do dalszego opóźniania informacji. W związku z tym Zarząd Emitenta podjął decyzję o publikacji opóźnionej informacji poufnej.

Stosownie do treści art. 17 ust. 4 Rozporządzenia MAR, natychmiast po podaniu opóźnionej informacji poufnej do wiadomości publicznej, Zarząd Spółki poinformuje Komisję Nadzoru Finansowego o opóźnieniu ujawnienia informacji poufnej wraz ze wskazaniem spełnienia przesłanek takiego opóźnienia, zgodnie z art. 4 ust 3 Rozporządzenia wykonawczego Komisji (UE) 2016/1055 z dnia 29 czerwca 2016 r. ustanawiającego wykonawcze standardy techniczne w odniesieniu do technicznych warunków właściwego podawania do wiadomości publicznej informacji poufnych i opóźniania podawania do wiadomości publicznej informacji poufnych zgodnie z rozporządzeniem Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014.

Podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 i 4 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) NR 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylające dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE.

Więcej na: http://biznes.pap.pl/pl/reports/espi/all,0,0,0,1

[English version below]

More information on page: http://biznes.pap.pl/en/reports/espi/all,0,0,0,1