ELEMENTAL HOLDING SA (55/2019) Zawarcie umów inwestycyjnych z Funduszem Ekspansji Zagranicznej Funduszem Inwestycyjnym Zamkniętym Aktywów Niepublicznych
Raport bieżący 55/2019
Zarząd ELEMENTAL HOLDING SA z siedzibą w Grodzisku Mazowieckim (dalej jako: "Emitent" lub "Spółka"), informuje, że w dniu dzisiejszym Emitent zawarł z Funduszem Ekspansji Zagranicznej Funduszem Inwestycyjnym Zamkniętym Aktywów Niepublicznych zarządzanym przez PFR Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych SA z siedzibą w Warszawie (dalej jako "Fundusz") dwie umowy inwestycyjne określające warunki transakcji na rynku międzynarodowym.
Pierwsza z umów dotyczy wspólnej inwestycji Emitenta i Funduszu w spółkę prawa amerykańskiego PGM
of Texas LLC, poprzez spółkę celową pod nazwą Elemental USA Inc. (dalej jako "SPV"), utworzoną w tym celu przez FINEX SICAV SIF S.A. - Private Equity VII (dalej jako "FINEX"), w 100% zależną od Emitenta, w której to w wyniku podwyższenia kapitału zakładowego FINEX obejmie łącznie 51% akcji, a 49% akcji zostanie objętych przez Fundusz (dalej jako "Umowa 1").
FINEX i Fundusz za pośrednictwem SPV zamierzają nabyć 66% udziałów PGM of Texas LLC na warunkach określonych w Umowie 1. Pierwsza część ceny wynosi 12.024.000 USD, wysokość drugiej części ceny uzależniona będzie od wysokości EBITDA PGM of Texas LLC za 2020 rok.
Zawarcie Umowy 1 traktowane jest przez Emitenta jako inwestycja długoterminowa.
Druga z umów dotyczy zakupu przez Fundusz od spółki zależnej Emitenta - Tesla Recycling spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k. (dalej jako "Tesla") - 32% udziałów w jej spółce zależnej - RECAT GmbH z siedzibą
w Sulzfeld, Niemcy (dalej jako "RECAT"), określając jednocześnie zasady późniejszej współpracy oraz prawa i obowiązki wspólników RECAT (dalej jako "Umowa 2").
Umowa 2 przewiduje także obustronne opcje odkupu/sprzedaży udziałów w RECAT
w następujących horyzontach czasowych:
W okresie obowiązywania Umowy 2, Fundusz będzie uprawniony do złożenia Tesla oświadczenia o zamiarze nabycia kolejnych udziałów reprezentujących 10% kapitału zakładowego RECAT na zasadach określonych w Umowie 2 oraz na tych samych warunkach na jakich Fundusz nabędzie pierwotnie nabywane udziały.
W okresie po upływie 3 lat od dnia nabycia przez Fundusz pierwszego udziału
w wykonaniu Umowy 2, na żądanie Funduszu, Emitent zobowiązany będzie
do odkupienia od Funduszu wszystkich Udziałów posiadanych przez Fundusz w danym czasie.
Pozostałe warunki Umowy 2 nie odbiegają od standardów rynkowych stosowanych
w podobnych umowach. Ostateczna wysokość ceny zakupu udziałów uzależniona jest
od wyliczonej wewnętrznej stopy zwrotu z inwestycji.
Zawarcie Umowy 2 traktowane jest przez Emitenta jako inwestycja długoterminowa.
O dalszym przebiegu realizacji obu ww. umów Emitent informował będzie w kolejnych raportach bieżących.
Więcej na: http://biznes.pap.pl/pl/reports/espi/all,0,0,0,1
kom espi zdz
