INSTAL KRAKÓW SA (15/2024) Uchwały podjęte na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Instal Kraków S.A. w dniu 21.06.2024 roku

Raport bieżący 15/2024

Uchwały podjęte na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Instal Kraków S.A. (dalej "Spółka") w dniu 21 czerwca 2024 roku

I.

Uchwała nr 1/06/2024 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w sprawie wyboru przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Instal Kraków S.A. z siedzibą w Krakowie wybiera na przewodniczącego Walnego Zgromadzenia Pana Wiesława Łatałę.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 6.064.200 akcji.

Procentowy udział akcji, z których oddano ważne głosy w kapitale zakładowym: 83,24%

Łączna liczba ważnych głosów: 10.005.800

Liczba głosów "za": 10.005.800

Liczba głosów "przeciw": 0

Liczba głosów "wstrzymujących się": 0

II.

Uchwała nr 2/06/2024 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w sprawie przyjęcia porządku obrad

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Instal Kraków S.A. z siedzibą w Krakowie przyjmuje następujący porządek obrad:

1) Otwarcie Walnego Zgromadzenia;

2) Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia;

3) Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał;

4) Przyjęcie porządku obrad;

5) Wybór Komisji Wyborczej;

6) Rozpatrzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2023 oraz sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2023;

7) Rozpatrzenie sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Instal Kraków S.A. w roku obrotowym 2023 oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Instal Kraków S.A. za rok obrotowy 2023;

8) Rozpatrzenie sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki z działalności za rok obrotowy 2023;

9) Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2023;

10) Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2023;

11) Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Instal Kraków S.A. za rok obrotowy 2023;

12) Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Instal Kraków S.A. za rok obrotowy 2023;

13) Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki za rok obrotowy 2023;

14) Podjęcie uchwały w sprawie podziału zysku za rok obrotowy 2023;

15) Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia członkom Zarządu Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2023;

16) Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia Członkom Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2023;

17) Podjęcie uchwały opiniującej sprawozdanie Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej za rok 2023;

18) Podjęcie uchwały w sprawie ustalenia liczby członków Rady Nadzorczej nowej kadencji;

19) Wybór Rady Nadzorczej nowej kadencji w drodze głosowania oddzielnymi grupami:

a) wybór członków Rady Nadzorczej Spółki w drodze głosowania oddzielnymi grupami zgodnie z art. 385 § 5 Kodeksu spółek handlowych;

b) podjęcie uchwał w sprawie wyboru pozostałych członków Rady Nadzorczej Spółki w głosowaniu uzupełniającym, zgodnie z art. 385 § 6 Kodeksu spółek handlowych;

20) Podjęcie uchwał w sprawie wyboru członków Rady Nadzorczej nowej kadencji;

21) Podjęcie uchwały w sprawie ustalenia wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej nowej kadencji;

22) Podjęcie uchwał w sprawie zmian w Statucie Spółki;

23) Zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 5.654.244 akcji.

Procentowy udział akcji, z których oddano ważne głosy w kapitale zakładowym: 77,61%

Łączna liczba ważnych głosów: 9.595.844

Liczba głosów "za": 9.595.844

Liczba głosów "przeciw": 0

Liczba głosów "wstrzymujących się": 0

III.

Uchwała nr 3/06/2024 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w sprawie wyboru Komisji Wyborczej

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Instal Kraków S.A. z siedzibą w Krakowie wybiera Komisję Wyborczą w składzie Pan Robert Rychlicki, Pani Weronika Pawlińska-Dulęba, Pani Wanda Czarnik.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 6.064.200 akcji.

Procentowy udział akcji, z których oddano ważne głosy w kapitale zakładowym: 83,24%

Łączna liczba ważnych głosów: 10.005.800

Liczba głosów "za": 10.005.800

Liczba głosów "przeciw": 0

Liczba głosów "wstrzymujących się": 0

IV.

Uchwała nr 4/06/2024 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2023

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Instal Kraków S.A. z siedzibą w Krakowie, na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, po zapoznaniu się z opinią biegłego rewidenta, postanawia zatwierdzić sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2023.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 5.364.650 akcji.

Procentowy udział akcji, z których oddano ważne głosy w kapitale zakładowym: 73,63%

Łączna liczba ważnych głosów: 6.508.050

Liczba głosów "za": 6.508.050

Liczba głosów "przeciw": 0

Liczba głosów "wstrzymujących się": 0

V.

Uchwała nr 5/06/2024 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2023

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Instal Kraków S.A. z siedzibą w Krakowie, na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, po zapoznaniu się z opinią biegłego rewidenta, postanawia zatwierdzić sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy 2023, na które składa się:

1. Wprowadzenie do sprawozdania finansowego;

2. Sprawozdanie z sytuacji finansowej na dzień 31.12.2023 roku, które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 465.394.633,45 zł;

3. Rachunek zysków i strat za okres od 01.01.2023 roku do 31.12.2023 roku wykazujący zysk netto w kwocie 34.511.941,05 zł;

4. Sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres od 01.01.2023 roku do 31.12.2023 roku wykazujące całkowite dochody w kwocie 35.207.727,40 zł;

5. Zestawienie zmian w kapitale własnym za okres od 01.01.2023 roku do 31.12.2023 roku wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę 24.279.477,40 zł;

6. Sprawozdanie z przepływów pieniężnych wykazujące zmniejszenie stanu środków pieniężnych w okresie od 01.01.2023 roku do 31.12.2023 roku o kwotę 21.435.621,83 zł;

7. Informacje dodatkowe.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 6.061.829 akcji.

Procentowy udział akcji, z których oddano ważne głosy w kapitale zakładowym: 83,20%

Łączna liczba ważnych głosów: 10.003.429

Liczba głosów "za": 10.003.429

Liczba głosów "przeciw": 0

Liczba głosów "wstrzymujących się": 0

VI.

Uchwała nr 6/06/2024 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Instal Kraków S.A. za rok obrotowy 2023

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Instal Kraków S.A. z siedzibą w Krakowie, na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych, po zapoznaniu się z opinią biegłego rewidenta, postanawia zatwierdzić sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Instal Kraków S.A. za rok obrotowy 2023.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 6.064.200 akcji.

Procentowy udział akcji, z których oddano ważne głosy w kapitale zakładowym: 83,24%

Łączna liczba ważnych głosów: 10.005.800

Liczba głosów "za": 10.005.800

Liczba głosów "przeciw": 0

Liczba głosów "wstrzymujących się": 0

VII.

Uchwała nr 7/06/2024 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Instal Kraków S.A. za rok obrotowy 2023

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Instal Kraków S.A. z siedzibą w Krakowie, na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych, po zapoznaniu się z opinią biegłego rewidenta, postanawia zatwierdzić skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Instal Kraków S.A. za rok obrotowy 2023, na które składa się:

1. Wprowadzenie do skonsolidowanego sprawozdania finansowego;

2. Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej na dzień 31.12.2023 roku, które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 541.109.855,65 zł;

3. Skonsolidowany rachunek zysków i strat za okres od 01.01.2023 roku do 31.12.2023 roku wykazujący zysk netto w kwocie 35.816.231,06 zł;

4. Skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres od 01.01.2023 roku do 31.12.2023 roku wykazujące całkowite dochody w kwocie 36.429.714,98 zł.

5. Skonsolidowane zestawienie zmian w kapitale własnym za okres od 01.01.2023 roku do 31.12.2023 roku wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę 25.337.403,08 zł;

6. Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych wykazujące zmniejszenie stanu środków pieniężnych w okresie od 01.01.2023 roku do 31.12.2023 roku o kwotę 21.444.519,25 zł;

7. Informacja dodatkowa.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 6.064.200 akcji.

Procentowy udział akcji, z których oddano ważne głosy w kapitale zakładowym: 83,24%

Łączna liczba ważnych głosów: 10.005.800

Liczba głosów "za": 10.005.800

Liczba głosów "przeciw": 0

Liczba głosów "wstrzymujących się": 0

VIII.

Uchwała nr 8/06/2024 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej za rok obrotowy 2023

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Instal Kraków S.A. z siedzibą w Krakowie, na podstawie §17 ust. 1 pkt 1) Statutu Spółki oraz zgodnie z zasadą 2.11. "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021", postanawia zatwierdzić sprawozdanie Rady Nadzorczej Spółki za rok obrotowy 2023.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 6.064.200 akcji.

Procentowy udział akcji, z których oddano ważne głosy w kapitale zakładowym: 83,24%

Łączna liczba ważnych głosów: 10.005.800

Liczba głosów "za": 10.005.800

Liczba głosów "przeciw": 0

Liczba głosów "wstrzymujących się": 0

IX.

Uchwała nr 9/06/2024 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku za rok obrotowy 2023

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Instal Kraków S.A. z siedzibą w Krakowie, na podstawie art. 395 § 2 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych, postanawia:

1. Zysk wypracowany przez Spółkę w roku obrotowym 2023 w kwocie 34.511.941,05 zł (słownie: trzydzieści cztery miliony pięćset jedenaście tysięcy dziewięćset czterdzieści jeden złotych 05/100) podzielić w następujący sposób:

a) Kwota 18.213.750,00 zł (słownie: osiemnaście milionów dwieście trzynaście tysięcy siedemset pięćdziesiąt złotych) zostaje przeznaczona do wypłaty Akcjonariuszom tytułem dywidendy, której wysokość ustalona zostaje na 2,50 zł/akcję;

b) Kwota 16.298.191,05 zł (słownie: szesnaście milionów dwieście dziewięćdziesiąt osiem tysięcy sto dziewięćdziesiąt jeden złotych i 05/100) zostaje wyłączona od podziału między Akcjonariuszy i przeznaczona na kapitał zapasowy Spółki.

2. Ustalić dzień prawa do dywidendy na 14 sierpnia 2024 roku, a dzień wypłaty dywidendy na 20 września 2024 roku.

Uzasadnienie:

Proponowany podział zysku uwzględnia zarówno stabilną sytuację Spółki, możliwość niezakłóconej kontynuacji działalności oraz jej dalszy rozwój, a także realizację podziału części zysku pomiędzy akcjonariuszy.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 6.064.200 akcji.

Procentowy udział akcji, z których oddano ważne głosy w kapitale zakładowym: 83,24%

Łączna liczba ważnych głosów: 10.005.800

Liczba głosów "za": 10.005.800

Liczba głosów "przeciw": 0

Liczba głosów "wstrzymujących się": 0

X.

Uchwała nr 10/06/2024 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w sprawie udzielenia absolutorium Panu Piotrowi Juszczykowi - Prezesowi Zarządu

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Instal Kraków S.A. z siedzibą w Krakowie, na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, udziela Panu Piotrowi Juszczykowi - Prezesowi Zarządu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2023.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 5.353.351 akcji.

Procentowy udział akcji, z których oddano ważne głosy w kapitale zakładowym: 73,48%

Łączna liczba ważnych głosów: 6.496.751

Liczba głosów "za": 6.496.751

Liczba głosów "przeciw": 0

Liczba głosów "wstrzymujących się": 0

XI.

Uchwała nr 11/06/2024 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w sprawie udzielenia absolutorium Pani Małgorzacie Kozioł - Członkowi Zarządu

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Instal Kraków S.A. z siedzibą w Krakowie, na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, udziela Pani Małgorzacie Kozioł - Członkowi Zarządu absolutorium z wykonania przez nią obowiązków w roku obrotowym 2023.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 6.054.200 akcji.

Procentowy udział akcji, z których oddano ważne głosy w kapitale zakładowym: 83,10%

Łączna liczba ważnych głosów: 9.995.800

Liczba głosów "za": 9.995.800

Liczba głosów "przeciw": 0

Liczba głosów "wstrzymujących się": 0

XII.

Uchwała nr 12/06/2024 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w sprawie udzielenia absolutorium Panu Rafałowi Rajtarowi - Członkowi Zarządu

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Instal Kraków S.A. z siedzibą w Krakowie na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych udziela Panu Rafałowi Rajtarowi - Członkowi Zarządu, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2023.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 6.024.630 akcji.

Procentowy udział akcji, z których oddano ważne głosy w kapitale zakładowym: 82,69%

Łączna liczba ważnych głosów: 9.966.230

Liczba głosów "za": 9.966.230

Liczba głosów "przeciw": 0

Liczba głosów "wstrzymujących się": 0

XIII.

Uchwała nr 13/06/2024 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w sprawie udzielenia absolutorium Panu Mariuszowi Andrzejewskiemu - Członkowi Rady Nadzorczej

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Instal Kraków S.A. z siedzibą w Krakowie, na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, udziela Panu Mariuszowi Andrzejewskiemu - Członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2023.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 6.064.200 akcji.

Procentowy udział akcji, z których oddano ważne głosy w kapitale zakładowym: 83,24%

Łączna liczba ważnych głosów: 10.005.800

Liczba głosów "za": 10.005.800

Liczba głosów "przeciw": 0

Liczba głosów "wstrzymujących się": 0

XIV.

Uchwała nr 14/06/2024 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w sprawie udzielenia absolutorium Panu Wojciechowi Heydlowi - Członkowi Rady Nadzorczej

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Instal Kraków S.A. z siedzibą w Krakowie, na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, udziela Panu Wojciechowi Heydlowi - Członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2023.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 6.064.200 akcji.

Procentowy udział akcji, z których oddano ważne głosy w kapitale zakładowym: 83,24%

Łączna liczba ważnych głosów: 10.005.800

Liczba głosów "za": 10.005.800

Liczba głosów "przeciw": 0

Liczba głosów "wstrzymujących się": 0

XV.

Uchwała nr 15/06/2024 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w sprawie udzielenia absolutorium Panu Sewerynowi Kubickiemu - Członkowi Rady Nadzorczej

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Instal Kraków S.A. z siedzibą w Krakowie, na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, udziela Panu Sewerynowi Kubickiemu - Członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2023.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 6.064.200 akcji.

Procentowy udział akcji, z których oddano ważne głosy w kapitale zakładowym: 83,24%

Łączna liczba ważnych głosów: 10.005.800

Liczba głosów "za": 10.005.800

Liczba głosów "przeciw": 0

Liczba głosów "wstrzymujących się": 0

XVI.

Uchwała nr 16/06/2024 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w sprawie udzielenia absolutorium Panu Jackowi Motyce - Członkowi Rady Nadzorczej

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Instal Kraków S.A. z siedzibą w Krakowie, na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, udziela Panu Jackowi Motyce - Członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2023.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 5.988.600 akcji.

Procentowy udział akcji, z których oddano ważne głosy w kapitale zakładowym: 82,20%

Łączna liczba ważnych głosów: 9.827.800

Liczba głosów "za": 9.827.800

Liczba głosów "przeciw": 0

Liczba głosów "wstrzymujących się": 0

XVII.

Uchwała nr 17/06/2024 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w sprawie udzielenia absolutorium Panu Grzegorzowi Pilchowi - Członkowi Rady Nadzorczej

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Instal Kraków S.A. z siedzibą w Krakowie, na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, udziela Panu Grzegorzowi Pilchowi - Członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2023.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 6.064.200 akcji.

Procentowy udział akcji, z których oddano ważne głosy w kapitale zakładowym: 83,24%

Łączna liczba ważnych głosów: 10.005.800

Liczba głosów "za": 9.983.800

Liczba głosów "przeciw": 22.000

Liczba głosów "wstrzymujących się": 0

XVIII.

Uchwała nr 18/06/2024 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w sprawie zaopiniowania sprawozdania Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej za rok 2023

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Instal Kraków S.A. z siedzibą w Krakowie, działając na podstawie art. 395 §21 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 90g ust. 6 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 620), pozytywnie opiniuje sprawozdanie Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej za rok 2023.

Uzasadnienie:

Przedstawione przez Radę Nadzorczą Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Spółki sprawozdanie o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej, sporządzone za rok 2023, jest kompletne i zgodne z wymogami ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 620), czego potwierdzenie stanowi ocena biegłego rewidenta dokonana na postawie art. 90g ust.10 tej ustawy. W związku z powyższym zasadne jest podjęcie uchwały pozytywnie opiniującej treść przedmiotowego sprawozdania, bez wnoszenia zastrzeżeń.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 6.064.200 akcji.

Procentowy udział akcji, z których oddano ważne głosy w kapitale zakładowym: 83,24%

Łączna liczba ważnych głosów: 10.005.800

Liczba głosów "za": 9.179.447

Liczba głosów "przeciw": 508.522

Liczba głosów "wstrzymujących się": 317.831

XIX.

Uchwała nr 19/06/2024 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w sprawie ustalenia liczby członków Rady Nadzorczej nowej kadencji

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Instal Kraków S.A. z siedzibą w Krakowie ustala liczbę Członków Rady Nadzorczej XI kadencji na 5 osób.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 6.064.200 akcji.

Procentowy udział akcji, z których oddano ważne głosy w kapitale zakładowym: 83,24%

Łączna liczba ważnych głosów: 10.005.800

Liczba głosów "za": 9.595.844

Liczba głosów "przeciw": 0

Liczba głosów "wstrzymujących się": 409.956

XX.

Uchwała nr 20/06/2024 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Instal Kraków S.A. z siedzibą w Krakowie powołuje na członka Rady Nadzorczej Pana Mariusza Andrzejewskiego.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 5.703.331 akcji.

Procentowy udział akcji, z których oddano ważne głosy w kapitale zakładowym: 78,28%

Łączna liczba ważnych głosów: 9.300.131

Liczba głosów "za": 8.764.356

Liczba głosów "przeciw": 55.000

Liczba głosów "wstrzymujących się": 480.775

XXI

Uchwała nr 21/06/2024 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Instal Kraków S.A. z siedzibą w Krakowie powołuje na członka Rady Nadzorczej Pana Wojciecha Heydla.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 5.978.000 akcji.

Procentowy udział akcji, z których oddano ważne głosy w kapitale zakładowym: 82,05%

Łączna liczba ważnych głosów: 9.574.800

Liczba głosów "za": 9.552.800

Liczba głosów "przeciw": 22.000

Liczba głosów "wstrzymujących się": 0

XXII

Uchwała nr 22/06/2024 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Instal Kraków S.A. z siedzibą w Krakowie powołuje na członka Rady Nadzorczej Pana Seweryna Kubickiego.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 5.978.000 akcji.

Procentowy udział akcji, z których oddano ważne głosy w kapitale zakładowym: 82,05%

Łączna liczba ważnych głosów: 9.574.800

Liczba głosów "za": 9.574.800

Liczba głosów "przeciw": 0

Liczba głosów "wstrzymujących się": 0

XXIII

Uchwała nr 23/06/2024 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Instal Kraków S.A. z siedzibą w Krakowie powołuje na członka Rady Nadzorczej Pana Jacka Motykę.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 5.648.331 akcji.

Procentowy udział akcji, z których oddano ważne głosy w kapitale zakładowym: 77,53%

Łączna liczba ważnych głosów: 9.245.131

Liczba głosów "za": 8.653.531

Liczba głosów "przeciw": 428.656

Liczba głosów "wstrzymujących się": 162.944

XXIV

Uchwała nr 24/06/2024 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Instal Kraków S.A. z siedzibą w Krakowie powołuje na członka Rady Nadzorczej Pana Grzegorza Pilcha.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 5.703.331 akcji.

Procentowy udział akcji, z których oddano ważne głosy w kapitale zakładowym: 78,28%

Łączna liczba ważnych głosów: 9.300.131

Liczba głosów "za": 9.281.431

Liczba głosów "przeciw": 18.700

Liczba głosów "wstrzymujących się": 0

XXV.

Uchwała nr 25/06/2024 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w sprawie ustalenia wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej nowej kadencji

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Instal Kraków S.A. z siedzibą w Krakowie, działając na podstawie art. 392 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz §17 ust. 1 pkt 11 Statutu Spółki, ustala wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej XI kadencji w następujący sposób:

§ 1

1. Podstawowe, miesięczne wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej Spółki wynosi:

a) Wynagrodzenie Przewodniczącego Rady Nadzorczej - 10.900 zł (słownie: dziesięć tysięcy dziewięćset złotych),

b) Wynagrodzenie Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej - 9.400 zł (słownie: dziewięć tysięcy czterysta złotych),

c) Wynagrodzenie Sekretarza Rady Nadzorczej - 8.400 zł (słownie: osiem tysięcy czterysta złotych),

d) Wynagrodzenie pozostałych Członków Rady Nadzorczej - 7.800 zł (słownie: siedem tysięcy osiemset złotych).

2. Dodatkowe miesięczne wynagrodzenie dla członków Komitetu Audytu:

a) Wynagrodzenie Przewodniczącego Komitetu Audytu - 2.500 zł (słownie: dwa tysiące pięćset złotych);

b) Wynagrodzenie pozostałych Członków Komitetu Audytu - 2.000 zł (słownie: dwa tysiące złotych).

§ 2

1. Członkom Rady Nadzorczej przysługuje wynagrodzenie, o którym mowa w § 1 niniejszej uchwały, bez względu na częstotliwość zwołanych posiedzeń.

2. Wynagrodzenie nie przysługuje za ten miesiąc, w którym członek Rady Nadzorczej nie był obecny na żadnym z posiedzeń z powodów nieusprawiedliwionych. O usprawiedliwieniu lub nieusprawiedliwieniu nieobecności członka Rady Nadzorczej na jej posiedzeniu decyduje Rada Nadzorcza w formie uchwały.

3. W przypadku pełnienia funkcji tylko przez część miesiąca kalendarzowego, za który ma przysługiwać wynagrodzenie, o którym mowa w § 1, należność obliczana jest proporcjonalnie do liczby dni pełnienia funkcji przez danego członka Rady Nadzorczej.

4. Wynagrodzenie, o którym mowa w § 1, jest wynagrodzeniem brutto, wypłacanym do 10 dnia następnego miesiąca.

5. Członkom Rady Nadzorczej przysługuje świadczenie dodatkowe polegające na objęciu zawartą przez Spółkę umową ubezpieczenia typu D_O, na koszt Spółki oraz zgodnie z art. 392 §3 Kodeksu spółek handlowych, zwrot kosztów związanych z udziałem w pracach Rady Nadzorczej.

§ 3

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie:

Zgodnie z przyjętą w Spółce Polityką wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Instal Kraków S.A. (dalej "Polityka"), Członkowie Rady Nadzorczej otrzymują wynagrodzenie z tytułu łączącego ich ze Spółką stosunku korporacyjnego, wynikającego z faktu powołania przez Walne Zgromadzenie. W oparciu o Politykę, Członkom Rady Nadzorczej przysługuje podstawowe, miesięczne wynagrodzenie pieniężne, wypłacane za pełnioną funkcję oraz dodatkowe miesięczne wynagrodzenie pieniężne, wypłacane za pracę w komitetach Rady Nadzorczej. Na podstawie §17 ust. 1 pkt 11) Statutu Spółki oraz §4 ust. 3 Polityki, wysokość i zasady wynagrodzenia ustala Walne Zgromadzenie.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 5.978.000 akcji.

Procentowy udział akcji, z których oddano ważne głosy w kapitale zakładowym: 82,05%

Łączna liczba ważnych głosów: 9.574.800

Liczba głosów "za": 9.538.100

Liczba głosów "przeciw": 20.700

Liczba głosów "wstrzymujących się": 16.000

-------------------------------------------------------------------

Treść projektów uchwał, które były poddane pod głosowanie, a nie zostały podjęte:

XXVI.

Uchwała nr [...] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia [projekt uchwały wraz uzasadnieniem

zgłoszony przez Akcjonariuszy w dniu 28 maja 2024 r. - RB 9/2024]

Walne Zgromadzenie Instal Kraków S.A. z siedzibą w Krakowie na podstawie art. 430 §1 Kodeksu spółek handlowych zmienia Statut Spółki i uchwala, co następuje:

1. W §17 ust. 1 Statutu wykreśla się punkt 16).

2. W §23 Statutu dodaje się punkt 14) w brzmieniu:

"powoływanie i odwoływanie Zarządu Spółki lub poszczególnych jego członków."

3. §24 ust. 2 Statutu otrzymuje brzmienie:

"Rada Nadzorcza powołuje Prezesa Zarządu oraz pozostałych członków Zarządu."

4. §24 ust. 3 Statutu otrzymuje brzmienie:

"Członkowie Zarządu lub cały Zarząd mogą być odwołani przed upływem kadencji."

5. Na podstawie art. 430 §5 Kodeksu spółek handlowych upoważnia się Radę Nadzorczą do ustalenia jednolitego tekstu Statutu Spółki, w którym Rada Nadzorcza także wprowadzi zmiany o charakterze redakcyjnym, polegające na korekcie interpunkcji.

Uzasadnienie:

Obecne brzmienie Statutu przewiduje powoływanie i odwoływanie członków Zarządu wyłącznie przez Zgromadzenie Akcjonariuszy. Jest to rozwiązanie rzadko stosowane w spółkach akcyjnych i niespotykane wśród spółek giełdowych o rozproszonym akcjonariacie. Przy braku akcjonariusza większościowego, nikt nie jest właściwie umocowany do zaangażowania firmy rekrutacyjnej, czy też do prowadzenia rozmów z potencjalnymi kandydatami na stanowisko członka Zarządu. Dlatego też standardem jest powierzenie odpowiedzialności za procesy rekrutacyjne Radzie Nadzorczej, która ma do tego odpowiednie warunki i predyspozycje, co też niniejszym proponujemy.

XXVII.

Uchwała nr [...] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia [projekt uchwały wraz uzasadnieniem

zgłoszony przez Akcjonariuszy w dniu 28 maja 2024 r. - RB 9/2024]

Walne Zgromadzenie Instal Kraków S.A. z siedzibą w Krakowie na podstawie art. 430 §1 Kodeksu spółek handlowych zmienia Statut Spółki i uchwala, co następuje:

1. W §23 Statutu dodaje się punkt 15) w brzmieniu:

"wyrażenie na wniosek Zarządu zgody na wykonywanie przez Spółkę prawa głosu na zgromadzeniu wspólników lub walnym zgromadzeniu innych spółek handlowych, w których Spółka uczestniczy w charakterze wspólnika odp. akcjonariusza, w sprawach dotyczących powoływania do organów takiej spółki, ustalania wysokości wynagrodzenia członków takich organów oraz udzielania im absolutorium, o ile sprawa dotyczy dowolnego członka Zarządu lub Rady Nadzorczej Spółki."

2. Na podstawie art. 430 §5 Kodeksu spółek handlowych upoważnia się Radę Nadzorczą do ustalenia jednolitego tekstu Statutu Spółki, w którym Rada Nadzorcza także wprowadzi zmiany o charakterze redakcyjnym, polegające na korekcie numeracji i interpunkcji.

Uzasadnienie:

W celu ograniczenia ryzyka konfliktów interesów w sytuacji, gdy członek Zarządu lub Rady Nadzorczej pełni jednocześnie funkcję w organie spółki zależnej, proponujemy odpowiednie rozszerzenie kompetencji Rady Nadzorczej w tym zakresie.

XXVIII.

Uchwała nr [...] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia [projekt uchwały wraz uzasadnieniem

zgłoszony przez Akcjonariuszy w dniu 28 maja 2024 r. - RB 9/2024]

Walne Zgromadzenie Instal Kraków S.A. z siedzibą w Krakowie na podstawie art. 430 §1 Kodeksu spółek handlowych zmienia Statut Spółki i uchwala, co następuje:

1. §25 ust. 1 Statutu otrzymuje brzmienie:

"Do składania oświadczeń i podpisywania w imieniu Spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków Zarządu albo jednego członka Zarządu łącznie z prokurentem."

2. Na podstawie art. 430 §5 Kodeksu spółek handlowych upoważnia się Radę Nadzorczą do ustalenia jednolitego tekstu Statutu Spółki.

Uzasadnienie:

Proponujemy konsekwentne stosowanie zasady dwuosobowej reprezentacji Spółki, z jedynym wyjątkiem dla przypadku, kiedy Zarząd jest jednoosobowy. Stosowanie reprezentacji łącznej (dwuosobowej) jest powszechnie przyjętym standardem na rynku, ograniczającym ryzyko podjęcia niekorzystnych dla Spółki decyzji.

-------------------------------------------------------------------

W ramach rozpatrywania punktu 14 porządku obrad ZWZ Instal Kraków S.A., w związku z podjęciem uchwały o treści zaproponowanej przez akcjonariusza Spółki opublikowanej raportem bieżącym numer 10/2024 z dnia 03.06.2024 roku nie poddano pod głosowanie projektu uchwały opublikowanego raportem bieżącym numer 8/2024 z dnia 24.05.2024 roku o treści:

"Uchwała nr 9/06/2024 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku za rok obrotowy 2023

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Instal Kraków S.A. z siedzibą w Krakowie, na podstawie art. 395 § 2 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych, postanawia:

1. Zysk wypracowany przez Spółkę w roku obrotowym 2023 w kwocie 34.511.941,05 zł (słownie: trzydzieści cztery miliony pięćset jedenaście tysięcy dziewięćset czterdzieści jeden złotych 05/100) podzielić w następujący sposób:

a) Kwota 14.571.000,00 zł (słownie: czternaście milionów pięćset siedemdziesiąt jeden tysięcy 00/100) zostaje przeznaczona do wypłaty Akcjonariuszom tytułem dywidendy, której wysokość ustalona zostaje na 2 zł/akcję;

b) Kwota 19.940.941,05 zł (słownie: dziewiętnaście milionów dziewięćset czterdzieści tysięcy dziewięćset czterdzieści jeden 05/100) zostaje wyłączona od podziału między Akcjonariuszy i przeznaczona na kapitał zapasowy Spółki.

2. Ustalić dzień prawa do dywidendy na 14 sierpnia 2024 roku, a dzień wypłaty dywidendy na 20 września 2024 roku.

Uzasadnienie:

Proponowany podział zysku uwzględnia zarówno stabilną sytuację Spółki, jak i konieczność zapewnienia niezakłóconej kontynuacji działalności i jej rozwoju oraz zabezpieczenia płynności finansowej. Przeznaczenie części zysku na kapitał zapasowy ma na celu umożliwienie dalszego finansowania realizowanych i rozpoczęcia kolejnych inwestycji, w szczególności w segmencie deweloperskim oraz powiększenia posiadanego "banku ziemi" na kolejne lata."

W ramach rozpatrywania punktu 19 porządku obrad ZWZ Instal Kraków S.A., w związku z faktem, iż akcjonariusze nie utworzyli żadnej grupy w celu wyboru członków Rady Nadzorczej Spółki w drodze głosowania oddzielnymi grupami, nie doszło do wyboru członków Rady Nadzorczej w tym trybie, zgodnie z pkt 19 lit a) porządku obrad i w związku z tym nie poddano pod głosowanie uchwał w sprawie wyboru członków Rady Nadzorczej Spółki w drodze głosowania oddzielnymi grupami zgodnie z art. 385 § 3 KSH, a także nie poddano pod głosowanie uchwały objętej pkt 19 lit. b) porządku obrad w sprawie wyboru pozostałych członków Rady Nadzorczej Spółki zgodnie z 385 § 6 KSH.

W ramach rozpatrywania punktu 20 porządku obrad ZWZ Instal Kraków S.A., w związku z cofnięciem przez Akcjonariusza wniosku opublikowanego raportem bieżącym RB11/2024 z dnia 18.06.2024 roku nie poddano pod głosowanie Uchwały objętej przedmiotowym wnioskiem o treści:

"Uchwała nr [---]/06/2024 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w sprawie wyboru członków Rady Nadzorczej nowej kadencji

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Instal Kraków S.A. z siedzibą w Krakowie powołuje na Członka Rady Nadzorczej Pana Tomasza Mazurczaka."

Więcej na: http://biznes.pap.pl/pl/reports/espi/all,0,0,0,1

kom espi zdz