QUERCUS TFI SA (57/2025) Rejestracja przez Krajowy Rejestr Sądowy połączenia z Templeton Asset Management (Poland) Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. oraz zmian statutu

Podstawa prawna: RN_POZYCJA_16_1561W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 42/2025 z dnia 7 sierpnia 2025 r., raportu nr 18/2025 z dnia 12 maja 2025 r., raportu nr 40/2025 z dnia 1 sierpnia 2025 r. Zarząd Quercus Towarzystwa Funduszy Inwestycyjnych S.A. (dalej "Quercus TFI" lub "Spółka Przejmująca") informuje, że w dniu 28 listopada 2025 r. Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy, XII Wydział Gospodarczy KRS zarejestrował połączenie Quercus TFI ze spółką pod firmą Templeton Asset Management (Poland) Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie (dalej "Spółka Przejmowana" lub "TAMP") na podstawie art. 492 §1 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą, zgodnie z uchwałą nr 44/2025 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Quercus TFI z dnia 3 listopada 2025 r.

W wyniku połączenia Quercus TFI wstąpiła we wszelkie prawa i obowiązki TAMP, zgodnie z zasadą sukcesji uniwersalnej wyrażoną w art. 494 § 1 Kodeksu spółek handlowych, a także TAMP zostanie wykreślona z rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego bez przeprowadzenia postępowania likwidacyjnego.

W wyniku podwyższenia kapitał zakładowy Quercus TFI wynosi 4 756 862,00 złotych i dzieli się na 47 568 620 akcji o wartości nominalnej 0,10 zł każda akcja, uprawniających do 47 568 620 głosów.

Jednocześnie informujemy o zarejestrowaniu i wpisaniu w dniu 28 listopada 2025 r. w Rejestrze Przedsiębiorców prowadzonym przez ww. Sąd zmian w statucie, strukturze kapitału zakładowego oraz podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji 611 354 akcji serii E w ramach połączenia dla grupy Franklin Templeton.

Zarejestrowane zmiany statutu dotyczyły zmiany §7 ust. 1 i §8 ust. 2 i zostały przyjęte Uchwałą nr 44/2025 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Quercus TFI S.A. z dnia 3 listopada 2025 r.

Dotychczasowe brzmienie § 7 ust. 1 statutu Quercus TFI:

"1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 4.695.726,60 zł (cztery miliony sześćset dziewięćdziesiąt pięć tysięcy siedemset dwadzieścia sześć złotych sześćdziesiąt groszy)."

Nowe brzmienie § 7 ust. 1 statutu Quercus TFI:

"1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 4 756 862,00 zł (cztery miliony siedemset pięćdziesiąt sześć tysięcy osiemset sześćdziesiąt dwa złote)."

Dotychczasowe brzmienie § 8 ust. 2 statutu Quercus TFI:

"2. Kapitał zakładowy Spółki dzieli się na 46 957 266 (czterdzieści sześć milionów dziewięćset pięćdziesiąt siedem tysięcy dwieście sześćdziesiąt sześć) akcji, w tym:

1) 19 615 164 akcje serii A1-A6 o numerach od 00000001 do 19615164,

2) 1 005 886 akcji serii A7 o numerach od 19768582 do 20774467,

3) 800 000 akcji serii A8 o numerach od 21036792 do 21836791,

4) 1 180 000 akcji serii A9 o numerach od 21836792 do 23016791,

5) 1 200 000 akcji serii A10 o numerach od 23016792 do 24216791,

6) 1 200 000 akcji serii A11 o numerach od 24216792 do 25416791,

7) 1 200 000 akcji serii A12 o numerach od 25416792 do 26616791,

8) 420 000 akcji serii A13 o numerach od 26616792 do 27036791,

9) 270 000 akcji serii A14 o numerach od 27036792 do 27306791,

10) 2 760 000 akcji serii A15 o numerach od 27306792 do 30066791,

11) 2 760 000 akcji serii A16 o numerach od 30066792 do 32826791,

12) 924 315 akcji serii A17 o numerach od 32826792 do 33751106,

13) 1 540 000 akcji serii A18 o numerach od 33974419 do 35514418,

14) 1 234 027 akcji serii A19 o numerach od 35514419 do 36748445,

15) 9 157 088 akcji serii B o numerach od 00000001 do 09157088,

16) 1 690 786 akcji serii D o numerach od 00000001 do 01690786."

Nowe brzmienie § 8 ust. 2 statutu Quercus TFI:

"2. Kapitał zakładowy Spółki dzieli się na 47 568 620 (czterdzieści siedem milionów pięćset sześćdziesiąt osiem tysięcy sześćset dwadzieścia) akcji, w tym:

1) 19 615 164 akcje serii A1-A6 o numerach od 00000001 do 19615164,

2) 1 005 886 akcji serii A7 o numerach od 19768582 do 20774467,

3) 800 000 akcji serii A8 o numerach od 21036792 do 21836791,

4) 1 180 000 akcji serii A9 o numerach od 21836792 do 23016791,

5) 1 200 000 akcji serii A10 o numerach od 23016792 do 24216791,

6) 1 200 000 akcji serii A11 o numerach od 24216792 do 25416791 ,

7) 1 200 000 akcji serii A12 o numerach od 25416792 do 26616791,

8) 420 000 akcji serii A13 o numerach od 26616792 do 27036791,

9) 270 000 akcji serii A14 o numerach od 27036792 do 27306791,

10) 2 760 000 akcji serii A15 o numerach od 27306792 do 30066791,

11) 2 760 000 akcji serii A16 o numerach od 30066792 do 32826791,

12) 924 315 akcji serii A17 o numerach od 32826792 do 33751106,

13) 1 540 000 akcji serii A18 o numerach od 33974419 do 35514418,

14) 1 234 027 akcji serii A19 o numerach od 35514419 do 36748445,

15) 9 157 088 akcji serii B o numerach od 00000001 do 09157088,

16) 1 690 786 akcji serii D o numerach od 00000001 do 01690786,

17) 611 354 akcji serii E o numerach od 00000001 do 00611354.".

Quercus TFI załącza tekst jednolity statutu spółki.

Ponadto Quercus TFI informuje, że w związku z rejestracją ww. połączenia weszła w życie uchwała nr 46/2025 NWZ z dnia 3 listopada 2025 r. w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii F z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, dematerializacji praw do akcji serii F oraz akcji serii F, ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie praw do akcji serii F oraz akcji serii F do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., a także zmiany Statutu Spółki. Tym samym Quercus TFI niezwłocznie rozpocznie prace nad przeprowadzeniem emisji akcji serii F po cenie 12 zł za każdą akcję dla Franklin Templeton Global Investors Limited, o której informowano uprzednio.

Podstawa prawna:

- art. 17 ust. 1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylające dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE,

- §5 pkt 1 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 6 czerwca 2025 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.

Więcej na: http://biznes.pap.pl/pl/reports/espi/all,0,0,0,1

[English version below]

More information on page: http://biznes.pap.pl/en/reports/espi/all,0,0,0,1