SANTANDER BANK POLSKA SA (36/2025) Zawiadomienie od Banco Santander, S.A. o zakończeniu procesu sprzedaży części akcji Santander Bank Polska S.A. w ramach przyspieszonej budowy księgi popytu i wynikach tego procesu

NIE PODLEGA ROZPOWSZECHNIANIU, PUBLIKACJI ANI DYSTRYBUCJI, BEZPOŚREDNIO CZY POŚREDNIO, NA TERYTORIUM ALBO DO STANÓW ZJEDNOCZONYCH AMERYKI, AUSTRALII, KANADY ORAZ JAPONII ORAZ JAKIEJKOLWIEK INNEJ JURYSDYKCJI, W KTÓREJ BYŁOBY TO NIEZGODNE Z OBOWIĄZUJĄCYM PRAWEM.

Zarząd Santander Bank Polska S.A. ("Spółka") niniejszym informuje, w nawiązaniu do raportu bieżącego nr 35/2025 z 1 grudnia 2025 r., że w dniu 2 grudnia 2025 r. został zawiadomiony przez akcjonariusza Spółki - Banco Santander, S.A. ("Akcjonariusz") ("Zawiadomienie"), że w dniu 2 grudnia 2025 r. zakończył się proces przyspieszonej budowy księgi popytu skierowany wyłącznie do określonych inwestorów instytucjonalnych ("Plasowanie"), którego celem była sprzedaż przez Akcjonariusza części akcji zwykłych na okaziciela Spółki posiadanych przez Akcjonariusza ("Akcje Sprzedawane").

Zgodnie z Zawiadomieniem, w wyniku procesu Plasowania:

1. Cena sprzedaży jednej Akcji Sprzedawanej została ustalona na 482,0 PLN,

2. Ostateczna liczba Akcji Sprzedawanych została ustalona na 3.576.626 akcji, co stanowi 3,5% akcji w kapitale zakładowym Spółki.

3. Po rozliczeniu transakcji sprzedaży Akcji Sprzedawanych w ramach procesu Plasowania, Akcjonariusz będzie posiadać większościowy pakiet 59.984.148 akcji Spółki, stanowiących 58.7% akcji w kapitale zakładowym Spółki.

Po zakończeniu Plasowania oraz po zakończeniu planowanej sprzedaży około 49% akcji Santander Bank Polska na rzecz Erste Group Bank AG ("Erste"), ogłoszonej 5 maja 2025 r. przez Akcjonariusza, Akcjonariusz będzie posiadał około 9.7% akcji Spółki.

Akcjonariusz pozostanie zaangażowany na polskim rynku poprzez Santander Consumer oraz planowaną strategiczną współpracę z Erste, która ma na celu wykorzystanie silnej pozycji rynkowej każdej z firm w obszarze Bankowości Korporacyjnej i Inwestycyjnej (CIB) umożliwiając Erste dostęp do platform płatniczych Santander.

Plasowanie wpisuje się w strategiczny cel Akcjonariusza w postaci proaktywnej optymalizacji kapitału w celu tworzenia wartości dla akcjonariuszy.

W związku z Plasowaniem, Akcjonariusz zobowiązał się, z zastrzeżeniem standardowo praktykowanych wyjątków, do przestrzegania ograniczenia zbywalności pozostałych posiadanych przez niego akcji Spółki przez okres 90 dni od dnia rozliczenia transakcji sprzedaży Akcji Sprzedawanych w ramach Plasowania. Zobowiązanie Lock-up zezwala również na transakcje Erste.

Rozliczenie Plasowania planowane jest na zasadzie T+2, tj. w dniu 4 grudnia 2025 roku, na zwyczajowych warunkach rozliczeniowych.

W związku z Plasowaniem, Banco Santander, S.A. (w roli menadżera a nie Akcjonariusza sprzedającego Akcje Sprzedawane), Santander Bank Polska S.A. - Santander Biuro Maklerskie, Bank Handlowy w Warszawie S.A. - Biuro Maklerskie Banku Handlowego, Citigroup Global Markets Europe AG, BofA Securities Europe SA oraz Goldman Sachs Bank Europe SE pełnili rolę Globalnych Współkoordynatorów (Joint Global Coordinators) i Współprowadzących Księgę Popytu (Joint Bookrunners). Erste Group Bank AG oraz Erste Securities Polska S.A. działali jako współmenedżerowie oferty (co-managers).

Niniejszy materiał nie jest reklamą w rozumieniu art. 22 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE.

Niniejszy materiał ani żadna jego cześć nie jest przeznaczony do dystrybucji bezpośrednio lub pośrednio w Stanach Zjednoczonych Ameryki lub w innych jurysdykcjach, w których taka dystrybucja, publikacja lub użycie podlegałyby ograniczeniom lub byłyby niezgodne z prawem. Papiery wartościowe, o których mowa w niniejszym materiale, nie zostały i nie zostaną zarejestrowane na podstawie amerykańskiej Ustawy o Papierach Wartościowych z 1933 r. ze zm. ("Amerykańska Ustawa o Papierach Wartościowych") i mogą być oferowane lub sprzedawane w Stanach Zjednoczonych Ameryki wyłącznie na podstawie zwolnienia z obowiązku rejestracji lub w ramach transakcji, która nie podlega obowiązkowi rejestracji na mocy Amerykańskiej Ustawy o Papierach Wartościowych.

Niniejszy materiał (oraz informacje w nim zamieszczone) nie zawiera ani nie stanowi oferty sprzedaży papierów wartościowych ani zaproszenia do złożenia oferty nabycia papierów wartościowych lub zachęty/rekomendacji do nabycia papierów wartościowych oraz w żadnych okolicznościach nie stanowi podstawy do podejmowania decyzji o nabyciu papierów wartościowych Spółki. Nie podjęto żadnych działań, mających na celu umożliwienie oferowania papierów wartościowych lub posiadanie bądź rozpowszechnianie niniejszego komunikatu w jakiejkolwiek jurysdykcji, w której wymagane są takie działania.

Żaden z Współprowadzących Księgę Popytu ani menedżerów, jak również ich podmiotów powiązanych, ani żaden z ich dyrektorów, członków zarządu, pracowników, doradców lub agentów, nie ponosi żadnej odpowiedzialności ani nie udziela żadnych zapewnień lub gwarancji, wyraźnych ani dorozumianych, co do prawdziwości, rzetelności lub kompletności informacji zawartych w niniejszym komunikacie (ani tego, czy jakiekolwiek informacje zostały w nim pominięte).

Citigroup Global Markets Europe AG i Goldman Sachs Bank Europe SE działają na podstawie zezwolenia udzielonego przez i są nadzorowane przez Europejski Bank Centralny oraz Federalny Urząd Nadzoru Finansowego (Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht) jako Globalni Współkoordynatorzy i Współprowadzący Księgę Popytu wyłącznie dla Akcjonariusza, a nie dla żadnych innych podmiotów w związku z tą transakcją. BofA Securities Europe SA działa na podstawie zezwolenia udzielonego przez i jest nadzorowana przez Europejski Bank Centralny oraz Autorité de Contrôle Prudentiel et de Résolution (ACPR), a także jest regulowany przez ACPR oraz Autorité des Marchés Financiers i działa jako Globalny Współkoordynator i Współprowadzący Księgę Popytu wyłącznie dla Akcjonariusza, a nie dla żadnych innych podmiotów w związku z tą transakcją. Bank Handlowy w Warszawie S.A. - Biuro Maklerskie Banku Handlowego oraz Santander Bank Polska S.A. - Santander Biuro Maklerskie, działają na podstawie zezwolenia udzielonego przez i są nadzorowane przez Komisję Nadzoru Finansowego i działają jako Globalni Współkoordynatorzy oraz Współprowadzący Księgę Popytu wyłącznie dla Akcjonariusza, a nie dla żadnych innych podmiotów w związku z usługami świadczonymi w ramach Plasowania. Erste Group Bank AG działa na podstawie zezwolenia udzielonego przez i jest nadzorowany przez Europejski Bank Centralny i Austriacki Urząd Nadzoru nad Rynkiem Finansowym (Österreichische Finanzmarktaufsichtsbehörde) i działa wyłącznie na rzecz Akcjonariusza jako współmenedżer, a nie dla żadnych innych podmiotów w związku z usługami świadczonymi w ramach Plasowania. Erste Securities Polska S.A. działa na podstawie zezwolenia udzielonego przez i jest nadzorowany przez Komisję Nadzoru Finansowego i działa wyłącznie na rzecz Akcjonariusza jako współmenedżer, a nie dla żadnych innych podmiotów w związku z usługami świadczonymi w ramach Plasowania.

Podstawa prawna: Art. 17 MAR.

Więcej na: http://biznes.pap.pl/pl/reports/espi/all,0,0,0,1

[English version below]

02/12/2025

Current report no. 36/2025

Re: Notification from Banco Santander, S.A.

regarding the completion of the sale of a portion of its shares in

Santander Bank Polska S.A. through an accelerated book-building process

and the outcome of such process

NOT FOR RELEASE, PUBLICATION, OR

DISTRIBUTION, DIRECTLY OR INDIRECTLY, IN OR INTO THE UNITED STATES OF

AMERICA, AUSTRALIA, CANADA, OR JAPAN OR IN ANY OTHER JURISDICTION WHERE

TO DO SO WOULD BE RESTRICTED OR PROHIBITED BY LAW.

The Management Board of Santander Bank

Polska S.A. (the "Company"), in relation to the current report no.

35/2025 of 1 December 2025, announces that on 2 December 2025, it was

notified by the Company's shareholder - Banco Santander, S.A. (the

"Shareholder") (the "Notification"), that on 2 December 2025, the

accelerated book-building process directed at certain institutional

investors (the "Placement"), the purpose of which was the sale by the

Shareholder of a portion of the ordinary bearer shares in the Company

held by the Shareholder (the "Sale Shares"), has been completed.

Pursuant to the Notification, as a result of

the Placement:

1. The sale price per Sale Share was set at

PLN 482.0;

2. The final number of the Sale Shares was

set at 3,576,626, which constitutes 3.5% of the shares in the share

capital of the Company;

3. Following the settlement of the sale

transactions of the Sale Shares within the Placement, the Shareholder

will hold a majority shareholding in the Company holding 59,984,148

shares in the Company, representing 58.7% of the shares in the Company's

share capital.

Following the Placement and subsequent to

the completion of envisaged sale of approximately 49% stake in Santander

Bank Polska to Erste Group Bank AG ("Erste") announced on 5 May 2025 by

the Shareholder, the Shareholder will hold approximately 9.7% of shares

in Santander Bank Polska.

The Shareholder will remain committed to the

Polish market through Santander Consumer and its planned strategic

collaboration with Erste which aims to leverage each firm's respective

strengths and footprint in Corporate _ Investment Banking (CIB) and

while allowing Erste access to Santander's payments platforms.

The Placement is aligned with the

Shareholder's strategic focus on proactive capital optimization to

create shareholder value.

In relation to the Placement, the

Shareholder has undertaken, subject to customary exceptions, to comply

with a lock-up undertaking in respect of the remaining shares held by

the Shareholder in the Company for a period of 90 days from the date of

the settlement of the sale transactions of the Sale Shares within the

Placement. The lock-up undertaking also allows for the completion of

Erste transaction.

Settlement of the Placement is expected to

occur in a T+2 basis on 4 December 2025, on usual settlement terms.

In connection with the Placement, Banco

Santander, S.A. (in its capacity as a manager and not as a Shareholder

selling the Sale Shares), Santander Bank Polska S.A. - Santander

Brokerage Poland (Biuro Maklerskie), Bank Handlowy w Warszawie S.A. -

Brokerage Office of Bank Handlowy, Citigroup Global Markets Europe AG,

BofA Securities Europe SA and Goldman Sachs Bank Europe SE acted as the

Joint Global Coordinators and Joint Bookrunners. Erste Group Bank AG and

Erste Securities Polska S.A. acted as the co-managers.

This material does not constitute an

advertisement within the meaning of Article 22 of Regulation (EU)

2017/1129 of the European Parliament and of the Council of 14 June 2017

on the prospectus to be published when securities are offered to the

public or admitted to trading on a regulated market, and repealing

Directive 2003/71/EC.

Neither this material nor any part hereof is

intended for distribution, whether directly or indirectly, within the

territory of or in the United States of America or other jurisdictions

where such distribution, publication, or use may be subject to

restrictions or may be prohibited by law. The securities referred to in

this material have not been and will not be registered under the U.S.

Securities Act of 1933, as amended (the "U.S. Securities Act"), and may

only be offered or sold within the United States under an exemption

from, or in a transaction not subject to, the registration requirements

of the U.S. Securities Act.

This material (and the information therein)

does not contain or constitute or form part of any offer or invitation,

or any solicitation or recommendation of an offer, for securities, and

under no circumstances shall it form the basis of a decision on whether

or not to invest in the securities of the Company. No action has been

taken that would permit an offering of the securities or possession or

distribution of this announcement in any jurisdiction where action for

that purpose is required.

None of the Joint Bookrunners and

co-managers or any of their or their affiliates' directors, officers,

employees, advisers or agents accepts any responsibility or liability

whatsoever for or makes any representation or warranty, express or

implied, as to the truth, accuracy or completeness of the information in

this announcement (or whether any information has been omitted from the

announcement).

Citigroup Global Markets Europe AG and

Goldman Sachs Bank Europe SE are authorised and supervised by the

European Central Bank and the Federal Financial Supervisory Authority

(Bundesanstalt fr Finanzdienstleistungsaufsicht) acted as Joint Global

Coordinators and Joint Bookrunners for the Shareholder and no-one else

in connection with the transaction. BofA Securities Europe SA is

authorised and supervised by the European Central Bank and the Autorit

de Contrle Prudentiel et de Rsolution (ACPR) and regulated by and

regulated by the ACPR and the Autorit des Marchs Financiers and acted

as Joint Global Coordinator and Joint Bookrunner for Santander and

no-one else in connection with the transaction. Bank Handlowy w

Warszawie S.A. - Brokerage Office of Bank Handlowy and Santander Bank

Polska - Santander Brokerage Poland which are authorised and supervised

by Polish Financial Supervision Authority (Komisja Nadzoru Finansowego)

and acted for the Shareholder as Joint Global Coordinators and Joint

Bookrunners and no-one else in connection with the services under the

Placement. Erste Group Bank AG is authorised and supervised by the

European Central Bank and the Austrian Financial Market Authority

(sterreichische Finanzmarktaufsichtsbehörde) and acted for the

Shareholder as co-manager and no-one else in connection with the

services under the Placement. Erste Securities Polska S.A. is authorised

and supervised by Polish Financial Supervision Authority (Komisja

Nadzoru Finansowego) and acted for the Shareholder as co-manager and

no-one else in connection with the services under the Placement.

Legal basis: Article 17 of MAR.

More information on page: http://biznes.pap.pl/en/reports/espi/all,0,0,0,1