CARLSON INVESTMENTS SE (13/2024) CARLSON INVESTMENTS SE - Zakończenie emisji Akcji serii V | Completion of the issue of Series V Shares

Raport Bieżący nr 13/2024

Zarząd CARLSON INVESTMENTS SE z siedzibą w Warszawie (dalej jako Spółka, Emitent) przekazuje do

publicznej wiadomości informacje na temat zakończenia subskrypcji nie mniej niż 11.905 (jedenaście

tysięcy dziewięćset pięć) i nie więcej niż 1.785.714 (jeden milion siedemset osiemdziesiąt pięć tysięcy

siedemset czternaście) sztuk akcji serii V, o wartości nominalnej 0,84 EURO (słownie: osiemdziesiąt

cztery euro centy) każda, emitowanych na podstawie uchwały nr 8 Nadzwyczajnego Walnego

Zgromadzenia z dnia 4 stycznia 2024 roku w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki,

pozbawienia akcjonariuszy prawa poboru oraz zmiany Statutu Spółki.

Akcje serii V zostały zaoferowane w trybie subskrypcji prywatnej w rozumieniu art. 431 § 2 pkt 1

Kodeksu spółek handlowych.

1) Data rozpoczęcia i zakończenia subskrypcji lub sprzedaży:

Rozpoczęcie subskrypcji nastąpiło w dniu 4 stycznia 2024 roku. Zakończenie subskrypcji nastąpiło w

dniu w dniu 13 czerwca 2024 roku, w związku ze złożeniem oświadczenia o dojściu emisji do skutku.

Proces zawierania umów objęcia akcji serii V został zakończony 12 czerwca 2024 roku jako data

zawarcia umowy objęcia akcji serii V.

2) Data przydziału instrumentów finansowych:

Objęcie Akcji serii V nastąpiło w drodze subskrypcji prywatnej, w związku z czym nie przyjmowano

zapisów na akcje ani nie dokonywano przydziału akcji w rozumieniu art. 434 Kodeksu spółek

handlowych.

3) Liczba instrumentów finansowych objętych subskrypcją lub sprzedażą;

Przedmiotem subskrypcji było nie mniej niż 11.905 (jedenaście tysięcy dziewięćset pięć) i nie więcej niż

1.785.714 (jeden milion siedemset osiemdziesiąt pięć tysięcy siedemset czternaście) sztuk akcji serii V.

4) Stopy redukcji w poszczególnych transzach w przypadku, gdy choć w jednej transzy liczba

przydzielonych instrumentów finansowych była mniejsza od liczby instrumentów finansowych, na

które złożono zapisy:

Nie dotyczy.

5) Liczby instrumentów finansowych, które zostały przydzielone w ramach przeprowadzonej

subskrypcji lub sprzedaży:

W ramach przeprowadzonej subskrypcji prywatnej przydzielono 220.238 (dwieście dwadzieścia tysięcy

dwieście trzydzieści osiem) akcji zwykłych na okaziciela serii V.

6) Ceny, po jakiej akcje były nabywane (obejmowane):

Akcje serii V w liczbie 220.238 (dwieście dwadzieścia tysięcy dwieście trzydzieści osiem) zostały objęte

po cenie emisyjnej wynoszącej 0,84 EURO za jedną akcję.

6a) Informacje o sposobie opłacenia objętych papierów wartościowych:

Wszystkie akcje serii V zostały objęte za gotówkę przez zapłatę środków pieniężnych na rachunek

bankowy Spółki.

7) liczby osób, które złożyły zapisy na instrumenty finansowe objęte subskrypcją lub sprzedaż w

poszczególnych transzach:

Nie dotyczy. Objęcie akcji serii V nastąpiło w drodze subskrypcji prywatnej, w związku z czym nie

przyjmowano zapisów na akcje ani nie dokonywano przydziału akcji w rozumieniu art. 434 Kodeksu

spółek handlowych. Oferta nie była podzielona na transze.

8) Liczby osób, którym przydzielono instrumenty finansowe w ramach przeprowadzonej subskrypcji lub

sprzedaży w poszczególnych transzach:

Akcje serii V zostały przydzielone ogółem 1 osobie fizycznej. Oferta nie była podzielona na transze.

8a) Informacja czy osoby, którym przydzielono instrumenty finansowe w ramach przeprowadzonej

subskrypcji lub sprzedaży w poszczególnych transzach, są podmiotami powiązanymi z emitentem w

rozumieniu § 4 ust. 6 Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu:

Osoba, której przydzielono instrumenty finansowe w ramach przeprowadzonej subskrypcji jest osobą

powiązaną z Emitentem w rozumieniu § 4 ust. 6 Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu.

9) Nazwy (firmy) subemitentów, którzy objęli instrumenty finansowe w ramach wykonywania umów o

subemisję, z określeniem liczby instrumentów finansowych, które objęli, wraz z faktyczną ceną

jednostki instrumentu finansowego (cena emisyjna lub sprzedaży, po odliczeniu wynagrodzenia za

objęcie jednostki instrumentu finansowego, w wykonaniu umowy subemisji, nabytej przez

subemitenta):

Nie dotyczy. Emisja Akcji serii V nie była przedmiotem zobowiązania subemisyjnego.

10) Łączne określenie wysokości kosztów, które zostały zaliczone do kosztów emisji, ze wskazaniem

wysokości kosztów według ich tytułów:

Łączne koszty, które zostały zaliczone do kosztów emisji Akcji serii V wynoszą 4 000,00 zł netto, w tym:

a) przygotowania i przeprowadzenia oferty - 0,00 zł

b) wynagrodzenia subemitentów, oddzielnie dla każdego z nich - 0,00 zł,

c) sporządzenia publicznego dokumentu informacyjnego lub dokumentu informacyjnego, z

uwzględnieniem kosztów doradztwa - 0,00 zł,

d) promocji oferty - 0,00 zł,

e) inne koszty, w tym koszty sporządzenia aktu notarialnego – 4 000,00 zł netto.

Metoda rozliczenia kosztów, o których mowa w punkcie 10 w księgach rachunkowych i sposób ich

ujęcia w sprawozdaniu finansowym Emitenta - Zgodnie z art. 36 ust. 2b ustawy o rachunkowości Spółka

CARLSON INVESTMENTS SE koszty uznane za związane z emisją nowych akcji księguje w koszty

finansowe.

Podstawa Prawna:

§4 ust. 1 Załącznika Nr 3 do Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu – „Informacje Bieżące i

Okresowe przekazywane w Alternatywnym Systemie Obrotu na rynku NewConnect”.

--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

The Management Board of CARLSON INVESTMENTS SE seated in Warsaw (hereinafter referred to as

the Company, the Issuer) announces to the public information on the completion of the subscription of

not less than 11,905 (eleven thousand nine hundred and five) and not more than 1,785.714 (one

million seven hundred and eighty-five thousand seven hundred and fourteen) series V shares, with a

nominal value of EUR 0.84 (in words: eighty-four euro cents) each, issued on the basis of Resolution

No. 8 of the Extraordinary General Meeting of January 4, 2024 on increasing the Company's share

capital, depriving shareholders of pre-emptive rights and amending the Company's Articles of

Association.

Series V shares were offered by private subscription within the meaning of Article 431 § 2(1) of the

Commercial Companies Code.

1) Start and end date of subscription or sale:

The subscription commenced on January 4, 2024. The subscription was completed on June 13, 2024, in

connection with the filing of a statement that the issue had reached maturity. The subscription

agreement process was completed on June 12, 2024 as the date of conclusion of the subscription

agreement for series V shares.

2) Date of allocation of financial instruments:

Series V Shares were taken up by private subscription, so no subscriptions for shares were accepted

and no shares were allotted within the meaning of Article 434 of the Commercial Companies Code.

3) Number of financial instruments subscribed or sold;

The subject of the subscription was no less than 11,905 (eleven thousand nine hundred and five) and

no more than 1,785,714 (one million seven hundred and eighty-five thousand seven hundred and

fourteen) series V shares.

4) Reduction rates in individual tranches in the event that at least in one tranche the number of

allocated financial instruments was less than the number of financial instruments subscribed for:

Not applicable.

5) The number of financial instruments that were allocated in the subscription or sale conducted:

As part of the private subscription, 220,238 (two hundred and twenty thousand two hundred and

thirty-eight) Series V ordinary bearer shares were allocated.

6) The price at which the shares were acquired (taken up):

Series V shares of 220,238 (two hundred and twenty thousand two hundred and thirty-eight) were

subscribed for at an issue price of EUR 0.84 per share.

6a) Information on how the covered securities were paid for:

All series V shares were subscribed for in cash by paying cash into the Company's bank account.

7) the number of persons who subscribed for financial instruments subscribed or sold in each tranche:

Not applicable. Series V shares were subscribed for privately, and therefore no shares were subscribed

for or allotted within the meaning of Article 434 of the Commercial Companies Code. The offering was

not divided into tranches.

8) The number of persons to whom financial instruments were allotted as part of the subscription or

sale conducted in each tranche:

Series V shares were allocated to a total of 1 individual. The offering was not divided into tranches.

8a) Information on whether persons to whom financial instruments were allocated as part of the

subscription or sale conducted in individual tranches are related parties to the issuer within the

meaning of § 4(6) of the Alternative Trading System Rules:

A person to whom financial instruments were allocated in a subscription is a person related to the

Issuer within the meaning of § 4(6) of the Alternative Trading System Rules.

9) Names (companies) of underwriters who took up financial instruments in the performance of

underwriting agreements, specifying the number of financial instruments they took up, together with

the actual price of a unit of a financial instrument (the issue or sale price, net of the consideration for

taking up a unit of a financial instrument, in the performance of the underwriting agreement, acquired

by the underwriter):

Not applicable. The issuance of Series V Shares was not subject to an underwriting commitment.

10) Total determination of the amount of costs that were included in the cost of issuance, indicating

the amount of costs by their titles:

The total costs that were included in the costs of issuance of Series V Shares amount to PLN 4,000.00

net, including:

a) preparation and conduct of the offer - PLN 0.00

b) underwriters' remuneration, separately for each of them - PLN 0.00,

c) Preparation of a public information document or an information document, i n c l u d i n g t h e

costs of consulting - PLN 0.00,

d) bid promotion - PLN 0.00,

e) Other costs, including the cost of preparing the notarial deed - PLN 4,000.00 net.

Method of accounting for the costs referred to in item 10 in the accounting books and how they are

recognized in the Issuer's financial statements - In accordance with Article 36, paragraph 2b of the

Accounting Act, CARLSON INVESTMENTS SE accounts for costs deemed to be related to the issuance of

new shares as financial expenses.

Legal Basis:

§4 (1) of Appendix No. 3 to the Regulations of the Alternative Trading System - "Current and periodic

information provided in the Alternative Trading System on the NewConnect market".

Więcej na: http://biznes.pap.pl/pl/reports/ebi/all,0,0,0,1

kom ebi zdz