NEXTBIKE POLSKA SA (18/2024) Zakończenie subskrypcji akcji serii G

Raport Bieżący nr 18/2024

Zarząd Nextbike Polska S.A. z siedzibą w Warszawie („Spółka”, „Emitent”) niniejszym przekazuje do publicznej wiadomości, że w związku z rejestracją w dniu 21 sierpnia 2024 roku przez sąd rejestrowy m.in. zmiany wysokości kapitału zakładowego Spółki, zakończona została subskrypcja akcji serii G.

Akcje serii G wyemitowane zostały w ramach konwersji wierzytelności na akcje na podstawie prawomocnego postanowienia Sądu Okręgowego w Warszawie XXIII Wydział Gospodarczy Odwoławczy i Zamówień Publicznych z dnia 3 lipca 2024 roku, sygn. akt XXIII Gz 524/23, na mocy którego Sąd uwzględnił zażalenie Spółki na postanowienie o odmowie zatwierdzenia układu przyjętego w toku przyspieszonego postępowania układowego w ten sposób, że zmienił zaskarżone postanowienie i zatwierdził układ w przyspieszonym postępowaniu układowym Emitenta (dalej: „Układ”).

Zgodnie z Układem, akcje nowej emisji – akcje serii G, przypadły Wierzycielom Grupy VII.

Stosownie do treści art. 169 ust. 3 ustawy Prawo restrukturyzacyjne, prawomocnie zatwierdzony Układ zastępuje określone w tym przepisie czynności związane z podwyższeniem kapitału zakładowego. Zgodnie z tą regulacją, z dniem 21 sierpnia 2024 roku kapitał zakładowy Spółki został podwyższony z kwoty 171.100,00 zł. do kwoty 641.988,80 zł, tj. o kwotę 470.888,80 zł., równą wartości nominalnej 4.708.888 akcji serii G.

Podwyższenie kapitału zakładowego Emitenta związane z emisją akcji serii G zarejestrowane zostało w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego w dniu 21 sierpnia 2024 roku, o czym Spółka informowała w raporcie bieżącym EBI nr 17/2024 z dnia 22 sierpnia 2024 r. Podstawą wpisu zmiany wysokości i struktury kapitału zakładowego Spółki w rejestrze przedsiębiorców był Układ, zgodnie z art. 169 ustawy Prawo restrukturyzacyjne.

Szczegółowe informacje na temat zakończonej subskrypcji:

1. Data rozpoczęcia subskrypcji i zakończenia subskrypcji:

Data rozpoczęcia subskrypcji: 3 lipca 2024 roku

Data zakończenia subskrypcji: 21 sierpnia 2024 roku

Emisja akcji serii G dokonywana była w ramach konwersji wierzytelności na akcje na podstawie Układu i zgodnie z regulacjami ustawy Prawo restrukturyzacyjne określającymi moment powstania praw akcyjnych, przywołanymi na wstępie raportu. W związku z tym, w odniesieniu do akcji serii G nie była przeprowadzana subskrypcja, gdyż czynności w tym zakresie nastąpiły z mocy Układu i art. 169 ustawy Prawo restrukturyzacyjne. Spółka przyjęła, że datą rozpoczęcia subskrypcji jest dzień uprawomocnienia się Układu, a datą jej zakończenia – dzień rejestracji akcji w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

2. Data przydziału akcji:

21 sierpnia 2024 roku.

Na podstawie okoliczności wskazanych w pkt 1 powyżej raportu, Spółka przyjmuje, że przydział akcji serii G nastąpił w dniu ich rejestracji w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego

tj. 21 sierpnia 2024 roku.

3. Liczba akcji objętych subskrypcją:

Spółka wyemitowała w ramach Układu 4.708.888 akcji zwykłych na okaziciela Serii G o wartości nominalnej 0,10 gr (dziesięć grosz) każda i taka liczba akcji została objęta subskrypcją.

4. Stopa redukcji w poszczególnych transzach w przypadku, gdy choć w jednej transzy liczba przydzielonych akcji była mniejsza od liczby akcji, na które złożono zapisy:

Subskrypcja akcji serii G została przeprowadzona według parytetu konwersji wierzytelności na akcje określonego w Układzie, tj. bez redukcji.

5. Liczba akcji, które zostały przydzielone w ramach przeprowadzonej subskrypcji:

W ramach subskrypcji przydzielono 4.708.888 akcji zwykłych na okaziciela Serii G o wartości nominalnej 0,10 gr (dziesięć grosz) każda.

6. Cena, po jakiej akcje były obejmowane:

Akcje serii G obejmowane były według parytetu konwersji wierzytelności na akcje określonego

w Układzie. Cena emisyjna za jedną akcję serii G wynosiła 3,18 zł (trzy złote 18/100) za jedną akcję.

6a. Informacja o sposobie opłacenia objętych papierów wartościowych ze wskazaniem szczegółowych informacji obejmujących datę powstania wierzytelności, przedmiot wierzytelności, wartość wierzytelności wraz z załączeniem jej wyceny, opis transakcji, w wyniku której powstały wierzytelności, wskazanie podmiotów, które objęły papiery wartościowe emitenta, ze wskazaniem ich liczby:

Akcji serii G zostały opłacone w ramach konwersji wierzytelności Spółki na akcje na podstawie Układu i art. 169 ust. 3 ustawy Prawo restrukturyzacyjne, zgodnie z którym prawomocnie zatwierdzony Układ zastąpił określone w tym przepisie czynności związane m. in. z wniesieniem wkładu.

− data powstania wierzytelności objętej konwersją na akcje:

06.07.2016,

08.04.2019,

18.04.2019,

23.04.2019,

30.04.2019,

09.05.2019,

14.05.2019,

22.05.2019,

23.05.2019,

31.05.2019,

04.06.2019,

05.06.2019,

06.06.2019,

11.06.2019,

12.06.2019,

25.06.2019,

30.06.2019,

04.07.2019,

15.07.2019,

16.07.2019

25.07.2019,

31.07.2019

02.08.2019,

05.08.2019,

08.08.2019,

19.08.2019,

22.08.2019,

28.08.2019,

30.08.2019,

31.08.2019,

04.09.2019,

25.09.2019,

27.09.2019,

30.09.2019,

09.10.2019,

14.10.2019

16.10.2019

18.10.2019

30.10.2019,

31.10.2019,

18.11.2019,

27.11.2019

29.11.2019,

30.11.2019,

04.12.2019,

31.12.2019,

23.01.2020,

31.01.2020,

04.02.2020,

05.02.2020,

07.02.2020,

10.02.2020,

20.02.2020,

29.02.2020,

04.03.2020,

12.03.2020,

31.03.2020,

06.04.2020,

15.04.2020,

27.04.2020,

30.04.2020,

06.05.2020,

13.05.2020,

31.05.2020,

15.07.2020.

− przedmiot wierzytelności objętej konwersją na akcje: Wierzytelność objęta układem stanowi wierzytelność pieniężną o zapłatę kwoty 14.974.263,84 zł.

− wartość wierzytelności objętej konwersją na akcje wraz z załączeniem jej wyceny: 14.974.263,84 zł na podstawie Układu, wyceny nie sporządzano na podstawie art. 169 ust. 3 ustawy Prawo restrukturyzacyjne oraz art. 6a ust. 5 pkt 2_ ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.

− opis transakcji, w wyniku której powstały wierzytelności objęte konwersją na akcje: odroczona płatność za rowery zgodnie z umową z dnia 06.07.2016, odsetki od odroczonej płatności, zakup części rowerowych i rowerów, usługi informatyczne.

− podmioty, które objęły (nabyły) papiery wartościowe Emitenta, ze wskazaniem ich liczby: Tier Mobility SE (poprzednio Nextbike GmbH) w liczbie 4 708 888.

6b. informacja o sposobie opłacenia objętych (nabytych) papierów wartościowych, ze wskazaniem szczegółowych informacji obejmujących w przypadku, gdy do objęcia (nabycia) doszło w zamian za wkłady niepieniężne: przedmiot wkładów niepieniężnych, wartość wkładów niepieniężnych wraz z załączeniem ich wyceny, podmioty, które objęły (nabyły) papiery wartościowe emitenta, ze wskazaniem ich liczby:

Nie dotyczy. Akcje Serii G zostały objęte w całości w sposób opisany w pkt. 6a. powyżej.

7. Liczba osób, które złożyły zapisy na akcje objęte subskrypcją w poszczególnych transzach:

Subskrypcja akcji serii G została przeprowadzona na podstawie Układu i art. 169 ust. 3 ustawy Prawo restrukturyzacyjne. Zapisy na akcje serii G nie były wymagane, a prawomocnie zatwierdzony Układ zastąpił określone w tym przepisie czynności związane z podwyższeniem kapitału zakładowego, przystąpieniem do Spółki, objęciem akcji serii G oraz wniesieniem wkładu.

8. Liczba osób, którym przydzielono akcje w ramach przeprowadzonej subskrypcji w poszczególnych transzach:

Przydział akcji serii G został przeprowadzony na rzecz Wierzycieli z VII Grupy Układu, akcje serii G zostały przydzielone 1 podmiotowi. Subskrypcja nie była podzielona na transze.

8a. Informacja czy osoby, którym przydzielono instrumenty finansowe w ramach przeprowadzonej subskrypcji, są podmiotami powiązanymi z Emitentem w rozumieniu

§ 4 ust. 6 Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu:

Osoby/podmioty, którym przydzielono akcje serii G są podmiotami powiązanymi z Emitentem w rozumieniu § 4 ust. 6 Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu.

9. Nazwy (firmy) subemitentów, którzy objęli akcje w ramach wykonywania umów o subemisję:

W ofercie Akcji Serii G nie uczestniczyli subemitenci.

10. Łączne określenie wysokości kosztów, które zostały zaliczone do kosztów emisji ze wskazaniem wysokości kosztów według ich tytułów, w podziale przynajmniej na koszty: a) przygotowania i przeprowadzenia oferty, b) wynagrodzenia subemitentów, oddzielnie dla każdego z nich, c) sporządzenie publicznego dokumentu informacyjnego lub dokumentu informacyjnego, z uwzględnieniem kosztów doradztwa, d) promocji oferty:

Według szacunku Emitenta, łączne koszty emisji Akcji Serii G wyniosły: ok. 6.217 zł, w tym:

• przygotowanie oferty i przeprowadzenie oferty: 0 zł,

• wynagrodzenie subemitentów: 0 zł,

• sporządzenie dokumentu informacyjnego: 0 zł,

• promocja oferty: 0 zł,

• koszty usług doradczych: 6.217 zł.

11. Metody rozliczenia powyższych kosztów w księgach rachunkowych i sposób ich ujęcia w sprawozdaniu finansowym Emitenta.

Koszty emisji akcji według art. 36 ust. 2b ustawy o rachunkowości, poniesione przy podwyższeniu kapitału zakładowego zmniejszają kapitał zapasowy do wysokości nadwyżki emisji nad wartością nominalną akcji ("agio") a pozostałą ich część zalicza się do kosztów finansowych.

Podstawa prawna:

§ 4 ust. 1 Załącznika Nr 3 do Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu” Informacje Bieżące i Okresowe przekazywane w Alternatywnym Systemie Obrotu na rynku NewConnect".

Więcej na: http://biznes.pap.pl/pl/reports/ebi/all,0,0,0,1

kom ebi zdz