ALCHEMIA SA (107/2018) Zawarcie przez spółkę zależną ze spółkami z Grupy Banku BGŻ BNP Paribas pakietu dokumentów określających zasady współpracy w zakresie korzystania z produktów finansowych
Raport bieżący 107/2018
Zarząd Alchemia S.A. ("Emitent") informuje, że w dniu 29 października 2018 roku spółka zależna od Emitenta tj. Huta Bankowa Sp. z o.o. ("Spółka zależna") podpisała z BGŻ BNP Paribas S.A. (Bank) umowę o finansowanie określającą zasady współpracy w zakresie korzystania przez Spółkę zależną z określonych produktów bankowych do łącznej wysokości ok. 70 mln zł (jak również towarzyszące umowy wykonawcze), na który składają się:
- umowa wielocelowej linii kredytowej z limitem do kwoty 40 mln zł udostępniona na okres dwunastu miesięcy z okresem kredytowania ustalonym na 120 miesięcy, podlimitem dla kredytu w rachunku bieżącym (do wysokości głównego limitu) oraz podlimitami dla akredytyw i gwarancji w wysokości po 10 mln zł,
- umowa o kredyt nieodnawialny do kwoty 10 mln zł z okresem wykorzystania obejmującym dziewięć miesięcy od daty pierwszego uruchomienia,
- umowa o kredyt inwestycyjny do kwoty 4,1 mln EUR (co stanowi równowartość ok. 17,7 mln zł) z okresem kredytowania ustalonym na okres 72 miesięcy,
- umowa ramowa z limitem skarbowym do kwoty 2,75 mln zł (dla transakcji walutowych) oraz 0,68 mln zł (dla transakcji na stopę procentową).
Oprocentowanie ww. kredytów/limitów jest zmienne i zostało ustalone w oparciu o odpowiednie stawki bazowe powiększone o marże Banku.
W związku z zawarciem Umowy ustanowione zostaną zabezpieczenia wierzytelności Banku obejmujące w szczególności:
- wystawienie weksla własnego in blanco wraz z deklaracją wekslową,
- hipoteka łączna do kwoty 25 mln zł, ustanowiona na należących do Spółki zależnej nieruchomościach gruntowych w użytkowaniu wieczystym wraz z budynkami zlokalizowanych w Dąbrowie Górniczej,
- cesje praw z polisy ubezpieczeniowej na rzecz Banku ruchomości i nieruchomości Spółki zależnej do kwoty odpowiednio 25 mln zł oraz 70 mln zł,
- zastaw rejestrowy na zapasach wyrobów stalowych Spółki zależnej o łącznej wartości nie niższej niż 30 mln zł a w okresie wykorzystania i spłaty kredytu nieodnawialnego udostępnionego na podstawie umowy o kredyt nieodnawialny, o łącznej wartości nie niższej niż 40 mln,
- zastaw rejestrowy na środkach trwałych Spółki zależnej, o łącznej wartości nie niższej niż 60 mln,
- zastaw rejestrowy na przedmiocie inwestycji sfinansowanej z opisanego powyżej kredytu inwestycyjnego oraz cesja praw z polisy ubezpieczeniowej dla tych aktywów,
- cesja wierzytelności istniejących i przyszłych (cesja cicha) przysługujących Spółce zależnej od jej dłużników, w łącznej kwocie netto co najmniej 30 mln zł na koniec każdego kwartału kalendarzowego,
- trójstronna umowa zawarta pomiędzy Spółką zależną, Bankiem i BGŻ BNP Paribas Faktoring Sp. z o.o. dotycząca cesji należności faktoringowej.
W pozostałym zakresie, uzgodnione pomiędzy stronami zasady korzystania z ww. produktów bankowych (w tym w odniesieniu do możliwości wypowiedzenia poszczególnych umów lub odstąpienia od nich czy ustanowienia określonych kowenantów) zawierają postanowienia typowe dla tego rodzaju współpracy.
Jednocześnie Emitent informuje, iż również w dacie 29 października 2018 roku Spółka zależna zawarła z Bankiem, BNP Paribas Faktoring Sp. z o.o. trójstronną umowę faktoringu pełnego ubezpieczonego z limitem do kwoty 10 mln zł z okresem wykorzystania obejmującym dwanaście miesięcy. Zabezpieczeniem tej umowy są weksel in blanco oraz zastaw finansowy na rachunkach Spółki zależnej wskazanych do spłat przez poszczególnych kontrahentów wraz z blokadą środków.
Celem zawarcia wyżej wymienionego pakietu umów jest zabezpieczenie bieżącego finansowania działalności operacyjnej Spółki zależnej, w tym również finansowania zadań inwestycyjnych realizowanych w ramach projektów z dofinansowaniem środkami z Narodowego Centrum Badań i Rozwoju a także uporządkowanie struktury finansowania zewnętrznego poprzez planowane dokonanie spłaty zadłużenia posiadanego przez Spółkę zależną w Alior Bank (kredyt w rachunku bieżącym do 25 mln zł i limit kredytowy na finansowanie faktur do 15 mln) o udzieleniu których Spółka informowała w raporcie bieżącym 242/2017 z 21 grudnia 2017 roku.
Więcej na: http://biznes.pap.pl/pl/reports/espi/all,0,0,0,1
kom espi zdz