BENEFIT SYSTEMS SA (25/2025) Ustalenie ceny emisyjnej oraz ostatecznej liczby akcji zwykłych na okaziciela serii H Spółki, które będą przedmiotem ofert ich objęcia złożonych przez Spółkę

NINIEJSZY RAPORT BIEŻĄCY I ZAWARTE W NIM INFORMACJE PODLEGAJĄ OGRANICZENIOM I NIE SĄ PRZEZNACZONE DO PUBLIKACJI, OGŁOSZENIA, DYSTRYBUCJI LUB PRZESŁANIA, BEZPOŚREDNIO ANI POŚREDNIO, W CAŁOŚCI ANI W JAKIEJKOLWIEK CZĘŚCI, NA TERYTORIUM STANÓW ZJEDNOCZONYCH AMERYKI, AUSTRALII, KANADY, REPUBLIKI POŁUDNIOWEJ AFRYKI, JAPONII ANI INNYCH KRAJÓW, GDZIE PUBLIKACJA, OGŁOSZENIE, DYSTRYBUCJA LUB PRZESŁANIE BYŁOBY NIEZGODNE Z PRAWEM. PONADTO, NINIEJSZY RAPORT BIEŻĄCY SŁUŻY WYŁĄCZNIE CELOM INFORMACYJNYM I W ŻADNEJ JURYSDYKCJI NIE STANOWI OFERTY PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH. PROSIMY O ZAPOZNANIE SIĘ Z WAŻNYMI INFORMACJAMI ZAMIESZCZONYMI NA KOŃCU NINIEJSZEGO RAPORTU BIEŻĄCEGO.

W nawiązaniu do raportów nr 22/2025 z dnia 8 kwietnia 2025 r. oraz nr 24/2025 z dnia 14 kwietnia 2025 r. Zarząd spółki Benefit Systems S.A. z siedzibą w Warszawie ( "Spółka") informuje, że działając na podstawie upoważnienia udzielonego w uchwale nr 4/08.04.2025 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 8 kwietnia 2025 r. w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii H, pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru wszystkich akcji serii H, ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji serii H oraz praw do akcji serii H do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., dematerializacji akcji serii H oraz praw do akcji serii H, upoważnienia do zawarcia umowy o rejestrację akcji serii H i praw do akcji serii H w depozycie papierów wartościowych oraz zmiany Statutu Spółki ("Uchwała Emisyjna"), po zakończeniu w dniu 15 kwietnia 2025 r. procesu przyspieszonego budowania księgi popytu na akcje zwykłe na okaziciela serii H Spółki ("Akcje Serii H"), ustalił, że Spółka złoży wybranym inwestorom oferty objęcia obejmujące łącznie 280.000 (dwieście osiemdziesiąt tysięcy) Akcji Serii H po cenie emisyjnej 2.650 zł (dwa tysiące sześćset pięćdziesiąt złotych) za 1 (jedną) Akcję Serii H.

WAŻNE INFORMACJE

Niniejszy raport bieżący został sporządzony zgodnie z art. 17.1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE ("MAR").

Niniejszy raport bieżący służy wyłącznie celom informacyjnym. Spółka publikuje go wyłącznie w celu przekazania istotnych informacji dotyczących warunków oferty jej akcji. Niniejszy raport bieżący nie służy w żaden sposób, bezpośrednio ani pośrednio, promowaniu oferty, zapisów lub zakupu akcji Spółki, o których mowa w niniejszym raporcie bieżącym ("Akcje Oferowane") i nie stanowi reklamy, ani materiału promocyjnego przygotowanego lub publikowanego przez Spółkę dla potrzeb promocji Akcji Oferowanych, ich subskrypcji, zakupu lub oferty, ani w celu zachęcenia inwestorów, bezpośrednio czy pośrednio, do nabycia lub objęcia Akcji Oferowanych. Spółka nie publikowała dotąd i nie zamierza publikować po dniu ogłoszenia niniejszego raportu bieżącego żadnych materiałów służących promocji Akcji Oferowanych, ich subskrypcji lub zakupu.

Niniejszy raport bieżący i zawarte w nim informacje nie są przeznaczone do publikacji, ogłoszenia lub dystrybucji, bezpośrednio ani pośrednio, w całości ani w jakiejkolwiek części, na terytorium Stanów Zjednoczonych Ameryki, Australii, Kanady, Japonii, Republiki Południowej Afryki ani innych krajów, gdzie publikacja, ogłoszenie lub dystrybucja byłaby niezgodne z prawem. Niniejszy raport bieżący służy wyłącznie celom informacyjnym i nie stanowi oferty sprzedaży ani emisji ani zachęty do złożenia oferty zakupu, nabycia lub objęcia akcji w kapitale Spółki w Stanach Zjednoczonych Ameryki, Australii, Kanadzie, Japonii lub Republice Południowej Afryce lub innych krajach lub jurysdykcjach. Niniejszy raport bieżący nie został zatwierdzony przez żaden organ nadzoru ani giełdę papierów wartościowych. Nieprzestrzeganie tych ograniczeń może stanowić naruszenie przepisów o papierach wartościowych obowiązujących w danej jurysdykcji.

Akcje Oferowane nie były ani nie będą zarejestrowane zgodnie z amerykańską ustawą o papierach wartościowych z 1933 roku, ze zmianami (ang. United States Securities Act of 1933) ("Amerykańska Ustawa o Papierach Wartościowych") ani w żadnym stanowym organie nadzoru nad rynkiem papierów wartościowych ani w żadnym organie innych jurysdykcji Stanów Zjednoczonych Ameryki i nie mogą być oferowane, sprzedawane, zastawiane, obejmowane, odsprzedawane, przenoszone ani wydawane, bezpośrednio ani pośrednio, na terytorium Stanów Zjednoczonych Ameryki bez rejestracji zgodnie z Amerykańską Ustawą o Papierach Wartościowych, z wyjątkiem transakcji niepodlegających lub zwolnionych z obowiązku rejestracji zgodnie z Amerykańską Ustawą o Papierach Wartościowych i zgodnych z właściwymi przepisami stanowego prawa papierów wartościowych i przepisami takiego prawa obowiązującymi w innych jurysdykcjach Stanów Zjednoczonych Ameryki. Akcje Oferowane nie uzyskały zatwierdzenia, odmowy zatwierdzenia ani rekomendacji Amerykańskiej Komisji Papierów Wartościowych i Giełd (ang. U.S. Securities and Exchange Commission), stanowych komisji papierów wartościowych w Stanach Zjednoczonych Ameryki ani innych organów regulacyjnych w Stanach Zjednoczonych Ameryki. Żaden z tych organów nie dokonywał merytorycznej oceny ani zatwierdzenia oferty Akcji Oferowanych. Z zastrzeżeniem pewnych wyjątków, papiery wartościowe, o których mowa w niniejszym raporcie bieżącym, nie mogą być oferowane ani sprzedawane w Stanach Zjednoczonych Ameryki, Australii, Kanadzie, Japonii, Republice Południowej Afryce ani na rachunek lub na rzecz obywateli lub rezydentów Stanów Zjednoczonych Ameryki, Australii, Kanady, Japonii lub Republiki Południowej Afryki i osób pochodzących z tych krajów.

Wszelkie oferty Akcji Oferowanych będą realizowane zgodnie z wynikającym z Rozporządzenia Prospektowego (UE) 2017/1129 z późniejszymi zmianami (włącznie z przepisami wdrażającymi jego postanowienia w poszczególnych państwach członkowskich zwanego dalej "Rozporządzeniem Prospektowym") zwolnieniami z obowiązku sporządzenia prospektu. Niniejszy raport bieżący dystrybuowany jest wśród osób na terytorium Wielkiej Brytanii tylko w okolicznościach, do których nie mają zastosowania postanowienia ust. 21(1) ustawy o usługach i rynkach finansowych z 2000 r., z późniejszymi zmianami (ang. Financial Services and Markets Act 2000, as amended).

W związku ze sprawami będącymi przedmiotem niniejszego raportu bieżącego nie będzie udostępniany prospekt a sporządzenie takiego prospektu nie jest wymagane (zgodnie z Rozporządzeniem Prospektowym). Niniejszy raport bieżący i opisane w nim warunki służą wyłącznie celom informacyjnym i skierowane są wyłącznie do osób będących (a) osobami na terytorium Państw Członkowskich Europejskiego Obszaru Gospodarczego będącymi "inwestorami kwalifikowanymi" (w rozumieniu art. 2(e) Rozporządzenia Prospektowego ("Inwestorzy Kwalifikowani"), lub (b) w Wielkiej Brytanii - inwestorami (i) mającymi doświadczenie zawodowe w zakresie inwestowania, mieszczącymi się w definicji Profesjonalnego Inwestora (ang. investment professional) zawartej w art. 19(5) rozporządzenia z 2005 roku w sprawie ofert papierów wartościowych, ze zmianami (ang. The Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005, as amended) ("Rozporządzenie") lub (ii) będącymi podmiotami o wysokiej wartości netto (ang. high net worth companies, unincorporated associations, etc.) w rozumieniu art. 49(2)(a) do (d) Rozporządzenia oraz (iii) innymi osobami, którym może to zostać zakomunikowane zgodnie z prawem, lub (c) kwalifikowanymi nabywcami instytucjonalnymi w Stanach Zjednoczonych Ameryki zgodnie z definicją zawartą w Regule 144A wydanej na podstawie Amerykańskiej Ustawy o Papierach Wartościowych z 1933 roku, ze zmianami (ang. Rule 144A under the U.S. Securities Act of 1933, as amended) (wszystkie takie osoby wspólnie określane są jako "Osoby Uprawnione"). Niniejszy raport bieżący oraz opisane w nim warunki nie mogą stanowić podstawy do podejmowania działań dla osób innych niż osoby uprawnione ani być wykorzystywane przez takie Osoby Uprawnione. Osoby prowadzące dystrybucję niniejszego raportu bieżącego muszą upewnić się, że jest to zgodne z prawem. Wszelkie inwestycje lub działalność inwestycyjna, których dotyczy niniejszy raport bieżący oraz opisane w nim warunki, dostępne są tylko Osobom Uprawnionym i mogą być podejmowane tylko przez Osoby Uprawnione.

W związku z Ofertą w Australijskiej Komisji Papierów Wartościowych i Inwestycji ("ASIC") nie złożono żadnego prospektu, oświadczenia o ujawnieniu informacji o produkcie ani innego dokumentu ujawniającego informacje. Niniejszy raport bieżący nie stanowi prospektu emisyjnego, oświadczenia o ujawnieniu informacji o produkcie ani innego dokumentu ujawniającego informacje zgodnie z Ustawą o spółkach z 2001 r. Związku Australijskiego ("Corporations Act") i nie ma na celu zawarcia informacji wymaganych dla prospektu emisyjnego, oświadczenia o ujawnieniu informacji o produkcie lub innego dokumentu ujawniającego informacje zgodnie z Ustawą o spółkach.

Jakakolwiek oferta Akcji Oferowanych w Australii może być skierowana wyłącznie do osób będących "zaawansowanymi inwestorami" (w rozumieniu art. 708(8) Corporations Act), "inwestorami profesjonalnymi" (w rozumieniu art. 708(11) Corporations Act) lub w inny sposób na podstawie jednego lub większej liczby zwolnień zawartych w art. 708 Corporations Act, w związku z czym zgodne z prawem jest oferowanie Akcji Oferowanych bez ujawniania informacji inwestorom na podstawie Rozdziału 6D Corporations Act ("Zwolnieni Inwestorzy").

Akcje Oferowane, o które ubiegają się Zwolnieni Inwestorzy w Australii, nie mogą być oferowane do sprzedaży w Australii w okresie 12 miesięcy po dacie przydziału w ramach Oferty, z wyjątkiem sytuacji, w których ujawnienie informacji inwestorom zgodnie z Rozdziałem 6D Corporations Act nie byłoby wymagane na mocy wyłączenia przewidzianego w art. 708 Corporations Act lub w inny sposób, lub gdy oferta jest zgodna z dokumentem ujawniającym, który jest zgodny z Rozdziałem 6D Corporations Act. Każda osoba nabywająca Akcje Oferowane musi przestrzegać takich australijskich ograniczeń dotyczących odsprzedaży.

Niniejszy raport bieżący zawiera wyłącznie informacje ogólne i nie uwzględnia celów inwestycyjnych, sytuacji finansowej ani szczególnych potrzeb żadnej konkretnej osoby. Nie zawiera on żadnych rekomendacji dotyczących papierów wartościowych ani porad dotyczących produktów finansowych. Przed podjęciem decyzji inwestycyjnej inwestorzy powinni rozważyć, czy informacje zawarte w niniejszym raporcie bieżącym odpowiadają ich potrzebom, celom i okolicznościom, a w razie potrzeby zasięgnąć porady eksperta w tym zakresie.

Niniejszy raport bieżący oraz opisane w nim warunki nie mogą stanowić podstawy do podejmowania działań dla osób innych niż osoby uprawnione ani być wykorzystywane przez takie osoby. Osoby prowadzące dystrybucję niniejszego raportu bieżącego muszą upewnić się, że jest to zgodne z prawem. Wszelkie inwestycje lub działalność inwestycyjna, których dotyczy niniejszy raport bieżący oraz opisane w nim warunki, dostępne są tylko osobom uprawnionym i mogą być podejmowane tylko przez osoby uprawnione. Niniejszy raport bieżący został opublikowany przez Spółkę, która również ponosi za niego wyłączną odpowiedzialność. Globalni współkoordynatorzy oferty Akcji Oferowanych ("Globalni Współkoordynatorzy"), ich podmioty powiązane ani przedstawiciele nie ponoszą i nie będą ponosić żadnej odpowiedzialności oraz nie składają żadnych oświadczeń ani zapewnień, w formie jednoznacznej ani dorozumianej, dotyczących poprawności lub wyczerpującego charakteru niniejszego raportu bieżącego ani innych pisemnych lub ustnych informacji udostępnianych lub dostępnych publicznie którejkolwiek z zainteresowanych stron lub ich doradcom. Odpowiedzialność taka jest więc niniejszym całkowicie wyłączona.

Żaden z Globalnych Współkoordynatorów nie będzie ponosić odpowiedzialności wobec kogokolwiek poza Spółką w kontekście zapewniania ochrony swoim klientom, ani świadczyć doradztwa w zakresie oferty, subskrypcji lub zakupu Akcji Oferowanych lub innych spraw, o których mowa w niniejszym raporcie bieżącym. Poza ewentualnymi obowiązkami i zobowiązaniami, które mogą zostać nałożone na Globalnych Współkoordynatorów na mocy obowiązujących przepisów, żaden z Globalnych Współkoordynatorów ani żaden z ich podmiotów powiązanych nie ponosi jakiejkolwiek odpowiedzialności za treść informacji zawartych w niniejszym raporcie bieżącym ani za jakiekolwiek inne oświadczenia złożone lub rzekomo złożone przez Globalnych Współkoordynatorów lub w ich imieniu lub ich podmiotów powiązanych w związku ze Spółką, Akcjami Oferowanymi, ich ofertą lub subskrypcją. W związku z powyższym Globalni Współkoordynatorzy oraz każdy z ich podmiotów powiązanych nie będą ponosili żadnej odpowiedzialności, niezależnie od tego, czy wynika ona z deliktu, umowy czy też powstała w inny sposób (z wyjątkiem tych, o których mowa powyżej), w odniesieniu do jakichkolwiek oświadczeń lub innych informacji zawartych w niniejszym raporcie bieżącym, a także nie składają żadnych oświadczeń ani zapewnień, wyraźnych lub dorozumianych co do dokładności, kompletności lub wystarczalności informacji zawartych w niniejszym raporcie bieżącym. Globalni Współkoordynatorzy mogą uczestniczyć w ofercie na zasadach komercyjnych, każdorazowo zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa i regulacjami, w szczególności MAR.

Dystrybucja niniejszego raportu bieżącego lub informacji o ofercie lub subskrypcji Akcji Oferowanych może być ograniczona przez prawo w niektórych jurysdykcjach. Spółka, Globalni Współkoordynatorzy ani ich podmioty powiązane nie podjęły żadnych działań, które mogłyby lub mają na celu umożliwienie przeprowadzenia oferty Akcji Oferowanych w jakiejkolwiek jurysdykcji, ani też doprowadzenie do posiadania lub rozpowszechniania niniejszego raportu bieżącego lub jakiejkolwiek innej oferty lub materiału reklamowego dotyczącego Akcji Oferowanych w jakiejkolwiek jurysdykcji, w której wymagane jest podjęcie działań w tym celu.

Osoby rozpowszechniające jakąkolwiek część niniejszego raportu bieżącego muszą upewnić się, że jest to zgodne z prawem. Osoby (w tym m.in. "nominees" i powiernicy), które mają umowny lub inny prawny obowiązek przekazania kopii niniejszego raportu bieżącego, przed podjęciem takich działań powinny zasięgnąć odpowiedniej porady. Osoby, które wejdą w posiadanie niniejszego raportu bieżącego, są obowiązane przez Spółkę i Globalnych Współkoordynatorów do zapoznania się i przestrzegania stosownych ograniczeń.

Niniejszy raport bieżący zawiera (lub może zawierać) pewne stwierdzenia dotyczące przyszłości odnoszące się do obecnych oczekiwań i przewidywań Spółki co do przyszłych zdarzeń. Stwierdzenia te, w których czasem używa się słów takich, jak "mieć na celu", "przewidywać", "być przekonanym", "zamierzać", "planować", "szacować", "oczekiwać" i słów o podobnym znaczeniu, odzwierciedlają przekonania i oczekiwania Zarządu Spółki oraz wiążą się z szeregiem ryzyk, niepewności i założeń, które mogą wystąpić w przyszłości, znajdują się poza kontrolą Spółki i mogą spowodować, że rzeczywiste wyniki i osiągnięcia będą się znacznie różnić od jakichkolwiek oczekiwanych wyników lub osiągnięć wyrażonych lub sugerowanych w stwierdzeniach dotyczących przyszłości. Oświadczenia zawarte w niniejszym raporcie bieżącym dotyczące trendów lub działań z przeszłości nie powinny być uznawane za oświadczenie, że takie trendy lub działania będą kontynuowane w przyszłości. Informacje zawarte w niniejszym raporcie bieżącym mogą ulec zmianie bez uprzedzenia oraz, za wyjątkiem wymogów przewidzianych obowiązującym prawem, Spółka nie ponosi odpowiedzialności ani nie jest zobowiązana do publicznej aktualizacji lub przeglądu jakichkolwiek stwierdzeń dotyczących przyszłości, które się w nim znajdują, ani też nie zamierza tego robić. Nie należy nadmiernie polegać na stwierdzeniach dotyczących przyszłości, które odzwierciedlają jedynie przekonania na dzień publikacji niniejszego raportu bieżącego. Żadne ze stwierdzeń zawartych w niniejszym raporcie bieżącym nie stanowi ani nie ma na celu stanowić prognozy lub szacunku zysków, ani też nie ma na celu sugerowania, że zyski Spółki w bieżącym lub przyszłym roku obrotowym będą odpowiadały lub przekraczały historyczne lub opublikowane zyski Spółki. W związku ze wspomnianymi ryzykami, niepewnością i założeniami odbiorca nie powinien nadmiernie polegać na stwierdzeniach dotyczących przyszłości jako prognozie rzeczywistych wyników lub w inny sposób.

Niniejszy raport bieżący nie identyfikuje ani nie sugeruje, a także nie ma na celu identyfikowania ani sugerowania ryzyk (bezpośrednich lub pośrednich), jakie mogą być związane z inwestycją w Akcje Oferowane. Wszelkie decyzje inwestycyjne dotyczące składania zapisów lub nabywania Akcji Oferowanych w ramach oferty, subskrypcji lub sprzedaży takich akcji muszą być podejmowane wyłącznie na podstawie publicznie dostępnych informacji, które nie zostały niezależnie zweryfikowane przez Globalnych Współkoordynatorów.

Informacje zawarte w niniejszym raporcie bieżącym nie mogą być przekazywane ani rozpowszechniane innym osobom i nie mogą być reprodukowane w jakikolwiek sposób. Jakiekolwiek przekazywanie, rozpowszechnianie, powielanie lub ujawnianie tych informacji w całości lub w części jest niedozwolone. Niezastosowanie się do tego zakazu może skutkować naruszeniem Amerykańskiej Ustawy o Papierach Wartościowych lub obowiązujących przepisów prawa innych jurysdykcji. Niniejszy raport bieżący nie stanowi zaproszenia do gwarantowania, składania zapisów ani innego nabycia lub zbycia jakichkolwiek papierów wartościowych w jakiejkolwiek jurysdykcji.

Niniejszy raport bieżący nie stanowi rekomendacji dotyczącej decyzji inwestora odnośnie do oferty, lub subskrypcji Akcji Oferowanych. Każdy inwestor lub potencjalny inwestor powinien przeprowadzić swoje własne badanie, analizę i ocenę działalności i danych opisanych w niniejszym raporcie bieżącym oraz publicznie dostępnych informacji. Cena i wartość papierów wartościowych może zarówno wzrastać, jak i spadać. Wyniki z przeszłości nie stanowią wskazówki co do wyników w przyszłości.

Więcej na: http://biznes.pap.pl/pl/reports/espi/all,0,0,0,1

Determination of the issue price and the final number of Company's

series H new ordinary bearer shares to be offered for subscription by

the CompanyTHIS CURRENT REPORT AND THE INFORMATION HEREIN,

IS RESTRICTED AND IS NOT FOR PUBLICATION, RELEASE, TRANSMISSION,

DISTRIBUTION, OR FORWARDING DIRECTLY OR INDIRECTLY, IN WHOLE OR IN PART,

IN OR INTO THE UNITED STATES, AUSTRALIA, CANADA, THE REPUBLIC OF SOUTH

AFRICA, JAPAN OR ANY OTHER JURISDICTION IN WHICH SUCH PUBLICATION,

RELEASE OR DISTRIBUTION WOULD BE UNLAWFUL. FURTHER, THIS CURRENT REPORT

IS FOR INFORMATION PURPOSES ONLY AND IS NOT AN OFFER OF SECURITIES IN

ANY JURISDICTION. PLEASE SEE THE IMPORTANT NOTICES AT THE END OF THIS

CURRENT REPORT.

With reference to the reports No. 22/2025 of 8 April 2025 and No.

24/2025 of 14 April 2025 the Management Board of Benefit Systems S.A.

with its registered office in Warsaw (the "Company") announces that

acting pursuant to the authorization granted under Resolution No.

4/08.04.2025 of the Extraordinary General Meeting of the Company of 8

April 2025 on the increase of the Company's share capital through the

issue of ordinary bearer Series H Shares and the exclusion of all the

pre-emptive rights of its existing shareholders in relation to all

Series H Shares, the seeking of admission and introduction of Series H

Shares and rights to Series H Shares to trading on a regulated market

operated by the Warsaw Stock Exchange, the dematerialization of Series H

Shares and rights to Series H Shares, the authorization to execute an

agreement for the registration of Series H Shares and rights to Series H

Shares in the depository of securities, and on amendments to the

Articles of Association of the Company (the "Issue Resolution"), upon

the completion of the accelerated book-building for series H ordinary

bearer shares (the "Series H Shares") on 15 April 2025, has determined

that the Company will make offers to the selected investors to subscribe

for a total of 280,000 (two hundred eighty thousand) Series H Shares at

an issue price of PLN 2,650 (two thousand six hundred fifty zlotys) per

1 (one) Series H Share.

IMPORTANT NOTICES

This current report was prepared in accordance with Article 17(1) of the

Regulation No 596/2014 of the European Parliament and of the Council of

16 April 2014 on market abuse (market abuse regulation) and repealing

Directive 2003/6/EC of the European Parliament and of the Council and

Commission Directives 2003/124/EC, 2003/125/EC and 2004/72/EC ("MAR").

This current report is solely for information purposes and is published

by the Company exclusively in order to provide essential information on

the terms of offering for its shares. This current report is by no means

intended, whether directly or indirectly, to promote the offering,

subscription or purchase of the shares of the Company referred to in

this current report (the "Offer Shares") and does not represent

advertisement or promotional material prepared or published by the

Company for the purpose of promoting the Offer Shares or their

subscription, purchase or offering or for the purpose of encouraging an

investor, whether directly or indirectly, to acquire or subscribe for

the Offer Shares. The Company has not published and has no intention of

publishing any materials aimed at promoting the Offer Shares or their

subscription or purchase after the date of this current report.

This current report and the information contained in it is not for

publication, release, transmission distribution or forwarding, in whole

or in part, directly or indirectly, in or into the United States,

Australia, Canada, Japan or South Africa or any other jurisdiction in

which publication, release or distribution would be unlawful. This

current report is for information purposes only and does not constitute

an offer to sell or issue, or the solicitation of an offer to buy,

acquire or subscribe for shares in the capital of the Company in the

United States, Australia, Canada, Japan or South Africa or any other

state or jurisdiction. This current report has not been approved by any

supervising authority or stock exchange. Any failure to comply with

these restrictions may constitute a violation of the securities laws of

such jurisdictions.

The Offer Shares have not been and will not be registered under the U.S.

Securities Act of 1933, as amended (the "Securities Act") or with any

securities regulatory authority of any state or other jurisdiction of

the United States and may not be offered, sold, pledged, taken up,

resold, transferred or delivered, directly or indirectly, in or into the

United States absent registration under the Securities Act, except

pursuant to an exemption from, or in a transaction not subject to, the

registration requirements of the Securities Act and in compliance with

any applicable securities laws of any state or other jurisdiction of the

United States. The Offer Shares have not been approved, disapproved or

recommended by the U.S. Securities and Exchange Commission, any state

securities commission in the United States or any other U.S. regulatory

authority, nor have any of the foregoing authorities passed upon or

endorsed the merits of the offering of the Offer Shares. Subject to

certain exceptions, the securities referred to herein may not be offered

or sold in the United States, Australia, Canada, Japan, South Africa or

to, or for the account or benefit of, any national, resident or citizen

of the United States, Australia, Canada, Japan, or the Republic of South

Africa.

All offers of the Offer Shares will be made pursuant to exemptions under

the Prospectus Regulation (EU) 2017/1129, as amended from time to time

(including any relevant implementing measure in any member state, the

"Prospectus Regulation"), from the requirement to produce a prospectus.

This current report is being distributed to persons in the United

Kingdom only in circumstances in which section 21(1) of the Financial

Services and Markets Act 2000, as amended, does not apply.

No prospectus will be made available in connection with the matters

contained in this current report and no such prospectus is required (in

accordance with the Prospectus Regulation) to be published. This current

report and the terms and conditions set out herein are for information

purposes only and are directed only at persons who are: (a) persons in

Member States of the European Economic Area who are qualified investors

(within the meaning of article 2(e) of the Prospectus Regulation

("Qualified Investors")); or (b) in the United Kingdom, only at

investors who are persons who (i) have professional experience in

matters relating to investments falling within the definition of

"investment professionals" in article 19(5) of the Financial Services

and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005, as amended (the

"Order"); (ii) are persons falling within article 49(2)(a) to (d) ("high

net worth companies, unincorporated associations, etc.") of the Order;

or (iii) are persons to whom it may otherwise be lawfully communicated;

or (c) are qualified institutional buyers in the United States as

defined in Rule 144A under the U.S. Securities Act (all such persons

together being referred to as "Relevant Persons"). This current report

and the terms and conditions set out herein must not be acted on or

relied on by persons who are not Relevant Persons. Persons distributing

this current report must satisfy themselves that it is lawful to do so.

Any investment or investment activity to which this current report and

the terms and conditions set out herein relates is available only to

Relevant Persons and will be engaged in only with Relevant Persons.

No prospectus, product disclosure statement or other disclosure document

has been lodged with the Australian Securities and Investments

Commission ("ASIC") in relation to the Offering. This current report

does not constitute a prospectus, product disclosure statement or other

disclosure document under the Corporations Act 2001 of the Commonwealth

of Australia ("Corporations Act"), and does not purport to include the

information required for a prospectus, product disclosure statement or

other disclosure document under the Corporations Act.

Any offer in Australia of the Offer Shares may only be made to persons

who are "sophisticated investors" (within the meaning of section 708(8)

of the Corporations Act), "professional investors" (within the meaning

of section 708(11) of the Corporations Act) or otherwise pursuant to one

or more exemptions contained in section 708 of the Corporations Act so

that it is lawful to offer the Offer Shares without disclosure to

investors under Chapter 6D of the Corporations Act ("Exempt Investors").

The Offer Shares applied for by Exempt Investors in Australia must not

be offered for sale in Australia in the period of 12 months after the

date of allotment under the Offering, except in circumstances where

disclosure to investors under Chapter 6D of the Corporations Act would

not be required pursuant to an exemption under section 708 of the

Corporations Act or otherwise or where the offer is pursuant to a

disclosure document which complies with Chapter 6D of the Corporations

Act. Any person acquiring Offer Shares must observe such Australian

on-sale restrictions.

This current report contains general information only and does not take

account of the investment objectives, financial situation or particular

needs of any particular person. It does not contain any securities

recommendations or financial product advice. Before making an investment

decision, investors need to consider whether the information in this

current report is appropriate to their needs, objectives and

circumstances, and, if necessary, seek expert advice on those matters.

This current report and the terms and conditions set out herein must not

be acted on or relied on by persons who are not relevant persons.

Persons distributing this current report must satisfy themselves that it

is lawful to do so. Any investment or investment activity to which this

current report and the terms and conditions set out herein relates is

available only to relevant persons and will be engaged in only with

relevant persons. This current report has been issued by, and is the

sole responsibility of, the Company. No representation or warranty,

express or implied, is or will be made as to, or in relation to, and no

responsibility or liability is or will be accepted by the Joint Global

Coordinators of the offering of the Offer Shares (the "Joint Global

Coordinators"), or by any of their or their respective affiliates or

agents as to or in relation to, the accuracy or completeness of this

current report or any other written or oral information made available

to or publicly available to any interested party or its advisers, and

any liability therefore is expressly disclaimed.

None of the Joint Global Coordinators will be responsible to anyone

other than the Company for providing the protections afforded to their

respective clients nor for providing advice in relation to the offering

and/or subscription of the Offer Shares and/or any other matter referred

to in this current report. Apart from the responsibilities and

liabilities, if any, which may be imposed on the Joint Global

Coordinators by the applicable regulatory regime, none of the Joint

Global Coordinators nor any of their respective affiliates accepts any

responsibility whatsoever for the contents of the information contained

in this current report or for any other statement made or purported to

be made by or on behalf of the Joint Global Coordinators or any of their

respective affiliates in connection with the Company, the Offer Shares

or their offering and/or subscription. The Joint Global Coordinators and

each of their respective affiliates accordingly disclaim and shall not

bear all and any responsibility and liability whatsoever, whether

arising in tort, contract or otherwise (save as referred to above) in

respect of any statements or other information contained in this current

report and no representation or warranty, express or implied, is made by

the Joint Global Coordinators or any of their respective affiliates as

to the accuracy, completeness or sufficiency of the information

contained in this current report. The Joint Global Coordinators may

participate in the Offering on commercial terms, each time in accordance

with applicable laws and regulations, in particular the MAR.

The distribution of this current report and/or the offering and/or

subscription of the Offer Shares in certain jurisdictions may be

restricted by law. No action has been taken by the Company or the Joint

Global Coordinators or any of their respective affiliates that would, or

which is intended to, permit an offering of the Offer Shares in any

jurisdiction or result in the possession or distribution of this current

report or any other offering or publicity material relating to the Offer

Shares in any jurisdiction where action for that purpose is required.

Persons distributing any part of this current report must satisfy

themselves that it is lawful to do so. Persons (including, without

limitation, nominees and trustees) who have a contractual or other legal

obligation to forward a copy of this current report should seek

appropriate advice before taking any such action. Persons into whose

possession this current report comes are required by the Company and the

Joint Global Coordinators to inform themselves about, and to observe,

such restrictions.

This current report contains (or may contain) certain forward-looking

statements with respect to certain of the Company's current expectations

and projections about future events. These statements, which sometimes

use words such as "aim", "anticipate", "believe", "intend", "plan",

"estimate", "expect" and words of similar meaning, reflect the Company's

management board's beliefs and expectations and involve a number of

risks, uncertainties and assumptions which may occur in the future, are

beyond the Company's control and could cause actual results and

performance to differ materially from any expected future results or

performance expressed or implied by the forward-looking statement.

Statements contained in this current report regarding past trends or

activities should not be taken as a representation that such trends or

activities will continue in the future. The information contained in

this current report is subject to change without notice and, except as

required by applicable law, the Company does not assume any

responsibility or obligation to update publicly or review any of the

forward-looking statements contained in it, nor do they intend to. You

should not place undue reliance on forward-looking statements, which

speak only as of the date of this current report. No statement in this

current repot is or is intended to be a profit forecast or profit

estimate or to imply that the earnings of the Company for the current or

future financial years will necessarily match or exceed the historical

or published earnings of the Company. As a result of these risks,

uncertainties and assumptions, the recipient should not place undue

reliance on these forward-looking statements as a prediction of actual

results or otherwise.

This current report does not identify or suggest, or purport to identify

or suggest, the risks (direct or indirect) that may be associated with

an investment in the Offer Shares. Any investment decision to subscribe

for or acquire the Offer Shares in the offering, subscription and/or

sale of such shares must be made solely on the basis of publicly

available information, which has not been independently verified by the

Joint Global Coordinators.

The information in this current report may not be forwarded or

distributed to any other person and may not be reproduced in any manner

whatsoever. Any forwarding, distribution, reproduction or disclosure of

this information in whole or in part is unauthorized. Failure to comply

with this directive may result in a violation of the Securities Act or

the applicable laws of other jurisdictions. This current report does not

constitute an invitation to underwrite, subscribe for or otherwise

acquire or dispose of any securities in any jurisdiction.

This current report does not constitute a recommendation concerning any

investor's option with respect to the offering and/or subscription of

the Offer Shares. Each investor or prospective investor should conduct

his, her or its own investigation, analysis and evaluation of the

business and data described in this current report and publicly

available information. The price and value of securities can go down as

well as up. Past performance is not a guide to future performance.

More information on page: http://biznes.pap.pl/en/reports/espi/all,0,0,0,1