COLUMBUS ENERGY SA (65/2020) Podjęcie przez Zarząd New Energy Investments sp. z o.o. uchwały w sprawie emisji obligacji o wartości do 75 mln zł

Postawa prawna: Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Zarząd Columbus Energy S.A. z siedzibą w Krakowie (dalej: Columbus) informuje, iż w dniu 26 listopada 2020 r. spółka zależna, tj. New Energy Investments Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie (dalej: NEI) podjęła uchwałę, w sprawie emisji do 75.000 obligacji zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej 1.000,00 zł, tj. o łącznej wartości nominalnej do 75 mln zł (dalej: Obligacje). Obligacje będą podlegały wykupowi w terminie 15 lat od dnia ich zapisania w prowadzonej przez Agenta Emisji ewidencji osób uprawnionych z Obligacji (dalej: Ewidencja). Obligacje będą emitowane w trybie art. 33 pkt 2) Ustawy o Obligacjach, tj. w trybie niestanowiącym oferty publicznej w rozumieniu Rozporządzenia 2017/1129. Obligacje zostaną zaproponowane w całości, tj. w liczbie 75.000 sztuk Obligacji do objęcia wyłącznie 1 inwestorowi, tj. Bankowi Ochrony Środowiska S.A. z siedzibą w Warszawie. Oprocentowanie Obligacji będzie zmienne, ustalane w oparciu o stawkę referencyjną WIBOR dla depozytów 6-miesięcznych powiększoną o marżę w wysokości 2,8%. Obligacje zostaną wyemitowane jako zabezpieczone do maksymalnej łącznej wysokości 112.500.000 zł, poprzez:

- weksel własny NEI,

- oświadczenie o dobrowolnym poddaniu się egzekucji,

- zastawy finansowe na rachunkach NEI,

- cesja wierzytelności NEI z pożyczek udzielonych podmiotom zależnym (wniesionym jako aport na pokrycie nowowyemitowanych udziałów NEI w dniu 25 listopada 2020 r.; zwane dalej: SPV; por. ESPI nr 64/2020 z dn. 26 listopada 2020 r.),

- umowa wsparcia zawarta z Columbus oraz SPV oraz Administratorem zabezpieczeń (w tym wsparcia finansowego) w zakresie i na zasadach określonych w Warunkach Emisji Obligacji,

- zastawy rejestrowe na udziałach SPV,

- zastawy rejestrowe na projektach (tj. zbiorach rzeczy i praw danej SPV, stanowiących całość gospodarczą w postaci każdego danego projektu realizowanego przez daną SPV),

- cesje wierzytelności SPV (z każdej zawartej przez SPV umowy: dzierżawy gruntu, o roboty budowlane, sprzedaży energii, świadczenia usługi dystrybucji energii elektrycznej, serwisowej, bilansowania handlowego, ubezpieczenia),

- zastawy finansowe ustanowione na prawach do środków pieniężnych znajdujących się na wszystkich posiadanych przez każdą SPV (w dniu zapisania Obligacji w Ewidencji) rachunkach bankowych,

- weksle własne wystawione przez każdą SPV,

- przeniesienie na rzecz Administratora praw do środków pieniężnych w łącznej kwocie 1,75 mln zł zgromadzonych na rachunkach bankowych specjalnie do tego utworzonych przez SPV wskazane w Warunkach Emisji Obligacji.

Warunki Emisji Obligacji zawierają zobowiązania NEI do właściwego wypełniania postanowień zawartych w Warunkach Emisji Obligacji, w tym kowenanty. Warunki Emisji Obligacji dopuszczają również możliwość wcześniejszego wykupu na żądanie NEI jak również wcześniejszego wykupu na żądanie Obligatariusza, w oparciu o przesłanki i na zasadach wskazanych w Warunkach Emisji Obligacji.

Obligacje zostały wyemitowane jako pierwsza seria w ramach programu emisji obligacji, o czym Columbus informował w raporcie ESPI nr 39/2020 z dn. 7 września 2020 r.

O dojściu do skutku emisji Obligacji i jej zakończeniu Columbus poinformuje odrębnym raportem.

Więcej na: http://biznes.pap.pl/pl/reports/espi/all,0,0,0,1

kom espi zdz