DR. MIELE COSMED GROUP SA (36/2024) Połączenie jednostek zależnych od Emitenta i podwyższenie kapitału zakładowego Spółki Przejmującej.

Raport bieżący 36/2024

Treść raportu:

Zarząd Dr. Miele Cosmed Group S.A. ("Spółka", "Emitent"), informuje, iż w dniu 28 sierpnia 2024 r.:

1. Zgromadzenie Wspólników jednostki zależnej od Emitenta - Dr. Miele Cosmed domal GmbH z siedzibą w Stadtilm (Niemcy), podjęło uchwałę o podwyższeniu kapitału zakładowego tej spółki z kwoty 1.000.000,00 Euro, o kwotę 1.900.000,00 Euro, do kwoty 2.900.000,00 Euro. Podwyższenie kapitału zakładowego jest dokonywane ze środków spółki i zostanie zrealizowane w ten sposób, że Emitent otrzyma 1.900.000 nowych udziałów

w podwyższonym kapitale zakładowym Dr. Miele Cosmed domal GmbH, o wartości nominalnej 1,00 Euro każdy, o numerach od 1.000.001 do 2.900.000;

2. Osoby uprawnione do reprezentacji jednostek zależnych - Dr. Miele Cosmed domal GmbH z siedzibą w Stadtilm ("Spółka Przejmująca") oraz Domal Grundstücksgesellschaft mbH

z siedzibą w Stadtilm ("Spółka Przejmowana"), zawarły umowę o połączeniu tych spółek (Verschmelzungsvertrag), na podstawie której Spółka Przejmowana przenosi cały swój majątek wraz ze wszystkimi prawami i obowiązkami, z wyłączeniem likwidacji, w drodze połączenia przez przejęcie, zgodnie z §§ 2 Nr. 1 i 46 i nast. UmwG, na Spółkę Przejmującą. Połączenie nastąpi w drodze emisji nowych udziałów, o numerach od 2.900.001 do 7.100.000 w Spółce Przejmującej, o wartości nominalnej 1,00 Euro każdy (łącznie 4.200.000,00 Euro). Nowe udziały przysługiwać będą jedynemu wspólnikowi Spółki Przejmującej, tj. Emitentowi. Nowe udziały będą uczestniczyć w zyskach Spółki Przejmującej od 1 stycznia 2024 roku.

W tym celu Spółka Przejmująca podwyższy swój kapitał zakładowy z kwoty 2.900.000,00 EUR, o kwotę 4.200.000,00 EUR, do kwoty 7.100.000,00 EUR, uwzględniając wcześniej podwyższony kapitał zakładowy ze środków spółki. Stosunek wymiany połączenia wynosi 1:21. Emitent wniesie wkład na pokrycie nowych udziałów poprzez przeniesienie całości aktywów Spółki Przejmowanej, zgodnie z wyżej wymienioną umową o połączeniu spółek, na podstawie bilansu Spółki Przejmowanej na dzień 31 grudnia 2023 r.

Połączenie jednostek zależnych ma nastąpić ze skutkiem na dzień 1 stycznia 2024 r., godz. 00.00. (dzień połączenia).

Umowa połączenia została zawarta z zastrzeżeniem warunku zawieszającego, że podwyższenie kapitału opisane w punkcie 1 niniejszego Raportu Bieżącego, do kwoty 2.900.000,00 EUR, zostanie wpisane do rejestru handlowego Spółki Przejmującej.

3. Zgromadzenie Wspólników Spółki Przejmowanej wyraziło zgodę na zawarcie umowy

o połączeniu spółek.

4. Zgromadzenie Wspólników Spółki Przejmującej wyraziło zgodę na zawarcie umowy

o połączeniu spółek oraz na odstąpienie od sporządzenia sprawozdania z połączenia

(§ 8 UmwG), przeprowadzenia audytu połączenia (§ 9 ust. 3 w związku z § 8 ust. 2 UmwG)

i sporządzenia sprawozdania z audytu (§ 12 ust. 3 UmwG), prawa do powództwa przeciwko ważności uchwały (§ 16 ust. 2 UmwG) oraz włączenia oferty rekompensaty do umowy połączenia (§ 29 UmwG).

Zgromadzenie Wspólników Spółki Przejmującej podjęło również uchwały o:

- podwyższeniu kapitału zakładowego Spółki Przejmującej z kwoty 2.900.000,00 EUR,

o kwotę 4.200.000,00 EUR, do kwoty 7.100.000,00 EUR, z uwzględnieniem uchwalonego uprzednio podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej ze środków spółki (w wykonaniu zobowiązania wynikającego z umowy o połączeniu spółek);

- zmianie nazwy Spółki Przejmującej na Dr. Miele Domal GmbH;

- zmianie umowy spółki w sposób uwzględniający treść powyższych uchwał.

Połączenie spółek działających na rynku niemieckim uprości struktury organizacyjne całej Grupy Kapitałowej oraz zmniejszy koszty jej funkcjonowania. Koncentracja aktywów produkcyjnych oraz nieruchomości w ramach jednego podmiotu ułatwi rozwój na rynku niemieckim, który jest strategicznym obszarem dla Grupy Kapitałowej.

Więcej na: http://biznes.pap.pl/pl/reports/espi/all,0,0,0,1

kom espi zdz