EXAMOBILE SA (3/2021) Podjęcie decyzji o podwyższeniu kapitału zakładowego Emitenta w granicach kapitału docelowego

Zarząd Examobile S.A. („Spółka”, „Emitent”) informuje, że w dniu 8.04.2021 r. działając na podstawie §7 Statutu Spółki, uchwały nr 19 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z 27.08.2020 r. w sprawie wprowadzenia Programu Motywacyjnego, uchwały nr 21 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z 27.08.2020 r. w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do podwyższenia kapitału zakładowego poprzez przeprowadzenie Emisji Akcji Serii D, E, F w ramach kapitału docelowego wraz z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz zmiany Statutu Spółki, oraz uchwały nr 1/04/2021 Rady Nadzorczej EXAMOBILE S.A. z dnia 02.04.2021r. w sprawie potwierdzania spełnienia warunków wskazanych w uchwale nr 19 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Examobile S.A. z dnia 27.08.2020 r., koniecznych do przeprowadzenia i objęcia Emisji Akcji serii D, podjął uchwałę zawierającą następujące postanowienia:

§ 1.

1. Podwyższa się kapitał zakładowy Spółki z kwoty 165.000,00 zł (sto sześćdziesiąt pięć tysięcy złotych) do kwoty 230.000,00 zł (dwieście trzydzieści tysięcy złotych), tj. o kwotę 65.000,00 zł (sześćdziesiąt pięć tysięcy złotych) w celu realizacji Programu Motywacyjnego przyjętego uchwałą nr 19 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 27 sierpnia 2020 roku.

2. Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki, o którym mowa w ust. 1 powyżej, zostanie dokonane w ramach kapitału docelowego poprzez emisję 650.000 (sześćset pięćdziesięciu tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii D, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, to jest o łącznej wartości nominalnej 65.000,00 zł (sześćdziesiąt pięć tysięcy złotych) (zwanych dalej „Akcje Serii D”).

3. Cena emisyjna jednej Akcji Serii D, zgodnie z § 1 ust. 2 uchwały nr 21 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Examobile S.A. z dnia 27 sierpnia 2020 roku, będzie równa 0,10 zł (dziesięć groszy).

4. Wszystkie Akcje Serii D, zgodnie z § 1 ust. 3 uchwały nr 21 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Examobile S.A. z dnia 27 sierpnia 2020 roku, uczestniczyć będą w dywidendzie począwszy od pierwszego dnia roku obrotowego, w którym zostały opłacone i objęte.

5. Umowa objęcia Akcji Serii D zostanie zawarta nie później niż w dniu 13 kwietnia 2021 roku Akcje Serii D powinny zostać pokryte wkładem pieniężnym w całości do dnia 13 kwietnia 2021 roku.

6. Wszystkie Akcje serii D, zgodnie z § 1 ust. 4 uchwały nr 21 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Examobile S.A. z dnia 27 sierpnia 2020 roku oraz z postanowieniami Programu Motywacyjnego przyjętego uchwałą nr 19 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 27 sierpnia 2020 roku, zostaną zaoferowane przez Spółkę w trybie subskrypcji prywatnej Prezesowi Zarządu Maciejowi Błasiakowi.

7. W interesie Spółki pozbawia się dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru Akcji Serii D. Wyłączenie prawa poboru Akcji Serii D w całości następuje na podstawie § 7 ust. 4) Statutu Spółki w związku z uchwałą Nr 21 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 27 sierpnia 2020 roku w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do podwyższenia kapitału zakładowego poprzez przeprowadzenie Emisji Akcji Serii D, E, F w ramach kapitału docelowego wraz z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz zmiany Statutu Spółki. Jednocześnie Zarząd, jako uzasadnienie wyłączenia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy przyjmuje treść opinii przedłożonej przez Zarząd Spółki w związku z podjęciem uchwały nr 21 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 27 sierpnia 2020 roku, która to uchwała przyznała Zarządowi Spółki upoważnienie do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego. Pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru Akcji Serii D zgodnie z powyższym wymaga dla swojej skuteczności zgody Rady Nadzorczej, w związku z czym Zarząd Spółki wystąpi o uzyskanie takiej zgody niezwłocznie po podjęciu niniejszej uchwały.

8. Emisja Akcji Serii D zostanie przeprowadzona w trybie subskrypcji prywatnej (w rozumieniu art. 431 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych) w celu realizacji Programu Motywacyjnego przyjętego uchwałą nr 19 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 27 sierpnia 2020 roku, co stanowi podwyższenie kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego określone w szczególności w art. 444-447 Kodeksu spółek handlowych.

9. Niniejsza Uchwała Zarządu Spółki podwyższająca kapitał zakładowy w ramach upoważnienia przewidzianego uchwałą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia została poprzedzona uchwałą Rady Nadzorczej Examobile S.A. nr 1/04/2021 z dnia 2 kwietnia 2021, w której Rada Nadzorcza potwierdziła spełnienie warunków (zdarzeń) przewidzianych w § 1 ust. 9 ostatnie zdanie uchwały nr 19 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 27 sierpnia 2020 roku, koniecznych do przeprowadzenia emisji i objęcia akcji danej serii.

§ 2.

Akcje Serii D będą podlegać dematerializacji w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o obrocie instrumentami finansowymi. Akcje Serii D po uprzedniej rejestracji w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. mogą zostać wprowadzone do obrotu w alternatywny systemie obrotu NewConnect prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

§ 3.

Z uwagi na podwyższenie kapitału zakładowego Spółki, o którym mowa w niniejszej uchwale, zmienia się dotychczasową treść § 5 ust. 1 Statutu Spółki w ten sposób, iż § 5 ust. 1 Statutu Spółki otrzymuje następujące brzmienie:

„Kapitał zakładowy Spółki wynosi 230.000,00 zł (dwieście trzydzieści tysięcy złotych) i dzieli się na:

a/ 1.000.000 (jeden milion) akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) o numerach od A1 do A1 000 000;

b/ 450.000 (czterysta pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) o numerach od B1 do B450 000;

c/ 200.000 (dwieście tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) o numerach od C1 do C200 000;

d/ 650.000 (sześćset pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy).”

§ 4.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, pod warunkiem wyrażenia przez Radę Nadzorczą Spółki zgody w formie uchwały na pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w całości prawa poboru Akcji Serii D.

W załączeniu Spółka przekazuje pełną treść podjętej uchwały Zarządu.

W związku z powyższym Emitent informuje, że podstawie wyżej opisanej uchwały Zarządu, zmieniony zostanie §5 ust. 1 Statutu Spółki. W załączeniu Zarząd Spółki przekazuje treść dotychczasowych i zmienionych postanowień Statutu Spółki. Uchwalone zmiany Statutu Spółki wejdą w życie dopiero z chwilą ich rejestracji przez właściwy sąd rejestrowy, o czym Spółka poinformuje niezwłocznie.

Podstawa prawna:

§3 ust. 1 pkt 4, §4 ust. 2 pkt. 2 Załącznika nr 3 do Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu ,,Informacje bieżące i okresowe przekazywane w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect".

Więcej na: http://biznes.pap.pl/pl/reports/ebi/all,0,0,0,1

kom ebi zdz