INC SA (23/2022) Podjęcie uchwały o emisji akcji w ramach kapitału docelowego

Spółka informuje, że w dniu dzisiejszym Zarząd Spółki podjął uchwałę o emisji 1.400.000 akcji w cenie emisyjnej 1,50 zł za akcję, w ramach kapitału docelowego. Emisja zostanie przeprowadzona w trybie subskrypcji prywatnej, a całość środków z emisji zostanie przeznaczona na podwyższenie kapitału zakładowego w Domu Maklerskim INC S.A., w związku z rozszerzeniem zakresu działalności DM INC. Dokapitalizowanie DM INC zostanie dokonane niezwłocznie.

Rada Nadzorcza Spółki wyraziła zgodę na cenę emisyjną oraz wyłączenie prawa poboru.

Treść uchwały zarządu znajduje się poniżej:

Uchwała Nr 2 z dnia 21.11.2022 r. Zarządu INC Spółka Akcyjna z siedzibą w Poznaniu

w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego poprzez emisję Akcji serii F w drodze subskrypcji prywatnej, pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru w całości oraz zmiany Statutu Spółki

Zarząd Spółki działającej pod firmą INC Spółka Akcyjna z siedzibą w Poznaniu (dalej zwaną zamiennie "Spółką") uchwala, co następuje:

§ 1

1. Działając na podstawie upoważnienia zawartego w § 3b Statutu Spółki oraz na podstawie art. 431 § 1 i 2 pkt 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (dalej jako: "KSH" lub "Kodeks spółek handlowych"), podwyższa się kapitał zakładowy Spółki, w ramach kapitału docelowego, o kwotę 140 000 zł (słownie: sto czterdzieści tysięcy złotych), tj. z kwoty 1.204.309,90 zł (słownie: jeden milion dwieście cztery tysiące trzysta dziewięć złotych i 90/100 groszy) do kwoty 1.344.309,90 zł (słownie: jeden milion trzysta czterdzieści cztery tysiące trzysta dziewięć złotych i 90/100 groszy).

2. Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki, o którym mowa w ust. 1, zostanie dokonane poprzez emisję akcji zwykłych na okaziciela serii F w liczbie 1 400 000 (słownie: jeden milion czterysta tysięcy), o wartości nominalnej po 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda (dalej zwane: "Akcjami serii F").

3. Cena emisyjna Akcji serii F wyniesie 1,50 zł (słownie: jeden złoty i 50/100 groszy) za jedną akcję. Akcje serii F zostaną w całości pokryte wkładami pieniężnymi.

4. Emisja Akcji serii F nastąpi w drodze subskrypcji prywatnej w rozumieniu art. 431 § 2 pkt 1 KSH poprzez skierowanie propozycji objęcia Akcji serii F do nie więcej niż 149 osób, z zachowaniem warunków emisji, do której nie jest wymagane sporządzenie prospektu emisyjnego ani memorandum informacyjnego na podstawie art. 1 ust. 4 lit. b) Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE oraz art. 3 ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.

5. Akcje serii F uczestniczyć będą w dywidendzie na następujących warunkach:

1) Akcje serii F zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych najpóźniej w dniu dywidendy ustalonym w uchwale walnego zgromadzenia w sprawie podziału zysku, uczestniczą w dywidendzie począwszy od zysku za poprzedni rok obrotowy, tzn. od dnia 1 stycznia roku obrotowego poprzedzającego bezpośrednio rok, w którym akcje te zostały zapisane na rachunku papierów wartościowych,

2) Akcje serii F zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych w dniu przypadającym po dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku, uczestniczą w dywidendzie począwszy od zysku za rok obrotowy, w którym akcje te zostały zapisane na rachunku papierów wartościowych, tzn. od dnia 1 stycznia tego roku obrotowego.

6. Określa się, że umowy objęcia Akcji serii F zostaną zawarte przez Zarząd Spółki do dnia 21 maja 2023 roku.

7. Upoważnia się Zarząd Spółki do podjęcia działań niezbędnych do wykonania niniejszej uchwały, w szczególności do:

1) zawarcia umów objęcia akcji;

2) ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji do obrotu na rynku regulowanym GPW w Warszawie;

3) podjęcia innych czynności niezbędnych do wykonania niniejszej uchwały.

§ 2

Pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru w całości

Działając w interesie Spółki, za zgodą Rady Nadzorczej, pozbawia się dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru Akcji serii F w całości.

§ 3

Zmiana Statutu Spółki

Zmienia się Statut Spółki w ten sposób, że § 3 ust. 1 otrzymuje następujące brzmienie:

"1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 1.344.309,90 zł (jeden milion trzysta czterdzieści cztery tysiące trzysta dziewięć złotych i 90/100 groszy) i dzieli się na:

a) 750.000 (siedemset pięćdziesiąt tysięcy) akcji imiennych serii A1 o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda,

b) 7.593.099 (siedem milionów pięćset dziewięćdziesiąt trzy tysiące dziewięćdziesiąt dziewięć) akcji na okaziciela serii B1 o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda,

c) 1.300.000 (jeden milion trzysta tysięcy) akcji imiennych serii C o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda,

d) 1.200.000 (jeden milion dwieście tysięcy) akcji imiennych serii D o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda,

e) 1.200.000 (jeden milion dwieście tysięcy) akcji imiennych serii E o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda,

f) 1.400.000 (jeden milion czterysta tysięcy) akcji na okaziciela serii F o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda".

§ 4

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia, z zachowaniem przepisów Kodeksu Spółek Handlowych.

Więcej na: http://biznes.pap.pl/pl/reports/espi/all,0,0,0,1

kom espi zdz