LEGIMI SA (12/2024) Rejestracja przez sąd zmiany statutu Spółki

Raport Bieżący nr 12/2024

Zarząd Legimi S.A. („Spółka”) informuje, iż powziął w dniu dzisiejszym informację dotyczącą rejestracji, w dniu 18.07.2024 r., przez Sąd Rejonowy Poznań – Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, VIII Wydział Gospodarczy KRS zmian statutu Spółki, dokonanych uchwałą nr 17 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki, z dnia 28.06.2024 r., o której Spółka informowała w raporcie bieżącym EBI nr 10/2024, a także uchwałą nr 1 zarządu Spółki z dnia 20.06.2024 r. w sprawie dookreślenia kapitału zakładowego Spółki oraz zmiany statutu Spółki.

Zakres zmian dokonanych w statucie Spółki:

Zmiana § 4 ust. 1 statutu, który uzyskuje brzmienie:

„1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 161.849,60 zł (sto sześćdziesiąt jeden tysięcy osiemset czterdzieści dziewięć złotych 60/100) i dzieli się na 1.618.496 (jeden milion sześćset osiemnaście tysięcy czterysta dziewięćdziesiąt sześć) akcji o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja, w tym:

a) 704.000 (siedemset cztery tysiące) akcji zwykłych na okaziciela serii A o numerach od A 0000001 do A 0322000 oraz od A 0732001 do A 1114000, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja,

b) 410.000 (czterysta dziesięć tysięcy) akcji uprzywilejowanych imiennych serii A1 o numerach o A1 000001 do A1 410000 o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja,

c) 60.358 (sześćdziesiąt tysięcy trzysta pięćdziesiąt osiem) akcji zwykłych na okaziciela serii B o numerach od B 00001 do B 60358 o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja,

d) 31.725 (trzydzieści jeden tysięcy siedemset dwadzieścia pięć) akcji zwykłych na okaziciela serii C o numerach od C 000001 do C 031725 o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja,

e) 33.748 (trzydzieści trzy tysiące siedemset czterdzieści osiem) akcji zwykłych na okaziciela serii D o numerach od D 00001 do D 33748 o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja,

f) 52.328 (pięćdziesiąt dwa tysiące trzysta dwadzieścia osiem) akcji zwykłych na okaziciela serii F o numerach od F 00001 do F 52328 o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja,

g) 123.837 (sto dwadzieścia trzy tysiące osiemset trzydzieści siedem) akcji zwykłych na okaziciela serii G o numerach od G 000001 do G 123837 o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja,

h) 67.500 (sześćdziesiąt siedem tysięcy pięćset) akcji zwykłych na okaziciela serii H o numerach od H 00001 do H 67500 o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja,

i) 67.500 (sześćdziesiąt siedem tysięcy pięćset) akcji zwykłych na okaziciela serii I o numerach od I 00001 do I 67500 o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja,

j) 67.500 (sześćdziesiąt siedem tysięcy pięćset) akcji zwykłych na okaziciela serii J o numerach od J 00001 do J 67500 o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja.”

Wykreślenie § 4 b statutu.

Zmiana § 11 ust. 2 statutu, który uzyskuje brzmienie:

„2. Każdy członek Zarządu ma prawo i obowiązek prowadzenia spraw Spółki nieprzekraczających zakresu zwykłych czynności Spółki. Uchwały Zarządu wymagają wszystkie sprawy przekraczające zakres zwykłych czynności Spółki. W przypadku Zarządu wieloosobowego decyzje w ramach prowadzenia spraw Spółki przekraczające zwykły zarząd Spółką zapadają w drodze uchwały podejmowanej bezwzględną większością głosów. W przypadku równości głosów decyduje głos Prezesa Zarządu.”

Zmiana § 11 ust. 9 statutu, który uzyskuje brzmienie:

„9. Zarząd sporządza i przedstawia Radzie Nadzorczej do 25-ego dnia pierwszego miesiąca upływającego po każdym kwartale kalendarzowym raportu za poprzedni kwartał działalności Spółki podsumowujący prowadzoną działalność Spółki, w tym wskazujący istotne zdarzenia, które mogą wystąpić w najbliższej przyszłości w Spółce. Raport może zostać sporządzony według wzoru ustalonego przez Radę Nadzorczą w porozumieniu z Zarządem.”

Zmiana § 17 ust. 1 statutu, który uzyskuje brzmienie:

„1. Do ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest zaproszenie na posiedzenie wszystkich członków Rady Nadzorczej oraz obecność na posiedzeniu przynajmniej połowy członków, w tym Przewodniczącego lub członka Rady Nadzorczej, który zwołał posiedzenie. Zaproszenie może być dokonane w sposób określony w Regulaminie Rady Nadzorczej, a w razie jego braku za pomocą listów poleconych, lub poczty elektronicznej lub w formie dokumentowej za pomocą środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.”

Zmiana § 18 ust. 2 statutu, który uzyskuje brzmienie:

„2. Oprócz spraw przekazanych do kompetencji Rady Nadzorczej przepisami Kodeksu spółek handlowych oraz Statutem Spółki, do kompetencji Rady Nadzorczej należą sprawy poniżej wskazane. W razie wątpliwości co do konieczności uzyskania zgody Rady Nadzorczej, Zarząd ma obowiązek wystąpić do Rady Nadzorczej o wydanie wiążącej Zarząd pisemnej opinii w tym zakresie. Do kompetencji Rady Nadzorczej należą:

a) ocena sprawozdania finansowego, sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za ubiegły rok obrotowy, w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami jak i stanem faktycznym oraz ocena wniosków Zarządu co do podziału zysków albo pokrycia strat;

b) składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników oceny, o której mowa w pkt a) powyżej;

c) powoływanie i odwoływanie członków Zarządu Spółki, zatwierdzanie Regulaminu Zarządu, w przypadku jego uchwalenia przez Zarząd, ustalanie wynagrodzenia członków Zarządu Spółki;

d) wyrażanie zgody na udzielenie prokury;

e) (wykreślony);

f) zatwierdzanie wieloletnich strategicznych planów rozwoju Spółki oraz zatwierdzanie rocznych planów finansowych Spółki (budżetów);

g) wyrażanie zgody na dokonywanie przez Spółkę wydatków (w tym wydatków inwestycyjnych), dotyczących pojedynczej transakcji lub serii powiązanych ze sobą transakcji o łącznej wartości przekraczającej w jednym roku obrotowym 500.000 złotych, z wyjątkiem: (1) transakcji przewidzianych w budżecie zatwierdzonym zgodnie z postanowieniami Statutu Spółki, lub (2) transakcji zawieranych w ramach zwykłej działalności Spółki (w szczególności związanych z zawieraniem umów licencji lub nabycia treści udostępnianych przez Spółkę), lub (3) transakcji z podmiotami z grupy kapitałowej Spółki;

h) wyrażanie zgody na zaciąganie przez Spółkę pożyczek i kredytów lub innych zobowiązań o podobnym charakterze (w szczególności leasing), nie przewidzianych w budżecie zatwierdzonym zgodnie z postanowieniami Statutu Spółki, jeżeli łączna wartość zadłużenia Spółki z tytułu zaciągnięcia takich pożyczek lub kredytów przekroczyłaby kwotę 2.000.000 złotych;

i) wyrażanie zgody na wystawienie lub awalowanie przez Spółkę weksli, nie przewidzianych w budżecie zatwierdzonym zgodnie z postanowieniami Statutu Spółki;

j) wyrażanie zgody na ustanowienie zastawu, hipoteki, przewłaszczenia na zabezpieczenie i innych obciążeń majątku Spółki, nie przewidzianych w budżecie zatwierdzonym zgodnie z postanowieniami Statutu Spółki;

k) wyrażanie zgody na emisję instrumentów dłużnych przez Spółkę, nie przewidzianych w budżecie zatwierdzonym zgodnie z postanowieniami Statutu Spółki;

l) wyrażanie zgody na nabycie, objęcie lub zbycie przez Spółkę udziałów lub akcji w innych Spółkach oraz na przystąpienie Spółki do innych przedsiębiorców;

m) wyrażanie zgody na zbycie składników majątku Spółki, których wartość przekracza 10% wartości księgowej netto środków trwałych, odpowiednio Spółki, z wyłączeniem zapasów zbywalnych w ramach normalnej działalności. Wartość księgową netto środków trwałych określa się na podstawie ostatniego zatwierdzonego bilansu Spółki na koniec roku obrotowego;

n) wyrażanie zgody na zbycie przez Spółkę majątkowych praw autorskich lub innych praw własności intelektualnej lub przemysłowej, w szczególności praw do kodów źródłowych oprogramowania i znaków towarowych, nie przewidzianych w budżecie zatwierdzonym zgodnie z postanowieniami Statutu Spółki, o łącznej wartości przekraczającej w jednym roku obrotowym kwotę 50.000 złotych;

o) wyrażanie zgody na zawieranie umów pomiędzy Spółką a członkami Zarządu, akcjonariuszami Spółki lub podmiotami powiązanymi z którymkolwiek z członków Zarządu Spółki;

p) wyrażanie zgody na zawieranie umów pomiędzy Spółką a członkami Rady Nadzorczej Spółki; w głosowaniu nad uchwałą Rady Nadzorczej w tym przedmiocie nie uczestniczy członek Rady Nadzorczej Spółki, którego dana umowa dotyczy;

q) wyrażanie zgody na zawarcie jakiejkolwiek umowy lub jakichkolwiek umów, nie ujętych powyżej, dotyczących pojedynczej transakcji lub serii powiązanych ze sobą transakcji o łącznej wartości przekraczającej w jednym roku obrotowym 500.000 złotych, z wyjątkiem: (1) transakcji przewidzianych w budżecie zatwierdzonym zgodnie z postanowieniami Statutu Spółki, lub (2) transakcji zawieranych w ramach zwykłej działalności Spółki (np. związanych z zawieraniem umów licencji na treści udostępniane przez Spółkę), lub (3) transakcji z podmiotami z grupy kapitałowej Spółki;

r) wybór biegłego rewidenta do zbadania sprawozdań finansowych Spółki;

s) wyrażanie zgody na nabycie lub zbycie przez Spółkę nieruchomości albo udziału w nieruchomości, nie przewidzianych w budżecie zatwierdzonym zgodnie z postanowieniami Statutu Spółki;

t) (wykreślony)

u) (wykreślony)

v) do zbycia, nabycia lub obciążenia nieruchomości nie jest wymagana zgoda Walnego Zgromadzenia, natomiast jest potrzebna zgoda Rady Nadzorczej.”

Dodanie § 18 ust. 2a statutu, który brzmi:

„2a. Przepisów art. 3841 Kodeksu spółek handlowych nie stosuje się.”

Pełna treść tekstu jednolitego statutu Spółki stanowi załącznik do niniejszego raportu.

Podstawa prawna:

§ 3 ust. 1 pkt 2) Załącznika nr 3 do Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu „Informacje bieżące i okresowe przekazywane w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect”.

Więcej na: http://biznes.pap.pl/pl/reports/ebi/all,0,0,0,1

kom ebi zdz