Profil:
ManyDev Studio SEMANYDEV STUDIO SE (56/2024) Informacja o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia wraz z treścią projektów uchwał
Raport bieżący 56/2024
Zarząd ManyDev Studio SE z siedzibą w Warszawie (01-632), przy ul. Bieniewickiej 26, wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000734433 (dalej zwanej "Spółką"), działając na podstawie art. 399 § 1, art. 4021 i art. 4022 Kodeksu Spółek Handlowych zwołuje Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, które odbędzie się 02 stycznia 2025 roku o godz. 12:00 w Kancelarii Notariusza Bartosza Walendy z siedzibą w Warszawie (01-029) przy ul. Dzielnej 72/43 (dalej jako: "Zgromadzenie") z następującym porządkiem obrad:
1. Otwarcie Zgromadzenia.
2. Wybór Przewodniczącego Zgromadzenia.
3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do powzięcia wiążących uchwał.
4. Uchylenie tajności obrad w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej.
5. Rezygnacja z wyboru Komisji Skrutacyjnej/Wybór Komisji Skrutacyjnej.
6. Przyjęcie porządku obrad Zgromadzenia.
7. Podjęcie uchwał w sprawach:
1) powołania członka Rady Nadzorczej Spółki.
8. Zamknięcie obrad Zgromadzenia.
Uprawnienia Akcjonariuszy
Ponadto Zarząd Spółki na podstawie art. 4022 pkt. 2-6 Kodeksu spółek handlowych podaje do wiadomości, co następuje:
1. Prawo akcjonariusza do żądania umieszczenia poszczególnych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia.
Akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki, tj. do dnia 12 grudnia 2024 roku. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone w postaci elektronicznej na adres e-mail Spółki: kontakt@manydevstudio.pl.
Do żądania powinny zostać dołączone:
-kopie dokumentów potwierdzających fakt, że osoba zgłaszająca żądanie jest akcjonariuszem Spółki (np. zaświadczenie/a wystawione przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych, na którym są zapisane akcje),
-kopie dokumentów potwierdzających fakt, że reprezentuje on co najmniej jedną dwudziestą kapitału akcyjnego Spółki oraz potwierdzających tożsamość akcjonariusza lub osób działających w imieniu akcjonariusza, w tym:
w przypadku akcjonariusza będącego osobą fizyczną - kopia dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu poświadczającego tożsamość akcjonariusza albo
w przypadku akcjonariusza innego niż osoba fizyczna- kopia odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej (osób fizycznych) do reprezentowania akcjonariusza oraz kopia dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu poświadczającego tożsamość osób uprawnionych do reprezentowania akcjonariusza;
-w przypadku zgłoszenia żądania przez pełnomocnika, dodatkowo - kopia dokumentu pełnomocnictwa podpisana przez akcjonariusza lub przez osoby uprawnione do reprezentowania akcjonariusza, oraz kopia dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu tożsamości pełnomocnika.
Jeżeli żądanie spełnia wymagania prawa, Zarząd Spółki jest obowiązany niezwłocznie, jednak nie później niż na osiemnaście dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia, ogłosić zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie akcjonariuszy. Ogłoszenie następuje w sposób właściwy dla zwołania Walnego Zgromadzenia.
2. Prawo akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Walnego Zgromadzenia.
Akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki zgłaszać Spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej na adres e-mail Spółki kontakt@manydevstudio.pl projekty uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad.
Do zgłoszenia powinny zostać dołączone:
-kopie dokumentów potwierdzających fakt, że osoba zgłaszająca żądanie jest akcjonariuszem Spółki (np. zaświadczenie/a wystawione przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych, na którym są zapisane akcje),
-kopie dokumentów potwierdzających fakt, że reprezentuje on co najmniej jedną dwudziestą kapitału akcyjnego Spółki oraz potwierdzających tożsamość akcjonariusza lub osób działających w imieniu akcjonariusza, w tym:
w przypadku akcjonariusza będącego osobą fizyczną - kopia dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu poświadczającego tożsamość akcjonariusza albo
w przypadku akcjonariusza innego niż osoba fizyczna:
- kopia odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej (osób fizycznych) do reprezentowania akcjonariusza oraz kopia dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu poświadczającego tożsamość osób uprawnionych do reprezentowania akcjonariusza,
-w przypadku zgłoszenia żądania przez pełnomocnika, dodatkowo - kopia dokumentu pełnomocnictwa podpisana przez akcjonariusza lub przez osoby uprawnione do reprezentowania akcjonariusza, oraz kopia dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu tożsamości pełnomocnika.
Spółka niezwłocznie ogłosi projekty uchwał, o których mowa powyżej, na stronie internetowej.
3. Prawo akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad podczas Walnego Zgromadzenia.
Każdy z akcjonariuszy Spółki może podczas walnego zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki.
Akcjonariusz ma prawo do wnoszenia propozycji zmian i uzupełnień do projektów uchwał objętych porządkiem obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia do czasu zamknięcia przez Przewodniczącego Zgromadzenia dyskusji nad punktem porządku obrad obejmującym projekt uchwały, której propozycja dotyczy. Propozycje wraz z krótkim uzasadnieniem powinny być składane na piśmie, osobno dla każdego projektu uchwały, z podaniem imienia i nazwiska (firmy) akcjonariusza, na ręce Przewodniczącego Zgromadzenia. Przewodniczący może zezwolić na przedstawienie propozycji w formie ustnej.
4. Sposób wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika, w tym w szczególności informacje o formularzach stosowanych podczas głosowania przez pełnomocnika, oraz sposobie zawiadamiania Spółki przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej o ustanowieniu pełnomocnika.
Każdy akcjonariusz może uczestniczyć w Zgromadzeniu osobiście lub przez Pełnomocnika.
Akcjonariusz będący osobą fizyczną może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Akcjonariusz niebędący osobą fizyczną może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu przez osobę uprawnioną do składania oświadczeń woli w jego imieniu lub przez pełnomocnika. Pełnomocnik wykonuje wszystkie uprawnienia akcjonariusza na Walnym Zgromadzeniu, chyba że co innego wynika z treści pełnomocnictwa.
Pełnomocnik może udzielać dalszego pełnomocnictwa, jeżeli wynika to z treści pełnomocnictwa, przy czym stosownie do art. 412 (2) § 3 k.s.h. jeżeli pełnomocnikiem jest członek Zarządu, członek Rady Nadzorczej, pracownik Spółki lub członek organów lub pracownik Spółki lub spółdzielni zależnej od Spółki, wówczas udzielenie pełnomocnictwa dalszego jest wyłączone. Pełnomocnik może reprezentować więcej niż jednego akcjonariusza i głosować odmiennie z akcji każdego akcjonariusza. Akcjonariusz posiadający akcje zapisane na więcej niż jednym rachunku papierów wartościowych może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na każdym z rachunków.
Pełnomocnictwo do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu wymaga udzielenia na piśmie lub w postaci elektronicznej. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia kwalifikowanym podpisem elektronicznym. Formularz zawierający wzór pełnomocnictwa dostępny jest od dnia publikacji niniejszego ogłoszenia na stronie internetowej Spółki https://www.manydevstudio.pl, w zakładce "Relacje Inwestorskie/Walne Zgromadzenie". Wykorzystanie tych formularzy nie jest obowiązkowe.
O udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej należy zawiadomić Spółkę przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej w postaci informacji przesłanej pocztą elektroniczną na adres kontakt@manydevstudio.pl dokładając wszelkich starań, aby możliwa była skuteczna weryfikacja ważności pełnomocnictwa, i w tym celu podpisane pełnomocnictwo przesyłane elektronicznie do Spółki powinno być zeskanowane do formatu "pdf", "jpg" lub "tif".
Informacja o udzieleniu pełnomocnictwa powinna zawierać dokładne oznaczenie pełnomocnika i mocodawcy (ze wskazaniem imienia, nazwiska, serii i numeru dowodu osobistego, adresu zamieszkania, numeru PESEL, telefonu i adresu poczty elektronicznej obu tych osób). Informacja o udzieleniu pełnomocnictwa powinna również zawierać jego zakres, tj. wskazywać liczbę akcji, z których wykonywane będzie prawo głosu oraz datę i nazwę walnego zgromadzenia Spółki, na którym prawa te będą wykonywane.
Pełnomocnicy zostaną dopuszczeni do uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu po okazaniu dowodu tożsamości i ważnego pełnomocnictwa udzielonego na piśmie lub w postaci elektronicznej (w przypadku pełnomocnictwa w postaci elektronicznej pełnomocnik powinien okazać wydruk pełnomocnictwa).
Spółka podejmie odpowiednie działania służące identyfikacji akcjonariusza i pełnomocnika w celu weryfikacji ważności pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej. Weryfikacja ta polegać może w szczególności na zwrotnym pytaniu w formie elektronicznej lub telefonicznej skierowanym do akcjonariusza i/lub pełnomocnika w celu potwierdzenia faktu udzielenia pełnomocnictwa i jego zakresu.
Spółka zastrzega, że brak udzielenia odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie weryfikacji traktowany będzie jako brak możliwości weryfikacji udzielenia pełnomocnictwa i stanowić będzie podstawę dla odmowy dopuszczenia pełnomocnika do udziału w Walnym Zgromadzeniu. W celu identyfikacji akcjonariusza udzielającego pełnomocnictwa, zawiadomienie o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej powinno zawierać (jako załącznik):
w przypadku akcjonariusza będącego osobą fizyczną - kopię dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu tożsamości akcjonariusza; albo
w przypadku akcjonariusza innego niż osoba fizyczna - kopię odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej (osób fizycznych) do reprezentowania akcjonariusza na Walnym Zgromadzeniu.
W przypadku wątpliwości co do prawdziwości kopii wyżej wymienionych dokumentów, Zarząd zastrzega sobie prawo do żądania od pełnomocnika okazania przy sporządzaniu listy obecności:
w przypadku akcjonariusza będącego osobą fizyczną - kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza lub inny podmiot uprawniony do potwierdzania za zgodność z oryginałem kopii dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu tożsamości akcjonariusza;
albo w przypadku akcjonariusza innego niż osoba fizyczna - oryginału lub kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza lub inny podmiot uprawniony do potwierdzania za zgodność z oryginałem odpisu z właściwego rejestru, informacji odpowiadającej odpisowi aktualnemu z Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pobranej na podstawie art. 4 ust. 4aa ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej (osób fizycznych) do reprezentowania akcjonariusza na Walnym Zgromadzeniu.
Prawo do reprezentowania akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną powinno wynikać z okazanego przy sporządzaniu listy obecności odpisu właściwego rejestru (składanego w oryginale lub kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza) lub informacji odpowiadającej odpisowi aktualnemu z rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pobranej na podstawie art. 4 ust. 4aa ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym, ewentualnie ciągu pełnomocnictw oraz odpisu właściwego rejestru (składanego w oryginale lub kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza) lub informacji odpowiadającej odpisowi aktualnemu z Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pobranej na podstawie art. 4 ust. 4aa ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym.
Osoba/osoby udzielające pełnomocnictwa w imieniu akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną powinny być uwidocznione w aktualnym odpisie z właściwego dla danego akcjonariusza rejestru lub informacji odpowiadającej odpisowi aktualnemu z Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pobranej na podstawie art. 4 ust. 4a ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym.
Członek Zarządu Spółki i pracownik Spółki mogą być pełnomocnikami akcjonariuszy na Walnym Zgromadzeniu.
Jeżeli pełnomocnikiem na Walnym Zgromadzeniu jest członek Zarządu Spółki, członek Rady Nadzorczej Spółki, likwidator, pracownik lub członek organów lub pracownik spółki zależnej od Spółki, pełnomocnictwo może upoważniać do reprezentacji tylko na jednym walnym zgromadzeniu.
Pełnomocnik ma obowiązek ujawnić akcjonariuszowi okoliczności wskazujące na istnienie bądź możliwość wystąpienia konfliktu interesów. Udzielenie dalszego pełnomocnictwa jest wyłączone.
Zawiadomienie o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej powinno być dokonane najpóźniej do godz. 08:00 w dniu obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
Zasady dotyczące identyfikacji akcjonariusza stosuje się odpowiednio do zawiadamiania Spółki o odwołaniu pełnomocnictwa.
Udzielenie lub odwołanie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej albo zawiadomienie o udzieleniu lub odwołaniu pełnomocnictwa bez zachowania wskazanych wymogów nie wiąże Spółki.
5. Możliwość i sposób uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.
Przewiduje się możliwość udziału przez Akcjonariusza w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.
6. Sposób wypowiadania się w trakcie Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.
Przewiduje się możliwość wypowiadania się przez Akcjonariusza w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.
7. Sposób wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.
Przewiduje się możliwość wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.
8. Prawo akcjonariusza do zadawania pytań dotyczących spraw umieszczonych w porządku obrad walnego zgromadzenia.
Akcjonariusz ma prawo do zadawania pytań dotyczących spraw umieszczonych w porządku obrad Walnego Zgromadzenia.
9. Dzień rejestracji uczestnictwa na Walnym Zgromadzeniu.
Dniem rejestracji uczestnictwa na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu jest dzień 17 grudnia 2024 roku ("Dzień Rejestracji").
10. Informacja o prawie uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu.
1) Zarząd Spółki informuje, że prawo uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu mają, zgodnie z art. 4061 KSH, tylko osoby będące akcjonariuszami Spółki na szesnaście dni przed datą Walnego Zgromadzenia, tj. w Dniu Rejestracji, które zgłoszą żądanie, o którym mowa w ust. 2 poniżej.
2) Zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu, mają prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu Spółki, jeżeli ustanowienie na ich rzecz ograniczonego prawa rzeczowego jest zarejestrowane na rachunku papierów wartościowych w Dniu Rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu.
3) Na żądanie uprawnionego ze zdematerializowanych akcji Spółki zgłoszone nie wcześniej, niż po ogłoszeniu o zwołaniu NWZ, tj. nie wcześniej niż w dniu 06 grudnia 2024 r. i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, tj. nie później niż w dniu 18 grudnia 2024 r.; podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych wystawia imienne zaświadczenie o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Spółki.
4) Listę uprawnionych z akcji do uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółka ustali na podstawie wykazu sporządzonego przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych. Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych sporządza wykaz, o którym mowa w zdaniu poprzedzającym, na podstawie wykazów przekazywanych nie później niż na dwanaście dni przed dniem Walnego Zgromadzenia przez podmioty uprawnione zgodnie z ustawą z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi. Podstawą sporządzenia wykazów przekazywanych Krajowemu Depozytowi Papierów Wartościowych papierów wartościowych są wystawione imienne zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu.
5) Lista akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Walnym Zgromadzeniu, zgodnie z art. 407 KSH zostanie wyłożona w siedzibie Spółki przy ul. Bieniewickiej 26 w Warszawie, w godzinach od 8.00 do 15.00, przez 3 dni powszednie przed odbyciem Walnego Zgromadzenia, tj. w dniach 27, 30 i 31 grudnia 2024 r.
6) Akcjonariusze mogą przeglądać listę akcjonariuszy w siedzibie Spółki oraz żądać odpisu listy za zwrotem kosztów jej sporządzenia. W okresie trzech dni powszednich przed odbyciem Walnego Zgromadzenia akcjonariusz Spółki może żądać przysłania mu listy akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając adres, na który lista powinna być wysłana.
7) Żądanie powinno zostać sporządzone w formie pisemnej, podpisane przez akcjonariusza lub przez osoby uprawnione do reprezentacji akcjonariusza oraz dostarczone za pośrednictwem poczty elektronicznej na adres kontakt@manydevstudio.pl.
Do żądania powinny zostać dołączone kopie dokumentów potwierdzających fakt, że osoba zgłaszająca żądanie jest akcjonariuszem Spółki oraz potwierdzających tożsamość akcjonariusza lub osób działających w imieniu akcjonariusza, w tym
(i) w przypadku akcjonariusza będącego osobą fizyczną - kopie dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu poświadczającego tożsamość akcjonariusza; albo
(ii) w przypadku akcjonariusza innego niż osoba fizyczna - kopia odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej (osób fizycznych) do reprezentowania akcjonariusza oraz kopia dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu poświadczającego tożsamość osób uprawnionych do reprezentowania akcjonariusza, lub
(iii) w przypadku zgłoszenia żądania przez pełnomocnika dodatkowo - kopia dokumentu pełnomocnictwa podpisana przez akcjonariusza, lub przez osoby uprawnione do reprezentowania akcjonariusza, oraz kopia dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu tożsamości pełnomocnika.
11. Dostęp do dokumentacji i wskazanie adresu strony internetowej, na której udostępnione będą informacje dotyczące Walnego Zgromadzenia.
Dokumentacja, która ma być przedstawiona Walnemu Zgromadzeniu wraz z projektami uchwał będzie zamieszczana na stronie internetowej Spółki pod adresem https://www.manydevstudio.pl niezwłocznie po ich sporządzeniu oraz w siedzibie Spółki w godzinach od 9:00 do 17:00.
Uwagi Zarządu Spółki lub Rady Nadzorczej Spółki dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Walnego Zgromadzenia będą dostępne na stronie internetowej Spółki niezwłocznie po ich sporządzeniu. Informacje dotyczące Walnego Zgromadzenia dostępne są na stronie https://www.manydevstudio.pl w zakładce "Relacje Inwestorskie" -> "Walne Zgromadzenie".
Więcej na: http://biznes.pap.pl/pl/reports/espi/all,0,0,0,1
kom espi zdz
Current Report no. 56/2024
Subject: Announcement about convening the Extraordinary General Meeting
of the Company with the content of draft resolutions
Legal basis: Art. 56 sec. 1 point 2 of the Act on Offering - current and
periodic information
The Management Board of ManyDev Studio SE, with its registered office in
Warsaw (01-632), at 26 Bieniewicka Street, entered in the Register of
Entrepreneurs of the National Court Register kept by the District Court
for the Capital City of Warsaw under the number KRS 0000734433
(hereinafter referred to as the _quot;Company_quot;). Warsaw, XII Commercial
Department of the National Court Register under the number KRS
0000734433 (hereinafter referred to as the _quot;Company_quot;), acting pursuant
to Article 399 § 1, Article 4021 and Article 4022 of the Code of
Commercial Companies convenes the Extraordinary General Meeting of the
Company, which will be held on 2nd of January 2025 at. 12:00 in the
Office of Notary Bartosz Walenda, located in Warsaw (01-029) at 72/43
Dzielna Street (hereinafter: _quot;the Meeting_quot;) with the following agenda:
1. Opening of the Meeting.
2. Election of the Chariman of the Meeting.
3. Confirmation of the correctness of the convening of the Meeting and
its ability to adopt binding resolutions.
4. Recission of the secrecy of the Meeting on the ecelction of the
Returning Committee.
5. Resignation of the election of the Returning Committee/Election of
the Returning Committee.
6. Adoption of the agenda of the Meeting.
7. Adoption of resolutions on:
1) Appointment of a member of the Company's Supervisory Board.
8. Closing of the Meeting.
Powers of Shareholders
In addition, the Company's Management Board, pursuant to Article 4022
para. 2-6 of the Code of Commercial Companies announces the following:
1. The shareholder's right to request the inclusion o particular matters
on the agenda of the General Meeting.
A shareholder or shareholders of the Company representing at least
one-twentieth of the share capital may request the inclusion of specific
matters on the agenda of the Extraordinary General Meeting of the
Company. The request should be submitted to the Management Board no
later than twenty-one days before the scheduled date of the
Extraordinary General Meeting of the Company, i.e. by 12th of December
2024. The request should include a justification or a draft resolution
regarding the proposed agenda item. The request may be submitted in
electronic form to the Company's e-mail address:
The request should be accompanied by:
-copies of documents confirming the fact that the person submitting the
request is a shareholder of the Company (e.g., certificate(s) issued by
the entity maintaining the securities account where the shares are
recorded),
- copies of documents confirming the fact that it represents at least
one-twentieth of the Company's share capital and confirming the identity
of the shareholder or persons acting on behalf of the shareholder,
including:
_#8722; in the case of a shareholder who is a natural person - a copy of an
identity card, passport or other official document certifying the
shareholder's identity, or
_#8722; in the case of a shareholder other than a natural person - a copy of
an extract from the relevant register or other document confirming the
authorization of the natural person(s) to represent the shareholder and
a copy of the identity card, passport or other official document
certifying the identity of the persons authorized to represent the
shareholder;
- if the request is made by a proxy, in addition - a copy of the power
of attorney document signed by the shareholder or by persons authorized
to represent the shareholder, and a copy of the identity card, passport
or other official document certifying the identity of the proxy
If the request meets the requirements of the law, the Company's Board of
Directors is obliged to immediately, but no later than eighteen days
before the scheduled date of the General Meeting, announce the changes
to the agenda, introduced at the shareholders' request. The announcement
shall be made in a manner appropriate to the convening of the General
Meeting.
2. PA shareholder's right to submit draft resolution on matters on the
agenda of the General Meeting or matters to be added to the agenda
before the date of the General Meeting.
A shareholder or shareholders of the Company representing at least
one-twentieth of the share capital may, prior to the date of the
Extraordinary General Meeting of Shareholders of the Company, submit to
the Company in writing or by means of electronic communication to the
Company's e-mail address kontakt@manydevstudio.pl draft resolutions on
matters introduced into the agenda of the Extraordinary General Meeting
of Shareholders of the Company or matters to be introduced into the
agenda.
The submission should be accompanied by:
- copies of documents confirming the fact that the person submitting the
request is a shareholder of the Company (e.g., certificate(s) issued by
the entity operating the securities account on which the shares are
recorded),
- copies of documents confirming the fact that it represents at least
one-twentieth of the Company's share capital and confirming the identity
of the shareholder or persons acting on behalf of the shareholder,
including:
in the case of a shareholder who is a natural person - a copy of the
shareholder's identity card, passport or other official document
certifying the shareholder's identity, or
in the case of a shareholder other than a natural person:
- a copy of an excerpt from the relevant register or other document
confirming the authorization of the natural person(s) to represent the
shareholder and a copy of the identity card, passport or other official
document certifying the identity of the persons authorized to represent
the shareholder,
- if requested by a proxy, in addition - a copy of the power of attorney
document signed by the shareholder or by persons authorized to represent
the shareholder, and a copy of the identity card, passport or other
official document certifying the identity of the proxy.
The Company shall immediately announce the draft resolutions referred to
above on its website.
3. Shareholder's right to submit draft resolution on the issues placed
on the agenda during the General Meeting.
Each shareholder of the Company may, during the General Meeting, submit
draft resolutions on the matters placed on the agenda of the Company's
Extraordinary General Meeting.
A shareholder has the right to propose amendments and additions to draft
resolutions included in the agenda of the Extraordinary General Meeting
until the Chairperson of the Meeting closes the discussion of the agenda
item covering the draft resolution to which the proposal relates.
Proposals, together with a brief justification, should be submitted in
writing, separately for each draft resolution, stating the name of the
shareholder (company), to the Chairman of the Meeting. The Chairman may
allow proposals to be presented orally.
4. The manner of exercising voting rights by proxy, including, in
particular information on the forms to be used during voting by proxy,
and the manner of notifying the Company via electronic means of
communication of the appointment of a proxy.
Each shareholder may participate in the General Meeting in person or by
proxy.
A shareholder that is a natural person may participate in the General
Meeting and exercise its voting rights in person or by proxy. A
shareholder that is not a natural person may participate in the General
Meeting and exercise its voting rights through a person authorized to
make declarations of will on its behalf or through an attorney. The
proxy exercises all shareholder rights at the General Meeting, unless
the power of attorney states otherwise.
The proxy may grant a further power of proxy if it follows from the text
of the power of proxy, whereas pursuant to Art. 412 (2) § 3 of the Code
of Commercial Companies, if the proxy is a member of the Management
Board, a member of the Supervisory Board, an employee of the Company or
a member of the governing bodies or an employee of the Company or of a
subsidiary cooperative, then granting a further power of proxy is
excluded. The proxy may represent more than one shareholder and vote
differently from shares of each shareholder. A shareholder with shares
registered in more than one securities account may appoint separate
proxies to exercise the rights attached to the shares registered in each
of the accounts.
A power of attorney to participate in the General Meeting and exercise
voting rights must be granted in writing or in electronic form. Granting
a power of attorney in electronic form does not require a qualified
electronic signature. The form containing the template of the power of
attorney is available from the date of publication of this announcement
on the Company's website https://www.manydevstudio.pl, in the _quot;Investor
Relations/General Meeting_quot; tab. The use of these forms is not mandatory.
The Company should be notified of the granting of a power of attorney in
electronic form by means of electronic communication in the form of
information sent by e-mail to kontakt@manydevstudio.pl, making every
effort to ensure that the validity of the power of attorney can be
effectively verified, and for this purpose, the signed power of attorney
sent electronically to the Company should be scanned in _quot;pdf_quot;, _quot;jpg_quot; or
_quot;tif_quot; format.
The information on the granting of the power of attorney should contain
an accurate identification of the proxy and the principal (indicating
the name, surname, series and number of the identity card, address of
residence, PESEL number, telephone number and e-mail address of both
these persons). The information about granting the power of attorney
should also include its scope, i.e. indicate the number of shares from
which the voting right will be exercised and the date and name of the
general meeting of the Company at which these rights will be exercised.
The authorized representatives will be allowed to participate in the
Extraordinary General Meeting upon presenting an identity document and a
valid power of attorney granted in writing or in electronic form (in the
case of the power of attorney in electronic form, the authorized
representative should present a printout of the power of attorney).
The Company will take appropriate actions aimed at identifying the
shareholder and the proxy in order to verify the validity of the power
of attorney granted in electronic form. Such verification may consist,
in particular, in a return question in an electronic form or by
telephone, addressed to the shareholder and/or proxy in order to confirm
the fact of granting the power of attorney and its scope.
The Company stipulates that a failure to answer questions posed during
the verification process will be treated as an inability to verify the
granting of the power of attorney and will constitute a basis for
refusal to allow the proxy to participate in the General Meeting. In
order to identify the shareholder who grants the power of attorney, the
notice of granting the power of attorney in the electronic form should
include (as an enclosure):
- in the case of a shareholder being a natural person - a copy of the
shareholder's identity card, passport or other official identification
document; or
- in the case of a shareholder other than a natural person - a copy of
an extract from the relevant register or other document confirming the
entitlement of the natural person(s) to represent the shareholder at the
General Meeting.
In case of doubts regarding the authenticity of the copies of the above
mentioned documents, the Management Board reserves the right to require
the attorney to present the following documents when preparing the
attendance list
- in the case of a shareholder being a natural person - a copy of an
identity card, passport or any other official identification document of
the shareholder, certified as a true copy of the original by a notary
public or another entity authorised to certify such a copy;
or - in the case of a shareholder other than a natural person - an
original or a copy certified for conformity with the original by a
notary or another entity authorised to certify for conformity of a copy
with the original, of an extract from the relevant register, information
corresponding to the current extract from the Register of Entrepreneurs
of the National Court Register collected pursuant to Article 4 (4aa) of
the Act of 20 August 1997 on the National Court Register, or another
document confirming the authorisation of one or several natural persons
to represent the shareholder at the General Meeting.
The right to represent a shareholder who is not a natural person should
be evidenced by an excerpt from the relevant register (submitted in the
original or a copy certified as true and correct by a notary public) or
information corresponding to the current excerpt from the register of
entrepreneurs of the National Court Register collected pursuant to Art.
4 section 4aa of the Act of August 20, 1997. The person(s) granting the
power of attorney or a series of powers of attorney and an excerpt from
the relevant register (submitted in the original or a copy certified to
be true by a notary public) or information corresponding to the current
excerpt from the Register of Entrepreneurs of the National Court
Register collected pursuant to art. 4 section 4aa of the Act of 20
August 1997 on the National Court Register.
Person(s) granting the power of attorney on behalf of a shareholder who
is not a natural person should be shown in the current excerpt from the
register relevant for the shareholder or information corresponding to
the current excerpt from the Register of Entrepreneurs of the National
Court Register collected pursuant to Article 4, section 4a of the Act of
20 August 1997 on the National Court Register.
A member of the Company's Management Board and the Company's employee
may be shareholders' proxies at the General Meeting.
If the proxy at the General Meeting is a member of the Company's
Management Board, member of the Company's Supervisory Board, liquidator,
employee or member of the governing bodies or employee of the Company's
subsidiary, the power of proxy may authorize representation only at one
General Meeting.
The proxy is obliged to disclose to the shareholder any circumstances
indicating the existence or possible existence of a conflict of
interest. Granting of further power of attorney is excluded.
Notification of granting a power of attorney in electronic form should
be made not later than by 08:00 on the day of the Extraordinary General
Meeting.
The rules regarding shareholder identification apply accordingly to
notifying the Company of revocation of the power of attorney.
Granting or revoking of a power of attorney in electronic form or
notification of granting or revoking of a power of attorney without
meeting the requirements specified above is not binding on the Company.
5. The possibility and manner of participation in the General Meeting by
means of electronic communication.
It is envisaged that a Shareholder may participate in the General
Meeting by means of electronic communication.
6. The Manner of speaking at the General Meeting by means of electronic
communication.
It is envisaged that a Shareholder may speak at the General Meeting
using electronic communication means.
7. The manner of exercising the voting right by correspondence or by
means of electronic communication.
It is envisaged that the voting right may be exercised by correspondence
or by means of electronic communication..
8. The shareholder's right to ask questions concerning the issues placed
on the agenda of the general meeting.
A shareholder has the right to ask questions about the issues on the
agenda of the general meeting.
9. Registration Date for the General Meeting.
The registration day for the Annual Meeting is 17th of December 2024
(the _quot;Registration Day_quot;).
10. Information on the right to participate in the General Meeting
1) The Management Board announces that, in accordance with Article 4061
of the Code of Commercial Companies, only those persons who are
shareholders of the Company sixteen days before the date of the General
Meeting, i.e. on the Record Date, and who make the request referred to
in item 2 below, have the right to participate in the General Meeting;
2) Pledges and users entitled to vote have the right to participate in
the Company's General Meeting, if the establishment of a limited
property right in their favour is registered in the securities account
on the Registration Date;
3) At the request of a person entitled on the basis of dematerialized
shares of the Company submitted not earlier than after the announcement
of convening the General Meeting of Shareholders, i.e. not earlier than
on 6th of December 2024 and not later than on the first business day
after the Record Date for participation in the General Meeting of
Shareholders, i.e. not later than on 18th of December 2024; the entity
maintaining the securities account shall issue a registered certificate
of the right to participate in the General Meeting of Shareholders of
the Company;
4) The list of persons entitled under the shares to participate in the
Extraordinary General Meeting of Shareholders will be determined by the
Company on the basis of the list prepared by the National Depository for
Securities. The National Depository for Securities prepares the list
referred to in the preceding sentence on the basis of lists submitted
not later than twelve days before the date of the General Meeting by
entities entitled in accordance with the Act of 29 July 2005 on trading
in financial instruments. The basis for the preparation of the lists
submitted to the National Depository for Securities are personal
certificates of entitlement to participate in the General Meeting.
5) The list of shareholders entitled to participate in the General
Shareholders Meeting, pursuant to Art. 407 of the Code of Commercial
Companies will be displayed at the Company's registered office at 26
Bieniewicka Street in Warsaw, from 8.00 a.m. to 3.00 p.m., for 3
business days before the General Shareholders Meeting, i.e. 27, 30 and
31th of December 2024.
6) Shareholders may review the list of shareholders at the Company's
registered office and request a copy of the list against reimbursement
of costs of its preparation. Within three business days before the
General Meeting is held, a shareholder of the Company may request that
the list of shareholders entitled to participate in the General Meeting
be sent to him free of charge by e-mail, stating the address to which
the list should be sent.
7) The request should be made in writing, signed by a shareholder or
persons authorized to represent a shareholder and delivered by e-mail to
The request should be accompanied by copies of documents confirming that
the person making the request is a shareholder of the Company and
confirming the identity of the shareholder or persons acting on behalf
of the shareholder, including
i. if the shareholder is an individual, a copy of the identity card,
passport or any other official document certifying the shareholder's
identity; or
ii. if the shareholder is not an individual, a copy of an extract from
the relevant register or other document confirming the authority of the
individual(s) to represent the shareholder and a copy of the identity
card, passport or other official document confirming the identity of
persons entitled to represent the shareholder; or
iii. if the request is made by a proxy, additionally - a copy of the
power of attorney document signed by the shareholder, or by persons
authorized to represent the shareholder, and a copy of the identity
card, passport or other official document certifying the identity of the
proxy.
11. Access to documentation and indication of the website address where
information regarding the General Meeting will be made available.
The documentation which is to be presented to the General Meeting along
with draft resolutions will be posted on the Company's website at
https://www.manydevstudio.pl immediately after they are drawn up and at
the Company's registered office between 9:00 a.m. and 5:00 p.m.
Comments of the Company's Management Board or Supervisory Board
concerning matters introduced into the agenda of the General Meeting of
Shareholders or matters which are to be introduced into the agenda
before the date of the General Meeting of Shareholders will be available
on the Company's website immediately after their preparation.
Information regarding the General Meeting is available at
https://www.manydevstudio.pl in the _quot;Investor Relations_quot; tab -_gt; _quot;General
Meeting_quot;.
More information on page: http://biznes.pap.pl/en/reports/espi/all,0,0,0,1
kom espi zdz