MEGAPIXEL STUDIO SA (8/2025) Zawarcie porozumienia w sprawie połączenia spółek

Postawa prawna: Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Zarząd MegaPixel Studio S.A. z siedzibą w Gdyni (dalej: Emitent, Spółka Przejmowana) informuje, iż

11 września 2025 r., pomiędzy Emitentem a Forever Entertainment S.A. z siedzibą w Gdyni (dalej:

FOR, Spółka Przejmująca), zostało zawarte porozumienie (dalej: Porozumienie) w sprawie połączenia

Emitenta z FOR (dalej razem: Spółki, Strony), zgodnie z którym:

1. połączenie nastąpi w trybie art. 492 § 1 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych (dalej: KSH), tj.

przez przeniesienie całego majątku Emitenta za akcje Spółki Przejmującej, które FOR wyda

akcjonariuszom Emitenta według ustalonego parytetu wymiany (dalej odpowiednio:

Połączenie, Akcje Połączeniowe, Parytet Wymiany),

2. wstępny Parytet Wymiany akcji został ustalony na poziomie 0.7825 Akcji Połączeniowej za

jedną akcję Emitenta. Podstawą wskazanego parytetu jest wartość rynkowa Spółek, ustalona

na dzień 1 sierpnia 2025 r. w oparciu o średnie 6-miesięczne kursy notowań ważone

wolumenem akcji Spółek liczone za okres od 3 lutego do 31 lipca 2025 r. (włącznie),

3. ostateczny Parytet Wymiany oraz inne wymagane prawem warunki Połączenia zostaną

uzgodnione przez Zarządy Spółek w planie połączenia sporządzonym zgodnie z art. 498 i nast.

KSH,

4. Akcje Połączeniowe będą akcjami zwykłymi na okaziciela. Spółki dołożą należytej

staranności w celu wprowadzenia Akcji Połączeniowych do obrotu na rynku NewConnect,

5. w wyniku Połączenia Emitent, jako Spółka Przejmowana, zostanie rozwiązana bez

przeprowadzenia postępowania likwidacyjnego, w dniu wykreślenia jej z rejestru

przedsiębiorców,

6. z dniem Połączenia FOR, jako Spółka Przejmująca, wstąpi z mocy prawa we wszystkie

prawa i obowiązki Spółki Przejmowanej,

7. Spółki przewidują odbycie walnych zgromadzeń w celu podjęcia uchwał w sprawie

Połączenia nie później niż do dnia 31 grudnia 2025 roku.

Liczba akcji Spółki Przejmującej, emitowana w ramach Połączenia akcjonariuszom Emitenta, wyniesie

485.150 (słownie: czterysta osiemdziesiąt pięć tysięcy sto pięćdziesiąt) akcji serii Q i po Połączeniu

Spółek będzie stanowiła 1,75% udziału w kapitale zakładowym i głosach na walnym zgromadzeniu

Spółki Przejmującej.

Dodatkowo Zarząd Emitenta podaje, iż Połączenie przyniesie następujące korzyści:

a. uzyskanie synergii oszczędnościowych-kosztowych wynikających z integracji obszarów

administracyjnych i działów wsparcia dla obszarów biznesowych, a tym samym zwiększenie

rentowności połączonych Spółek,

b. połączenie kompetencji, co udoskonali transfer wiedzy specjalistycznej, doświadczenia

związanego z tworzeniem gier,

c. sprawowanie lepszej kontroli jakości w procesie produkcji gier,

d. zwiększenie skali działalności i zasobów, a tym samym poprawę pozycji konkurencyjnej na

rynku,

e. sprawowanie lepszej kontroli jakości w procesie produkcji gier,

f. zwiększenie płynności akcji Emitenta, co przełoży się na większą atrakcyjność dla inwestorów.

Dodatkowo, przed zawarciem Porozumienia, FOR, w dniu 11 września 2025 r., na podstawie umowy

cywilnoprawnej, odkupił od Pana Artura Grzegorczyna, Członka Zarządu Emitenta, 140.099 (słownie:

sto czterdzieści tysięcy dziewięćdziesiąt dziewięć) akcji Emitenta, stanowiących 11,29% udziału w

kapitale zakładowym i głosach na walnym zgromadzeniu Emitenta, w związku z czym po

zaksięgowaniu akcji na rachunku FOR, udział FOR w kapitale zakładowym i głosach na walnym

zgromadzeniu Emitenta wyniesie 49,99% (tj. 619.999 (słownie: sześćset dziewiętnaście tysięcy

dziewięćset dziewięćdziesiąt dziewięć) akcji Spółki Przejmowanej), o czym Emitent poinformuje

stosownym komunikatem.

Zarząd Emitenta zdecydował o publikacji powyższej informacji z uwagi na fakt, iż może mieć ona

istotny wpływ na kształtowanie się sytuacji finansowej i majątkowej Emitenta oraz potencjalnie

istotny wpływ na wycenę instrumentów finansowych Spółki notowanych w alternatywnym systemie

obrotu.

Więcej na: http://biznes.pap.pl/pl/reports/espi/all,0,0,0,1

[English version below]

More information on page: http://biznes.pap.pl/en/reports/espi/all,0,0,0,1