MENNICA SKARBOWA SA (3/2025) Zawiadomienie o zmianie stanu posiadania akcji Spółki

Podstawa prawna: Art. 70 pkt 1 Ustawy o ofercie - nabycie lub zbycie znacznego pakietu akcji

Zarząd Mennicy Skarbowej Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie (dalej: "Spółka") działając na podstawie działając na podstawie art. 70 pkt 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych ("Ustawa o Ofercie"), niniejszym informuje, że Spółka w dniu 19 lutego 2025 r. otrzymała od Pana Jarosława Żołędowskiego, MS Fundacji Rodzinnej z siedzibą w Warszawie oraz Bafago Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie zawiadomienie o zmianie stanu posiadania akcji Spółki złożone na podstawie art. 69 ust. 1 pkt 1 i 2, art. 69a ust. 1 pkt 3 oraz art. 69a ust. 3 Ustawy o Ofercie.

W zawiadomieniu tym Jarosław Żołędowski, MS Fundacja Rodzinna z siedzibą w Warszawie oraz Bafago Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie przekazali następujące informacje:

"Działając na podstawie art. 69 ust. 1 pkt 1 i 2, art. 69a ust. 1 pkt 3 oraz art. 69a ust. 3 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych ("Ustawa o Ofercie"), niniejszym Jarosław Żołędowski, MS Fundacja Rodzinna z siedzibą w Warszawie oraz Bafago Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie zawiadamiają, iż w dniu 13 lutego 2025 r. MS Fundacja Rodzinna zawarła z Fundacją Rodzinną AMO umowę sprzedaży 500 udziałów w spółce Bafago Sp. z o.o. (wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000466018) ("Bafago"), stanowiących 50% udziału w kapitale zakładowym Bafago oraz 50% udziału w ogólnej liczbie głosów na zgromadzeniu wspólników Bafago ("Umowa Sprzedaży Udziałów") oraz umowę sprzedaży 173.531 (słownie: sto siedemdziesiąt trzy tysiące pięćset trzydzieści jeden) zdematerializowanych akcji zwykłych na okaziciela spółki pod firmą Mennica Skarbowa S.A. z siedzibą w Warszawie (adres: ul. Jasna 1, 00 - 013 Warszawa), wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000391546 ("Spółka"), stanowiących 16,68% udziału w kapitale zakładowym Spółki i uprawniających do 173.531 (słownie: sto siedemdziesiąt trzy tysiące pięćset trzydzieści jeden) głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co stanowi 16,68% udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Spółki. Rozliczenie obydwóch transakcji (tj. Umowy Sprzedaży Udziałów oraz Umowy Sprzedaży Akcji) nastąpiło w dniu 14 lutego 2025 roku.

W wyniku zawarcia i rozliczenia Umowy Sprzedaży Akcji przez MS Fundację Rodzinną z siedzibą w Warszawie z Fundacją Rodzinną AMO z siedzibą w Poznaniu, doszło do zbycia przez MS Fundację Rodzinną na rzecz Fundacji Rodzinnej AMO posiadanych dotychczas przez MS Fundację Rodzinną 173.531 (słownie: sto siedemdziesiąt trzy tysiące pięćset trzydzieści jeden) zdematerializowanych akcji zwykłych na okaziciela Spółki stanowiących 16,68% udziału w kapitale zakładowym Spółki i uprawniających do 173.531 (słownie: sto siedemdziesiąt trzy tysiące pięćset trzydzieści jeden) głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co stanowi 16,68% udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Spółki. W wyniku zbycia tych akcji przez MS Fundację Rodzinną doszło do zmniejszenia dotychczas bezpośredniego posiadanego przez MS Fundację Rodzinną udziału poniżej 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

W wyniku zawarcia i rozliczenia Umowy Sprzedaży Udziałów przez MS Fundację Rodzinną z siedzibą w Warszawie z Fundacją Rodzinną AMO z siedzibą w Poznaniu, doszło do nabycia przez MS Fundację Rodzinną od Fundacji Rodzinnej AMO posiadanych dotychczas przez Fundację Rodzinną AMO 500 udziałów w spółce Bafago, stanowiących 50% udziału w kapitale zakładowym Bafago oraz 50% udziału w ogólnej liczbie głosów na zgromadzeniu wspólników Bafago - Bafago posiada 522.400 (słownie: pięćset dwadzieścia dwa tysiące czterysta) akcji zwykłych na okaziciela Spółki, stanowiących 50,226% udziału w kapitale zakładowym Spółki, uprawniających do 522.400 (słownie: pięćset dwadzieścia dwa tysiące czterysta) głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co stanowi 50,226% udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Spółki. Drugie 500 udziałów w spółce Bafago, stanowiących 50% udziału w kapitale zakładowym Bafago oraz 50% udziału w ogólnej liczbie głosów na zgromadzeniu wspólników Bafago posiada Jarosław Żołędowski, który przed dniem rozliczenia Umowy Sprzedaży Udziałów nie był podmiotem dominującym nad Bafago.

Równocześnie Bafago zawiadamia, iż w dniu 13 lutego 2025 r. Bafago zawarło z Fundacją Rodzinną AMO z siedzibą w Poznaniu umowę zastawu na posiadanych przez Bafago 100.000 (słownie: sto tysięcy) zdematerializowanych akcji zwykłych na okaziciela Spółki stanowiących 9,61% udziału w kapitale zakładowym Spółki i uprawniających do 100.000 (słownie: sto tysięcy) głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co stanowi 9,61% udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Spółki. Po zawarciu umowy zastawu prawo głosu z zastawionych przez Bafago 100.000 (słownie: sto tysięcy) zdematerializowanych akcji zwykłych na okaziciela Spółki przysługuje nadal Bafago.

W wyniku zawarcia i rozliczenia Umowy Sprzedaży Udziałów, Jarosław Żołędowski nabył pośrednio (za pośrednictwem podmiotu od siebie zależnego, tj. MS Fundacji Rodzinnej z siedzibą w Warszawie) kontrolę nad Bafago. Tym samym Jarosław Żołędowski nabył pośrednio zgodnie z art. 69a ust. 1 pkt 3 Ustawy o Ofercie (za pośrednictwem podmiotów od siebie zależnych, tj. MS Fundacji Rodzinnej z siedzibą w Warszawie oraz Bafago) 522.400 (słownie: pięćset dwadzieścia dwa tysiące czterysta) akcji zwykłych na okaziciela Spółki, stanowiących 50,226% udziału w kapitale zakładowym Spółki, uprawniających do 522.400 (słownie: pięćset dwadzieścia dwa tysiące czterysta) głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co stanowi 50,226% udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Spółki. W wyniku pośredniego nabycia akcji przez Jarosława Żołędowskiego (za pośrednictwem jego podmiotów zależnych, tj. MS Fundacji Rodzinnej z siedzibą w Warszawie oraz Bafago) doszło do pośredniego przekroczenia przez Jarosława Żołędowskiego (za pośrednictwem jego podmiotów zależnych, tj. MS Fundacji Rodzinnej z siedzibą w Warszawie oraz Bafago) progu 20%, 25%, 33%, 33%, 50% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki. Równocześnie doszło także do pośredniej zmiany dotychczas posiadanego udziału ponad 10% ogólnej liczby głosów o co najmniej 5% ogólnej liczby głosów.

Stan posiadania przed zmianą: przed zmianą dotychczas posiadanego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, Jarosław Żołędowski nie posiadał bezpośrednio akcji Spółki. Przed zmianą dotychczas posiadanego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, MS Fundacja Rodzinna z siedzibą w Warszawie posiadała 173.531 (słownie: sto siedemdziesiąt trzy tysiące pięćset trzydzieści jeden) zdematerializowanych akcji zwykłych na okaziciela Spółki stanowiących 16,68% udziału w kapitale zakładowym Spółki i uprawniających do 173.531 (słownie: sto siedemdziesiąt trzy tysiące pięćset trzydzieści jeden) głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co stanowi 16,68% udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Spółki. Przed zmianą dotychczas posiadanego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, Bafago posiadało 522.400 (słownie: pięćset dwadzieścia dwa tysiące czterysta) akcji zwykłych na okaziciela Spółki, stanowiących 50,226% udziału w kapitale zakładowym Spółki, uprawniających do 522.400 (słownie: pięćset dwadzieścia dwa tysiące czterysta) głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co stanowi 50,226% udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Spółki. Przed zmianą dotychczas posiadanego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, Jarosław Żołędowski posiadał 500 udziałów w spółce Bafago, stanowiących 50% udziału w kapitale zakładowym Bafago oraz 50% udziału w ogólnej liczbie głosów na zgromadzeniu wspólników Bafago, przy czym Jarosław Żołędowski nie był podmiotem dominującym nad Bafago.

Stan posiadania po zmianie: po zmianie dotychczas posiadanego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, Jarosław Żołędowski nie posiada bezpośrednio akcji Spółki. Tym samym Jarosław Żołędowski posiada bezpośrednio 0 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co stanowi 0% udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Spółki. Po zmianie dotychczas posiadanego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, poniżej 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, MS Fundacja Rodzinna nie posiada bezpośrednio akcji Spółki. Tym samym MS Fundacja Rodzinna posiada bezpośrednio 0 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co stanowi 0% udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Spółki. Po zmianie dotychczas posiadanego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, powyżej progu 20%, 25%, 33%, 33%, 50% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, Jarosław Żołędowski posiada pośrednio (za pośrednictwem podmiotów od siebie zależnych, tj. MS Fundacji Rodzinnej z siedzibą w Warszawie oraz Bafago) 522.400 (słownie: pięćset dwadzieścia dwa tysiące czterysta) akcji zwykłych na okaziciela Spółki, stanowiących 50,226% udziału w kapitale zakładowym Spółki, uprawniających do 522.400 (słownie: pięćset dwadzieścia dwa tysiące czterysta) głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co stanowi 50,226% udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Spółki. Po zmianie dotychczas posiadanego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, Bafago nadal posiada 522.400 (słownie: pięćset dwadzieścia dwa tysiące czterysta) akcji zwykłych na okaziciela Spółki, stanowiących 50,226% udziału w kapitale zakładowym Spółki, uprawniających do 522.400 (słownie: pięćset dwadzieścia dwa tysiące czterysta) głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co stanowi 50,226% udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

MS Fundacja Rodzinna z siedzibą w Warszawie jest podmiotem zależnym od Jarosława Żołędowskiego. Bafago jest podmiotem pośrednio zależnym od Jarosława Żołędowskiego (tj. Jarosław Żołędowski oraz jego podmiot bezpośrednio zależny MS Fundacja Rodzinna posiadają 100% udziałów w Bafago). Nie istnieją inne podmioty zależne od Jarosława Żołędowskiego, MS Fundacji Rodzinnej oraz Bafago, które posiadałyby akcje Spółki. Jarosław Żołędowski nie posiada innego podmiotu zależnego, który posiadałby akcje Spółki.

Jarosława Żołędowskiego, MS Fundację Rodzinną z siedzibą w Warszawie oraz Bafago nie łączy z żadnym podmiotem relacja, o której mowa w art. 69 ust. 4 pkt 6 Ustawy o Ofercie.

W stosunku do Jarosława Żołędowskiego, do MS Fundacji Rodzinnej z siedzibą w Warszawie oraz do Bafago nie zachodzą okoliczności, o których mowa w art. 69 ust. 4 pkt 7 - 8 Ustawy o Ofercie.

Stan posiadania wynikający z art. 69b Ustawy o Ofercie - nie dotyczy.

Łączna suma liczby głosów wskazanych zgodnie z art. 69 ust. 4 pkt 9 Ustawy o Ofercie i jej procentowy udział w ogólnej liczbie głosów: Jarosław Żołędowski nie posiada bezpośrednio akcji Spółki. Tym samym Jarosław Żołędowski posiada bezpośrednio 0 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co stanowi 0% udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Spółki. MS Fundacja Rodzinna z siedzibą w Warszawie nie posiada bezpośrednio akcji Spółki. Tym samym MS Fundacja Rodzinna z siedzibą w Warszawie posiada bezpośrednio 0 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co stanowi 0% udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Spółki. Bafago posiada bezpośrednio 522.400 (słownie: pięćset dwadzieścia dwa tysiące czterysta) akcji zwykłych na okaziciela Spółki, stanowiących 50,226% udziału w kapitale zakładowym Spółki, uprawniających do 522.400 (słownie: pięćset dwadzieścia dwa tysiące czterysta) głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co stanowi 50,226% udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Spółki. Jarosław Żołędowski posiada pośrednio (za pośrednictwem podmiotów od siebie zależnych, tj. MS Fundacji Rodzinnej z siedzibą w Warszawie oraz Bafago) 522.400 (słownie: pięćset dwadzieścia dwa tysiące czterysta) akcji zwykłych na okaziciela Spółki, stanowiących 50,226% udziału w kapitale zakładowym Spółki, uprawniających do 522.400 (słownie: pięćset dwadzieścia dwa tysiące czterysta) głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co stanowi 50,226% udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Spółki."

Treść otrzymanego zawiadomienia sporządzonego zgodnie z art. 69 ust. 4c Ustawy o Ofercie, Spółka przekazuje w załączeniu do niniejszego raportu bieżącego.

Więcej na: http://biznes.pap.pl/pl/reports/espi/all,0,0,0,1

More information on page: http://biznes.pap.pl/en/reports/espi/all,0,0,0,1