MO-BRUK SA (16/2025) Warunkowa przedwstępna umowa dotycząca nabycia 100 % akcji Eco Point Prostej Spółki Akcyjnej

Zarząd Spółki działającej pod firmą Mo-BRUK Spółka Akcyjna z siedzibą w Niecwi ("Emitent", "Spółka") działając na podstawie art. 17 ust. 1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 w sprawie nadużyć na rynku oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE ("MAR") w nawiązaniu do raportu bieżącego nr 15/2025 z dnia 29 maja 2025 r. dotyczącego ujawnienia opóźnionej informacji poufnej, informuje niniejszym, że:

W dniu 29 maja 2025 r. w godzinach popołudniowych zawarta została warunkowa przedwstępna umowa sprzedaży ("PSPA") na rzecz Emitenta 100% akcji w Eco Point Prostej Spółki Akcyjnej z siedzibą w Gdańsku, nr KRS: 0001052816 ("Eco Point PSA"). Zawarcie umowy warunkowej sprzedaży nastąpi po spełnieniu określonych warunków, w tym między innymi dokonaniu połączenia w drodze przejęcia przez Eco Point PSA spółki Eco Point Sp. z o.o. z siedzibą w Gdańsku, KRS: 0000562878. Finalizacja transakcji będzie uwarunkowana nieskorzystaniem przez Skarb Państwa z prawa pierwokupu na podstawie ustawy z dnia 20 grudnia 1996 r. o portach i przystaniach morskich.

Spółka Eco Point PSA zajmuje się odbiorem i przetwarzaniem odpadów niebezpiecznych i innych niż niebezpieczne pochodzących z rynku usług portowych, stoczniowych i przemysłu.

Znormalizowana EBITDA Eco Point PSA wyniosła w 2024 r. ponad 11 mln PLN przy przychodach na poziomie ok. 25 mln PLN. Spółka nie posiada kredytów.

Zgodnie z PSPA cena nabycia 100 % akcji w Eco Point PSA wynosić będzie 46 mln PLN minus dług netto (cena płatna w dwóch ratach). PSPA zastrzega dla sprzedawców możliwość uzyskania wyższej ceny za sprzedane akcje w formie earn-out w wysokości 5 mln PLN + 5 mln PLN. Obie wypłaty earn-out zostaną skorygowane o wyniki uzyskiwane przez Eco Point PSA i będą uzależnione od osiągnięcia ustalonych przez Strony celów biznesowych. Wysokość earn-out będzie ustalona w oparciu o poziom EBITDA kolejnych okresów.

Obecny Prezes Zarządu Eco Point PSA będzie w dalszym ciągu pełnić swoją funkcję i odpowiadać za rozwój przedsiębiorstwa.

Pozostałe warunki PSPA nie odbiegają od postanowień powszechnie stosowanych dla tego rodzaju transakcji. PSPA zawiera wzór warunkowej umowy sprzedaży akcji w Eco Point PSA, a także ofertę nabycia 100 % akcji Organizacji Odzysku Eco Point SA z siedzibą w Gdańsku, KRS: 0001137708 za kwotę 1.050.000 PLN, którą Emitent może przyjąć po nabyciu akcji Eco Point PSA.

W wyniku akwizycji Emitent rozszerzy swoją działalność podstawową w zakresie przetwarzania niebezpiecznych odpadów przemysłowych oraz innych niż niebezpieczne o kolejną grupę odpadów zaolejonych. Transakcja zwiększy obecność Emitenta w północnej Polsce, rozszerza także jego kompetencje w zakresie usług gospodarki obiegu zamkniętego i total waste management.

Emitent poinformuje w formie raportów bieżących o powzięciu informacji o spełnieniu warunków PSPA i o zawarciu warunkowej umowy sprzedaży akcji w Eco Point PSA oraz o innych istotnych zdarzeniach w procesie wykonywania PSPA. Intencją Stron jest, aby nabycie akcji Eco Point PSA przez Emitenta nastąpiło w 2025 r.

Więcej na: http://biznes.pap.pl/pl/reports/espi/all,0,0,0,1

[English version below]

More information on page: http://biznes.pap.pl/en/reports/espi/all,0,0,0,1