NANOGROUP SA (25/2025) Podjęcie przez Zarząd uchwały w sprawie emisji akcji serii K w ramach podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego

Podstawa prawna: Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Zarząd NanoGroup S.A. ("Spółka", "Emitent") informuje, iż w dniu 10 lipca 2025 r., na podstawie przysługującego mu upoważnienia, podjął uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego, w celu realizacji Programu Motywacyjnego (zdefiniowano poniżej). Kapitał zakładowy zostanie podwyższony w granicach kapitału docelowego z kwoty 32.164.563,00 PLN, o kwotę nie wyższą niż 655.575,00 PLN, w drodze emisji nie więcej niż 655.575 akcji serii K, o wartości nominalnej 1,00 PLN każda ("Akcje Serii K"), tj. do kwoty nie mniejszej niż 32.164.564,00 PLN i nie większej niż 32.820.138,00 PLN.

Akcje Serii K są emitowane w celu realizacji Programu Motywacyjnego utworzonego na podstawie uchwały nr 23 Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 20 czerwca 2023 r. w sprawie utworzenia Programu Motywacyjnego Spółki oraz przyjęcia treści Regulaminu Programu Motywacyjnego Spółki, a także zmiany Statutu Spółki, polegającej na upoważnieniu Zarządu do podwyższania kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego wraz z możliwością pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru w całości lub w części ("Program Motywacyjny"). Zarząd Spółki, za zgodą Rady Nadzorczej Spółki objętą uchwałą z dnia 7 lipca 2025 r. w sprawie wyrażenia zgody na pozbawienie przez Zarząd dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego, postanowił pozbawić w całości wszystkich dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru w stosunku do wszystkich Akcji Serii K. Zarząd uznał, że wyłączenie prawa poboru Akcji Serii K leży w interesie Spółki, ponieważ emisja Akcji Serii K następuje w celu realizacji Programu Motywacyjnego i ma na celu: (i) zapewnić osobom kluczowym dla rozwoju Grupy Kapitałowej Spółki partycypację w oczekiwanym rozwoju Spółki i Grupy Kapitałowej Spółki oraz (ii) wzmocnić relacje łączące osoby uprawnione ze Spółką i Grupą Kapitałową Spółki.

Akcje Serii K zostaną w całości pokryte wkładami pieniężnymi, wniesionymi przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego Spółki. Cena emisyjna Akcji Serii K została ustalona na kwotę 1,00 PLN za jedną akcję, zgodnie z § 7 ust. 6 pkt 4 Statutu Spółki.

Akcje Serii K będą uczestniczyć w dywidendzie w następujący sposób: (i) Akcje Serii K zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych najpóźniej w dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku, uczestniczą w dywidendzie począwszy od zysku za poprzedni rok obrotowy, tzn. od dnia 1 stycznia roku obrotowego poprzedzającego bezpośrednio rok, w którym akcje te zostały zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych, (ii) Akcje Serii K zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych w dniu przypadającym po dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku, uczestniczą w dywidendzie począwszy od zysku za rok obrotowy, w którym akcje te zostały zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych, tzn. od dnia 1 stycznia tego roku obrotowego.

Ostateczna wysokość podwyższenia kapitału zakładowego Spółki zostanie określona po objęciu iopłaceniu Akcji Serii K przez uprawnionych uczestników Programu Motywacyjnego.

Po zarejestrowaniu podwyższenia kapitału w ramach emisji Akcji Serii K w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, Akcje Serii K będą przedmiotem ubiegania się o dopuszczenie oraz wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Przy czym, zgodnie z regulaminem Programu Motywacyjnego, akcjonariusz będzie zobowiązany do niezbywania 2/3 z liczby akcji objętych w ramach Programu Motywacyjnego w ten sposób, że połowa z tych akcji będzie zwolniona z zakazu zbywania po upływie 12 miesięcy od dnia wprowadzenia Akcji Serii K do obrotu na rynku regulowanym, a druga połowa po upływie 24 miesięcy od dnia wprowadzenia Akcji Serii K do obrotu na rynku regulowanym.

Treść uchwały Zarządu stanowi załącznik do niniejszego raportu bieżącego.

Szczegółowa podstawa prawna:

§ 5 pkt 9 w zw. z § 14 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2018 r. poz. 757).

Więcej na: http://biznes.pap.pl/pl/reports/espi/all,0,0,0,1

[English version below]

More information on page: http://biznes.pap.pl/en/reports/espi/all,0,0,0,1