OCTAVA SA (4/2024) Ujawnienie opóźnionej informacji poufnej dotyczącej zakończenia negocjacji i planowanego zawarcia przedwstępnej umowy sprzedaży nieruchomości i zawarcia umowy opcji

Raport bieżący 4/2024

Zarząd Octava S.A. z siedzibą w Warszawie ("Emitent" lub "Spółka"), działając na podstawie art. 17 ust. 1 i 4 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) Nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. ("MAR"), przekazuje poniższą informację poufną dotyczącą powzięcia informacji od Centrum Usług Finansowych DRUKARNIA sp. z o.o. w likwidacji z siedzibą w Warszawie ("CUF") oraz Octava Development sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie ("OD") spółkę zależną Emitenta o zakończeniu negocjacji oraz:

1) zawarciu przez CUF (w charakterze sprzedającego) przedwstępnej warunkowej umowy sprzedaży ("Umowa Przedwstępna") nieruchomości będących przedmiotem zabezpieczenia hipotecznego na rzecz OD, jako obligatariusza i wierzyciela pożyczkowego względem CUF (na podstawie umów z 13 maja 2016r.);

2) zawarciu m.in. przez OD ramowej umowy inwestycyjnej umowy opcji oraz poręczenia ("Umowa Opcji") umożliwiającej zabezpieczenie spłaty części zobowiązań CUF wobec OD z tytułu obligacji i pożyczek, w kwocie nie wyższej niż 25 mln złotych. Zawarcie i wykonanie umowy przyrzeczonej w wykonaniu Umowy Przedwstępnej uzależnione jest od realizacji zastrzeżonych przez strony warunków.

Zawarcie Umowy Przedwstępnej oraz Umowy Opcji zwane będzie dalej "Informacją Poufną".

Zarząd Spółki, w dniu 23 listopada 2023 r., mając na uwadze fakt, że OD jest wierzycielem CUF m.in., a zawarcie umów, o których mowa powyżej i ich późniejsze wykonanie, w szczególności zawarcie i wykonanie umowy przyrzeczonej uzależnione jest od realizacji licznych warunków, podjął uchwałę w sprawie zidentyfikowania Informacji Poufnej, a także o dokonaniu opóźnienia podania Informacji Poufnej do publicznej wiadomości.

Na podstawie art. 17 ust. 4 MAR w zw. z pkt. 50. Preambuły do MAR, w ocenie Emitenta niezwłoczne opublikowanie ww. Informacji Poufnej naruszałoby prawnie uzasadnione interesy Spółki, a co nie stanowiło wprowadzenia w błąd opinii publicznej, jak również Spółka była w stanie zapewnić poufność Informacji Poufnej, w związku z czym spełnione zostały wszystkie przesłanki określone w powołanym wyżej art. 17 ust. 4 MAR.

Treść opóźnionej Informacji Poufnej:

Zarząd Octava S.A. informuje, że w dniu 23 listopada 2023 r. o godz. 18:00 zidentyfikowana została informacja poufna w przedmiocie zakończenia przez Centrum Usług Finansowych DRUKARNIA sp. z o.o. w likwidacji z siedzibą w Warszawie ("CUF") oraz Octava Development sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie ("OD") spółkę zależną Emitenta negocjacji i planowanym na dzień 24 listopada 2024 r.:

1) zawarciu przez CUF (w charakterze sprzedającego) przedwstępnej warunkowej umowy sprzedaży ("Umowa Przedwstępna") nieruchomości będących przedmiotem zabezpieczenia hipotecznego na rzecz OD, jako obligatariusza i wierzyciela pożyczkowego. względem CUF (na podstawie umów z 13 maja 2016r.)., w wykonaniu której, na podstawie przyrzeczonej umowy sprzedaży nieruchomości, CUF sprzeda nieruchomości za cenę sprzedaży w wysokości 25.000.000 PLN netto, która będzie płatna zgodnie z harmonogramem określonym w umowie przyrzeczonej w okresie kolejnych 25 miesięcy po spełnieniu się zastrzeżonych warunków;

2) zawarciu m.in. przez OD ramowej umowy inwestycyjnej umowy opcji oraz poręczenia umożliwiającej zabezpieczenie spłaty części zobowiązań CUF wobec OD z tytułu obligacji i pożyczek, w kwocie nie wyższej niż 25 mln złotych. Zawarcie i wykonanie umowy przyrzeczonej w wykonaniu Umowy Przedwstępnej uzależnione jest od realizacji zastrzeżonych przez strony warunków.

Podstawa prawna:

Art. 17 ust. 1 i 4 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) NR 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylające dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE.

Więcej na: http://biznes.pap.pl/pl/reports/espi/all,0,0,0,1

kom espi zdz