POLSKA GRUPA MILITARNA SA (17/2025) Ustalenie szczegółowych warunków przejęcia spółki Grupa Niewiadów S.A.

Postawa prawna: Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

W nawiązaniu do informacji o zawarciu listu intencyjnego, o której mowa w raporcie bieżącym ESPI nr 15/2025 z dnia 16 kwietnia 2025 roku, Zarząd Polska Grupa Militarna S.A. z siedzibą w Warszawie (Emitent) informuje, że w dniu 29 kwietnia 2025 roku Emitent, oraz jego największy akcjonariusz, to jest CPAR Limited, zawarli porozumienie z spółką Grupa Niewiadów S.A. (GNSA) oraz akcjonariuszami GNSA, w którym ustalone zostały szczegółowe warunki przejęcia spółki Grupa Niewiadów S.A. przez Emitenta.

Zgodnie z treścią porozumienia:

1. Emitent wyemituje 100.000.000 nowych akcji imiennych, które obejmą akcjonariusze GNSA w zamian za wkład niepieniężny (aport) w postaci akcji reprezentujących 100 proc. kapitału zakładowego GNSA;

2. GNSA stanie się spółką w 100 proc. zależną od Emitenta, a dotychczasowi akcjonariusze GNSA staną się większościowymi akcjonariuszami Emitenta;

3. Emitent wyemituje do 20.000.000 nowych akcji na okaziciela, z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru, celem pozyskanie kapitału na dalszy rozwój połączonego podmiotu (Emitenta i GNSA);

4. firma Emitenta zostanie zmieniona na "Grupa Niewiadów - PGM S.A.";

5. do Rady Nadzorczej Emitenta powołane zostaną 3 osoby wskazane przez dotychczasowych akcjonariuszy GNSA;

6. do Zarządu Emitenta powołani zostaną, dodatkowo, obok Radomira Wożniaka, członkowie Zarządu GNSA, to jest Grzegorz Niedzielski, który zostanie jednocześnie Prezesem Zarządu Emitenta, oraz Zygmunt Spychała;

7. Emitent podejmie działania mające na celu przeniesienie notowań akcji Emitenta na rynek regulowany GPW.

Porozumienie przewiduje następujący harmonogram działań:

- zwołanie Walnego Zgromadzenia Emitenta, celem podjęcia wszystkich uchwał niezbędnych do realizacji opisanych powyżej planów - 29 kwietnia 2025 r.;

- publikacja wyceny aportu w postaci akcji reprezentujących 100 proc. kapitału zakładowego GNSA wraz z opinią biegłego rewidenta - 29 kwietnia 2025 r.;

- odbycie Walnego Zgromadzenia Emitenta, mającego w porządku obrad podjęcie wszystkich uchwał niezbędnych do realizacji opisanych powyżej planów - 26 maja 2025 r.;

- zawarcie umów objęcia 100.000.000 nowych akcji imiennych, w zamian za wkład niepieniężny (aport) w postaci akcji reprezentujących 100 proc. kapitału zakładowego GNSA - 26 maja 2025 r.;

- połączenie Emitenta i GNSA, w trybie przepisu art. 516 k.s.h, - przed przeniesieniem notowania akcji Emitenta na rynek regulowany GPW.

Emitent zwraca uwagę, że realizacja porozumienia jest uzależniona od spełnienia następujących warunków:

1. otrzymanie przez akcjonariuszy GNSA pozytywnego raportu z due diligence Emitenta, prowadzonego obecnie przez renomowaną kancelarie prawną,

2. podjęcie przez Walne Zgromadzenie Emitenta wszystkich uchwał niezbędnych do realizacji opisanych powyżej planów;

3. niewystąpienie istotnej negatywnej zmiany (Material Adverse Change) w sytuacji Emitenta lub GNSA.

Emitent wskazuje, że GNSA. to polski holding przemysłu obronnego z ponad 100-letnią tradycją w branży zbrojeniowej. Spółki Grupy GNSA specjalizują się w produkcji i dostarczaniu amunicji, uzbrojenia i sprzętu wojskowego oraz realizacji projektów badawczo-rozwojowych na rzecz obronności. W skład Grupy GNSA wchodzi m.in. Zakład Sprzętu Precyzyjnego "Niewiadów", odpowiedzialny za rozwój nowoczesnej fabryki amunicji artyleryjskiej kalibru 155 mm. Więcej informacji o GNSA znaleźć można pod adresem https://gnsa.com.

Więcej na: http://biznes.pap.pl/pl/reports/espi/all,0,0,0,1

[English version below]

More information on page: http://biznes.pap.pl/en/reports/espi/all,0,0,0,1