POLSKA GRUPA MILITARNA SA (38/2024) Rozpoczęcie negocjacji na temat zbycia Tech Robotics S.A. i przejęcia No Gravity Development S.A.

Raport bieżący 38/2024

Postawa prawna: Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Zarząd Polska Grupa Militarna S.A. z siedzibą w Warszawie (Emitent) informuje, że przy wsparciu CPAR Limited (CPAR), to jest największego akcjonariusza Emitenta, Emitent rozpoczął negocjacje z No Gravity Development S.A. z siedzibą w Warszawie (NGD) w spawie ustalenia warunków zbycia przez Emitenta udziałów reprezentujących 100 proc. kapitału zakładowego Tech Robotics sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (TR).

Przedmiotem negocjacji jest uzgodnienie zasad ewentualnego wniesienia przez Emitenta do NGD udziałów reprezentujących 100 proc. kapitału zakładowego TR w zamian za akcje serii B NGD oraz zasad emisji akcji serii C NGD, z których nie mniej niż 50,01 proc. miałby objąć Emitent w zamian za wkład pieniężny, przy cenie emisyjnej akcji serii C nie niższej niż 4 zł za każdą poszczególną akcję.

Emitent wskazuje, że po ewentualnym zawarciu umowy z NGD i realizacji powyższego planu, Emitent posiadać będzie akcje NGD stanowiące co najmniej 50,01 proc. ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu NGD, co oznacza, że NGD wejdzie w skład Grupy Kapitałowej Emitenta.

Emitent wskazuje również, że po ewentualnym zawarciu umowy z NGD i realizacji powyższego planu, w oparciu o aktywa TR, NGD rozpocznie prowadzenie działalności w zakresie tworzenia dronów. Działalność ta będzie przy tym finansowana ze środków pozyskanych z emisji akcji serii C (w tym co najmniej 1.000.000 zł od Emitent). Emitent wskazuje przy tym, że na dzień sporządzenia niniejszego raportu posiada środki pieniężne niezbędne do opłacenia akcji serii C Emitenta. Środki te pochodzą z kolejnej wpłaty - w wysokości 1.000.000 zł - otrzymanej do CPAR w wykonaniu zawartej przez strony umowy inwestycyjnej. Emitent wskazuje ponadto, że po ewentualnym zawarciu umowy z NGD i realizacji powyższego planu, NGD połączy się z TR poprzez przejęcie TR, a następnie zmieni firmę na Tech Robotics S.A.

Emitent przypomina, że TR to spółka mająca doświadczenie w tworzeniu i komercjalizacji innowacyjnych produktów, dedykowanych dla dynamicznie rozwijającego się rynku militarnego, w obszarach robotyki pola walki, a w szczególności w zakresie tworzenia robotów szkoleniowych, patrolowych, zwiadowczych, defensywnych i ofensywnych, oraz zastosowania AI na współczesnym polu walki. Po przejęciu TR, NGD będzie za pośrednictwem TR, posiadać prawa i rozwijać projekty drona morskiego ReconSea i drona naziemnego ReconPatrol, oraz dysponować prawami do oprogramowania Recon Navigator. Drony TR prezentowane są obecnie na XXII Międzynarodowym Salonie Przemysłu Obronnego MSPO w Kielcach, które odbywają się w dniach 3-6 września 2024 roku. TR posiada koncesję na obrót materiałami wybuchowymi, bronią i amunicją oraz wyrobami o przeznaczeniu wojskowym lub policyjnym. Koncesja została udzielona przez Ministra Spraw Wewnętrznych i Administracji. TR posiada również natowski NCAGE CODE o numerze 9APJH.

Emitent podkresla, że po ewentualnym zawarciu umowy z NGD, projekty drona morskiego ReconSea i drona naziemnego ReconPatrol, oraz oprogramowanie Recon Navigator pozostaną w Grupie Kapitałowej Emitenta. Jednocześnie Emitent pozyska do swojej Grupy Kapitałowej podmiot notowany na rynku NewConnect, co powinno być korzystne zarówno dla Emitenta, jak i dla jego akcjonariuszy.

Więcej na: http://biznes.pap.pl/pl/reports/espi/all,0,0,0,1

kom espi zdz